附件 2.1
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券的权利说明
截至2025年12月31日，力拓 PLC和力拓 Limited（统称“力拓”和“公司”）根据1934年《交易法》第12（b）条注册的证券系列如下。
| 各班级名称 | 交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册 |
各班级名称 | 交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册 |
|||||||||||||||
| 美国存托股* | 里约 | 纽约证券交易所 | --- | |||||||||||||||||
| 每股10便士的普通股** | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||||
| 2051年到期的2.750%票据 | 纽约证券交易所 | 2051年到期的2.750%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2042年到期的4.125%票据 | 纽约证券交易所 | 2042年到期的4.125%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 4.375% 2027年到期票据 | 纽约证券交易所 | 4.372% 2027年到期票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2028年到期的4.500%票据 | 纽约证券交易所 | 2028年到期的4.500%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2042年到期4.750%票据 | 纽约证券交易所 | 2042年到期4.750%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2030年到期的4.875%票据 | 纽约证券交易所 |
2030年到期的4.875%票据
|
纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2032年到期5.000%票据 | 纽约证券交易所 | 2032年到期5.000%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2033年到期5.000%票据 | 纽约证券交易所 | 2032年到期5.000%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2053年到期5.125%票据 | 纽约证券交易所 | 2053年到期5.125%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2040年到期5.200%票据 | 纽约证券交易所 | 2040年到期5.200%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2035年到期5.250%票据 | 纽约证券交易所 | 2035年到期5.250%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2055年到期的5.750%票据 | 纽约证券交易所 |
2055年到期的5.750%票据
|
纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2065年到期的5.875%票据 | 纽约证券交易所 | 2065年到期的5.875%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2028年到期的7.125%票据 | 纽约证券交易所 | 2028年到期的7.125%票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
| 2028年到期浮动利率票据 | 纽约证券交易所 | 2028年到期浮动利率票据 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||
*美国存托凭证证明。每股美国存托股票代表一股每股10便士的力拓股份
**不用于交易，但仅限于与美国存托股票上市有关，根据证券交易委员会的要求
代表力拓 PLC的一股普通股（“股份”）的美国存托股份（“ADS”）在纽约证券交易所上市交易，就此次上市（但不用于交易）而言，这些股份根据《交易法》第12（b）条进行登记。ADS基础股票由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人持有，ADS持有人将不被视为股票持有人。
本展品载有（i）股份持有人；（ii）ADS持有人；（iii）2051年到期的2.750%票据；（iv）2042年到期的4.125%票据的权利说明；（v）2027年到期4.372%票据；（vi）2028年到期4.500%票据；（vii）2042年到期4.750%票据；（viii）2030年到期的4.875%票据；（ix）2032年到期的5.000%票据；（x）2033年到期的5.000%票据；（xi）2053年到期的5.125%票据；（xii）2040年到期的5.200%票据；（xiii）2040年到期的5.200%票据；（xiv）2040年到期的5.200%票据；（xv）2035年到期5.250%票据；（十六）2055年到期的5.750%票据；（十七）2065年到期的5.875%票据；（xviii）2028年到期的7.125%票据；及（xix）2028年到期浮动利率票据.
1
股份
项目9。上市
项目9.A.3。优先购买权
更多详情，见下文“权利的变化”。
项目9.A.5。证券的种类和类别
力拓股份有限公司已发行和缴足资本各10便士。截至2025年12月31日止财政年度最后一日已发行的股份数目为1,256，010,314股。
项目9.A.6。限制或资格
力拓 PLC的其他股份类别为：每股10便士的特别投票权股份、DLC股息股份及均等股份各10便士（合共为“其他股份”).
下文提供了关于彼此股份如何限制或限定股份权利的详细信息。
双重上市公司结构
RTZ和CRA的业务于1995年以双重上市公司结构（‘DLC结构’）的方式以合同方式合并。两家公司同意以统一的方式进行管理，实施安排，在DLC结构中为两家公司的股东提供共同的经济利益，在一个共同的董事会下。
力拓 PLC和力拓 Limited的每股股份所附带的股息、投票权和资本分配权的比例通过“DLC共享协议”按1：1的均等比例确定。这一点保持不变，尽管可以在特殊情况下或根据集体权利诉讼批准程序（如下所述）在各公司股东的批准下进行修改，但须经集团外部审计师确认的任何调整。力拓股东不能直接执行DLC共享协议的规定。
为确保两家公司的董事会一致，任命或罢免董事的决议必须作为共同决定（如下所述）提交给两家公司的股东，而董事只有在担任两家公司的董事时才能担任一家公司的董事。
股息安排
支付给力拓 PLC和力拓 Limited股票的股息在不考虑
计入任何相关的税收抵免。股息以美元确定（ADR持有者除外），两家公司必须尽可能接近同一时间宣布和支付分配（包括股息）。
如果支付相等的股息将违反适用于其中一家公司的法律，他们可以离开
均衡率，但有关公司须于日后就有关股份预留备付金。
投票安排
力拓 PLC和力拓 Limited的股东作为一个合并机构就任何对其有类似影响的事项进行投票，
受限于有限的例外情况。这些被称为联合决策，包括创建新的股本类别、改变
董事和审计师，并收到年度财务报表。
在集体权利诉讼中，如果两家公司不受同等影响，例如修改公司章程或章程，则决议必须由每个公司的股东单独通过。
在其他情况下，只有一家公司需要投票，这些事项属于单一选民事项。
所有包含联合决定或集体权利诉讼的股东决议均由投票决定，但在特殊情况下，某些股东可被排除在其各自公司的股东大会上投票之外（例如，他们违反了下文讨论的股份所有权限制）。
如果某一事项已被明确归类为联合决定或集体权利诉讼，董事不能更改该分类。如果某一事项被归类为两者兼而有之，则被视为集体权利诉讼。否则，由董事决定如何将问题提交股东批准。
2
两家公司均订立了股东联合投票协议，其中向特殊目的公司发行特别投票权股份，并由受托人为股东以信托方式持有。
当一项决议成为共同决定时，每份力拓 PLC股票在力拓 PLC股东大会上具有一票表决权。特别表决权股份持有人对力拓有限公司的公众股东在其持有的每一票享有一票表决权
平行会议。力拓 Limited普通股股东并不因持有力拓 Limited的股份而持有该公司有表决权的股份，亦不能强制执行与特别表决权股份有关的投票安排。相反，持有特别表决权股份的受托人必须根据公众股东在平行的力拓股东大会上对同等决议所投的票进行投票。
同样的安排也适用于持有力拓 Limited发行的特别表决权股份的受托人在力拓 Limited股东大会上就力拓 PLC的公众股东在其持有的每一票进行投票
平行会议。
资本分配安排
如果任何一家公司进入清算，两家公司的剩余资产都会被估值。如果一家公司可供分配的盈余资产超过另一家公司可供分配的盈余资产（就其股东所持的每一股），那么，在法律允许的范围内，必须进行等额支付，以使两家公司股东所持每一股可供分配的金额反映均等比例。
对股份所有权和合并义务的限制
对公开上市公司的权益控制超过规定的门槛，在澳大利亚和英国都受到监管。根据适用于力拓 PLC的英国法律，该门槛为30%，而根据适用于力拓有限公司的澳大利亚法律，该门槛为20%。由于力拓 PLC的《公司章程》和力拓有限公司的《章程》将这些法律扩展至适用于合并后的实体，因此这些门槛也共同适用。这些规定还确保，一个人在未向两家公司的公众股东提出要约的情况下，不能对一家公司行使控制权。如果超过这些门槛之一，该人的投票权和分配权被暂停，他们的股份可能会被剥离——直到Hey要约收购另一家公司的所有公众持有的股份，将他们的控股权减少到规定的门槛以下，或者（通过允许的方式）收购每家公司至少50%的公众持有的股份。
这确保了对所有股东的平等待遇，董事无法提供豁免。
担保
除有限的例外情况外，各公司对另一公司的合同义务、债权人和由另一公司担保的其他人的义务进行担保。所有债权人都可以向其担保人提出要求，而无需先向被担保义务的公司或人员追索。
担保人的义务在共享协议终止时到期（但仅限于终止后产生的义务）
以及在其他有限情况下（在给予适当通知后）。
项目9.A.7。其他权利
不适用。
项目10。组织章程大纲及章程细则
项目10.B.3。股份的权利
股息权
有关更多详情，请参阅“股息安排”以上.
投票
在任何股东大会上就特别表决权股份持有人有权投票的决议进行投票表决，须以投票表决方式决定，而任何其他决议则须以举手表决方式决定，除非已妥为要求投票表决。举手表决时，每一位亲自或委托代理人（或其他正式授权代表）出席并有权投票的股东，无论持有多少股份，都有一票表决权。特别表决权股份持有人无权进行举手表决。在投票表决中，每一位亲自或委托代理人（或其他正式授权代表）出席并有权投票的股东，对其作为持有人的每一股普通股拥有一票表决权。在共同决定的情况下，特别表决权股份持有人就另一家公司的公众持有股份所投的每一票拥有一票表决权。
以下任一情况均可要求进行投票：
•会议主席。
3
•至少有五名股东有权就该决议投票。
•任何股东（其）合计代表不少于所有有权就该决议案投票的股东的表决权总数的十分之一（力拓 plc）或第二十名（力拓 Limited）。
•任何持有授予投票权的力拓股份的股东（其）在会议上已有合计不少于所有授予该权利的股份已缴足款项总额的十分之一的缴足款项。
•任一公司特别表决权股份的持有人。
代理表格赋予代理要求投票的权力，或与其他人一起要求投票。
力拓 PLC股东大会的必要法定人数为三名成员（亲自出席或通过代理人或其他正式授权的代表）出席并有权参加投票。对于力拓有限公司的股东大会，应由两名成员（亲自或通过代理人或其他正式授权的代表）出席。
股东大会以提出并通过决议方式处理的事项为：
•普通决议（例如选举董事），其中要求在有法定人数的会议上获得过半数投票人的赞成票。
•需要在有法定人数的会议上获得不少于四分之三的投票人的赞成票的特别决议案（例如修订《力拓公司章程》或《力拓股份有限公司章程》）。
共享协议进一步将决议归类为联合决定和集体权利诉讼。
年度股东大会（"年度股东大会”）必须提前21天书面通知力拓 PLC并提前28天通知力拓有限公司才能召开。根据2025年力拓 PLC年度股东大会上股东授予的授权，对于通过特别决议，可提前14天书面通知召开力拓 PLC的其他会议，对于任何其他决议，则可提前14天通知召开，具体取决于所处理业务的性质。力拓有限公司的所有会议均需提前28天通知。在计算通知期限时，不包括送达通知所用的任何时间和会议本身的日期。通知中必须明确拟办理业务的性质。
董事’利益
根据力拓 PLC的公司章程，董事不得就其或与其有关联的任何其他人拥有任何权益的任何提案投票，但凭借其在公司、在公司或通过公司的股份或债权证或其他证券中的权益除外，除非在某些情况下，包括就决议而言：
•就董事代表公司或为公司的利益所承担的义务，或就董事已根据弥偿、担保或保证承担责任的公司的义务，向他或她或第三方作出弥偿。
•与他或她作为证券持有人或承销商可能感兴趣的证券要约有关。
•有关另一法人团体，而董事在该法人团体的任何类别股份的已发行股份中实益权益少于1%。
•与董事将与其他雇员平等分享的雇员福利有关。
•有关公司获授权就作为公司董事（或高级人员）所采取的行动为公司董事的利益而购买的责任保险。
•关于给予有利于董事的赔偿或由董事资助支出以抗辩针对董事的刑事、民事或监管程序或诉讼。
根据力拓有限公司的章程，在审议该董事具有重大个人利益的事项时，该董事可出席董事会会议，并可就该事项投票，除非该董事受到澳大利亚法律的约束。
董事有权行使公司的所有权力，借入款项、抵押公司的任何财产或业务或其全部或任何未收回的资本，以及为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债券或提供任何其他担保。董事应将力拓 PLC的借款限制在以下限制：公司及其子公司借入的所有款项的总额不得超过等于公司股本加上总储备的1.5倍的金额，除非公司的普通决议批准。
董事无需以任职资格的方式持有任何一家公司的任何股份。
4
董事的委任及罢免
董事的任命和更换受力拓 PLC的公司章程和力拓有限公司的章程、英国和澳大利亚的相关立法以及英国公司治理准则的约束。董事会可委任一名董事，以填补临时空缺或作为董事会的补充，但董事总人数不得超过本章程文件所订明的限额。获委任的董事必须退休，并在各公司的下一届股东周年大会上寻求当选。除《2006年英国公司法》和《2001年澳大利亚公司法》授予的任何罢免权力外，公司可在任何董事任期届满前通过普通决议罢免其职务，并可在符合这些章程文件的情况下，通过普通决议任命愿意代行其职务的另一人。根据英国公司治理准则，所有董事都必须在每次年度股东大会上竞选连任。
清盘时的权利
除股东已同意或可能另有约定外，在清盘时，所有债权人（包括某些优先债权人，无论是法定优先债权人还是正常债权人）在获得偿付后可供分配的资产余额，并受任何类别股份所附带的任何特殊权利的约束，将根据其所持股份的已缴足金额在普通股持有人之间分配。这种分配一般应以现金方式进行。然而，清算人可在股东通过特别决议后，以实物或实物形式将资产的全部或任何部分分配给股东。
股份附带的权利
根据英国法律，股票股息只能从根据公认会计原则和相关法律确定的可供分配的利润中支付。股东有权收取董事可能宣布的股息。董事亦可根据集团的财务状况向股东派发中期股息。
根据2001年《澳大利亚公司法》，只有在紧接宣布股息之前，公司的资产超过其负债，超出部分足以支付股息，支付对公司股东整体公平合理，且支付不会实质性损害公司向债权人付款的能力的情况下，才能支付股份股息。自宣布股息之日起12年后未领取的任何力拓 PLC股息，或到期支付的股息，将被没收并返还给公司。任何无人认领的力拓 Limited股息都可以由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直到根据澳大利亚法律提出认领或以其他方式处置为止。力拓有限公司受维多利亚州无人认领款项立法的管辖，该立法要求该公司向州税务局支付任何在每年3月1日已超过12个月无人认领的20澳元或更多的无人认领的股息。
权利的变更
如果在任何时候，股本被划分为不同类别的股份，则每个类别所附带的权利可以更改，但须遵守相关立法的规定、该类别股份价值四分之三的持有人的书面同意，或在该类别股份持有人的单独会议上通过特别决议时。在每次该等会议上，《公司章程》和章程中有关股东大会程序的所有规定均适用，但力拓 PLC的法定人数应为两名或两名以上持有或委托代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士除外。
章程、章程、DLC共享协议
根据DLC结构的条款，力拓 PLC的股东和力拓 Limited的股东签订了某些合同安排，旨在将两家公司的股东置于基本相同的地位，就好像他们在拥有两家公司所有资产的单一实体中持有股份一样。在《2006年英国公司法》、《2001年澳大利亚公司法》和《ASX上市规则》允许的范围内，这一原则反映在力拓 PLC的公司章程和力拓 Limited的章程中。
清算时的权利
有关更多详情，请参阅“资本分配安排”上面。
项目10.b4。修订的规定
更多详情，见上文“双重上市公司结构”, “章程、章程及DLC股份协议”, “股份附带的权利”和“投票”上面。
5
项目10.B.6。对拥有股份的权利的限制
外汇管制和外国投资
力拓公司
英国对力拓股份的非居民持有人的资本进出口或向其支付股息没有任何外汇管制或其他限制，或对力拓 PLC的经营行为产生重大影响。但需要注意的是，各种制裁、法律、法规或公约可能会限制力拓股份的非居民持有人的资本进出口或向其支付股息。根据力拓的公司章程或英国法律，不存在专门限制非居民所有者持有或投票力拓PLC股票的权利的限制。然而，下文所述的1975年澳大利亚《外国收购和收购法》（收购法）的某些规定也适用于非澳大利亚人收购力拓 PLC证券权益的行为。
力拓有限公司
根据澳大利亚现行立法，澳大利亚不实施一般外汇或外汇管制。在受到一些特定要求和限制的情况下，澳大利亚和外国货币可以自由携带进出澳大利亚。有要求报告进出澳大利亚的现金转账1万澳元或以上。或在某些情况下，必须获得外交和贸易部或外交部长的特定事先批准才能禁止（或在某些情况下）与被认定为恐怖主义的国家或当事方有关的某些付款或其他交易，或对其适用联合国或澳大利亚自主制裁。制裁、反洗钱和反恐怖主义法律可能限制或禁止付款、交易和交易，或要求报告某些交易。
力拓有限公司可能会被要求从股息的外国汇款中扣除预扣税，在未开票的范围内，以及从利息支付中扣除预扣税。
非澳大利亚（“外国”）人士收购澳大利亚公司的股份权益和某些其他股权工具须经澳大利亚联邦财政部长根据《收购法》审查和批准。
从广义上讲，《收购法》适用于外国人士收购澳大利亚实体的证券权益，由此，单个外国人士（以及任何关联人士）将控制该实体20%或更多的投票权或潜在投票权。在实体中的潜在投票权是在考虑到如果在实体中的所有权利（无论目前是否可行使）均被行使时将被发行的实体中的有表决权股份的情况下确定的。
《收购法》也适用于外国政府投资者的直接投资，在某些情况下，无论投资规模大小。提出有关收购或交易的人，可被要求在进行收购或交易前向财务主任提供通知，并可能被要求在澳大利亚资产的外国所有权登记册上登记其权益.
在相关收购或交易已经发生的情况下，包括在不需要事先通知财务主管的情况下，财务主管有权下令撤资。《收购法》不影响利益被依法持有的所有者的权利。
项目10.B.7。影响任何控制权变更的条文
对投票和持股的限制
除《收购法》的规定外，没有法律、力拓公司章程或力拓有限公司章程对非居民或外国人持有集团普通股或ADR的权利或投票权施加的一般不适用于所有股东的限制。
更多详情，见上文“对股份所有权和合并义务的限制”上面。
项目10.B.8。所有权门槛
见"对股份所有权和合并义务的限制”和“对投票和持股的限制”上面。
项目10.B.9。不同法域的法律差异
见上文"股份的权利”上面。
项目10.B.10。资本变动
有关更多详情，请参阅“权利的变更”和“章程、章程、DLC共享协议”上面。
6
美国存托股
项目12。其他证券
项目12.d.1。保存人的姓名及地址
摩根大通银行，N.A.将作为存托人发行代表力拓 plc股票的ADS。根据存托人、其下ADS的持有人以及力拓 PLC之间的存款协议，摩根大通 Bank，N.A.已被任命为存托人。每份ADS代表一股力拓股份。存托人管理ADS的主要办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York，10179。
项目12.D.2。美国存托股说明
您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义登记ADS，你就是ADS持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。您的ADS将以记账式形式在存托人的账簿上发行，在这种情况下，您的ADS将通过存托人的直接登记系统持有，反映您对这些ADS的所有权。您的ADS将由一份或多份美国存托凭证（ADR）作为凭证。
作为ADS持有人，力拓 PLC不会将您视为其股东之一，您将不享有股东权利。存托人或其代名人将是贵公司ADS基础股票的记录持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人、您作为ADS持有人以及ADS的其他持有人和实益拥有人将订立的存款协议载列ADS持有人权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADR。因为存托人或其代名人实际上将是股份的记录所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。
存款协议中的定义
“公司”系指根据英国法律注册成立的力拓 PLC及其继任者。
“存托人”是指根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会以及本协议项下作为存托人的任何继任者的摩根大通银行，N.A.。“特等办公室”一词，当用于保存人时，应指保存人的办公室，在本修订和重述协议之日，保存人的办公室为270 Park Avenue，Floor 8，New York，New York，10017。
“托管人”系指保存人在英国伦敦的办事处，以及作为保存人的代理人，在英格兰的任何其他公司或公司，以后可能由保存人根据本协议指定为替代或额外的托管人或托管人，视上下文需要而定，“托管人”一词应指所有这些公司或公司，统称。
「存款协议」指本协议，该协议可能会不时修订。
“力拓股份”是指公司记名形式的普通股，其中应包括收取该等普通股的权利。
截至任何时间的“已存入证券”系指根据本存款协议存放或视同存放的在该时间的力拓股份，以及存托人或托管人就其收到的以及在该时间根据本协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金，但以现金为准。
“收据”是指根据本协议发行的代表美国存托股份的美国存托凭证。收据可以，但不必是实物证明形式。
“直接登记收据”是指收据，其所有权记录在直接登记系统上。提及“收据”应包括直接登记收据，但文意另有所指的除外。
“美国存托股份”是指根据本协议发行的收据所代表的权利以及由此所代表的在存托证券中的权益。每股美国存托股票应代表一股力拓股票。
“拥有人”系指收据以其名义登记在为此目的而维持的保存人帐簿上的人。
“美元”是指美元。术语“pounds”和“pence”是指英国的货币。
“1933年证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。
“1934年证券交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。
7
“佣金”是指美国证券交易委员会或美国任何继任政府机构。
“英文注册处处长”系指Computershare Investor Services PLC，PO Box 82，The Pavilions，桥水 Road，Bristol，BS99 7NH，United Kingdom，一家根据英国法律组建的公司，履行公司普通股注册处处长或任何继任公司普通股注册处处长的职责。
“交付”、“执行”、“签发”、“登记”、“退保”、“转移”或“取消”，当用于直接登记收据时，是指直接登记系统中的一个或多个记项或电子转移或转移。
“直接登记制度”是指由存托信托公司（“DTC”）建立并由存托人使用的证券所有权无证明登记制度，据此，存托人可以在不出具凭证的情况下记录收据的所有权，该所有权应以存托人向有权拥有人出具的定期报表为证明。为本协议的目的，直接登记系统应包括访问由DTC维护的配置文件修改系统，该系统提供了DTC和存托人之间所有权的自动转移。
“收据登记簿”是指保存人为收据的转让、合并和分割登记而维护的登记簿，在直接登记收据的情况下，应包括直接登记系统。
转账、分拆、组合收款。
本收据的转让可由本收据的所有人亲自或由正式授权的律师在保存人在其主要办事处的簿册上登记，在交出本收据时，适当背书转让或附有适当的转让文书和足以支付任何适用的转让税以及保存人的费用和开支的资金，并在遵守保存人为此目的可能确立的任何条例（如有）时。该收据可拆分为其他此类收据，或可与其他此类收据合并为一份收据，代表与交出的收据或收据相同的美国存托股票总数。作为任何已存入证券的任何接收或撤回的执行及交付、过户登记、分立、合并或交出的先决条件，保存人或托管人可要求收据的出示人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费（包括与存入或提取力拓股票有关的任何此类税款或收费和费用）以及支付任何适用的费用的款项，可能需要出示其对任何签名的身份和真实性感到满意的证明，还可能要求遵守此类规定（如有），作为保存人可建立与保存人协议的规定一致。
在收据登记册关闭的任何期间，或者如果存托人认为有必要或可取的任何此类行动，或者在仅就美国存托股份发行账簿的情况下，公司可能会暂停根据一般的力拓股份的存款交付收据，或者在特定情况下可能会拒绝转让收据，或者一般会暂停转让或交出未偿还的收据，在任何时间或不时因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据存款协议的任何规定。在不受上述规定限制的情况下，存托人将不会在知情的情况下接受根据存款协议进行存款的任何根据1933年《证券法》的规定需要登记的力拓股份，除非登记声明对该等力拓股份有效。
存款人的保证。
根据存款协议存入力拓股份的每个人均声明并保证（a）该等力拓股份及其相关凭证由该等人正式授权、有效发行及未偿还、缴足款项、不可评估及合法获得（b）有关该等力拓股份的所有优先认购权和类似权利（如有）已被有效放弃或行使，（c）作出该等存款的人获正式授权这样做，（d）呈交以供存入的力拓股份没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记，抵押或不利债权以及（e）此类力拓股份（a）不属于1933年《证券法》第144条所定义的“受限证券”（“受限证券”），除非在存入时不适用第144条规则（c）、（e）、（f）和（h）款的要求，并且此类股份可以自由转让，也可以在其他情况下在美国自由发售和出售，或者（b）已根据1933年《证券法》进行了登记。如果存放力拓股票的人是规则144中定义的公司的“关联公司”，则该人还声明并保证，在出售美国存托股份时，将完全遵守规则144中允许自由出售力拓股份（以美国存托股份的形式）的所有规定，因此，就该等力拓股份而发行的所有美国存托股份将不会在出售时成为受限制证券。此类陈述和保证在股份的存入和提取以及就其发行和注销美国存托股份以及此类美国存托股份的转让后仍有效。存托人可拒绝接受公司为促进遵守1933年《证券法》或根据《证券法》制定的规则而确定的任何股份。
8
备案证明、证书等信息。
任何出示力拓股份以供存放的人或收据的任何拥有人可能不时被要求提交公民身份或住所证明、外汇管制批准，或与在公司（或公司的委任代理人，负责转让及登记力拓股份，该等股份可能（但不必是英国注册处处长）呈交以供存放的股份或其他资料的簿册上登记有关的资料，以签立该等证明及作出该等陈述及保证，（i）如保存人可能以诚意，认为有必要或适当，以遵守适用的法律或条例，或使保存人能够履行其在《存款协议》下的义务，或（ii）公司通过书面通知保存人合理要求的任何已存入证券的交付情况除外。存托人可以扣留任何收据的交付或转让登记，或扣留任何股息或其他分配或权利的分配或出售或其收益或任何已存入证券的交付，直至该等证明或其他资料被归档或该等凭证被签立。保存人或保管人（视属何情况而定）应公司的要求及费用，向公司提供其收到的资料的副本。
报告；检查转账账簿。
公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，因此向证券交易委员会提交某些报告。此类报告和通信可通过委员会的EDGAR系统或在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，这些设施位于华盛顿特区20549号，N.E.，100 F Street。
存托人将在其主要办事处提供收据所有人查阅从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（a）由存托人作为已存入证券的持有人收到，也是（b）由公司普遍提供给此类已存入证券的持有人。当公司根据存款协议提供该等报告时，保存人亦会向收据拥有人寄发该等报告的副本。
保存人将在其主要办事处备存一份收据登记册，用以登记收据及转让收据，该登记册在任何合理时间均应开放供公司及收据拥有人查阅，但该等查阅的目的不应是为了与收据拥有人沟通业务或对象的利益，而不是公司的业务或与存款协议或收据有关的事项。
股息及分派。
每当存托人收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配时，如果在收到任何非美国货币收到的任何金额时，根据存托人的合理判断，可以在合理的基础上将任何以非美国货币收到的金额转换为可转让给美国的美元，并在遵守存款协议的情况下，将该股息或分配转换为美元，并将这样收到的金额分配给有权获得该股息或分配的收据的所有者，与其分别持有的代表此类已存入证券的美国存托股份的数量成比例；但前提是，如果公司或存托人因税款而被要求预扣或确实从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣金额，则分配给代表此类已存入证券的美国存托股份的收据所有者的金额应相应减少。
每当存托人收到任何已存入证券的现金或力拓股份以外的任何分配时，存托人将安排将其收到的证券或财产以善意存托人合理地认为对完成此类分配公平且切实可行的任何方式分配给有权获得此类分配的收据所有者；但是，如果存托人合理地认为此类分配不能在有权获得此类分配的收据所有者之间按比例进行，或如因任何其他原因，保存人或公司善意并合理地认为该等分配不可行，则保存人可在与公司磋商后，为进行该等分配（包括以公开或私下出售的方式出售由此收到的证券或财产或其任何部分）的目的，采用其善意并合理地认为公平及切实可行的方法，而任何该等出售的净收益须由保存人分配予有权获得该等出售的收据的拥有人，犹如以现金收取的分配一样。
如果任何分配包括派发力拓股份的股息或免费分配TERM0股份，则存托人应（除非公司另行要求）向有权获得该等未偿收据的所有者分配额外的美国存托股份总数的收据，该收据代表作为该股息或免费分配而收到的力拓股份的数量。在任何此类情况下，存托人将出售该等零碎股份所代表的力拓股份数量，并分配所得款项净额，而不是在任何此类情况下交付零碎美国存托股份的收据，所有这些股份均以存托协议中规定的方式并在符合条件的情况下进行。如果应公司要求，未按此方式分配额外收据，则此后每股美国存托股份还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外力拓股份。
如保存人确定任何财产分配（包括力拓股份及其认购权）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款，则保存人可处置该财产的全部或部分（包括力拓股份及其认购权），其金额和方式为
9
保存人认为在公开或私下出售时支付任何此类税款是必要和切实可行的，保存人应将扣除此类税款后的任何此类出售的净收益分配给有权获得此种税款的收据所有人。
权利。
分配予业主.每当公司拟向已存入证券权利持有人分派以认购额外的力拓股份时，公司应在建议分派前至少45天向保存人发出有关通知，述明其是否希望将该等权利提供予拥有人。保存人在接获表明公司希望向拥有人提供该等权利的通知后，须谘询公司以确定，而公司须确定向拥有人提供该等权利是否合法及合理可行。保存人只有在（i）公司已及时要求将这些权利提供给所有人，（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.07条规定范围内的令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此种权利的分配是合法和合理可行的情况下，才应向所有人提供这些权利。在上述任何条件未得到满足的情况下，保存人应按下文设想的方式继续出售权利，或者，如果时机或市场条件可能不允许，则不采取任何行动，从而允许这些权利失效。在上述所有条件均得到满足的情况下，在不违反保存人可能合理要求的任何其他协议的情况下，保存人应制定程序（x）分配这些权利（通过权证或其他方式）和（y）使所有者能够行使这些权利（在支付适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用以及（b）税款和其他政府收费后）。本协议中的任何规定均不要求存托人向所有者提供行使此类权利以认购力拓股份（而不是美国存托股）的方法。
出售权利.如（i）公司未及时要求保存人将权利提供予拥有人或要求不将权利提供予拥有人，（ii）保存人未能在存款协议的条款范围内收到令人满意的文件或确定向拥有人提供权利不合法或合理切实可行，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险的主要身份或其他方式出售该等权利是否合法及合理可行，在其认为适当的地点和条件下（包括公开或私下出售）。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和实用性。保存人应在此类出售时，按照《存款协议》中规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由其产生的费用和（b）税款和政府收费）。
权利失效.如果保存人无法根据所述条款向所有者提供任何权利或无法根据所述条款安排出售权利，则保存人应允许此类权利失效。
（i）未能确定向一般拥有人或特别是任何拥有人提供该等权利可能是合法或切实可行的，（ii）与该等出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配而转发予拥有人的任何材料的内容，则保存人概不负责。
尽管本条另有相反规定，如公司可能需要（根据《证券法》和/或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便向所有者提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，（i）除非及直至根据《证券法》（和/或此类其他适用法律）作出的关于此类发售的登记声明生效，或（ii）除非公司自费向保存人提供公司在美国的法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的意见，在这些国家将分配权利（在每种情况下均令保存人满意），大意是向所有者提供和出售此类证券可豁免，或不需要根据《证券法》或任何其他适用法律的规定进行登记。如果公司、保存人或托管人因税收或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给所有者的金额应相应减少。如保存人确定任何财产分配（包括力拓股份及其认购权）须缴付保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或非公开出售）处置该等财产的全部或部分（包括力拓股份及其认购权），以支付任何该等税款及费用。
无法保证一般拥有人，尤其是任何拥有人，将有机会按照与力拓股份持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。本协议中的任何规定均不要求公司就任何权利或在行使此类权利时将获得的力拓股份或其他证券提交任何登记声明。
记录日期。
每当有任何现金股息或其他现金分配须予支付或作出任何现金以外的分配，或每当就已存放证券发出权利时，或每当保存人收到任何召开力拓股份或其他已存放证券持有人会议的通知时，保存人应在与
10
公司在切实可行的情况下，如因应公司记录日期而设定记录日期，则订定记录日期（在适用范围内，该记录日期须尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息或权利的净收益的拥有人，或就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或确定每股美国存托股份将代表变更后的力拓股份数量的日期或之后的日期。根据存款协议，只有在该记录日期营业结束时，该等拥有人才有权收取任何该等分配或收益、发出该等投票指示、收取该等通知或招揽，或就任何该等其他事项采取行动或承担责任或义务。
存入证券的投票。
一旦收到任何力拓股份或其他存托证券持有人会议的通知，除非公司另有书面要求，否则存管人须在其后切实可行范围内尽快向收据拥有人邮寄通知，该通知须载有（a）该会议通知及公司向保管人提供的任何相关资料所载的资料，（b）一份声明，表明截至指定记录日期营业时间结束时，收据拥有人将有权，在符合英国法律和公司章程的任何适用规定的情况下，指示存托人行使与其各自的美国存托股份所代表的力拓股份或其他存托证券的数量有关的投票权（如有），以及（c）就可能发出此类指示的方式作出声明，包括明确表明可能向存托人发出指示以向公司指定的人提供全权委托代理。根据收据所有人在该记录日期提出的书面请求，在保存人为此目的确定的日期或之前实际收到，保存人应在切实可行的范围内尽力按照该请求中所载的指示投票或安排投票表决该收据所代表的力拓股份或其他已存入证券的数量。存托人不得，且存托人应确保托管人和存托人或托管人的代名人不得投票或试图投票或行使或试图行使与已存入证券有关的任何其他权利，除非是根据收据所有人事先的书面指示，并且不得投票或试图行使投票权或行使或试图行使任何其他附加于力拓股份或其他已存入证券的任何其他权利，前提是未收到有关该等证券的指示。尽管存款协议或任何收据中有任何规定，在法律或法规或美国存托股份上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，存托人可以向所有者分发一份通知，以代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，该通知向所有者提供或以其他方式向所有者公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。强烈鼓励业主尽快转发投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示将不会被视为已收到，尽管在此之前，作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.可能已收到此类指示。
影响存入证券的变动。
在符合存款协议的其他规定下，存托人可酌情并应在公司合理要求下，于存托人为此设定的记录日期修订收据或分发额外或经修订的收据（包括或不包括要求交换的收据）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类，任何力拓股份分派或其他未分派予拥有人的分派或任何现金，存托人可就已存入证券获得的证券或财产（特此授权存托人将任何已存入证券交还给任何人，并且无论该已存入证券是否已交还或以其他方式因法律、规则、法规或其他方面的实施而被取消，均可通过公开或私下出售所收到的与）公司全部或基本全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产，且在存托人未如此修改收据或向所有者进行分配以反映上述任何一项或其净收益的情况下，无论从上述任何一项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，且证明的每份美国存托股份应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。一旦发生任何影响存款证券的前述变动，公司应将该等变动及时以书面通知存托人，并在收到公司的该等通知后，可在切实可行的范围内尽快指示存托人按照本协议的规定向所有人发出有关通知，费用由公司承担。保存人在收到该指示后，须在合理切实可行范围内尽快按照该指示的条款向业主发出通知。
公司及存托人的责任。
存托人、公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司及其各自应：（i）承担或不承担任何责任（包括但不限于对所有者或实益拥有人）（a）如果英国、美国或任何其他国家或司法管辖区的现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统，任何存管证券的规定或管辖任何存管证券的规定，公司组织章程大纲和章程细则的现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币
11
限制、异常市场条件、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出其直接和即时控制范围的情况，应阻止或延迟，或应导致其中任何一方受到与存款协议或本收据规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚，该行为应由其或他们作出或执行（包括但不限于根据存款协议第4.07条和本协议第（16）款进行投票），或（b）由于任何不履行或延迟，如前述所致，在履行根据存款协议条款规定应或可能作出或履行的任何作为或事情时，或在行使或未能行使存款协议或本收据中给予的任何酌处权时（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行）；（ii）不承担或不承担任何责任（包括但不限于，对拥有人或实益拥有人）除非履行其在本收据和存款协议中具体规定的义务，而无重大过失或故意不当行为，且存托人不得是受托人或对拥有人或实益拥有人负有任何信托责任；（iii）就存托人及其代理人而言，没有义务在任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，美国存托股份或本收据；（iv）就本公司及其根据本协议的代理人而言，没有义务在其认为可能涉及其费用或责任的任何已存入证券、美国存托股份或本收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非其对所有费用（包括律师的费用和支出）感到满意的赔偿和
（v）不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何呈交用于存放力拓股份的人士、任何拥有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人及（如属存托人）公司的意见或资料而作出的任何作为或不作为承担责任（包括但不限于对拥有人或实益拥有人）。
即使存款协议（包括收据）中载有相反的规定，且在符合本第（18）款（o）项规定的进一步限制的情况下，存托人不对任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的托管人的破产负责，也不承担与破产有关或由此引起的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何所有人直接因托管人（i）在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向保管人提供保管服务时未按根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定的标准采取合理谨慎措施而承担责任。
存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。
保存人、其代理人和公司可依赖并应受到保护，以根据他们认为真实的书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予。
存托人没有义务将英国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更通知所有者或受益所有人。
存托人及其代理人将不对任何未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向公司指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于根据《存款协议》第4.07条和本协议第（16）款指示存托人授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。
存托人应根据存托人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，努力实现任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何转换（在存款协议或收据形式中提及或设想的每种情况下），但不对任何此类出售或转换的条款承担任何责任（在没有其自身故意违约或重大疏忽或其代理人、高级职员、董事或雇员的情况下），包括进行该等出售或转换的价格，或如该等出售或转换不切实可行，或不应被认为、被保存人视为或确定为切实可行。具体地说，存托人对与任何公开或非公开出售证券有关的所收到的价格（包括但不限于以名义价格进行的任何出售）、其时间安排或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或行动延迟、不作为、违约或疏忽负责。
存托人不应因公司或任何其他方（包括公司、存托人或任何其他方指定的任何股份过户登记处、转让代理人或其他代理人）未能、无力或拒绝处理任何现金、力拓股份、其他证券或其他财产的转让、交付或分配，包括但不限于在存款协议终止时，或以其他方式遵守对其适用的存款协议的任何规定而产生或产生任何责任。
12
对于任何货币转换、转让或分配所需的任何批准或许可，存托人可依赖公司或其法律顾问的指示。
在符合本公司组织章程大纲及章程细则及适用法律的规定下，存托人（以存托人身份行事）及其代理人可拥有及买卖本公司及其附属公司的任何类别的证券及以收据形式买卖。
尽管在存款协议或任何收据中有任何相反的规定，存托人及其代理人可以充分回应由其或代表其维护的与存款协议、任何所有者或所有人、任何收据或收据、任何美国存托股份或美国存托股份有关的任何和所有信息要求或要求，或在任何合法当局要求或要求或根据任何合法当局（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求的范围内与本协议或其相关的其他信息。
任何存托人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或受益所有者未能获得针对该所有者或受益所有者的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。
保存人没有义务向拥有人和实益拥有人或其中任何一方提供有关公司税务状况的任何信息。任何存托人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，均不得对所有者或实益拥有人因其对收据或美国存托股份的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。
保存人不会因公司或代表公司向其提交以分发予拥有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确、与取得已存入证券的权益相关的任何投资风险、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款而失效或因公司的任何通知的失败或及时性而承担任何责任。
尽管本协议或存款协议或本收据中有任何相反的规定，存托人和托管人可就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼诉讼和与本协议和存款协议有关的其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券受益所有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。
保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。
公司已同意在特定情况下向保存人及其代理人作出赔偿，而保存人已同意在特定情况下向公司作出赔偿。
尽管存款协议或本收据有任何其他相反的规定，在每种情况下，任何个人或实体（包括但不限于收据和美国存托股份的所有者和实益拥有人）（无论是否可预见，也无论可提起此类索赔的诉讼类型如何）所招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，保存人或其任何代理人均不承担责任。
在适用的范围内，存款协议或本收据的任何条款均无意构成对所有者或受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。
保存人可透过其委任的任何代理人履行其在《存款协议》下的义务，但保存人须将该委任通知公司，并须继续负责履行该等义务，犹如没有委任任何代理人一样，但须遵守《存款协议》第5.02及5.03条及收据表格第（18）款的规定。
存托人保留权利利用摩根大通 Bank，N.A.的分部、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开出售证券和/或财产的行为。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为根据《存款协议》和收据，包括但不限于《存款协议》第四条和/或第5.09条（存托人的费用）和收据形式的第（8）款（存托人的费用）所设想的存托人的费用。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，
13
现载于ADR.com的“披露”页面（或后续页面），其地点和内容由存托人全权负责。
每名拥有人及每名实益拥有人在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托股份或收据（或其中任何一份的任何权益）后，就所有目的而言，均须当作（a）是存款协议及适用的收据条款的一方并受其约束，（b）委任保存人的事实上的代理人，全权转授，代表其行事，并采取存款协议及适用的收据所设想的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的收据的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素，以及（c）承认并同意（i）《存款协议》或任何收据中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立信托关系或类似关系，（ii）保存人，其分部、分行及联属公司及其各自的代理人可能不时掌握有关公司、拥有人、实益拥有人及/或其各自的联属公司的非公开资料，（iii）存托人及其分部、分行及联属公司可能随时与公司、拥有人、实益拥有人及/或其中任何一方的联属公司有多个银行业务关系，（iv）存托人及其分部、分行及联属公司可能不时从事对公司或拥有人或实益拥有人及/或其各自的联属公司可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何收据中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联机构从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部、分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或说明在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款，（vi）存托人不得被视为知悉任何分支机构持有的任何信息，就存款协议和本收据的所有目的而言，存托人的分立或附属机构和（vii）向所有者发出的通知应被视为构成向以该所有者的收据为证据的美国存托股份的任何和所有实益拥有人发出的通知。就存款协议和本收据项下的所有目的而言，本协议的所有者应被视为拥有代表本收据所证明的美国存托股份的任何和所有实益拥有人行事的所有必要权力。”
通过持有或拥有收据或美国存托股份或其中的权益，所有者和实益拥有人各自不可撤销地同意，公司或存托人因或基于存款协议、美国存托股份、收据或其中所设想的交易而针对或涉及所有者或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，本协议可据此或特此在纽约州纽约州的联邦或州法院提起，并且通过持有或拥有收据或美国存托股份或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的设置地点产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。
通过持有或拥有收据或美国存托股份或其中的权益，所有者和实益拥有人还各自不可撤销地同意，所有者或实益拥有人因存款协议、美国存托股份、收据或其中所设想的交易而产生或基于此而对存托人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或在（i）纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权或（ii）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争议的专属法院无效、非法或无法执行的情况下）在纽约州纽约县的州法院提起诉讼。
修正。
公司与存管人可随时及不时透过其认为有需要或合宜的任何方面的协议，修订收据的形式及存款协议的任何条文。然而，任何应施加或增加任何费用或收费（保存人执行和交付收据和税款的费用以及其他政府收费除外），或以其他方式损害收据所有人的任何实质性现有权利的任何修订，须在该等修订通知已给予未付收据所有人后30天届满时，才对未付收据生效。在任何修订如此生效时，收据的每名拥有人，通过继续持有该收据，须被视为同意并同意该修订，并受据此修订的存款协议的约束。（i）为（a）根据1933年《证券法》将美国存托凭证登记在表格F-6上或（b）美国存托凭证或仅以电子记账形式交易的力拓股票以及（ii）在这两种情况下均不会施加或增加由所有者承担的任何费用或收费而（i）为（a）根据1933年《证券法》将美国存托凭证登记在表格F-6上或（b）合理必要的任何修订或补充，均应被视为不损害所有者的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充存款协议或收据形式以确保遵守，公司及保存人可随时根据该等经更改的法律、规则或条例修订或补充存款协议及收据。在该等情况下对存款协议作出的该等修订或补充，可在向业主发出该等修订或补充的通知前或在为遵守而规定的任何其他期限内生效。在
14
任何事件均不得损害任何收据的所有人交出该收据并为此收取其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
存款协议的终止。
存托人应在公司的指示下随时通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向当时尚未清偿的所有收据的所有者邮寄有关终止的通知来终止存款协议。如在任何时间，自保存人向公司送达其选择辞职的书面通知后60天已届满，且继任保存人不得按《保存人协议》的规定获委任及接受其委任，则保存人同样可终止《保存人协议》。如任何收据在终止日期后仍未偿还，则存托人此后应终止收据的转让登记，应暂停向其所有者分配股息，并且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但存托人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按存款协议的规定出售权利，并应继续交付存款证券，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的收据。自终止日期起计一年届满后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的已存入证券，其后可为此前未被交出的收据所有人的按比例利益而持有任何该等出售的未投资净收益连同当时根据该协议持有的任何其他现金，而不承担利息责任。在进行此种出售后，保存人应被解除根据存款协议承担的所有义务，但计入该等净收益和其他现金（在每种情况下均扣除保存人为交出收据而支付的费用、根据本存款协议的条款和条件为该收据的所有者支付的任何费用以及任何适用的税款或政府收费）除外。在存款协议终止时，公司应解除存款协议项下的所有义务，但其对存托人的赔偿、费用和开支方面的义务除外。
15
债务证券
项目12.a债务证券
于纽约证券交易所上市的各系列有担保票据均已发行，并由力拓 PLC和力拓 Limited（“担保人”）提供全额无条件担保，由力拓金融（美国）有限公司或力拓金融（美国）有限公司发行。上述各系列票据及相关担保均根据有效的注册声明及相关的招股章程及招股章程补充文件为相关系列票据及相关担保的条款设定而发行。
力拓 PLC、力拓 Finance（USA）Limited（统称“发行人”、“我们”、“我们”和“我们的”）为财务公司，力拓集团通过其开展资金业务。
下表列出了各相关系列票据（“票据”）的注册声明日期、基本招股说明书日期、发行日期和发行人。
16
| 笔记 | 注册 声明 |
基准日期 招股说明书 |
发行人/ 发行日期 |
||||||||
| $1,250,000,000 2051年到期2.750%有担保票据 |
333-258553 | 2020年5月21日 | 力拓金融（美国）有限公司 2021年11月2日 |
||||||||
| $750,000,000 2042年到期的4.125%有担保票据 |
333-175037 | 2012年3月16日 | 力拓金融（美国）有限公司 2012年8月17日 |
||||||||
| .$500,000,000 2027年到期4.375%有担保票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
| $750,000,000 2028年到期的4.500%有担保票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
| $500,000,000 2042年到期4.750%有担保票据 |
333-175037 | 2012年3月16日 | 力拓金融（美国）有限公司 2012年3月20日 |
||||||||
| .$1,750,000,000 2030年到期4.875%有担保票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
| $1,250,000,000 2032年到期5.000%有担保票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
| $650,000,000 2033年到期5.000%有担保票据 |
333-238553 | 2020年5月21日 | 力拓金融（美国）有限公司 2023年3月9日 |
||||||||
| $1,100,000,000 2053年到期5.125%有担保票据 |
333-238553 | 2020年5月21日 | 力拓金融（美国）有限公司 2023年3月9日 |
||||||||
| $350,000,000 2040年到期5.200%有担保票据 |
333-175037 | 2011年6月21日 | 力拓金融（美国）有限公司 2011年9月15日 |
||||||||
| $300,000,000 2040年到期5.200%有担保票据 |
333-151839 | 2011年5月17日 | 力拓金融（美国）有限公司 2011年5月19日 |
||||||||
| $500,000,000 2040年到期5.200%有担保票据 |
333-151839 | 2009年4月14日 | 力拓金融（美国）有限公司 2010年10月29日 |
||||||||
| .$1,750,000,000 2035年到期5.250%有担保票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
| $1,750,000,000 2055年到期的5.750%票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
| .$750,000,000 2065年到期的5.875%票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
| $750,000,000 2028年到期7.125%有担保票据 |
333-151839 | 2008年6月23日 | 力拓金融（美国）有限公司 2008年6月25日 |
||||||||
| .$500,000,000 2028年到期浮动利率票据 |
333-271670 | 2023年5月5日 | 力拓金融（美国）有限公司 2025年3月14日 |
||||||||
17
担保债务证券说明
一般
根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，下文所述的债务证券受一份称为契约的文件管辖。由力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司及力拓金融（美国）公司发行的有关债务证券的契约，乃由力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC、力拓 Limited及纽约梅隆银行之间订立。根据日期为2001年7月2日的契约（已于2012年3月16日修订和重述）并经日期为2017年5月8日的补充契约（“第一补充契约”）和日期为2020年5月6日的补充契约（“第二补充契约”）修订的契约，纽约梅隆银行担任受托人，该契约与基础契约和第一补充契约一起在此简称为“契约”）。受托人有两项主要职能：
•首先，如果我们或力拓对根据该契约发行的债务证券发生违约，它可以对我们或力拓强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人行事的程度有一些限制，详见“—违约及相关事项—违约事件—发生违约事件时的补救措施”如下；以及
•第二，受托人为我们履行管理职责，例如向持有人发送利息付款、向新的买方转让债务证券以及向持有人发送通知。
力拓 PLC和力拓 Limited均担任根据该契约发行的债务证券的担保人。担保事项载于“—担保”下方。
契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。向SEC提交一份契约形式的副本，作为注册声明的证据。
我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。本节概述所有系列共有的债务证券和担保的所有重要条款，除非与特定系列有关的招股说明书补充文件中另有说明。
利率
除按固定利率计息的债务证券外，我们可能不时发行按适用的招股章程补充文件中可能描述的其他利率计息的浮动利率债务证券。
担保
力拓 PLC和力拓有限公司将全额无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息，包括可能就债务证券应付的任何额外金额，详见“—特殊情况—支付额外款项”.无论在债务证券规定的到期日、通过申报或加速、要求赎回或其他方式，力拓 PLC和力拓有限公司均保证在该等金额到期应付时支付该等金额。力拓 PLC和力拓 Limited各自有义务支付这些金额。
合法所有权
街道名称和其他间接持有人
在银行或券商账户持有债务证券的投资者，一般不会被我们认定为债务证券的合法持有人。这叫holding in street name。相反，我们只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。以街道名义持有的债务证券持有人，应向所在机构查询，了解：
•其如何处理与债务证券和通知有关的付款；
•是否征收费用或收费；
•如果有必要，它将如何处理投票；
•持有人是否以及如何指示其发送以自己名义登记的债务证券，以便他们可以成为如下所述的直接持有人；和
•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。
18
直接持有人
我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们不对以街道名义或其他间接方式持有的持有人承担义务，这要么是因为此类持有人选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款传递给街道名称客户但没有这样做。
环球证券
什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“—街道名称和其他间接持有人”.如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。
我们要求全球证券登记在我们选定的金融机构名下。此外，我们要求，除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转移至任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有证券的人必须凭借在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有证券，而后者又在存托人处拥有账户。招股说明书补充说明特定系列的债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。
环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
仅以全球债务证券形式发行的债务证券投资者应注意：
•他们无法获得以自己名义注册的债务证券。
•他们不能因其在债务证券中的权益而收到实物证明。
•他们将是街道名称持有人，必须向他们自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护他们与债务证券相关的合法权利，正如前面在“—街道名称和其他间接持有人”.
•他们可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其债务证券的其他机构。
•存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与全球证券持有人利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督。
•存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。
全球安全将被终结的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己在债务证券中的权益转移到自己名下，从而成为直接持有者。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利之前已在题为“—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有人”.
全球证券终止的特殊情形有：
•当存托人通知我们或力拓其不愿意、无法或不再是根据《交易法》注册的清算机构时。
•当债务证券发生违约事件且未得到根治时。违约情况在下文“—违约及相关事项—违约事件”.
19
当全球证券终止时，存托人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
本说明其余部分概述
本说明的其余部分总结如下：
•附加力学与正常情况下的债务证券相关，例如如何转移所有权以及我们在哪里付款。
•持有人在若干项下的权利特殊情况，例如如果我们与另一家公司合并，如果我们想要改变债务证券的一个期限或如果我们想要赎回债务证券的税务原因。
•持有人的受支付额外金额由于各司法管辖区的扣缴要求发生变化。
•盟约包含在限制我们和力拓产生留置权能力的契约中。特定系列的债务证券可能有额外的契约。
•持有人的权利如果我们或力拓违约就我们或力拓在债务证券下的义务或经历其他财务困难。
•我们与受托人.
附加力学
交换和转让
发行的债务证券将：
•仅以完全注册的形式；
•无息票；和
•除非适用的招股说明书补充说明，面额甚至是1,000美元的倍数。
持有人可能会将其债务证券分解为更多的较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这叫交易所。
持有人可以在受托人办公室交换或者转让其债务证券。受托机构作为我司代理人将债务证券登记在持有人名下并进行证券过户。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。
持有人无需支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对持有人的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。
如果我们指定了额外的转让代理，他们在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。
如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限从我们邮寄赎回通知之日前15天开始，至该邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换被部分赎回的任何证券的未赎回部分。
付款及付款代理
我们将在每个到期日之前向在特定日期营业结束时在受托人记录中列出的直接持有人支付利息，即使这些持有人在利息到期日不再拥有证券。该特定日期，通常是紧接利息到期日前的结算系统营业日，称为常规记录日期，并在招股书补充文件中说明。
我们将在纽约市受托人的公司信托办公室为您的债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。持有人必须作出安排，在该办公室领取或从该办公室电汇付款。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。
全球证券的利息将通过当日资金电汇支付给持有人。
持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿，我们将把一个利息期的全部利息支付给，在注册债务证券的情况下，定期的注册持有人
20
记录日期。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。
我们或力拓也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或更改这些办公室，包括我们或力拓对受托人的公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们必须通知持有人任何特定系列债务证券的支付代理的变化。
通告
我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用他们在证券登记册中列出的地址。
无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。
特殊情况
合并和类似事件
我们、力拓 PLC和力拓有限公司通常被允许与另一实体合并或合并。我们、力拓 PLC和力拓 Limited也被允许向另一实体出售或出租我们几乎所有的资产，或购买或出租另一实体的几乎所有资产。但是，只有在继承实体是根据澳大利亚及其任何州或美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的情况下，力拓金融（美国）有限公司才能采取这些行动；只有在继承实体是根据英国或其任何政治分支机构或美国其任何州的法律成立或组织的情况下，力拓金融（美国）有限公司才能采取这些行动，或哥伦比亚特区；而力拓金融（美国）公司只有在继承实体根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的情况下才能采取这些行动。此外，除非满足以下所有条件，否则我们、力拓 PLC或力拓有限公司均不得采取任何这些行动：
•凡力拓 Finance（USA）Limited、力拓 Finance（USA）plc、力拓 Finance（USA）Inc.、力拓 plc或力拓 Limited合并不复存在或出售或出租其几乎所有资产，则继承实体必须根据适用司法管辖区的法律进行适当组织并有效存在。
•如果此类继承实体是根据澳大利亚、英国或美国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的，它必须就交易产生的任何政府费用或其他成本对持有人进行赔偿。
•我们、力拓 PLC或力拓有限公司均不得对紧接此类行动之前的债务证券或担保发生违约，且此类行动不得导致违约。就本无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”为此目的的违约还包括如果忽略违约通知要求或特定时期内存在违约的要求，则将构成违约事件的任何事件。
•如果我们、力拓 PLC或力拓 Limited合并不复存在或出售或出租我们或他们的几乎所有资产，则继承实体必须执行对契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受适用于力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓 Finance（USA）Inc.、力拓 PLC或力拓 Limited（视情况而定）的契约中的每一项义务的约束。
•我们，力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）必须向受托人交付一份证明和一份律师意见，每份证明和意见均应说明合并、合并、转让、转让或租赁，以及（如适用）继承实体据此承担我们的义务或力拓有限公司的义务所依据的补充契约，均符合契约规定。
•我们或力拓的资产或财产均不得成为任何不允许的留置权的约束，除非根据契约发行的债务证券与由不允许的留置权担保的债务有同等和按比例的担保。不允许的留置权在下文“—限制性盟约—对留置权的限制”.
契约条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券下的义务可能由另一实体承担。出于美国联邦所得税目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人对债务证券的视同处置，以换取新债务人发行的新债务证券。由于这种视同处置，美国持有人可能被要求为美国联邦承认资本收益或损失
21
所得税目的等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税目的确定）与美国持有人在债务证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人应就债务证券的义务人变更对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
修改及放弃
我们可以对契约和债务证券进行三类修改。
需要所有持有人批准的变更。第一，债务证券存在未经适用系列债务证券各持有人具体批准不得进行的变更。以下是这些类型的更改列表：
•变更债务证券规定的本金期限或付息日期；
•债务证券到期金额的任何减少；
•对我们或力拓支付额外金额的任何义务的更改，该义务将在下文“—支付额外款项”;
•债务违约后债务证券加速到期时应付本金金额的任何减少；
•债务证券支付地或支付币种的变更；
•任何损害持有人起诉要求付款的权利；
•修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人百分比的任何减少；
•为放弃遵守契约的各项规定或放弃各种违约而需要其同意的债务证券持有人的百分比的任何减少；和
•以对债务证券持有人不利的任何方式对力拓 PLC或力拓 Limited在支付本金、溢价（如有）及利息（如有）方面的义务作出的任何修改。
需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得对下述全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。但是，我们无法获得对支付违约或契约的任何其他方面或先前在“—需要所有持有人批准的变更”除非我们获得每个持有人对豁免的个人同意。
不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变更。
有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定归属于证券的本金金额：
对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金，如果债务证券的到期时间因违约而加速到该日期。
•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的该证券使用特殊规则。
•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。
•债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“—失责及契约失责—失责及解除”.
•我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人将有权设定记录日期供持有人采取行动。如果我们或受托人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期间（或如受托人可能指定，如果它设定了记录日期）采取。我们可能会不时缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。
22
如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何可能授予或拒绝批准。
可选税款赎回
任何系列的债务证券可以全部赎回，但不能部分赎回，在下面描述的三种情况下。债务证券的赎回价格将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息及在确定的赎回日期到期的任何额外金额。持有人必须在其债务证券赎回前10至60天收到通知。
第一种情况是，由于任何法律、法规或裁决的变更或修订，或此类法律、法规或裁决的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的正式适用或解释的任何变更，或任何条约或条约的执行或任何修订，我们、力拓 PLC或力拓 Limited中的任何一方确定其将被要求支付下文“—支付额外款项”.
第二种情况是，由于任何法律、裁决或条例的变更或修订，或此类法律、裁决或条例的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的正式适用或解释的任何变更，或任何条约或条约的任何执行或任何修订，力拓 PLC或力拓 Limited或它们中任何一方的任何子公司确定其必须就向我们支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付债务证券的本金或利息。
在第一种和第二种情况下，赎回债务证券的选择权仅适用于在适用系列债务证券的募集说明书补充文件中指定的日期或之后发生变更或修订的情况，以及在注册成立的司法管辖区内的力拓 PLC和力拓有限公司。如果我们、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）已由另一实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体所在的司法管辖区，而适用的日期将是该实体成为继任者的日期。
此外，在出现第一种和第二种情况的情况下，如果我们本可以通过使用我们可利用的合理措施避免额外金额的支付或扣除或预扣，我们、力拓 PLC或力拓有限公司将没有赎回选择权。
第三种情况是，在力拓 PLC或力拓 Limited合并或合并或转让或租赁力拓 Limited或TERM3 Limited的全部资产后，该合并、合并、转让或租赁所组建的人是根据美国、英国或澳大利亚以外的司法管辖区或其任何政治分区的法律组建的，需要支付“—支付额外款项”.
我们、力拓 PLC或力拓有限公司应向受托人交付一份高级职员证书，大意为存在赎回所需的情况。
限制性盟约
对留置权的限制
我们或力拓的某些财产可能会受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们和力拓的贷方对该财产的优先权，优于包括债务证券持有人在内的其他贷方，或者如果我们未能偿还我们和力拓的一般债权人。这些优先权利称为留置权。我们承诺，我们将不会对任何以我们或力拓的任何财产的留置权为担保的所借资金的新债务承担义务，除非我们或力拓对同一财产授予债务证券持有人同等或更高级别的留置权。
如果将由我们或力拓财产上的留置权担保的所有债务的金额（不包括以下列出的由留置权担保的债务）低于力拓综合净值加上少数股权的10%，我们和力拓都不需要遵守这一限制。合并净值加少数在契约中被定义为衡量力拓净值的一个指标，其中包括归属于力拓会计子公司的外部权益的金额。力拓合并后的资产有相当大一部分由其子公司持有，因此不会受到此项留置权限制。
这一留置权限制仅适用于所借资金的留置权。此外，这种对留置权的限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括以下几种：
•在适用系列债务证券发行日期或之前存在的任何留置权；
•因法律运作而产生的任何留置权，而不是因我们或力拓的任何作为或不作为而产生的任何留置权；
•因对我们或力拓作出的任何不导致违约事件的判决而产生的留置权；
23
•在发行适用的一系列债务证券之日之后取得的财产（或该财产的所有权文件）上设定的任何留置权，其唯一目的是为该财产的融资或再融资或担保该财产的成本，只要该财产担保的本金不超过该购置的成本；
•对财产（或该财产的所有权文件）的任何留置权，在我们或力拓获得该财产时已经存在；
•对资产的任何留置权和/或，如果此类资产基本上包括其所有者的全部资产、为项目融资借款提供担保的资产所有者的股份或股票，以资助开发或获得和开发这些资产的成本；
•在适用的一系列债务证券发行日期之后获得的对由我们或力拓开发、建造或改进的财产（包括改良）的任何留置权，
◦保证支付该物业的全部或任何部分开发或建造或改善成本，或
◦为美国或力拓为开发或建设或物业改善的全部或任何部分成本提供融资而招致的债务提供担保，
只要有担保债务不超过其成本或公允市场价值两者中的较高者
发展、建设或改善；
•对在金融机构的账户中持有的任何信贷余额或现金仅因法律运作而产生的任何留置权；
•为我们或力拓的利益而订立或设立的交易中产生的与以下任何一项有关的任何留置权：
◦现金管理计划的运作；
◦其他支付净额结算安排；
◦衍生品交易（包括掉期、上限、项圈、期权、期货交易、远期利率协议和外汇交易和任何其他类似交易（包括与上述任何一项有关的任何期权）以及上述任何一项的任何组合）；
◦其他正常的银行交易；或
◦在信用证交易的日常过程中；
◦为我们或力拓的债务提供担保的任何留置权，其所借资金与我们或力拓的应收账款融资有关；
•在贱金属和贵金属、其他矿物、石油或任何其他材料的正常交易过程中产生的任何留置权；
•在日常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于；
◦任何技工‘、材料工’、承运人‘、工人’、供应商'或类似留置权；
◦与工人补偿失业保险和其他类型的社会保障有关的任何留置权担保金额；和
◦任何地役权、路权、限制及其他类似收费；
•任何留置权，以确保我们或力拓在任何矿山或矿藏和/或设施中的全部或部分权益和/或与矿山或矿藏有关的任何协议或文书有利于该矿山、矿藏或设施的任何经营者或参与者，如果
◦留置权作为可能到期的任何款项的担保
▪以经营者身份的经营者；或
▪凭藉与该等矿场或矿藏及/或设施有关的任何协议或文书向参与者提供；及
◦留置权仅限于相关矿山或矿藏和/或设施；
◦对我们或力拓的库存或其他货物的特定物品以及收益的库存或其他货物的任何留置权，以确保我们或力拓对为我们或力拓账户签发或创设的、为便利库存或其他货物的购买、装运或储存而承担的与银行承兑汇票有关的义务；
◦为保证我们或力拓在日常业务过程中发生的投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和退货债券以及其他类似性质的义务的履行而产生的任何留置权或存款；
◦对我们或力拓的任何财产的任何留置权，有利于美国联邦政府或其任何州的政府，或澳大利亚政府或其任何州或领地的政府、英国或欧盟任何成员国的政府，或其中任何一个成员国的政府，或其中任何一个成员国的任何工具，以确保我们或力拓在任何合同下的义务或根据适用的法律、规则、条例或法规欠该实体的付款；
◦任何确保税收或评估或其他适用的政府收费或征费的留置权；
24
◦任何为工业收入、发展或类似债券提供担保的留置权由我们或力拓发行，或为我们或力拓的利益而发行，前提是工业收入、发展或类似债券的出售或以其他方式转让
▪任何已到位的矿物，或为未来生产的矿物，在规定的时间内或以任何数量，使购买者将从该销售中变现或转让规定数量的金钱或矿物；或
▪通常被称为“生产付款”的财产的任何其他权益；
◦任何有利于力拓集团内任何公司的留置权；
◦我们或力拓已在一项安排中支付资金或存入证券以全额解除与该债务相关的任何责任的任何留置权，以担保债务；和
◦上述任何留置权的全部或部分延期、续期或更换（或连续延期、续期或更换），只要
▪金额不超过拟展期、展期或置换的留置权担保的借款本金；及
▪延长、更新或替换留置权仅限于同一财产的全部或部分，包括改良，以保证留置权将被延长、更新或替换。
根据契约，以下不被视为担保债务的留置权，因此不受限制的阻止：
•美国或力拓对任何财产或资产的任何收购，该收购须遵守任何保留，该保留为卖方创造或保留对任何已到位金属或矿物的权益或所得收益
•我们或力拓转让或转让对任何已到位的金属或矿物的权益或其出售所得收益的任何转让或转让；或
•对我们或力拓的全部或部分拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，以确保支付我们或力拓在变现此类财产的金属或矿产资源方面的相应部分的开发或运营费用。
售后回租限制
除本契诺所容许外，我们、力拓 PLC或力拓有限公司均不会订立任何涉及物业的售后回租交易。售后回租交易是指我们或力拓与银行、保险公司或其他贷方或投资者之间的一项安排，其中我们出租我们以前拥有的超过270天的财产，并将其出售给贷方或投资者，或出售给该贷方或投资者已就主要财产的安全性垫付资金的任何人。
售后回租限制不适用于力拓集团任何公司之间的任何售后回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续约。此外，该契约并不限制任何子公司（除力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司）进行售后回租交易的能力。我们和力拓的合并资产中有很大一部分由子公司直接持有，因此不会受到契约限制售后回租交易的约束。
该契约允许我们或力拓在另外两种情况下进行售后回租交易。首先，如果我们可以授予该财产的留置权，其金额等于售后回租交易应占债务，而无需根据上述留置权限制向债务证券持有人授予同等或更高级别的留置权，则我们或力拓可能会进行售后回租交易。
其次，如果在交易发生后的一年内，我们或力拓（视情况而定）投资的金额至少等于出售我们或力拓（视情况而定）在交易中出租的主要财产的净收益或该财产的公允价值（以较高者为准）的净收益，则我们或力拓可能会进行售后回租交易。这笔款项必须投资于我们或力拓的任何财产，或用于偿还我们所借、招致或假定的自债务发生之日起12个月或更长时间到期的款项，或者根据我们和力拓的选择，可以将其延长至自该日期起12个月以上。
失责及契约失责
以下关于撤销和解除的讨论将仅适用于一系列债务证券，前提是适用于该系列的招股说明书补充说明如此说明。
25
撤销及解除
我们、力拓 PLC和力拓 Limited可以合法地免除我们对债务证券的任何付款或其他义务，但下述各项义务除外，如果我们、力拓 PLC或力拓 Limited除其他行动外，对您作出以下应予偿还的安排：
•我们，力拓 PLC或力拓有限公司必须为债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
•我们，力拓 PLC或力拓有限公司必须就此类事项向受托人交付具有公认地位的大律师的法律意见，确认（a）美国联邦所得税法发生了变化，或（b）我们收到了来自或已经发布了，美国国税局（“IRS”）就每种情况作出裁决，大意是我们可以在不导致债务证券的受益所有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。
然而，即使我们、力拓 PLC或力拓 Limited采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务将仍然存在。其中包括以下义务：
•办理债务证券的转让、交换登记；
•置换残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券；
•维持付费机构；和
•以信托方式持有资金以供支付。
契约失责
我们、力拓 PLC或力拓 Limited可以合法地免于遵守某些契约，包括“—限制性盟约”以及任何可能在适用的招股章程补充文件中描述并包括相关违约事件的内容，前提是我们、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）采取上述“—失责及契约失责—失责及解除”但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决。
进一步问题
我们可能会不时在未经您同意的情况下创建和发行与票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与此类票据形成单一系列，但前提是此类进一步票据将不会具有与相关系列的未偿票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非出于美国联邦所得税目的，进一步票据可与相关系列的未偿票据互换。
违约及相关事项
排名
债务证券并非由我们的任何财产或资产担保，亦非由力拓的财产或资产担保。据此，债务证券持有人为力拓的无担保债权人。债务证券不从属于我们或力拓的任何其他债务义务，因此它们与我们和力拓的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
违约事件
如本小节后面所述，如果违约事件发生且未得到纠正，持有人将拥有特殊权利。
什么是违约事件？违约事件一词是指以下任何一种情况：
•我们、力拓 PLC和力拓 Limited均不支付债务证券的本金或任何溢价，并且，在出现技术或行政困难的情况下，只有在这种未能支付持续超过三个工作日的情况下。这里所用的营业日是纽约的金融机构和适用的支付地开放营业的工作日。
•我们、力拓和力拓有限公司均不会在债务证券到期日后的30天内支付利息或任何额外金额。
•我们、力拓 PLC或力拓有限公司均不会在到期后的30天内存入任何适用的偿债基金付款，或任何适用的更长宽限期。
•在我们、力拓 PLC或力拓 Limited（视情况而定）收到违约通知说明我们、力拓 PLC或力拓 Limited违反契约或契约或系列债务证券的任何其他条款后的90天内，我们（力拓 PLC或TERM3 Limited（视情况而定）仍然违反契约或契约或系列债务证券的任何其他条款。该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金金额25%的持有人发出。
26
•我们、力拓 PLC或力拓 Limited申请破产或发生破产、资不抵债或重组中的某些其他事件，除非就力拓 PLC或力拓 Limited而言，重组是根据适用的英国或澳大利亚法定要求进行的自愿清盘，并导致担保项下责任的法律实体，且该法律实体分别拥有力拓 PLC或TERM5 Limited的资产。
•我们或力拓的本金金额至少为50,000，000美元的其他借款因违约而加速，并已采取步骤获得这些借款的偿还。
•我们或力拓未能支付至少50,000，000美元的本金，或未能就至少50,000，000美元的借款履行任何担保或赔偿，并已采取措施强制执行其中任何一项义务。
•美国或力拓就任何至少50,000，000美元的借款授予的任何抵押、质押或其他押记变得可强制执行，并采取步骤强制执行抵押、质押或其他押记（视情况而定）。
•发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。
发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟加速宣言。如果我们、力拓 PLC或力拓 Limited已支付未偿金额，则加速到期声明可能会被受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人取消，但因加速到期而到期的金额除外，并且我们、力拓 PLC或TERM3 Limited已满足某些其他条件。
除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。
在绕过受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行与债务证券有关的权利或保护利益之前，必须发生以下情况：
•必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。
•相关系列所有未偿债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。
•受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动，并且受托人在该期间没有收到所有未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。
然而，此类限制不适用于为在相应到期日或之后强制执行债务证券的本金或利息的支付而提起的诉讼。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人作出或提出请求，以及作出或取消加速声明。
我们和力拓将每年向受托人提供一份我们和力拓某些管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们和力拓遵守契约和债务证券，或以其他方式指定任何违约。
关于受托人
如果发生了违约事件，或者如果忽略了发出违约通知的要求或违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可被视为与债务证券存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求辞去适用契约下的受托人职务，而我们或力拓将被要求任命继任受托人。
27
清理和解决
一般
我们发行的债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear SA/NV（“Euroclear”）运营的记账系统。这些系统直接或通过保管人和存管人在自己和他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。
其他清算系统
我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。
初次分配
债务证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券的付款将按交付对付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股章程补充文件中进行更全面的描述。
根据为特定系列债务证券选择的币种，清算和结算程序可能因一系列债务证券而异。习惯清关和结算程序介绍如下。
我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使债务证券获得清算受理。适用于各清关制度的清关编号将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。
清算和结算程序— DTC
代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。
债务证券将在结算日以当日资金抵款记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。
清算和结算程序— Euroclear和Clearstream，卢森堡
我们了解到，通过Euroclear或Clearstream、卢森堡账户持有其证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧洲债券的结算程序。
债务证券将于结算日的下一个工作日记入Euroclear和Clearstream、卢森堡参与者的证券托管账户，在结算日进行计价。它们将在结算日被记入贷方，要么是无偿的，要么是有偿的。
二级市场交易
DTC参与者之间的交易
我行的理解是，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。二级市场交易将使用DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。
如果以美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币支付，结算将免费。如果不是以美元支付，则所涉及的DTC参与者之间必须另行作出DTC系统之外的支付安排。
Euroclear和/或Clearstream、卢森堡参与者之间的交易
我们理解，Euroclear和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的二级市场交易将遵循Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧洲债券的程序以记名形式进行结算。
DTC卖方与Euroclear或Clearstream、卢森堡买方之间的交易
DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream，Luxembourg发送指令。该指示将规定转让
28
从卖出DTC参与者账户到买入Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者账户的证券。Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）随后将指示Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人以有偿或无偿方式接收债务证券。
特殊时机考虑
请注意，投资者只能在这些系统开放营业的日子通过Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行交付、付款和接收涉及债务证券的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能存在问题。希望在特定日期转让其在债务证券中的权益，或接收或支付或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。
附注说明
以下描述是我们每个单独笔记的摘要，并不旨在完整。它受制于并通过引用日期为日期的契约对其整体进行限定2001年7月2日与纽约梅隆银行作为受托人，发行人和担保人于2012年3月16日作出补充和修订，并经日期为2017年5月8日的第一份补充契约和日期为2020年5月6日的补充契约补充。
29
2051年到期的保证2.750%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2051年到期的1,250，000,000美元2.750%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外款项的全额及无条件保证。
|
||||
|
规定的期限
|
2051年11月2日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
1,250，000,000美元
|
||||
|
发行价格
|
98.909% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓金融（美国）有限公司或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。 | ||||
|
息率
|
2.750% | ||||
|
开始计息的日期
|
2021年11月2日
|
||||
|
付息日期
|
自2022年5月2日起，于每年5月2日和11月2日按半年拖欠。
|
||||
|
营业日会议
|
以下，未经调整
|
||||
|
日数分数
|
30/360
|
||||
|
可选赎回
|
票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。见上文“担保票据说明——可选择赎回”。于赎回时，力拓 Finance（USA）Limited将支付的赎回价款等于（i）倘该等赎回发生于2051年5月2日之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓Finance（USA）Limited或力拓向受托人证明的较高者，剩余预定付款的现值之和，按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点的利差折现至兑付日，或（ii）如果该等赎回发生在2051年5月2日或之后，则连同将被赎回票据本金金额的100%，在任何一种情况下，连同将被赎回票据本金金额的应计利息至兑付日。就“担保票据说明——可选赎回”中所载定义而言，“可比国债发行”将是报价代理选择的美国国债证券，其期限与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
|
||||
|
税务赎回
|
如遇各类税法变更要求力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额及出现上述“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述的其他有限情况时，力拓 Finance（USA）Limited、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。 | ||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放在作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
30
一般
力拓金融（美国）有限公司获发1,250，000,000美元初始本金总额为2.750%于2051年到期的票据。票据的记账式权益，如上文“清算和结算”中所述，以最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。
票据的利息为2.750%，自2022年5月2日开始，于每年5月2日和11月2日每半年支付一次。票据的利息是根据一年360天、十二个30天的月份计算的。如任何付息日（到期日除外）原本为非营业日，则有关付息日顺延至翌日即为营业日。
“营业日”是指除伦敦和纽约州允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天。契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约梅隆银行。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，见上文“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据由全球证券代表，如下文所述，将以立即可用的资金支付。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC和力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价格等于（i）（倘该等赎回发生于2051年5月2日之前）将予赎回的票据本金额的（x）100%及（y）经向受托人证明由力拓金融（美国）有限公司，其余预定付款的现值之和 按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点的利差折现至兑付日，或（ii）如果该等赎回发生在2051年5月2日或之后，则连同将被赎回票据本金金额的100%，在任何一种情况下，连同将被赎回票据本金金额的应计利息至兑付日。就此类可选赎回而言，适用以下定义的条款：
•“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算）的年利率。
•“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常的金融惯例，用于为新发行的与票据剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。
•“独立投资银行家”是指指定的参考国债交易商之一力拓金融（美国）有限公司担当“独立投资银行家”。
•“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，（a）该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
•“参考国债交易商”是指（1）BoFA Securities，Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.及其各自的继任者以及另一家国家认可的投资银行公司，该公司是美国政府的主要
31
纽约市的证券交易商（我们不时指定的“一级国债交易商”）；以及（2）由法国农业信贷证券（美国）公司选定的一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一项不再是一级国债交易商，我们将替代另一家国家认可的投资银行公司，即一级国债交易商。
•“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。
•“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款的本金及其利息，提供了,然而，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。
任何赎回通知将于赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。在任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其任何部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，力拓金融（美国）有限公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款及应计利息的款项。如须赎回的票据少于全部，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的票据。赎回价格由独立投资银行家和力拓金融（美国）有限公司，而受托人及票据的任何付款代理人有权依赖该等计算。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付均免交且不预扣或扣除由任何司法管辖区征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，而在力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体的组织（或该司法管辖区或该司法管辖区内任何有权征税的政治分部或税务机关）。依法需要代扣代缴或者扣除的，力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）除某些例外情况外，必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以使票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或因任何当前或未来的税项、评税、关税或其他政府费用而扣除或其他预扣后的每笔净额付款将不低于票据在没有此类扣除或预扣的情况下本应支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
在发生各种税法变化和其他限定情形需要力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓 Limited支付上述“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述的额外金额，力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited可要求赎回全部但不少于全部票据。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还票据。力拓金融（美国）有限公司的票据的兑付能力在上文“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收兑付”下有更详细的讨论。如果力拓金融（美国）有限公司由于这种税法变化，调用票据，它必须支付其本金的100%（包括任何额外的金额）。力拓金融（美国）有限公司若截至兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），也将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
赎回通知
在上述任何一种情况下，力拓金融（美国）有限公司将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，就其建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除上述“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”项下对票据的任何付款或其他义务。
32
2042年到期的保证4.125%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2042年到期的750,000，000美元4.125%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2042年8月21日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
750,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
97.346% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
4.125% | ||||
|
开始计息的日期
|
2012年8月21日
|
||||
|
付息日期
|
自2013年2月21日起，于每年2月21日和8月21日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2013年2月21日
|
||||
|
可选赎回
|
每一系列票据均可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓 Limited选择在任何时间全部或部分赎回。见上文“担保票据说明——可选择赎回”。赎回时，力拓 Finance（USA）plc将支付赎回价款，赎回价款等于（i）（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）由力拓或力拓向受托人证明的较高者，相关系列票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期应计的任何利息）的现值之和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上2042票据的25个基点的利差，或（ii）如赎回发生在2月21日或之后，则将赎回票据本金的100%，在每种情况下，连同将予赎回的票据本金额的应计利息至赎回日期。就“担保票据说明——可选赎回”中所载定义而言，“可比国债发行”将是报价代理选择的美国国债证券，其期限与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
|
||||
|
税务赎回
|
若发生要求力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的各项税法变更及“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回各系列票据的全部（但不少于全部）。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
33
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额750,000，000美元、本金总额为4.125%、于2042年到期的票据。票据的记账式权益，如上文“清算和结算”中所述，以最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按4.125%计息，自2013年2月21日起于每年2月21日及8月21日每半年支付一次。支付利息的常规记录日期为2月6日和8月6日。票据的利息是根据一年360天、十二个30天的月份计算的。“营业日”是指除伦敦和纽约州允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天。契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。
这些票据是力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited是控股公司，票据实际上将从属于其各自子公司的任何债务。
受托人为纽约梅隆银行。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司的可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
支付票据的本金和利息，只要票据以全球证券为代表，如上所述，就是立即可用的资金。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金进行结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择以赎回价格全部或部分赎回任何系列票据，赎回价格等于（i）（倘该等赎回发生于2042年2月21日之前）将予赎回的票据本金额的（x）100%及（y）经向受托人证明由力拓金融（美国）有限公司或力拓，即按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上25个基点的利差折现至兑付日的剩余预定付款的现值之和，或（ii）如该等赎回发生在2042年2月21日或之后，则须将被赎回票据本金额的100%连同将被赎回票据本金额至兑付日的应计利息。就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：
•“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算）的年利率。
•“可比国债发行”是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的与相关系列票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
•“独立投资银行家”是指由力拓金融（美国）有限公司指定担任“独立投资银行家”的参考国债交易商之一。
•“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，（i）在该赎回日期之前的第三个营业日，可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示），如纽约联邦储备银行公布的指定为H.15（519）（或任何后续发行）的每日统计发布中所述，并指定为“综合下午3：30美国
34
政府证券”，或（ii）如果此类发行（或任何后续发行）未在该营业日发布或不包含此类价格，（a）该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
•“参考国债交易商”指HSBC Securities（USA）Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、RBS Securities Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、RBC Capital Markets，LLC、SG Americas Securities，LLC、渣打银行及其各自的继任者以及另一家国家认可的投资银行公司，该投资银行是由力拓Finance（USA）plc不时指定的一级国债交易商，提供了,然而、如果上述任何一项规定不再是纽约州纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），则力拓 Finance（USA）plc应替代另一家国家认可的投资银行公司，该公司是一级国债交易商。
•“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。
•“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款的本金及其利息，提供了,然而，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。
任何赎回通知将于赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。在任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其任何部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，力拓金融（美国）有限公司须向付款代理人（或受托人）存放足以支付赎回价款及应计利息的款项 将于该日期赎回的票据。如果要赎回的系列票据少于全部，则应由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。赎回价格由独立投资银行家和力拓金融（美国）有限公司，而受托人及票据的任何付款代理人有权依赖该等计算。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，均免予及免除任何司法管辖区征收、征收或收取的任何税项、评税、关税或政府收费，且无须预扣或扣除力拓金融（美国）有限公司、由力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体组建（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分部或税务机关）。依法需要代扣代缴或者扣除的，力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）除某些例外情况外，必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以使票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或因任何当前或未来的税项、评税、关税或其他政府费用而扣除或其他预扣后的每笔净额付款将不低于票据在没有此类扣除或预扣的情况下本应支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如果发生各种税法变化，需要力拓金融（美国）有限公司、上述“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”中所述的、力拓 PLC或力拓 Limited额外支付金额及其他有限情况，力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓 Limited可将相关系列票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还那一系列的票据。力拓金融（美国）有限公司的票据的兑付能力在上文“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收兑付”下有更详细的讨论。如果力拓金融（美国）有限公司call一系列票据由于这种税法变化，它必须支付其本金的100%（包括任何额外的金额）。力拓金融（美国）有限公司若截至兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），也将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
在上述任何一种情况下，力拓金融（美国）有限公司将在赎回日期至少30天前，但不超过60天，就其建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC致参与机构的通知
35
而由这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除上述“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”项下对票据的任何付款或其他义务。
36
2027年到期的保证4.375%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2027年到期500,000，000美元4.375%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2027年3月12日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
500,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.864% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
4.375% | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年3月14日
|
||||
|
付息日期
|
自2025年9月12日起，于每年3月12日及9月12日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月12日
|
||||
|
可选赎回
|
这些票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。赎回时，我行将支付的赎回价格等于（x）将赎回票据本金金额的100%和（y）经力拓 Finance（USA）PLC或力拓向受托人证明的较高者，即剩余预定支付的本金及其利息的现值之和按半年度（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库房利率加上在赎回日应计利息减去10个基点的利差。
见“担保票据说明——可选赎回”。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
37
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为500,000，000美元、2027年到期、利率为4.375%的初始票据。票据的记账式权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率4.375%计息，自2025年9月12日起于每年3月12日及9月12日每半年支付一次。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。倘任何付息日、兑付日或到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明，其余预定付款按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值加上在兑付日应计利息减10个基点的利差之和，连同将予赎回的票据本金额至兑付日的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，按照以下规定确定的收益率：
国债利率应在下午4：15之后（纽约城市时间）（或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券的收益率之后）由我们、力拓或我们或力拓的任何其他指定代理机构确定，在赎回日期前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们、力拓或任何其他指定代理商应酌情选择：
(1)国债恒定到期日在H.15的收益率正好等于从赎回日到相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据的到期日）（“剩余期限”）；或者
(2)如果在H.15上没有这样的国债恒定期限完全等于剩余期限，则两种收益率–一种收益率对应H.15上的国债恒定期限立即短于，另一种收益率对应H.15上的国债恒定期限立即长于剩余期限–并应插值到
38
相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据到期日）以直线法（使用实际天数）使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或
(3)如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。
就前述而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在兑付日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应在该兑付日之前的第二个工作日（如适用）根据相关票面赎回日（票据到期日）（或到期日）到期的或期限最接近该日期的美国国债兑付日上午11：00（纽约市时间）根据等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率。倘无美国国库证券于相关票面赎回日（票据到期日）到期，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与相关票面回售日（票据到期日）相等，一种到期日在相关票面回售日（票据到期日）之前，另一种到期日在相关票面回售日（票据到期日）之后，力拓金融（美国）有限公司，力拓或任何其他指定代理人应在相关票面赎回日（票据到期日）之前选择到期日为美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日（票据的到期日）到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
力拓金融（美国）有限公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非力拓 Finance（USA）PLC或力拓违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
39
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）plc、力拓 plc或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若到兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），力拓金融（美国）有限公司还将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
40
2028年到期的保证4.500%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2028年到期的750,000，000美元4.500%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2028年3月14日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
750,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.731% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
4.500% | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年3月14日
|
||||
|
付息日期
|
自2025年9月14日起，于每年3月14日及9月14日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月14日
|
||||
|
可选赎回
|
这些票据可由力拓 Fiance（USA）PLC选择赎回，或由力拓 PLC和力拓 Limited选择在任何时间全部或部分赎回。于赎回时，力拓 Finance（USA）plc将支付的赎回价款等于（i）倘该等赎回发生于2028年2月14日（“2028年票面赎回日”）之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经我们或力拓向受托人证明的较高者，剩余预定付款按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库利率折现至兑付日的现值之和加上在兑付日应计利息减去10个基点的利差，或（ii）如果该等赎回发生在2028年票面赎回日或之后，则将被赎回的2028年票据本金的100%连同将被赎回的2028年票据本金至兑付日的应计利息。
见“担保票据说明——可选赎回”。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
41
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为750,000，000美元、于2028年到期的4.500%票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率4.500%计息，自2025年9月14日起于每年3月14日及9月14日每半年支付一次。固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日、兑付日、到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明，其余预定付款按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值加上在兑付日应计利息减10个基点的利差之和，连同将予赎回的票据本金额至兑付日的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，按照以下规定确定的收益率：
国库券利率应在下午4：15之后（纽约城市时间）（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由我们、力拓或我们或力拓的任何其他指定代理机构确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续
42
标题或标题）（“H.15中医”）。在确定国债利率时，我们、力拓或任何其他指定代理人应酌情选择：
(1)国债恒定到期日在H.15的收益率正好等于从赎回日到相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据的到期日）（“剩余期限”）；或者
(2)如果在H.15日没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（在2027票据的情况下，2027票据的到期日）内插到相关的票面赎回日（使用实际天数）；或者
(3)如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。
就前述而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在兑付日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据在该兑付日之前的第二个工作日（如适用）上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该兑付日在相关票面赎回日到期或期限与其最接近的美国国债证券的到期日（如适用）。如没有美国国债证券在相关票面赎回日到期，但有两种或两种以上美国国债证券的到期日与相关票面回售日相等，一种到期日在相关票面回售日之前，另一种到期日在相关票面回售日之后，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应选择到期日在相关票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
力拓金融（美国）有限公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非力拓 Finance（USA）PLC或力拓违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
43
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）plc、力拓 plc或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若到兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），力拓金融（美国）有限公司还将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
44
2042年到期保证4.750%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2042年到期的500,000，000美元4.750%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2042年3月22日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
2042期票据：500,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
98.599% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
4.750% | ||||
|
开始计息的日期
|
2012年3月22日
|
||||
|
付息日期
|
自2012年9月22日开始，每年3月22日和9月22日每半年拖欠一次
|
||||
|
首次付息日
|
2012年9月22日
|
||||
|
可选赎回
|
这些票据可由力拓 Fiance（USA）PLC选择赎回，或由力拓 PLC和力拓 Limited选择在任何时间全部或部分赎回。见“担保票据说明——可选择赎回”。赎回时，力拓 Finance（USA）PLC将支付赎回价款，赎回价款等于（i）由其或力拓向受托人证明的（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）两者中较高者，待赎回票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期应计的任何利息）的现值之和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上25个基点的利差折现至赎回日期，或（ii）如果该赎回发生在2041年9月22日或之后，则将被赎回票据本金的100%，在每种情况下，连同将予赎回的票据本金额的应计利息至赎回日期。就“担保票据说明——可选赎回”中所载定义而言，“可比国债发行”将是报价代理选择的美国国债证券，其期限与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（USA）plc按“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述支付额外金额时，力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息要求赎回各系列票据的全部（但不少于全部）。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
45
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为500,000，000美元、2027年到期、利率为4.375%的初始票据。票据的记账式权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率4.375%计息，自2025年9月12日起于每年3月12日及9月12日每半年支付一次。固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日、兑付日、到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
这些票据是力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited是控股公司，票据实际上将从属于其各自子公司的任何债务。
受托机构将是纽约梅隆银行。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据由全球证券代表，如上所述，将以立即可用的资金进行。全球证券的实益权益将在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动将以当日资金进行结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可在任何时间及不时选择或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择全部或部分赎回任何系列票据。就2042期票据而言，在赎回时，力拓金融（美国）有限公司将支付相当于（i）的赎回价格，倘该等赎回发生于2041年9月22日之前，则（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经向受托人证明由力拓金融（美国）有限公司或力拓，即按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上25个基点的利差折现至兑付日的剩余预定付款的现值之和，或（ii）如该等赎回发生在2041年9月22日或之后，则须将被赎回票据本金额的100%连同将被赎回票据本金额至兑付日的应计利息。就这类可选赎回而言，适用以下定义条款：
•“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算）的年利率。
•“可比国债发行”是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的与相关系列票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
•“独立投资银行家”是指指定的参考国债交易商之一力拓金融（美国）有限公司担当“独立投资银行家”。
46
•“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，（i）在该兑付日之前的第三个营业日，可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以本金的百分比表示），正如纽约联邦储备银行发布的指定为“美国政府证券下午3：30综合报价”的每日统计发布中所述，或（ii）如果该发布（或任何后续发布）未在该工作日发布或不包含该价格，（a）该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
•“参考国债交易商”指花旗集团 Global Markets Inc.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、ANZ Securities Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、Mitsubishi UFJ Securities（USA），Inc.、SG Americas Securities，LLC及其各自的继任者以及其他一家国家认可的投资银行公司，该公司是不时由特定的主要国债交易商力拓金融（美国）有限公司,提供了,然而、如上述任何一方不再是纽约州纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），力拓金融（美国）有限公司应替代另一家国家认可的一级国债交易商投资银行。
•“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。
•“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款的本金及其利息，提供了,然而，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。
任何赎回通知将于赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。在任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其任何部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，力拓金融（美国）有限公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款及应计利息的款项。如少于全部的一系列票据须予赎回，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须予赎回的票据。赎回价格由独立投资银行家和力拓金融（美国）有限公司，而受托人及票据的任何付款代理人有权依赖该等计算。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，将免予及免除任何司法管辖区征收、征收或收取的任何税项、评税、关税或政府收费，而无须扣缴或扣除力拓金融（美国）有限公司、由力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体组建（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分部或税务机关）。依法需要代扣代缴或者扣除的，力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）除某些例外情况外，必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以使票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或因任何当前或未来的税项、评税、关税或其他政府费用而扣除或其他预扣后的每笔净额付款将不低于票据在没有此类扣除或预扣的情况下本应支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
在发生各种税法变更的其他限定情形下，需力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited，按上述“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的额外金额支付，力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓有限公司可赎回全部但不少于全部的票据。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还票据。力拓金融（美国）有限公司票据的赎回能力在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—可选的税收赎回”中讨论。如果力拓金融（美国）有限公司由于这种税法变化，调用票据，它必须支付其本金的100%（包括任何额外的金额）。力拓金融（美国）有限公司 将
47
若截至兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），还应向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
在上述任何一种情况下，力拓金融（美国）有限公司 将在赎回日期至少30天前，但不超过60天，就其建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司 可免除上述“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”项下对票据的任何付款或其他义务。
48
2030年到期的保证4.875%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2030年到期1,750，000,000美元4.875%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2030年3月14日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
1,750，000,000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.982% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
4.875% | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年9月14日
|
||||
|
付息日期
|
自2025年9月14日起，于每年3月14日及9月14日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月14日
|
||||
|
可选赎回
|
这些票据可由力拓 Fiance（USA）PLC选择赎回，或由力拓 PLC和力拓 Limited选择在任何时间全部或部分赎回。于赎回时，我们将支付赎回价格，相等于（i）倘该等赎回发生于2030年2月14日（“2030年票面赎回日”）之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经我们或力拓向受托人证明的较高者，剩余预定付款的现值按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库利率加上在赎回日期应计利息减去15个基点的利差后的折现到赎回日期的总和，或（ii）如果该赎回发生在2030年票面赎回日期或之后，则将被赎回的2030年票据本金的100%连同将被赎回的2030年票据本金的应计利息到赎回日期。
见“担保票据说明——可选赎回”。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
49
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为1,750，000,000美元、利率为4.875%、于2030年到期的票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率4.875%计息，自2025年9月14日起于每年3月14日及9月14日每半年支付一次。固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日、兑付日、到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明，其余预定付款按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值加上在兑付日应计利息减10个基点的利差之和，连同将予赎回的票据本金额至兑付日的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，按照以下规定确定的收益率：
国库券利率应在下午4：15之后（纽约城市时间）（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由我们、力拓或我们或力拓的任何其他指定代理机构确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续
50
标题或标题）（“H.15中医”）。在确定国债利率时，我们、力拓或任何其他指定代理人应酌情选择：
(1)国债恒定到期日在H.15的收益率正好等于从赎回日到相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据的到期日）（“剩余期限”）；或者
(2)如果在H.15日没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（在2027票据的情况下，2027票据的到期日）内插到相关的票面赎回日（使用实际天数）；或者
(3)如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。
就前述而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在兑付日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据在该兑付日之前的第二个工作日（如适用）上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该兑付日在相关票面赎回日到期或期限与其最接近的美国国债证券的到期日（如适用）。如没有美国国债证券在相关票面赎回日到期，但有两种或两种以上美国国债证券的到期日与相关票面回售日相等，一种到期日在相关票面回售日之前，另一种到期日在相关票面回售日之后，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应选择到期日在相关票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
力拓金融（美国）有限公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非力拓 Finance（USA）PLC或力拓违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
51
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）plc、力拓 plc或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若到兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），力拓金融（美国）有限公司还将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
52
2032年到期保证5.000%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2032年到期的1,250，000,000美元5.000%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2032年3月14日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
1,250，000,000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.383% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
5.000% | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年9月14日
|
||||
|
付息日期
|
自2025年9月14日起，于每年3月14日及9月14日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月14日
|
||||
|
可选赎回
|
这些票据可由力拓 Fiance（USA）PLC选择赎回，或由力拓 PLC和力拓 Limited选择在任何时间全部或部分赎回。于赎回时，我们将支付相等于（i）的赎回价格，倘该等赎回发生于2032年1月14日（“2032年票面赎回日”）之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经我们或力拓向受托人证明的较高者，剩余预定付款按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至兑付日的现值之和加上在兑付日应计利息减去15个基点的利差，或（ii）如果该赎回发生在2032年票面赎回日或之后，则将被赎回票据本金额的100%连同将被赎回票据本金额至兑付日的应计利息，在任何一种情况下。
见“担保票据说明——可选赎回”。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
53
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为1,250，000,000美元、于2032年到期的5.000%票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率5.000%计息，自2025年9月14日起于每年3月14日及9月14日每半年支付一次。固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日、兑付日、到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明，其余预定付款按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值加上在兑付日应计利息减10个基点的利差之和，连同将予赎回的票据本金额至兑付日的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，按照以下规定确定的收益率：
国库券利率应在下午4：15之后（纽约城市时间）（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由我们、力拓或我们或力拓的任何其他指定代理机构确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续
54
标题或标题）（“H.15中医”）。在确定国债利率时，我们、力拓或任何其他指定代理人应酌情选择：
(1)国债恒定到期日在H.15的收益率正好等于从赎回日到相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据的到期日）（“剩余期限”）；或者
(2)如果在H.15日没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（在2027票据的情况下，2027票据的到期日）内插到相关的票面赎回日（使用实际天数）；或者
(3)如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。
就前述而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在兑付日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据在该兑付日之前的第二个工作日（如适用）上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该兑付日在相关票面赎回日到期或期限与其最接近的美国国债证券的到期日（如适用）。如没有美国国债证券在相关票面赎回日到期，但有两种或两种以上美国国债证券的到期日与相关票面回售日相等，一种到期日在相关票面回售日之前，另一种到期日在相关票面回售日之后，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应选择到期日在相关票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
力拓金融（美国）有限公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非力拓 Finance（USA）PLC或力拓违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
55
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）plc、力拓 plc或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若到兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），力拓金融（美国）有限公司还将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
56
2033年到期保证5.000%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2033年到期的650,000，000美元5.000%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2033年3月9日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
650,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.712% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
5.000% | ||||
|
开始计息的日期
|
2023年3月9日
|
||||
|
付息日期
|
自2023年9月9日起，于每年9月9日及3月9日按半年拖欠
|
||||
|
首次付息日
|
2023年9月9日
|
||||
|
可选赎回
|
票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。见“担保票据说明——可选择赎回”。赎回时，力拓金融（美国）有限公司将支付的赎回价款等于（i）倘该等赎回发生于2032年12月9日之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经TERM0金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明的（以较高者为准），剩余预定付款的现值总和按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点的利差折现至兑付日，或（ii）如果该等赎回发生在2032年12月9日或之后，则将被赎回票据本金额的100%连同将被赎回票据本金额的应计利息至兑付日。就“担保票据说明——可选赎回”所载定义而言，“可比国债发行”将是报价代理选择的期限与待赎回票据的剩余期限相当的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他有限情况，需要力拓 Finance（USA）plc或力拓 Limited按“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息要求赎回各系列票据的全部（但不少于全部）。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
57
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为650,000，000美元、2033年到期的5.000%票据。票据的记账权益按上文“清算结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据的利息为5.000%，自2023年9月9日起，每半年于每年9月9日及3月9日支付一次。票据的利息是根据一年360天、十二个30天的月份计算的。如任一付息日（到期日除外）另有非营业日的，则相关付息日顺延至翌日即为营业日。“营业日”是指伦敦和纽约州允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天。契约、票据和担保受纽约州法律管辖。
这些票据是力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约梅隆银行。关于发生违约时受托人的程序和可用的补救措施的说明，见上文“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据由全球证券代表，如下文所述，以立即可用的资金进行。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC和力拓 Limited选择以赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格等于（i）（倘该等赎回发生于2032年12月9日之前）将予赎回的票据本金额的（x）100%及（y）经向受托人证明由力拓金融（美国）有限公司或力拓，即按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点的利差折现至兑付日的剩余预定付款的现值之和，或（ii）如果该等赎回发生在2032年12月9日或之后，则连同将被赎回票据本金额的100%，在任何一种情况下，连同将被赎回票据本金额至兑付日的应计利息。就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：
•“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算）的年利率。
•“可比国债发行”是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的与相关票据剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。
•“独立投资银行家”是指指定的参考国债交易商之一力拓金融（美国）有限公司担当“独立投资银行家”。
58
•“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，（a）该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
•“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以本金的百分比表示）由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。
•“参考国债交易商”指花旗集团 Global Markets Inc.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、ANZ Securities Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、Mitsubishi UFJ Securities（USA），Inc.、SG Americas Securities，LLC及其各自的继任者以及其他一家国家认可的投资银行公司，该公司是不时由特定的主要国债交易商力拓金融（美国）有限公司,提供了,然而、如上述任何一方不再是纽约州纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），力拓金融（美国）有限公司应替代另一家国家认可的一级国债交易商投资银行。
•“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款的本金及其利息，提供了,然而，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。
任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄予每名待赎回票据持有人。在任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其任何部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，力拓金融（美国）有限公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款及应计利息的款项。如须赎回的票据少于全部，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的票据。赎回价格由独立投资银行家和力拓金融（美国）有限公司，而受托人及票据的任何付款代理人有权依赖该等计算。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付均免交且不预扣或扣除由任何司法管辖区征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，而在力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体是有组织的（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分支机构或税务机关），除非法律要求代扣代缴或扣除。依法需要代扣代缴或者扣除的，力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）除某些例外情况外，必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以使票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或因任何当前或未来的税项、评税、关税或其他政府费用而扣除或其他预扣后的每笔净额付款将不低于票据在没有此类扣除或预扣的情况下本应支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
在发生各种税法变化和其他限定情形需要力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited，按上述“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的额外金额支付，力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited可要求赎回全部但不少于全部票据。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还票据。力拓金融（美国）有限公司票据的赎回能力在上文“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓金融（美国）有限公司由于这种税法变化，调用票据，它必须支付其本金的100%（包括任何额外的金额）。力拓金融（美国）有限公司 若截至兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），也将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
赎回通知
在上述任何一种情况下，力拓金融（美国）有限公司 将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，就其建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC致参与机构的通知
59
而由这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司 可免除上述“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”项下对票据的任何付款或其他义务。
60
应于2053年到期的保证5.125%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2053年到期的1,100，000,000美元5.125%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2053年3月9日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
1,100，000,000美元
|
||||
|
发行价格
|
98.479% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
5.125% | ||||
|
开始计息的日期
|
2023年3月9日
|
||||
|
付息日期
|
自2023年9月9日起，于每年9月9日及3月9日按半年拖欠
|
||||
|
首次付息日
|
2023年9月9日
|
||||
|
可选赎回
|
这些票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。见“担保票据说明——可选择赎回”。赎回时，力拓 Finance（USA）plc将支付的赎回价款等于（i）倘该等赎回发生于2052年9月9日之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经TERM0 Finance（USA）plc或力拓向受托人证明的较高者，剩余预定付款的现值之和，按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点的利差折现至兑付日，或（ii）如果该等赎回发生在2052年9月9日或之后，则连同将被赎回票据本金金额的100%，在任何一种情况下，连同将被赎回票据本金金额的应计利息至兑付日。就“担保票据说明——可选赎回”中所载定义而言，“可比国债发行”将是报价代理选择的美国国债证券，其期限与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他有限情况，需要力拓 Finance（USA）plc或力拓 Limited按“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息要求赎回各系列票据的全部（但不少于全部）。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
61
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行1,100，000,000美元、本金总额为5.125%、2033年到期的票据。票据的记账式权益发行，如上文“清算结算”所述，最低面额为2,000美元，且为1,000美元的整数倍。票据的利息为5.125%，自2023年9月9日起，每半年于每年的9月9日和3月9日支付一次。票据的利息是根据一年360天、十二个30天的月份计算的。如任一付息日（到期日除外）另有非营业日的，则相关付息日顺延至翌日即为营业日。“营业日”是指伦敦和纽约州允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天。契约、票据和担保受纽约州法律管辖。
这些票据是力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约梅隆银行。关于发生违约时受托人的程序和可用的补救措施的说明，见上文“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据由全球证券代表，如下文所述，以立即可用的资金进行。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC和力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价格等于（i）（倘该等赎回发生于2052年9月9日之前）将予赎回的票据本金额的（x）100%及（y）经向受托人证明由力拓金融（美国）有限公司或力拓，即按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点的利差折现至兑付日的剩余预定付款的现值之和，或（ii）如果该等赎回发生在2052年9月9日或之后，则连同将被赎回票据本金额的100%，在任何一种情况下，连同将被赎回票据本金额至兑付日的应计利息。就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：
•“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算）的年利率。
•“可比国债发行”是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的与相关票据剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。
•“独立投资银行家”是指指定的参考国债交易商之一力拓金融（美国）有限公司担当“独立投资银行家”。
62
•“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，（a）该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
•“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以本金的百分比表示）由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。
•“参考国债交易商”指花旗集团 Global Markets Inc.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、ANZ Securities Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、Mitsubishi UFJ Securities（USA），Inc.、SG Americas Securities，LLC及其各自的继任者以及其他一家国家认可的投资银行公司，该公司是不时由特定的主要国债交易商力拓金融（美国）有限公司,提供了,然而、如上述任何一方不再是纽约州纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），力拓金融（美国）有限公司应替代另一家国家认可的一级国债交易商投资银行。
•“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款的本金及其利息，提供了,然而，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。
任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄予每名待赎回票据持有人。在任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其任何部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，力拓金融（美国）有限公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款及应计利息的款项。如须赎回的票据少于全部，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的票据。赎回价格由独立投资银行家和力拓金融（美国）有限公司，而受托人及票据的任何付款代理人有权依赖该等计算。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付均免交且不预扣或扣除由任何司法管辖区征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，而在力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体是有组织的（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分支机构或税务机关），除非法律要求代扣代缴或扣除。依法需要代扣代缴或者扣除的，力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）除某些例外情况外，必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以使票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或因任何当前或未来的税项、评税、关税或其他政府费用而扣除或其他预扣后的每笔净额付款将不低于票据在没有此类扣除或预扣的情况下本应支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
在发生各种税法变化和其他限定情形需要力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited，按上述“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的额外金额支付，力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited可要求赎回全部但不少于全部票据。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还票据。力拓金融（美国）有限公司票据的赎回能力在上文“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓金融（美国）有限公司由于这种税法变化，调用票据，它必须支付其本金的100%（包括任何额外的金额）。力拓金融（美国）有限公司 若截至兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），也将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
赎回通知
在上述任何一种情况下，力拓金融（美国）有限公司 将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，就其建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC致参与机构的通知
63
而由这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司 可免除上述“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”项下对票据的任何付款或其他义务。
64
2040年到期保证5.20%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
500,000，000美元2040年到期5.20%票据
2040年到期的300,000，000美元5.20%票据
2040年到期的350,000，000美元5.20%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2040年11月2日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
1,150，000,000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.940%（为500,000，000美元）
98.091%加上2011年5月2日至但不包括2011年5月20日期间的应计利息780,000美元（为300,000，000美元）
102.285%加上2011年5月2日至但不包括2011年9月19日期间的应计利息6,926，111.11美元（为350,000，000美元）
|
||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓金融（美国）有限公司或力拓各自的财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
5.200% | ||||
|
开始计息的日期
|
2010年11月2日（500,000，000美元）
2011年5月2日（适用于300,000，000美元和350,000，000美元）2011年5月2日（适用于500,000，000美元）
|
||||
|
付息日期
|
每年5月2日及11月2日，由2011年11月2日开始
|
||||
|
首次付息日
|
2011年5月2日（500,000，000美元）
2011年11月2日（为300,000，000美元和350,000，000美元）
|
||||
|
可选make-whole redemption
|
每一系列票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。见“保本型票据说明—可选补足赎回”。于赎回时，力拓 Finance（USA）Limited将支付相等于（i）将予赎回票据本金额的100%及（ii）由其或力拓向受托人证明的较高者的赎回价款，相关系列票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期的任何应计利息）的现值之和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（定义见下文）加上20个基点的利差折现至赎回日期，连同将予赎回的票据本金的应计利息。就“担保票据的描述——可选的整笔赎回”所载定义而言，“可比国债发行”将是报价代理选择的美国国债证券，其期限与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他有限情况要求力拓金融（美国）有限公司按“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述的额外金额，力拓 Finance（USA）Limited、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息要求赎回各系列票据的全部（但不少于全部）。
|
||||
65
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放在作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时未经贵方同意而创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是此类进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或此类进一步发行的票据发行不超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发售本金总额500,000，000美元、初始总额为5.200%、于2040年到期的票据。票据的记账权益按上文“清算和结算”所述发行，最低面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。票据按年利率5.200%计息，自2011年5月2日起于每年5月2日及11月2日每半年支付一次。支付利息的常规记录日期为4月17日和10月17日。
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为300,000，000美元、本金总额为5.200%、于2040年到期的票据。票据的记账权益按上文“清算结算”所述发行，最低面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。票据按年利率5.200%计息，自2011年11月2日起于每年5月20日及11月20日每半年支付一次。支付利息的常规记录日期为4月17日和11月17日。
力拓金融（美国）有限公司发售本金总额350,000，000美元、初始总额为5.200%、于2040年到期的票据。票据的记账权益按上文“清算和结算”所述发行，最低面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。票据按年利率5.200%计息，自2011年11月2日起于每年3月20日及9月20日每半年支付一次。支付利息的常规记录日期为4月17日和10月17日。
票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。“营业日”是指除伦敦和纽约州允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天。契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务享有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。此次票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的非次级义务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited是控股公司，因此票据实际上从属于其每家子公司的任何债务。
受托机构将是纽约梅隆银行。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，见上文“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在同日基金交易
66
存托信托公司结算系统，简称DTC，此类权益的二级市场交易活跃度因此采用当日资金结算。
可选make-whole redemption
力拓金融（美国）有限公司可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择全部或部分赎回任何系列票据，赎回价格相等于（i）将予赎回票据本金额的100%及（ii）经向受托人证明由力拓金融（美国）有限公司或力拓，即按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点的利差折现至兑付日的剩余计划付款的现值之和，连同至兑付日将予赎回的票据本金金额的应计利息。就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：
•“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算）的年利率。
•“可比国债发行”是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的与相关系列票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
•“独立投资银行家”是指指定的参考国债交易商之一力拓金融（美国）有限公司担当“独立投资银行家”。
•“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，（i）在该兑付日之前的第三个营业日，可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以本金的百分比表示），正如纽约联邦储备银行发布的指定为“美国政府证券下午3：30综合报价”的每日统计发布中所述，或（ii）如果该发布（或任何后续发布）未在该工作日发布或不包含该价格，（a）该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
•“参考国债交易商”指J.P. Morgan Securities LLC、德意志银行 Securities Inc.、RBS Securities Inc.、摩根士丹利 & Co. Incorporated、RBC Capital Markets，LLC、SG Americas Securities，LLC及其各自的继任者以及其他一家国家认可的投资银行公司，该公司是不时由特定的主要国债交易商力拓金融（美国）有限公司,提供了,然而、如上述任何一方不再是纽约州纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），力拓金融（美国）有限公司应替代另一家国家认可的一级国债交易商投资银行。
•“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。
•“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款的本金及其利息，提供了,然而，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。
任何赎回通知将于赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。在任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其任何部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，力拓金融（美国）有限公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款及应计利息的款项。如少于全部的一系列票据须予赎回，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须予赎回的票据。赎回价格由独立投资银行家和力拓金融（美国）有限公司，而受托人及票据的任何付款代理人有权依赖该等计算。
67
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付均免交且不预扣或扣除由任何司法管辖区征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，而在力拓金融（美国）有限公司、由力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体组建（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分部或税务机关）。依法需要代扣代缴或者扣除的，力拓金融（美国）有限公司，除某些例外情况外，力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或因任何当前或未来的税项、评税、关税或其他政府收费而产生的其他预扣后的每笔净支付将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下票据本应支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
在发生各种税法变化和其他限定情形需要力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited，按“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述的额外金额支付，力拓金融（美国）有限公司、力拓 PLC或力拓 Limited可将相关系列票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还那一系列的票据。力拓金融（美国）有限公司的票据的兑付能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收兑付”下进行了更详细的讨论。如果力拓金融（美国）有限公司call一系列票据由于这种税法变化，它必须支付其本金的100%（包括任何额外的金额）。力拓金融（美国）有限公司若截至兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），也将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
在上述任何一种情况下，力拓金融（美国）有限公司将在赎回日期至少30天前，但不超过60天，就其建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
进一步问题
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经您同意的情况下创建和发行与票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与此类票据形成单一系列，前提是此类进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”或此类进一步发行的票据不超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额。
68
2035年到期保证5.250%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2032年到期的1,750，000,000美元5.250%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2035年3月14日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
1,750，000,000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.432% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
5.250% | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年9月14日
|
||||
|
付息日期
|
自2025年9月14日起，于每年3月14日及9月14日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月14日
|
||||
|
可选赎回
|
票据可由力拓 Finance（USA）PLC选择赎回，或由力拓 PLC和力拓 Limited选择在任何时间全部或部分赎回。于赎回时，我们将支付赎回价款，相等于（i）倘该等赎回发生于2034年12月14日（“2035年票面赎回日”）之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经我们或力拓向受托人证明的较高者，剩余预定付款按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值之和加上在兑付日应计利息减去20个基点的利差，或（ii）如果该等赎回发生在2035年票面赎回日或之后，则将被赎回票据本金额的100%连同将被赎回票据本金额至兑付日的应计利息，在任何一种情况下。
见“担保票据说明——可选赎回”。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
69
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为1,750，000,000美元、2035年到期的5.250%票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率5.250%计息，自2025年9月14日起于每年3月14日及9月14日每半年支付一次。固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日、兑付日、到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明，其余预定付款按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值加上在兑付日应计利息减10个基点的利差之和，连同将予赎回的票据本金额至兑付日的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，按照以下规定确定的收益率：
国库券利率应在下午4：15之后（纽约城市时间）（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由我们、力拓或我们或力拓的任何其他指定代理机构确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续
70
标题或标题）（“H.15中医”）。在确定国债利率时，我们、力拓或任何其他指定代理人应酌情选择：
(1)国债恒定到期日在H.15的收益率正好等于从赎回日到相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据的到期日）（“剩余期限”）；或者
(2)如果在H.15日没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（在2027票据的情况下，2027票据的到期日）内插到相关的票面赎回日（使用实际天数）；或者
(3)如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。
就前述而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在兑付日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据在该兑付日之前的第二个工作日（如适用）上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该兑付日在相关票面赎回日到期或期限与其最接近的美国国债证券的到期日（如适用）。如没有美国国债证券在相关票面赎回日到期，但有两种或两种以上美国国债证券的到期日与相关票面回售日相等，一种到期日在相关票面回售日之前，另一种到期日在相关票面回售日之后，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应选择到期日在相关票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
力拓金融（美国）有限公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非力拓 Finance（USA）PLC或力拓违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
71
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）plc、力拓 plc或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若到兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），力拓金融（美国）有限公司还将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
72
2055年到期保证5.750%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2055年到期的1,750，000,000美元5.750%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2055年3月14日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
1,750，000,000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.859% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
5.750% | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年9月14日
|
||||
|
付息日期
|
自2025年9月14日起，于每年3月14日及9月14日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月12日
|
||||
|
可选赎回
|
这些票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。于赎回时，我们将支付等于（i）倘该等赎回发生于2054年9月14日（“2055年票面赎回日”）之前，则为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经我们或力拓向受托人证明的较高者，剩余预定付款按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至兑付日的现值之和加上在兑付日应计利息减去20个基点的利差，或（ii）如果该等赎回发生在2055年票面赎回日或之后，则将被赎回的2055年票据本金的100%连同将被赎回的票据本金至兑付日的应计利息。
见“担保票据说明——可选赎回”。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
73
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为1,750，000,000美元、于2055年到期的5.750%票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率5.750%计息，自2025年9月14日起于每年3月14日及9月14日每半年支付一次。固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日、兑付日、到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明，其余预定付款按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值加上在兑付日应计利息减10个基点的利差之和，连同将予赎回的票据本金额至兑付日的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，按照以下规定确定的收益率：
国库券利率应在下午4：15之后（纽约城市时间）（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由我们、力拓或我们或力拓的任何其他指定代理机构确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续
74
标题或标题）（“H.15中医”）。在确定国债利率时，我们、力拓或任何其他指定代理人应酌情选择：
(1)国债恒定到期日在H.15的收益率正好等于从赎回日到相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据的到期日）（“剩余期限”）；或者
(2)如果在H.15日没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（在2027票据的情况下，2027票据的到期日）内插到相关的票面赎回日（使用实际天数）；或者
(3)如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。
就前述而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在兑付日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据在该兑付日之前的第二个工作日（如适用）上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该兑付日在相关票面赎回日到期或期限与其最接近的美国国债证券的到期日（如适用）。如没有美国国债证券在相关票面赎回日到期，但有两种或两种以上美国国债证券的到期日与相关票面回售日相等，一种到期日在相关票面回售日之前，另一种到期日在相关票面回售日之后，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应选择到期日在相关票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
力拓金融（美国）有限公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非力拓 Finance（USA）PLC或力拓违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
75
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）plc、力拓 plc或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若到兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），力拓金融（美国）有限公司还将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
76
2065年到期保证5.875%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2065年到期的750,000，000美元5.875%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2065年3月14日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
750,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.147% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
5.875% | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年9月14日
|
||||
|
付息日期
|
自2025年9月14日起，于每年3月14日及9月14日每半年拖欠一次。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月14日
|
||||
|
可选赎回
|
票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。于赎回时，吾等将于（i）如赎回发生于2064年9月14日（“2065 Par Call Date”，连同2028 Par Call Date、2030 Par Call Date、2032 Par Call Date、2035 Par Call Date及2055 Par Call Date、“Par Call Date”及各“Par Call Date”），以（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经我们或力拓向受托人证明的较高者为准，剩余预定付款按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至兑付日的现值之和加上在兑付日应计利息减去20个基点的利差，或（ii）如果该等赎回发生在2065年票面赎回日或之后，则将被赎回的2065年票据本金的100%连同将被赎回票据本金至兑付日的应计利息。
见“担保票据说明——可选赎回”。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
77
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额750,000，000美元、本金总额5.87 54.375%、于2065年到期的票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率4.375%计息，自2025年9月14日起于每年3月14日及9月14日每半年支付一次。固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日、兑付日、到期日原本为非营业日，则有关利息或本金的支付（如适用）将顺延至翌日即为营业日，且不会因该等延迟支付而产生额外利息。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选赎回
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时或由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择将票据全部或部分赎回，赎回价为（x）将予赎回的票据本金额的100%及（y）经力拓金融（美国）有限公司或力拓向受托人证明，其余预定付款按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日的现值加上在兑付日应计利息减10个基点的利差之和，连同将予赎回的票据本金额至兑付日的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，按照以下规定确定的收益率：
国库券利率应在下午4：15之后（纽约城市时间）（或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们、力拓或我们或力拓的任何其他指定代理机构确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或
78
publication）（“H.15”）标题下的“U.S. government securities – Treasury constant maturities – nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们、力拓或任何其他指定代理人应酌情选择：
(1)国债恒定到期日在H.15的收益率正好等于从赎回日到相关票面赎回日（就2027年票据而言，为2027年票据的到期日）（“剩余期限”）；或者
(2)如果在H.15日没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（在2027票据的情况下，2027票据的到期日）内插到相关的票面赎回日（使用实际天数）；或者
(3)如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。
就前述而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在兑付日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据在该兑付日之前的第二个工作日（如适用）上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该兑付日在相关票面赎回日到期或期限与其最接近的美国国债证券的到期日（如适用）。如没有美国国债证券在相关票面赎回日到期，但有两种或两种以上美国国债证券的到期日与相关票面回售日相等，一种到期日在相关票面回售日之前，另一种到期日在相关票面回售日之后，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应选择到期日在相关票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则力拓 Finance（USA）plc、力拓或任何其他指定代理人应根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
力拓金融（美国）有限公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非力拓 Finance（USA）PLC或力拓违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
79
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）plc、力拓 plc或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—支付额外金额”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）plc、力拓 plc或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若到兑付日仍未支付利息（包括任何额外金额），力拓金融（美国）有限公司还将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
80
2028年到期保证7.125%票据的描述
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2028年到期的750,000，000美元7.125%票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2028年7月15日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
750,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
99.319% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓金融（美国）有限公司或力拓各自的财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
7.125% | ||||
|
开始计息的日期
|
2008年6月27日
|
||||
|
付息日期
|
自2009年1月15日起，于每年的1月15日及7月15日半年拖欠。
|
||||
|
首次付息日
|
2009年1月15日
|
||||
|
可选make-whole redemption
|
这些票据可由力拓金融（美国）有限公司选择赎回，或由力拓有限公司和力拓有限公司选择在任何时间全部或部分赎回。见“保本型票据说明——可选的整票赎回”。于赎回时，力拓 Finance（USA）Limited将支付相等于（i）票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（ii）相关系列票据的剩余预定本息支付现值之和（不包括截至赎回日期应计利息）两者中较高者的赎回价款。现值将通过使用国库券利率（定义见下文）加上40个基点的利差将剩余的本金和利息支付按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）贴现到兑付日来确定。就“担保票据的描述——可选的整笔赎回”所载定义而言，“可比国债发行”将是报价代理选择的期限与相关系列待赎回票据的剩余期限相当的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与相关系列票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
|
||||
|
税务赎回
|
如发生各项税法变更及其他要求力拓金融（美国）有限公司按“担保债务证券的说明—特殊情况—支付额外金额”项下所述的额外金额的有限情况，则力拓 Finance（USA）Limited、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回相关系列票据的全部（但不少于全部）。
|
||||
|
控制权变更
|
倘发生控制权变更回购事件（定义见“被担保票据的说明—控制权变更回购事件”），除非票据根据其条款另有规定须予赎回且力拓金融（美国）有限公司已选择行使其赎回票据的权利，力拓金融（美国）有限公司将向构成该系列的每个持有人提出要约，以现金回购价格全部或任何部分（单位为1,000美元的整数倍）该持有人的票据，回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上截至回购日期已回购票据的任何应计和未支付利息。
|
||||
81
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放在作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能不时未经贵方同意创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，但前提是此类进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”或此类进一步发行的票据不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为750,000，000美元、利率为7.125%、于2028年到期的票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率7.125%计息，自2009年1月15日起于每年1月15日及7月15日每半年支付一次。支付利息的常规记录日期为1月1日和7月1日。票据利息按一年360天、十二个30天的月份计算。“营业日”是指除伦敦和纽约州允许或要求银行停业的日子之外的任何一天。票据和担保将受纽约州法律管辖。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
可选make-whole redemption
力拓金融（美国）有限公司或力拓可随时并由其选择或由力拓 PLC及力拓 Limited选择以赎回价格全部或部分赎回任何系列票据，赎回价格等于（i）将予赎回的票据本金额的100%及（ii）经向受托人证明由力拓金融（美国）有限公司或力拓，即按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上40个基点的利差折现至兑付日的剩余计划付款的现值之和，连同至兑付日的待赎回票据本金的应计利息。就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：
82
•“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算）的年利率。
•“可比国债发行”是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的与相关系列票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
•“独立投资银行家”是指指定的参考国债交易商之一力拓金融（美国）有限公司担当“独立投资银行家”。
•“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，（i）在该兑付日之前的第三个营业日，可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以本金的百分比表示），正如纽约联邦储备银行发布的指定为“美国政府证券下午3：30综合报价”的每日统计发布中所述，或（ii）如果该发布（或任何后续发布）未在该工作日发布或不包含该价格，（a）该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
•“参考国债交易商”指德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities Inc.、摩根士丹利 & Co. Incorporated、瑞士信贷 Securities（USA）LLC和Greenwich Capital Markets，Inc.及其各自的继任者以及其他一家国家认可的投资银行公司，该公司是不时由特定的主要国债交易商力拓金融（美国）有限公司,然而，提供、如上述任何一方不再是纽约州纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），力拓金融（美国）有限公司应替代另一家国家认可的一级国债交易商投资银行。
•“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。
•“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款的本金及其利息，然而，提供，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。
任何赎回通知将于赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。于任何赎回日期及之后，有关系列票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，力拓金融（美国）有限公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的系列票据的赎回价款及应计利息的款项。如果要赎回的系列票据少于全部，则应由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。赎回价格由独立投资银行家和力拓金融（美国）有限公司，而受托人及票据的任何付款代理人有权依赖该等计算。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金和利息的支付均免交任何税款、评估、关税或政府收费，且不代扣代缴或扣除。依法需要代扣代缴或者扣除的，力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）除某些例外情况外，必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以使票据的本金和利息在扣除或其他预扣后的每笔净支付，用于或由于任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府费用，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下票据本应支付的金额。额外支付金额的要求在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下有更详细的讨论。
税务赎回
在发生各种税法变化和其他限定情形需要力拓金融（美国）有限公司支付“担保债务证券的说明—特殊情况—支付
83
额外金额”，力拓金融（美国）有限公司，力拓 PLC或力拓 Limited可要求赎回全部但不少于全部票据。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还那一系列的票据。力拓金融（美国）有限公司的票据的兑付能力在上文“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收兑付”下有更详细的讨论。如果力拓金融（美国）有限公司调用系列票据由于这样的税法变化，它必须支付其本金的100%。力拓金融（美国）有限公司若截至兑付日仍未支付利息，也将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
在上述任何一种情况下，力拓金融（美国）有限公司将在赎回日期至少30天前，但不超过60天，就其建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。
控制权变更回购事件
倘发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非票据另有规定须根据其条款及力拓金融（美国）有限公司已选择行使其赎回票据的权利，它将向组成该系列的每个持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上截至回购日期已回购票据的任何应计和未付利息。任何控制权变更回购事件发生后30天内或，于力拓金融（美国）有限公司的期权，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在公开宣布即将发生控制权变更后，它将向每个持有人邮寄一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明回购要约以通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。
力拓金融（美国）有限公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。凡任何证券法律法规的规定与票据的控制权变更回购事件规定相抵触的，力拓金融（美国）有限公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款项下的义务。控制权变更回购事件缴款日，力拓金融（美国）有限公司将，在合法的范围内：
•接受所有票据或票据的部分（以1,000美元的整数倍）根据力拓金融（美国）有限公司的提供；
•就妥善投标的所有票据或部分票据向受托人存入相当于总回购价格的金额；及
•交付或安排交付予受托人妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明由力拓金融（美国）有限公司。
受托机构将及时邮寄给每一位适当投标的票据持有人该等票据的回购价格，前提是其已收到该等回购价格自力拓金融（美国）有限公司，受托人将于力拓金融（美国）有限公司的指示认证并向每位持有人邮寄（或安排以记账方式转让）一张本金等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据；条件是每张新票据的本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍。力拓金融（美国）有限公司如果第三方按照其提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，则将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。
“低于投资级评级事件”指各评级机构于可能导致控制权变更的安排的公告日期起至控制权变更发生的公告后的60天期间结束之日的任何日期（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期间应延长）对票据的评级低于投资级；提供如果每个作出本定义将适用的评级下调的评级的评级机构均未宣布或公开确认或告知本定义将适用的评级下调，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就下文所载控制权变更回购事件的定义而言的低于投资级评级事件）力拓金融（美国）有限公司或受托人应其要求以书面表示减持是任何事件的全部或部分结果
84
或由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：
•在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）力拓 PLC或力拓 Limited的全部或几乎全部财产或资产给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但力拓集团的一个或多个成员除外；
•任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何时间直接或间接拥有或收购力拓 PLC或力拓 Limited已发行或已配发普通股股本的该比例，而该等交易应，或，如该等交易涉及将该等股本转换或交换为现金、证券或其他财产，则该等比例的股本或其他相关经济权益，由于此类交易，存续实体总计有权行使或指示行使超过50%的投票权来选举力拓 PLC和力拓有限公司或此类存续实体的董事会成员，但前提是：
•为免生疑问，控制权的变更不应仅因力拓 PLC或力拓 Limited和/或其任何附属公司在任何时候分别拥有或收购力拓 PLC或TERM3 PLC已发行或已配发普通股股本的相关比例而发生，但在该情况下，无论是否发生控制权变更，无论是与该事件有关还是其后均应参照以下方式确定：
•崩溃的DLC测试；或者
•紧接本但书之前的本分段所载测试仅适用于（不论是直接或通过其一间或多于一间附属公司）拥有力拓 PLC或TERM3 PLC已发行或已配发普通股股本的相关比例的任一方，及
•如有关人士的已发行或获配发普通股股本或其他相关经济权益的全部或实质上全部持有人，或（视属何情况而定），则不得视为发生控制权变更，紧接本将构成控制权变更的事件发生后的存续实体是力拓 PLC或力拓 Limited各自或其中任何一方的已发行或已配发普通股股本的持有人，在相关人士的股本或相关经济权益中拥有相同（或基本相同）的经济权益，或（视情况而定）在存续实体中拥有相同（或基本相同）的经济权益，因为这些股东分别在力拓 PLC或TERM3 Limited各自或其中任何一方的已发行或已配发普通股股本中拥有相同（或基本相同）权益，紧接该事件之前；或
•力拓 PLC或力拓有限公司董事会中任何一方的大多数成员不是持续董事的第一天。
“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。
若任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何时间直接或间接拥有或获得（以）超过50%的已发行或已配发普通股股本，则“已崩溃的DLC测试”应被视为已满足（无论是直接或通过其一家或多家子公司）分别拥有（无论是直接或通过其一家或多家子公司）力拓 PLC已发行或已配发普通股股本的相关比例。
「持续董事」指，于任何厘定日期，力拓 PLC或力拓 Limited任何一方的董事会任何成员，凡（1）在任一实体出具担保之日为该董事会成员；或（2）经提名、委任或选举时为该董事会成员的持续董事过半数同意后获提名参选、委任或当选为该董事会成员。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；或我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家因非力拓金融（美国）有限公司的control，《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的“国家认可的统计评级组织”，由力拓金融（美国）有限公司作为穆迪或标普的替代机构，视情况而定。
“力拓集团”是指力拓股份有限公司和力拓有限公司及其各自的子公司作为一个整体。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。
85
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
86
2028年到期保证浮动利率票据说明
|
发行人
|
力拓金融（美国）有限公司
|
||||
|
提供的票据
|
2028年到期的500,000，000美元4.375%浮动利率票据
|
||||
|
担保
|
就票据应付的本金、利息、溢价（如有）及任何其他额外金额的全额无条件担保由力拓 PLC及力拓有限公司提供。
|
||||
|
规定的期限
|
2028年3月14日
|
||||
|
正在发行的票据本金金额
|
500,000，000美元
|
||||
|
发行价格
|
100.000% | ||||
|
排名
|
票据和担保不以力拓 Finance（USA）PLC或力拓各自的任何财产或资产作担保，并将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于力拓 PLC和力拓 Limited均为控股公司，目前通过子公司开展业务，因此担保事项的付款实际上从属于这些子公司的其他负债。
|
||||
|
息率
|
浮动利率，在每个付息日（定义如下）每季度重置一次，等于复合SOFR，加0.840%（如“担保票据说明”中所述）。 | ||||
|
开始计息的日期
|
2025年6月14日
|
||||
|
付息日期
|
利息将于每年3月14日、6月14日、9月14日和12月14日按季度支付，自2025年6月14日起，并于规定的到期日支付。每半年于每年3月12日和9月12日支付，自2025年9月12日起。
|
||||
|
首次付息日
|
2025年9月12日
|
||||
|
利息厘定日期
|
每个付息日之前的第二个美国政府证券营业日。 | ||||
| 利息期 | 一个付息日（或，如属初始付息日，则为结算日）至（但不包括）紧接其后的付息日（该等后一个付息日，即“后一个付息日”）的期间；但浮动利率票据的最后付息日将为浮动利率票据的紧接到期日或赎回日期（如适用）之前的付息日至（但不包括）到期日或赎回日期的期间。 | ||||
| 观察期 | 自该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该利息期的后一个付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自（包括）浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日至（但不包括）第一个付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。 | ||||
|
税务赎回
|
如发生各种税法变更及其他需要力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited支付额外金额的有限情况及“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”项下所述的其他有限情况，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或力拓 Limited可按其本金总额的100%加上截至兑付日的应计利息赎回全部但不少于全部票据。
|
||||
|
票据的形式；清算和结算
|
力拓金融（美国）有限公司将以完全注册形式发行票据。票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记并存放于作为存托人的纽约梅隆银行的全球证券代表。您将通过DTC以记账式形式持有票据的实益权益。通过DTC交易其在票据中的实益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。
|
||||
87
|
面额
|
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
|
||||
|
进一步问题
|
力拓金融（美国）有限公司可能会不时在未经贵方同意的情况下创设和发行与任何系列票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与该系列票据形成单一系列，前提是该进一步发行构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”，或该进一步发行的票据发行时不超过美国联邦所得税目的的原始折扣的最低金额。
|
||||
|
受托人及付款代理人
|
纽约梅隆银行
|
||||
|
上市
|
纽约证券交易所。
|
||||
一般
力拓金融（美国）有限公司发行本金总额为500,000，000美元、于2028年到期的浮动利率票据。票据的记账权益按“清算和结算”中所述的最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据按适用年利率7.125%计息，自2009年1月15日起于每年1月15日及7月15日每半年支付一次。支付利息的常规记录日期为1月1日和7月1日。票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。“营业日”是指除伦敦和纽约州允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天。票据和担保将受纽约州法律管辖。
票据为力拓金融（美国）有限公司的无担保非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。
力拓 PLC和力拓 Limited各自无条件地在非次级基础上保证票据本金以及任何溢价和利息的到期和按时支付，无论何时以及随着任何此类付款到期应付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。这些票据的担保为力拓 PLC和力拓 Limited的无担保、非次级债务。这些担保与力拓 PLC和力拓 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于力拓 PLC和力拓有限公司是控股公司，票据实际上从属于其每一家子公司的任何债务。
受托人为纽约银行（作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行）。关于受托人的程序和违约情况下可用的补救措施的说明，请参见“担保债务证券的说明——违约及相关事项”。
受托人位于纽约州纽约州的主要公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。力拓金融（美国）有限公司可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
票据的本金和利息的支付，只要票据是由全球证券代表的，如上所述，是以立即可用的资金进行的。全球证券的实益权益在存托信托公司的当日资金结算系统（简称DTC）中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动以当日资金结算。
浮动利率票据
浮动利率票据将按浮动利率计息，每个付息日每季度重置一次，等于复利SOFR，加0.840%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。浮动利率票据的利息将于每年的3月14日、6月14日、9月14日和12月14日按季度支付，自2025年6月14日开始，并在到期时（每个“付息日”）支付给在每个付息日之前15个日历日的日期登记在册的持有人。浮动利率票据的利息将自最近的付息日（含）起计，如未支付利息，则自浮动利率票据的结算日起计。倘到期日或兑付日以外的任何付息日并非营业日，则下一个营业日为适用的付息日，浮动利率票据的利息将于下一个营业日支付（除非下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，适用的付息日将为紧接的前一个营业日，浮动利率票据的利息将于紧接的前一个营业日支付）。若浮动利率票据的到期日或兑付日不是一个营业日，则在下一个营业日支付浮动利率票据的本金和利息，自到期日起及之后的期间不计利息。
“初始利息期”是指自浮动利率票据结算日（含）起至但不包括首个付息日的期间。其后，每个“利息期”是指自并包括利息的期间
88
缴款日至但不包括紧接其后的付息日（该等后一个付息日，“后一个付息日”）；提供了浮动利率票据的最终利息期将为自紧接浮动利率票据到期日或赎回日之前的付息日（包括该付息日）至（但不包括）到期日或赎回日（视情况而定）的期间。浮动利率票据的利息将根据一年360天的实际经过天数计算。
初始利息期利率为2025年6月12日确定的复利SOFR，加0.840%。此后，任何利息期的利率将采用复利SOFR，按适用日期确定，即该付息日、到期日或赎回日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），外加0.840%的保证金。
或由力拓金融（美国）有限公司指定的继任者纽约梅隆银行将担任计算代理。
每个计息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿还本金金额乘以（ii）（a）有关计息期的利率乘以（b）该计息期的实际日历天数除以360的乘积。
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“复合SOFR”指，就任何计息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）被四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和9.75 3978%（或.09753978）被四舍五入至9.75 398%（或.0975398）：
哪里：
“SOFR指数开始”为相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；
“SOFR指数结束"是与该计息期相关的后一个付息日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及
“dc”是SOFR指数（包括在内）的实际日历天数开始至（但不包括）SOFR指数结束（适用观察期的实际日历天数）。
为了确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
(1)纽约联邦储备银行作为此类指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）出现在纽约联邦储备银行网站上（“SOFR确定时间”）；提供了那：
(2)如果SOFR索引值在SOFR确定时间未按上文第（1）款规定出现，则：
a.如果与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或
b.如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。
“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“观察期”指就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期的后一个付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个计息期内，在相关到期日之前，或任何相关赎回日期）的期间；提供了第一个观察期为自浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至（但不包括）第一个付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。
89
“有担保隔夜融资利率”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的日子以外的任何一天。
SOFR指数不可用
如果一个SOFR指数开始或SOFR指数结束未在相关利息确定日和基准过渡事件及其相关基准更换日公布的有担保隔夜融资利率，“复合SOFR”是指，在无法获得此类指数的适用利息期，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRi”）在任何一天都不会这样出现，“i”在观察期内，SOFRI为这一天“i”应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。
基准转换事件的影响
如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。
就实施基准更换而言，力拓金融（美国）有限公司或其指定人员将有权不时进行基准更换的符合性变更。
我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
(1)will be conclusive and binding without manifest error；
(2)将由我们或我们的指定人员全权酌情决定；和
(3)尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，但应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“基准”是指，最初，复合SOFR，正如上面定义的那样；提供了如果在参考时间当天或之前，我们或我们的指定人员确定复合SOFR（或计算中使用的已发布的每日SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准更换”指以下顺序中列出的第一个可由我们或我们的指定人员在基准更换日期确定的备选方案：
(1)（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；
(2)（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或
(3)（a）我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了任何行业接受的利率，以替代
90
当时以美元计价的浮动利率票据的当时基准和（b）基准置换调整。
“基准替换调整”指以下顺序中列出的第一个可由我们或我们的指定人员在基准更换日期确定的备选方案：
(1)经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；
(2)适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者
(3)由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准更换而言，我们或我们的指定人认为适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准更换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。
“基准更换日期”指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件（包括计算该基准时使用的每日公布部分）：
(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较晚的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
(1)由或代表基准管理人（或此类组成部分）发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类组成部分）；提供了在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；
(2)监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；提供了在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组件）的继任管理人；或
91
(3)监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。
“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，在适用期限的基准（不包括适用的ISDA回落调整）出现指数终止日期时生效。
“参考时间”就基准的任何确定而言，意味着（1）如果基准是复合SOFR，SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的指定人在使基准替换生效后确定的符合变化的时间。
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“未经调整的基准更替”是指不包括基准替换调整的基准替换。
为免生疑问，计算代理（i）对监测或确定复合SOFR的不可用或停止不承担任何责任或义务，或对确定基准转换事件或基准替换日期是否已经发生（ii）对确定或计算基准替换或基准替换调整不承担任何责任或义务，或选择此种基准替代的条件是否已经满足，并有权依赖我们或我们的指定人员同意并指定的任何基准替代的指定（以及计算此种基准替代的方法或惯例），（iii）对计算或应用此种基准替代没有责任或义务，并且（iv）没有义务确定或选择计算基准替代的任何方法或惯例（例如，可能包括可操作的，复合此类替代基准的行政或技术参数），并有权依赖美国或我们的指定人指定的此类费率（以及任何修改）的任何选择或指定。
支付额外款项
与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不代扣代缴或扣除由力拓金融（美国）有限公司、力拓PLC或力拓 Limited（视情况而定）所在的任何司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关）组织的任何继承实体（或该司法管辖区内的任何政治分部或税务机关）征收、征收或收取的任何税款、评税、关税或政府收费，除非法律要求代扣代缴或扣除。如果法律要求代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向票据的每位持有人支付可能必要的额外金额，以便票据的本金（以及溢价，如有）和利息在扣除或以其他方式代扣任何当前或未来的税款、评税、关税或其他政府收费后的每笔净支付，将不低于在没有此类扣除或预扣的情况下本应在票据上支付的金额。额外支付金额的要求及其例外情况在上文“担保债务证券的说明—特殊情况—额外金额的支付”下进行了更详细的讨论。
税务赎回
如该日期后发生各项税法变更及其他有限情况需要力拓 Finance（UA）PLC、力拓 PLC或力拓力拓 Limited按“担保债务证券的描述—特殊情况—额外金额的支付”项下所述支付额外金额，力拓 Finance（USA）PLC、力拓 PLC或TERM5 Limited可将票据的全部（但不少于全部）赎回。这意味着力拓金融（美国）有限公司可能会提前偿还这些票据。力拓 Finance（USA）plc赎回票据的能力在“担保债务证券的描述—特殊情况—可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果力拓 Finance（USA）plc因此类税法变更而收回票据，则力拓 Finance（USA）plc必须支付其本金金额的100%（包括任何额外金额）。若力拓金融（美国）有限公司向持有人支付应计利息，则力拓金融（美国）有限公司也将向持有人支付
92
截至兑付日尚未支付利息（包括任何额外金额）。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。
撤销及解除
力拓金融（美国）有限公司可免除“担保债务证券的描述——违约和契约违约——违约和解除”中所述的票据上的任何付款或其他义务。
93