1
展览4.10
Popular, Inc.
注册人根据本条例注册的证券的说明
根据1934年《证券交易法》第12条
截至2025年12月31日
以下是对
Popular, Inc.（“公司”）登记在册的证券
根据第12条
证券的
交易法
1934年，作为
修正，包括
of（1）our
普通股和
(2)
我们的6.125%累计月收益信托优选
证券。
在
这个
总结，
当
我们
参考
到
的
“公司，”
“我们，”
“我们”
或
“我们的”
或
当
我们
否则
参考
到
我们自己，我们的意思是
Popular, Inc.，
不包括公司的
附属公司，除非另有规定
明示或
作为
上下文需要；所有提及的“普通股”仅指已发行的普通股
由公司而非向任何
任何子公司发行的普通股。
普通股说明
The
以下
说明
的
的
公司的
共同
股票
是
a
摘要
和
做
不是
目的
到
被
完成。
它
是
主题
到
和
合格
在
其
整
由
参考
到
的
公司的
重述
证书
的
公司成立（the
“宪章”）和
公司的
修订及
重述附例
（《附例》），
每一个
这是
作为证物提交
到年度
表格报告
其中10-K
这个展览是一个
部分。我们
鼓励你
阅读
宪章和
附例及
适用条款
将军的
公司法
英联邦
波多黎各
Rico了解更多信息。
法定股本
根据《宪章》，
公司的
法定股本
由170,000，000
普通股
股票，
$0.01
平价
价值
每
分享
（“共同
股票”），
和
30,000,000
股份
的
首选
股票
没有
平价
价值
（“优先股”）。
投票
权利
公司普通股股东
有权获得一
每股投票
之前提出的所有事项
股东们。持有人
普通股的
没有累积投票
权利。《宪章》规定
那
的
批准
的
的
公司的
合并，
重组，
或
合并
或
的
出售，
租赁
或
抵押
的
大幅
全部
的
的
公司的
物业、厂房及设备
或
的
批准
的
的
公司的
自愿
解散
要求
的
肯定的
投票
的
的
持有人
的
a
多数
的
的
优秀
股份
的
的
共同
股票
（the
最小值
投票
标准要求
波多黎各将军
公司法）。在
补充，肯定
持有人的投票
的一个
大多数已发行普通股被要求修正
宪章。
股息权
受制于
任何已发行优先股的持有人，持有人
普通股的
有权
收到
相当大的这样
股息，如果
任何，
作为
公司的
董事会
董事可
在其
酌情权声明
出
合法可用的资金。
清算权
在
的
事件
的
清算，
持有人
的
的
共同
股票
是
有权
到
接收
亲
拉塔
任何
物业、厂房及设备
可就所持股份分配予股东
由他们，在支付负债后及该等
优惠
2
可能需要支付给持有人的金额
公司的未
系列优先股和任何
公司以后可以发行的优先股。
其他权利和优惠
公司的
普通股
没有
偿债基金
或赎回
规定或
先发制人，转换，
交换或调用权利。
选举董事会
宪章
规定，
截至
2024年
年会
的股东，
成员
的
公司的
董事会每年选举一次。
宪章
规定a
董事，或
整个董事会
的董事，可
被移除
股东
只为原因。
章程及附例亦
规定赞成票
至少三分之二的持有人
的
合并
投票
动力
的
的
优秀
资本
股票
有权
到
投票
一般而言
为
的
选举
的
董事
是
被要求罢免一名董事或整个董事会的职务
因为原因。
预先通知要求
公司的
章程确立提前
通知程序
关于
股东提案
有关
到
提名
或
任何
其他
物质
到
被
带来了
之前
任何
会议
的
股东
的
的
公司。
这些
程序提供
该通知
该等股东提案
一定要及时
以书面形式给出
致秘书
的
公司前
参加的会议
行动是
被采取。所需的
通知期限各不相同
取决于
时间安排
提案和
股东大会
对它
相关。通知
必须包含某些
信息
附例所指明，并须以其他方式遵守经修订及
重述章程。
“空白支票”优先股
《宪章》授权
发行“空白
检查”优先股，
这可能是
由
公司的
板
的
董事
没有
股东
批准
和
可能
包含
投票，
清算，
股息
和
其他
权利
优于普通股。
上市
普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易
交易代码为“BPOP”。
3
6.125%累计月收益信托的说明
大众资金信托首选证券
二、二
（受欢迎的全面无条件保障，
Inc.）。
以下关于公司6.125%累计月收益信托优先证券的说明
（以下简称“首创证券”）是一家集
摘要，并不旨在
完成。这是主题
to and qualified in its
整
藉提述（i）经修订及重述的信托及信托协议声明，日期为2009年8月31日
（the
“信任
协议》），
中间
的
公司，
作为
储户，
的
物业
受托人，
的
特拉华州
受托人，
的
行政管理
受托人
和
的
几个
持有人
（如
定义
其中），
作为
修正，
修正
和
重述
或
不时补充，及（ii）招股章程补充（至日期为2004年11月18日的招股章程），日期为
作为
的
11月
24,
2004,
有关
到
的
资本
证券
（the
“招股说明书
补充"），
每个
的
哪个
是
并入
由
参考
作为
安
展品
到
的
年度
报告
上
表格
10-K
的
哪个
这个
展品
是
a
部分。
我们
鼓励您阅读信托协议、招股说明书补充和特拉华州法定信托法和
信托契约法案了解更多信息。
The Capital Securities and the Common Securities（the " Common
券”，并与首都
证券，
的
“信任
证券"）
的
热门
资本
信任
二、二
（the
“信任”），
a
特拉华州
法定
信任，
代表
有利
利益
在
的
信任。
The
信任
持有
的
公司的
6.125%
初级
从属
债券
（the
“债券”）。
每个
持有人
的
资本
证券
有
a
有利
利息
在
的
信任
但
做
不是
自己的
任何
具体
债券
由
信托。
然而，
信托
协议下
其中
信任
Operations定义
金融
应享权利
首创证券在
一种方式
导致那些财务
应享权利对应
金融
信托在其持有的债券中的权利。
信托
信托是根据信托协议和证书根据特拉华州法律成立的法定信托
向特拉华州国务卿提交的信托文件。
该信托存在的唯一目的是：
●
发行信托证券；
●
投资信托证券的总收益
等额的债券及
持有债券；及
●
只从事那些活动方便、必要或附带的活动
如上所述。
除了
The Capital Securities，the
信托协议
授权信托
发行普通证券。
所有共同证券均直接或间接拥有
由公司。共同证券排名相同
与
首创证券
和
信托
付款
上
信任
证券专业
rata，除了
在那
确定的
信托下的违约事件
与付款违约有关的协议
就债券而言，股东的权利
持有人
的
的
共同
证券
到
付款
在
尊重
的
分布
和
付款
上
清算，
赎回
和
否则
是
从属
到
权利
持有人
的
资本
证券。
The
公司
获得
共同
合计清算金额至少等于百分之三的证券
信托的总资本。
信托
协议做
不允许
信托
发行
任何证券
除了
信托
证券或
到
产生任何债务。
信托的
商业和
事务是
由
其各自
受托人。The
财产受托人
充当
自主
受托人根据
信托
协议为
目的
遵守
信托
契约法案
还有
充当
受托人
根据担保（定义如下）。
4
The
信任
有
a
任期
的
大约
30
年，
但
可能
被
终止
早些时候
作为
提供了
在
的
信任
协议。
公司支付与信托有关的所有费用和开支。
资本说明
证券
一般
条款
的
首创证券
包括（i）
那些声明
在
信任
协议，作为
修正，修正
并重申，或
从时间上补充
到时间，
及（二）
那些制造
的一部分
信托协议
由
信托契约
法案和特拉华州法定信托法。
物业
受托人
充当
契约受托人
为目的
合规情况
与
的规定
信托
关于信托的契约法案。首创证券
清算金额为25美元。
支付分配出去
信托持有的资金，
和赎回时的付款
首都的
证券或
清算
信托，
被保证
由公司
到
所描述的程度
在“说明
的
的
保证”。
The
保证，
当
采取
一起
与
的
公司的
义务
下
的
信任
协议，
包括公司的
支付信托的成本、费用、债务和负债的义务，
尊重除外
给信托
证券，有
效果
提供一个
全面无条件
保证金额
到期
资本
证券。财产受托人，
作为信托的担保受托人，
持有担保为
资本证券持有人的利益。The
担保不包括支付分配或金额
赎回时支付
或清算资本
证券当信托
没有资金
手头有货
支付这样的款项。
首创证券
已于
的形式
一个或多个
存放于
存管机构
信托公司（“DTC”）。
首创证券是
信托的证券
并根据
给信托
协议。下
信任
协议，the
信任
持有
债券为
好处
的
持有人
信托
证券。The
资本
证券限于130,000，000美元的总清算金额。首都
证券在纳斯达克交易
股票市场有限责任公司，交易代码为“BPOPM”。
分配
对首创证券的分配按规定清算金额的6.125%的年费率固定
每份资本证券25美元。
信托协议项下的分派为累积分派。
下的分配
目前
有效信任
协议是
按月支付
拖欠
第一个
天
每一个
月，开始
在9月
1, 2009.
下的分配
修正后的
并重述
声明
信任与信任
截至11月的协议
2004年3月30日（“首次信托
协议》）按月支付
在
2005年1月1日开始的每月第一天的欠款。可用于分配的资金
尊重
以资本证券为限，仅限于从公司收到的付款
在债券上。
如果信托被终止和
其资产分布，为
每个资本证券，每个持有人是
有权获得
a
喜欢
金额
的
的
债券
举行
由
的
信任
或
的
清算
金额
的
$25
加累计
但
未付款
发行自
资产
的
信任
可用于
分配，后
它有
已付负债
欠
它的债权人，
受共同证券持有人获得按比例分配的权利的约束。分配
到哪
资本证券的持有人是
有权且已过去
到期将积累额外的分配给
程度
适用法律允许，
按未支付分配的6.125%的年费率，按月复利。
术语
“分派”包括任何应付的额外分派，除非另有说明
声明。
本说明中使用的“类似金额”一词的意思是：
●
关于赎回
任何信托证券，
资本证券或共同
证券有一个
清算金额相等
到那部分
本金的
所持债券的
由信托
到
5
同时地
赎回
符合
义齿，
收益
其中
被使用
到
支付资本证券或共同证券的赎回价格；及
●
关于分配
信托持有的债券
向任何资本证券的持有人或
共同
证券在
兑换成
联系中
与一个
解散或
清算
信托，
持有的债券
由信托
有一个
本金金额
等于
清算金额
首都的
债券持有人的证券或普通证券
将被分发。
下
信托协议，
金额
应付分派
任何时期
小于a
全面分配
期限是根据一年360天的十二个30天的月份和实际经过的天数计算得出的
部分月份
那个时期。根据信托协议，该
应付分派金额
任何全额分配
期间的计算方法是将年利率除以十二。
分配款项的支付
信托支付
其资本证券的分配
到DTC，这归功于
适用账户在
DTC
上
适用付款
日期，或
如果
证券凭证
为
首创证券
是不
持有时间更长
由或
上
代表DTC，
信托
将使
付款方式
支票邮寄到
地址
持有人为
此类地址
出现在信托的账簿和记录上
适用的记录日期。然而，1美元的持有者
百万或更多
在总清算中
金额
首创证券或收
分配付款，其他
比分布
应付于
成熟，
通过电汇
立即
可用资金
经书面
向
信任不
晚于
15个日历日之前的
应支付分配款。资本上的分配记录日期
证券为分派前一个月的第十五天
日期，无论是否为营业日。
信托支付分配
通过物业
受托人。财产受托人持有
收到的款项
为信托持有人的利益支付账户中的债券
证券。
如果a
分配
是应付
根据
到
信任
协议
在一个
那一天
不是
一项业务
天，
然后那个
分配是要支付的
在第二天
是一个工作日，没有任何兴趣
或任何其他付款
延迟
具有与在付款日期作出的相同的效力和效力。
信托
协议定义
一项业务
日为
一天
除了
一个星期六，
一个星期天
或任何
前几天
上
哪些银行机构在
纽约，
纽约，
圣胡安、波多黎各或
特拉华州威尔明顿
被授权
或法律要求，
法规或行政命令保持关闭或习惯上关闭。
推迟分配
只要债券项下没有发生违约事件，公司有
延期付款的权利
债券的利息于任何时间及不时至
时间通过延长付息期一段时间（一
“延长期”）最长为连续60个月，但不得超过
债券到期。
因此，在延期期间
期，信托将延期支付
每月分配的
首都证券。累计但未支付的
分配将继续积累额外的分配，
在适用法律允许的情况下，
年复合增长率为6.125%。
公司在延期支付债券利息的同时，将受限制
从：
●
申报
或
支付
任何
股息
或
分布
上，
或
救赎，
采购，
收购
或
进行清算支付，其股本的任何股份；及
●
制作
付款
上
或
偿还，
回购
或
赎回
任何
的
其
债务
证券
那
职级
等于或低于债券。
如果
信任
推迟发放，
延期
分布，
包括
累计
额外的分配，
是要
被支付
上
分配付款
以下日期
最后一个
日
扩展
期至
持有人
上
记录日期
分配付款
日期。终止时
延长期
和支付所有
金额
6
Capital Securities due on the Capital Securities，the
公司可以选择开始
关于新的延长期
债券，
受上述条件限制。
赎回
偿还或赎回债券
当公司
偿还或赎回
债券，无论是在
规定的期限或
在提前赎回时，
财产受托人
将应用
收益
偿还或赎回
赎回资本
证券有
清算总额等于
到那部分
本金金额
正在偿还或赎回的债券。
The
赎回
价格
每
安全
是
$25
清算
金额，
加
累计
但未付款
分布
到
的
兑付日。
如果小于全部
债券将
被偿还或赎回，
然后总清算
金额
将赎回的信托证券将获得约3%的分配给
Common Securities and 97% to the Capital
证券，但如因公司未能作出任何
校长或
债券项下到期的利息支付。
公司
有
对，
受制于
任何
要求
先前
批准
联邦
储备，以
赎回
的
赎回价格等于100%的债券
本金的一部分，加上应计未付
截至日期的利息
赎回：
●
在2009年12月1日或之后，在一个或多个场合，全部或部分地，
在任何时候；和
●
在
整个，
但不是
在某种程度上，
在
任何
时间内
90天
以下
发生
和
延续
的一个
税
事件、投资公司事件或资本处理
Event，each as described below。
如果少于全部债券
将于
赎回日期，然后收益
从
此类偿还或赎回将分配给信托的赎回
证券比例。
债券的赎回将导致信托的强制赎回
证券。
税务事件；投资
公司事件；资本处理事件
一场“税务事件”，
根据信托协议，指
信托收到意见
经验丰富的律师
在这样的事项中，大意是由于：
●
对，的任何修正，
或更改，包括任何
宣布了预期的变化，
在法律中，或
任何规定
在此之下，of
美国或
任何政治细分
其中或波多黎各
Rico，or a taxing
权威
美国或波多黎各，影响税收；或
●
任何官方或行政声明或
诉讼或司法判决
解释或适用此类法律
或法规；
存在的不仅仅是一种非实质性的风险，那就是：
(1)
的
信任
是，或
将是
90内
的日子
交付
的
意见
的
律师，
受制于
联合
州
与收入相关的联邦或波多黎各所得税
所持有的债券收到或应计
信托；
(2)
本公司应付信托的利息
信托持有的债券不是，或
不会在内
律师意见送达后90天，可由公司扣除全部或部分费用，用于Puerto
Rico所得税目的或美国所得税目的，在适用范围内
对公司；或
(3)
的
信任
是，或
将是
内
90
天
的
交付
的
意见
的
律师，
主题
到
更多
比
安
非实质性的税收、关税或其他政府收费。
7
如果税务事件
已经发生并正在继续就信托
协议，而该信托为持有人
所有债券，公司
将支付所需的任何额外款项
因此，在资本上的分配
证券
将
不是
被
减少
由
任何
额外
税收
（其他
比
预扣
税），
职责
或
其他
政府
收费
由信托因税款而支付
事件。
一项“投资
公司活动”，
下
信任
协议，指
收据
由
信任
的
的意见
律师在这类事项上的经验丰富，大意是，由于发生了法律或法规的变化或
书面变更，包括任何已宣布的预期变更，在
法律的解释或适用或
监管
任何立法机构，
法院、政府机构或监管机构
权威，那里
不仅仅是一个微不足道的风险
的
信任
是或
将是
考虑过
一项“投资
公司”
那
是必需的
要成为
已注册
下
投资
公司法。
A“资本待遇
Event”，under the
信托协议，
意味着合理的
确定
公司
那，
作为
a
结果
的
任何
修正
到，
或
改变
在，
包括
任何
宣布
提议
改变
在，
的
法律
或
条例
的
的
联合
州
或
任何
政治
细分领域
其中
或
其中，
或
作为
a
结果
的
任何
官方
或
行政
声明
或行动
或司法
决定解释
或申请
这类法律
或法规，
那
还有更多
一个微不足道的风险
公司不会
有权治疗一
金额等于
清算
金额
首都
证券作为
层
1资本，
或
当时的等价，
为目的
资本
充分性
美联储的指导方针，当时有效和适用
对公司。
赎回程序
信托只能以与其手头资金相等的金额合法赎回首创证券
可用于支付赎回价格。
物业
受托人
将邮寄
书面通知
的
赎回
首都
证券到
注册的
持有人
在
最少
30
但
不是
更多
比
60
天
之前
的
日期
固定
为
赎回。
如果
的
信任
给予
a
通知
的
赎回，
然后，
由
12:00
中午，
新的
约克
城市
时间，
上
的
日期
的
赎回，
如果
的
资金
是
可用
为
支付，财产受托人将，为资本证券
以记账式形式举行：
●
不可撤销地存入足以支付赎回的DTC资金
价格；和
●
给
DTC不可撤销
指示和
权威
支付
赎回
价格
到
持有人
首都
证券。
关于首都
未持有的证券
记账表，如果资金
可用于
付款，物业
受托人将：
●
不可撤销地存入支付代理资金充足
支付赎回价款；及
●
给予支付代理人不可撤销的指示和授权，向债券持有人支付赎回价款
首创证券于交出证明
首创证券。
尽管如此，
应付分派
或之前
日期
赎回资本
证券呼吁
赎回款项须支付予资本证券持有人，日期为
适用的记录日期。
一旦通知
赎回
根据
信托
协议是
给定和
资金是
存入，然后
所有权利
的
被要求赎回的首创证券持有人终止，但获得赎回的权利除外
赎回价格，
但没有任何利息或其他付款
延迟收到。如果这样的通知
的赎回被给予和资金
按规定存入，资本证券将停止未偿付。
如果
付款
的
赎回
价格
为
首都
证券
叫了
为
赎回
是不恰当的
扣留
或
拒绝和不
由任一方支付
信任或
由公司
根据担保，
然后在
那些资本
证券将
继续
积累在
当时适用的
率，从
日期
赎回
到
日期
实际
8
付款。在
这个案子，
实际
付款日期
将是
日期
固定为
赎回
目的
计算
赎回价格。
如果少于全部的信托证券被赎回，那么信托的总清算金额
证券
到
被
已赎回
正常
将
被
分配
大约
3%
到
的
共同
证券
和
97%
到
的
资本
证券。然而，如果一个
违约事件
已发生为
一个结果
任何失败
由公司
使任何
校长
或利息支付下
到期的债券，
资本证券持有人
将在
在任何之前都是满的
付款给
普通股持有人
证券。财产受托人选择
特定资本证券
要成为
赎回
亲
按比例基准
如上所述
不会更多
60岁以上
前几天
日期
赎回
由任何
财产受托人认为公平和适当的方法，或，
如果首创证券随后以记账式形式持有，
按照DTC的惯例
程序。
根据信托协议，
如果有
固定日期
赎回不是
一项业务
日，然后支付
赎回
价格将在第二天即营业日进行，
没有为延迟支付任何利息或其他费用。
受试者
到
的
以上
和
适用
法律
和
法规，
包括
联合
州
联邦
证券
法律
和
银行法
和法规，
公司
或其
关联公司
可能，
下
信托协议，
在任何
时间和
从
时时购
卓越资本证券由
招标，在
公开市场或由私人
同意，并可能
转售首创证券。
首创证券排名
日支付分配款项，赎回价格为
和清算分配有关
资本
证券和
共同证券，
如适用，
都是做出来的
按比例
基于
亲戚
清算金额
的
资本
证券
和
共同
证券，
除了
那
上
确定的
活动
的
违约
下
的
信任
协议
与债券的付款违约有关，普通股持有人的权利
有关付款的证券
清算、赎回和其他情况下的分配和付款
是从属于权利的
持有人
资本证券。
在
案例
任何事件
违约
下
信托协议
产生于
一个事件
违约
下
义齿，the
公司，
作为持有人
的
共同证券，
将是
视为
已放弃
任何权利
采取行动
与
尊重任何
这种违约事件
根据信托协议
直到所有这些
违约事件有
被治愈，放弃
或以其他方式消除。直到
所有事件
违约下
信托协议已
治好了，免了
或其他
被淘汰，
的
物业
受托人
将
行动
完全
上
代
的
的
持有人
的
的
资本
证券
和
不是
上
的
公司代表，
并且只有持有人
首都证券
将有权
指挥财产
受托人向
代表他们行事。
解散时的清算分配
金额
应于
首都
证券在
事件
任何
清算
信托
是
清算
金额
每人25美元
资本安全
加累计
但未付款
分配，主题
对某些
例外，其中
可能以发行债券的形式支付。
公司可以随时解除信托。如果信托
解散，并已支付所欠债务
其债权人，债券将分配给信托持有人
证券。
债券的任何分配可能需要联邦批准
储备。
信托协议规定，信托
将于2035年12月1日或更早时自动解散：
(1)
破产，解散
或清算公司；
(2)
的
分配
的
债券
有
a
校长
金额
平等
到
的
清算
金额
的
的
信任
获分派债券的持有人的证券，如公司已作出书面指示
向财产受托人解散
信托，哪个方向，受前述限制，
是可选的
并完全在公司的酌情权范围内；
9
(3)
就赎回所有债券或所述明的赎回所有资本证券
债券到期日；或
(4)
信托解散令的输入
由有管辖权的法院审理。
如果
信任
溶解为
描述在
第（1）条，
（2）或
（4）在
前面的
段落，后
信托
全部付清
欠债权人的款项，
资本证券持有人
及其共同持有人
证券将有权
接收本金金额等于清算的债券
持有人的信托证券金额。
如果信托不能支付到期的全部金额
上信托证券，因为它有不足
用于支付的资产，
那么信托的金额
对首创证券的欠款将
按比例分配。The
普通股持有人
证券有权收
任何清算时的分配
按比例
与持有人
资本
证券，除
如果
一个事件
违约
下
债券有
发生和
正在继续
作为一个
结果
任何
公司未能支付任何本金或利息
就到期的债券而言，信托将
在作出任何分派前，先支付在Capital Securities上到期的总金额
关于共同证券。
在任何分配债券的清算日期确定后，在解散时
信托：
●
信托证券将不再被视为未偿还；
●
DTC
或
其
被提名人，
作为
的
已注册
持有人
的
的
资本
证券，
将
接收
a
已注册
全球
证书
或证书
代表
债券到
被交付
分发时
尊重
到
DTC或其代名人所持有的首创证券；及
●
任何
证书
代表
首都
证券
将
被
视为
到
代表
的
债券
有
安
本金总额等于
首创证券清算金额，
和承担应计但
未付利息等于累计
但未支付的资本分配
证券，直至持有人
那些
证出示给首创证券证券登记处办理过户
或重新发行。
交易所
如果
在
任何
时间
a
存款人
附属
业主
是
的
业主
的
资本
证券，
这样的
存款人
附属
所有人将有权向财产受托人交付其全部或其选择的资本证券部分，并
接收，
在
交换
因此，
a
喜欢
金额
的
债券。
后
的
交换，
的
资本
证券
将
被
已取消，将不再
被视为
未决和所有权利
存款人关联所有者与
尊重
对首创证券将停止。
在上一段所述的交换情况下，本信托将在该交换日期，
交易所债券有
本金金额
等于一个比例
总量
清算金额
其未偿还的共同证券，基于总清算的比率
其资本证券的金额
交换除以总量
其资本的清算金额
紧接在此之前未偿还的证券
交换，为
这样的比例金额
其共同
持有的证券
公司（其中
同时期
将被注销，不再被视为未偿还）。
违约事件；通知
下列任何一项事件均构成违约事件
的信托，无论出于何种原因
违约事件以及是否
这将是自愿或非自愿的
或受操作影响
法律或依据任何
任何法院或任何命令的判决、法令或命令，
任何行政或政府机构的规则或条例：
●
义齿下违约事件的发生with
关于信托持有的债券；或
10
●
默认者
财产受托人在
支付任何
在首都的分配
证券或共同
该等分派到期应付时的证券，及
此种违约的持续时间为
30天；或
●
财产受托人在支付任何赎回资本证券价格或共同
该赎回价格到期应付时的证券；或
●
未能履行或违反，在任何重大方面，
受托人的任何其他契诺或保证
信托的
信托协议
违约后90天
受托人或受托人已收到
写的
未按方式履行或违反保证的通知
信托协议中规定的；或
●
发生
某些
事件
破产
或破产
尊重
到
财产受托人
和
公司未能委任继任者
90天内的财产受托人。
任何事件发生后十天内
信托违约的实际
财产受托人已知的情况发生，
物业
受托人将就该等失责事件的通知传送至
资本证券或普通证券的持有人
和
到
的
行政管理
受托人，
除非
这样的
事件
的
违约
应
有
被
治愈
或
免了。
The
公司，
作为
储户，
和
行政受托人
都需要
要归档
每年与
物业
受托人
证书
至于
是否
公司或
行政受托人
均符合规定
在具备所有条件的情况下
和盟约
适用于公司及行政受托人
根据信托协议。
存在
某一事件
违约情况下
信托
协议，在和
本身，与
尊重
债券
不赋予首创证券持有人加速到期
债券。
罢免受托人
除非有事件
违约情况
义齿已发生
并且还在继续，
财产受托人
和
特拉华州受托人可随时被共同证券的持有人除名。财产受托人和
特拉华州
受托人
可能
被
已移除
由
的
持有人
的
a
多数
在
清算
金额
的
的
优秀
资本
证券为因
或者如果一个事件
违约情况
义齿已发生
并且还在继续。在
没有事件将
持有人
的
资本
证券有
的
右
投票
到
任命，
移除
或取代
行政
受托人，
哪个投票
权利被赋予
专门在
公司，
作为持有人
共同的
证券。不辞职
或罢免受托人及
不会委任继任受托人
有效，直至接受委任为止
由继任受托人按照信托的规定
协议。
共同受托人和独立
财产受托人
除非发生违约事件
债券已经发生，并且
正在继续，随时或
从时间到
时间，为满足信托的法律要求
义齿法或任何司法管辖区的任何
的一部分
信托财产可以
当时
be located，the
公司，
作为持有人
共同的
证券，以及
行政受托人有权
任命一名或多名
人要么采取行动
作为共同受托人
信托，共同
与物业
受托人，在所有人中
或任何部分
这样的信托财产，
或充当
独立受托人
任何这样的财产，
在任一
案例与这样的
权力为
可提供
在
仪器
任命，和
归属
这样的人或
以该身份的人任何被认为必要或可取的财产、所有权、权利或权力，但须遵守
信托
协议。如果一个
违约事件
义齿下
已经发生并且
正在继续，物业
受托人
单独有权作出此种任命。
受托人的合并或合并
财产受托人或特拉华州受托人（如非自然人）可并入的任何人
或
转换
或
与
哪个
它
可能
被
巩固，
或
任何
人
产生的
从
任何
合并，
转换
或
合并到
哪个这样的受托人
是个派对，
或任何人
成功
全部或大幅
所有公司
信任
业务
这样的受托人，
将是
继任者
这样的
受托人根据
信托
协议，前提是
这样的人
是
否则合格和合格。
11
合并、合并、合并或更换信托
信托
可能不会
合并
与或
进入，巩固，
汞酸盐，或
被替换
通过，
或传达，
转让或
租赁其
物业
和资产
基本上如
整个
到
公司或
任何其他
人，除了
如所描述
下文或另有说明
在信托
协议。信托
可能，在
公司的
请求，经同意
行政当局的
受托人，但
没有
同意
持有人
首都的
证券、物业
受托人
或特拉华州受托人，合并
与或进入，巩固，合并，或
被替换为，或传达，
转让或租赁
其财产和资产
基本上作为一个整体
to，a trust
按此组织在
任何法律
州、区
哥伦比亚或波多黎各联邦，如果：
●
此类继承实体要么：
o
明确承担信托的全部义务
关于资本证券，或
o
替代品
为
的
资本
证券
其他
证券
有
大幅
的
相同
条款
作为
的
首创证券，或称“继任者
证券”，只要
后继证券排名相同
作为
的
被取代
资本
证券
在
优先权
与
尊重
到
分布
和
付款
上
清算、赎回及其他事项；
●
公司明确指定该继承实体的受托人，拥有与
作为债权证持有人的财产受托人；
●
这样的
合并，
巩固，
合并，
替换，
运输，
转存
或
租赁
不会
原因
的
资本
证券，
包括
任何
继任者
证券，
到
被
下调评级
由
任何
全国
认可
统计评级机构；
●
这样的
合并，
巩固，
合并，
替换，
运输，
转存
或
租赁
不会
不利
影响权利、偏好和特权
资本证券的持有人，包括任何
继任者
证券，在任何重大方面；
●
此类继承实体的目的与信托的目的基本相同；
●
在该等合并、合并、合并、置换、转让、转让或租赁前，本公司
已收到信托的独立法律顾问在此类事项上经验丰富的意见，大意是：
o
这样的
合并，
巩固，
合并，
替换，
运输，
转存
或
租赁
做
不是
不利
影响
的
权利，
偏好
和
特权
的
的
持有人
的
的
资本
证券，
包括任何继任证券，在任何重大方面，以及
o
以下
这样的合并，
巩固，
合并，
替换，
运输，
转让或
租约，
也不是
信任
也不是这样
继承实体
将是
要求
注册为
一项投资
公司
根据《投资公司法》；和
●
公司
或任何允许的
继任者或受让人
拥有所有
共同
此类证券
继任者
实体和
保证
的义务
这样的继任者
实体下
继任者
证券至少
到
担保提供的范围。
尽管
的
前述，
的
信任
可能
不是，
除了
与
的
同意
的
持有人
的
100%
在
清算
金额
首创证券，巩固，
合并，合并
with or into，or
被替换为
或传达，
转存
或出租其
财产和资产
基本上作为
全部到任何
其他实体或
允许任何其他
实体合并，
合并、合并或并入，如合并、合并、合并、置换，
运输，
转让或租赁将
导致信任
或继承实体
归类为其他
比设保人信托
为联合
州联邦或波多黎各所得税目的。
12
投票
权利；修订信托
协议
除下文另有规定外
以及法律另有规定
和信托协议，
持有人
的首都证券没有投票权。
公司与
行政受托人
可修订
信托协议
未经同意
的
持有人
的
的
资本
证券，
除非
这样的
修正
将
实质上
和
不利
影响
的
利益
的
任何
资本证券持有人，以：
●
治愈任何
模棱两可，
更正或补充
任何规定
在
信托协议
可能是
不一致
与任何其他规定，
或制造任何其他
有关事项的条文
或在以下情况下产生的问题
信托协议，可能不会不一致
与信托协议的其他条款；
或
●
修改，
消除
或添加
对任何
规定
的
信任
协议
对这样的
程度为
将是
必要的
到
确保
那个
信任
将是
分类为
联合
各州联邦
或波多黎各
Rico收入
税务目的
作为一个
设保人随时信托任何资本证券和普通证券未偿付或确保
信托将不会被要求注册为“投资
company”根据《投资公司法》。
公司，
行政受托人
和财产受托人
可能会普遍修改
信托协议
与：
●
的
同意
的
持有人
代表
不是
较少
比
a
多数，
基于
上
清算
金额，
的
的
卓越资本证券；和
●
收据
受托人
律师意见
大意是
该等修订或
行使任何
动力
根据该修订授予受托人将不会影响信托作为设保人信托的地位
为
联合
州
联邦
或
波多黎各
里科
收入
税
目的
或
的
信托的
豁免
从
状态
作为
安
《投资公司法》下的“投资公司”。
然而，未经各持有人同意
of Trust Securities，the Trust
协议不得修改为：
●
更改要求就信托证券作出的任何分配的金额或时间截至
指定日期；或
●
限制信托证券持有人就任何该等付款的强制执行提起诉讼的权利
或在该日期之后。
这么久
作为
财产受托人
持有任何
债券，the
受托人
信托
可能不会，
没有获得
的
清算总额过半数持有人的事先批准
在所有未偿还的资本证券中：
●
直接
的
时间，
方法
和
地方
的
传导
任何
进行中
为
任何
补救措施
可用
到
的
初级
次级受托人，或
执行任何信托
或被授予的权力
小三上
次级受托人与
尊重
债券；
●
豁免根据契约可豁免的任何过往违约；
●
行使任何撤销权
或废止声明
所有人的本金
债券到期应付；
或
●
同意
到
任何
修正，
修改
或
终止
的
的
义齿
或
的
债券，
哪里
这样的
将需要获得同意。
如果义齿项下的同意
将需要征得
每个受此影响的债券持有人，没有这样的
同意可由
财产受托人没有
每个人的事先同意
资本证券持有人。The
财产受托人不得撤销任何先前授权或经资本持有人投票批准的行动
证券除外
由随后的
投票
持有人
的
首创证券。
物业
受托人将
通知各
13
持有人
的
资本
证券
的
任何
通知
的
违约
与
尊重
到
的
债券。
在
加法
到
获得
的
上述批准
的
持有人
首都
证券，前
采取任何
的
上述行动，
受托人
将获得在这方面经验丰富的律师的意见
事关此类行动将
不会导致信托
被归类为美国联邦或波多黎各所得税的设保人信托以外的类别
目的。
资本证券持有人的任何必要批准可在资本证券持有人会议上给予
为此目的或根据书面同意召开。财产受托人
将导致任何会议通知于
资本证券的哪些持有人有权投票，或对其采取行动的任何事项
经该等书面同意
持有人是
被采取，
被给予
给每个持有人
记录
首创证券
在方式
提出
在信托
协议。
尽管持有人
首创证券有权
根据任何一项投票或同意
情况
如上文所述，本公司或其联属公司或受托人拥有的任何资本证券或任何
他们的附属公司，将为此类投票或同意的目的，被视为他们
并不出色。
付款及付款代理
付款
首都
证券是做出来的
到DTC，其中
贷记适用
DTC的账户
上
适用的分发日期。如果任何Capital Securities未由DTC持有，则通过邮寄支票方式支付此类款项
到持有人的地址，因为该地址出现在登记册上。
付款代理
为信托
银行受欢迎吗
de波多黎各。The
付款代理是
获准辞职
作为
信托的付款代理人
30日的书面通知
致行政受托人
和财产受托人。
在
事件
那家银行
热门de
波多黎各
是不
更长
支付
代理，the
财产受托人
将任命
a
继任者作为支付代理，这将是一个
行政受托人可接受的银行或信托公司及
对公司。
注册官和转让
代理
Banco Popular de Puerto Rico Trust Division担任注册商
和首创证券的转让代理。
注册
资本转移
证券生效
不收费
由或上
代表
信任，但
上
付款
的
任何
税
或
其他
政府
收费
那
可能
被
强加
在
连接
与
任何
转存
或
交换。信托是
无须注册或安排
注册资本证券的转让
之后
首创证券已被要求赎回。
有关财产受托人的资料
其他
比
期间
的
发生
和
延续
的
安
事件
的
违约
下
的
信任
协议，
的
财产受托人承诺仅履行信托中明确规定的职责
协议。过了一
信托协议项下的违约事件，财产受托人
必须行使同等程度的谨慎和技能作为
谨慎的个人将行使
或用于
的行为
他或她
自己的事。受制于
这项规定，the
物业
受托人没有义务行使
信托赋予其的任何权力
应任何要求达成协议
持有人
的
的
资本
证券
除非
它
是
提供
赔偿
满意
到
它
由
这样的
持有人
反对
的
成本，
费用和负债
那可能是
招致。如果没有事件
违约情况下
信托协议
已经发生并且
是
继续和
财产受托人
被要求
在替代方案之间做出决定
行动方针，
解释模棱两可
规定信托协议或是
不确定申请
的任何规定
信托协议，以及
物质
是
不是
一
上
哪个
持有人
的
的
资本
证券
是
有权
下
的
信任
协议
到
投票，
然后
的
物业
受托人
将
采取
任何
行动
那
的
公司
指示。
如果
的
公司
做
不是
提供
方向，
的
物业
受托人
可能
采取
任何
行动
那
它认为
可取
和
在
的
最好
利益
的
的
持有人
的
的
信任
证券，并将不承担任何责任，除非自身存在恶意、疏忽或
任性的不当行为。
公司与
其附属公司维持
某些账户和
其他银行关系
与物业
受托人及其联属公司在普通
业务过程。
信托费用
14
根据信托协议，公司、
作为存款人，已同意支付：
●
信托的所有债务和其他义务（其他
比关于资本证券）；
●
信托的所有成本和开支，包括与信托组织有关的成本和开支，
信托受托人的费用及开支，以及与信托基金有关的成本及开支
信托的运作；
和
●
任何
和
所有税
和
成本和
开支
尊重
因此，
其他
比
预扣
税收，以
哪个
的
信任可能会成为主体。
管治法
信托协议受监管及解释
根据特拉华州的法律。
杂项
行政受托人获授权
并指示处理其事务及经营
信任
这样的方式，它将不会被要求注册
作为投资公司旗下“投资公司”
行动或
特征化
作为
其他
比
a
设保人
信任
为
联合
州
联邦
或
波多黎各
里科
收入
税
目的。
The
行政受托人
被授权和
指示进行
他们的事务如此
债券
会治疗
作为
公司为波多黎各所得税目的的债务。
在
这个
尊重，
的
公司
和
的
行政管理
受托人
是
授权
到
采取
任何
行动，
不是
与适用法律、信托的信托证明或信托协议不一致，认为公司与
行政受托人
决定
有必要
或可取
实现这样的
结束，只要
作为这样的行动
不会
对首创证券持有人的利益造成重大不利影响。
首创证券持有人无优先认购权或类似权利。
信托不得借入资金或发行债务或
抵押或质押其任何资产。
担保说明
以下对担保条款的描述（the
“担保”）为摘要，并不旨在
要成为
完成。它
是主题
to and qualified
在其
整体由
参考
（i）该
担保协议，
日期为
的
2009年8月31日（“担保协议”）及（ii）招股章程补充文件，各自由
作为展品的参考
表格10-K的年度报告
这件展品就是其中的一部分。我们
鼓励你阅读
担保协议及招股章程补充更多
信息。
一般
公司向信托作出担保付款（定义见下文）的义务可由
直接付款
的
所需金额
到
持有人
首都
证券或
通过造成
信托
支付
这样的
相当于这样的持有者。
该担保不适用于信托支付的任何分配，除非信托有
可用资金
对于这样的
付款。如果
公司
不会使
利息支付
关于债券
由
的
信托，信托将
不支付分配
在首都
证券和遗嘱
没有资金
可用于此类
付款。
见“—担保情况”。因公司为控股公司，公司有权参与
资产
任何
的
公司的
子公司于
子公司的
清算或
重组是
受制于
的
先前的索赔
该附属公司的债权人，除了
程度
公司可以
本身就是一个
已获承认的债权人
针对
子公司。除非另有说明
在这个展览中，
担保确实
不限制
发生
或由公司发行其他有担保或无担保债务。
担保，
拍摄时
一起
公司的
义务
下
债券，
义齿
和
的
信任
协议，
包括
的
公司的
义务
到
支付
成本，
费用，
债务
和
负债
的
的
15
信托，除
那些有关
到资本
证券或共同
证券，提供了一个
满满的和
无条件担保
在信托发行的资本证券到期付款的次级基础上。
下
担保协议，
公司
不可撤销和
无条件同意
支付
满满的
持有人
信托
证券，除
到
支付的程度
由
信任，
作为和
到期时，
不管
任何辩护，
信托的抵销权或反申索权
可能拥有或主张，不重复的保函付款：
●
任何应计及
未支付的分配
被要求
被支付
首都证券，
程度
的
信托基金有可用于分配的资金；
●
赎回
价格，加
全部应计
和未付款
有关的分配
对任何
首创证券
呼吁
由信托赎回，以信托为限
有可用于赎回的资金；和
●
在自愿或非自愿解散、清盘或终止
信托，关联除外
与向首创证券持有人派发债券或赎回
其所有资本
证券，以下两者中的较小者：
●
清算总额
金额和所有应计和未付
资本证券的分配
到
在信托有可用资金的情况下的付款日期；
和
●
资金额
剩余的信托
分配予持有人
清算中的首创证券
信托。
担保情况
担保无担保，等级：
●
下属和
小三在右
付款
对所有
公司的
中的其他负债
一样的
方式为
的
契约所载的债券；及
●
与公司发行的所有其他担保同等。
担保
构成担保
付款和
不是收藏，
这意味着
被担保方
可能会起诉
须强制执行的担保人
其权利
担保项下
不起诉任何
其他人或
实体。担保
由担保受托人为该等机构的利益而持有
信托证券的持有人。担保将解除
只有
通过支付
的
担保付款
在全
到
程度
未付款
由
信任
或在
分配
的
债券。
修订及转让
担保
可能是
仅修正
与
事先批准
的
持有人
不会少
比a
多数在
未偿还资本证券的总清算金额。
然而，对于任何修改都不需要投票
做
不是
不利
影响
的
权利
的
持有人
的
的
资本
证券
在
任何
材料
尊重。
全部
保证
和
协议
包含
在
的
保证
绑定
的
公司的
继任者，
受让人，
接收者，
受托人
和
代表，届时将为首都证券持有人的利益
出色。
终止
担保的
担保将
终止（1）于完全
支付
全部赎回价格
首创证券，（2）于
分配
向持有人提供的债券
信托的
证券或（3）于
全额支付
应付款项
根据信托协议
在信托清算时。该担保将继续
有效或
将恢复原状，因为
情况可能是，如果在
任何时间任何持有人
首创证券须恢复支付
任何金额
根据首都证券或担保支付。
违约事件
16
担保项下，若公司不履行将发生违约事件
任何付款义务
或担保项下的其他义务。
关于担保，持有人
的多数清算金额的首创证券有
有权就担保可获得的任何补救指示进行任何程序的时间、方式和地点
受托人或向
指挥演习
任何信托
或被授予的权力
担保时
受托人根据
保证。持有人
的
的
资本
证券
可能
研究所
a
法律
进行中
直接
反对
的
公司
到
强制执行
的
保证
受托人的权利及公司在担保项下的义务，
没有先建立一个
针对
信托、担保受托人或任何其他人
或实体。
作为
担保人
下
的
保证，
的
公司
是
要求
到
档案
每年
与
的
保证
a
受托人
根据担保出具的证明，
至于是否或
不是公司是
遵守所有
适用条件
及保证项下的契诺。
有关担保受托人的信息
与
尊重
担保，
之前
发生
的
事件
违约相关
到
担保，the
需要担保受托人
只履行职责
具体阐述的
在担保中。关注
的
发生
违约事件，the
担保受托人将行使
同度
护理作为
审慎的个人
将在
他或她的行为
自己的事。前提是
上述要求有
被满足了，the
担保受托人
是在没有
义务
行使任何
赋予的权力
在它由
担保在
的要求
任何持有人
资本
证券，除非
提供赔偿
满意到
它反对
成本、开支
和负债
这可能会因此而招致。
公司及关联机构与该担保保持一定的账户和其他银行关系
受托人及其在日常业务过程中的关联机构。
管治法
担保是
由和解释
按照
内部法则
英联邦
波多黎各。
债券说明
以下为简要说明
所持债券的条款
由信托。本摘要
不声称
要成为
完成和
是主题
到和
有资格在
它的全部
通过参考
到
初级从属
义齿（the
“Base Indenture”），日期
截至
2003年10月31日，
作为补充
第二个补充
Indenture（the " Second
补充契约"，并连同基地
义齿，即“义齿”），经补充
至第二份补充契约，日期为2009年8月31日；及（ii）招股章程补充文件，每份补充文件均为
由
参考
年度
关于的报告
表格10-K
其中
这个展品
是一部分。
我们
鼓励你
到
阅读义齿和招股说明书补充以获取更多信息。
一般
The
债券
是
无担保，
初级
从属
义务
的
的
公司。
The
债券
是
有限
在
本金总额为134,021，000美元。The
债券的本金总额限于
总和
的：
●
资本证券的合计规定清算金额；和
●
本公司为交换共同证券而提供的出资额。
债券的等级低于公司的优先债务，包括公司的次级债务。
为
有关债券的从属地位的信息，请参阅“说明
债券——从属地位”。
全部本金
债券将到期
和应付，连同任何应计
和未付利息
就此，于2034年12月1日发布。债券没有偿债基金。
17
公司
不会
支付任何
额外金额
上
债券到
补偿任何
持有人或
有利
从本金或利息支付中预扣的任何波多黎各税款的所有者
在债券上。
债券登记在名
信托的。财产受托人以信托方式持有债券
为
信托证券持有人的利益。
利息
债券计息
以每年
6.125%，自其日期（含）起
的发行，直至
校长变成
到期应付。
应付利息
每月拖欠
在第一个
每一天
月，开始
1月1日，
2005.利息
付款不
支付时
到期应计，
到
允许的范围
按适用
法律，
额外
利息，复利
每月，在
年率
的6.125%，计算
在基础上
360天
十二年
30-
日月和在此期间的部分月份实际经过的天数。
公司
支付利息
上
债券到
持有人
记录
上
适用记录
日期。The
记录日期
为了利息
付款
债券
是
第十五届
日
月份
之前
付款
日期，
不管是不是工作日。
金额
感兴趣的
应付
任何时期
小于
充分的兴趣
期为
计算在
的基础
a
360天一年
十二岁
30天月份
和
实际经过天数
在部分
月内
那个时期。
金额
的
任何完整利息期的应付利息的计算方法是将
年费率十二倍。
如债券须支付利息的任何日期并非营业日，则该利息的支付
应付款项
在那
日期将
被制造
上
下一个成功
天
那是
一项业务
天，
没有
任何兴趣
或其他
付款
尊重
延迟，
与
同力
和效果
仿佛
制作于
日期
该付款
最初是
应付。
任何完整利息期的额外应付利息金额为
除以年率计算得出
到十二点。
术语
“兴趣”为
用于
这种描述
包括
每月
利息支付，
利息
每月
利息支付不
到期支付，
复利和
额外款项，如
适用。利益
付款
债券的拨备与首创证券的分配拨备相对应。见“说明
The Capital Securities — Payment of Distributions”in this description。
延长付息期的选择权
只要
公司未违约
根据债券，
公司有权，
在任何时候和
时不时地，到
延期支付利息
在延期期间，
连续高达60
几个月，但不是
超越成熟
债券的日期。
延期期间
期，利息持续
累积和
持有人
债券，
或持有人
资本
证券使用
应计项目
方法
会计到
确定
他们的应课税
收入，被要求为波多黎各收入计提利息收入
税收目的。
关于利益
付款日期如下
最后一天
任何延长期，
公司支付
所有利益
然后应计未付，连同额外利息
关于应计未付利息
在允许的范围内
根据法律，每月复利，
按年利率6.125%计算，加上任何额外金额，如下所述。
终止前
延长期
债券，the
公司可能会进一步
延长付款
感兴趣。然而，
没有延长期，包括所有
先前和进一步的延期，可能
连续突破60
个月或更长时间
债券的到期日。
如果有任何债券被调用
结束前赎回
有关的延长期
对债券，如
延长期将结束
在该兑付日
或更早
公司确定的日期。在延长期限终止后
债券和付款
所有的
到期金额，
公司
可能开始
一个新的
延长期，
如所描述
以上。那里
是不
限制
次数
公司可选择开始
延长期限
债券。不支付利息
期间
安
延展
期
为
的
债券，
只有
在
的
结束
的
的
延展
期
为
的
债券。
The
公司可能，
然而，预付，
对任何利益
付款日期，at
任何时候所有
或任何部分
利益
应计
在债券的延长期内。
18
如果财产受托人是债券的唯一持有人，则公司
将给予财产受托人和
特拉华州受托人关于其选择债券延长期的书面通知
至少一个工作日
以较早者为准：
●
于资本证券上的分派须予支付的下一个翌日；
和
●
日期
物业
受托人是
要求
发出通知
致持有人
的
首创证券
的
记录或
适用分配的付款日期。
财产受托人将就公司选择债券的延长期发出通知，以
的
资本证券的持有人。
与
尊重
到
要么
信任，
如果
的
物业
受托人
是
不是
的
自主
持有人，
或
是
不是
本身
的
持有人，
的
的
债券，公司
会给
持有人
债券和
契约受托人
书面通知
其选举
的
安
延展
期
为
的
债券
在
最少
一
商业
天
之前
的
下一个
利息
付款
日期
为
的
债券。
额外款项
如果，在
任何时候
而
财产受托人
是
持有人
债券，
信托
是必需的
支付
任何
附加税（其他
比预扣税）、关税
或其他政府
因此收费
税
事件与
尊重
信托，
公司
将支付
作为额外
利息
债券
任何额外
金额
是
要求
所以
那
的
分布
已付款
由
信任
不会
被
减少
作为一个
结果
任何
的
那些税，
职责
或
政府收费。
赎回
公司
有
对，
受制于
任何
要求
先前
批准
联邦
储备，以
赎回
的
赎回价格等于100%的债券
本金的一部分，加上应计未付
截至日期的利息
赎回：
●
在2009年12月1日或之后，在一个或多个场合，全部或部分地，
在任何时候；和
●
在
整个，
但不是
在某种程度上，
在
任何
时间内
90天
以下
发生
和
延续
的一个
税
事件、投资公司事件或资本处理
Event，each as described above。
任何通知
赎回将
邮寄至少45
天但不
75天以上
赎回前
日期。
除非公司拖欠支付赎回价款，
兑付日当日及之后，利息将
停止
应计债券
或其所要求的部分
赎回。债券不
受制于任何下沉
基金，且不能由持有人选择赎回。
对若干付款的限制；公司的若干契诺
公司支付给付款代理人以制造为目的的任何款项
债券的付款
和
那
保持
无人认领
two
年
后
的
付款
都是
到期
下
的
债券，
会，
在
的
公司的
请求，被退回
对公司和
在那之后任何
持有人
债券只能
看看
公司
为债券的付款。
就债券而言，公司
可能不会：
●
声明或
支付任何
股息或分配，
或赎回，
购买，收购，
或使
清算付款
于其任何股本上；或
●
使
任何付款
校长
的或
利息或
溢价，如果
任何，
上或
偿还，
回购或
赎回债务
与债券等级相等或较低的公司证券，
如果在这种时候：
19
●
有
发生了任何
事件
违约下
债券
产生于
失败
使
校长或
利息支付
上
债券或
从某些
事件在
破产，
破产或
重组
的
公司；
●
的
债券
是
举行
由
的
信任
和
的
公司
是
在
违约
与
尊重
到
其
付款
的
任何
担保项下的义务；或
●
公司已给
其选举的通知
延长期与
关于债券
并且有
未撤销该通知，而该延长期限或其任何延长，
正在继续。
上述限制不适用于：
●
回购、赎回或以其他方式收购
本公司股本与
（1）任何雇佣合约、福利计划
或其他类似安排与或
为任何一方的利益或
更多的员工，
官员，董事，
顾问或
独立承包商，
（二）分红
再投资或
股东股票购买计划，或
（三）发行情况
股本
公司，或可转换证券
成或可行使
对于这样的股本，
作为对价在
收购交易进入
进入之前
债券的延长期；
●
交换、赎回或
任何类别的转换或
公司系列
股本，或任何资本
公司子公司股票，
为公司的任何其他类别或系列
股本，或任何
类或系列的公司的INDEB
tedness for any class or series of the company’s
股本；
●
购买
部分权益
的股份
公司股本根据
转换或交换
股本或被转换或交换的证券的规定；
●
a的任何声明
与股息有关的股息
任何股东的权利计划，或
权利的发行，
股票
或其他财产
根据任何股东的
权利计划，或
赎回或
回购权利
根据
计划；
●
公司根据担保支付的款项；或
●
任何股息
在
形式
股票，认股权证，
期权或
其他权利
哪里
股息股票
或
股票
可于行使时发行
这样的
认股权证、期权或
其他权利
是一样的
股票为
上面那个
股息
正在被支付或排名与该股票相等或较低。
此外，只要信托持有债券，
公司同意，就债券而言：
●
继续持有，直接或
间接，100%
共同证券的规定，前提是
某些继任者
允许的
根据契约可
成功
公司对这类共同
证券；
●
作为共同证券的持有人，不
自愿解散、清盘或清算信托，但非
(a)
作为部分
的
分配
债券
到
持有人
首都
证券在
符合
的
资本证券的条款
或（b）作为
合并，
合并或合并which
是允许的
根据信托协议；及
●
要使用
其合理
努力，始终如一
与
条款和
的规定
信托
协议，以
导致
信任
到
继续
不是
到
被
应课税
作为
a
公司
为
联合
州
联邦
或
波多黎各
里科
收入
税
目的。
登记、面额和转让
20
The
公司
已注册
债券
在
的
姓名
的
物业
受托人
上
代表
的
信任。
The
财产受托人
持有债券
信托为
的好处
持有人
信托的
证券。The
债券
发行面额1000美元，整数倍1000美元。
DTC担任这些债券的证券存托人。
关于债券，如果债券是凭证式的，本金和利息的支付
将是
应付，the
转让
债券
将是
可注册，和
债券
将是
可兑换
的
本金总额相同的其他授权面额的债券。在这种情况下，支付利息
也可由公司选择由
支票邮寄至有权获得付款的持有人的地址。
经向付款代理人提出书面要求不少于该日期前15个历日
利息是要付的，
持有人
1,000，000美元
或更多
合计
本金金额
的
债券可能
收到付款
感兴趣的，
除支付到期应付利息外，
通过电汇立即可用的资金。
债券可凭背书形式出示转让或交换登记
转移，
或经妥为签立及信纳的书面转让文书，在证券登记处
驻波多黎各圣胡安办事处
Rico或
办公室
任何
转让代理
选择由
公司
无服务
充电和
付款时
任何
税收和其他
政府收费
如所描述
在义齿中。
公司有
任命的银行
热门de
波多黎各
里科
作为转移
代理
和
安全
注册服务商
下
义齿。
公司
可能
在
任何
指定时间
有关债券的额外转让代理。
带着敬意
到债券，
在活动中
任何
赎回，the
公司和
契约
受托人
债券将不会被要求：
●
发行、登记转让或交换
15个日历日之前开始的期间的债券
赎回通知的第一次邮寄；或
●
注册
转让
或交换
债券
选择为
赎回，除了，
在
案例
任何
债券被部分赎回，任何部分不得赎回。
在
的
请求
的
的
公司，
资金
存入
与
的
契约
受托人
或
任何
支付
代理
举行
为
的
公司为付款
本金、利息和溢价，
如果有的话，
于任何余下的债券上
无人认领
两年
之后
本金，利息，
和溢价，
如果有的话，
已成为
应付将
被偿还
到
公司和
债券持有人将作为一般无担保债权人，
只看公司付款。
合并出售资产的限制
义齿一般
允许合并
或之间的合并
公司和
另一个实体。义齿
还允许公司出售或转让其全部或几乎全部财产和资产。
此类交易
在以下情况下被允许：
●
所产生的或
收购实体，
如果不是
公司，
是有组织的
并存在于
法律
美国或任何州、哥伦比亚特区或波多黎各联邦并承担所有
公司的责任和义务
根据契约，包括支付所有到期款项
关于债券及履行契约中的契诺；及
●
交易后立即，并给予
对交易的影响，无事件
契约下的违约
存在。
如公司与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或出售或租赁其全部或基本全部
资产按
条款和条件
义齿的，
所产生的或
收购实体将
取代
The Company in the Indenture with the
效果就像是
原始方
义齿。结果，这样的
继承实体
可能行使
公司的
权利和
下的权力
义齿，
在
公司的
名字和，
租赁的情况除外
的全部或基本上全部
公司的财产，公司将从
公司的所有负债和
义齿和债券项下的义务。
21
义齿的修改
就资本证券而言，如有任何
首创证券表现出色：
●
无修改
可能是
制作到
义齿
实质上
不利影响
持有人
的
资本
证券；
●
不得终止义齿；和
●
不放弃任何事件
债券项下的违约或遵守任何
契约下的契诺
可能有效，
没有前
同意
持有人at
最少多数
总量的
清算
金额
如此卓越的资本
证券，除非和
直到校长
的和溢价，
如果有的话，
上
债券和
全部应计
和未付款
利息
一直在
已支付
满满的和
某些其他
条件
都满意了。
此外，
关于
首都证券，
如果有
首都证券
都很出色，所有
持有人
如果公司想要修改契约，资本证券必须同意
到：
●
解除首创证券持有人提起直接诉讼的权利（定义
下文）；或
●
修改条款
需要同意的义齿
的所有持有人
未偿还的债券。
违约事件及首都证券持有人采取的权利
针对公司的诉讼
义齿下的违约事件是指以下任何一种情况，其中
关于债券：
●
未能支付
债券利息
后30天
付款到期
（以延期为准
任何
就债券而言的延长期的到期日）；
●
未能于到期时支付任何债券的本金或任何溢价；
●
失败到
执行任何
其他盟约
在
义齿
90天
之后
公司有
收到书面
未按义齿规定的方式履行的通知；
●
与破产有关的某些事件，
公司资不抵债或重组；或
●
债券可能指明的任何其他违约事件
义齿。
与
尊重
到
的
信任，
所以
长
作为
信任
持有
债券，
的
物业
受托人
和
的
持有人
的
的
Capital Securities将根据义齿享有以下权利
发生违约事件：
●
的
物业
受托人
和
持有人
的不
小于
25%在
合计
清算
金额
的
资本
证券可以宣布债券的本金和应计利息立即到期应付；
●
已全部解除违约的，经合计清算金额50%以上持有人同意
首都的
需要证券
废止a
声明
契约受托人，
信托
或持有人
资证券的债权证本金到期应付的证券公告
立即；
●
除非违约
治愈了，同意
每个持有人的
首创证券
被要求
免除违约
在
的
付款
的
校长，
溢价
或
利息
与
尊重
到
的
债券
或
a
违约
在
尊重
的
a
盟约
或
规定
那
不能
被
修改过
或
修正
没有
的
同意
的
的
持有人
的
每个
未偿还债券；及
●
除非违约
治愈了，
同意
更多的持有者
超过50%在
清算总额
的
资本证券被要求免除任何其他违约。
22
如果事件
违约情况下
债券是
的失败
公司将
支付
本金或利息
上
的
债券
当
到期，
然后
a
已注册
持有人
的
资本
证券
可能
带来
a
法律
行动
反对
的
公司直接
用于强制执行
支付给此类
注册持有人
所欠款项
债券
与一个
本金金额
等于
总量
清算金额
这样的
注册持有人的
首创证券
（a“直接
行动”）。公司不得将该等债券修订为
取消这项权利以带来
直接行动，无需事先
登记持有人的书面同意
首创证券。公司可以冲抵
然后付款
到期
下
的
债券
任何
对应
付款
做了
到
持有人
的
资本
证券
由
的
公司
在
与直接行动的联系。
首创证券持有人无法直接行使其持有人可利用的任何补救措施
债券，但前述情形除外
段落。
义齿不限制公司的Ability采取
可能影响债券的若干行动
义齿不包含对公司的
能力：
●
对任何类型的债务承担、承担或承担责任
或其他义务；
●
对公司财产设置留置权
为任何目的；或
●
支付股息或对公司股本进行分配或回购或赎回公司的
股本，但“—某些付款的限制”项下规定的除外
以上。
义齿不
要求维护
任何财务比率或
指定级别的
净值或流动性。
此外，义齿确实包含
任何规定将要求
公司回购或赎回
或
修改任何条款
控制权变更时的债券或
涉及公司的其他可能
对这类债务证券的信誉产生不利影响。
从属
债券从属于公司所有现有及
未来的高级债务，定义如下。
公司“优先债”包括
其优先债务证券及其次级债务证券及指：
●
公司的任何
借入的债务或
购买的钱，
是否有证据
通过债券，
债务证券、票据或其他书面文书，
●
公司的义务
根据信用证，
●
任何
公司的
负债或
其他义务
尊重
对商品
合同、利息
率
和货币
互换协议，
帽子，地板
和领子
协议，货币
现货和
远期合约，
和
其他类似
协议或
设计的安排
保护
对抗波动
以货币计
交换或
利率，以及
●
任何
保证，
背书
（其他
比
由
背书
的
面议
仪器
为
收藏
在
的
普通课程
业务）
或其他
类似的特遣队
中的义务
尊重
的义务
其他
a
所描述的类型
以上，无论或
不是这样
义务被分类
作为负债
在平衡上
准备好的工作表
根据公认会计原则，
是否在该日期未偿还
契约的执行
或其后发生的，但不包括
明确的义务
在与债券同等或低于债券的情况下。The
债券与有证据证明的债务的排名相当
任何债务
证券，以及
保证在
尊重
那些债务
证券，最初
发给
任何信任，
伙伴关系或
其他实体
附属于
公司，
那就是，
直接或
间接地，
公司的
融资工具
联系中
与
由该实体发行资本证券或其他类似证券。
23
如果某些与破产有关的事件，
公司发生资不抵债或重组，
公司
将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后产生的任何利息，在公司作出
任何以现金、证券或其他财产支付或分配的款项，以支付本金或利息
债券。在此情况下，公司将直接向优先债务持有人支付或交付任何付款
或分配
以其他方式支付
或可交付
致持有人
的债券。
公司
付款
到
优先债务持有人根据这些持有人之间存在的优先权，直至公司支付所有优先
债务，包括应计利息，在
满了。尽管在
这一段，the
公司可就债券作出付款或分派，以便
只要：
●
付款或分派由公司或其他公司发行的证券组成
附重整或调整计划；及
●
这些证券的支付从属于未偿付的高级
债项及就有关发行的任何证券
至优先债务下
该等重整计划
或重新调整至少
提供的相同程度
在
债券的从属条款。
如果这样
相关事件
到破产，
破产或
重组
公司
发生，
在它之后
已付款
在
满全部
所欠款项
高级债务，the
持有人
债券，连同
持有人
的任何
公司的
与债券等级相等的其他债务，将有权从公司的
剩余资产
债券及该等其他债券届时到期的任何本金、溢价或利息
公司面前的义务
使任何
付款
或其他
分配
帐户上
任何
的
公司的
股本
或义务
排名
比债券还年轻。
如果公司违反契约，向其之前的债券持有人进行付款或分配
已足额偿付全部优先债，则持有人
的债券将被视为已收到付款
或为持有人的利益而以信托方式进行分配，并将必须向持有人支付或转让付款或分配
的
高级债
优秀于
时间。
付款
或转让
到
持有人
学长
债务将
被制造
根据
优先事项
存在于
那些持有者。
尽管
从属条款
中讨论过
本段，持有人
的债券是
不需要付钱，
或转移支付
或分配给，持有人
的
优先债只要：
●
付款或分派由公司或其他公司发行的证券组成
附重整或调整计划；及
●
这些证券的支付从属于未偿付的高级
债项及就有关发行的任何证券
至优先债务下
该等重整计划
或重新调整至少
提供的相同程度
在
这些债券的从属条款。
因为
的
的
从属，
如果
的
公司
变成
资不抵债，
持有人
的
高级
债务
可能
接收
更多，
相当可观，
和持有人
的
债券可能
接收
更少，比例更高，
比
公司的
其他
债权人。
这种类型
的
从属
将
不是
预防
安
事件
的
违约
从
发生
下
的
义齿
在
连接
与
的
债券。
任何修改或修正
义齿的可
没有，未经同意
的所有持有人
高级债
出色，
修改
任何
的
的
规定
的
的
债券
有关
到
的
从属
的
的
债券
在
a
将产生不利影响的方式
优先债务的持有者。
义齿没有对优先债务的金额设置限制
公司可能会招致。
关于义齿受托人
契约
受托人有
所有的
职责和
规定的责任
下
信任
契约法案。
其他
比其在违约情况下的职责，契约受托人没有义务行使任何根据
应任何债券持有人的要求、命令或指示订立契约
除非提供合理的赔偿。
24
时不时地，公司
及其若干附属公司维持
存款账户和进行其他
银行交易，包括借贷交易，与契约
在正常业务过程中的受托人。
管治法
义齿
和
债券是
由，
并解释
按照
随着，
内部规律
的
波多黎各联邦。