根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-277578号

 

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是要约购买的招揽。

 

待完成

2025年8月4日初步招股章程补充文件

2024年3月1日招股书之招股章程补充文件

 

$%到期的固定浮动利率优先可赎回票据20

$%到期的固定浮动利率优先可赎回票据20

20到期的$浮动利率优先可赎回票据

Barclays PLC

 

 

我们，Barclays PLC（“发行人”）正在发行本金总额20%%固定浮动利率优先可赎回票据（“20票据”），本金总额20%%固定浮动利率优先可赎回票据（“20票据”），本金总额20%%固定浮动利率优先可赎回票据（“20票据”，连同20票据，“固定浮动利率票据”），以及本金总额20%%到期浮动利率优先可赎回票据（“浮动利率票据”，以及浮动利率票据连同固定浮动利率票据，“票据”）。

自（及包括）发行日（定义见下文）至（但不包括）20日（“20票据面值赎回日”）（“20票据固定利率期”），20票据将按年率%计息。在20票据固定利率期间，利息将于2026年开始每半年支付一次，并在每一年和每一年支付一次。自（及包括）20票据面值赎回日至（但不包括）20票据到期日（定义见下文）（“20票据浮动利率期”），20票据将按等于基于复合日SOFR（定义见下文）的基准利率的浮动利率计息，按此处所述的欠款计算，并在每20票据浮动利率期（定义见下文）内每日复利，加上%年息。在20票据浮动利率期间，将按季度支付拖欠、、、20票据到期日的利息。

自（及包括）发行日起至（但不包括）20日（“20票据面值赎回日”，以及20票据面值赎回日和20票据面值赎回日各一个“固定浮动利率票据面值赎回日”）（“20票据固定利率期间”），20票据将按年率%计息。在20票据固定利率期间，利息将于2026年开始每半年支付一次，并在每一年支付一次。自（及包括）20票据面值赎回日至（但不包括）20票据到期日（定义见下文）（“20票据浮动利率期”），20票据将按等于基于复利每日SOFR的基准利率的浮动利率计息，按此处所述计算欠款并在每20票据浮动利率期（定义见下文）内每日复利，加上%年息。在20票据浮动利率期间，将在、、和20票据到期日按季度支付利息。

自发行日（包括该日）起，浮动利率票据将按等于基于复利每日SOFR的基准利率的浮动利率计息，按此处所述的欠款计算，并在每个浮动利率票据计息期（定义见下文）内每日复利，加上%年息。浮动利率票据的利息将于浮动利率票据到期日（定义见下文）开始之日起、以及每年之日起按季度支付。

这些票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级债务，它们之间没有任何偏好，排名相同。在我们清盘或行政管理的情况下，票据将

与我们目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，但法律运作首选的债务除外。

我们可选择在2026年（即发行日期后六个月，如任何额外20票据于发行日期后发行，则任何该等额外20票据自发行日期起计的六个月期间除外）至（但不包括）20票据面值赎回日的任何时间，根据20票据整笔赎回（定义见下文）赎回（i）全部或部分20票据，及/或（ii）于20票据面值赎回日，当时未偿还的全部但非部分20票据，按相当于其本金额的100%连同将于（但不包括）赎回日之前赎回的20份票据本金额的应计但未付利息（如有）的金额，按条款及在符合本招股章程补充文件「优先票据说明-可选择赎回」项下所载的规定的情况下进行。

我们可选择在2026年（即发行日期后六个月，如任何额外20票据于发行日期后发行，则任何该等额外20票据自发行日期起计的六个月期间除外）至（但不包括）20票据面值赎回日的任何时间，根据20票据整笔赎回（定义见下文）赎回（i）全部或部分20票据，及/或（ii）于20票据面值赎回日，当时未偿还的全部但非部分20票据，按相当于其本金额的100%连同将于（但不包括）赎回日之前赎回的20份票据本金额的应计但未付利息（如有）的金额，按条款及在符合本招股章程补充文件「优先票据说明-可选择赎回」项下所载的规定的情况下进行。

我们可自行选择于20日（即“浮动利率票据面值赎回日”，以及各浮动利率票据面值赎回日和任何固定浮动利率票据面值赎回日，即“面值赎回日”）赎回当时未偿还的浮动利率票据，金额相当于其本金额的100%，连同将赎回的浮动利率票据本金至（但不包括）赎回日的应计但未付利息（如有），根据本招股章程补充文件“优先票据的说明——可选择赎回”项下的条款和规定执行。

我们亦可随时选择赎回任何系列票据，金额相当于所赎回票据本金额的100%，连同将赎回票据本金额的应计但未付利息（如有）至（但不包括）适用的赎回日期，在根据本招股章程补充文件中“优先票据的说明——税款赎回”项下所述条款发生与税务有关的某些事件时。我们亦可随时选择赎回任何系列的票据，在该等系列的全部但非该系列的部分，金额相当于被赎回票据本金的100%，连同将被赎回票据本金的应计但未付利息（如有）至（但不包括）适用的赎回日期，在发生与本招股说明书补充文件中“优先票据说明——损失吸收不合格事件赎回”项下所述条款的自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的某些最低要求有关的某些监管事件时。票据的任何赎回或购回均须遵守本招股章程补充文件中“优先票据说明——赎回条件”和“优先票据说明——回购条件”项下所述的规定。

我们将申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。预计将在票据首次交付后30天内开始在纽约证券交易所交易。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECPS仅针对目标市场——仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，每一个都在指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）中定义；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何其后提出、出售或推荐该等票据的人

（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

重要— PRIPs监管/禁止向EEA零售投资者销售。这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECPS仅针对目标市场——仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为英国金融行为监管局（“FCA”）《商业行为手册》中定义的合格交易对手，以及专业客户，根据第600/2014号条例（EU）的定义，因为它根据《退出法案》（定义如下）（“英国MiFIR”）构成英国（“英国”）国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。分销商应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

重要—英国PRIIPs监管/禁止向英国零售投资者销售。票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，根据第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点的定义，因为它根据《退出法案》（定义如下）构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据《退出法案》（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

尽管且不包括相关系列票据的任何其他条款或我们与票据的任何持有人或实益拥有人或代表票据持有人的受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过获取任何票据，票据的每个持有人和实益拥有人承认、接受、同意受约束并同意行使，任何英国保释权（定义见随附招股章程）由相关英国解决机构（定义见随附招股章程）作出，可能导致（i）减少或注销该等票据的全部或部分本金或利息；（ii）将该等票据的全部或部分本金或利息转换为股份或发行人或另一人的其他证券或其他义务（以及向该等票据的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份，证券或债务）；（iii）证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或债务的证券或

注销该等票据和/或（iv）修订或更改该等票据的到期日，或修订该等票据的到期利息金额，或应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；英国保释权可通过更改该等票据的条款的方式行使，仅为使该英国保释权的相关英国解决机构行使生效。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件“优先票据说明——关于行使英国保释权的协议”以及随附招股说明书中题为“债务证券说明——关于行使英国保释权的协议”的部分。

通过收购票据，此类票据的每个持有人和实益拥有人，在经修订的1939年美国信托契约法（“信托契约法”）允许的范围内，还放弃针对受托人（如本文所定义）的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关英国解决机构就票据行使的英国保释权而采取或不采取的任何行动承担责任，在任何一种情况下。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中题为“优先票据说明——关于行使英国保释权的协议”和随附的招股说明书中题为“债务证券说明——关于行使英国保释权的协议”的章节。

通过收购票据，此类票据的每个持有人承认并同意，该持有人将不会寻求强制执行或以其他方式主张，也不会指示受托人（代表此类票据持有人）就我们违反优先履约义务（每一项定义见本文件）而强制执行或以其他方式主张针对我们的优先货币判决，除非通过在我们的清盘中证明此类优先货币判决和/或通过在我们的管理部门主张此类优先货币判决。

通过收购票据，此类票据的每个持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将承认、接受、同意并同意受我们或我们的指定人确定基准转换事件、基准替换日期、基准替换、基准替换调整以及任何基准替换符合变更的约束，包括可能发生的情况，而无需我们事先发出任何通知，也无需我们获得该票据持有人的任何进一步同意。

投资票据涉及风险。我们鼓励您阅读并仔细考虑这份文件的全文，特别是风险因素始于本招股章程补充第S-25页，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式包含和纳入的其他信息，以讨论您在决定投资于票据之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何美国州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或认定本招股说明书补充文件真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是Barclays PLC的存款负债，也不在英国金融服务补偿计划的承保范围内，也不由美国联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或美国、英国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构提供保险。

 

价格对公(1)

承销 Compensation

收益，之前 费用，以 Barclays PLC

每20注

%

%

%

合计

$

$

$

每20注

%

%

%

合计

$

$

$

每份浮动利率票据

%

%

%

合计

$

$

$

 

注意：

 

(1)	加上应计利息（如有的话），自2025年（含）起

承销商预计只能在2025年或前后通过存托信托公司（“DTC”）的设施以记账式形式向购买者交付票据。票据中的实益权益将在DTC及其参与者（包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”））维护的记录上显示，且仅通过该记录进行转让。

独家架构顾问及独家账簿管理人

巴克莱银行

高级联席经理

共同管理人

招股章程补充日期，2025年

目 录

 

前景补充
前瞻性陈述			S-1
以参考方式纳入文件			S-3
某些定义			S-4
总结			S-6
风险因素			S-25
收益用途			S-39
高级票据说明			S-40
美国联邦所得税考虑因素			S-57
英国税收考虑因素			S-58
Benefit计划投资者考虑因素			S-60
承销（利益冲突）			S-62
票据的有效性			S-67
前景
前瞻性陈述			1
按参考纳入某些文件			2
某些定义			3
巴克莱集团			5
收益用途			6
债务证券说明			7
或有资本证券说明			27
普通股说明			48
与债务证券和或有资本证券有关的某些规定的说明			51
清理和解决			54
税务考虑			60
雇员退休收入保障法			80
分配计划（利益冲突）			82
过程的服务和负债的执行			87
在哪里可以找到更多信息			88
进一步信息			89
证券的有效性			90
专家			91
发行和发行费用			92

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的某些文件包含经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第21E条和经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第27A条含义内关于集团（定义见下文）的某些前瞻性陈述。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果或其他财务状况或业绩衡量标准可能与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅仅与历史或当前事实相关。前瞻性陈述有时会使用“可能”、“将”、“寻求”、“继续”、“目标”、“预期”、“目标”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“实现”或其他类似含义的词语。前瞻性陈述的例子包括（其中包括）关于或与集团未来财务状况、业务战略、收入水平、成本、资产和负债、减值费用、拨备、资本杠杆和其他监管比率、资本分配（包括股息和股票回购政策）、有形股本回报率、银行和金融市场的预计增长水平、行业趋势、任何承诺和目标（包括环境、社会和治理（“ESG”）承诺和目标）、未来运营的计划和目标、国际财务报告准则（“IFRS”）和其他非历史或当前事实的陈述有关的陈述或指导。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与未来事件和情况有关。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。前瞻性陈述可能受到若干因素的影响，包括但不限于：立法、法规、政府和监管政策、预期和行动、自愿行为守则及其解释的变化、国际财务报告准则和其他会计准则的变化，包括与其解释和应用以及新兴和发展中的可持续性报告标准（包括排放会计方法）有关的做法；税法和实践的变化；当前和未来法律诉讼和监管调查的结果；集团与政府和其他利益相关者一起衡量的能力，有效管理和减轻气候变化的影响，或应对集团经营所在区域实施气候政策方式的不一致和冲突，包括由于采用反ESG规则和条例，或针对ESG政策采取其他形式的政府和监管行动；环境、社会和地缘政治风险和事件以及集团无法控制的类似事件；金融犯罪；银行和金融服务业竞争的影响；适用于过去、当前和未来期间的资本、流动性、杠杆和其他监管规则和要求；英国（“英国”），美国（“美国”）、欧元区和全球宏观经济和商业状况，包括通货膨胀；信贷和资本市场波动；利率和外汇汇率变动等市场相关风险；基准利率和指数改革；更高或更低的资产估值；集团内任何实体或其发行的任何证券的信用评级变化；交易对手风险变化；消费者行为变化；贸易政策变化，包括征收关税或其他保护主义措施；乌克兰和中东冲突对欧洲和全球宏观经济状况、政治稳定和金融市场的直接和间接影响；2024年美国大选后美国立法和政策的变化；英国与欧盟（“欧盟”）关系的发展；网络攻击、信息或安全漏洞、技术故障或运营中断的风险以及对集团声誉的任何后续影响，业务或运营；集团获得资金的能力；以及收购（包括2024年11月完成的对Tesco银行的收购）、出售、合资和其他战略交易的成功。其中一些因素超出了集团的控制范围。因此，集团的实际财务状况、业绩、财务和非财务指标或业绩计量或其实现承诺和目标的能力可能与集团前瞻性陈述中所载的陈述或指导存在重大差异。在设定我们对2024-2026年期间的目标和展望时， 我们对宏观经济环境做出了某些假设，包括但不限于通货膨胀、利率和失业率、我们经营所在的不同市场和竞争条件，以及我们发展某些业务和实现成本节约的能力和其他结构性行动。上述清单并非详尽无遗，还有其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。你是

 

S-1

还建议仔细阅读本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中标题为“风险因素”一节中列出的风险因素，包括但不限于我们于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-09246）（“2024表格20-F”），该报告可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，以讨论在决定就票据采取何种行动时应考虑的某些因素。

根据我们根据任何相关司法管辖区（包括但不限于英国和美国）的适用法律和法规所承担的与披露和持续信息相关的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-2

以参考方式纳入文件

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格（文件编号333-277578）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和笔记的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们已提交或将提交作为注册声明的证据的任何文件或我们已以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。有关我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的文件的信息，请参阅随附的招股章程第2页的“以引用方式纳入某些文件”。特别是，我们请您参阅2024年表格20-F，以讨论我们截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的经审计经营业绩和财务状况，以及我们目前提交的关于表格6-K的报告2025年4月30日（档案编号001-09246；胶片编号25892259）和2025年7月29日（档案编号：001-09246；胶片编号：251158770），以引用方式并入本招股说明书附件。

除了随附招股说明书中列出的文件以及自随附招股说明书之日起以引用方式并入的文件外，我们还通过引用方式在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中纳入自本招股说明书补充文件之日起我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充文件中设想的发售完成。我们可能在本招股说明书补充文件（或其部分）日期后向SEC提供的6-K表格报告仅在报告明确说明（或此类部分）以引用方式并入本招股说明书补充文件的范围内以引用方式并入本招股说明书补充文件。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供我们已通过引用纳入本招股说明书补充文件的上述或随附招股说明书中的任何或所有文件的副本。您应该向英国伦敦E14 5HP Churchill Place 1号，Barclays PLC（电话：+ 44-20-7116-1000）索取。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

 

S-16

 

S-17

 

S-18

 

S-19

 

S-20

 

S-21

 

S-22

 

S-23

 

S-24

风险因素

在决定是否收购任何票据之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本文件中包含和通过引用纳入的所有信息。

收购根据本招股章程补充文件提供的任何票据涉及重大风险。您只有在与您自己的财务、法律和税务顾问（您认为合适）就投资任何票据的相关风险以及根据此类票据的特定特征和条款以及您的特定财务状况投资任何票据的适当性进行协商后，才能做出您自己的投资决定。作为做出投资决定的一部分，您应该确保彻底理解票据的条款，例如您同意受相关英国解决机构行使任何英国保释权的约束。在决定投资任何票据之前，您还应仔细考虑本招股说明书补充和我们的2024表格20-F以及本招股说明书补充或随附招股说明书中包含和以引用方式纳入的其他信息中包含的风险因素和其他信息，并且您应评估（单独或在财务顾问的帮助下）可能影响票据投资的经济、利率和其他因素的可能情景，以及您承担全部或部分投资损失的能力。如果此处描述的任何风险（包括本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险）成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，票据可能会受到英国保释权的约束，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资价值。

本节中使用但未另行定义的大写术语在下文“优先票据说明”中定义。

与票据有关的风险

在某些情况下，我们可以选择赎回这些票据。

我们可自行选择于2026年（即发行日期后六个月，如任何额外20票据于发行日期后发行，则任何该等额外20票据自发行日期起计的六个月期间除外）至（但不包括）20票据面值赎回日（但不包括）赎回（i）根据20票据整体赎回而全部或部分赎回的20票据，及/或（ii）当时尚未偿还的20票据，全部但非部分，根据下文“优先票据说明——可选赎回”中所述条款于20票据面值赎回日。

我们亦可根据我们的选择，于2026年（发行日期后六个月，如任何额外20票据于发行日期后发行，则任何该等额外20票据自发行日期起计的六个月期间除外）至（但不包括）20票据面值赎回日（但不包括）赎回（i）当时未偿还的全部或部分20票据，根据下文“优先票据说明——可选赎回”中所述条款于20票据面值赎回日。

我们也可以根据我们的选择，在浮动利率票据面值赎回日按下文“优先票据说明——可选赎回”中所述的条款赎回当时未偿还的全部但不是部分浮动利率票据。

我们也可以根据我们的选择，在发生与税收有关的某些事件时，根据下文“优先票据的说明——税收赎回”中所述的条款，随时赎回任何系列的票据。我们还可以在发生与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的某些最低要求有关的某些监管事件时，按照下文“优先票据的说明——损失吸收取消资格事件赎回”中所述的条款赎回任何系列的票据。

 

S-25

我们可能会选择在现行利率可能相对较低或其他对我们有利的情况下赎回任何票据。在这种情况下，投资者可能无法以与相关票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。此外，任何票据的任何提前赎回，除其他条件外，须获得相关英国解决机构的事先同意（如果《资本条例》随后要求此类同意），如随附招股说明书中“债务证券说明——债务证券赎回的条件——优先债务证券”和“债务证券说明——与债务证券赎回和回购相关的附加条件——优先债务证券”中进一步描述，无论此类赎回是否对您有利或不利。此外，您将无权要求我们赎回任何票据，并且您不应在预期我们将行使赎回此类票据的选择权的情况下投资于票据。我们就是否行使选择权赎回任何票据作出的任何决定，将由我们根据以下因素作出绝对酌情权，例如但不限于行使该选择权赎回任何票据的经济影响、任何税务后果、监管规定和现行市场条件。票据持有人应意识到，他们可能需要承担相关票据投资的财务风险直至到期。

发行人为控股公司，指其在其任何附属公司（包括BBPLC、BBUKPLC、巴克莱银行 Execution Services Limited或任何其他现在或未来的附属公司）的资产清算时参与该等附属公司的资产的权利，以及发行人在其或其任何附属公司受到银行解决程序的情况下蒙受损失的程度，可能取决于（其中包括）发行人向该等附属公司提供的贷款及对该等附属公司的投资在何种程度上处于次级地位。

发行人是一家控股公司，目前除向BBPLC、BBUKPLC、巴克莱银行 Execution Services Limited等集团子公司以及任何其他现在或未来的子公司提供贷款和投资外，没有其他重大资产，这意味着如果任何该等子公司被清算，发行人参与该子公司资产的权利将取决于发行人对该子公司的债权按照破产中普通债权等级的排序。因此，例如，只要发行人是集团子公司普通股的持有人，发行人在该子公司清算中的追偿将受制于该子公司的第三方债权人和优先股股东（如有）的优先债权。如果发行人对任何集团子公司持有的其他债权被认定与任何第三方债权人或优先股股东的债权享有同等地位，则发行人的该等债权在清算中应与该等第三方债权享有同等地位。

以及集团子公司破产时的损失风险，如果发行人向该子公司提供的任何贷款或对该子公司的投资受到法定权力或监管指示的减记和转换，或者该子公司受到解决程序的其他约束，则发行人可能会蒙受损失。特别是，经修订的《2009年英国银行法》（《银行法》）规定，解决权力的适用方式应使损失按照反映《资本条例》下已发行票据的等级的顺序转移给股东和债权人，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。一般说来，相对于第三方投资者而言，对任何集团子公司的投资和贷款越初级，在任何集团子公司进入决议程序或其资本工具或其他负债受到减记或转换的情况下，发行人可能遭受的损失就越大。见下文“—在集团内的银行或投资公司破产或可能破产的情况下采取监管行动，包括英国相关决议机构行使各种法定决议权力，可能对任何票据的价值产生重大不利影响”。发行人过去曾以发行人发行债务工具所得款项向BBPLC、BBUKPLC及其他集团附属公司作出并可能继续作出贷款及投资。向发行人提供的此类贷款以及发行人在该子公司进行的投资，一般将从属于存款人和其他非次级债权人，并可能进一步从属于满足监管要求，并且还可能包含在发生与审慎或财务状况相关的触发时的机制。

 

S-26

集团或此类子公司或根据监管指示将导致此类贷款和投资的减记或转换为股权。

发行人保留绝对酌情权，可随时为任何目的重组向其任何集团子公司（包括BBPLC和BBUKPLC）提供的此类贷款以及对其进行的任何其他投资，包括但不限于向该子公司提供不同金额或类型的资本或资金。发行人对集团子公司进行的贷款或投资的重组可能包括对此类贷款或投资的任何或所有特征的更改，包括其法律或监管形式，在与集团子公司相关的决议和/或破产程序发生时的排名，以及纳入规定在特定触发或监管指示下减记和/或转换为股权的机制。发行人对集团任何附属公司的贷款及投资的任何重组，可由发行人实施，而无须事先通知票据持有人或征得其同意。

此外，由于上述发行人发行的票据的结构性从属地位，如果任何集团附属公司被清盘、清算或解散，（i）票据持有人将无权对该附属公司的资产进行诉讼，（ii）该附属公司的清盘人将首先运用该附属公司的资产清偿该附属公司的债权人（以及优先股或其他一级资本工具持有人排名在任何该等实体普通股之前）的债权（该等债权人和优先股持有人可能包括发行人）排名在该附属公司普通股持有人之前的债权。同样，如果集团的任何附属公司受到决议程序的约束（i）票据持有人将没有对该附属公司的直接追索权，以及（ii）票据持有人本身也可能因相关英国决议管理局行使SRR（定义见下文）授予的决议权力或强制减记和转换权力而面临损失——见“在集团内的银行或投资公司正在倒闭或可能倒闭的情况下的监管行动，包括英国相关决议机构行使各种法定决议权力，可能会对任何票据的价值产生重大不利影响”。有关相关基础监管背景的描述，请参阅2024年表格20-F第308-320页的“风险审查——监管和监管”。

在适用的固定浮动利率票据浮动利率期间，固定浮动利率票据的应计利率将按季度重置，这可能导致任何适用的固定浮动利率票据浮动利率期间的20票据浮动利率或20票据浮动利率低于20票据固定利率或20票据固定利率（如适用），进而可以预期会影响固定浮动利率票据投资的利息支付，并可能影响固定浮动利率票据的市场价值。

在适用的固定利率期间，20票据的20票据固定利率将为年率%，20票据的20票据固定利率将为年率%。然而，在适用的固定浮动利率票据浮动利率期间，每个固定浮动利率票据浮动利率期限的固定浮动利率票据的应计利率（如适用）将在每个利率确定日按季度重置，以便自（并包括）每个适用的固定浮动利率票据面值赎回日起，每个固定浮动利率票据浮动利率期限的固定浮动利率票据应计的适用年利率（如适用）将等于计算代理确定的总和，基准利率，基准利率基于此处所述的按欠款计算的复合日SOFR，并按日复利加上20票据保证金或20票据保证金（如适用）。任何适用的固定浮动利率票据浮动利率期间的20票据浮动利率或20票据浮动利率（如适用）可能低于20票据固定利率或20票据固定利率（如适用），这将导致在任何该等固定浮动利率票据浮动利率期间根据相应固定浮动利率票据支付的任何利息金额低于在适用的固定利率期间支付的利息，因此可能影响固定浮动利率票据投资的市场价值。

 

S-27

根据票据条款，您将有有限的强制执行事件和补救措施。

如我们未能在到期付款日期起计十四（14）天内支付该等票据的本金或利息，或我们违反义齿的任何契诺或保证而未获补救，票据持有人将无权要求受托人宣布该等票据到期并立即按其未偿还本金金额连同任何应计利息（如有）偿还，在每种情况下，如本招股章程补充文件中题为“优先票据说明——优先执行事件和补救措施”一节所述。

只有在涉及我们的清盘或行政管理构成优先清盘事件（如本文所定义）时，才应加速支付票据的本金和应计但未支付的利息。在任何票据未支付本金或利息或我们未能履行我们在任何票据项下或就任何票据承担的任何义务的情况下，没有加速权利。

针对任何票据到期应付的任何金额的任何未付款所欠款项的唯一可针对我们的补救措施是，根据某些条件和本招股说明书补充文件“优先票据说明——优先执行事件和补救措施——信托契约法补救措施”中规定的条款，受托人在英格兰（或我们可能被组织的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）为我们的清盘提起诉讼和/或在我们的清盘和/或我们的清算或管理中的索赔中证明。此外，受托人可对我们提起其认为合适的程序，以强制执行任何票据或义齿项下对我们具有约束力的任何不付款条款、义务或条件（发行人在票据或义齿项下或由此产生的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务担保额外金额，不包括就其费用和/或开支应付受托人的任何金额）（在此称为优先履约义务），始终规定，受托人（代表此类票据持有人行事）和票据持有人不得强制执行，也不得有权强制执行或以其他方式向发行人提出要求发行人支付款项的此类程序中作出的任何判决或其他裁决，无论是通过损害赔偿还是其他方式（“优先货币判决”），除非通过在发行人的清盘中证明此类优先货币判决和/或通过在发行人的管理部门中要求此类优先货币判决。

票据下的补救措施比我们其他非次级债权人通常可以获得的补救措施更为有限。根据契约条款，英国相关解决机构就任何票据行使英国保释权不属于高级强制执行事件。

有关票据项下持有人权利的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件“优先票据说明——优先执行事件及补救措施”。

在集团内的银行或投资公司出现破产或可能破产的情况下采取监管行动，包括英国相关决议机构行使各种法定决议权力，可能会对任何票据的价值产生重大不利影响。

发行人及集团受制于重大决议权力。

根据《银行法》，作为特别决议制度（“SRR”）的一部分，在与PRA、金融行为监管局（“FCA”）和英国财政部协商后，英格兰银行（或在某些情况下，英国财政部（“HM Treasury”））被授予大量权力。这些权力使英国相关解决机构能够在相关英国解决机构信纳相关解决条件得到满足的情况下，就英国银行或投资公司及其某些关联公司（目前包括发行人）（每个“相关实体”）实施各种解决措施和稳定选项（包括但不限于纾困工具）。

SRR包括五个稳定方案：（i）私营部门转让相关实体的全部或部分业务或股份，（ii）将相关实体的全部或部分业务转让给“过桥银行”

 

S-28

由英格兰银行设立，（iii）转移至由英国财政部或英格兰银行全资或部分拥有的资产管理工具，（iv）纾困工具（如下所述）和（v）临时公有制（国有化）。

《银行法》还为相关实体和某些辅助权力规定了额外的破产和管理程序，例如在某些情况下修改合同安排的权力（可能包括对任何票据条款的变更）、强制暂停付款的权力，因行使决议权力而可能援引的暂停执行或终止权的权力，以及相关英国决议当局取消适用或修改英国法律的权力（可能具有追溯效力），以使《银行法》下的权力能够有效使用。

票据持有人应假定，在解决情况下，只有在相关英国解决机构在切实可行的最大限度内评估并使用包括纾困工具在内的解决工具后，作为最后手段，相关实体才能获得财政公共支持。

行使任何决议权力或任何此类行使的任何建议都可能对任何票据的价值产生重大不利影响，并可能导致票据持有人损失其在此类票据上的投资的部分或全部价值。

可能无法预期破产前触发的解决权力，持有人可能只有有限的权利对其提出质疑。

SRR授予的解决权力旨在在本可启动有关实体的任何破产程序的时间点之前使用。决议权力的目的是解决相关实体的全部或部分业务遇到或可能遇到财务困难，从而引起更广泛的公共利益关切的情况。

尽管《银行法》为行使任何决议权力提供了具体条件，但不确定英国相关决议管理局将如何在影响发行人和/或集团其他成员的任何特定破产前情形中评估此类条件，以及在决定是否行使决议权力时。

英国相关决议管理局也无需向票据持有人提前通知其行使任何决议权力的决定。因此，票据持有人可能无法预期任何该等权力的潜在行使或任何该等权力的行使对发行人、集团及任何票据的潜在影响。

此外，票据持有人可能只有有限的权利质疑和/或寻求暂停相关英国决议当局的任何决定，以行使其决议权力（包括保释工具），或让司法或行政程序或其他方式审查该决定。

英国相关解决机构可能会就发行人和票据行使纾困工具，这可能导致票据持有人损失部分或全部投资。

在已满足使用纾困工具的相关法定条件的情况下，预计相关的英国解决机构将在未经持有人同意的情况下行使这些权力。《银行法》规定了纾困工具的应用顺序，反映了适用的英国立法和规则下的资本工具等级，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。任何有关发行人及票据的纾困工具的任何该等行使，可能会导致注销任何票据的全部或部分本金、利息或任何其他应付款项及/或任何票据转换为股份或发行人或另一人的其他票据或其他义务，或任何票据条款的任何其他修改或变更。

 

S-29

就发行人和票据行使纾困工具或任何此类行使的任何建议可能对票据持有人的权利、其在此类票据上的投资价格或价值和/或发行人履行其在票据下的义务的能力产生重大不利影响，并可能导致票据持有人损失其在此类票据上的投资的部分或全部价值。纾困工具包含一项明确的保障措施（被称为“没有债权人的境况更糟”），目的是股东和债权人不会获得比普通破产程序中更不利的待遇。然而，即使在根据决议行动采取后进行的估值，根据“没有债权人的境况更糟”的保障措施确立赔偿要求的情况下，这种赔偿不大可能等同于票据持有人在决议中蒙受的全部损失，也无法保证持有人会迅速追回这种赔偿。

强制减记和转换内部合格负债。

《银行法》目前授予英国相关解决机构的权力，在相关实体无法生存时以及在行使SRR授予的任何解决权力之前或与之一起，取消、转让或稀释普通股一级工具、永久减记或转换为股权、额外一级资本工具、二级资本工具和内部合格负债，除非纾困工具将用于其他负债，在这种情况下，这类资本工具或内部合格负债将根据纾困工具的行使而不是强制减记和转换权力进行减记或转换为股权）。

见“—发行人是一家控股公司，指其在其任何附属公司（包括BBPLC、BBUKPLC、巴克莱银行 Execution Services Limited或任何其他现在或未来的附属公司的资产）清算时参与该等附属公司资产的权利，以及发行人在其或其任何附属公司须经银行解决程序的情况下蒙受损失的程度，可能取决于（其中包括）发行人向其提供的贷款及投资于，这类子公司从属地位”，用于说明发行人对其子公司资产的参与权相关和产生的风险，以及对这类子公司行使这种强制减记和转换权力的影响。

有关相关基础监管背景的描述，包括纾困工具和强制减记和转换权力，请参阅2024表格20-F第308-320页的“风险审查——监管和监管”。

根据相关系列票据的条款，您已同意受相关英国解决机构行使任何英国保释权的约束。

尽管相关系列票据的任何其他条款或发行人与票据的任何持有人或实益拥有人或代表票据持有人的受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，但在不包括该条款的情况下，通过获取任何票据，票据的每个持有人和实益拥有人承认、接受、同意受相关英国解决机构的任何英国保释权的约束，并同意行使任何英国保释权，这可能导致（i）减少或取消本金的全部或部分，或该等票据的利息；（ii）将该等票据的全部或部分本金或利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他义务（以及向该等票据的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或义务）；（iii）注销该等票据和/或（iv）修订或更改该等票据的到期日，或修订该等票据的到期利息金额，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；该英国保释权可通过更改该等票据条款的方式行使，仅为使该英国保释权的相关英国解决机构行使生效。各票据持有人进一步承认并同意，票据持有人的权利受制于并将在必要时进行更改，仅为使相关英国解决机构行使任何英国保释权生效。

 

S-30

因此，任何英国保释权的行使方式可能导致您和其他票据持有人损失您在任何票据上的投资的全部或部分价值，或从此类票据中获得不同的证券，其价值可能明显低于此类票据，其保护可能明显低于通常为债务证券提供的保护。此外，相关的英国解决机构可以在不向票据持有人提供任何事先通知或要求其同意的情况下行使英国保释权。此外，根据票据条款，英国相关解决机构就票据行使英国保释权并非违约事件或优先执行事件。更多信息见本招股章程补充文件“优先票据说明——关于行使英国保释权的协议”和随附招股章程“债务证券说明——关于行使英国保释权的协议”。另见下文“——在集团内的银行或投资公司破产或可能破产的情况下采取监管行动，包括英国相关决议机构行使各种法定决议权力，可能对任何票据的价值产生重大不利影响”。

可解决性评估框架可能会影响市场对发行人和/或集团的看法，进而影响票据的价值。

《银行法》以及相关的FCA和PRA规则包含与复苏和解决计划、早期监管干预和公司解决方案（包括纾困工具）有关的要求。

英国央行和PRA关于可处置性评估框架（“可处置性评估框架”）的规则要求英国最大的银行（包括该集团）对其解决方案的准备工作进行现实的评估。该文件的摘要以及英国央行对此类准备工作的评估公开披露。不时遵守可解决性评估框架的结果以及由此衍生的任何可能的监管或其他行动可能会影响发行人和/或集团被市场认知的方式，进而可能影响票据的价值。

集团最新评估及英国央行评估摘要于2024年8月6日公布。尽管英格兰银行的评估得出的结论是，在该集团的解决能力中没有发现可能妨碍其执行首选解决战略的能力的缺点、缺陷或实质性障碍，但该集团将继续与英格兰银行以及该集团在全球的其他监管机构和解决机构合作，以保持和加强其解决能力和解决问题的业务准备。英格兰银行确定了在解决方案估值、解决方案运营连续性和重组方面需要进一步加强的三个领域，这将构成该集团在履行其进一步嵌入、测试和完善该集团解决方案能力和解决方案运营准备的更广泛承诺方面持续工作的一部分。

有关这些事项的进一步详情，请参阅2024年表格20-F第308-320页题为“风险审查——监督和监管”的部分。

放弃抵销

票据持有人在适用法律允许的范围内放弃与票据有关的任何抵销、赔偿、反诉、保留和净额结算的权利。因此，票据持有人将无权（根据适用法律）就发行人在票据项下的义务行使、主张或主张任何抵销、赔偿、反诉、保留或净额抵销发行人欠其的义务的权利。因此，票据持有人可能被要求启动单独的程序，以追回任何反索赔的金额，并且在发行人清盘或管理的情况下，可能获得的追偿额低于允许抵消、赔偿、反索赔、保留或净额结算的情况。

法律的变化可能会对持有人的权利和票据的市场价值产生不利影响。

本协议日期之后的法律变更可能会影响持有人的权利以及票据的市场价值。

 

S-31

无法就票据发出日期后任何可能的司法裁决或适用法律或行政惯例的变更的影响作出保证。此类法律变更可能包括票据存续期内法定、税务和监管制度的变更，这可能会对票据投资产生不利影响。

此外，任何触发税务事件或损失吸收取消资格事件的法律或法规变更将使我们有权自行选择（除其他条件外，须收到相关英国解决机构的事先同意（如果《资本条例》随后要求此种同意）））赎回相关系列票据，在该系列的全部但不是该系列的一部分，正如下文“优先票据说明——税款赎回”和“优先票据说明——损失吸收取消资格事件赎回”中更具体描述的，另见“——在某些情况下，我们可以选择赎回票据。”

此类立法和监管不确定性还可能影响投资者对任何票据进行准确估值的能力，因此，考虑到一项或多项监管或立法变更（包括上述那些）可能对此类票据产生的程度和对此类票据的影响，会影响此类票据的交易价格。

金融服务业一直是并将继续成为重大监管变革和审查的焦点（例如，英国颁布了《2023年金融服务和市场法案》和《2023年保留的欧盟法律（撤销和改革）法案》），这可能会对集团的业务、财务业绩、资本和风险管理战略产生不利影响——详见2024年表格20-F第196-197页的“风险审查——重大现有和新出现的风险——四）监管变革议程和对业务模式的影响”。这类监管变化可能包括更高的资本和额外的损失吸收要求，以及主管当局的权力增加。此类变化，以及为应对此类监管变化而采取的相应行动，可能会对集团，进而对发行人的业绩和财务状况产生不利影响。目前尚无法预测此类立法或监管规则制定的细节或对集团或票据持有人的最终后果，这可能对票据持有人的权利和/或发行人履行其在票据下义务的能力具有重大影响。

对我们或我们的子公司可能发行、产生或担保的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

在遵守有关集团杠杆和资本比率的适用监管要求的情况下，我们或我们的子公司可能发行、产生或担保（视情况而定）排名优先于票据或与票据同等的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。任何此类进一步证券或债务的发行或担保可能会减少票据持有人在我们清算或清盘时可收回的金额，并可能限制我们履行票据项下义务的能力。此外，票据不包含对发行人发行可能对票据或具有与本文所述类似或不同规定的证券享有优先权的证券的任何限制。

票据可能没有任何活跃的交易市场。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然将会申请将票据在纽约证券交易所上市，但不能保证该申请将会被接受，票据将会被接纳，或每个相应系列的票据将会发展一个活跃的交易市场。即使一个活跃的交易市场确实发展起来，它也可能不具有流动性，并且可能不会在这类票据的期限内持续。此外，票据的流动性和市场价格可以预期随着市场和经济状况的变化、我们的财务状况和前景以及一般影响证券市场价格的其他因素而变化。如果任何一系列票据的二级市场有限，这类票据的买家可能很少，这可能会降低这类票据的市场价格。

 

S-32

任何信用评级机构授予发行人或任何系列票据的信用评级下调可能会对此类票据的流动性或市场价值产生不利影响。除其他原因外，信用评级下调可能是由于信用评级机构使用的评级方法发生变化。

在发行时，每一系列的票据可能由信用评级机构进行评级，并可能在未来由额外的信用评级机构进行评级，尽管发行人没有义务确保票据由任何信用评级机构进行评级。信用评级可能无法反映与结构、市场、本“风险因素”部分讨论的其他因素以及可能影响票据流动性或市场价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被信用评级机构修改、暂停或撤销。授予发行人的任何评级和/或（如适用）任何票据可被信用评级机构完全撤回，可被暂停或降低，如果该信用评级机构认为与评级基础有关的情况如此需要。评级可能会受到一些因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理能力；发行人的财务状况，包括在资本、资金和流动性方面；发行人关键市场的竞争和经济状况；对发行人经营所在行业的政治支持程度；以及影响发行人的法律结构、业务活动及其债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素发生不利变化，包括由于适用的评级方法发生变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销授予发行人和/或其证券的评级。信用评级机构对评级方法的修订和对发行人评级的行动可能会在未来发生。

如果发行人确定不再维持一个或多个评级，或任何信用评级机构撤回、暂停或下调发行人或任何票据的信用评级，或如果预计会出现此类撤回、暂停或降级（或任何信用评级机构将发行人的信用评级或任何票据（如适用）置于“信用观察”状态以考虑降级、暂停或撤回），无论是由于上述因素或其他原因，此类事件可能会对票据的流动性或市场价值产生不利影响（无论票据在此类事件之前是否有指定的评级）。

毛额债务仅限于支付利息。

发行人就税务管辖区（定义见随附招股章程）的任何预扣或扣除税款或因税款而就票据支付额外金额的义务仅适用于票据利息的支付，而不适用于票据的本金或任何溢价的支付。因此，发行人将无需支付任何额外金额，只要税务管辖区的任何预扣或扣除税款或因税款而产生的任何扣除适用于票据的本金或任何溢价的支付（包括税务管辖区出于税务目的将此类本金或溢价的任何部分视为“利息”的情况）。因此，如果任何此类预扣或扣除适用于就任何票据支付的本金或溢价，则持有人仅有权在扣除要求预扣或扣除的金额后获得此类支付的净额。票据的市场价值可能因此受到不利影响。

与基准相关的风险

SOFR是一个相对较新的市场指数

对于每个浮动利率期限，票据的利率基于使用下文“优先票据说明”中描述的公式计算的每日复合SOFR利率。由于SOFR是一个相对较新的市场利率，票据在发行时可能没有既定的交易市场，一个既定的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不是很强。如果SOFR不像票据那样广泛用于证券，票据的交易价格可能低于更广泛使用的与利率挂钩的债务证券的交易价格。票据可能无法出售或可能无法以提供可比收益率的价格出售

 

S-33

向拥有发达二级市场的同类投资，并因此可能遭受更大的定价波动和市场风险。

与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如利率条款中反映的与指数的利差以及下文“优先票据说明”中描述的计算票据复合日SOFR的公式和相关惯例，可能会随着时间而演变，票据的交易价格可能会低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格，后者因此包含更多已结算和不同的市场条款。特别是，发行人未来还可能发行参考SOFR的证券，与之前的任何SOFR参考证券（包括票据）相比，在利息确定方面存在重大差异。此外，将SOFR发展为利率参考利率，以及继续发展其他基于SOFR的利率（如加权平均SOFR和定期SOFR）、采用此类利率的市场基础设施，以及提出解决美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡的立法解决方案，可能会导致流动性减少或波动性增加，或以其他方式影响任何复合日SOFR参考证券的市场价格。与衍生工具和贷款市场等其他市场采用和采用基于SOFR的利率相比，一个市场采用或应用基于SOFR的利率的方式可能存在重大差异，包括发行人采用或应用的方式。

投资者应仔细考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何不匹配可能会如何影响他们可能就票据的任何收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的历史水平并不表明其未来的水平。

纽约联储于2018年4月开始发布SOFR，并发布了可追溯至2014年的SOFR的模型、发布前估计值。这种发布前的估计固有地涉及假设、估计和近似值。假设或历史绩效数据和趋势不指示SOFR的潜在绩效，也与此无关，因此您不应依赖任何此类数据或趋势作为未来绩效的指标。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比可比基准或市场利率的每日变化更具波动性。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报率和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。SOFR的未来表现无法预测，因此不应从任何假设或历史数据或趋势中推断SOFR的未来表现。

计算复合日SOFR包括某些延迟，这将限制您计算任何期间的应计利息的能力。

由于某一天的SOFR直到紧接该日之后的USGS营业日才公布，因此直到该期间结束后才能计算任何期间的应计利息，这可能会对您在二级市场交易票据的能力产生不利影响。

各浮动利率期限的票据到期利息支付将在相关观察期结束后才能确定。因此，票据持有人将在相关浮动利率期付息日前不久才知道每个浮动利率期的应付利息金额。投资者可能难以可靠地估计在相关浮动利率期间开始时或期间的每个该等浮动利率期间付息日将支付的利息金额，从而可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

由于一个观察期结束与相关浮动利率期付息日之间的延迟，在该期间发生的SOFR水平的增加将不会反映在该浮动利率期付息日的应付利息中，任何此类增加将反而反映在接下来的浮动利率期。在适用的最终浮动利率期限的情况下，票据持有人将不会获得任何SOFR水平在发生于

 

S-34

相关观察期结束和适用的到期日（或其他赎回或偿还日）。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是类似的替代品。

SOFR的组成和特征与美元LIBOR并不相同，预计票据的表现无法与LIBOR挂钩证券相媲美。SOFR是一种广义国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，不是美元LIBOR的经济等价物。SOFR是一种有担保利率，而美元LIBOR是一种无担保利率。复合日SOFR是一种基于隔夜利率的向后看利率，而美元LIBOR是一种代表特定期限的银行间资金的前瞻性利率。因此，无法保证SOFR或票据等基于SOFR的证券在任何时候的表现将与美元LIBOR或基于LIBOR的证券相同，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、银行信贷风险、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

复合日SOFR将不是在该浮动利率期间或在该浮动利率期间的特定日期公布的SOFR利率或该浮动利率期间SOFR利率的平均值。如果观察期内特定USGS营业日的SOFR率为负值，则将该SOFR值纳入复合日SOFR计算将降低该浮动利率利息期的利率和应付利息；前提是在任何情况下票据的应付利息都不会低于零。

SOFR可由其管理员修改或终止。

纽约联邦储备银行（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间安排相关的改变（可能包括撤回、暂停或停止计算或传播SOFR）。纽约联邦储备银行可在不发出通知的情况下全权酌情作出任何或所有这些变更，它没有义务在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。由于SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，因此发行人无法控制其确定、计算或发布。

无法保证SOFR不会以对您产生重大不利影响的方式进行修改或终止。如果SOFR的计算方式发生变化或SOFR终止，则该变化或终止可能导致票据应付利息金额的减少或消除以及其交易价格的降低。

有关基准监管的不确定性可能会对票据价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为“基准”的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。这些改革有的已经见效，有的还有待落实。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去不同，或者基准可能会被完全取消，或者可能会出现其他无法预测的后果。上述任何情况均可能对票据价值产生不利影响。

 

S-35

如果发生基准转换事件，20票据浮动利率期间的20票据、20票据浮动利率期间的20票据和浮动利率票据的利息将使用基准替换计算。

如果SOFR被终止或不再报价，将使用“优先票据说明——基准计算——基准过渡条款”中描述的替代方法确定浮动利率。

特别是，如果我们或我们的指定人员（与我们协商）确定发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，我们或我们的指定人员（与我们协商）将使用基准替换来确定浮动利率，以及对计算或确定浮动利率的方式进行某些更改。

这种基准替换可能会导致利息支付低于如果SOFR以当前形式可用时本应在票据上支付的利息，或者随着时间的推移不与此相关。此外，如果不再计算或管理SOFR，不计算基准替代（包括因为可能导致SOFR停止使用或无法使用的相同成本和风险使得基准替代无法确定或不切实可行）或产生终止确认风险，则相关浮动利率利率期间的票据浮动利率可能会按与紧接的前一个浮动利率期间相同的利率（或者，在最初的20票据浮动利率期间的情况下，20票据固定利率，在初始20票据浮动利率期限的情况下，20票据固定利率，以及在初始浮动利率票据利率期限的情况下，如果浮动利率票据的未偿还期限与预定的第一个浮动利率票据利率期限相等，但截至（且不包括）发行日（并适用浮动利率票据保证金）（如适用），则本应适用于第一个浮动利率票据利率利率期限的初始利率，有效转换20票据（在有关20票据浮动利率期间）、20票据（在有关20票据浮动利率期间）及浮动利率票据（如适用）为固定利率工具。由于有关基准替代的可用性的不确定性，相关的后备条款可能无法在相关时间按预期运作。上述任何情况都可能对票据的价值产生不利影响。

各系列票据在任何相关浮动利率期间的利率，即使继续公布SOFR，也可参考基准置换确定。

如果SOFR发生基准转换事件和相关的基准替换日期，则此后的任何相关浮动利率利率期间内各系列票据的利率将参照基准替换确定。基准转换事件包括（其中包括）监管主管为SOFR的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布SOFR不再具有代表性。因此，这类票据的利率可能不再参照SOFR确定，而是参照基准替换确定，即使SOFR继续公布。只要SOFR继续公布，这种利率可能会低于SOFR，票据的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准替换都将很可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停止使用。

基准过渡条款规定了可能成为基准替代的替代费率“瀑布”。这些替代利率是不确定的，目前不存在或可能永远不存在用于确定这些利率的市场惯例。例如，ISDA回落率，这是ISDA定义中引用的、将在出现适用期限基准的指数停止日期时生效的利率，截至本文件发布之日尚未确定。即使在ISDA回落率初步确定后，ISDA定义和ISDA回落率也可能随时间而变化。不确定性

 

S-36

围绕建立与计算ISDA回落率和其他替代费率相关的市场惯例，以及任何替代费率是否是SOFR的合适替代品或继任者，可能会对您的票据的价值和回报产生不利影响。

基准过渡条款规定在未调整的基准替换中添加基准替换调整，以使未调整的基准替换与SOFR更具可比性。然而，这样的调整并不一定会使未调整的基准替换等同于SOFR。特别是，基准置换调整可能是一次性调整，因此高于适用的未调整基准利率置换的此类调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场条件的变化做出反应。

此外，（i）基准更换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（ii）基准更换的历史可能非常有限，基准更换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iii）与基准置换挂钩的债务证券的二级交易市场可能受到限制，以及（iv）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且在这样做时没有任何义务考虑票据持有人的利益。

我们或我们的指定人员（在与我们协商后）可能会就可能影响票据价值和回报的票据作出决定。

我们或我们的指定人（在与我们协商后）可能会就本招股章程补充文件中进一步描述的票据作出某些可能对票据的价值和回报产生不利影响的决定。特别是，如果发生基准转换事件和相关的基准替换日期，我们或我们的指定人员（与我们协商）将确定基准替换和基准替换调整，并可以按照下文“优先票据的说明——基准的计算——基准转换条款”中所述的适用基准替换的实施进行与基准替换相一致的变更。这些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断（例如，确定基准过渡事件的发生或不发生）。

基准替换和基准替换调整可由（i）相关政府机构（例如替代参考利率委员会）、（ii）ISDA或（iii）在某些情况下，美国（或我们的关联公司之一）选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们或我们的指定人（经与我们协商）就（其中包括）浮动利率期限的确定以及确定利率和支付利息的时间和频率进行基准替换的符合性变更；在我们或我们的指定人（经与我们协商）不时确定的每种情况下，以与市场惯例基本一致的方式（或，如果我们或我们的指定人（与我们协商）决定实施此类市场实践的任何部分在行政上不可行或确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人（与我们协商）认为适当的其他方式（本着善意行事）。

我们根据基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，如果由我们的指定人员作出，将在与我们协商后作出，并且在每种情况下，将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。我们可能就这些决定任命的任何指定人员可能是我们的关联公司。在履行此类职能时，我们、我们的指定人或计算代理与票据持有人之间可能存在潜在的利益冲突。我们或我们的指定人（在与我们协商后）作出的所有决定对于所有目的都是决定性的，并且对我们和没有明显错误的票据持有人具有约束力。在做出这些潜在的主观决定时，我们、我们的指定人员或

 

S-37

计算代理可能有对您的利益不利的经济利益，此类确定可能会对票据的价值和回报产生不利影响。由于基准更换是不确定的，我们或我们的指定人员（在与我们协商后）很可能在计算任何相关浮动利率期间的每一系列票据应付利息方面行使比在没有基准过渡事件和相关基准更换日期的情况下更多的酌处权。在采取任何可能影响票据价值的行动时，他们和我们都没有义务考虑您作为票据持有人的利益。

应用基准替换和基准替换调整，以及任何实施基准替换符合变更，都可能对票据应付利息金额造成不利影响，从而可能对此类票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替换的特征将与其正在替换的当时的基准相似，或者任何基准替换将产生与其正在替换的当时的基准的经济等价物。

 

S-38

收益用途

扣除本招股章程附件封面所载的包销补偿及美国应付的开支估计为$后，出售票据所得款项净额估计为$。我们拟将发售所得款项用于发行人及其附属公司及/或集团的一般公司用途，并进一步加强发行人及其附属公司及/或集团的资本基础。

 

S-39

高级票据说明

以下对票据的描述补充了随附招股说明书中对票据的描述。如本招股说明书补充说明与随附的招股说明书不一致，则附注以本招股说明书补充说明为准。因此，如果以下说明中的某些章节规定的术语与随附招股说明书中适用的相应章节不同，则以下说明中的章节应全部取代并取代随附招股说明书中适用的相应章节。

根据本招股章程补充文件发行的每一系列票据将构成发行人与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）于2018年1月17日根据优先债务证券契约（经此前补充和修订，“基础契约”）发行的一系列优先债务证券，并经发行人、受托人和TERMA/NV，卢森堡分行于2025年或前后订立的第二十份补充契约修订和补充，作为高级债务证券登记处（“高级债务证券登记处”）（“第二十个补充契约”，与基础契约一起，“契约”）。票据的条款包括义齿及其任何补充中所述的条款，这些条款通过参考《信托义齿法》成为义齿的一部分。本招募说明书补充文件中使用的某些术语，除非在此另有定义，具有义齿中赋予它们的含义。我们提交了优先债务证券契约，作为2018年1月17日提交的表格6-K的证据（Film No. 18530382）。

在题为“—优先执行事件和补救措施—违反义务的有限补救措施（未付款除外）”、“—优先执行事件和补救措施—没有其他补救措施”和“—后续持有人协议”的小节中提及“您”和“持有人”，包括票据的受益所有人。

这20期票据的发行本金总额为美元，除非先前赎回和注销将于20日（“20期票据到期日”）到期。

自（及包括）发行日期至（但不包括）20票据面值赎回日（定义见下文「 —可选赎回」）（「 20票据固定利率期间」），20票据将按年率%计息（「 20票据固定利率」）。在20票据固定利率期间，20票据的利息将每半年支付一次，并在每一年（每一年，一个“20票据固定利率期间付息日”）；但如果任何20票据固定利率期间付息日将落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日支付利息，但该款项的利息将不会在预定的20票据固定利率期间付息日及之后的期间内产生。

自（及包括）20票据面值赎回日至（但不包括）20票据到期日（“20票据浮动利率期”），20票据将按适用的20票据浮动利率期付息日（每期，“20票据利息确定日”）之前的第二个USGS营业日按季度确定的等于基准的浮动利率计息，加上%的年利率（“20票据保证金”）（“20票据浮动利率”）。在20票据浮动利率期间，20票据的利息将在、、和20票据到期日（各为一个“20票据浮动利率期付息日”）按季支付；但如任何20票据浮动利率期付息日（20票据到期日除外）落在非营业日，则20票据浮动利率期付息日将顺延至下一个营业日，但如该营业日为下一个日历月，则20票据浮动利率期付息日为紧接的前一个营业日。

这20期票据的发行本金总额为美元，除非先前赎回和注销将于20日（“20期票据到期日”）到期。

 

S-40

自（及包括）发行日起至（但不包括）20票据面值赎回日（定义见下文“—可选赎回”）（“20票据固定利率期”，以及20票据固定利率期和20票据固定利率期，各为“固定利率期”），20票据将按年率%计息（“20票据固定利率”）。在20票据固定利率期间，20票据的利息将于每半年支付一次，并在每一年（每一年，一个“20票据固定利率期间付息日”，以及任何20票据固定利率期间付息日和20票据固定利率期间付息日，一个“固定利率期间付息日”）；但如果任何20票据固定利率期间付息日将落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日支付利息，但该款项的利息将不会在预定的20票据固定利率期间付息日及之后的期间内产生。

自（及包括）20票据面值赎回日至（但不包括）20票据到期日（“20票据浮动利率期”，以及20票据浮动利率期和20票据浮动利率期各一个“固定浮动利率期”），20票据将按适用的20票据浮动利率期付息日（每个“20票据利息确定日”）之前的第二个USGS营业日按季度确定的等于基准的浮动利率计息，加%年利率（“20票据保证金”）（“20票据浮动利率”）。在20票据浮动利率期间，20票据的利息将在、、和20票据到期日（各为一个“20票据浮动利率期付息日”）按季支付；但如任何20票据浮动利率期付息日（20票据到期日除外）落在非营业日，则20票据浮动利率期付息日将顺延至下一个营业日，但如该营业日为下一个日历月，则20票据浮动利率期付息日为紧接的前一个营业日。

浮动利率票据将以本金总额$发行，除非先前赎回和注销将于20日（“浮动利率票据到期日”）到期。

自发行日（包括该日）起，浮动利率票据将按适用的浮动利率票据付息日（每份为“浮动利率票据利息厘定日”，以及任何浮动利率票据利息厘定日、任何20票据利息厘定日和任何20票据利息厘定日，每份为“利息厘定日”）之前的第二个USGS营业日按季度厘定的基准利率计息，加上%的年利率（“浮动利率票据保证金”）（“浮动利率票据利率”）。浮动利率票据的利息将于浮动利率票据到期日（每份为“浮动利率票据付息日”，以及任何浮动利率票据付息日、20票据浮动利率期付息日和20票据浮动利率期付息日、“浮动利率期付息日”，以及任何浮动利率期付息日和固定利率期付息日，个“付息日”）；但如任何浮动利率票据付息日（浮动利率票据到期日除外）将落在非营业日，则浮动利率票据付息日将顺延至下一个营业日，但如该营业日落在下一个日历月，则浮动利率票据付息日为紧接的前一个营业日。

在20票据浮动利率期间，20票据的每个利息期将于（并包括）一个20票据浮动利率期的付息日开始，并于（但不包括）下一个20票据浮动利率期的付息日（每个，一个“20票据浮动利率期”）结束；但首个20票据浮动利率期将于（并包括）20票据面值赎回日开始，并将于（但不包括）20结束。

 

S-41

在20票据浮动利率期间，20票据的每个利息期将自（并包括）一个20票据浮动利率期的付息日开始，并于（但不包括）下一个20票据浮动利率期的付息日（每个，一个“20票据浮动利率期”，以及任意20票据浮动利率期和20票据浮动利率期，a“固定浮动利率票据浮动利率期限”）；但首个20票据浮动利率期限自（并包括）20票据面值赎回日开始，并于（但不包括）20日结束。

浮动利率票据的每个利息期将自（并包括）一个浮动利率票据付息日开始，并于（但不包括）下一个浮动利率票据付息日结束（每个，“浮动利率票据利息期”，以及任何浮动利率票据利息期和固定浮动利率票据浮动利率期，“浮动利率期”）；但第一个浮动利率票据利息期将自（并包括）发行日开始，并将于（但不包括）20日结束。

固定浮动利率票据的利息将根据各固定利率期间的一年360天、十二个30天的月份计算，并根据各固定浮动利率票据浮动利率期间的实际天数和各固定浮动利率票据浮动利率期间的一年360天计算。

浮动利率票据的利息将根据每个浮动利率票据计息期的实际天数和一年360天计算。

票据的常规记录日期将为紧接每个付息日之前的营业日的营业时间结束（或者，如果票据以最终形式持有，则为每个适用的付息日之前的第15个营业日的营业时间结束）。

票据适用的术语“营业日”是指任何工作日，但法律、法规或行政命令授权或规定银行机构有义务在英国伦敦或美国纽约市关闭的工作日除外。

与票据的任何利率有关的任何计算所产生的所有百分比，如有必要，应四舍五入至最接近的十万分之一百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入（例如，9.876545%（或0.09 876545）将四舍五入至9.87655%（或0.09 87655）），所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

固定浮动利率票据在任何固定浮动利率票据浮动利率期间的利率和浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或低于年利率0%。

基准的计算

“基准”最初是指复合的每日SOFR；前提是，如果就SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换。

“复合日SOFR”是指，就浮动利率期限而言，每日复利投资的收益率（以SOFR作为计算利息的参考利率）在相关观察期内，由计算代理在相关利息确定日计算的收益率如下：

 

S-42

哪里：

“d”是指，就任何观察期而言，该观察期的日历天数；

“d₀”是指，就任何观察期而言，USGS在该观察期内的营业天数；

“i”是指，相对于任何观察期，从一到d的一系列整数₀，自（并包括）该观察期内的第一个USGS营业日起，各自按时间顺序代表相关的USGS营业日；

“n_i”指，就相关观察期内的任何USGS营业日“i”而言，自（并包括）该USGS营业日“i”至（但不包括）下一个USGS营业日的日历天数；

“观察期”是指，就每个浮动利率期限而言，自（并包括）该浮动利率期限的第一天之前的两个USGS营业日起至（但不包括）该浮动利率期限的适用利息支付日期之前的两个USGS营业日的期间；但就固定浮动利率票据而言，第一个观察期应自（i）之前的两个USGS营业日起（并包括），有关固定至浮动利率票据的赎回日期及（ii）就浮动利率票据而言，发行日期；

“SOFR”是指，就任何一天而言，计算代理机构根据以下规定确定的费率：

（1）在该日进行的交易的每日有担保隔夜融资利率，可在参考时间或前后在纽约联储网站上查阅；

（2）如果上述（1）中规定的利率在该日的参考时间或前后无法获得（且未发生基准转换事件及其相关的基准替换日期），则该利率在纽约联邦储备网站上公布的最后一个USGS营业日的每日有担保隔夜融资利率；

“SOFR_i”指，就相关观察期内的任何USGS营业日“i”而言，就该USGS营业日而言的SOFR；及

“USGS营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会或其任何后续机构（“SIFMA”）建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

尽管有上述“SOFR”定义第（1）和（2）条的规定，如果我们或我们的指定人员（与我们协商）在相关利息确定日期或之前确定就SOFR发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则下文所述“基准过渡条款”此后将适用于所有确定20票据浮动利率期间的20票据、20票据浮动利率期间的20票据和/或浮动利率票据的应付利率（如适用）。

根据并受制于基准过渡条款，在基准过渡事件和相关基准更换日发生后，将参考某一利率确定每一20票据浮动利率期间20票据应支付的利息金额

 

S-43

每年等于基准置换加20票据保证金，20票据在每20票据浮动利率期间将支付的利息金额将参照等于基准置换加20票据保证金的年利率确定，浮动利率票据将支付的利息金额将参照等于基准置换加浮动利率票据保证金的年利率确定。

基准过渡条款

如果我们或我们的指定人员（与我们协商）确定在任何日期确定基准的适用参考时间之前发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则适用的基准更换将取代当时的基准，用于与20票据浮动利率期间的20票据、20票据浮动利率期间的20票据和/或浮动利率票据（如适用）有关的所有目的，就该日期的此类确定和所有后续日期的所有确定；但前提是，如果我们或我们的指定人员（与我们协商）无法或未在相关利息确定日下午5：00（纽约时间）之前按照以下规定确定基准更换，或如果存在终止确认风险（定义见下文），则相关浮动利率利率期间的利率将等于上一个浮动利率期间的有效利率，或者，（i）在前20个票据浮动利率期间付息日之前的利息确定日的情况下，20票据固定利率，（ii）在首个20票据浮动利率期付息日之前的利息厘定日期的情况下，20票据固定利率及（iii）在首个浮动利率票据付息日之前的利息厘定日期的情况下，如果浮动利率票据的未偿还期限与预定的第一个浮动利率票据利息期相同，但在发行日（并不包括）结束（并适用浮动利率票据保证金）（如适用），则本应适用于第一个浮动利率票据利息期的浮动利率票据的初始利率。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员（与我们协商）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）以下各项的总和：（a）有关政府机构选定或建议作为适用的相应期限（如有的话）当时现行基准的替代利率和（b）基准替代调整；（2）以下各项的总和：（a）ISDA回落率和（b）基准替代调整；（3）以下各项的总和：（a）替代利率已被我们或我们的指定人（与我们协商）选择为当时适用的相应期限的当时基准的替代，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的当时基准的替代，以及（b）基准替代调整。

就实施基准更换而言，我们或我们的指定人员（与我们协商）将有权对以下方面进行更改：

（1）任何利息厘定日期、浮动利率期付息日、参考时间、营业日惯例或浮动利率期，（2）厘定20票据浮动利率期间、20票据浮动利率期间或浮动利率票据（视属何情况而定）须支付的利率及利息金额的方式、时间及频率，以及与该等厘定及计算有关利息的惯例，（3）取整惯例，（4）期限，（5）在20票据浮动利率期间的20票据、20票据浮动利率期间的20票据或浮动利率票据（视情况而定）的任何其他条款或规定，在每种情况下，我们或我们的指定人（与我们协商）不时确定为适当，以反映以基本符合市场惯例的方式确定和实施该等基准更换（或，如果我们或我们的指定人（与我们协商）决定

 

S-44

以我们或我们的指定人（与我们协商）确定适当（善意行事）的其他方式（“基准替换符合变更”），实施此类市场实践的任何部分在行政上不可行或确定不存在使用基准替换的市场实践。任何符合基准置换的变更将适用于所有未来浮动利率期限的票据。

我们将及时向受托人、任何付款代理人、计算代理人和票据持有人发出基准更换的确定、基准更换调整和任何基准更换符合变更的通知；前提是不提供此类通知将不会对任何此类确定的有效性产生影响，或以其他方式使其无效。

票据的计算代理人为纽约梅隆银行或发行人指定的继任者。我们、计算代理人或我们的指定人为计算票据适用利息而作出的所有决定、决定、选择和任何计算将是决定性的，并对票据持有人、我们、受托人和任何付款代理人具有约束力，不存在明显错误。发行人、计算代理机构、受托机构或任何支付代理机构均不负责确定是否发生了舱单错误或对此承担任何责任。如果由我们的指定人员作出，这些决定、决定、选举和计算将在与我们协商后作出，我们的指定人员不会作出我们反对的任何此类决定、决定、选举或计算。尽管义齿或票据中有任何相反的规定，根据本规定作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

未由计算代理作出的与基准有关的任何确定、决定或选择将根据上述基础作出。计算代理人对不作出任何此类确定、决定或选择不承担任何责任。此外，我们可能会指定一个实体（可能是我们的关联公司）就基准的确定做出我们有权做出的任何决定、决定或选择。

尽管有上述“基准过渡条款”的任何其他规定，将不会采用基准替换，也不会适用适用的基准替换调整，也不会进行任何符合基准替换的更改，如果在我们的确定中，可以合理地预期相同可能会损害票据作为《资本条例》目的的自有资金工具的资格。

尽管有上述规定，如果发行人在适用适用的基准替换调整、基准替换符合性变更以及根据本节“—基准过渡条款”（当时的票据合格负债资格）规定的进一步决定和确定（在每种情况下均为《资本条例》的目的和根据《资本条例》（“终止确认风险”），并在其自行决定的范围内，不采用基准替换。

关于基准更换的协议

通过收购票据，每个票据持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）（i）将承认、接受、同意并同意受我们或我们的指定人对基准过渡事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整和任何符合基准更换的变更的确定的约束，包括可能在没有我们任何事先通知且我们无需获得该票据持有人任何进一步同意的情况下发生的情况，（ii）将放弃在法律和/或股权上对受托人的任何和所有索赔，任何付款代理人和计算代理人或我们的指定人，同意不对受托人、任何付款代理人和计算代理人或我们的指定人提起诉讼，并同意受托人、任何付款代理人或计算代理人或我们的指定人均不对确定或未能确定任何

 

S-45

基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合变更，以及与此相关的任何损失，以及（iii）将同意，受托人、任何付款代理人或计算代理人或我们的指定人均无义务确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合变更（包括对其的任何调整），包括在我们未能确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换的情况下，任何基准替换调整和任何基准替换符合变化。

就本节而言：

“基准替换”具有上文“—基准过渡条款”下赋予该词的含义；

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员（与我们协商）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）已（i）由相关政府机构选择或推荐的价差调整（可能是正值或负值或零），或（ii）由我们或我们的指定人员（在与我们协商后）根据相关政府机构选择或推荐的计算或确定此类价差调整的方法确定的价差调整（在每种情况下均适用于未调整的基准替代；（2）如果适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，然后是ISDA回落调整；（3）我们或我们的指定人员（与我们协商）在适当考虑行业接受的利差调整（如有）的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定这种利差调整的方法，用于在该时间用适用的未调整基准替换当时的基准以美元计价的浮动利率票据；

“基准替换符合性变化”具有上文“—基准过渡条款”下赋予该词的含义；

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：（1）在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条的情况下，（a）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生；

“Benchmark Transition Event”是指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

（1）由基准管理人或代表基准管理人宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准的公开声明或发布信息，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

（二）基准管理人的监管机构、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或者具有类似破产或解决机构的法院或者实体的公开声明或者公布信息

 

S-46

关于Benchmark的管理人，其中说明Benchmark的管理人已停止或将永久或无限期停止提供Benchmark，但前提是在此类声明或发布时，不存在将继续提供Benchmark的继任管理人；或

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的；

“基准过渡条款”具有上文“—基准的计算”下赋予该词的含义；

“复合日SOFR”具有上文“—基准计算”项下赋予该词的含义；

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限；

“指定人”是指发行人的关联人或任何其他代理人；

「 ISDA定义」指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）或其任何后续机构（并经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册；

“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定；

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易在适用期限的基准出现指数终止日期时生效的利率，不包括适用的ISDA回落性调整；

“观察期”具有上文“—基准的计算”下赋予该词的含义；

“参考时间”是指（1）如果基准为复合每日SOFR，对于每个USGS工作日，在下一个USGS工作日下午3：00（纽约时间），以及（2）如果基准不是复合每日SOFR，则由我们或我们的指定人员（与我们协商）根据基准替换一致变化确定的时间；

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行（“纽约联邦储备银行”），或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；

“SOFR”具有上文“—基准计算”项下赋予该词的含义；

“SOFR_i”具有上文“—基准的计算”下赋予该词的含义；

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换；

“USGS营业日”具有上文“——基准计算”下赋予该词的含义。

可选赎回

在符合下文“—赎回通知”及“—赎回条件”项下所述的规定下，我们可自行选择（a）于2026年（发行日期后六个月，如任何额外20票据于发行日期后发行，则任何该等额外20票据自发行日期起计的六个月期间除外）至（但不包括）20（“20票据面值赎回日”）的任何时间全部或部分赎回20

 

S-47

金额相等于（i）将予赎回的票据本金的100%及（ii）由厘定代理人厘定的较高者，本金现值（自20票据面值赎回日起折现）及将于任何预定20票据固定利率期付息日至20票据面值赎回日的剩余利息付款的总和，以半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按可选赎回库藏利率加上基点（“20票据贴现系数”）折现至赎回日，减去等于任何应计但未付利息（如有）的金额，就将予赎回的票据本金额至（但不包括）赎回日期，连同（在上述（i）或（ii）任何情况下）将予赎回的票据本金额的应计但未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期（“20票据整笔赎回”）；及/或（b）当时于20票据面值赎回日全部但非部分未偿还的20票据，金额相当于其本金额的100%连同应计但未付利息（如有的话），就将予赎回的票据的本金额至（但不包括）赎回日期（“20票据面值赎回”）。

在符合下文“—赎回通知”及“—赎回条件”所述的规定下，我们可自行选择（a）于2026年（发行日期后六个月，如任何额外20票据于发行日期后发行，则任何该等额外20票据自发行日期起计的六个月期间除外）至（但不包括）20（“20票据面值赎回日”，及20票据面值赎回日及20票据面值赎回日各为「固定浮动利率票据面值赎回日」），金额相等于（i）将予赎回的票据本金额的100%及（ii）由厘定代理厘定的较高者，任何预定的20票据固定利率期付息日至20票据面值赎回日的本金现值（自20票据面值赎回日起折现）和剩余利息付款的总和，将按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按可选赎回库藏利率加上基点（“20票据贴现系数”）折现至赎回日，减去等于任何应计但未付利息（如有）的金额，就将予赎回的票据的本金额至（但不包括）赎回日期，连同（在上述（i）或（ii）任何情况下）将予赎回的票据的本金额的应计但未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期（“20票据整笔赎回”）；及/或（b）当时于20票据面值赎回日全部但非部分未偿还的20票据，金额相当于其本金额的100%连同应计但未付利息（如有），就将予赎回的票据的本金额至（但不包括）赎回日期（“20票据面值赎回”）。

根据下文“—赎回通知”和“—赎回条件”中所述的规定，我们可以选择在20日（“浮动利率票据面值赎回日”，以及每张浮动利率票据面值赎回日和任何固定浮动利率票据面值赎回日，“面值赎回日”）赎回当时未偿还的全部但不是部分的浮动利率票据，金额等于其本金金额的100%连同应计但未支付的利息（如有），就将予赎回的票据的本金额至（但不包括）赎回日（“浮动利率票据面值赎回”，以及每项浮动利率票据面值赎回、20票据面值赎回及20票据面值赎回，一项“面值赎回”）。

“可选赎回国库券利率”是指，就赎回日期而言，年利率等于：（1）收益率，在表示紧接计算日期前一周的平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15”的统计发布中，或由美联储系统理事会发布的任何后续出版物中，该出版物确定了调整为固定期限的活跃交易的美国国债的收益率，标题为“国债固定期限”，对于最接近适用的固定浮动利率票据面值赎回日的期限（如果没有期限在适用的固定浮动利率票据面值赎回日之前或之后的三个月内，两个已公布期限的收益率最接近于可选

 

S-48

应确定可选赎回可比国债发行，并应以直线法从该等收益率中插值或外推可选赎回国债利率，四舍五入到最接近的月份）；或（2）如该等发行（或任何后续发行）未在紧接计算日期前一周发布或不包含该等收益率，则年利率等于可选赎回可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用与该赎回日的可选赎回可比国债发行价格（以其本金的百分比表示）相等的可选赎回可比国债价格计算得出；前提是，如果从赎回日到适用的固定浮动利率票据面值赎回日的期间少于一年，则将使用调整为一年固定期限的实际交易的美国国债的周平均收益率。

可选赎回国库券利率由确定代理人在赎回日前第三个营业日计算。

在确定可选赎回国库券利率时，以下条款将具有以下含义：

“可选赎回可比国债发行”是指，就赎回日而言，确定代理选择的具有与相关固定浮动利率票据面值赎回日的剩余期限相当的实际或插值期限的美国国债证券，将在选择时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的以美元计价且与该等固定浮动利率票据面值赎回日的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可选赎回可比国债价格”是指，就赎回日而言，（i）该赎回日的可选赎回参考国债交易商报价的算术平均值（以该赎回日之前的第三个营业日计算），在排除最高和最低的该可选赎回参考国债交易商报价后，或（ii）如果收到的该可选赎回参考国债交易商报价少于五个，则为所有该等报价的算术平均值，或（iii）如果收到的该等可选赎回参考国债交易商报价少于两个，则为该等可选赎回参考国债交易商报价。

“确定代理人”是指发行人选定的具有国际地位的投资银行或金融机构，可能是发行人的关联机构。

“可选赎回参考国债交易商”是指，就赎回日期而言，发行人选定的最多五家银行（在可行的情况下，与确定代理（如适用）协商后）各自或这些银行的关联公司，它们是（i）主要美国政府证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为公司债券发行定价的做市商。

“可选赎回参考国债交易商报价”是指，就每个可选赎回参考国债交易商和赎回日期而言，在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间上午11：00，适用的可选赎回可比国债发行（在每种情况下以占其本金的百分比表示）的投标和要约价格（由该可选赎回参考国债交易商向确定代理人报价）的算术平均值。

到期付款或赎回时付款

倘到期日或赎回或偿还日期并非营业日，则利息及本金及/或在赎回或偿还票据时应付的任何金额将于下一个营业日支付，但该款项的利息将不会在到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内产生。如果票据被赎回，除非我们拖欠支付赎回价款，否则将在赎回日期停止对被要求赎回的票据计息。

 

S-49

排名

这些票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级债务，它们之间没有任何偏好，排名相同。在我们清盘或管理的情况下，票据将与我们目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，但法律运作首选的债务除外。

根据《破产法》，票据将构成发行人的普通非优先债务，并将优先于二级非优先债务和三级非优先债务。“普通非优先债务”、“二级-非优先债务”和“三级非优先债务”这三个术语应具有《破产法》赋予它们各自的含义。

此外，见“风险因素——发行人是一家控股公司，指其在其任何附属公司（包括BBPLC、BBUKPLC、巴克莱银行 Execution Services Limited或任何其他现在或未来的附属公司的资产）清算时参与该等附属公司资产的权利，以及发行人在其或其任何附属公司面临银行解决程序的情况下遭受损失的程度，可能取决于（其中包括）发行人向该等附属公司提供的贷款和对该等附属公司的投资的次级程度。”

不抵销

在适用法律的规限下，任何票据持有人均不得就我们根据票据和义齿产生的或与之相关的欠其的任何金额行使、要求或主张任何抵销、赔偿、反索赔、保留或净额抵销的权利，而每名票据持有人应凭借其持有的任何票据（或其中的任何实益权益），在适用法律允许的最大范围内，被视为已放弃所有此类抵销、赔偿、反索赔、保留和净额抵销的权利。尽管有上述规定，如果我们就票据或义齿到期应付给任何票据持有人的任何金额或根据该票据或义齿产生的任何金额通过抵销、补偿、反索赔、保留或净额结算的方式解除，该持有人应根据适用法律立即向我们支付相当于该解除金额的金额（或，在我们清盘或管理的情况下，我们的清算人或管理人，视情况而定），并且，在付款之前，须为我们（或我们的清盘人或管理人，视情况而定）以信托形式持有相当于该等金额的金额，因此，任何该等解除须视为未发生。通过其收购票据，每个持有人同意受这些有关放弃抵销、赔偿、反诉、保留和净额结算的条款的约束。除随附招股说明书“债务证券说明——优先执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼时效——诉讼时效”中所述情况外，任何票据持有人均无权直接对我方提起诉讼。

税务赎回

如果（a）我们被要求在随附的招股说明书中题为“与债务证券和或有资本证券有关的某些规定的说明——全球证券将被终止的特殊情况”一节中所述的事件中发行最终凭证票据，并且因此，我们可以随时选择赎回任何系列票据的全部，但不是该系列的一部分，我们被要求或将被要求就此类系列支付债务担保额外金额（定义见随附的招股说明书）；或（b）我们确定，由于税务管辖区的法律或法规（定义见随附的基本招股说明书）的变更或修订，包括相关税务管辖区作为缔约方的任何条约，或这些法律或法规的正式适用发生变化，包括任何法院或法庭的决定，该等法律或法规在发布日期或之后生效（以及，在继承实体的情况下，该实体在该实体承担我们的义务之日或之后生效），

 

（一）

我们将或将被要求向此类系列票据的持有人支付债务担保额外金额；

 

S-50

（二）

在计算我们的税务责任时，我们将无权要求就此类系列票据的任何付款进行扣除，否则扣除的价值将大幅减少；或者

 

（三）

由于正在发行这一系列票据，我们无法将亏损或扣除与我们目前或将与之如此组合的公司的利润或收益或利润或收益被亏损或扣除所抵消，以用于适用的英国税务目的（无论是在发行日期现行的集团减免制度下，还是在可能不时存在的具有类似效果的任何类似制度或制度下），

（税法或法规的每一项此类变更或其正式适用，为“税务事件”），在上述（A）和（B）的每一种情况下，金额等于被赎回票据本金的100%连同将被赎回票据本金的应计但未付利息（如有）至（但不包括）确定的赎回日期；但在每一种税务事件的情况下，税务事件的后果无法通过我们采取我们可用的合理措施来避免。

在上述（a）和（b）中的每一种情况下，在我们根据此处“—税款赎回”项下所述条款发出赎回通知之前，我们将被要求向受托人交付由我们选择的具有公认地位的独立律师的书面法律意见，确认我们有权根据此处“—税款赎回”项下所述条款行使我们的赎回权。根据本文“—税款赎回”项下所述条款进行的任何票据赎回也将受到下文“—赎回通知”和“—赎回条件”项下所述条款的约束。

损失吸收取消资格事件赎回

如果在发行日或之后发生损失吸收规定事件，而该事件确实或很可能（发行人、PRA或相关英国解决机构（定义见随附招股说明书））导致与任何系列票据有关的损失吸收取消资格事件，我们可以随时根据自己的选择赎回该系列票据，赎回该系列票据的全部但不是该系列的一部分，按相当于将予赎回的票据本金额的100%连同将予赎回的票据本金额的应计但未付利息（如有的话）至（但不包括）订定赎回日期的金额。

“损失吸收取消资格事件”是指，就任何系列票据而言，该系列票据的全部或任何部分在任何时候被排除或停止计入发行人和/或集团的自有资金和合资格负债和/或损失吸收能力，在每种情况下，为了相关资本条例的目的并根据相关资本条例，但如果该系列票据的未偿本金的全部或部分被排除，则不应发生损失吸收取消资格事件，或停止计入、该等自有资金及符合条件的负债和/或因该系列票据的剩余期限低于相关资本规定规定的期限而产生的损失吸收能力。

“损失吸收条例事件”指（i）任何资本条例对发行人和/或集团生效或（ii）任何资本条例有修订或变更，或任何资本条例的正式适用有任何变更，对发行人和/或集团生效。

发生损失吸收取消资格事件时任何票据的赎回也将遵守下文“—赎回通知”和“—赎回条件”中所述的规定。

赎回通知

任何票据的赎回，须经我们通过DTC或相关清算系统（或，如在

 

S-51

票据以最终形式持有，以持有人在此类票据登记册上显示的地址持有）（此种通知是不可撤销的，除非在下一段所述的有限情况下）具体说明我们选择赎回此类票据以及为此类赎回确定的日期。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向票据中受益权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

倘我们已选择赎回任何票据，但在就该等赎回支付赎回金额之前，相关英国解决机构就该等票据行使其英国保释权（定义见随附招股章程），则相关赎回通知将自动撤销，且不具有任何效力，且赎回金额将不会到期应付。

赎回的条件

尽管有任何其他规定，我们可以在任何票据到期日之前赎回任何票据（并向此类票据的持有人发出通知），前提是我们已就赎回此类票据获得相关英国解决机构的事先同意（如果当时《资本条例》要求此种同意）。此外，任何系列票据的任何该等赎回须遵守随附招股章程“债务证券说明——与债务证券赎回及回购有关的附加条件——优先债务证券”中规定的附加条件。

回购的条件

我们或集团任何成员可根据《资本条例》在公开市场以任何价格或其他方式购买或以其他方式收购任何未偿还票据，但须事先征得相关英国解决机构的同意（如果《资本条例》随后要求此类同意）。此外，任何该等回购未偿还票据须遵守随附招股章程“债务证券说明——与赎回及回购债务证券有关的附加条件——优先债务证券”中规定的附加条件。

一般

这些票据的记账利息将以最低面值200000美元和超过1000美元的整数倍发行。

受托人在伦敦金融城的主要公司信托办事处被指定为主要付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

我们将以完全注册的形式发行票据。每个系列的票据将由以DTC代名人名义登记的一种或多种全球证券代表。您将通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）持有相关票据的实益权益。承销商预计将于2025年通过DTC的设施交付这些票据。通过DTC交易其在票据中的受益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。有关这些清算系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“清算和结算”。

最终凭证票据将仅在随附招股说明书中“有关债务证券和或有资本证券的某些规定的说明——全球证券将被终止的特殊情况”中描述的有限情况下发行。

 

S-52

票据的本金和利息的支付，只要票据是以全球证券为代表的，将以立即可用的资金进行。全球证券的受益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动将在当日资金中进行结算。

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，发行与本招股章程补充文件中所述的任何系列票据具有相同排名和相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的附加票据，但价格向公众和发行日期除外（“附加票据”）。任何该等额外票据，连同本招股章程补充文件所提供的同一系列票据，将构成义齿项下该等证券的单一系列。我们根据契约可能发行的票据或其他债务证券的金额没有限制。

有关适用于票据持有人的某些条款的描述，请参阅本招股说明书补充文件的“优先票据说明——优先执行事件和补救措施”。

高级执法事件和补救措施

清盘

倘发生优先清盘事件，票据的未偿还本金连同任何应计但未支付的利息将立即到期应付。

有关票据的“优先清盘事件”须在以下情况下产生：（i）英格兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后三十（30）天内未成功上诉，（ii）我们的股东就我们的清盘通过有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据重建计划或与重建计划有关的情况除外，不涉及破产或无力偿债的合并或合并）或（iii）在发行人委任管理人后，管理人发出通知，表示拟宣派及派发股息。

不付款

如果我们未能根据任何一系列票据支付任何已到期应付的金额，并且这种失败持续了十四（14）天，受托人可能会就这种失败向我们发出通知。如果在提供该通知后的十四（14）天内，该失败仍在继续，并且尚未得到纠正或豁免（“优先不付款事件”），受托人可就该等票据酌情在英格兰（或可能组织我们的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）为我们的清盘提起诉讼和/或在我们的清盘和/或在我们的清算或管理中的索赔中证明。

违反义务的有限补救措施（不付款除外）

除上述规定的不付款补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下，对我们提起受托人认为合适的程序，以强制执行任何票据或义齿项下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件（发行人根据此类票据或义齿或由此类票据或义齿产生的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务担保额外金额）（此类义务，a“优先履约义务”）；前提是受托人（代表该等票据持有人行事）和该等票据持有人可能不会强制执行，也可能无权强制执行或以其他方式向我们要求在该等程序中作出的任何判决或其他裁决，而该判决或其他裁决要求我们支付款项，无论是通过损害赔偿还是其他方式（“优先货币判决”），除非通过在我们的清盘中证明该优先货币判决和/或通过在我们的管理部门要求该优先货币判决。

 

S-53

通过收购任何票据，每个票据持有人承认并同意，该持有人不会寻求强制执行或以其他方式主张，也不会指示受托人（代表此类票据持有人）就我们违反优先履约义务而对我们执行或以其他方式主张针对我们的优先货币判决，除非通过在我们的清盘中证明此类优先货币判决和/或通过在我们的管理部门中主张此类优先货币判决。见上文“风险因素——根据票据条款，您将有有限的执行事件和补救措施”。

没有其他补救措施

除此处“—高级执行事件和补救措施”项下规定的有限补救措施和受下文“—信托契约法补救措施”约束外，受托人（代表票据持有人行事）或票据持有人将无法获得针对我们的补救措施，无论是为了追回与此类票据或义齿项下的欠款，还是就我们违反我们在此类票据的条款下或与之相关的义齿项下的任何义务而言；但是，前提是，此类限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务（包括受托人律师的费用和开支）。

信托契约法补救措施

尽管本文在“—优先执行事件和补救措施”中规定了对补救措施的限制，（1）受托人将拥有根据《信托契约法》就票据持有人在契约条款下的权利所要求的授权，以及（2）不得损害根据《信托契约法》票据持有人在未经该持有人同意的情况下就该票据的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。任何票据持有人均无权直接对我们提起诉讼，但随附招股说明书中“债务证券说明——优先执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼时效——诉讼时效”中所述情形除外。

根据契约条款，英国相关决议当局就任何票据行使英国保释权不是高级执行事件（定义见下文）。

受托人的职责

如发生契约下的高级强制执行事件，而受托人的负责人员应已在受托人的企业信托办公室收到书面通知，则受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。为此，应就每一系列票据发生“优先执行事件”，（i）在发生优先清盘事件时，（ii）在发生与该系列票据有关的优先未付款事件时，或（iii）在我们违反与该系列票据有关的优先履约义务时。持有相关系列未偿还票据本金总额多数的持有人可放弃前句第（iii）条规定的任何过去的优先执行事件，但不得放弃前句第（i）和（ii）条规定的任何过去的优先执行事件。

如果任何系列的票据发生优先强制执行事件并仍在继续，受托人将没有义务在该系列票据的任何持有人的指示下采取任何行动，除非他们已提供受托人全权酌情决定满意的受托人担保或赔偿。在符合上述句子的情况下，相关系列未偿票据的本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等票据授予受托人的任何信托或权力。然而，在（a）或（b）的情况下，此指示（a）不得与任何法治或契约相冲突，且（b）不得不公正地损害不参与该指示的此类票据的持有人

 

S-54

由受托人全权酌情决定。受托人亦可采取其认为适当的与指示一致的任何其他行动。

受托人将在有关系列票据的优先执行事件发生后九十（90）天内，就受托人已知的任何优先执行事件向该等票据的每个受影响持有人发出通知，除非该优先执行事件已得到纠正或豁免。然而，如果受托人的负责人员组成的信托委员会善意地确定不通知符合持有人的利益，则受托人将有权扣留通知。

我们必须每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。

关于行使英国保释权的协议

尽管相关系列票据的任何其他条款或我们与票据的任何持有人或实益拥有人或代表票据持有人的受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，但在不包括该条款的情况下，通过获取任何票据，票据的每个持有人和实益拥有人承认、接受、同意受相关英国解决机构的任何英国保释权的约束，并同意行使任何英国保释权，这可能导致（i）减少或取消全部或部分本金或利息，该等票据；（ii）将该等票据的全部或部分本金或利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他义务（以及向该等票据的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或义务）；（iii）注销该等票据和/或（iv）修订或更改该等票据的到期日，或修订该等票据的到期利息金额，或利息成为应付日期，包括暂停支付一段临时期间；该英国保释权可通过更改该等票据条款的方式行使，仅为使该英国保释权的相关英国解决机构行使生效。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中题为“债务证券说明——关于行使英国保释权的协议”的部分。另见上文“风险因素——根据相关系列票据的条款，您已同意受相关英国解决机构行使任何英国保释权的约束”。

任何票据的本金偿还或任何票据的利息支付不得在相关英国解决机构行使任何英国保释权后到期应付，除非发行人根据适用于发行人的英国和欧盟法律法规允许进行此类偿还或支付。

在有关英国解决机构就票据行使英国保释权后，发行人应在切实可行的范围内尽快就行使英国保释权向DTC提供书面通知，以将该等情况通知持有人。发行人还应向受托人交付该通知的副本，以供参考。发行人在交付本款所述任何通知方面的任何延迟或失败，均不影响英国保释权的有效性和可执行性。

后续持有人协议

在二级市场上取得票据的票据持有人，应被视为承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与首次发行时取得票据的票据持有人相同，包括但不限于关于承认和同意受票据条款的约束和同意，包括关于英国保释权、“—不抵销”项下提及的放弃抵销条款以及“—优先执行事件和补救措施”项下的补救措施的限制。

 

S-55

支付债务担保额外金额

票据适用于随附招股说明书“债务证券的说明——支付债务证券附加金额”项下的规定。

受托人

Indenture下的受托人将是纽约梅隆银行伦敦分行（在随附的招股说明书中简称纽约梅隆银行，通过其伦敦分行行事）。有关违约情况下可用的受托人程序和补救措施的说明，请参阅本招募说明书补充文件的“优先票据说明—优先执行事件和补救措施—信托契约法补救措施”，以及上文“—受托人的职责”，了解在发生优先执行事件时可用的受托人程序和补救措施的说明。

管治法

义齿和票据受纽约州法律管辖并按其解释，但义齿中规定的与义齿中放弃抵销有关的规定将受英国法律管辖并按其解释的情况除外。

 

S-56

美国联邦所得税考虑因素

尽管此事并非毫无疑问，但发行人打算将这些票据视为美国联邦所得税目的的浮动利率债务工具。您应该咨询您自己的税务顾问关于这些目的的票据的特征。

有关债务工具的购置、所有权和处置方面在本协议日期的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，请查阅随附招股说明书中题为“税务考虑因素——债务证券的美国税收”的部分。

 

S-57

英国税收考虑因素

有关票据的收购、所有权和处置在本协议日期的英国预扣税和其他税务考虑的摘要，请查阅随附的招股说明书中题为“税务考虑——英国对优先债务证券的税收”的部分，但以下情况除外：

（i）在“利息的支付”标题下的第一段中，“就这些目的而言，纽约证券交易所是“公认的证券交易所”。如果优先债务证券已经并将继续按照欧洲经济区（“EEA”）州普遍适用的规定在美国正式上市并获准在纽约证券交易所主要市场交易，则优先债务证券将被视为在纽约证券交易所上市。”删除，取而代之的是“为这些目的，纽约证券交易所是“公认的证券交易所”。发行人对现行HMRC做法的理解是，出于这些目的，正式在纽交所主要市场上市并获准交易的证券可被视为“在认可的证券交易所上市”。”

（ii）将标题“利息的支付”下的第四段全部删除，改为“就优先债务证券作出的支付可能需要通过直接评估缴纳英国税款，即使此类付款是在没有预扣或扣除的情况下支付的。然而，就高级债务证券持有人而言，就英国税务目的而言，就高级债务证券支付的利息而无须代扣代缴或扣除，一般无须缴付英国税务，但有关持有人并无进行交易，通过分支机构或代理机构在英国的专业或职业，或（就公司而言）通过在英国的任何常设机构或其他方式在每种情况下就收到利息或优先债务证券可归属的情况在英国开展贸易或业务，在这种情况下（可根据某些类别的代理人收到的利息豁免）可向英国分支机构或代理机构或常设机构或以其他方式向持有人征收英国税。”

（iii）删除“处置（含赎回）”标题，改为“处置（含赎回）（所得税除外）”，并在第一款第一句，删除“非英国居民的优先债务证券持有人将不会就优先债务证券的处置（包括赎回）承担英国税务责任”，改为“非英国居民的优先债务证券持有人将不会就优先债务证券的处置（包括赎回）的应课税收益承担英国税务责任”；

（iv）删除（i）“印花税”标题下的“证券转让”小标题下第六段中“2023-2024年金融法”的提法，以及（ii）随附招股说明书中“印花税储备税”标题下的“证券转让”小标题下最后一段中“2024年金融法”的提法；和

（五）标题为“遗产税”的标题全部删除，改为：

“遗产税

如果优先债务证券不在英国，就英国遗产税而言，该等优先债务证券的实益拥有人如非“长期英国居民”（“LTR”），则可能无需就优先债务证券缴纳英国遗产税。自2025年4月6日起，除某些例外情况外，任何在过去20个纳税年度中至少有10个在英国居住的个人将成为英国遗产税目的的LTR。

如果优先债务证券位于英国，作为个人的此类优先债务证券的实益拥有人可能会在个人死亡时就此类优先债务证券（无论LTR地位如何）缴纳英国遗产税，或者在某些情况下，如果优先债务

 

S-58

证券是该个人赠送的标的，包括以低于完全市值的价格转让。英国遗产税一般不会对捐赠者去世前七年以上送给个人的礼物征收。受限于有限的例外情况，对和解协议（非常广泛地包括某些信托安排）或对公司的赠与可能会立即产生英国遗产税费用。在结算中持有的优先债务证券也可能在结算持续期间、在结算转出或在某些其他事件中定期缴纳英国遗产税费用。关于任何特定安排是否构成英国遗产税目的的解决方案，投资者应采纳他们自己的专业建议。

根据英国和美国关于遗产税、赠与和遗产税的双重征税公约（“遗产税条约”），美国持有者可以免除或减少任何英国遗产税责任。

一般来说，根据英国国内法，已登记的证券位于其注册地，无记名证券位于无记名证券所在地。然而，这受制于任何适用的双重征税条约的规定。如果你对自己对英国遗产税的责任有任何疑问，你应该咨询专业顾问。”

 

S-59

Benefit计划投资者考虑因素

受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人或被视为持有上述“计划资产”的任何实体或账户（每一个，“计划”），在授权对票据进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。

一般信托考虑因素

除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及该投资是否将涉及ERISA或《守则》下的禁止交易。此外，计划，以及受《守则》第4975节约束的计划（包括个人退休账户和Keogh计划）以及被视为持有上述“计划资产”的实体和账户（也称为“计划”），应考虑到发行人、计算代理、受托人、承销商和/或其各自的任何关联公司或雇员（“交易方”）均不会就将该计划的资产投资于票据的决定作为任何计划的受托人。

禁止交易

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与ERISA下的“利害关系方”或《守则》下的“不合格人员”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或守则第4975节的要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）下的类似规定的约束。

就许多计划而言，交易方可能被视为利益相关方或被取消资格的人。任何交易方是或成为利益方或不合格人士的计划收购和持有票据可能会导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非票据是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部发布了五项禁止交易类别豁免，即“PTCE”，如果购买或持有票据可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可能会提供豁免救济。这些豁免是PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）以及PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条规定了购买和出售票据的豁免，前提是发行人或其任何关联公司均未拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划不支付更多的款项，并收到不低于与交易相关的“足够对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免（或任何其他豁免）的所有条件都将得到满足。

ERISA和类似法律陈述

票据或其中任何权益的任何买方或持有人将被视为已通过其购买和持有票据或其中任何权益表明（1）它不是计划或非ERISA

 

S-60

安排，且不是代表或以任何计划或非ERISA安排的资产购买票据，或（2）（i）购买和持有票据将不构成ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为，以及（ii）交易方均不直接或间接就计划资产行使任何酌处权或控制权或提供投资建议或以其他方式以受托身份行事。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划或非ERISA安排的资产购买票据的受托人或其他人必须就上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他适用豁免下的豁免救济的可用性，或根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的潜在后果，咨询其律师。

票据的购买者负有确保其购买和持有票据不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定的专属责任。向计划或非ERISA安排出售任何票据在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示，此类投资符合与任何此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。

 

S-61

承销（利益冲突）

根据我们与下述承销商于2021年3月3日订立的定价协议所载的承销协议——标准规定——的条款和条件，我们已同意向承销商发行，而各承销商已分别承诺购买，其名称相反的票据本金金额如下：

 

承销商

本金金额 20注

本金金额 20注

本金金额 浮动利率票据

BARCLAYS CAPITAL INC.

$

$

$

合计

$

$

$

包销协议及定价协议规定，包销商的责任受若干先决条件规限，且包销商已承诺购买本招股章程补充文件所提供的所有票据（如购买任何该等票据）。

承销商提议以本招股说明书附件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据。票据首次发行后，向公众发售的价格和其他发售条款可能会由BARCLAYS CAPITAL INC.更改

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销佣金，将约为$。。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

票据为新发行证券，并无既定交易市场。我们将申请将这些票据在纽交所上市。纽约证交所的交易预计将在票据首次交付后30天内开始。

这些票据将通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream，卢森堡）的设施进行结算。

各系列纸币的CUSIP和ISIN分别为：

 

		CUSIP				ISIN
20注
20注
浮动利率票据

某些承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律法规，包括FINRA的规则，否则不会在美国境内进行任何销售。

若干承销商及其关联公司不时为我们提供投资银行和咨询服务，他们已收到惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我方进行交易并为我方提供服务。

预期票据将于2025年或前后（即票据定价日期后的美国营业日）在票据付款的情况下交付。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，购买或出售二级证券

 

S-62

市场一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初不会在美国T + 1结算，因此希望在交付前的营业日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定任何备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

利益冲突

独家结构顾问和独家账簿管理人BARCLAYS CAPITAL INC.是Barclays PLC的关联公司，因此被视为在此次发行中存在第5121条规则（或其任何后续规则）含义内的“利益冲突”。因此，本次发行是按照规则5121的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，巴克莱银行 Capital Inc.不得将本次发行中的票据出售给其行使酌情权的账户。

稳定交易和卖空

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。承销商可以通过在公开市场购买票据的方式平掉空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种投标或购买。

买入回补空头，稳定交易，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可能随时停止。

经纪交易商和其他人士请注意，他们的某些活动可能导致他们被视为参与任何系列票据的发行，其方式将使他们成为法定承销商，并使他们受到《证券法》的招股说明书交付和责任条款的约束。除其他活动外，经纪自营商和其他人可能会卖空任何系列的票据，并可能通过向我们或我们的关联公司借入票据或通过向我们或我们的关联公司购买票据来弥补此类空头头寸，但须遵守我们在以后回购此类票据的义务。由于这些活动，这些市场参与者可能被视为法定承销商。确定特定市场参与者是否为承销商必须考虑到与特定案例中参与者活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为对所有活动的完整描述，这些活动将导致被指定为承销商并使市场参与者受到《证券法》的招股说明书交付和责任条款的约束。本招股章程将被视为涵盖市场参与者以上述方式从我们或我们的关联公司借入或获得的票据覆盖其空头头寸的任何系列票据的卖空。

做市转售

本招募说明书补充文件和随附的招募说明书可能被巴克莱银行的关联公司用于在做市交易中提供和销售票据。在做市交易中，该关联公司可能会在票据最初发售和出售后转售其从其他持有人处获得的票据，或者可能会做空票据并可能通过向巴克莱银行、其关联公司或其他人借入票据或通过向巴克莱银行、其关联公司或其他有义务在以后日期回购该等票据的其他人购买票据的方式回补该等空头头寸。

此类转售可能发生在公开市场，也可能私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商价格进行。在这些交易中，该关联公司可能充当

 

S-63

委托人或代理人，包括在该关联人作为委托人的交易中作为对方的代理人，或在该关联人不作为委托人的交易中作为双方的代理人。本招股章程补充文件及随附的招股章程将被视为涵盖市场参与者（包括巴克莱银行或其关联公司）对票据的任何卖空，以及以上述方式向巴克莱银行、其关联公司或其他人借入或获得的票据或任何等值票据的任何回报，以弥补其空头头寸以及与此相关的任何其他交易或转让。此类关联公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括从交易对手双方获得补偿。

本招股章程补充文件封面指明的公开发售价格与票据的首次发售有关。该金额与做市交易中出售的票据无关。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

销售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国

各承销商已声明、保证并同意，就票据的分销直接或间接而言，其：（i）仅传达或促使传达，且只会传达或促使传达，在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导；以及（ii）已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

 

S-64

禁止向英国散户投资者销售

各承销商已声明、保证并同意，其没有要约、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言，“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）	零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分；或者

 

（二）	FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户根据《退出法案》构成英国国内法的一部分。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明、保证并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）	MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

（二）	保险分销指令含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

香港

各承销商已声明、保证并同意：

 

（一）	公司并无透过任何文件向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”（a）以外的任何票据，或将不会在香港发售或出售任何票据。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众发出要约；及

 

（二）	公司并无为发行目的而发出或管有任何广告、邀请或文件，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或打算只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“国际能源署”）进行登记。据此，各承销商均已声明并同意，其没有在日本或向任何日本居民或其他人直接或间接提供或出售任何票据，或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民重新提供或转售任何票据，或为其利益而提供或出售任何票据，除非根据FIEA和日本其他相关法律法规的注册要求豁免，或在其他情况下遵守FIEA和日本其他相关法律法规。本款所称“日本居民”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，每个

 

S-65

承销商已声明、保证并同意，其没有要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

台湾

票据的发行、出售、转售及分销没有亦不会根据适用的证券/金融法律及/或任何监管规则或裁决（“适用法律”）获台湾金融监督委员会（“金管会”）、金管会辖下的证券及期货局（“SFB”）、中华民国台湾（“台湾”）的其他监管机构或授权组织批准或注册，因此票据不能在台湾发售、出售、转售或分销。各承销商已声明、保证并同意，其没有通过公开发售、私募、出售、分销或以其他方式提供任何票据，也不会在台湾境内通过公开发售、私募、出售、分销，或在根据任何适用法律构成要约、私募、销售或分销的情况下，需要向FSC、SFB、其他监管机构和/或台湾授权组织通知、登记或备案或批准。各承销商进一步声明、保证并同意，台湾的任何人或实体均无权提供、招揽、营销、销售、转售、分销或以其他方式提供任何票据或提供与本招股说明书补充和随附招股说明书有关的信息。

 

S-66

票据的有效性

我们的美国律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将根据纽约法律传递票据的有效性。我们的英国律师Clifford Chance LLP将根据英国法律传递票据的有效性。承销商的美国法律顾问Linklaters LLP将为承销商转交纽约法律的某些事项。

 

 

S-67

Barclays PLC

债务证券

或有资本证券

普通股

本招募说明书描述了可能适用于本文所述证券（“证券”）的一些一般术语以及可能提供这些证券的一般方式。

我们将在本招募说明书的补充文件中向您提供证券的具体条款，以及它们的发售方式。投资前应认真阅读本招股说明书及招股说明书补充资料。我们可能会在延迟或持续的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，包括我们的子公司BARCLAYS CAPITAL INC.，或直接向购买者发售和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商的名称。

我们可能会利用本招股说明书不时发售和出售优先和有日期的次级债务证券、或有资本证券和普通股（包括在某些情况下或有资本证券可能转换成的普通股）。此外，巴克莱银行 Capital Inc.或我们的其他关联公司可能会在其中某些证券首次出售后的做市交易中使用本招股说明书。除非我们或我们的代理商在销售确认书中另有通知，本招股说明书在做市交易中使用。

我们的普通股获准在伦敦证券交易所交易，股票代码为“BARC”。我们的美国存托股票目前分别代表我们的四股普通股，在纽约证券交易所上市，交易代码为“BCS”。

这些证券不是Barclays PLC的存款负债，不在英国金融服务补偿计划的承保范围内，也不由美国联邦存款保险公司或美国、英国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构提供保险。

优先债务证券、有日期的次级债务证券或或有资本证券的每个持有人或实益拥有人承认并同意，此类证券的持有人或实益拥有人的权利受制于相关英国解决机构（定义见本文件）行使的任何英国保释权（定义见本文件），并将在必要时进行更改，仅用于实施该权力（定义见本文件）。有关更多信息，请参阅本招募说明书中题为“债务证券说明——关于行使英国保释权的协议”和“或有资本证券说明——关于行使英国保释权的协议”的章节。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股章程日期为2024年3月1日

目 录

 

		页
前瞻性陈述			1
按参考纳入某些文件			2
某些定义			3
巴克莱集团			5
收益用途			6
债务证券说明			7
或有资本证券说明			27
普通股说明			48
与债务证券和或有资本证券有关的某些规定的说明			51
清理和解决			54
税务考虑			60
雇员退休收入保障法			80
分配计划			82
过程的服务和负债的执行			87
在哪里可以找到更多信息			88
进一步信息			89
证券的有效性			90
专家			91
发行和发行费用			92

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的某些文件包含经修订的《1934年美国证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的《1933年美国证券法》（“证券法”）第27A条含义内关于集团（定义见下文）的某些前瞻性陈述。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果或其他财务状况或业绩衡量标准可能与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅仅与历史或当前事实相关。前瞻性陈述有时会使用“可能”、“将”、“寻求”、“继续”、“目标”、“预期”、“目标”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“实现”或其他类似含义的词语。前瞻性陈述的例子包括（其中包括）关于或与集团未来财务状况、业务战略、收入水平、成本、资产和负债、减值费用、拨备、资本、杠杆和其他监管比率、资本分配（包括股息和股票回购政策）、有形股本回报率、银行和金融市场的预计增长水平、行业趋势、任何承诺和目标（包括环境、社会和治理（“ESG”）承诺和目标）、未来运营的计划和目标以及非历史或当前事实的其他陈述有关的陈述或指导。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与未来事件和情况有关。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。前瞻性陈述可能受到若干因素的影响，包括但不限于：立法、法规、政府和监管政策、期望和行动、自愿行为守则及其解释的变化、国际财务报告准则（“IFRS”）和其他会计准则的变化，包括与其解释和应用以及新兴和发展中的ESG报告准则有关的做法；当前和未来法律诉讼和监管调查的结果；集团与政府和其他利益相关者一起有效衡量、管理和减轻气候变化影响的能力；环境、社会和地缘政治风险和事件，集团无法控制的流行病和类似事件；银行业和金融服务业竞争的影响；适用于过去、当前和未来期间的资本、流动性、杠杆和其他监管规则和要求；英国（“英国”）、美国（“美国”）、欧元区以及全球宏观经济和商业状况，包括通货膨胀；信贷和资本市场波动；利率和外汇汇率变动等市场相关风险；基准利率和指数改革；更高或更低的资产估值；集团内任何实体或其发行的任何证券的信用评级变化；交易对手风险变化；消费者行为变化；乌克兰和中东冲突对欧洲和全球宏观经济状况、政治稳定和金融市场的直接和间接影响；政治选举；英国与欧盟（“欧盟”）关系的发展；网络攻击风险，信息或安全漏洞、技术故障或其他运营中断以及对集团声誉、业务或运营的任何后续影响；集团获得资金的能力；以及收购、出售和其他战略交易的成功。其中一些因素超出了集团的控制范围。因此，集团的实际财务状况、业绩、财务和非财务指标或业绩计量或其实现承诺和目标的能力可能与集团前瞻性陈述中的陈述或指导存在重大差异。在制定2024-2026年期间的目标和展望时，我们对宏观经济环境做出了某些假设，包括但不限于通货膨胀、利率和失业率、我们经营所在的不同市场和竞争条件， 以及我们发展某些业务并实现成本节约和其他结构性行动的能力。上述清单并非详尽无遗，还有其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。还建议您仔细阅读我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中题为“风险因素”一节中列出的风险因素，包括但不限于我们于2024年2月20日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-09246）（“2023表格20-F”）中列出的风险因素，该报告可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，以讨论在决定就证券采取何种行动时应考虑的某些因素。

根据我们根据任何相关司法管辖区（包括但不限于英国和美国）的适用法律和法规所承担的与披露和持续信息相关的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

-1-

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入本招股章程的资料，是本招股章程的重要组成部分。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代之前的信息。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的F-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息并出示这些信息，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们已提交或将提交作为注册声明的证据的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。如本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”中所述，您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。

我们向SEC提交了2023年表格20-F2024年2月20日（档案编号：001-09246）。我们正以参考方式将2023年表格20-F纳入本招股章程。

此外，我们通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，自本招股说明书之日起至本招股说明书中所设想的发售完成。我们可能在本招股说明书（或其部分）日期后向SEC提供的6-K表格报告仅在报告明确说明（或此类部分）以引用方式并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供我们以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本。您应该向英国伦敦E14 5HP Churchill Place 1号，Barclays PLC（电话：011-44-20-7116-1000）索取。

 

-2-

某些定义

就本招股章程而言：

 

•

“资本条例”指在任何时候，（i）PRA和/或（ii）任何其他国家或欧洲当局的信贷机构的资本充足率和/或自有资金和合格负债的最低要求和/或损失吸收能力相关的法律、法规、要求、标准、指南和政策，在每种情况下，在英国（或发行人可能组织或住所地所在的其他司法管辖区）当时有效并适用于集团的法律、法规、要求、标准、指南和政策，包括英国CRD；

 

•

“欧盟CRD”是指：

 

（一）

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例，在知识产权完成日前修订；和

 

（二）

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU，修订指令2002/87/EC，废除在知识产权完成日前修订的指令2006/48/EC和2006/49/EC；

 

•

“集团”指Barclays PLC（或任何继任实体）及其合并子公司；

 

•

“知识产权完成日”具有英国《2020年欧盟（退出协议）法案》赋予的含义；

 

•

「 PRA 」指英国审慎监管局或英国其他政府机构（或如发行人的住所位于英国以外的司法管辖区，则指该等其他司法管辖区）对发行人的审慎监管负有主要责任；

 

•

“存托信托公司”或“DTC”应包括任何后续清算系统；

 

•

“一级资本”是指就《资本条例》而言的一级资本；

 

•

“二级资本”是指就《资本条例》而言的二级资本；

 

•

“英国CRD”是指一揽子立法，包括：

 

（一）

英国CRD法规；

 

（二）

紧接知识产权完成日之前的英国法律或其任何部分（根据国内法不时修订或取代）实施了欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU，修订了指令2002/87/EC并废除了指令2006/48/EC和2006/49/EC及其实施措施，例如在知识产权完成日之前修订的指令；和

 

（三）

欧盟直接立法（定义见《退出法案》），在知识产权完成日前实施欧盟CRD，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分，并且同样可能不时根据国内法进行修订或替换；

 

•

“英国CRD条例”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的条例（EU）第575/2013号，在知识产权完成日之前进行了修订，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分，并且同样可能会根据国内法不时进一步修订或取代；

 

-3-

•

“退出法案”指经修订的英国欧盟（退出法案）2018；

 

•

“我们”、“我们”、“我们的”、“巴克莱银行”和“发行人”是指Barclays PLC（或任何继任实体），除非文意另有所指；

 

•

“英镑”和“英镑”指的是英国目前的法定货币；而

 

•

“美元”、“美元”、“美元”是指美国目前的法定货币。

 

-4-

巴克莱集团

巴克莱银行是一家多元化的银行，旗下拥有五个运营部门，包括：巴克莱银行英国、巴克莱银行英国企业银行、巴克莱银行私人银行和财富管理、巴克莱银行投资银行和巴克莱银行美国消费者银行，并得到巴克莱银行 Execution Services Limited的支持，该公司是一家全集团范围的服务公司，为整个集团的企业提供技术、运营和职能服务。巴克莱银行英国广泛代表位于英国围栏银行—— 巴克莱银行英国PLC及其子公司内的企业，该银行由个人银行业务、商业银行业务和BarclayCard Consumer UK业务组成。个人银行业务提供零售解决方案，帮助客户满足日常银行业务需求，英国商业银行业务为商业客户提供服务，从高增长的初创企业到中小企业，提供专家建议，巴克莱卡消费者英国业务提供灵活的借款和支付解决方案。

其余的部门大致代表了位于非环形围栏银行、巴克莱银行 PLC及其子公司内的业务。巴克莱银行英国企业银行为营业额从650万英镑起的企业客户（不包括那些构成富时350指数的公司）提供贷款、贸易和营运资金、流动性、支付和外汇解决方案。巴克莱银行私人银行和财富管理业务包括私人银行、财富管理和投资业务。巴克莱银行投资银行整合了全球市场、投资银行和国际公司银行业务，服务于富时350指数、跨国公司和投资银行服务的固定用户的金融机构客户。巴克莱银行美国消费者银行代表美国信用卡业务，专注于合伙企业市场，以及在线存款特许经营权。

发行人为集团的最终控股公司。

 

-5-

收益用途

除非随附招股章程补充文件另有说明，否则发行证券所得款项净额将用于发行人及其附属公司及/或集团的一般公司用途，并可用于进一步加强发行人及其附属公司及/或集团的资本基础。

 

-6-

债务证券说明

以下是债务证券（定义见下文）的一般条款摘要。它规定了每一系列债务证券的可能条款和规定。每次我们提供债务证券时，我们都会准备并向SEC提交招股说明书补充文件，您应该仔细阅读。招股章程补充文件可能包含这些债务证券的附加条款和规定。如此处提出的条款和规定与招股说明书补充中的条款和规定有任何不一致之处，将适用招股说明书补充中的条款和规定，并将取代此处提出的条款和规定。

任何系列的债务证券将是我们的优先债务（“优先债务证券”）或我们已注明日期的次级债务（“已注明日期的次级债务证券”，与优先债务证券一起，“债务证券”）。优先债务证券或有日期的次级债务证券均不会由Barclays PLC或其任何附属公司或关联公司（包括其附属公司巴克莱银行 PLC）的任何资产或财产作担保。

我们将分别发行日期为2018年1月17日的优先债务证券和有日期的次级债务证券契约，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签订（此前补充和修订为“优先债务证券契约”），以及由我们与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签订的日期为2017年5月9日的有日期的次级债务证券契约（此前补充和修订为“有日期的次级债务证券契约”）。债务证券的条款包括相关契约及其任何补充中所述的条款，这些条款通过参考经修订的1939年美国信托契约法（“信托契约法”）成为相关契约的一部分。优先债务证券契约和有日期的次级债务证券契约及其任何补充，有时在招股说明书的本节中单独称为“契约”，并统称为“契约”。我们已将这些契约作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

因为这一节是总结，所以没有详细描述债务证券的每一个方面。本摘要受相关契约的所有定义和规定、相关契约的任何补充以及代表每一系列债务证券的文书形式的约束，并通过引用加以限定。某些术语，除非此处另有定义，具有相关契约中赋予它们的含义。

在本节“债务证券说明”的小节中提及“你”和“持有人”，标题为“—排名”、“—不抵销”、“—关于行使英国保释权的协议”、“—后续持有人协议”、“—支付债务证券额外金额”、“—高级执行事件和补救措施；过时的次级执行事件和补救措施；诉讼限制——高级执行事件和补救措施——违约义务的有限补救措施（不付款除外）”、“—高级执行事件和补救措施；过时的次级执行事件和补救措施；诉讼限制——高级执行事件和补救措施——没有其他补救措施，”“—高级执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼时效——过时的从属执行事件和补救措施——违约义务的有限补救措施（未付款除外）”和“—高级执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼时效——过时的从属执行事件和补救措施——下文无其他补救措施”，包括债务证券的受益所有人。

一般

债务证券不是Barclays PLC的存款负债，也未受到美国或英国任何监管机构的保险。

 

-7-

由于我们是一家控股公司，我们在清算时参与我们任何子公司资产的权利将受制于子公司债权人的先前债权，就我们的银行子公司而言，包括其各自的存款人，但在我们的情况下，除非我们自己可能是对相关子公司拥有公认债权的债权人。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，或作为由两个或多个相关系列组成的单位。募集说明书补充说明将为每个系列或两个或两个以上相关系列债务证券注明：

 

•

发行日期；

 

•

到期日；

 

•

债务证券的具体指定和本金总额；

 

•

对可认证或交付的债务证券本金总额的任何限制；

 

•

债务证券的任何利息可能被支付给的人，如果不是相关记录日期的持有人；

 

•

我们将发行债务证券的价格；

 

•

如须支付利息，利率或利率，或如何计算利率或利率，以及在何种情况下须支付利息；

 

•

我们是否将发行优先债务证券作为贴现优先债务证券，如下文本节所述，以及贴现金额；

 

•

任何系列债务证券的解除和撤销的规定（如有）；

 

•

适用于支付任何系列债务证券的任何本金、溢价或利息的任何条件；

 

•

支付任何款项的日期和地点；

 

•

可就债务证券向我们送达通知、要求或向我们送达通知的地方，以及可刊发通知持有人的地方；

 

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

 

•

发行债务证券的面额，可以是1,000美元、25美元或任何其他指定金额的整数倍；

 

•

如果债务证券在其规定的到期或加速之前被赎回，或者受托人有权提出并证明债权的，我们将向债务证券持有人支付的金额，或如何计算该金额；

 

•

债务证券是否以及如何可能或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些证券的组合；

 

•

债务证券的计价货币，以及我们进行任何支付的货币；

 

•

我们是否将全部或部分发行该债务证券作为一种或多种全球债务证券；

 

•

必须满足哪些条件，我们才会发行最终形式的债务证券（“最终债务证券”）；

 

•

我们将用来确定债务证券的任何付款金额的任何参考资产；

 

-8-

•

任何其他或不同的优先强制执行事件（如属优先债务证券），或任何其他或不同的有日期的次级强制执行事件（如属有日期的次级债务证券），或适用于任何债务证券的类别违约或契诺，以及与优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约（如适用）中的条款不同的相关条款；

 

•

就有日期的次级债务证券而言，与有日期的次级债务证券契约中的从属条款不同的任何其他适用的从属条款；

 

•

适用于债务证券的要约、出售及交付的任何限制；

 

•

我们是否将就债务证券支付债务证券额外金额，定义如下；

 

•

我们是否会以记名形式（“记名债务证券”）或不记名形式（“不记名债务证券”）或两者兼而有之的方式发行债务证券；

 

•

对于已登记的债务证券，任何本金、利息或溢价支付的记录日期；

 

•

债务证券在证券交易所的任何上市；

 

•

债务证券持有人可就我们根据债务证券产生的或与债务证券有关的所欠其的任何金额行使、要求或申辩任何抵销、赔偿、反要求、保留或净额抵销权利的范围，如果不同于优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约中的抵销条款的豁免（如适用）；

 

•

任何系列的共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、计算代理人、转让代理人或登记处的名称及职责；

 

•

与英国保释权（定义见下文）有关的任何适用的附加或替代条款或规定；

 

•

债务证券的任何其他或不同条款；及

 

•

我们认为是任何额外的实质性美国联邦和英国税收考虑因素。

如果我们以不记名形式发行债务证券，与此类不记名债务证券有关的特殊限制和考虑因素，包括适用的发行限制和美国税收考虑因素，将在相关的招股说明书补充文件中说明。

债务证券可能按固定利率或浮动利率计息，或者我们可能出售不计息或按低于现行市场利率计息的债务证券，或者我们可能以低于其规定本金金额的折扣出售优先债务证券（“贴现优先债务证券”）。相关的招股说明书补充文件将描述适用于贴现高级债务证券或按面值发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素，这些证券在美国联邦所得税方面被视为已按折扣发行。

与任何一系列债务证券有关的招股说明书补充可能还包括（如适用）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》对考虑因素的讨论。

债务证券持有人没有表决权，但下文本节“—修改和豁免”和“—优先执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼时效”项下解释的除外。

如果我们发行的优先债务证券旨在计入《资本条例》中对自有资金和合格负债和/或损失吸收能力的任何最低要求，则此类优先债务证券的条款可能与本招股说明书中所述的条款不同，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。

 

-9-

如果我们发行符合《资本条例》规定的二级资本或其他资本条件的有日期的次级债务证券，条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。

做市交易。如果您在做市交易中购买您的债务证券，您将在单独的销售确认书中收到有关您支付的价格以及您的交易和结算日期的信息。做市交易是巴克莱银行 Capital Inc.或我们的其他关联机构转售其先前从另一持有人处获得的证券的交易。特定债务证券的做市交易发生在该债务证券原发行出售后。

付款

有关的招股章程补充文件将指明我们将就任何特定系列债务证券支付利息的日期（如有）、本金和任何溢价的支付日期。招股说明书补充文件还将具体说明利率或利率，如果有的话，或利率或利率将如何计算。

排名

高级债务证券。优先债务证券构成我们的直接、无条件、无担保和非次级债务，它们之间没有任何偏好，排名相同。在我们被清盘或管理的情况下，优先债务证券将与我们目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，但法律运作首选的债务除外。

根据不时修订或取代的《1986年英国破产法》（“破产法”），优先债务证券将构成发行人的普通非优先债务，并将优先于二级非优先债务和三级非优先债务。“普通非优先债务”、“二级-非优先债务”和“三级非优先债务”这三个术语应具有《破产法》赋予它们各自的含义。

有日期的次级债务证券。有日期的次级债务证券构成我们的直接、无担保和次级债务，它们之间没有任何偏好。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，在我们清盘或管理的情况下，受托人（代表有日期的次级债务证券持有人，但不代表受托人以个人身份在有日期的次级债务证券契约下的权利和债权）和有日期的次级债务证券持有人就该等有日期的次级债务证券向我们提出的债权（包括任何损害赔偿或其他金额（如应付））应：

（i）从属于所有高级债权人的债权；

（ii）与有关平价义务的债权以及发行人的所有其他次级债权人的债权至少享有同等地位，而在每种情况下，根据法律或根据其条款被表述为与有日期的次级债务证券享有同等地位；和

（iii）排名高于发行人的普通股、优先股和任何初级次级债务（包括初级债务）或其他证券，而在每种情况下，根据法律或根据其条款被表述为排名低于有日期的次级债务证券。

“次级非优先债务”应具有《破产法》赋予的含义。

 

-10-

就特定系列有日期的次级债务证券而言，“优先债权人”是指发行人的债权人（i）是非次级债权人；（ii）是次级债权人（无论是在发行人清盘或管理或其他情况下），而不是（x）其债权在法律上排名或根据其条款被表述为排名的人，与有期限的次级债务证券持有人或（y）其债权与平价债务或次级债务有关的人的债权享有同等地位或低于后者的债权；或（iii）就任何次级非优先债务而言为债权人的人。

特定系列有日期的次级债务证券的“平价义务”，应具有适用的招股说明书补充文件中规定的含义。

特定系列有日期的次级债务证券的“初级义务”，应具有适用的招股说明书补充文件中规定的含义。

在我们清盘或清盘的情况下，如就有日期的次级债务证券向该等有日期的次级债务证券的持有人或在优先债权人的债权之前向受托人支付任何金额（包括任何损害赔偿或其他金额（如应付）），则该等付款或分配须由该等持有人或受托人以信托方式按以下顺序持有：（i）就有日期的次级债务证券契约应付受托人的金额，有日期的次级债务证券以及接受或管理有日期的次级债务证券契约下的一个或多个信托；（ii）用于支付高级债权人在发行人清盘开始时未清偿的或仅因发行人清盘而产生的所有债权，但该等债权应在清盘中被接纳，且不得从发行人的其他资源中清偿；及（iii）用于支付根据有日期的次级债务证券契约发行的有日期的次级债务证券。各持有人通过接受有日期的次级债务证券，同意受有日期的次级债务证券契约的从属条款的约束，并不可撤销地授权发行人的清算人代表持有人履行上述从属信托。

根据《破产法》，有日期的次级债务证券将构成发行人的第三级非优先债务，因此普通非优先债务和第二级非优先债务都将排在有关有日期的次级债务证券的任何债权之前。

不抵销

在适用法律的规限下，除非适用的招股章程补充文件另有规定，任何债务证券持有人均不得就我们根据债务证券和优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约（如适用）产生的或与之相关的欠其的任何金额行使、要求或申辩任何抵销、赔偿、反要求、保留或净额抵销的权利，而债务证券的每一持有人应凭借其持有的任何债务证券（或其中的任何实益权益），在适用法律允许的最大范围内被视为，已放弃所有该等抵销、赔偿、反诉、保留及净额抵销的权利。尽管有上述规定，如果我们就债务证券或相关契约到期应付或根据债务证券或相关契约产生的任何金额通过抵销、补偿、反索赔、保留或净额结算的方式解除，该持有人应在适用法律的规限下且除非适用的招股章程补充文件另有规定，立即向我们支付相当于该解除金额的金额（或在我们清盘或管理的情况下，我们的清算人或管理人，视情况而定），并且在支付之前，应为我们（或我们的清算人或管理人，视情况而定）以信托方式持有与该等金额相等的金额，因此，任何此类解除应被视为未发生。各持有人通过其取得债务证券，同意受这些有关放弃抵销、赔偿、反诉、保留和净额结算的规定的约束。无

 

-11-

债务证券持有人有权直接对我们提起诉讼，但下文“—优先执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼时效——诉讼时效”中所述的情况除外。

关于行使英国保释权的协议

尽管债务证券的任何其他条款或发行人与代表债务证券持有人的任何持有人或受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，但在不包括该条款的情况下，通过获取债务证券，债务证券的每一持有人承认、接受、同意受相关英国解决机构的任何英国保释权的约束，并同意行使可能导致（i）债务证券的本金或利息的全部或部分减少或注销；（ii）转换所有，债务证券的本金或利息的一部分转为发行人或另一人的股份或其他证券或其他义务（以及向该等股份、证券或义务的债务证券持有人发行或授予）；（iii）债务证券的注销和/或（iv）债务证券的期限的修订或变更，或债务证券的到期利息金额的修订，或利息的应付日期，包括通过暂停支付一段临时期间；该英国保释权可通过债务证券条款变更的方式行使，仅为使该英国保释权的相关英国解决机构行使生效。各持有人进一步承认并同意，债务证券持有人的权利受制于相关英国解决机构行使任何英国保释权，并将在必要时进行更改，仅用于实施任何英国保释权。为免生疑问，如果任何英国保释权由相关英国解决机构违反英国适用的法律行使，且在此范围内，本同意和承认并不是对债务证券的任何权利持有人在法律上可能拥有的放弃。

就债务证券而言，“英国保释权”是指根据在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议相关法律、法规、规则或要求不时存在并在英国适用于发行人或集团其他成员的任何减记、转换、转让、修改和/或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求，在欧洲议会和建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架的理事会的任何适用的欧盟指令或条例范围内通过或颁布，和/或在英国2009年《银行法》下的英国解决机制范围内通过或颁布，因为该指令或条例已经或可能不时修订（无论是根据2013年《英国金融服务（银行改革）法》、二级立法或其他，“银行法”），据此，银行、银行集团公司的义务，信贷机构或投资公司或其任何关联机构可以减少、注销、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（提及“相关英国解决机构”是指任何有能力行使英国保释权的机构）。

除非发行人根据适用于发行人的英国和欧盟法律法规允许发行人进行此类偿还或支付，否则在相关英国解决机构行使任何英国保释权后，不得偿还债务证券的本金或支付债务证券的利息。

通过收购债务证券，债务证券的每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人就任何一种情况根据相关英国解决机构就债务证券行使的英国保释权而采取或不采取的任何行动提起诉讼，并同意受托人不承担任何责任。

 

-12-

在有关英国解决机构就债务证券行使英国保释权后，发行人应在切实可行的范围内尽快就行使英国保释权向DTC提供书面通知，以将该等情况通知持有人。发行人还应将该通知副本交付受托人，以供参考。发行人在交付本款所述任何通知方面的任何延迟或失败，均不影响英国保释权的有效性和可执行性。

通过收购债务证券，债务证券的每个持有人承认并同意，英国相关解决机构就特定系列债务证券行使英国保释权不应导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

发行人根据契约向受托人作出赔偿的义务在英国相关解决机构就债务证券行使英国保释权后仍有效。

通过收购债务证券，债务证券的每个持有人承认并同意，在英国相关解决机构就债务证券行使任何英国保释权时，（a）受托人无须根据优先债务证券契约第5.12节（持有人的控制）或有日期的次级债务证券契约第5.13节（持有人的控制）（如适用）接受债务证券持有人的任何进一步指示，其中几节授权持有相关系列优先债务证券或有日期的次级债务证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人指示与相关债务证券有关的某些行动，以及（b）优先债务证券契约和有日期的次级债务证券契约（如适用）不得就相关英国解决机构行使任何英国保释权对受托人施加任何义务。尽管有上述规定，如果在英国相关决议当局就债务证券行使英国保释权完成后，债务证券仍未偿还（例如，如果行使英国保释权仅导致债务证券本金的部分减记），然后，受托人在优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约下的职责应继续适用于完成后的债务证券，但发行人和受托人应根据优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约的补充契约（如适用）或其修订达成一致。

通过收购债务证券，债务证券的每一持有人均应被视为（a）同意行使其可能施加的任何英国保释权，而无需英国相关决议授权机构事先通知其就债务证券行使该等权力的决定，以及（b）授权、指示和要求DTC以及其持有该等债务证券的任何直接参与者或其他中介机构采取任何及所有必要行动（如有要求），就可能施加的债务证券实施任何英国保释权的行使，而该持有人或受托人方面无任何进一步行动或指示。

英国相关解决机构就债务证券行使英国保释权不应构成优先执行事件或有日期的从属执行事件（如适用）。

相关的招股说明书补充文件可能会描述有关英国保释权的额外或替代相关条款，包括债务证券持有人在《信托契约法》允许的范围内对受托人的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议

在二级市场取得债务证券的债务证券持有人，在与首次发行时取得债务证券的债务证券持有人相同的程度上，应被视为承认、同意受本文及适用的招募说明书补充文件中规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于在承认和同意

 

-13-

受债务证券条款的约束和同意，包括与英国保释权、“—不抵销”项下所述的放弃抵销条款有关的条款，以及就有日期的次级债务证券而言，“—排名”项下所述的从属条款以及“—优先执行事件和补救措施；有日期的次级执行事件和补救措施；诉讼时效——有日期的次级执行事件和补救措施——违约义务的有限补救措施（不付款除外）。”

支付债务担保额外金额

除非相关的招股章程补充文件另有规定，否则我们将支付我们就任何系列债务证券须支付的任何金额，而无须扣除或预扣，或因任何及所有现时或未来收入、印花税及其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣（“税项”）现在或以后由或代表英国或其任何有权征税的政治分部或当局或其中的任何政治分部或当局（各自称为“征税管辖区”）征收、征收、预扣或评估，除非法律要求扣除或预扣。除非相关的招股章程补充文件另有规定，如果税务管辖区在任何时候要求我们扣除或预扣税款，我们将支付债务证券的任何利息（但不包括本金或任何溢价）（“债务证券额外金额”）的额外金额，或就其而言，以便支付给持有人（不包括受益所有人）的利息的净额在扣除或预扣后，应等于在没有此种扣除或预扣的情况下本应支付的利息金额。但是，我们不会为税收支付债务证券额外金额：

 

•

因债务证券持有人是要求扣除或代扣代缴的税务司法管辖区的住所、国民或居民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于要求扣除或代扣代缴的税务司法管辖区，或与税务司法管辖区有某种联系而非债务证券的持有或所有权，或收取相关系列任何债务证券的任何付款或就其任何利息而应支付的；

 

•

因（我们在英格兰清盘的情况除外）有关债务证券在英国呈交以供支付而须支付的款项；

 

•

因相关债务证券在到期支付或已备付之日后三十（30）天以上出示以供支付而应支付的，以较晚者为准，但持有人在该30天期限结束时出示债务证券以供支付本应有权获得债务证券额外金额的除外；

 

•

因相关债务证券持有人或任何债务证券利息付款（或就其而言）的实益拥有人未能提出任何必要的索赔或未能遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与征税管辖范围的联系的任何证明、身份证明或其他要求而应支付的，如果此种索赔或遵守是税务管辖区域的法规、条约、条例或行政惯例要求的，作为减免或豁免此类税款的条件；或者

 

•

如果债务证券的实益拥有人或最终有权获得债务证券权益的人是债务证券的持有人，则不会根据上述几点之一征收或排除这些税。

每当我们在本招股章程和任何招股章程补充文件中提及支付任何系列的任何债务证券的任何利息或就任何系列的债务证券而言，我们的意思是包括支付债务证券额外金额的范围内，就上下文而言，债务证券额外金额是应付的、曾经应付的或将要应付的。

为免生疑问，除非相关招股章程补充文件另有规定，否则我们或任何付款代理人就债务证券支付的任何金额将扣除根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据订立的任何协议而施加或要求的任何扣除或预扣，

 

-14-

根据《守则》第1471（b）节，或根据为实施《守则》此类章节（或实施此类政府间协议的任何法律）而订立的任何政府间协议（“FATCA预扣税”）而通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”），我们或任何付款代理人均无需因任何FATCA预扣税而支付债务证券额外金额。

除非相关招股章程补充文件另有规定，任何付款代理人均有权从其根据债务证券和相关契约支付的任何款项中扣除或代扣款项，用于或因（i）任何适用法律要求的当前或未来的任何税款、关税或收费，以及（ii）任何FATCA预扣税（统称“适用法律”）。两种情形中的任何一种，付款代理人应当依照适用法律规定扣除或者代扣代缴后的任何款项，并应当向有关机关报告如此扣除或者代扣代缴的数额。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律规定的任何扣除或代扣代缴的款项进行毛额补足。此外，付款代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给债务证券的持有人，我们将不会就此类扣除或扣留向债务证券支付额外金额，除非本款“—债务证券额外金额的支付”中的规定明确另有规定。

赎回

因税务原因而赎回。除非有关的招股章程补充文件另有规定，我们可随时选择向持有人发出不少于十五（15）天但不超过六十（60）天的通知（或有关招股章程补充文件中指明的较短或较长的通知期），赎回任何系列的债务证券，如（a）就优先债务证券而言，我们被要求发行确定性债务证券（见“与债务证券和或有资本证券有关的某些规定的说明——全球证券将被终止的特殊情况”），因此，我们被要求或将被要求就优先债务证券支付债务证券的额外金额；或（b）我们确定，由于税务管辖区的法律或法规（包括相关税务管辖区为缔约方的任何条约）的变更或修订，或这些法律或法规的正式适用发生变化，包括任何法院或法庭的决定，该决定于相关系列债务证券的发行日期或之后生效（就继承实体而言，该决定于该实体承担我们的义务之日或之后生效），（i）我们将或将被要求向持有人的债务证券支付额外金额；（ii）在计算我们的税务责任时，我们将无权要求就有关系列债务证券的任何付款进行扣除，或扣除的价值将大幅减少；（iii）由于相关系列债务证券已发行，我们将无法将损失或扣除与利润或收益、或利润或收益被损失或扣除抵消，为适用的英国税务目的，我们与之或将以其他方式如此组合的公司（不论在相关系列债务证券的发行日期现行的集团减免制度下，或在不时存在的具有相同效力的任何类似制度或制度下）；（iv）就任何有日期的次级债务证券而言，我们将不得不将相关系列有日期的次级债务证券或其任何部分视为英国税务目的的衍生工具或嵌入衍生工具；或（v）就任何有日期的次级债务证券而言，如果相关系列有日期的次级债务证券的本金被减记或转换（税法或法规的每一项此类变更或其正式应用，就本“债务证券说明”部分而言，为“税务事件”），我们将在未来必须考虑到应课税抵免，在上述（a）及（b）各情况下，按相当于被赎回债务证券本金额的100%的金额连同将被赎回债务证券本金额的应计但未付利息（如有的话）至（但不包括）确定的赎回日期；或就贴现优先债务证券而言，按其条款可能指明的该等贴现优先债务证券本金额的部分，但在每宗税务事件的情况下，税务事件的后果无法通过我们采取我们可以利用的合理措施来避免。

 

-15-

在每一种情况下，除非相关招股章程补充文件另有规定，在我们发出赎回通知（该通知不可撤销）之前，我们应被要求向受托人交付由我们选择的具有公认地位的独立法律顾问的书面法律意见，确认我们有权行使我们的赎回权。任何因税务事件而导致的债务证券赎回，亦须遵守下文“—债务证券赎回通知”及“—债务证券赎回的条件”中所述的规定。

可选赎回。相关的招股章程补充文件将具体说明，在任何额外情况下，我们是否可以选择全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股章程补充文件还将详细说明我们将被要求给出的通知，我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可能赎回债务证券的日期。任何赎回债务证券的通知将载明：

 

•

确定的赎回日期；

 

•

如果我们只赎回该系列的一部分，需要赎回的债务证券数量；

 

•

赎回价格；

 

•

于订定赎回日期，赎回价格将到期应付每份将予赎回的债务证券，及（如适用）任何利息将于赎回日期或之后停止产生；

 

•

各持有人可能获得赎回价款支付的一个或多个地点；及

 

•

债务证券的一个或多个CUSIP编号（如有）。

在部分赎回的情况下，受托人应以其认为公平和适当的任何方式选择我们将赎回的债务证券。任何可选择的债务证券赎回也将受到以下“—债务证券赎回通知”和“—债务证券赎回的条件”中所述的规定的约束。

赎回债务证券的通知

除非相关募集说明书补充文件另有规定，否则任何债务证券的赎回须遵守我们给予不少于十五（15）天，也不超过六十（60）天的事先通知（除非适用的募集说明书补充文件中规定了更短或更长的期限），通过DTC或相关清算系统（或者，如果债务证券以最终形式持有，向持有人按其于债务证券名册上所示的地址）（该通知为不可撤销的，但在以下段落所述的有限情况下以及在相关招股章程补充文件中可能指明）指明我们选择赎回相关系列债务证券以及为该赎回确定的日期。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向相关系列债务证券受益权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

倘我们已选择赎回特定系列的债务证券，但在就该赎回支付赎回金额之前，相关英国解决机构就该系列债务证券行使其英国保释权，则相关赎回通知将自动撤销，且不具有任何效力，且赎回金额将不会到期应付。

赎回债务证券的条件

高级债务证券

尽管有任何其他规定，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以在任何系列优先债务证券到期日之前赎回（并向优先债务证券持有人发出通知），前提是我们已获得相关英国解决机构的事先同意（如果《资本条例》当时要求此种同意），以赎回

 

-16-

高级债务证券。此外，任何系列优先债务证券的任何此类赎回均须遵守下文“—与债务证券赎回和回购有关的附加条件——优先债务证券”中规定的附加条件。

有日期的次级债务证券

尽管有任何其他规定，且除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们只有在就有日期的次级债务证券的赎回事先获得PRA和/或相关的英国解决机构（在任何一种情况下，如果《资本条例》当时要求此类同意）的同意后，才能在其到期日前赎回有日期的次级债务证券（并向有日期的次级债务证券的持有人发出通知）。此外，任何该等赎回任何一系列有日期的次级债务证券，须遵守下文“——与债务证券赎回及回购有关的附加条件——有日期的次级债务证券”所载的附加条件。

回购债务证券的条件

高级债务证券

除非适用的招股章程补充文件另有规定，我们或集团任何成员可根据《资本条例》在公开市场以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿优先债务证券，但须事先征得相关英国解决机构的同意（如果《资本条例》随后要求此类同意）。此外，任何回购优先债务证券，须遵守下文“—与赎回及回购债务证券有关的附加条件–优先债务证券”所载的附加条件。

我们将被视为已注销，不再发行和未偿还我们为我们自己的账户实益购买的任何系列的任何优先债务证券，但在证券交易业务的正常过程中购买的除外。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则您无权要求我们回购优先债务证券。这类优先债务证券在兑付日将停止计息，即使你没有收回你的钱。

有日期的次级债务证券

除非适用的招股章程补充文件另有规定，我们或集团任何成员公司可根据《资本条例》在公开市场上以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还的有期限次级债务证券，但须事先征得PRA和/或相关英国解决机构的同意（在任何一种情况下，如果《资本条例》随后要求此类同意）。此外，回购有期限的次级债务证券，须遵守下文“——与债务证券赎回和回购有关的附加条件——有期限的次级债务证券”中规定的附加条件。

我们将被视为已注销，不再发行和未偿还我们为我们自己的账户实益购买的任何系列的任何有日期的次级债务证券，但在证券交易业务的正常过程中购买的除外。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则您无权要求我们回购有日期的次级债务证券。这类有日期的次级债务证券在兑付日停止计息，即使你不收你的钱。

 

-17-

与赎回及回购债务证券有关的附加条件

高级债务证券

某一特定系列优先债务证券的任何提前赎回或回购，应在满足下文（1）、（2）或（3）中的以下条件之一（如适用于该优先债务证券）的情况下，在每种情况下，如果并在资本条例当时要求的范围内：

（1）在赎回或购回优先债务证券之前或同时，我们以对我们的收入能力可持续的条款，以同等或更高质量的“自有资金工具”或“合资格负债工具”（定义见下文）替换该等优先债务证券；或

（2）我们已证明令相关英国解决机构满意的是，在此类赎回或回购之后，我们的“自有资金”和“合格负债”（定义见下文）将超过英国CRD和实施欧盟指令2014/59/EU（经不时修订）的英国立法中规定的自有资金和合格负债的要求，其幅度超出相关英国解决机构与PRA达成协议后认为必要的幅度；或者

（3）我们已向相关英国决议授权机构证明，以自有资金工具部分或全部替代优先债务证券是必要的，以确保符合英国CRD持续授权的自有资金要求。

尽管有上述条件，如果在任何此类赎回或回购时，《资本条例》仅在遵守一项或多项上述先决条件的替代或附加先决条件后，才允许赎回或回购特定系列的优先债务证券，我们将遵守此类其他和/或酌情附加先决条件。

“合格负债”具有《银行法》赋予此类术语的含义，“合格负债工具”是指《资本条例》所指的合格负债工具。

“自有资金”具有根据《资本条例》解释和适用的英国CRD条例中赋予此类术语的含义。根据英国CRD监管规定，截至本文发布之日，“自有资金”是指一级资本和二级资本之和。

“自有资金工具”具有根据《资本条例》解释和适用的英国CRD条例中赋予此类术语的含义。根据英国CRD法规，截至本协议发布之日，“自有资金工具”是指该机构发行的符合普通股权一级、附加一级或二级工具条件的资本工具。

“普通股权一级、附加一级或二级工具”分别指普通股权一级、附加一级或二级工具，就《资本条例》而言。

有日期的次级债务证券

特定系列有期限次级债务证券的任何提前赎回或回购须遵守：

（a）下述（1）或（2）中的一项条件（如适用于该等有日期的次级债务证券）在每种情况下均得到满足，如果并在资本条例当时要求的范围内：

（1）在有日期的次级债务证券赎回或购回之前或同时，我们以对我们的收入能力可持续的条款，以同等或更高质量的“自有资金工具”替换该有日期的次级债务证券；或者

 

-18-

（2）我们已证明令PRA满意的是，在此类赎回或回购之后，我们的“自有资金”和“合格负债”将超过英国CRD和实施欧盟指令2014/59/EU（经不时修订）的英国立法中规定的对我们自有资金和合格负债的相关要求，其幅度超出了PRA认为必要的幅度。

（b）如某一特定系列有日期的次级债务证券在有关系列有日期的次级债务证券发行日期后五年前发生任何该等提前赎回或购回的情况，则在每一情况下，在《资本条例》当时规定的范围内，符合下文（1）、（2）、（3）或（4）中的下列条件之一：

（1）在赎回的情况下，由于相关有日期的次级债务证券的监管分类发生变化，确实或可能导致其被排除在自有资金之外或被重新分类为质量较低的自有资金（i）PRA认为此类变化具有足够的确定性，以及（ii）我们向PRA证明令其满意的是，在发行相关有日期的次级债务证券时，此类监管重新分类不是可以合理预见的；或者

（2）在因发生税务事件而赎回的情况下，我们向PRA证明该税务事件是重大的且在相关有日期的次级债务证券发行时无法合理预见；或

（3）在赎回或购回相关有日期的次级债务证券之前或同时，我们以对我们的收入能力具有可持续性的条款将该等有日期的次级债务证券替换为质量相同或更高的自有资金工具，并且PRA已允许在确定从审慎的角度来看是有益的并有特殊情况证明的基础上采取该行动；或者

（四）为做市目的购回相关有期限的次级债务证券。

尽管有上述条件，如果在任何此类赎回或回购时，《资本条例》仅在遵守上述条件的一个或多个替代或附加先决条件后才允许赎回或回购特定系列有日期的次级债务证券，我们将遵守此类其他和/或酌情附加先决条件。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得债务证券持有人同意的情况下，对适用于每一系列债务证券的契约进行某些修改和修正。我们可能会在持有人（就优先债务证券而言）同意的情况下作出其他修改和修订，在有日期的次级债务证券的情况下，不少于受修改或修订影响的适用契约下未偿还系列债务证券本金总额的662/3%。然而，未经每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得作出任何将：

 

•

更改任何债务证券的条款以更改其本金金额的规定到期日；

 

•

更改任何债务证券的本金金额或任何溢价或利率；

 

•

减少任何系列债务证券到期日加快时到期应付的贴现优先债务证券的本金金额；

 

•

更改我们或任何继任者的义务，以支付债务担保额外金额；

 

•

变更支付地点或支付币种；

 

•

损害对任何到期应付款项的强制执行提起诉讼的权利；

 

-19-

•

为修改或修订相关契约或放弃遵守相关契约的某些规定以及任何过去的优先强制执行事件或有日期的从属强制执行事件（在每种情况下定义如下），降低该系列未偿债务证券本金总额的百分比；

 

•

改变我们在有关契约规定的地点和目的维持办事处或机构的义务；

 

•

在任何一种情况下，以对持有人不利的方式，修改有关债务证券到期和应付金额的到期和准时支付的从属条款（如有）或我们义务的条款和条件；或

 

•

修改上述要求或相关契约中有关放弃任何过去的优先强制执行事件、过时的从属强制执行事件或契诺的规定，除非另有规定。

除非相关招股章程补充文件另有规定，此外，任何系列的有日期次级债务证券的条款和条件的任何变动，包括与该等有日期次级债务证券的从属地位或赎回条款有关的修改，只能根据PRA的规则和要求以及在不时适用的范围内进行。

高级执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼时效

高级执法事件和补救措施

清盘

除非相关招股章程补充文件另有规定，倘发生优先清盘事件，则任何系列的优先债务证券的未偿还本金金额连同其任何应计但未支付的利息将立即到期应付。

任何系列的优先债务证券的“优先清盘事件”，如（i）英格兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后三十（30）天内未成功上诉，（ii）我们的股东就我们的清盘通过有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据或与重建计划有关的情况除外，不涉及破产或无力偿债的合并或合并）或（iii）在发行人委任管理人后，管理人发出通知，表示其拟宣派及派发股息。

不付款

如果我们未能根据相关系列的优先债务证券支付任何已到期应付的金额，并且这种失败持续了十四（14）天，受托人可能会就这种失败向我们发出通知。如果在该通知提供后的十四（14）天内，该失败仍在继续，并且尚未得到纠正或豁免（“优先不付款事件”），受托人可酌情在英格兰（或可能组织我们的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）为我们的清盘提起诉讼和/或在我们的清盘和/或在我们的清算或管理中的索赔中证明。

违反义务的有限补救措施（不付款除外）

除上述规定的不付款补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下，对我们提起受托人认为合适的程序，以强制执行相关系列优先债务证券或优先债务证券契约下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件（发行人在该系列优先债务证券或优先债务证券契约下或由此产生的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括

 

-20-

债务担保额外金额）（此类义务，“优先履约义务”）；前提是受托人（代表该系列优先债务证券的持有人）和该等优先债务证券的持有人可能不会强制执行，也可能无权强制执行或以其他方式向我们主张在该等程序中作出的任何需要我们支付款项的判决或其他裁决，无论是通过损害赔偿或其他方式（“优先货币判决”），除非通过在我们的清盘中证明该优先货币判决和/或通过在我们的管理部门主张该优先货币判决。

通过收购任何系列的优先债务证券，该等优先债务证券的每个持有人承认并同意，该持有人不会寻求强制执行或以其他方式主张，也不会指示受托人（代表该等优先债务证券的持有人）就我们违反优先履约义务而对我们执行或以其他方式主张优先货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该优先货币判决和/或通过在我们的管理部门主张该优先货币判决。

没有其他补救措施

除此处“高级执行事件和补救措施”项下规定的有限补救措施外，并受下文“—信托契约法补救措施”的约束，受托人（代表任何系列的优先债务证券持有人）或该等优先债务证券的持有人将无法获得针对我们的补救措施，无论是为了追回就该等优先债务证券或根据优先债务证券契约所欠的款项，还是就我们违反我们根据该等优先债务证券的条款或就该等优先债务证券契约所承担的任何义务或根据与之相关的优先债务证券契约所承担的任何义务而言；但是，前提是，此类限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务（包括受托人的大律师的费用和开支）。

信托契约法补救措施

尽管有此处“高级执行事件和补救措施”中规定的补救措施的限制，（1）受托人将拥有根据《信托契约法》就任何系列的优先债务证券持有人根据优先债务证券契约的规定所享有的权利而须根据《信托契约法》授权予其的权力，及（2）任何事项均不得损害任何系列的优先债务证券持有人根据《信托契约法》就相关优先债务证券就任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利，但未经该持有人同意。任何系列优先债务证券的持有人均无权直接对我们提起诉讼，除非下文“—诉讼限制”中所述。

根据优先债务证券契约的条款，英国相关解决机构就优先债务证券行使英国保释权不属于优先执行事件。

受托人的职责—优先债务证券

如发生优先债务证券契约下的优先执行事件，受托人的负责人员应已在受托人的公司信托办公室收到书面通知，则受托人应行使优先债务证券契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。为此，“优先执行事件”应（i）在发生优先清盘事件时发生，（ii）在发生优先不付款事件时发生，或（iii）在我们违反优先债务证券相关系列的优先履约义务时发生。持有未偿还优先债务证券本金总额多数的持有人可放弃上句第（iii）条规定的任何过去的优先执行事件，但不得放弃上句第（i）和（ii）条规定的任何过去的优先执行事件。

倘就任何系列的优先债务证券发生并持续发生优先执行事件，则受托人将没有义务按该系列优先债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已提供受托人满意的受托人担保或弥偿在其

 

-21-

全权酌情决定。在符合上述句子的情况下，任何系列的未偿还优先债务证券的本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，此指示（a）不得与任何法治或优先债务证券契约相冲突，且（b）不得不公正地损害未参与该指示的该等系列优先债务证券的持有人（如受托人全权酌情决定的（a）或（b）情况。受托人亦可采取其认为适当的与指示一致的任何其他行动。

受托人将在与任何系列的优先债务证券有关的优先执行事件发生后的九十（90）天内，就受托人已知的任何优先执行事件向受影响系列的优先债务证券的每个受影响持有人发出通知，除非该优先执行事件已得到纠正或豁免。但是，如果受托人的负责人员组成的信托委员会善意地确定不通知符合持有人的利益，则受托人将有权扣留通知。

我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守优先债务证券契约下的所有条件和契约。

过时的从属强制执行事件和补救措施

清盘

除非相关招股章程补充文件另有规定，倘发生有日期的次级清盘事件，则任何系列的有日期的次级债务证券的未偿还本金金额连同其任何应计但未支付的利息将立即到期应付，但须遵守上述“—排名”项下所述的从属条款。

如果（i）英格兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后三十（30）天内未成功上诉，（ii）我们的股东就我们的清盘通过一项有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据重建计划或与重建计划有关的情况下，除外），则就任何系列的有期限的次级债务证券产生“有期限的次级清盘事件”，不涉及破产或无力偿债的合并或合并）或（iii）在发行人委任管理人后，管理人发出通知，表示拟宣派及派发股息。

不付款

如果我们未能支付相关有期限次级债务证券项下已到期应付的任何金额，并且这种失败持续了十四（14）天，受托人可以就此种失败向我们发出书面通知。

如果在该通知提供后的十四（14）天内，该失败仍在继续，并且尚未得到纠正或豁免（“过时的次级不付款事件”），受托人可酌情在英格兰（或可能组织我们的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）为我们的清盘提起诉讼和/或在我们的清盘和/或在我们的清算或管理中的索赔中证明。

违反义务的有限补救措施（不付款除外）

除上述规定的不付款补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下，对我们提起受托人认为合适的程序，以强制执行相关有日期的次级债务证券或有日期的次级债务证券契约下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件（发行人在该等有日期的次级债务证券或有日期的次级债务证券契约下或由此产生的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务担保额外金额）（该义务，a“过时的次级履约义务”）；但始终以受托人（代表该等过时的持有人行事

 

-22-

次级债务证券）和该等有日期的次级债务证券的持有人可能不会强制执行，也可能无权强制执行或以其他方式向我们要求在该等程序中作出的任何判决或其他裁决，而该判决或其他裁决要求我们支付金钱，无论是通过损害赔偿或其他方式（“有日期的次级货币判决”），除非通过在我们的清盘中证明该等有日期的次级货币判决和/或通过在我们的管理中要求该等有日期的次级货币判决。

通过收购任何系列的有日期次级债务证券，该等有日期次级债务证券的每名持有人承认并同意，该持有人不会寻求强制执行或以其他方式主张，也不会指示受托人（代表该等有日期次级债务证券的持有人）就我们违反有日期次级履约义务而对我们强制执行或以其他方式主张有日期次级货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该等有日期次级货币判决和/或通过在我们的管理部门主张该等有日期次级货币判决。

没有其他补救措施

除本文在“过时的从属强制执行事件和补救措施”项下规定的有限补救措施外，并受下文“—信托契约法补救措施”的约束，受托人（代表任何系列的有期限次级债务证券的持有人）或该等有期限次级债务证券的持有人将无法获得针对我们的补救措施，无论是为了追回就该等有期限次级债务证券或根据有期限次级债务证券契约所欠的款项，还是就我们违反我们根据该等有期限次级债务证券的条款或根据与之相关的有期限次级债务证券契约所承担的任何义务而言，但前提是，该等限制不适用于我们支付受托人的费用及开支及赔偿的义务（包括受托人大律师的费用及开支）及受托人运用收取的款项优先支付其费用及开支的权利，不受有日期的次级债务证券契约及其任何补充契约中的任何从属条款的规限。

信托契约法补救措施

尽管有此处“过时的从属强制执行事件和补救措施”中规定的补救措施的限制，（1）受托人将拥有根据《信托契约法》就任何系列的有期限次级债务证券持有人根据有期限次级债务证券契约的规定所享有的权利而根据《信托契约法》规定须获授权的权力，及（2）任何事项均不得损害任何系列的有期限次级债务证券持有人根据《信托契约法》就有关有期限的次级债务证券就任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利，但前提是，就上述第（1）及（2）款各自而言，任何系列的有期限次级债务证券的任何付款或由此产生的任何付款，包括根据《信托契约法》就该等有期限次级债务证券强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均受有期限次级债务证券契约中规定的从属条款及其任何补充契约中的从属条款的约束。

根据有日期的次级债务证券契约的条款，英国相关解决机构就有日期的次级债务证券行使英国保释权不是有日期的次级执行事件。

受托人的职责—有日期的次级债务证券

如遇任何一系列有日期的次级债务证券项下的有日期的次级强制执行事件，受托人应行使有日期的次级债务证券契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。为此目的，“有日期的次级执行事件”应在（i）发生有日期的次级清盘事件时发生，（ii）发生有日期的次级不付款事件时发生，或（iii）我们违反有日期的

 

-23-

有日期的次级债务证券的相关系列的次级履约义务。持有一系列未偿还有日期次级债务证券本金总额多数的持有人，可放弃前句第（iii）款规定的任何过去有日期的次级强制执行事件，但不得放弃前句第（i）及（ii）款规定的任何过去有日期的次级强制执行事件。

倘就任何系列的有日期次级债务证券发生并持续发生有日期次级强制执行事件，则受托人将没有义务根据该系列有日期次级债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已提供受托人全权酌情决定满意的受托人担保或弥偿。系列已发行有日期次级债务证券本金总额多数的持有人，有权指示以受托人的名义并代表受托人进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列有日期次级债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，此指示（a）不得与任何法治或有日期的次级债务证券契约相冲突，且（b）不得不公正地损害该等系列有日期的次级债务证券的持有人不参与该指示，在受托人全权酌情决定的（a）或（b）中的任何一种情况下。受托人亦可采取其认为适当的与指示一致的任何其他行动。

受托人将在任何系列的有日期次级强制执行事件发生后的九十（90）天内，就受托人已知的任何有日期次级强制执行事件向受影响系列的有日期次级债务证券的每个受影响持有人发出通知，除非该有日期的次级强制执行事件已获纠正或豁免。但是，如果受托人的负责人员组成的信托委员会善意地确定不通知符合持有人的利益，则受托人将有权扣留通知。

我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守有日期的次级债务证券契约下的所有条件和契约。

诉讼时效

债务证券持有人绕过受托人自行提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

 

•

持有人必须向受托人发出书面通知，表明优先执行事件或有日期的次级执行事件（如适用）已经发生且仍未得到纠正，具体说明该违约，并说明该通知是优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约（如适用）下的“违约通知”。

 

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且持有人必须向受托人提供受托人全权酌情决定对采取该行动的成本和其他责任感到满意的赔偿或担保。

 

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的六十（60）天内不得采取行动，且受托人在该期间内不得收到相关系列所有未偿债务证券本金金额多数的不一致指示。

尽管有任何相反的规定，任何情况均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就债务证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

 

-24-

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃任何过去的优先执行事件或有日期的从属执行事件（如适用），如下文“与债务证券和或有资本证券有关的某些规定的说明——合法所有权；证券的形式”中所述。

合并、合并、出售资产；假设

我们可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，与适用契约中指定的人的任何人合并或合并、合并或将我们的资产实质上作为一个整体转让或出租给他们。然而，任何合并、合并或合并所组成的任何承继人，或我们资产的任何受让人或承租人，必须承担我们对债务证券和适用契约的义务，并且必须满足若干其他条件。

根据适用的法律和法规（以及如果并在当时《资本条例》要求的范围内，就有日期的次级债务证券而言，获得PRA和/或相关英国解决机构的事先同意，或就优先债务证券而言获得相关英国解决机构的事先同意），我们的任何全资子公司可以承担我们在任何系列债务证券下的义务，而无需获得任何持有人的同意。然而，我们必须不可撤销地担保（在次级基础上，基本上按照上文“—排名—有日期的次级债务证券”中所述的方式，在有日期的次级债务证券的情况下）该子公司在该系列债务证券下的义务。如果我们这样做，我们在该系列债务证券和适用契约下的所有直接义务应立即解除。除非相关招股说明书补充文件另有规定，该系列债务证券项下的任何债务证券额外金额将就组织继承实体所在的司法管辖区征收的税款而不是英国税务司法管辖区征收的税款支付，但适用于与英国税务司法管辖区征收的税款相关的任何支付债务证券额外金额的义务的例外情况除外。但是，如果我们在此担保下付款，我们还将被要求支付英国税务管辖区因此担保付款而征收的与税收相关的债务担保额外金额（除上文“—支付债务担保额外金额”中规定的例外情况外）。承担我们义务的子公司也将有权在上述“—赎回”中所述的情况下赎回相关系列的债务证券，只要该变更或修订发生在该子公司承担我们义务之日之后，该变更或修订涉及对承担公司注册地司法管辖权的法律或法规（包括任何条约）的任何变更或修订，或正式适用的变更。

美国国税局（“IRS”）可能认为，我们对上述义务的承担是将现有债务证券交换为新的债务证券，从而导致确认应税收益或损失，并可能产生其他不利的税务后果。投资者应就这种假设的税务后果咨询其税务顾问。

管治法

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券、优先债务证券契约和有日期的次级债务证券契约将受纽约州法律管辖并按其解释，但相关契约中规定的除外，每一系列有日期的次级债务证券的任何适用从属条款以及与每一系列债务证券的放弃抵销有关的任何适用条款和相关契约中的相关条款将受英国法律管辖并按其解释。

通告

有关债务证券的通知将有效：

 

•

就全球债务证券而言，如按照该等全球债务证券的存托人的适用程序给予；或

 

-25-

•

如果注册债务证券受到影响，如果以书面形式提供并按照适用的优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约（如适用）中的规定邮寄给每个注册持有人。

就代表任何一系列债务证券的全球债务证券而言，有关该系列债务证券的所有通知的副本将交付给该全球债务证券的存托人。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行行事，将作为契约项下的受托人。受托人有两项主要职能：

 

•

首先，如果我们对根据相关契约发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在“—优先执行事件和补救措施；过时的从属执行事件和补救措施；诉讼限制”下描述；和

 

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新的买方以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司维持存款账户，并在我们各自业务的日常过程中与受托人进行其他银行交易。

同意送达

契约规定，我们不可撤销地指定巴克莱银行 PLC（纽约分行），745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：总法律顾问作为我们的授权代理人，在由优先债务证券契约或有日期的次级债务证券契约（如适用）引起或与之相关的任何程序中，或在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的债务证券中提供法律服务，并且我们不可撤销地服从这些法院的管辖。

 

-26-

或有资本证券说明

以下是或有资本证券（定义见下文）的一般条款摘要。它规定了每一系列或有资本证券的可能条款和规定。每次我们提供或有资本证券时，我们都会准备并向SEC提交招股说明书补充文件，您应该仔细阅读。招股章程补充文件可能包含这些或有资本证券的附加条款和规定。如此处提出的条款和规定与招股说明书补充中的条款和规定有任何不一致之处，将适用招股说明书补充中的条款和规定，并将取代此处提出的条款和规定。

正如本招股章程所使用的，“或有资本证券”是指可转换为Barclays PLC普通股或可永久减记为零的Barclays PLC的次级证券，由受托人根据适用的契约进行认证并交付。或有资本证券将不以Barclays PLC或其任何附属公司或关联公司（包括其附属公司巴克莱银行 PLC）的任何资产或财产作担保。

或有资本证券将根据日期为2018年8月14日的或有资本证券契约发行一个或多个系列，其中我们、纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人以及纽约梅隆银行 SA/NV卢森堡分行作为或有资本证券登记处（经此处补充和修订，“或有资本证券契约”）。或有资本证券的条款包括或有资本证券契约及其任何补充中所述的条款，这些条款通过参考《信托契约法》成为或有资本证券契约的一部分。我们已将或有资本证券契约作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据进行了备案。

因为这一节是总结，所以没有详细描述或有资本证券的每一个方面。本摘要受或有资本证券契约的所有定义和规定、或有资本证券契约的任何补充以及代表每一系列或有资本证券的工具形式的约束，并通过引用加以限定。某些术语，除非此处另有定义，具有或有资本证券契约中赋予它们的含义。

本节“或有资本证券的说明”小节中提及的“您”和“持有人”，标题为“—利息注销”、“—或有资本证券排名”、“—不抵销”、“—关于行使英国保释权的协议”、“—后续持有人协议”、“—支付或有资本额外金额”、“—或有资本强制执行事件和补救措施——违约的有限补救措施（未付款除外）”和“—或有资本强制执行事件和补救措施——无其他补救措施”，包括或有资本证券的受益所有人。

一般

或有资本证券不是Barclays PLC的存款负债，也未受到美国或英国任何监管机构的保险。

由于我们是一家控股公司，我们在清算时参与我们任何子公司资产的权利将受制于子公司债权人的先前债权，就我们的银行子公司而言，包括其各自的存款人，但在我们的情况下，除非我们自己可能是对相关子公司拥有公认债权的债权人。

或有资本证券契约不限制我们可能发行的或有资本证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的或有资本证券，或作为由两个或多个相关系列组成的单位。一系列或有资本证券将是永续的（即没有到期日）。

 

-27-

募集说明书补充说明将为每个系列或两个或两个以上相关系列的或有资本证券注明：

 

•

发行日期；

 

•

到期日，如有；

 

•

或有资本证券的具体指定及本金总额；

 

•

可认证或交付的或有资本证券的本金总额的任何限制；

 

•

任何或有资本证券的任何利息可能须支付予的人（如有关记录日期的持有人除外）；

 

•

或有资本证券是否有意符合资本充足目的的资本资格；

 

•

或有资本证券相对于我们已发行债务和股权的排名，包括如果与或有资本证券契约中的相关规定不同，它们在多大程度上可能在受付权上低于我们的其他义务或以任何其他方式；

 

•

我们将发行或有资本证券的价格；

 

•

如须支付利息，利率或利率，或如何计算利率或利率，以及在何种情况下须支付利息；

 

•

有关我们酌情或在其他情况下取消任何利息支付的规定（如有），如果与或有资本证券契约中规定的利息取消规定和利息支付限制不同；

 

•

对我们就或有资本证券支付本金或利息的能力的任何限制（如有），包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

 

•

有关或有资本证券本金减记的规定（如有），以及该等减记对该等或有资本证券应付利息的影响（如有），以及与该等减记有关的任何额外规定或其他规定，包括可能导致该等减记的任何触发事件（可能包括但不限于某些监管资本事件）以及发生该等减记的条款；

 

•

任何系列的或有资本证券的解除和撤销的规定（如有）；

 

•

适用于支付任何系列或有资本证券的任何本金、溢价或利息的任何条件；

 

•

支付任何款项的日期和地点；

 

•

可能就或有资本证券向我们送达通知、要求或向我们发出通知的地点，以及可能刊发向持有人发出的通知的地点；

 

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

 

•

有关或有资本证券可能或将根据我们的选择或以其他方式转换为Barclays PLC的普通股或其他证券（“转换证券”）的条款的规定（如有），如果有，该等或有资本证券可转换为的转换证券的性质和条款，以及与该等转换有关的任何附加或其他规定，包括可能导致该等转换的任何触发事件（可能包括但不限于某些监管资本事件）以及发生该等转换的条款；

 

•

与或有资本证券可能转换成的转换证券的调整有关的任何条款；

 

•

或有资本证券的任何回购条款；

 

-28-

•

发行或有资本证券的面额，可以是1000美元、25美元或任何其他指定金额的整数倍；

 

•

我们将向或有资本证券持有人支付的金额，或如何计算该金额，如果或有资本证券在其规定的到期日（如有）之前被赎回，或加速赎回，或受托人有权在允许的范围内提出并证明索赔；

 

•

或有资本证券是否以及如何可能或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些证券的组合；

 

•

或有资本证券的计价货币，以及我们进行任何支付的货币；

 

•

我们是否将全部或部分发行该或有资本证券作为一种或多种全球或有资本证券；

 

•

在我们以最终形式发行或有资本证券（“最终或有资本证券”）之前，必须满足哪些条件；

 

•

我们将用来确定或有资本证券的任何付款金额的任何参考资产；

 

•

任何其他或有资本强制执行事件（定义见下文）、适用于任何或有资本证券的其他类别的违约或契诺，以及与或有资本证券契约中的条款不同的相关条款；

 

•

与或有资本证券契约中的从属条款不同的任何其他适用的从属条款；

 

•

适用于或有资本证券的发售、出售及交付的任何限制；

 

•

我们是否将就或有资本证券支付或有资本额外金额，定义如下；

 

•

我们是否会以注册形式（“注册或有资本证券”）或不记名形式（“不记名或有资本证券”）或两者兼而有之的方式发行或有资本证券；

 

•

对于注册的或有资本证券，任何本金、利息或溢价支付的记录日期；

 

•

或有资本证券在证券交易所的任何上市；

 

•

或有资本证券持有人可以就我们根据或有资本证券产生的或与之相关的欠其的任何金额行使、要求或申索任何抵销权、补偿权、反申索权、保留权或净额抵销权的程度，如果与或有资本证券契约中的放弃抵销条款不同；

 

•

任何系列的共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、计算代理人、转让代理人或登记处的名称及职责；

 

•

与英国保释权有关的任何适用的附加或替代条款或规定；

 

•

或有资本证券的任何其他或不同条款；

 

•

我们可以选择替代或更改或有资本证券条款的条款和条件（如有）；和

 

•

我们认为是任何额外的实质性美国联邦和英国税收考虑因素。

与任何一系列或有资本证券有关的招股说明书补充可能还包括（如适用）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》讨论某些美国联邦所得税考虑因素和考虑因素。

 

-29-

如果我们以不记名形式发行或有资本证券，有关此类不记名或有资本证券的特殊限制和考虑因素，包括适用的发行限制和美国税收考虑因素，将在相关的招股说明书补充文件中说明。

或有资本证券可能按固定利率或浮动利率计息，或者我们可能发行不计息或按低于现行市场利率计息的或有资本证券。

或有资本证券的持有人没有投票权，除非下文“—修改和豁免”、“—或有资本强制执行事件和补救措施”、“—受托人的职责”和“—诉讼限制”下本节解释。

如果我们发行符合《资本条例》目的的一级资本或其他监管资本证券的或有资本证券，条款可能与本招股说明书中所述的条款有所不同，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。

做市交易。如果您在做市交易中购买您的或有资金证券，您将在单独的销售确认中收到有关您支付的价格以及您的交易和结算日期的信息。做市交易是巴克莱银行 Capital Inc.或我们的其他关联机构转售其先前从另一持有人处获得的证券的交易。特定或有资本证券的做市交易发生在该或有资本证券原发行销售后。

付款

有关的招股章程补充文件将指明我们将支付利息的日期（如有）、支付任何特定系列或有资本证券的本金和任何溢价（如有）的日期（如有）。招股说明书补充文件还将具体说明利率或利率，如果有的话，或利率或利率将如何计算。

利息注销

可自由支配的利息支付

除非相关招股章程补充文件另有规定，否则或有资本证券的利息将仅由发行人全权酌情决定到期支付，发行人应在任何时候并以任何理由全权全权酌情取消（全部或部分）任何本应在任何付息日支付的利息。如发行人在相关付息日未支付利息（或发行人选择支付该利息支付的一部分而非全部），则该未支付应证明发行人行使酌情权取消该利息支付（或该利息支付未支付的部分），因此该利息支付（或其未支付的部分）不得到期应付。

发行人提供注销部分（但不是全部）利息支付的通知，且发行人后续未在相关付息日支付该利息支付的剩余部分的，该未支付应证明发行人行使酌情权注销该剩余部分利息支付，因此该剩余部分利息支付也不应到期应付。

由于或有资本证券拟全部或部分符合英国CRD下的额外一级资本资格，发行人可酌情取消（全部或部分）任何利息支付，并可就其普通股或优先股支付股息，尽管该等取消。此外，发行人可以不受限制地使用此类已取消的付款来履行其到期的义务。

 

-30-

另见下文“—约定利息注销”、“—利息注销通知”和“—或有资本监管事件后的利息注销”。

利息支付的限制

除相关募集说明书补充文件另有规定外，在以下段落允许的范围内，就部分利息支付而言，发行人不得在任何付息日对相关系列或有资本证券进行利息支付（因此，该利息支付应被视为已取消，因此不得在该付息日到期应付），如果：

（a）发行人于该利息支付日的可分派项目数量少于（i）发行人自上一个财政年度结束以来及在该利息支付日之前就任何平价证券作出或宣布的所有分派或利息支付之和，有关系列或有资本证券及任何初级证券及（ii）发行人于该利息支付日（x）就有关系列或有资本证券及（y）就任何平价证券应付（而非取消或当作取消）的所有分派或利息付款，就（i）及（ii）各自而言，不包括在厘定可分派项目时已入账的任何付款；或

（b）偿付能力条件（定义见下文“—或有资本证券排名”）未就该等利息支付获得满足。

发行人可全权酌情选择在任一付息日对相关系列或有资本证券进行部分付息，但该部分付息可以在不违反前款限制的情况下进行。

发行人将负责确定是否符合这一利息支付限制，受托人或任何代理人均无需监督该等遵守情况或进行与此相关的任何计算。

“可分配项目”应具有《资本条例》中赋予该术语的含义，但经修订，只要其中有任何提及“在向自有资金工具持有人分配之前”，则应理解为提及“在向平价证券、或有资本证券或任何初级证券持有人分配之前”。根据英国CRD，截至本协议日期，“可分配项目”是指上一个财政年度结束时的利润金额加上在分配给自有资金工具持有人之前的任何结转利润和可用于该目的的准备金减去任何结转损失、根据英国法律或其任何部分、或第三国或该机构的章程不可分配的任何利润以及根据英国法律或其任何部分存入不可分配准备金的任何金额，或第三国或该机构的法规，在每种情况下，就英国法律或其任何部分所涉及的特定类别的自有基金工具而言，或第三国或该机构的章程或法规所涉及的此类利润、亏损和准备金是根据该机构的个人账户而不是根据合并账户确定的。

“初级证券”是指发行人的任何普通股、证券或其他义务（包括任何担保、信用支持或类似承诺）的排名，或表示排名低于发行人清盘或管理中的相关系列或有资本证券。

“平价证券”是指发行人的任何优先股、证券或其他义务（包括任何担保、信用支持或类似承诺）的排名，或表示与发行人的清盘或管理中的相关系列或有资本证券具有同等地位。

另见下文“—约定利息注销”和“—利息注销通知”。

 

-31-

协议取消利息

或有资本证券持有人通过认购、购买或以其他方式取得或有资本证券，确认并同意：

（a）利息仅由发行人酌情支付，且任何金额的利息均不得就相关利息期到期应付，只要该利息已由发行人自行酌情（x）取消（全部或部分）和/或（y）由于我们没有足够的可分配项目或未能满足偿付能力条件而被视为取消（全部或部分）；和

（b）根据或有资本证券契约的条款取消或当作取消利息（在每种情况下，全部或部分）不构成或有资本证券条款下的付款违约或其他情况。

“—或有资本监管事件后的利息注销”项下所述的标的，利息仅在未根据上文“—利息支付酌情权”和“—利息支付限制”项下所述规定取消或视为取消的范围内，于付息日到期支付。在上述情况下被取消或被视为取消的任何利息（在每种情况下，全部或部分）不得到期，且不得在其后的任何时间累积或支付，或有资本证券的持有人不得享有任何权利或因此类取消或被视为取消而获得任何额外利息或补偿。发行人可以不受限制地使用此类已取消的付款来履行到期义务。

权益注销通知

在切实可行的情况下，我们将通过DTC向或有资本证券的持有人（或，如果或有资本证券以最终形式持有，则向有关系列或有资本证券的登记册所显示的地址的持有人（可能在有关的招股章程补充文件中指明）以及在有关的利息支付日或之前直接向受托人提供任何利息注销或视为注销（全部或部分）的通知。在切实可行的情况下，我们将努力在相关利息支付日期前至少五（5）个工作日提供该通知。未能提供此类通知将不会对任何此类取消或视为取消利息的有效性产生任何影响，或以其他方式使其无效，或因此类失败而给予或有资本证券持有人任何权利。

或有资本监管事件后的利息取消

适用的招股章程补充文件可规定，如果相关系列或有资本证券的全部未偿还本金总额被排除在集团一级资本之外或停止计入集团一级资本，而这构成相关系列或有资本证券的或有资本监管事件，但发行人未根据适用的招股章程补充文件中所述的规定行使赎回相关系列或有资本证券的选择权，发行人将不会行使上文“—利息支付酌情权”中所述的酌处权，以取消在该或有资本监管事件发生后的任何利息支付日应支付的利息。倘尽管作出此项承诺，发行人并未在任何该等利息支付日（全部或部分）支付利息，则该等支付其后（尽管有关系列或有资本证券的任何其他条款）将被视为未被取消及到期应付，但须遵守以下段落。

上述规定不影响“—利息支付限制”项下所述的利息支付限制和限制，该限制和限制将继续适用于该系列或有资本证券。

“或有资本监管事件”是指，就某一特定系列或有资本证券而言，在该等或有资本证券的发行日期或之后发生且确实或可能导致全部或任何部分的该等或有资本证券的监管分类发生变化

 

-32-

相关系列的或有资本证券的未偿还本金总额在任何时候被排除或停止计入集团的一级资本。

发生资本充足触发事件时的自动转换

适用的招股章程补充文件可规定，一旦发生资本充足触发事件，自动转换（定义见下文）将在相关转换日期（定义见下文）发生。

如果根据当时适用于本集团的资本条例或适用的招股章程补充文件中另有规定计算的特定资本比率低于适用的招股章程补充文件中为该系列规定的预先确定的阈值，则特定系列的或有资本证券将发生“资本充足触发事件”。任何时候是否发生资本充足触发事件，由发行人确定，该确定对受托人和或有资本证券持有人具有约束力。适用的招股章程补充文件还将规定在自动转换时将发行的普通股数量的兑换率、转换价格或其他转换公式。

「自动转换」是指，就特定系列或有资本证券而言，发行人根据该等或有资本证券的条款发行转换股份的代价，不可撤销地自动解除该等系列或有资本证券项下发行人的所有义务（CSO义务除外，如有）。

“CSO义务”是指，就特定系列的或有资本证券而言，应具有适用的招股说明书补充文件中规定的含义。特定系列或有资本证券的“转换日期”，应具有适用的招股说明书补充文件中规定的含义。

「转换股份」指自动转换后将予发行的发行人的普通股。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在自动转换后，发行人可全权及绝对酌情选择促使以适用的招股章程补充文件中将指明（或根据所载公式确定）的每股转换股份的现金价格向发行人的全部或部分普通股股东发售全部或部分转换股份。适用的招股章程补充文件亦将包括与任何该等要约转换股份有关的程序。任何该等转换股份要约将根据相关时间有效的适用法律及法规（包括《证券法》）作出，并应仅在发行人以其唯一及绝对酌情权确定转换股份要约切实可行的范围内进行（如果有的话）。

资本充足触发事件自动减记

适用的招股章程补充文件可规定，一旦发生资本充足触发事件（无论是在或有资本监管事件发生之前还是之后），将在减记日（定义见下文）就特定系列或有资本证券发生自动减记（定义见下文），此时该系列的每份或有资本证券的全部本金金额应不可撤销地自动减记为零，任何应计但未支付的利息（以及与该特定系列或有资本证券或或有资本证券契约有关或在该特定系列或有资本证券契约下产生的任何其他金额）应予注销，该等或有资本证券应予注销。

“自动减记”是指根据特定系列或有资本证券的条款，将相关系列的每个或有资本证券的全部本金金额不可撤销地自动减记至零（无需获得该等或有资本证券持有人的同意）。

 

-33-

特定系列或有资本证券的“减记日期”，应具有适用的招股说明书补充文件中规定的含义。

或有资本证券排名

或有资本证券将构成我们的直接、无担保和次级债务，在它们之间没有任何偏好。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，在我们清盘或管理的情况下，任何一系列或有资本证券的持有人就或有资本证券或由此产生的权利和债权（包括任何损害赔偿（如应付））应从属于优先债权人的债权。

如果：

（a）就发行人的清盘作出命令或通过有效决议（在任何该等情况下，仅为合并、重组或合并目的的有偿付能力清盘除外）；或

（b）在发行人的管理人获委任后，管理人发出通知，表示其拟宣派及派发股息，

则，（1）如上述（a）或（b）所指明的该等事件发生在资本充足触发事件发生的日期之前，则发行人须就每项该等或有资本证券（以代替发行人的任何其他付款）支付如有本应支付予或有资本证券持有人的金额（如有的话），前提是在该清盘或管理开始的前一天及其后，该等或有资本证券持有人是发行人资本中最优先类别优先股的持有人，在该清盘或行政管理中享有同等的资产返还权利，并与发行人不时发行的该类别优先股（如有的话）的持有人享有同等地位，该持有人在该清盘或行政管理中享有资产返还的优先权，因此，在发行人的资本中暂时排在所有其他类别已发行股份持有人之前，但排名低于优先债权人的债权，并假设该或有资本证券持有人有权就该等优先股获得的金额，在该清盘或管理中返还资产时，金额等于相关或有资本证券的本金金额连同任何损害赔偿（如应付），且如适用的招股章程补充规定适用“—利息注销—或有资本监管事件后的利息注销”，则应计利息（定义见下文）（如适用）和（2）如上述（a）或（b）中规定的此类事件发生在资本充足触发事件发生之日或之后但在转换日期或减记日（如适用）之前，然后，为确定在该清盘或管理中的或有资本证券持有人的债权，自动转换的转换日期或自动减记的减记日期（如适用）应被视为在紧接上述（a）或（b）所指明的该等事件发生之前发生。

此外，除发生上述（a）或（b）所指明的发行人清盘或行政管理的情况外，有关或有资本证券的付款或产生于或有资本证券的付款须以发行人在发行人付款时具有偿付能力为条件，且任何有关或有资本证券的款项或产生于或有资本证券的款项均不得到期支付，除非发行人可以支付此类款项且此后立即仍具有偿付能力（此种条件在此称为“偿付能力条件”）。为确定偿付能力条件是否满足，如果（i）发行人能够在到期时支付其欠高级债权人的债务，并且（ii）资产负债表条件已满足，则发行人应被视为在特定时点具有偿付能力。

根据或有资本证券契约签立的关于发行人在任何特定时点的偿付能力的高级管理人员凭证，发行人、受托人、持有人和所有其他利害关系人应将其视为正确和充分的证据。

 

-34-

凡因本有关排名的规定而未到期支付的利息，视同上文“—利息注销”项下规定的注销。

“应计利息”是指，就发生上文“—利息注销—或有资本监管事件后的利息注销”（如适用）所述情况后的相关系列的每个或有资本证券而言，并在符合其中所述规定的情况下，该等或有资本证券的任何应计但未支付的利息，其中不包括上文“—利息注销”所述的任何已注销或被视为已注销的利息。

就特定系列或有资本证券而言，“优先债权人”是指发行人的债权人（i）为非次级债权人；（ii）其债权处于或被表述为次级（无论是仅在发行人清盘或管理或其他情况下）于发行人的非次级债权人的债权，但不进一步或以其他方式；（iii）就任何次级非优先债务而言为债权人；或（iv）其债权处于或被表述为低于发行人的其他债权人的债权，无论其为次级或非次级，但其债权与或有资本证券持有人的债权享有同等地位或地位低于或有资本证券持有人的债权的除外。

如果发行人的资产价值至少等于其负债的价值（考虑到其或有负债和预期负债），则就发行人而言满足“资产负债表条件”，根据英格兰和威尔士高等法院（或可能组织发行人的此类其他司法管辖区的相关当局）在根据《破产法》第123（2）条或其任何修订或重新颁布（或根据可能组织发行人的此类其他司法管辖区的适用法律的相应规定）确定发行人是否“无法支付其债务”时将适用的标准。

根据《破产法》，或有资本证券将构成发行人的第三级非优先债务，因此普通非优先债务和第二级非优先债务都将排在与或有资本证券有关的任何债权之前。

不抵销

除适用法律另有规定外，除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则任何或有资本证券持有人均不得就我们根据或有资本证券和或有资本证券契约产生的或与之相关的所欠其的任何金额行使、要求或主张任何抵销、补偿、反要求、保留或净额抵销的权利，或有资本证券的每一持有人均应因其持有任何或有资本证券（或其中的任何实益权益）而被视为在适用法律允许的最大范围内放弃所有此类抵销权，赔偿、反诉、保留和净额结算。尽管有上述规定，如果我们就或有资本证券或或有资本证券契约到期应付或根据或有资本证券契约或根据该契约产生的任何金额通过抵销、补偿、反索赔、保留或净额结算方式解除，该持有人应在适用法律的规限下且除非适用的招股章程补充文件另有规定，立即向我们支付与该解除金额相等的金额（或，在我们清盘或管理的情况下，我们的清算人或管理人，视情况而定），并在付款之前，须为我们（或我们的清盘人或管理人，视情况而定）以信托方式持有相等于该等金额的金额，因此，任何该等解除须当作并无发生。通过其收购或有资本证券，各持有人同意受这些有关放弃抵销、赔偿、反诉、保留和净额结算的规定的约束。除下文“—诉讼限制”中所述情况外，任何或有资本证券持有人均无权直接对我们提起诉讼。

关于行使英国保释权的协议

尽管或有资本证券的任何其他条款或发行人与任何持有人或受托人之间的任何其他协议、安排或谅解代表

 

-35-

或有资本证券持有人，通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人承认、接受、同意受相关英国解决机构行使的任何英国保释权的约束，并同意行使可能导致（i）减少或注销或有资本证券的全部或部分本金或利息；（ii）转换全部或部分本金或利息，或有资本证券转为发行人或另一人的股份或其他证券或其他义务（以及向该等股份、证券或义务的或有资本证券的持有人发行或授予）；（iii）或有资本证券的注销和/或（iv）或有资本证券的期限（如有）的修订或变更，或有资本证券的到期利息金额的修订，或应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；该英国保释权可通过更改或有资本证券条款的方式行使，仅为使相关英国解决机构行使该英国保释权生效。各持有人进一步承认并同意，或有资本证券持有人的权利受制于并将在必要时进行更改，仅为使相关英国解决机构行使任何英国保释权生效。根据英国保释权的此类行使而发行的任何普通股或其他证券或任何或有资本证券的任何减记将与自动转换所产生的普通股发行或自动减记所产生的任何或有资本证券的减记（如适用）是分开和不同的。为免生疑问，如果任何英国保释权由相关英国解决机构违反英国适用的法律行使，且在此范围内，本同意和承认不是放弃或有资本证券的任何权利持有人在法律上可能拥有的权利。

就或有资本证券而言，“英国保释权”是指根据在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议相关法律、法规、规则或要求不时存在并适用于发行人或集团其他成员的任何减记、转换、转让、修改和/或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求，在欧洲议会和建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架的理事会的任何适用的欧盟指令或条例范围内通过或颁布，和/或在《银行法》规定的英国解决机制范围内通过或颁布，据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的义务可以减少、取消、修正，转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（提及“相关英国解决机构”是指任何有能力行使英国保释权的机构）。

除非发行人根据适用于发行人的英国和欧盟法律法规允许发行人偿还或有资本证券的本金或支付或有资本证券的利息，否则在相关英国解决机构行使任何英国保释权后，不得到期支付或有资本证券的本金或利息。

通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关英国解决机构就或有资本证券行使的英国保释权在任一情况下采取或放弃采取的任何行动承担责任。

在有关英国解决机构就或有资本证券行使英国保释权后，发行人应在切实可行的范围内尽快就行使英国保释权向DTC提供书面通知，以将该等情况通知持有人。发行人还应将该通知的副本交付受托人，以供参考。发行人在交付本款所指任何通知方面的任何延迟或失败，均不影响英国保释权的有效性和可执行性。

 

-36-

通过收购或有资本证券，每个或有资本证券持有人承认并同意，英国相关决议当局就特定系列或有资本证券行使英国保释权不应导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

发行人根据契约向受托人作出赔偿的义务在英国相关解决机构就或有资本证券行使英国保释权后仍有效。

通过收购或有资本证券，每个或有资本证券持有人承认并同意，在相关英国解决机构行使任何英国保释权后，（a）受托人无需根据或有资本证券契约第5.13条（持有人的控制）接受或有资本证券持有人的任何进一步指示，该节授权相关系列或有资本证券的未偿或有资本证券的本金总额占多数的持有人指示与或有资本证券有关的某些行动，并且（b）或有资本证券契约不得就相关英国解决机构行使任何英国保释权对受托人施加任何义务。尽管有上述规定，如果在英国相关决议当局行使英国保释权完成后，或有资本证券仍未偿还（例如，如果行使英国保释权仅导致或有资本证券本金的部分减记），然后，在发行人和受托人应根据或有资本证券契约的补充契约或其修订达成一致的范围内，受托人在或有资本证券契约下的职责应继续适用于完成后的或有资本证券。

通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人均应被视为（a）同意行使其可能施加的任何英国保释权，而无需英国相关决议管理局事先通知其就或有资本证券行使该等权力的决定，以及（b）授权、指示和要求DTC和任何直接参与者以及其持有该等或有资本证券的DTC或其他中介采取任何及所有必要行动（如有要求），就可能施加的或有资本证券实施任何英国保释权的行使，而该持有人或受托人方面无任何进一步行动或指示。

英国相关解决机构就或有资本证券行使英国保释权不构成或有资本强制执行事件。

相关的招股说明书补充文件可能会描述与英国保释权有关的附加或替代相关条款，包括在《信托契约法》允许的范围内，或有资本证券持有人对针对受托人的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议

在二级市场取得或有资本证券的或有资本证券的持有人，应被视为承认、同意受本文和适用的招股说明书补充文件中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时取得或有资本证券的或有资本证券的持有人相同，包括但不限于在承认和同意受或有资本证券的条款约束和同意方面，包括就英国保释权而言，在“—利息取消，本节“或有资本证券的说明”中“—或有资本证券的排名”项下所述的从属条款、“—不抵销”项下所述的放弃抵销条款以及“—或有资本强制执行事件和补救措施—违约义务的有限补救措施（未付款除外）”项下所述的补救措施限制。

 

-37-

支付或有资本额外金额

除非相关的招股章程补充文件另有规定，我们将支付我们就任何系列或有资本证券应支付的任何金额，而不会因任何税务管辖区现在或以后征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何和所有当前或未来的税项而扣除或代扣代缴，或因此而支付，除非法律要求扣除或代扣代缴。除非相关的招股章程补充文件另有规定，如果税务管辖区在任何时候要求我们扣除或预扣税款，我们将支付或有资本证券的任何利息（但不包括本金或任何溢价）（“或有资本额外金额”）的额外金额或与之相关的额外金额，以便支付给持有人（不包括受益所有人）的利息的净额在扣除或预扣后，应等于在没有此种扣除或预扣的情况下本应支付的利息金额。但是，我们不会为税收支付或有资本额外金额：

 

•

因或有资本证券的持有人是要求扣除或代扣代缴的税务管辖区的住所、国民或居民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于要求扣除或代扣代缴的税务管辖区，或以其他方式与税务管辖区有某种联系而应支付的或有资本证券的持有或所有权，或收取相关系列的或有资本证券的任何付款或就其任何利息而言；

 

•

因（我们在英国清盘的情况除外）有关或有资本担保在英国呈交而须支付的款项；

 

•

因相关或有资本担保在付款到期或已备付之日后三十（30）天以上提交付款而应支付的，以较晚者为准，但相关或有资本担保持有人本应有权在该30天期间结束时提交或有资本担保以供支付时获得或有资本额外金额的情况除外；

 

•

因相关或有资本证券的持有人或支付（或就）或有资本证券的任何利息的实益拥有人未能提出任何必要的索赔或未能遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区的联系的任何证明、身份证明或其他要求而应支付的款项，如果征税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求将此种索赔或遵守作为减免或豁免此类税款的条件；或者

 

•

如果如果或有资本证券的实益拥有人或最终有权获得或有资本证券权益的人是或有资本证券的持有人，则不会根据上述几点之一征收或将被排除在外。

每当我们在本招股章程和任何招股章程补充文件中提及支付任何系列的或有资本证券的任何利息或与之相关的任何利息时，我们的意思是包括支付或有资本额外金额，前提是在上下文中，或有资本额外金额是应付的、曾经应付的或将应付的。但为免生疑问，“—利息注销”项下所述的任何利息支付限制和限制应比照适用于任何或有资本附加金额。

为免生疑问，除非相关招股章程补充文件另有规定，否则我们或任何付款代理人就或有资本证券支付的任何金额将在扣除任何FATCA预扣税后支付，而我们或任何付款代理人均无须因任何FATCA预扣税而支付或有资本额外金额。

除非相关的招股章程补充文件另有规定，任何付款代理人均有权根据任何适用法律从其根据或有资本证券和或有资本证券契约支付的任何款项中进行扣除或代扣。任何一种情况下，付款代理人应在依据适用法律进行扣除或代扣代缴后支付任何款项，并应

 

-38-

向有关部门报告如此扣减或截留的数额。在任何情况下，付款代理人没有义务根据适用法律对任何扣除或代扣代缴的款项进行毛额补足。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给或有资本证券的持有人，我们将不会就此类扣除或扣留支付或有资本额外金额，除非本款“—支付或有资本额外金额”中的规定另有明确规定。

赎回

赎回任何系列或有资本证券的任何条款，不论是由我们选择还是在发生某些情况（包括但不限于发生某些税务或监管事件）时，将在相关的招股章程补充文件中列出。

招股说明书补充文件还将具体说明我们将被要求给出的通知，我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可能赎回或有资本证券的日期。任何赎回或有资本证券的通知将说明：

 

•

确定的赎回日期；

 

•

如果我们只赎回该系列的一部分，需要赎回的或有资本证券的数量；

 

•

赎回价格；

 

•

于订定赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的或有资本证券到期及应付，及（如适用）任何利息将于赎回日期或之后停止产生；

 

•

各持有人可能获得赎回价款支付的一个或多个地点；及

 

•

或有资本证券的一个或多个CUSIP编号（如有）。

在部分赎回的情况下，受托人应选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的或有资本证券。

任何可选择的或有资本证券的赎回也将受到下文“—或有资本证券赎回通知”和“—或有资本证券赎回的条件”中所述的规定的约束。

因税务原因而赎回。除非有关的招股章程补充文件另有规定，我们可在任何时间向持有人发出不少于十五（15）天或六十（60）天的通知（或有关招股章程补充文件中指明的较短或较长的通知期）后，根据我们的选择，赎回任何系列的或有资本证券，全部但不是部分，赎回价格相当于其将赎回的或有资本证券本金金额的100%，连同任何应计但未支付的利息（不包括根据上述“—利息取消”被取消或被视为被取消的任何利息）至（但不包括）确定的赎回日期，如果我们确定，由于税收管辖区的法律或法规（包括相关税收管辖区作为缔约方的任何条约）的变更或修订，或由于这些法律或法规的正式适用发生变化，包括任何法院或法庭的决定，在相关系列或有资本证券的发行日期或之后生效（或在继任实体承担我们的义务之日或之后生效），（i）我们将或将被要求向持有人支付或有资本额外金额；（ii）我们在计算我们的税务负债时将无权就相关系列或有资本证券的任何付款要求扣除，或扣除的价值将大幅减少；（iii）我们不会，由于相关系列或有资本证券正在发行，能够有损失或扣除与我们为适用的英国税务目的而与或将以其他方式如此分组的公司的利润或收益或利润或收益抵消，或利润或收益被损失或扣除抵消（无论是在集团下

 

-39-

有关系列或有资本证券的发行日现行的救济制度或不时存在的具有相同效力的任何类似制度或制度）；（iv）我们将于日后，如果相关系列或有资本证券的本金被减记或相关系列或有资本证券被转换为转换股份，则必须考虑到应课税抵免；或（v）相关系列或有资本证券或其任何部分将成为英国税务目的的衍生工具或嵌入衍生工具，（税法或法规的每一项此类变更或其正式适用，为本“或有资本证券说明”部分目的的“税务事件”），前提是在每一税务事件的情况下，税务事件的后果无法通过我们采取我们可以利用的合理措施来避免。

在每一种情况下，除非相关的招股章程补充文件另有规定，在我们发出赎回通知之前，我们将被要求向受托人交付由我们选择的具有公认地位的独立法律顾问的意见，确认我们有权行使我们的赎回权。任何因税务事件而导致的债务证券赎回，亦须遵守下文“—债务证券赎回通知”及“—债务证券赎回的条件”中所述的规定。

赎回或有资本证券的通知

除非相关的招募说明书补充文件另有规定，否则任何赎回该或有资本证券须经我们通过DTC或相关清算系统（或，如该或有资本证券以最终形式持有，则须向该等或有资本证券的持有人（除非适用的招募说明书补充文件中规定了更短或更长的期限）给予不少于十五（15）天、也不超过六十（60）天的事先通知，向持有人在或有资本证券名册上所示的地址）（该通知不可撤销，除非在以下段落所述的有限情况下，并可能在相关招股章程补充文件中指明）指明我们选择赎回相关系列或有资本证券以及为该赎回确定的日期。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向相关系列或有资本证券的受益权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

除非相关招股章程补充文件另有规定，如我们已选择赎回特定系列的或有资本证券，但有关该系列的偿付能力条件在适用的赎回日就相关赎回付款未获满足，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，且不会到期支付赎回金额。我们将在适用的赎回日期之前或之后（视情况而定）在切实可行范围内尽快通知相关或有资本证券的持有人和受托人任何此类撤销，但前提是未能提供此类通知将不会对任何此类撤销的有效性产生任何影响或以其他方式使其无效。此外，如果我们已选择赎回或有资本证券，但在就该赎回支付赎回金额之前，相关系列或有资本证券发生资本充足触发事件，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，不会就相关系列或有资本证券发生到期应付的赎回金额的支付和自动转换或自动减记（如适用）。

如果我们已选择赎回特定系列或有资本证券，但在就该赎回支付赎回金额之前，相关英国解决机构就该系列或有资本证券行使其英国保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，且不会到期支付赎回金额。

 

-40-

赎回或有资本证券的条件

尽管有任何其他规定，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以在或有资本证券的到期日（如有）之前赎回或有资本证券（并向或有资本证券的持有人发出通知），前提是我们已就赎回或有资本证券事先获得了PRA和/或相关的英国解决机构（在任何一种情况下，如果《资本条例》当时要求此类同意）的同意。此外，任何系列或有资本证券的任何赎回均须遵守下文“—与赎回和回购或有资本证券有关的附加条件”中规定的附加条件。

回购或有资本证券的条件

除非适用的招股章程补充文件另有规定，我们或集团任何成员公司均可根据《资本条例》在公开市场或以其他方式以任何价格购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还或有资本证券，但须事先征得PRA和/或相关的英国解决方案管理局的同意（在任何一种情况下，如果《资本条例》随后要求此类同意）以及适用的法律法规。此外，任何回购或有资本证券均须遵守下文“—与赎回及回购或有资本证券有关的附加条件”所载的附加条件。

我们将被视为已注销，不再发行和未偿付我们为我们自己的账户实益购买的任何系列的任何或有资本证券，但在经营证券的业务的正常过程中购买的除外。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则您无权要求我们回购或有资本证券。这类或有资本证券将在兑付日停止计息，即使你没有收回你的钱。

与赎回及回购或有资本证券有关的附加条件

特定系列或有资本证券的任何赎回或回购应遵守：

（a）满足以下第（1）或（2）款中的以下条件之一（如适用于该等或有资本证券），在每种情况下，如果并在资本条例当时要求的范围内：

 

(1)

在此类赎回或回购或有资本证券之前或同时，我们以对我们的收入能力可持续的条款以同等或更高质量的“自有资金工具”替换此类或有资本证券；或者

 

(2)

我们已证明令PRA满意的是，在此类赎回或回购之后，我们的“自有资金”和“合格负债”将超过英国CRD和实施欧盟指令2014/59/EU（经不时修订）的英国立法中规定的对我们自有资金和合格负债的相关要求，其幅度为PRA认为必要的。

（b）如某一特定系列或有资本证券在该等或有资本证券发行日期后五年前发生任何该等赎回或购回，则在每种情况下，在《资本条例》当时规定的范围内，满足下文（1）、（2）、（3）或（4）中的下列条件之一：

 

(1)

在赎回的情况下，相关或有资本证券的监管分类发生变化，确实或很可能导致其被排除在自有资金之外或被重新分类为质量较低的自有资金（i）PRA认为此类变化具有足够的确定性，以及（ii）我们向PRA证明令其满意的是，在或有资本证券发行时，此类监管重新分类不是可以合理预见的；或者

 

(2)

在因发生税务事件而赎回的情况下，我们向PRA证明该税务事件是重大的，并且在相关或有资本证券发行时无法合理预见；或者

 

-41-

(3)

在赎回或回购相关或有资本证券之前或同时，我们以对我们的收入能力具有可持续性的条款以同等或更高质量的自有资金工具替换该等或有资本证券，并且PRA已允许在确定从审慎的角度来看是有益的并有特殊情况证明的基础上采取该行动；或者

 

(4)

回购相关或有资本证券作做市用途。

尽管有上述条件，如果在任何此类赎回或回购时，《资本条例》仅在遵守一项或多项替代或附加先决条件后才允许赎回或回购特定系列的或有资本证券，我们将遵守此类其他和/或酌情附加先决条件。

修改及放弃

我们和受托人可以对适用于每一系列或有资本证券的或有资本证券契约进行某些修改和修订，而无需获得或有资本证券持有人的同意。我们可能会在受修改或修订影响的或有资本证券契约下未偿还系列或有资本证券本金总额不少于662/3%的持有人同意下作出其他修改和修订。然而，未经每项受影响的或有资本证券的持有人同意，我们不得作出任何将：

 

•

更改任何或有资本证券的本金金额或任何溢价或利率；

 

•

更改我们或任何继任者的义务，以支付或有资本额外金额（如果有）；

 

•

变更支付地点或支付币种；

 

•

损害对任何到期应付款项的强制执行提起诉讼的权利，但以此种权利存在为限；

 

•

降低修改或修订或有资本证券契约或放弃遵守或有资本证券契约的某些规定和任何过去的或有资本强制执行事件所需的系列未偿或有资本证券的本金总额百分比；

 

•

更改我们在该地点及为或有资本证券契约中规定的目的维持办事处或机构的义务；

 

•

在任何一种情况下，以对持有人不利的方式，修改有关或有资本证券到期和应付金额的到期和准时支付的从属条款（如有）或我们义务的条款和条件；或

 

•

修改上述要求或或或有资本证券契约中有关放弃任何过去或有资本强制执行事件或契约的规定，除非另有规定。

此外，除非相关招股章程补充文件另有规定，否则任何系列的或有资本证券的条款及条件的任何变动，包括有关该等或有资本证券的从属地位或赎回条款的修改，均只能根据PRA的规则及要求，并在不时适用的范围内作出。

 

-42-

或有资本强制执行事件和补救措施

清盘

除非相关招股章程补充文件另有规定，如在资本充足触发事件发生前发生或有资本清盘事件，则适用的招股章程补充文件中规定“—利息注销—或有资本监管事件后的利息注销”适用或有资本证券的未偿本金金额，则应计利息（如适用）将立即到期应付，但须遵守上述“—或有资本证券排名”项下所述的从属条款，而无需受托人、相关或有资本证券持有人或任何其他人采取任何进一步行动。

为免生疑问，由于或有资本证券的本金金额及在上述情况下的应计利息（如适用）将于资本充足触发事件发生前发生的或有资本清盘事件时立即到期应付，受托人或相关或有资本证券的持有人均无须宣布该本金金额及应计利息（如适用）到期应付。

有关或有资本证券的“或有资本清盘事件”须在以下情况下产生：（i）英格兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后三十（30）天内未成功上诉，（ii）我们的股东就我们的清盘通过有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据或与重建计划有关的情况除外，不涉及破产或无力偿债的合并或合并）或（iii）在发行人委任管理人后，管理人发出通知，表示拟宣派及派发股息。为免生疑问及在适用的情况下于“—利息注销—或有资本监管事件后的利息注销”项下所载的主题，如上述“—利息注销”项下所述该等利息已被取消或被视为已被取消（在每种情况下，全部或部分），则无需支付任何利息。

不付款

如果我们未能支付相关或有资本证券项下已到期应付的任何金额，并且这种失败持续了十四（14）天，受托人可以就这种失败向我们发出书面通知。如果在该通知提供后的十四（14）天内，该失败仍在继续，并且尚未得到纠正或豁免（“或有资本不支付事件”），受托人可酌情在英格兰（或可能组织我们的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）为我们的清盘提起诉讼和/或在我们的清盘和/或在我们的清算或管理中的索赔中证明。为免生疑问及在适用情况下于“—利息注销—或有资本监管事件后的利息注销”项下所载的主题，如上述“—利息注销”项下所述，任何系列或有资本证券的利息已被注销或被视为已注销（在每种情况下，全部或部分），则任何系列或有资本证券的利息将不会到期应付。因此，在这种情况下不会发生或被视为发生了此类或有资本证券项下的付款违约。

违反义务的有限补救措施（不付款除外）

除上述规定的不付款补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下，对我们提起受托人认为合适的程序，以强制执行相关或有资本证券或或有资本证券契约下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件（发行人在该等或有资本证券或或有资本证券契约下或由此产生的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括或有资本额外金额）（该义务，a“或有资本履约义务”）；前提是受托人（代表该等或有资本证券的持有人行事）和该等或有资本证券的持有人可能不会强制执行，也可能无权强制执行或以其他方式向我们提出索赔，在该等程序中作出的任何判决或其他裁决要求

 

-43-

我们支付款项，无论是通过损害赔偿或其他方式（“或有资本货币判决”），但通过在我们的清盘中证明此类或有资本货币判决和/或通过在我们的行政管理中主张此类或有资本货币判决除外。通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人承认并同意，该持有人不会寻求强制执行或以其他方式主张，也不会指示受托人（代表或有资本证券持有人）就我们违反或有资本履约义务而对我们强制执行或以其他方式主张或有资本货币判决，除非通过在我们的清盘中证明此类或有资本货币判决和/或通过在我们的管理部门主张此类或有资本货币判决。

没有其他补救措施

除上文“或有资本强制执行事件和补救措施”项下此处规定的有限补救措施和受下文“信托契约法补救措施”约束外，受托人（代表或有资本证券持有人行事）或或有资本证券持有人将无法获得针对我们的补救措施，无论是就追回或有资本证券或或有资本证券契约项下的欠款，还是就我们违反我们根据或有资本证券条款或与之相关的或有资本证券契约项下的任何义务而言，但前提是，此类限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务（包括受托人的大律师的费用和开支）以及受托人将收取的款项用于优先支付其费用和开支的权利，不受或有资本证券契约中规定的从属条款及其任何补充契约中的任何从属条款的约束。

信托契约法补救措施

尽管有上文“—或有资本强制执行事件和补救措施”中此处规定的补救措施的限制，（1）受托人将拥有根据《信托契约法》就或有资本证券契约规定的或有资本证券持有人的权利所要求的授权，以及（2）不得损害根据《信托契约法》或有资本证券持有人在未经该持有人同意的情况下就相关或有资本证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利；但前提是，就上述第（1）及（2）款各自而言，与或有资本证券有关或产生的任何付款，包括根据《信托契约法》强制执行与或有资本证券有关的任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均受或有资本证券契约中规定的从属条款及其任何补充契约中的从属条款的约束。

根据或有资本证券契约的条款，自动转换、自动减记（以及，在任何一种情况下，相关注销与特定系列或有资本证券或或有资本证券契约有关或产生的利息和任何其他金额）或英国相关解决机构就或有资本证券行使英国保释权均不属于或有资本强制执行事件。

受托人的职责

在任何一系列或有资本证券项下发生或有资本强制执行事件时，受托人应行使或有资本证券契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。为此目的，“或有资本强制执行事件”应发生在（i）发生在资本充足触发事件发生之前发生的或有资本清盘事件时，（ii）发生或有资本未付款事件时或（iii）发生在我们违反（a）或有资本履约义务时或（b）如果适用的招股说明书补充规定“—利息注销—在或有

 

-44-

资本监管事件”适用，在每种情况下，“—利息注销—或有资本监管事件后的利息注销”项下所载的承诺，就或有资本证券的相关系列而言。持有一系列未偿还或有资本证券本金总额多数的持有人，可放弃前句第（iii）（a）条规定的任何过去或有资本强制执行事件，但不得放弃前句第（i）、（ii）和（iii）（b）条规定的任何过去或有资本强制执行事件。

倘或有资本强制执行事件就任何系列或有资本证券发生且仍在继续，则受托人将没有义务按该系列或有资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已提供受托人自行酌情信纳的受托人担保或弥偿。系列未偿还或有资本证券的本金总额多数的持有人有权指示以受托人的名义和代表受托人进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或行使就该系列或有资本证券授予受托人的任何信托或权力。然而，这一指示（a）不得与任何法治或或有资本证券契约相冲突，并且（b）不得不公正地损害未参与该指示的这一系列或有资本证券的持有人（如受托人全权酌情决定的（a）或（b）情况）。受托人亦可采取其认为适当的与指示一致的任何其他行动。

受托人将在任何系列的或有资本强制执行事件发生后九十（90）天内，就受托人已知的任何或有资本强制执行事件向受影响系列的或有资本证券的每个受影响持有人发出通知，除非该或有资本强制执行事件已得到纠正或豁免。但是，如果受托人的负责人员组成的信托委员会善意地确定不通知符合持有人的利益，则受托人将有权扣留通知。

我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守或有资本证券契约下的所有条件和契约。

诉讼时效

或有资本证券持有人绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与或有资本证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

 

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知已发生或有资本强制执行事件且仍未得到纠正，具体说明该违约并说明该通知是或有资本证券契约下的“违约通知”。

 

•

相关系列所有未偿还或有资本证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因或有资本强制执行事件而采取行动，并且持有人必须向受托人提供受托人自行酌情所满意的弥偿或担保，以抵偿为遵守该请求而将产生的成本、费用和其他责任。

 

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的六十（60）天内不得采取行动，并且受托人在该期间内不得收到相关系列所有未偿还或有资本证券的本金多数的不一致指示。

 

-45-

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃任何过去的或有资本强制执行事件，如下文“有关债务证券和或有资本证券的某些规定的说明——合法所有权；证券的形式”中所述。

合并、合并、出售资产；假设

我们可以在不征得任何或有资本证券持有人同意的情况下，与适用的或有资本证券契约中指定的人的任何人合并或合并、合并或将我们的资产实质上作为一个整体转让或出租给他们。然而，任何合并、合并或合并所组成的任何承继人，或我们资产的任何受让人或承租人，必须承担我们对或有资本证券和或有资本证券契约（如有）的义务，并且必须满足多项其他条件。

根据适用的法律和法规（包括，如果并且在当时《资本条例》要求的范围内，事先征得PRA和/或相关的英国解决机构的同意），我们的任何全资子公司可能会承担我们在任何系列的或有资本证券下的义务（如有），而无需征得任何持有人的同意。然而，我们必须不可撤销地（在基本上按照上文“—或有资本证券排名”中所述方式的次级基础上）担保该子公司在该系列或有资本证券下的义务。如果我们这样做，我们在该系列或有资本证券和适用的或有资本证券契约下的所有直接义务应立即解除。除非相关招股说明书补充文件另有规定，该系列或有资本证券项下的任何或有资本额外金额将就组织继承实体所在的司法管辖区征收的税款而不是英国税务司法管辖区征收的税款支付，但适用于与英国税务司法管辖区征收的税款相关的任何支付或有资本额外金额的义务的例外情况除外。但是，如果我们根据此担保付款，我们还将被要求支付英国税务管辖区因此担保付款而征收的与税收相关的或有资本额外金额（除上文“—支付或有资本额外金额”中规定的例外情况外）。

承担我们义务的子公司也将有权在上述“—赎回”中所述的情况下赎回相关系列的或有资本证券，只要该变更或修订发生在子公司承担我们义务之日之后，即与对承担公司注册地司法管辖区的法律或法规（包括任何条约）的任何变更或修订或正式适用的变更有关。只有在不时适用的范围内，才能根据PRA的规则和要求进行此类替代。

美国国税局可能认为，我们对上述义务的承担是将现有或有资本证券交换为新的或有资本证券，从而导致确认应税收益或损失，并可能产生其他不利的税务后果。投资者应就这种假设的税务后果咨询其税务顾问。

管治法

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则或有资本证券和或有资本证券契约将受纽约州法律管辖并按其解释，但或有资本证券契约中规定的除外，每一系列或有资本证券的从属条款和与放弃抵销有关的任何适用条款以及或有资本证券契约中的相关条款将受英国法律管辖并按其解释。

 

-46-

通告

有关或有资本证券的通知将有效：

 

•

就全球或有资本证券而言，如按照该等全球或有资本证券的存托人的适用程序给予；或

 

•

如果注册的或有资本证券受到影响，如果按照适用的或有资本证券契约的规定以书面形式提供并邮寄给每个注册持有人。

就代表任何系列或有资本证券的全球或有资本证券而言，有关该系列的所有通知的副本将交付给该全球或有资本证券的存托人。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行行事，将作为或有资本证券契约下的受托人。受托人有两项主要职能：

 

•

第一，如果在或有资本证券契约下发生或有资本强制执行事件，它可以对我们强制执行持有人的权利；并且

 

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将或有资本证券转让给新的买方以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司维持存款账户，并在我们各自业务的日常过程中与受托人进行其他银行交易。

同意送达

或有资本证券契约规定，我们不可撤销地指定巴克莱银行 PLC（纽约分行），745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：总法律顾问作为我们的授权代理人，在因或有资本证券契约或或有资本证券在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何程序中提供或与之相关的任何程序的法律服务，并且我们不可撤销地服从这些法院的管辖。

 

-47-

普通股说明

Barclays PLC仅有注册形式的已发行普通股，并受英格兰和威尔士法律管辖。Barclays PLC的股东于2023年5月3日通过普通决议案，就任何自动转换为或交换为Barclays PLC普通股的证券发行，透过创设最多825,000，000英镑的新股以增加其股本，除非另有续展或根据另一项决议通过，否则该授权将于2024年举行的Barclays PLC年度股东大会结束及2024年6月30日收市时两者中较早者届满。

我们的《公司章程》（“章程”）载有大意如下的规定：

股息

在符合本章程条文及适用法例的规定下，Barclays PLC可于任何股东大会上以普通决议宣派普通股股息，但该等股息不得超过Barclays PLC董事会（“董事会”）建议的金额。董事会亦可宣派及派付中期或末期股息，倘看来这些股息符合我们的可分派储备的理由。

就任何股份应付的所有未申领的股息可能会被董事会为Barclays PLC的利益进行投资或以其他方式使用，直至被申领为止。如果股息在宣布或到期支付12年后仍未申领，则该股息将被没收并归还给我们。

就（a）6.278%非累积可赎回美元优先股系列1及（b）由我们的附属公司巴克莱银行 PLC发行的4.75%非累积可赎回欧元优先股而言，倘丨巴克莱银行PLC未于股息支付日就该等优先股宣派及足额支付任何股息（或倘巴克莱银行 PLC宣派股息但未能支付或未足额拨出付款金额），我们可能不会就我们的普通股或其他股本宣派或支付股息，或赎回、购买，减持或以其他方式收购我们的任何股本（或为赎回、购买或以其他方式收购预留任何款项或设立任何偿债基金），直至（a）巴克莱银行 PLC下一次宣布并全额支付此类优先股股息的股息支付日期和（b）全部此类优先股被全额赎回或由或为巴克莱银行 PLC账户购买或购买的日期（以较早者为准）中的较早者。

Barclays PLC制定了由Equiniti Limited管理的股息再投资计划，该计划在特定条件下使符合条件的股东能够选择获得由Barclays PLC发行的新的普通股，记为缴足股款，而不是现金股息。

投票

凡出席或代表（包括由代理人）出席Barclays PLC的任何股东大会并有权投票的每个成员，除非有适当的投票要求（但混合会议的投票应在投票中决定，混合会议是在电子平台上主办并同时在特定地点实际主办的），否则他们在举手表决时拥有一票表决权。一人被视为“出席”股东大会，就实体会议而言，如果该人亲自出席，就混合会议而言，如果该人亲自出席或通过电子平台出席。在举手表决时，每一位出席或有代表并有权投票的成员都有一票表决权，但如果一名代理人被不同的成员指示对决议投赞成票和反对票，或由一名成员在一个方向投票，而另一名成员允许代理人酌情决定如何投票，则该代理人将有一票赞成和一票反对。在投票中，每一位出席或代表并有权投票的成员对所持有的每一份额都有一票。如属联名持有人，则只可计算优先持有人（由股份登记册中的命令决定）或其代理人的投票。如果与某一成员的持股有关的任何应付款项仍未支付，则该成员无权就该股份投票或就Barclays PLC的会议行使任何其他权利，除非董事会另有决定。

 

-48-

如果任何成员，或任何其他似乎对该成员所持有的任何我们的普通股感兴趣的人，根据2006年英国公司法（“公司法”）第793条收到通知，但没有向我们提供通知中要求的信息，则（除非董事会另有决定，并在适用法律的前提下）（i）该成员无权就违约股份出席Barclays PLC的任何会议或参加投票，及（ii）如会员的违约股份占有关类别已发行股份的0.25%或以上（不包括任何库存持有的股份），则我们须保留就该等股份应付的股息或其他款项，且不得登记该等股份的转让（某些指明的“例外转让”除外）。这些制裁在我们收到所要求的信息七天后，或当我们被告知已发生向第三方的所有相关股份的“例外转让”时，或董事会另有决定时，停止生效。

根据英国《公司治理准则》，所有未卸任的董事均需接受股东的年度重选。

转让

普通股可以以有证明或无证明的形式持有。经证明的普通股应以书面形式转让经董事会批准并由转让人或代表转让人签署的任何通常形式或其他形式。无证明普通股的转让应根据经修订的《公司法》和《2001年无证明证券条例》进行。

董事会没有义务登记部分缴款普通股的转让，或在英国金融行为监管局（“FCA”）批准的特殊情况下登记全额缴款股票。董事会亦可拒绝登记经证明普通股的转让文书，除非（i）该文书已妥为盖章并存放于订明地点，并附有股份证书及秘书为证明转让权而合理要求的其他证据，（ii）该文书仅就一类股份，及（iii）该文书有利于单一受让人或不多于四名受让人（成员的遗嘱执行人或受托人除外）。

赎回

根据适用的立法和其他股东的权利，任何股份可根据我们的选择或该股份持有人的选择可赎回的条款发行。董事会获授权根据章程细则决定赎回任何该等股份的条款、条件及方式。

呼吁资本

董事会可就其股份的任何未付款项向成员发出催缴通知。即使发出通知所关乎的股份已转让，被要求作出通知的人仍须承担法律责任。将按董事会确定的利率（每年不超过20%）对任何未支付的金额收取利息。

如果会员未能足额支付任何催缴款项（在收到董事会通知称此类未支付将导致相关股份被没收后），则该等股份（包括已宣布但未支付的任何股息）可能会因董事会决议而被没收，并将成为Barclays PLC的财产。没收不得免除前任成员应付的金额（可能会继续产生利息）。

Barclays PLC还对我们所有部分支付的股份拥有留置权，以支付该股份的所有应付款项或催缴款项，并对某个成员对Barclays PLC的债务和负债拥有留置权。如果留置权标的的任何款项在董事会发出要求付款的通知后仍未支付，我们可能会出售这些股份。

 

-49-

权利变更

在遵守《公司法》的情况下，任何类别的股份所附带的权利可以在获得该类别已发行股份面值至少75%的持有人的书面同意（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下进行变更。

股份的权利不得（除非该等股份所附带的权利明文规定）被视为因产生与其同等排名的其他股份而被更改。

清盘

在Barclays PLC的清算中（无论清算是自愿进行还是由法院进行），清算人在获得法律要求的任何制裁后，可以将Barclays PLC的资产的全部或任何部分，无论该资产是否由一种财产或不同种类的财产组成，以实物形式在成员之间进行分割，并将资产的全部或任何部分归属于受托人，以供其为成员的利益而设立的信托，并享有同样的制裁。为此目的，清算人可以设定他/她认为对一类或多类财产公平的价值，并可以根据该估值并根据成员当时存在的权利确定如何在成员或成员类别之间进行分割。然而，清算人不得在未经其同意的情况下向成员分配对所有者负有责任或潜在责任的资产。

 

-50-

与债务证券和或有资本证券有关的某些规定的说明

在招股说明书的这一节中，“证券”一词是指优先债务证券、有日期的次级债务证券和或有资本证券。

合法所有权；证券的形式

街道名称和其他间接持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者一般不会被我们认定为证券的合法持有人。这被称为“街道名称”中的holding。

相反，我们只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构将证券的本金、利息和其他付款转嫁出去，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者，应向投资者本人中介机构查询，了解：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有必要，它将如何处理投票；

 

•

投资者是否以及如何指示其发送以投资者本人名义登记的投资者证券，以便该投资者可以如下所述成为登记持有人；以及

 

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求证券项下的权利。

注册持有人。我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，我们不对以街道名义或其他间接方式持有的投资者承担义务，这要么是因为投资者选择以这种方式持有证券，要么是因为证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人作为街道名称客户将付款传递给投资者但没有这样做。

环球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“—合法所有权；证券形式—街道名称和其他间接持有人”中所述。如果我们以全球证券的形式发行证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。

我们要求全球证券以我们选定的金融机构的名义或以该金融机构的被提名人的名义进行登记。此外，我们要求，除非出现“——全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述的特殊情况，否则全球证券中包含的证券不得转移到任何其他登记持有人的名下。作为全球证券的唯一注册持有人（直接或通过其代名人）行事的金融机构称为存托人。任何希望拥有证券的人必须凭借在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有证券，而后者又在存托人处拥有账户。除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则各系列证券将仅以全球证券的形式发行。

 

-51-

在本节的其余部分中，“持有人”是指注册持有人，而不是街道名称或证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读题为“—合法所有权；证券形式—街道名称和其他间接持有人”的小节。

付款和付款代理。我们将在每个到期日之前的特定日期的营业时间结束时向受托人记录中所列的登记持有人支付利息（如有），即使该登记持有人在该利息到期日不再拥有该证券。该特定日期，通常比利息到期日提前约一个工作日，被称为常规记录日期，并在适用的招股说明书补充文件中说明。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将在受托人位于纽约市的公司信托办事处就证券支付利息（如有）、本金和任何其他到期款项。证券持有人必须作出安排，让他们的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。任何特定系列证券的支付代理发生变化，我们都必须通知受托人。

环球证券特别投资者注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

仅以全球证券形式发行的证券的投资者应注意：

 

•

他们不能以自己的名义获得证券登记；

 

•

他们的证券权益不能收到实物证明；

 

•

他们将是街道名称持有人，必须向他们自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他们与证券相关的合法权利，正如前面在“—合法所有权；证券形式—街道名称和其他间接持有人”下所解释的那样；

 

•

可能无法将证券权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司等法律规定必须拥有其证券的机构；

 

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与其在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；而

 

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在全球证券中的权益转移到自己名下，这样他们将

 

-52-

注册持有人。街道名称投资者和登记持有人在证券中的权利已在上文标题为“——合法所有权；证券形式——街道名称和其他间接持有人；登记持有人”的章节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

 

•

当（x）存托人通知我们其不愿或无法继续作为存托人或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构时；

 

•

有关全球证券的优先清盘事件、有日期的次级清盘事件或或有资本清盘事件（如适用）已经发生并正在继续进行时；或

 

•

当我们自行选择并全权酌情决定某一特定系列债务证券和/或有资本证券的全球证券应以注册形式交换为该系列的最终优先债务证券、最终日期次级债务证券和/或最终或有资本证券时。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始登记持有人的机构的名称。

 

-53-

清理和解决

我们发行的证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）运营的记账系统。这些系统直接或通过保管人和存管人在自己和他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。

在这些清算系统之间建立了便利清算结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券的付款将以美元进行，这些程序可用于跨市场转账，证券将在付款的基础上进行清算和结算。

Global Securities将以Euroclear、Clearstream、Luxembourg、DTC和适用的招股章程补充文件中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的被提名人的名义注册，并接受其进行结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转让可根据这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

Euroclear和Clearstream，Luxembourg通过其各自存管机构账簿上Euroclear和Clearstream，Luxembourg名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而在将注册形式的全球证券存放于DTC的证券的情况下，这两个存管机构账簿上的客户证券账户又持有该等权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的权益有关的事项。对于招股说明书补充文件中可能提到的任何其他清退制度，也是如此。

对于DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面，我们、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任。我们、受托人或我们或其任何代理人都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应注意，DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclear及其参与者没有义务履行这些程序，并可能随时对其进行修改或中止。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

 

-54-

清算系统

DTC

DTC为我们提供了以下建议：

 

•

DTC是：

 

(1)

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

(2)

纽约银行法意义上的“银行组织”；

 

(3)

联邦储备系统成员；

 

(4)

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

 

(5)

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

 

•

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。这消除了证券实物流动的需要。

 

•

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能还包括某些其他组织。DTC的部分所有权归其中一些参与者或其代表所有。

 

•

与参与者有托管关系的银行、券商和交易商以及信托公司也可以间接访问DTC系统。

 

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

卢森堡Clearstream

Clearstream，Luxembourg为我们提供了如下建议：

 

•

Clearstream，Luxembourg是一家获得正式许可的银行，组织形式为根据卢森堡法律注册成立的soci é t é anonyme，受卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。

 

•

Clearstream，Luxembourg为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子记账式转账来做到这一点。这消除了证券实物流动的需要。

 

•

Clearstream，Luxembourg为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借和借入。它通过已建立的存管关系与30多个国家的国内市场进行对接。

 

•

Clearstream，卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业金融中介。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

 

•

通过Clearstream、卢森堡客户清算或与其客户有托管关系的其他人，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream、卢森堡系统。

Euroclear

Euroclear向我们提供了如下建议：

 

•

Euroclear是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时金融服务和市场管理局（L’Autorit é des Services et March é s Financiers）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）监管。

 

-55-

•

Euroclear为参与组织持有证券和证券的记账权益，并通过此类参与者账户的电子记账变更或通过其他证券中介机构为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券结算系统的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。

 

•

除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。证券发行的某些管理人或承销商，或参与此类发行的其他金融实体，可能是Euroclear的参与者。

 

•

Euroclear系统的非参与者可以通过Euroclear系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让该证券的记账权益，该证券中介机构通过该等其他证券中介机构与Euroclear之间的一个或多个证券中介机构持有该证券的记账权益。

 

•

尽管Euroclear已同意以下规定的程序，以便利Euroclear系统参与者之间以及Euroclear参与者与其他证券结算系统参与者之间的证券转让，但它没有义务履行或继续履行此类程序，此类程序可随时修改或终止。

 

•

投资者选择通过在Euroclear或某些其他证券中介的账户获取任何证券，必须遵循此类中介在新发行证券结算方面的结算程序。将通过在Euroclear的账户以付款方式获得的证券将在结算日期后一个工作日记入Euroclear参与者各自证券清算账户的证券清算账户，以获得截至结算日期的价值，如果是以付款方式。更多信息可参考新刊发行指南。

 

•

投资者选择通过在Euroclear或某些其他证券中介机构的账户获取、持有或转让证券，必须遵循此类中介机构关于证券二级市场交易结算的结算程序。Euroclear将不会监控或强制执行与所提供证券有关的任何转让限制。

 

•

作为Euroclear系统参与者的投资者可以通过记账式方式获得、持有或将证券权益转移至Euroclear账户。非Euroclear系统参与者的投资者可以通过在Euroclear的账户以记账式方式获取、持有或转让证券权益至持有证券记账式权益的证券中介的账户。

 

•

投资者通过在Euroclear或任何其他证券中介机构的账户以记账式方式取得、持有和转让证券权益，须遵守有关其与其中介机构关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与其他中介机构之间关系的法律和合同条款（如果有的话），站在其与个别证券之间。

 

•

根据比利时法律，将Euroclear记录上的证券记入贷方的投资者在存入Euroclear的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券权益金额。在Euroclear破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear记录上记入此类证券权益的所有参与者的债权，则在其在Euroclear账户贷记的此类证券中拥有一定数量权益的所有参与者将拥有

 

-56-

根据比利时法律，有权按比例返还其在实际存入的证券权益金额中的份额。

 

•

根据比利时法律，Euroclear必须将存放在其名下的证券的任何权益（如股息、投票权和其他权利）的所有权利益传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

其他清算系统

我们可以为特定系列证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

初次分配

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们将以全球形式发行证券，证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。证券的付款将在交付对付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股章程补充文件中进行更全面的描述。

根据为特定系列证券选择的币种，清算和结算程序可能因一系列证券而异。海关清关和结算程序介绍如下。

我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使该证券获得清算受理。各清关制度适用的清关编号将在招股说明书补充文件中具体说明。

清算和结算程序— DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

证券将在结算日逆付入这些DTC参与者的证券托管账户，以当日资金支付，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序— Euroclear和Clearstream，卢森堡

我们了解到，通过Euroclear或Clearstream、卢森堡账户持有其证券的投资者将遵循适用于注册形式证券的常规欧洲债券的结算程序。

证券将于结算日的下一个工作日记入Euroclear和Clearstream、卢森堡参与者的证券托管账户，在结算日计值。它们将在结算日免费或以价值付款的方式记入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。二级市场交易将使用DTC证券同日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

 

-57-

如果以美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币支付，结算将免费。如果不是以美元支付，则所涉及的DTC参与者之间必须另行作出DTC系统之外的支付安排。

Euroclear和/或Clearstream、卢森堡参与者之间的交易

我们理解，Euroclear和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的二级市场交易将遵循Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于注册形式证券的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC卖方与Euroclear或Clearstream、卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream，Luxembourg发送指令。该说明将规定将证券从出售DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream、卢森堡参与者的账户。Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）随后将指示Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人以付款或无偿方式接收证券。

证券的权益将记入相应的结算系统。清算系统随后将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。该证券的信用将在欧洲时间次日出现。现金借方将被重新估值到在纽约发生结算的起息日，即前一天，证券的利息将从该日开始产生。若交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream，Luxembourg现金借方将改为在实际结算日进行估值。

Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是将资金预先定位用于结算，无论是从现金还是从现有的信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream，卢森堡发生的任何结算一样。在这种方法下，参与者可能会承担Euroclear或Clearstream，Luxembourg的信用风险，直到一个工作日后将证券记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预先部署资金，而是允许提取该信贷额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券被记入其账户后立即清算透支）。然而，证券的任何利息将从起息日开始产生。因此，在许多情况下，在该一个工作日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

因结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者向存托人交付证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

特殊时机考虑

您应该知道，只有在这些系统开放营业的日子，您才能通过Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行交付、付款和接收涉及证券的其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

 

-58-

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在证券中的权益，或接收或支付或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。

 

-59-

税务考虑

美国对债务证券征税

本节介绍拥有债务证券的重大美国联邦所得税后果。它仅适用于您在发行中获得您的债务证券并且您出于税收目的将您的债务证券作为资本资产持有的情况。

本节不描述拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果。拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果将在相关招股说明书补充文件中描述。

如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

 

•

证券或货币交易商；

 

•

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

 

•

免税组织；

 

•

保险公司；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

为税务目的持有债务证券作为跨式或对冲或转换交易的一部分或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人；

 

•

为税务目的购买或出售债务证券作为洗售的一部分的人；

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

 

•

作为合伙企业征税的实体或其中的合伙人；

 

•

一名美国侨民；

 

•

一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人；

 

•

银行；或

 

•

对替代性最低税收负有责任的人。

本节以经修订的《守则》、其立法历史、《守则》下现有和拟议的条例、公布的裁决和法院判决为基础，所有这些均自本协议之日起生效，并以美利坚合众国和英国之间的所得税公约（“条约”）为基础。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

本节仅涉及为美国联邦所得税目的适当定性为债务且自发行之日起30年或更短时间内到期的债务证券。拥有自发行之日起超过30年到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。此外，本节不涉及拥有可转换或可交换债务证券的美国联邦所得税后果；拥有可转换或可交换债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。本节也未涉及拥有无记名证券的美国联邦所得税后果。某些不记名证券的美国持有人可能会受到额外的、不利的美国联邦所得税规则的约束。有日期的次级债务证券可能会受到额外的美国联邦所得税规则的约束，这些规则将在相关的招股说明书补充文件中讨论。这一部分不涉及美国。

 

-60-

英国相关决议机构行使任何英国保释权的联邦所得税后果。潜在的美国持有者应该就行使任何英国保释权对他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本节仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据美国州、地方、非美国税法或净投资收入的医疗保险税或根据美国国内税收法典第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果。

关于在您的特定情况下拥有和处置债务证券的美国联邦、州和地方以及其他税务后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

这一小节描述了美国联邦所得税对拥有债务证券的美国持有者的影响。如果您是债务证券的受益所有人，并且您出于美国联邦所得税目的，您就是美国持有人：

 

•

美国公民或居民；

 

•

境内公司；或

 

•

否则须就债务证券按净收入基础征收美国联邦所得税。

如果你不是美国持有人，这一小节不适用于你，你应该参考下面的“——非美国持有人”。

利息的支付

除下文所述的贴现债务证券的利息不是合格的规定利息的情况外，每一项都在下文“—原始发行贴现—一般”下定义，您将就您的债务证券的任何利息（不包括任何发行前应计利息）被征税，作为您收到利息时的普通收入或利息产生时的普通收入，具体取决于您为税务目的的会计方法。对于以美元以外的单一货币计值的债务证券（“外币债务证券”）进行此类支付的，采用税务会计现金法的美国持有人实现的利息收入金额，无论该支付是否实际兑换为美元，均以收款日有效汇率为基础的该外币支付的美元价值。为纳税目的使用权责发生制会计的美国持有人将以相关外币计提债务证券的利息收入，并根据计息期内有效的平均汇率（或美国持有人纳税年度内的部分）将应计金额换算为美元，或根据权责发生制美国持有人的选择，按应计期最后一日的即期汇率（该应计期跨越一个以上纳税年度的，按该应计期内该纳税年度的最后一日），或按收款日的即期汇率，如果该日期在该应计期最后一日的五个工作日内。进行这一选举的美国持有者必须每年对所有债务工具始终适用该选举，并且未经美国国税局（“IRS”）同意不得更改选举。为税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有人将视情况在收到就外币债务证券支付的利息付款时确认外币损益，如果在收到付款之日有效的汇率与该利息收入的先前应计适用的汇率不同。归属于发行前应计利息的金额一般不包括在收入中，除非在美国持有人获得债务证券之日至第一个利息支付日之间的期间内，由于汇率的任何变化而产生的外币损益。这种外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对债务证券收到的利息收入的调整。

 

-61-

我们就债务证券支付的利息和就债务证券应计的原始发行折扣（或“OID”）（如有）（如下文“原始发行折扣”项下所述）是来自美国境外来源的收入，但须遵守有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则。根据外国税收抵免规则，出于计算外国税收抵免的目的，利息和OID通常将是“被动”收入。

原始发行折扣

一般。持有债务证券的，除期限为一年及一年以下的短期债务证券外，债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额超过微量的，作为原发行折价发行的贴现债务证券处理。通常，债务证券的发行价格将是该债务证券作为其一部分的发行中包含的大量债务证券出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。债务证券规定的到期赎回价格是债务证券提供的不属于合格规定利息的所有付款的总和。一般来说，债务证券的利息支付，如果是债务证券的一系列规定的利息支付中的一种，这些利息支付无条件地至少每年以单一固定利率支付，除某些期间支付的较低利率的某些例外情况外，适用于债务证券的未偿本金金额，则为合格的规定利息。浮动利率债务证券有专门规则，在“—浮动利率债务证券”下讨论。

一般来说，如果其规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额低于其规定的到期赎回价格的1%乘以其到期的完整年数的1/4，你的债务证券就不是贴现债务证券。如果超过的金额少于这个金额，您的债务证券将有de minimis OID。如果您的债务证券有de minimis OID，您必须将de minimis金额包括在收入中，因为债务证券已支付规定的本金，除非您做出下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”中所述的选择。您可以通过将您的债务证券的de minimis OID总额乘以等于以下分数来确定每笔此类付款的可包含金额：

 

•

本金支付金额除以：

 

•

债务证券的规定本金金额。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起超过一年到期，您必须在收入中包含OID，然后才能收到归属于该收入的现金。您必须在收入中包含的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常您将在您的债务证券的整个存续期内将越来越多的OID金额包含在收入中。更具体地说，您可以通过将您持有的贴现债务证券在纳税年度内的每一天或纳税年度的部分与您的贴现债务证券相关的每日OID部分相加，来计算您必须包含在收入中的OID金额。您可以通过向任何应计期的每一天分配可分配给该应计期的OID的按比例部分来确定每日部分。您可以就您的贴现债务证券选择任意长度的应计期，并且您可以在您的贴现债务证券的期限内更改每个应计期的长度。但是，任何应计期不得超过一年，贴现债务证券的每次预定利息或本金支付必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配到应计期的OID金额：

 

•

将你的贴现债权证券在计提期初调整后的发行价格乘以你的债权证券的到期收益率；然后

 

•

从这个数字中减去可分配到应计期的您的债务证券的合格声明利息的付款总和。

 

-62-

您必须在每个应计期结束时复利并根据每个应计期的长度进行调整的基础上确定贴现债权证券的到期收益率。此外，你们通过以下方式确定你们的贴现债务证券在任何应计期开始时的调整后发行价格：

 

•

将每个先前应计期的任何应计OID添加到您的贴现债务证券的发行价格中；然后

 

•

减去之前对您的贴现债务证券支付的任何不是合格的规定利息支付的款项。

如果您的贴现债务证券的合格声明利息的支付间隔包含一个以上的应计期，那么，当您确定可分配给一个应计期的OID金额时，您必须分配在该间隔结束时应付的合格声明利息金额，包括在紧接该间隔之后的应计期的第一天支付的任何合格声明利息，并根据其相对长度与该间隔内的每个应计期按比例分配。此外，您必须在区间内的每个应计期开始时将调整后的发行价格增加在应计期第一天之前已累计但直到区间结束时才支付的任何符合条件的声明利息的金额。如果除最终短期应计期外的所有其他应计期长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始短期应计期的OID金额。

可分配到最后应计期的OID金额等于以下两者之间的差额：

 

•

贵公司债务证券到期时应付的金额，但任何符合条件的声明利息的支付除外；和

 

•

您的债务证券截至最后应计期开始时的调整后发行价格。

在贴现债务证券也是外币债务证券的情况下，美国持有人应通过以下方式确定收入中包含的美元金额，作为每个应计期的OID，方法是：（a）使用上述固定收益率法计算可分配给每个应计期的此类外币的OID金额，以及（b）按该应计期内（或美国持有人应纳税年度内的部分）有效的平均汇率换算如此得出的外币金额，或者，经美国持有人选择（如上文“—利息的支付”项下所述），按应计期最后一日的即期汇率（如果该应计期跨越一个以上的纳税年度，则按该应计期内该纳税年度的最后一日），或按收款日的即期汇率，如果该日期在该应计期最后一日的五个工作日内。由于汇率可能会波动，同时也是外币债务证券的贴现债务证券的美国持有人可能会在每个应计期确认与以美元计价的其他类似贴现债务证券的持有人不同的OID收入金额。贴现债务证券的所有付款，除了符合条件的声明利息的付款，通常将首先被视为先前应计OID的付款，其范围是，付款首先归属于最早应计的OID，然后是本金的付款。一旦收到可归属于OID的金额（无论是与支付不符合条件的声明利息的金额或贴现债务证券的出售或报废有关），美国持有人将确认以收到的金额（按收到之日或贴现债务证券处置之日（视情况而定）的有效汇率换算为美元）与应计金额（使用适用于此种先前应计的汇率）之间的差额计量的普通收入或损失。

收购溢价。如果您购买您的债务证券的金额小于或等于购买日期后您的债务证券应付的所有金额之和，但不包括合格的规定利息，但高于您的债务证券调整后发行价格的金额，如上文“—一般”项下确定，则超过调整后发行价格的部分为收购溢价。如果您没有进行下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”中所述的选择，那么您必须将OID的每日部分减少一个等于：

 

•

你在买入后立即买入的债务证券中调整后的基差超过债务证券调整后的发行价格的部分；

 

-63-

除以：

 

•

购买日之后债务证券的所有应付金额（合格声明利息除外）之和超过债务证券调整后发行价格的部分。

浮动利率债务证券。根据适用的财政部规定，浮动利率债务证券一般将被视为“浮动利率债务工具”。因此，浮动利率债务证券的所述利息一般将被视为“合格的所述利息”，此类债务证券不会仅因其按浮动利率提供利息这一事实而具有OID。如果符合“浮动利率债务工具”资格的浮动利率债务证券是贴现债务证券，为确定根据上述规则可分配给每个应计期的OID金额，债务证券的“到期收益率”和“合格声明利息”一般将被确定为如同债务证券在所有期间按债务证券发行时确定的固定利率计息。如果浮动利率债务证券的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用附加规则。如果浮动利率债务证券不符合“浮动利率债务工具”的条件，则该债务证券将受到有关或有支付义务税务处理的特殊规则的约束。

受或有事项约束的债务证券，包括可选择的赎回。如果您的债务证券提供了可供选择的付款时间表或发生意外事件时适用的时间表，那么您的债务证券将受到意外事件的影响，而不是远程或附带的意外事件，无论此种意外事件与利息或本金的支付有关。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款时间表来确定您的债务证券的收益率和期限，如果：

 

•

构成每个付款时间表的付款时间和金额在发款日已知；和

 

•

这样的时间表之一明显更有可能发生。

如果没有明显更可能发生的单一付款时间表，除非是因为强制性偿债基金，并且债务证券不受具有或有付款的债务证券的其他规则的约束，您必须根据管辖或有付款义务的一般规则将收入包括在您的债务证券上。如适用，这些规则将在相关招股说明书补充文件中讨论。

尽管有确定收益率和期限的一般规则，如果贵公司的债务证券受制于或有事项，并且贵公司或我们中的任何一方拥有一项或多项无条件期权，如果行使该期权，将要求根据替代付款时间表或时间表对债务证券进行付款，则：

 

•

在我们可能行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以最小化您的债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合；并且，

 

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化您的债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合。

如果您和我们都持有前一句所述的期权，这些规则将按其可能被行使的顺序适用于每个期权。就该等计算而言，贵方可藉使用贵方债务证券可能被赎回或购回的任何日期作为到期日，以及贵方根据贵方债务证券条款选择的日期应付的金额作为到期应付的本金金额，以厘定贵方债务证券的收益率。

如果包括行使期权在内的或有事项实际发生或未发生与根据上述规则作出的假设相反，则，除非您的债务证券的一部分是

 

-64-

由于这种情况变化而偿还并仅为确定OID的金额和应计，您必须重新确定您的债务证券的收益率和期限，方法是将您的债务证券视为已在情况变化之日退休并重新发行，金额等于您的债务证券在该日调整后的发行价格。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择在毛收入中包括使用上述“—一般”下所述的恒定收益率方法在您的债务证券上产生的所有利息，并进行如下所述的修改。就此次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未声明的利息，根据下文“——以溢价购买的债务证券”或收购溢价下所述的任何可摊销债券溢价进行调整。

如果你为你的债务证券做了这个选择，那么，当你应用固定收益率法时：

 

•

你的债务证券的发行价格将等于你的成本；

 

•

你的债务证券的发行日期将是你取得它的日期；而

 

•

对您的债务证券的任何付款都不会被视为合格声明利息的付款。

一般来说，这一选择将仅适用于您作出选择的债务证券；但是，如果债务证券具有可摊债券溢价，您将被视为已作出选择，将您在该选择适用的纳税年度开始时或其后持有的所有具有可摊债券溢价的债务工具（其利息不计入毛收入的债务工具除外）的利息适用于可摊债券溢价。此外，如果您对市场贴现债务证券进行此项选择，您将被视为已做出下文“—市场贴现”下讨论的选择，以将您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场贴现的债务工具在当前整个存续期内的收入中包含市场贴现。未经IRS同意，不得撤销对债务证券的全部利息适用固定收益法的任何选择或对可摊销债券溢价或市场折价债务证券的视为选择。

短期债务证券。一般来说，如果您是短期债务证券的个人或其他以现金为基础的美国持有人，则您无需为美国联邦所得税目的累积OID，如下文为本段目的特别定义，除非您选择这样做（通常您将被要求在收到时将任何规定的利息包括在收入中）。如果您是权责发生制纳税人、特殊类别纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、普通信托基金或某一类转手实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求在短期债务证券上按直线法或在固定收益率法下按日复利计算OID。如果您目前没有被要求也没有选择将OID计入收入，您在出售或报废您的短期债务证券时实现的任何收益将是在应计OID范围内的普通收入，这将以直线法确定，除非您选择在固定收益率法下应计OID，直至出售或报废之日。但是，如果您没有被要求并且没有选择在您的短期债务证券上累积OID，您将被要求递延扣除可分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收益，直到递延收益实现。

当您根据这些规则确定OID的金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括规定的利息，包括在您的短期债务证券规定的到期赎回价格中。

或者，短期债务证券的美国持有人可以选择在当前基础上就短期债务证券计提“收购折扣”（如果有的话）。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于短期债务证券。收购折价是短期债务证券的超额

 

-65-

规定的到期赎回价格超过购买价格。收购折扣将被视为按比例应计，或者在美国持有人的选择下，根据基于每日复利的恒定收益率方法。

市场折扣

您将被视为以市场折价购买您的债务证券，而不是短期债务证券，并且您的债务证券将是市场折价债务证券，如果：

 

•

您在“—原始发行贴现—一般”项下以低于上述确定的发行价格购买您的债务证券；以及

 

•

债务证券规定的到期赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为您的债务证券支付的价格之间的差额，分别等于或大于您的债务证券规定的到期赎回价格或修订发行价格的1%的1/4乘以债务证券到期的完整年数。为这些目的确定您的债务证券的修订发行价格，您通常会将您的债务证券上累积的任何OID添加到其发行价格中。

如果您的债务证券规定的到期赎回价格，或者在贴现债务证券的情况下，其修正后的发行价格超过您为债务证券支付的价格不到1%乘以债务证券到期的完整年数的1/4，则超出部分构成de minimis市场折价，下文讨论的规则不适用于您。

您必须将您在您的市场贴现债务证券到期或处置时确认的任何收益视为在您的债务证券应计的市场贴现范围内的普通收益。或者，您可以选择在您的债务证券的整个存续期内将市场折扣计入当前的收益。当前计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按应计期（或美国持有人纳税年度内的部分）的平均汇率换算成美元。如果您进行此项选择，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。如果您拥有市场贴现债务证券并且没有做出这一选择，您通常会被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不超过您的债务证券的应计市场贴现，直到您的债务证券到期或处置。

如果您拥有市场贴现债务证券，市场贴现债务证券将按直线法累计，除非您选择使用固定收益率法累计市场贴现。外币债务证券的市场折扣将由美国持有人在该外币中累积。美国持有人就此类应计市场折扣计入收入的金额将为应计金额的美元价值，一般按美国持有人处置债务证券之日的有效汇率计算。如果你作出这一选择，它将只适用于作出它所涉及的债务担保，你不得撤销它。但是，除非您选择按上述方式这样做，否则您不会将应计市场折扣计入收入。

溢价购买的债务证券

如果您购买您的债务证券的金额超过其本金金额（或者，在贴现债务证券的情况下，超过在收购日期之后债务证券的所有应付金额之和（合格声明利息的支付除外）），您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您做出这一选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将与您的债务证券的利息相关的每个应计期所需计入您的收入的金额减少可分配给该应计期的可摊销债券溢价的金额。如果你选择摊还溢价，你必须在你的债务证券中减少你的税基在你的持有期摊销溢价的金额。

 

-66-

如果可分配给一个应计期的可摊债券溢价超过了您在该应计期内从您的债务证券中获得的利息收入，则该超出部分首先被允许作为扣除，以您在以前应计期的债务证券的收入中包含的利息为限，然后结转到您的下一个应计期。如果可分配并结转到您的债务证券被出售、退休或以其他方式处置的应计期的可摊还债券溢价超过您在该应计期的利息收入，您将被允许进行等于该超出部分的普通扣除。

如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或您随后获得的所有债务工具，但利息不计入毛收入的债务工具除外，并且未经IRS同意，您不得撤销该选择。另见“—原始发行贴现—选择将所有利息视为原始发行贴现。”

在外币债务证券发生溢价的情况下，美国持有人应以该外币计算溢价的摊销。归属于某一期间的摊销扣除减少了该期间的利息支付，因此按美国持有人用于此类利息支付的汇率换算成美元。此类债务证券的摊余债券溢价将根据通过票据利息支付收回溢价之日或之日的汇率与美国持有人获得债务证券之日的汇率之间的差额实现汇兑损益。

对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，债券溢价金额将在债务证券到期或被美国持有人处置时计入美国持有人的计税基础。因此，美国持有人如果不选择摊销这种溢价，并将债务证券持有至到期，一般会被要求将溢价视为到期时的资本损失。

债务证券的购买、出售及报废

您在债务证券中的计税基础通常将是您的债务证券成本调整如下：

 

•

就您的债务证券添加先前包含在收入中的任何OID或市场折扣；然后

 

•

减去您的债务证券的任何不符合条件的规定利息付款和任何可摊销债券溢价，前提是此类溢价要么减少了您的债务证券的利息收入，要么导致您的债务证券受到扣除。

在外币债务证券的情况下，这种债务证券对美国持有者的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。在已建立的证券市场上交易的外币债务证券的情况下，以现金为基础的美国持有人（如果选择，则为权责发生制美国持有人）将通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定该债务证券成本的美元价值。美国持有人对以该外币计价的债务证券的原始发行折扣、市场折扣和溢价的任何后续调整税基的金额将按照上文“—原始发行折扣”、“—市场折扣”和“—以溢价购买的债务证券”中所述的方式确定。将美元兑换为外币并立即使用该外币购买外币债务证券一般不会导致美国持有人的应税收益或损失。

通常，您将在出售或退还您的债务证券时确认收益或损失，等于您在出售或退还时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在债务证券中的计税基础。如果美国持有人就债务证券的出售、交换或报废收到美元以外的货币，一般实现的金额将是收到的该外币的美元价值

 

-67-

按为美国联邦所得税目的处置或退出该工具之日的有效汇率计算。对于在已建立的证券市场上交易的外币债务证券，以现金为基础的美国持有人，如果其选择这样做，应计制美国持有人将通过按出售结算日的即期汇率换算该金额来确定实现的金额的美元价值。权责发生制纳税人如不选择在结算日采用即期汇率确定实现的金额，将根据出售、兑换或报废之日与结算日有效的即期汇率，确认等于所收到金额的美元价值之间的差额的外币损益。上文讨论的权责发生制美国持有人在购买和出售在既定证券市场上交易的外币债务证券方面可获得的选择，必须一致适用于每年的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

当您出售或退还您的债务证券时，您将确认资本收益或损失，但上述“—原始发行折扣—短期债务证券”、“—市场折扣”或外币收益或损失中所述的范围除外。

非公司美国持有者的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。这种收益或损失通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。

美国持有人就外币债务证券的出售、交换或报废确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于持有人持有该债务证券期间的汇率变化。这一外币收益或损失将不作为债务证券收到的利息收入的调整处理。此类外币收益或损失通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。

外币票据及可呈报交易

参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。如果美国持有人是个人或信托，则美国持有人可能被要求将与外币债务证券相关的外币汇兑损失视为可报告的交易，如果该损失在一个纳税年度内超过50,000美元，或者对其他美国持有人来说金额更高。如果就本规则而言，外币债务证券的收购、所有权或处分构成参与“可报告交易”，美国持有人将被要求向美国国税局披露其投资，目前为8886表格。潜在购买者应就本规则适用于外币债务证券的收购、所有权或处置事宜咨询其税务顾问。

关于外国金融资产的信息

美国个人持有“特定外国金融资产”且在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或在该纳税年度的任何时间超过75,000美元，通常需要提交与此类资产相关的信息报告及其纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。The

 

-68-

债务证券可能受这些规则的约束。我们敦促美国持有人就这一报告要求适用于其债务证券所有权的问题咨询其税务顾问。

其他债务证券

适用的招股说明书补充文件将讨论任何特殊的美国联邦所得税规则，这些规则与通过参考任何参考资产确定其所支付的债务证券、可转换为Barclays PLC普通股的债务证券以及受或有支付义务规则约束的其他债务证券有关。任何讨论可转换为Barclays PLC普通股的债务证券的美国联邦所得税规则的招股说明书补充文件也将讨论与此类普通股有关的美国联邦所得税规则。

非美国持有者

这一小节描述了对拥有和处置债务证券的非美国持有者的税务后果。如果您是债务证券的受益所有人，您就是非美国持有人，您不是美国持有人，并且您不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

债务证券的利息。如果您是非美国持有者，根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，就债务证券向您支付的利息将不需要缴纳美国联邦所得税，包括预扣税。然而，要获得这一豁免，非美国持有人可能需要满足以下“——信息报告和备份预扣”中所述的认证要求，以确定其不是美国持有人。

债务证券的处置。如果您是非美国持有者，根据以下“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，您通常不会因出售、交换或退还您的债务证券而获得的收益而被征收美国联邦所得税。

外国账户税务合规预扣

某些非美国金融机构必须遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国账户持有人的信息报告要求或认证要求，以避免成为某些付款的扣缴对象。因此，可能会要求Barclays PLC和其他非美国金融机构向IRS报告有关债务证券持有人的信息，并按30%的税率扣留向未能遵守相关信息报告要求的某些持有人（或通过某些不合规中介机构直接或间接持有债务证券）支付的全部或部分债务证券款项，前提是这些款项被视为“外国直通付款”。根据现行法规，“外国直通支付”一词没有定义，也不清楚债务证券的支付是否或在多大程度上可能需要缴纳这种预扣税。不过，美国国税局表示，将不会对美国联邦公报公布有关这一问题的最终规定之日起两年前支付的任何“外国直通支付”适用预扣税。此外，这种预扣将仅适用于实施此类规则的最终法规向美国联邦公报提交之日起至少六个月后发行的债务证券。

如果需要此类预扣，Barclays PLC将无需就任何此类预扣金额支付任何额外金额。非外国金融机构的债务证券的受益所有人一般将有权获得任何此类扣留金额的退款，但这可能会带来重大的行政负担。敦促美国持有人和非美国持有人就对其债务证券所有权适用此类预扣税的问题咨询其税务顾问。

 

-69-

信息报备和备份扣留

一般来说，如果您是非公司美国持有人，信息报告要求，在IRS表格1099上，一般适用于本金和利息的支付，以及美国境内债务证券的OID的应计，以及在经纪人的美国办事处出售债务证券的收益支付给您。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者（在利息支付的情况下）被IRS通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有人，对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常免于备用预扣税和信息报告要求。对于在美国境内支付本金和利息以及支付在经纪人的美国办事处进行的出售债务证券的收益，您通常也可以免于备用预扣税和信息报告要求，只要（i）付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以据此将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处实施的出售债务证券的收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税责任的任何金额的退款。

英国高级债务证券税务

简介

以下是英国在本协议日期就高级债务证券的收购、所有权和处分的英国预扣税和其他税务考虑的摘要，这些人是其高级债务证券的绝对实益拥有人，且既不是（a）为英国税务目的而居住在英国，也不是（b）通过在英国的任何分支机构、机构或常设机构持有与在英国开展的任何贸易或业务有关的证券。这是基于我们的英国律师Clifford Chance LLP的意见。本摘要仅涉及作为优先债务证券绝对实益拥有人的人士的地位，可能不适用于某些类别的人士，例如证券交易商。

该摘要基于现行法律和英国税务与海关总署（“HMRC”）公布的惯例，这些惯例可能对HMRC没有约束力，可能会发生变化，有时具有追溯效力。

以下是供参考之用的一般指南，应适当谨慎对待。它不是作为税务建议，也不是要描述可能与潜在购买者相关的所有税务考虑因素。如果您对自己的税务状况有任何疑问，您应该咨询专业顾问。您应就在您的特定情况下获得、拥有和处置优先债务证券的后果，包括条约的适用性和效力，咨询您自己的税务顾问。您应该知道，任何特定系列的优先债务证券的特定条款为

 

-70-

适用的招股章程补充文件中规定的可能会影响这些优先债务证券的税务处理。此外，优先债务证券持有人应了解，持有人为居民或以其他方式须缴税的任何司法管辖区（以及此处提及的司法管辖区）的税务立法可能会对投资于优先债务证券的税务后果产生影响，包括对从优先债务证券获得的任何收入产生影响。

本摘要假定优先债务证券将不会发行或转让给任何存托凭证系统。

利息的支付

如果优先债务证券的利息有英国来源用于英国税收目的，则带有利息权的优先债务证券将构成2007年《所得税法》第987节（“ITA”）含义内的“已报价的欧洲债券”，前提是它们现在并将继续在ITA第1005节含义内的“公认证券交易所”上市，以用于ITA第987节的目的，或获准在受监管的公认证券交易所运营的“多边交易设施”（ITA第987节含义内）上进行交易。出于这些目的，纽交所是“公认的证券交易所”。如果优先债务证券已经并将继续按照欧洲经济区（“EEA”）各州普遍适用的规定在美国正式上市并获准在纽约证券交易所主要市场交易，则优先债务证券将被视为在纽约证券交易所上市。据此，由我们或任何付款代理人（或由任何收款代理人收取）就优先债务证券支付的利息可在不代扣代缴或扣除英国所得税或因英国所得税而收取（或视情况而定）的情况下支付（或收取），前提是相关优先债务证券在支付利息时在“认可证券交易所”上市。

在所有超出上述豁免的情况下，优先债务证券的利息可能会下降至按基本税率（目前为20%）扣除英国所得税后支付。但是，如果支付了自发行之日起不到一年期限的优先债务证券的相关利息，且该优先债务证券不是根据一项或多项具有其效果或意图的安排发行的，以使该优先债务证券成为总期限为一年或一年以上借款的一部分，则此种预扣或扣除将不适用。

在扣除英国所得税项下已支付利息的情况下，如果任何适用的双重征税条约中有适当规定，非英国居民的持有人可能能够收回全部或部分已扣除的税款。

就优先债务证券支付的款项可能需要通过直接评估缴纳英国税款，即使此类款项是在没有预扣或扣除的情况下支付的。然而，就高级债务证券的持有人而言，就英国税务目的而言，就高级债务证券作出的付款而无须代扣代缴或扣除，一般不须缴付英国税务，但有关持有人并无进行贸易，通过分支机构或代理机构在英国的专业或职业，或（在公司的情况下）通过在英国的任何常设机构在每种情况下就收到利息或优先债务证券可归属的情况在英国开展贸易或业务，在这种情况下（可根据某些类别的代理人收到的利息豁免）可向英国分支机构或代理机构或常设机构征收英国税。

上述提及的“利息”是指英国税法中所理解的“利息”。上述陈述并未考虑到任何其他法律可能适用的或可能由优先债务证券的条款和条件或任何相关文件创建的“利息”或“本金”的任何不同定义。持有人应就优先债务证券上任何不构成“利息”或“本金”的款项的预扣税处理自行征求专业意见

 

-71-

这些条款在英国税法中得到理解。如果就英国税务目的而言，证券的付款不构成（或不被视为）利息，且付款的来源为英国，例如，构成（或被视为）年度付款或为英国税务目的制造的付款（这将由（其中包括）特定系列优先债务证券的特定条款规定的条款和条件确定），则可能需要缴纳英国预扣税。在这种情况下，付款可能属于扣除英国税款（取决于付款性质的预扣税率），但须遵守可能提供的减免。

如果优先债务证券的发行价格低于其本金金额的100%，则任何此类优先债务证券的任何折扣要素通常不会根据上述规定缴纳任何英国预扣税。

英国预扣税状况的上述描述假定不会出现发行人的替代，并且不考虑任何此类替代的税务后果。

处置（含赎回）

非英国居民的优先债务证券持有人将不会就优先债务证券的处置（包括赎回）、就优先债务证券产生的任何收益或优先债务证券价值的任何变动而承担英国税务责任，除非持有人通过分支机构或代理机构在英国进行行业、专业或职业，或就公司而言，通过常设机构和优先债务证券被用于或为该行业、专业或职业的目的或为该分支机构或机构或常设机构使用或为其目的而获得。

如果优先债务证券将被或可能被溢价赎回，而不是折价发行，那么任何此类溢价要素都可能构成利息的支付。如上文所述，利息的支付须缴纳英国预扣税。

遗产税

在优先债务证券不位于英国的情况下，该等优先债务证券的实益拥有人如为非在英国注册的个人，则可能无需就优先债务证券缴纳英国遗产税。“住所”在英国遗产税方面通常具有引申含义，因此，为税收目的在英国居住一段时间的人可能被视为在英国的住所。

如果优先债务证券位于英国，作为个人的此类优先债务证券的实益拥有人可能会在个人死亡时就此类优先债务证券（无论住所如何）缴纳英国遗产税，或者在某些情况下，如果优先债务证券是该个人赠与的标的，包括以低于完全市场价值的转让。英国遗产税一般不会对捐赠人去世前七年以上送给个人的礼物征收。受限于有限的例外情况，对和解协议（非常广泛地包括某些信托安排）或对公司的赠与可能会立即产生英国遗产税费用。在结算中持有的优先债务证券也可能在结算持续期间、在结算转出时或在某些其他事件中定期缴纳英国遗产税费用。关于任何特定安排是否构成英国遗产税目的的和解，投资者应采纳他们自己的专业建议。

根据英国和美国关于遗产税、赠与和遗产税的双重征税公约（“遗产税条约”），美国持有者可以免除或减少任何英国遗产税责任。

 

-72-

通常，根据英国国内法，已注册证券位于其注册地，无记名证券位于无记名证券所在地。然而，这受制于任何适用的双重征税条约的规定。如果你对你对英国遗产税的责任有任何疑问，你应该咨询专业顾问。

印花税

发行证券

一般不会就发行优先债务证券支付英国印花税。

证券的转让

如果优先债务证券构成“豁免贷款资本”，则在转让或协议转让优先债务证券的全部合法和实益所有权时不会产生英国印花税责任。广义上讲，就1986年《金融法》第78（7）条而言，“豁免贷款资本”是“贷款资本”，它不附带或（在下文（ii）、（iii）和（iv）的情况下）在相关转让或协议之前的任何时间都没有附带以下任何权利：

（i）转换为股份或其他证券的权利，或收购股份或其他证券的权利，包括同一类别的贷款资本；

（ii）利息权利，其金额超过资本名义金额的合理商业回报；

（iii）利息权利，其款额下跌或已下跌，须在任何程度上参照业务的结果或业务的任何部分或任何财产的价值而厘定；或

（iv）超过资本名义金额且与根据发行贷款资本条款（就类似名义金额的资本）无法合理比较的金额的偿还权（就类似名义金额的资本而言），该发行贷款资本条款列于FCA的正式清单中。

即使证券不构成豁免贷款资本（“非豁免证券”），如果证券是在清算系统内持有，并且转让是通过电子方式进行的，而不执行任何书面转让证券或转让证券的书面协议，则转让证券不会产生英国印花税。

凡以书面文书方式转让非豁免证券，或订立书面协议以转让该证券的权益，而该权益达不到该证券的完全合法和实益所有权，则有关文书或协议可能须缴纳英国印花税（按代价的0.5%的税率，必要时四舍五入至5英镑的最接近倍数）。如果相关文书或协议始终在英国境外执行和保留，在实践中不应在该文件上支付英国印花税。

但是，如果相关文件是在英国执行或出于任何目的带入英国，则可能需要支付英国印花税。也可就该印花税的金额支付利息，除非该文件在其签立之日后三十（30）天内妥为盖章。除利息外，也可在该文件的盖章上支付逾期盖章的罚款，除非该文件在其签立之日后三十（30）天内妥为盖章，或者，如果该文书是在英国境外签立的，则在其首次被带入英国后三十（30）天内。

然而，如果转让对价的金额或价值为1,000英镑或以下，则无需就任何此类书面转让或书面转让协议支付英国印花税，并且该文件包含一项声明，即转让不构成对价金额或价值、或总金额或价值超过1,000英镑的较大交易或一系列交易的一部分。

 

-73-

除上述规定外，如果非豁免证券采用登记形式，且证券已转让或同意转让给清算服务提供商或其代名人，则可能对任何影响或包含协议以实现此类转让的文件征收英国印花税（税率为转让对价的1.5%，如果没有，则为相关证券价值的1.5%，必要时四舍五入至5英镑的最接近倍数）（尽管根据《2023-2024年金融法》，将非豁免证券转让给此类提供者或代名人的某些转让不需缴纳印花税）。

如果一份文件需要缴纳印花税，它可能不会在英国的民事诉讼程序中出示，也可能不会在英国用于任何其他目的，直到英国印花税（以及延迟盖章的任何利息和罚款）已经支付。

赎回证券

一般不会就优先债务证券的赎回支付英国印花税，前提是在该赎回时或与该赎回有关的情况下不发行或转让股份或其他证券。

印花税准备金税

发行证券

发行优先债务证券将无须缴付英国印花税储备税。

证券的转让

对于构成“豁免贷款资本”的证券的全部合法和实益所有权的转让或协议转让，将不征收英国印花税储备税。

如果优先债务证券是“非豁免证券”，英国印花税储备税（按对价的0.5%税率）可能会根据无条件协议转让优先债务而被征收。在满足某些条件的情况下，某些无记名形式的证券可获得费用豁免。此外，如果优先债务证券是在清算服务范围内持有的，则可获得费用豁免，前提是清算服务没有根据适用于相关优先债务证券的1986年《金融法》第97A条作出选择。

如果根据协议执行转让，且该转让无需征收英国印花税或转让已在规定期限内妥为盖章，则此类协议产生的对英国印花税储备税的任何责任可被免除。在产生英国印花税储备税的情况下，除某些例外情况外，通常是优先债务证券的购买者或受让人的责任。除上述情况外，将非豁免证券转让给清算服务提供者或其代名人可能会被征收印花税储备税（税率为转让对价的1.5%，如果没有，则为相关证券价值的1.5%）（尽管根据《2023-2024年金融法》，将非豁免证券转让给此类提供者或代名人的某些转让无需缴纳印花税储备税）。除非（a）可获得法定豁免或（b）清算服务已根据适用于相关优先债务证券的1986年《金融法》第97A条作出选择，否则将产生此项费用。如果出现这种收费，清关服务经营者或其被提名人将严格负责缴纳印花税储备税，但在实践中一般由清关服务参与者报销。

赎回证券

赎回优先债务证券一般无需支付英国印花税储备税，前提是在赎回时或与赎回有关的情况下不发行或转让股份或其他证券。

 

-74-

英国对有日期的次级债务证券征税

简介

以下是英国在本协议日期就收购、拥有和处置有日期次级债务证券有关的预扣税和其他税务考虑的摘要，这些人是其有日期次级债务证券的绝对实益拥有人，且既不是（a）为英国税务目的而居住在英国，也不是（b）持有与通过在英国的任何分支机构、机构或常设机构在英国开展的任何贸易或业务有关的有日期次级债务证券。这是基于我们的英国律师Clifford Chance LLP的意见。本摘要仅涉及作为有期限次级债务证券绝对实益拥有人的人士的地位，可能不适用于某些类别的人士，例如证券交易商。

该摘要基于现行法律和HMRC公布的实践，可能对HMRC没有约束力，可能会发生变化，有时具有追溯效力。

以下是供参考之用的一般指南，应适当谨慎对待。它不是作为税务建议，也不是要描述可能与潜在购买者相关的所有税务考虑因素。如果您对自己的税务状况有任何疑问，您应该咨询专业顾问。你应就在你的特定情况下取得、拥有和处置有期限的次级债务证券的后果，包括条约的适用性和效力，咨询你自己的税务顾问。请注意，适用的招股章程补充文件中规定的任何特定系列有日期的次级债务证券的特定条款可能会影响这些有日期的次级债务证券的税务处理。此外，有期限次级债务证券的持有人应了解，持有人为居民或以其他方式须缴税的任何司法管辖区（以及此处提及的司法管辖区）的税法可能会对投资于有期限次级债务证券的税务后果产生影响，包括对从有期限次级债务证券获得的任何收入产生影响。

本摘要假定有日期的次级债务证券将不会发行或转让给任何存托凭证系统。

利息的支付

如果有期限的次级债务证券的利息有英国来源用于英国税收目的，则带有利息权的有期限的次级债务证券将构成ITA第987节含义内的“已报价的欧洲债券”，前提是它们现在并将继续在ITA第987节含义内的“认可证券交易所”上市，或获准在受监管的认可证券交易所运营的“多边交易设施”上交易（ITA第987节含义内）。出于这些目的，纽交所是“公认的证券交易所”。如果有日期的次级债务证券已经并将继续按照欧洲经济区各州普遍适用的规定在美国正式上市并获准在纽约证券交易所主要市场交易，则该证券将被视为在纽约证券交易所上市。据此，由我们或任何付款代理人（或由任何收款代理人收取）就有日期的次级债务证券支付的利息可在不代扣代缴或扣除英国所得税或因英国所得税而收取（或视情况而定），前提是相关有日期的次级债务证券在支付利息时在“认可证券交易所”上市。

在上述豁免范围之外的所有情况下，有日期的次级债务证券的利息可能会下降为在扣除英国所得税后按基本税率（目前为20%）支付。但是，如果自发行之日起不到一年的有日期的次级债务证券支付了相关利息，且该证券不是根据

 

-75-

其效果或意图的一项或多项安排，旨在使该等有日期的次级债务证券成为总期限为一年或一年以上的借款的一部分。

在扣除英国所得税项下已支付利息的情况下，如果任何适用的双重征税条约中有适当规定，非英国居民的持有人可能能够收回全部或部分已扣除的税款。

就有期限的次级债务证券支付的款项可能需要通过直接评估缴纳英国税款，即使此类款项是在没有代扣代缴或扣除的情况下支付的。然而，就不是为英国税务目的而在英国居住的有日期次级债务证券持有人而言，就有日期次级债务证券而作出的付款而无须扣缴或扣除，一般不须缴付英国税务，但有关持有人并无进行交易，通过分支机构或代理机构在英国的专业或职业，或（在公司的情况下）通过在英国的任何常设机构在英国开展贸易或业务，在每种情况下，与收到利息有关或相关过时的次级债务证券可归属于这些机构，在这种情况下（可根据某些类别的代理人收到的利息豁免）可对英国分支机构或代理机构或常设机构征收英国税。

上述提及的“利息”是指英国税法中所理解的“利息”。上述陈述并未考虑任何其他法律可能适用的或可能由有日期的次级债务证券的条款和条件或任何相关文件创建的“利息”或“本金”的任何不同定义。持有人应就不构成英国税法所理解的“利息”或“本金”的有日期次级债务证券的任何付款的预扣税处理寻求自己的专业意见。如果就英国税务目的而言，对证券的付款不构成（或不被视为）利息，且付款有英国来源，则可能需要缴纳英国预扣税，例如，如果它构成（或被视为）年度付款或为英国税务目的制造的付款（这将由（其中包括）特定系列有日期的次级债务证券的特定条款规定的条款和条件确定）。在这种情况下，付款可能属于扣除英国税款（取决于付款性质的预扣税率），但须遵守可能提供的减免。

凡有日期的次级债务证券以低于其本金额100%的发行价格发行，任何该等有日期的次级债务证券的任何折扣要素一般将不会根据上述规定征收任何英国预扣税。

英国预扣税状况的上述描述假定不会出现发行人的替代，并且不考虑任何此类替代的税务后果。

处置（含赎回）

非英国居民的有期限次级债务证券持有人将不会就有期限次级债务证券的处置（包括赎回）、就有期限次级债务证券产生的任何收益或有期限次级债务证券价值的任何变动承担英国税务责任，除非持有人通过分支机构或代理机构在英国进行行业、专业或职业，或就公司而言，通过常设机构和有日期的次级债务证券用于该行业、专业或职业或为该行业、专业或职业的目的或为该分支机构或机构或常设机构使用或为其目的而获得。

如果有日期的次级债务证券将被或可能被溢价赎回，而不是折价发行，那么任何此类溢价要素都可能构成利息的支付。如上文所述，利息的支付须缴纳英国预扣税。

 

-76-

遗产税

在有日期的次级债务证券不在英国的情况下，该等有日期的次级债务证券的实益拥有人如属非在英国注册的个人，则可能无需就有日期的次级债务证券缴纳英国遗产税。“住所”在英国遗产税方面通常具有引申含义，因此，为税收目的在英国居住一段时间的人可能被视为在英国的住所。

如果有日期的次级债务证券位于英国，则作为个人的此类有日期的次级债务证券的受益所有人可能会在个人死亡时就此类有日期的次级债务证券（无论住所如何）缴纳英国遗产税，或者在某些情况下，如果有日期的次级债务证券是该个人赠与的标的，包括以低于全部市场价值的转让。英国遗产税一般不会对捐赠人去世前七年以上赠予个人的礼物征收。受限于有限的例外情况，对和解协议（非常广泛地包括某些信托安排）或对公司的赠与可能会立即产生英国遗产税费用。在结算中持有的有日期的次级债务证券也可能在结算持续期间、在转出结算时或在某些其他事件中定期缴纳英国遗产税。关于任何特定安排是否构成英国遗产税目的的和解，投资者应采纳他们自己的专业建议。

根据遗产税条约，美国持有人可以免除或减少任何英国遗产税责任。

通常，根据英国国内法，已注册证券位于其注册地，无记名证券位于无记名证券所在地。然而，这受制于任何适用的双重征税条约的规定。如果你对你对英国遗产税的责任有任何疑问，你应该咨询专业顾问。

印花税

发行证券

就发行有日期的次级债务证券而言，一般不会支付英国印花税。

证券的转让

如果有日期的次级债务证券构成“豁免贷款资本”，则转让或协议转让有日期的次级债务证券的全部合法和实益所有权不会产生英国印花税责任。广义上讲，就1986年《金融法》第78（7）条而言，“豁免贷款资本”是“贷款资本”，它不附带或（在下文（ii）、（iii）和（iv）的情况下）在相关转让或协议之前的任何时间都没有附带以下任何权利：

（i）转换为股份或其他证券的权利，或收购股份或其他证券的权利，包括同一类别的贷款资本；

（ii）利息权利，其金额超过资本名义金额的合理商业回报；

（iii）利息权利，其款额下跌或已下跌，须在任何程度上参照业务的结果或业务的任何部分或任何财产的价值而厘定；或

（iv）超过资本名义金额且与根据发行贷款资本条款（就类似名义金额的资本）无法合理比较的金额的偿还权（就类似名义金额的资本而言），该发行贷款资本条款列于FCA的正式清单中。

 

-77-

即使证券不构成豁免贷款资本（“非豁免证券”），如果证券是在清算系统内持有，并且转让是通过电子方式进行的，而不执行任何书面转让证券或转让证券的书面协议，则转让证券不会产生英国印花税。

凡以书面文书方式转让非豁免证券，或订立书面协议以转让该证券的权益，而该权益达不到该证券的完全合法和实益所有权，则有关文书或协议可能须缴纳英国印花税（按代价的0.5%的税率，必要时四舍五入至5英镑的最接近倍数）。如果相关文书或协议始终在英国境外执行和保留，在实践中不应在该文件上支付英国印花税。

但是，如果相关文件是在英国执行或出于任何目的带入英国，则可能需要支付英国印花税。也可就该印花税的金额支付利息，除非该文件在其签立之日后三十（30）天内妥为盖章。除利息外，也可在该文件的盖章上支付逾期盖章的罚款，除非该文件在其签立之日后三十（30）天内妥为盖章，或者，如果该文书是在英国境外签立的，则在其首次被带入英国后三十（30）天内。

然而，如果转让对价的金额或价值为1,000英镑或以下，则无需就任何此类书面转让或书面转让协议支付英国印花税，并且该文件包含一项声明，即转让不构成对价金额或价值、或总金额或价值超过1,000英镑的较大交易或一系列交易的一部分。

除上述规定外，如果非豁免证券采用登记形式，且证券已转让或同意转让给清算服务提供商或其代名人，则可能对任何影响或包含协议以实现此类转让的文件征收英国印花税（税率为转让对价的1.5%，如果没有，则为相关证券价值的1.5%，必要时四舍五入至5英镑的最接近倍数）（尽管根据《2023-2024年金融法》，将非豁免证券转让给此类提供者或代名人的某些转让不需缴纳印花税）。

如果一份文件需要缴纳印花税，它可能不会在英国的民事诉讼程序中出示，也可能不会在英国用于任何其他目的，直到英国印花税（以及延迟盖章的任何利息和罚款）已经支付。

赎回证券

赎回有日期的次级债务证券一般无需支付英国印花税，前提是在赎回时或与赎回有关时不发行或转让股份或其他证券。

印花税准备金税

发行证券

就发行有日期的次级债务证券而言，无须缴付英国印花税储备税。

证券的转让

对于构成“豁免贷款资本”的证券的全部合法和实益所有权的转让或协议转让，将不征收英国印花税储备税。

 

-78-

如果有日期的次级债务证券是“非豁免证券”，英国印花税储备税（按对价的0.5%税率）可能会根据无条件协议转让次级债务而征收。在满足某些条件的情况下，某些无记名形式的证券可获得费用豁免。此外，如果有日期的次级债务证券是在清算服务范围内持有的，则可获得费用豁免，前提是清算服务没有根据适用于相关有日期的次级债务证券的1986年《金融法》第97A条作出选择。

如果转让是根据协议执行的，且该转让无需就该转让征收英国印花税或转让已在规定期限内妥为盖章，则此类协议所产生的对英国印花税储备税的任何责任可被免除。在产生英国印花税储备税的情况下，除某些例外情况外，通常是有日期的次级债务证券的购买者或受让人的责任。除上述情况外，将非豁免证券转让给清算服务提供者或其代名人可能会被征收印花税储备税（税率为转让对价的1.5%，如果没有，则为相关证券价值的1.5%）（尽管根据2023-2024年《金融法》，将非豁免证券转让给此类提供者或代名人的某些转让无需缴纳印花税储备税）。除非（a）可获得法定豁免或（b）清算服务已根据适用于相关过时次级债务证券的1986年《金融法》第97A条作出选择，否则将产生此项费用。如果出现这种收费，清关服务经营者或其被提名人将严格负责缴纳印花税储备税，但在实践中一般由清关服务参与者报销。

赎回证券

赎回有日期的次级债务证券一般无需支付英国印花税储备税，前提是在赎回时或与赎回有关时不发行或转让股份或其他证券。

英国对或有资本证券征税

有关或有资本证券的若干英国税务考虑将在相关招股章程补充文件中说明。

 

-79-

雇员退休收入保障法

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（“计划”）的每个受托人在授权对证券进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否将涉及ERISA第406节或守则第4975节规定的禁止交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划、以及个人退休账户、Keogh计划和受《守则》第4975节约束的任何其他计划，以及被视为持有受ERISA和/或《守则》第4975节约束的“计划资产”（统称“计划”）的实体和账户与ERISA下的“利益方”或《守则》下的“不合格人员”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人根据ERISA和/或根据《守则》第4975节的消费税承担民事处罚或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划和安排（“非ERISA安排”）不受ERISA或《守则》第4975节要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法规、规则或法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

除其他外，Barclays PLC、巴克莱银行 PLC、巴克莱银行 Capital Inc.及其某些关联公司可能各自被视为许多计划的利益方或不合格人士。根据或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非这些证券是根据适用的法定或行政豁免购买和持有的，否则Barclays PLC、巴克莱银行、TERM1 Capital Inc.或其某些关联公司正在或成为利益方或不合格人士所涉及的计划收购或持有的证券可能会构成或导致此类交易。

美国劳工部发布了五项禁止交易类别豁免，即“PTCE”，如果购买或持有证券可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可能会提供豁免救济。这些豁免是：

 

(1)

PTCE 84-14，对由独立的合格专业资产管理人确定或实施的某些交易的豁免；

 

(2)

PTCE 90-1，对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的豁免；

 

(3)

PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的某些交易的豁免；

 

(4)

PTCE 95-60，涉及某些保险公司一般账户的交易豁免；以及

 

(5)

PTCE 96-23，由内部资产管理人管理的计划资产交易的豁免。

此外，该守则的ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节为证券的收购和处置提供了豁免，前提是，任何Barclays PLC、巴克莱银行 PLC、巴克莱银行 Capital Inc.或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易支付的款项不超过并收到不低于“充分对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证上述任何豁免（或任何其他豁免）的所有条件都将得到满足。

 

-80-

由于上述原因，证券不应由任何投资于任何计划或非ERISA安排的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

证券或证券的任何权益的任何购买者或持有人将被视为通过其购买和持有的证券表明，其（i）不是计划或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划或非ERISA安排的“计划资产”购买这些证券，或（ii）任何此类购买或持有，将不会导致上述规则下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。此外，任何代表任何计划或以任何计划资产取得或持有证券的人，均应被视为代表其本人和该计划声明（x）该计划就交易或任何证券赎回所支付的不超过且正在收取不低于ERISA第408（b）（17）条所指的足够对价，（y）Barclays PLC、巴克莱银行 PLC、巴克莱银行 Capital Inc.或任何配售代理均未，也不是他们的任何关联公司直接或间接就ERISA和（z）所指的计划资产行使任何酌处权或控制权或提供投资建议或以其他受托身份行事，在作出上述陈述和保证时，该人在确定是否将支付公平市场价值时应用了健全的商业原则，并本着诚意作出了此类确定。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划或非ERISA安排的“计划资产”购买证券的受托人或其他人必须就上述任何一种PCCE、服务提供商豁免或任何其他适用豁免下的豁免救济的可用性或根据适用的类似法律购买或持有的任何潜在后果咨询其律师。

证券的购买者负有确保其获得和持有证券不违反ERISA或《守则》或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则的专属责任。向计划或非ERISA安排出售任何证券在任何方面均不代表Barclays PLC、巴克莱银行 PLC、巴克莱银行 Capital Inc.或其任何关联公司均表示该投资符合与通过计划或非ERISA安排进行的投资一般或任何特定计划或非ERISA安排进行的投资有关的所有相关法律要求，或该投资适合于计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。

如果您是保险公司或养老金计划或员工福利计划的受托人，并提议投资该证券，您应该咨询您的法律顾问。

适用的招股说明书补充和定价补充可能包含对ERISA和类似法律的进一步讨论。

 

-81-

分配计划（利益冲突）

首次发行及发行证券

我们可能会不时通过承销商、交易商和/或代理人、直接向购买者或通过任何这些方法的组合，按照当时确定的条款发行全部或部分证券。我们将在适用的招股章程补充文件中载明：

 

•

证券的发行条款；

 

•

参与买卖该证券的任何承销商、交易商或代理人的名称；

 

•

任何承销商将认购的证券的本金金额；和

 

•

我们的净收益。

如果我们在发行中使用承销商，他们将为自己的账户获得证券，他们可能会在一笔或多笔交易中不时进行证券分配。这些交易可能是以一个或多个固定价格进行的，它们可能会改变，或以现行市场价格进行，或与现行市场价格相关，或以协商价格进行。证券可以通过由主承销商代表的承销团或没有承销团的承销商向公众发售。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则承销商认购证券的义务将取决于是否满足某些条件。如果条件满足，承销商将有义务认购该系列的所有证券，如果他们认购其中任何一种。任何证券的首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在发行中使用交易商，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，我们将作为委托人向交易商发行证券。然后，交易商可能会以交易商在出售时确定的不同价格向公众出售证券。

我们也可以通过我们不时指定的代理人发行证券，也可以直接发行证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与发行和发行证券的任何代理，还将列出我们将支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。我们发行证券的代理人可以与其他机构就证券的分销达成安排，这些机构可以分享我们的代理人获得的佣金、折扣或其他补偿，可以单独获得补偿，也可以从他们可以代理的购买者那里获得佣金。

就发行证券而言，承销商可能会从我们或他们可能代理的证券认购人那里获得赔偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。交易商还可能从他们可能代理的认购者那里获得佣金。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们出售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将识别任何承销商或代理商，并描述我们提供的任何补偿。

如果适用的招股说明书补充说明如此，我们将授权承销商、交易商或代理商向机构投资者征集认购证券的要约。在这种情况下，招股书补充文件也会说明在什么日期付款和交付。可能有机构投资者可以认购的最低金额，或此类安排可能发行的证券本金总额的最低部分。机构投资者可能包括商业和储蓄

 

-82-

银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的任何其他机构。认购人在延迟交付及付款安排下的义务将不受任何条件限制；但在交付时，机构投资者对特定证券的认购不得因任何相关司法管辖区的法律而被禁止，无论是安排的有效性，还是我们或机构投资者在安排下的履行。

我们可能会与参与分销证券的承销商、交易商和代理人达成协议，可能会就一些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其进行全部或部分赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是Barclays PLC的客户、与之从事交易或为其提供服务，或者是其关联人。

利益冲突

Barclays PLC的关联公司BARCLAYS CAPITAL INC.可能参与我们的一次或多次证券发行，并将被视为在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）综合规则手册第5121条（或其任何后续规则）（“第5121条规则”）含义内的任何此类发行中存在“利益冲突”。巴克莱银行 Capital Inc.已告知我们，其参与的每次特定证券发行将按照第5121条的规定进行。未经账户持有人事先特定书面批准，巴克莱银行 Capital Inc.不得向其行使酌情权的账户出售任何此类发行中的证券。

销售限制

英国

禁止向英国散户投资者销售

除非我们与承销商、交易商和/或代理人之间的任何协议另有规定，否则任何承销商、交易商或代理人就证券发售或代表任何系列证券的任何投资将声明、保证并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券。就本条而言，“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

 

•

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或者

 

•

2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或者

 

•

不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分；和

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的证券或投资提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券或投资。

英国招股章程条例下的公开发售限制

如果我们与承销商、交易商和/或代理人就证券发行或代表任何系列证券的任何投资达成的相关协议规定，上述“禁止向英国散户投资者销售”中规定的限制不适用，并且除非在任何

 

-83-

我们与承销商、交易商和/或代理人就证券或代表任何系列证券的任何投资的分销达成的协议，并在遵守协议规定条款的情况下，就英国而言，任何承销商、交易商或代理人就证券发行或代表任何系列证券的任何投资将代表，认股权证并同意，除可向英国公众作出证券要约外，其并无亦不会向英国公众作出任何证券要约或代表由招股章程补充文件所完成的招股章程所设想的发售标的的证券的任何投资，但其可向英国公众作出证券要约：

 

•

合格投资者：随时向属于《英国招股章程条例》第2条定义的合格投资者的任何法律实体；

 

•

少于150名受要约人：在任何时间向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例允许的英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者除外，但须事先征得由Barclays PLC就任何该等要约提名的相关承销商或承销商的同意；或者

 

•

其他豁免要约：在符合FSMA第86条的任何其他情况下的任何时间，

前提是，上述要点中提及的此类证券要约不得要求我们或任何承销商、交易商和/或代理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就英国境内的此类证券或投资而言，“向公众发出证券或代表证券的任何投资的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的证券或投资提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券或投资。

其他证券法

除非我们与承销商、交易商和/或代理人就分销证券或代表任何系列证券的任何投资达成的任何协议另有规定，并在遵守协议规定的条款的情况下，任何承销商、交易商或代理人就证券发售或代表任何系列证券的任何投资将确认并同意：

 

•

就任何期限少于一年的债务证券而言：

 

（一）

是指其日常活动涉及其为经营目的（作为委托人或代理人）获取、持有、管理或处置投资的人；及

 

（二）

除向以下人士外，本公司并无提供或出售任何债务证券，亦不会提供或出售任何债务证券：

 

(A)

其日常活动涉及为其业务目的（作为委托人或代理人）获取、持有、管理或处置投资；或

 

(b)

在债务证券的发行否则将构成我们违反FSMA第19条的情况下，有理由预期谁将（作为委托人或代理人）为其业务目的收购、持有、管理或处置投资；

 

•

在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券或代表证券的任何投资有关的参与投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和

 

•

对于其就证券所做的任何事情，或代表英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券的任何投资，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

 

-84-

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

除非我们与承销商、交易商和/或代理人之间的任何协议另有规定，任何承销商、交易商或代理人就证券发售或代表任何系列证券的任何投资将声明、保证并同意其没有发售、出售或以其他方式提供，并且不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

•

2014/65/EU指令（经修订，“EU MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或

 

•

指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合欧盟MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

•

不是条例（EU）2017/1129（“欧盟招股章程条例”）中定义的合格投资者；以及

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的证券或投资提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券或投资。

欧盟招股章程条例下的EEA公开发售限制

如果我们与承销商、交易商和/或代理人就发行证券或代表任何系列证券的任何投资达成的相关协议规定，上述“禁止向欧洲经济区散户投资者销售”中规定的限制不适用，并且除非我们与承销商、交易商和/或代理人就发行证券或代表任何系列证券的任何投资达成的任何协议中另有规定，并在遵守协议规定的条款的情况下，就欧洲经济区的每个成员国（每个，“成员国”），任何承销商、交易商或代理人与证券发售或代表任何系列证券的任何投资有关，将声明、保证并同意，其没有也不会向该成员国的公众提出任何证券或代表招股章程所设想的发售标的的证券的任何投资的要约，但其可向该成员国的公众提出证券要约的情况除外：

 

•

合格投资者：随时向属于《欧盟招股章程》规定的合格投资者的任何法律实体；

 

•

少于150名受要约人：在任何时候向少于150名自然人或法人（欧盟招股章程规定所允许的《欧盟招股章程》规定中定义的合格投资者除外），但须事先征得由Barclays PLC就任何此类要约提名的相关承销商或承销商的同意；或者

 

•

其他豁免要约：在欧盟招股章程条例第1（4）条范围内的任何其他情况下的任何时间，

前提是，上述要点中提及的此类证券要约不得要求我们或任何承销商、交易商和/或代理人根据欧盟招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据欧盟招股说明书条例第23条补充招股说明书。

与任何成员国的此类证券或投资有关的“向公众提供证券或代表证券的任何投资的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟提供的证券或投资提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券或投资。

 

-85-

英国和欧洲经济区的销售限制是在随附的招股说明书补充文件中规定的任何其他销售限制之外的补充。

做市转售

本招募说明书可供Barclays PLC的关联公司用于在做市交易中提供和出售该证券。在做市交易中，该关联人可以将其从其他持有人处取得的证券转售，在该证券原发售后出售。此类转售可能发生在公开市场，也可能私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商的价格进行。在这些交易中，该关联公司可以作为委托人或代理人，包括在该关联公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或在该关联公司不作为委托人的交易中作为交易对手双方的代理人。此类关联公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括从交易对手双方获得补偿。

不确定的总首次发行价格与招股章程补充文件中所述证券的首次发行有关。该金额与做市交易中卖出的证券无关。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

除非我们或代理在您的销售确认书中通知您您的证券是在其原始发售和销售中购买的，否则您可以假定您是在做市交易中购买您的证券。

 

-86-

过程的服务和负债的执行

我们是一家英国公共有限公司。我们的大多数董事和执行官以及本文件中提到的一些专家都不是美国居民。这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外。我们的大部分资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们执行美国法院的判决。我们的英国律师Clifford Chance LLP告知我们，在英国，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国联邦证券法的责任的可执行性存在疑问。

 

-87-

在哪里可以找到更多信息

我们受制于《交易法》的信息要求。据此，我们与巴克莱银行 PLC共同向SEC提交报告和其他信息。

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息。这些报告和其他信息也可能会在纽约证券交易所的办公室进行检查和复制，20 Broad Street，New York，New York 10005，其中我们的一些证券上市。

我们将向“债务证券说明”和“或有资本证券说明”项下提及的受托人提供年度报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的经营情况说明和年度经审计的综合财务报表。我们还将向受托人提供中期报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的未经审计的中期汇总综合财务信息。我们将向受托人提供证券持有人有权投票的所有会议通知，以及向这些持有人普遍提供的所有其他报告和通讯。

 

-88-

进一步信息

我们已就随本招股说明书提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，它省略了注册声明中包含的一些信息。您可以在SEC维护的网站http://www.sec.gov上访问注册声明以及展品，以获得有关我们以及随本招股说明书提供的证券的额外信息。

 

-89-

证券的有效性

如果在适用于特定债务证券或或有资本证券发行的招股说明书补充文件中有所说明，我们的美国律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可能会为我们传递纽约法律下此类证券的有效性。如适用于债务证券、或有资本证券或普通股（包括此类或有资本证券在某些情况下可能转换成的普通股）的特定发行的招股说明书补充文件中所述，则此类证券在英国法律下的有效性可由我们的英国律师Clifford Chance LLP传递。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可能依赖Clifford Chance LLP对英国法律所有事项的意见，Clifford Chance LLP可能依赖Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP对纽约法律所有事项的意见。如果本招募说明书是与包销发售相关的，则债务证券、或有资本证券或普通股（包括此类或有资本证券在某些情况下可能转换成的普通股）的有效性可由相关招募说明书补充文件中指定的承销商的美国和英国法律顾问为承销商传递。

 

-90-

专家

Barclays PLC截至2023年12月31日和2022年12月31日止以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日止三年期间财务报告内部控制有效性的评估，均已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式并入本文，该报告载于截至2023年12月31日止年度的丨巴克莱股份有限公司20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

 

-91-

发行和发行费用

以下是与根据本登记声明登记的假定金额为1,000，000,000美元的证券的分配有关的费用（所有这些费用均为估计数）的说明，但我们报销的任何承销折扣和佣金及费用除外：

 

证券交易委员会登记费		$	147,600	(1)
印刷费用			30,000
法律费用和开支			150,000
会计师的费用及开支			50,000
受托人费用及开支			10,000
杂项			15,000
合计		$	402,600

 

(1)	假设最高总发行价格为100.00%，并基于当前147.60美元/1,000，000美元的费率。

 

-92-

 

$%到期的固定浮动利率优先可赎回票据20

$%到期的固定浮动利率优先可赎回票据20

20到期的$浮动利率优先可赎回票据

Barclays PLC

 

 

 

初步招股章程补充

 

 

 

   , 2025

（至日期为2024年3月1日的招股章程）

独家架构顾问及独家账簿管理人

巴克莱银行

高级联席经理

共同管理人