eqc-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度 12月31日 , 2024

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 1-9317

Equity Commonwealth

（其章程所指明的注册人的确切名称）


马里兰州						04-6558834
（成立或组织的州或其他司法管辖区）						（IRS雇主识别号）


北滨江广场二号，套房2000 , 芝加哥 , IL						60606
（主要行政办公室地址）						（邮编）


(312) 646-2800
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

每个班级的头衔

交易代码

注册的各交易所名称

实益权益普通股

EQC

纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有 ý无o

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 ý

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有 ý无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ý无o

通过复选标记指明该注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速披露公司

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的一名执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 无ý

非关联公司持有的注册人的实益所有权有表决权的普通股（面值0.01美元）或普通股的总市值为$ 2.2 亿，基于2024年6月30日纽约证券交易所每股普通股20.26美元的收盘价。为了计算非关联公司持有的股票的总市值，我们假设所有流通股均由非关联公司持有，但我们的每位受托人、执行官以及任何10%或更高的股东持有的股票除外。这些假设不应被视为构成承认所有受托人、执行官和10%或更大的股东实际上是我们公司的关联公司，或不存在可能被视为我们公司关联公司的其他人。有关我们的受托人、高级职员和主要股东持股的更多信息，以引用方式包含在本年度报告第10-K表的第三部分第12项中或纳入其中。

截至2025年2月20日注册人已发行普通股数量： 107,421,250 .

前瞻性陈述

本年度报告10-K表格中包含的一些陈述构成联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的销售计划（定义见下文）、预期业务战略、目标、政策和目标、资本资源和融资、投资组合绩效、租约到期时间表、运营结果或预期市场条件有关的陈述，包括我们关于不断变化的法律、法规、法规及其解释的总体影响的陈述。本10-K表格年度报告中包含的任何前瞻性陈述旨在根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及涉及非历史事实事项的类似表述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括但不限于“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”或这些词语和短语或类似词语或短语的否定，这些词语和短语或类似词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不仅仅与历史事件有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

本10-K表格年度报告中包含的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受到众多已知和未知风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和变化可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显着差异。我们不保证所描述的交易和事件将如所描述的那样发生（或它们将完全发生）。我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关可能导致我们未来业绩与任何前瞻性陈述产生重大差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅这份年度报告中10-K表格中题为“风险因素”的部分。

Equity Commonwealth

2024年表格10-K年度报告


第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	3
项目1b。	未解决员工意见	12
项目1c。	网络安全	12
项目2。	物业	14
项目3。	法律程序	14
项目4。	矿山安全披露	14

第二部分
项目5。	市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券	15
项目6。	[保留]	16
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	17
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	20
项目8。	财务报表和补充数据	20
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	20
项目9a。	控制和程序	20
项目9b。	其他信息	20
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	22

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	23
项目11。	高管薪酬	31
项目12。	若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	55
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	57
项目14。	首席会计师费用和服务	59

第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	60
项目16。	表格10-K摘要	63
	签名

解释性说明

本10-K表格年度报告中对“公司”、“EQC”、“我们”、“我们”或“我们的”的提述，均指截至2024年12月31日止的Equity Commonwealth及其合并子公司，除非文意另有所指。

第一部分

项目1。生意。

组织。我们是一家内部管理和自我建议的房地产投资信托基金（“REIT”）。我们于1986年根据马里兰州法律成立，我们选择根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）作为REIT征税。该公司作为通常所说的伞式合伙房地产投资信托基金（“UPREIT”）运营，通过马里兰州的房地产投资信托基金（“运营信托基金”）开展其几乎所有的活动，即EQC运营信托基金（“EQC”Operating Trust）。

截至2024年12月31日，公司实益拥有运营信托中指定为单位（“OP单位”）的已发行实益权益股份的99.86%，公司是运营信托的唯一受托人。作为唯一受托人，公司一般有权根据经营信托的信托声明管理和开展经营信托的业务，但须遵守其他OP单位持有人的某些有限批准和投票权。

公司.2014年，当EQC的股东投票决定更换EQC当时存在的董事会时，我们接管了公司的责任。EQC新的董事会（“董事会”）任命了新的执行官团队并内部化管理。董事会和管理团队随后对该公司、其法律和资本结构及其资产组合进行了全面审查，这些资产主要是美国的办公楼。我们执行了一项战略，重点是处置公司的很大一部分资产，以重塑投资组合并产生流动性，为未来对优质资产或业务的投资提供资金，为实现股东价值最大化的长期增长创造基础。

从2014年到2020年初新冠疫情爆发，该公司完成了超过76亿美元的处置。同时，到2024年中期，我们评估了超过100个潜在投资机会，为股东创造长期价值。这些投资机会涵盖广泛的物业领域，包括办公、零售、单户出租、住宿、生命科学、工业、制造住房、多户出租和自助仓储，以及在较小程度上的医疗保健、数据中心、手机信号塔和基础设施。尽管我们做出了努力，但我们未能完成符合我们战略的交易。

在评估潜在投资机会以努力为我们的股东创造长期价值的同时，我们同时采取措施促进我们业务的潜在结束。2024年7月30日，我们的董事会：（i）认为进行我们业务的清盘和资产清算以实现股东价值最大化是可取的，并且符合我们股东的最佳利益，以及（ii）指示公司的管理团队准备代理材料，寻求股东批准出售和解散计划。

出售计划.2024年10月2日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份与特别股东大会相关的最终代理声明（“最终代理”），目的如下：（i）审议和表决公司出售和解散计划（“出售计划”），包括公司的清盘和完全清算，以及公司的解散和终止，包括成立清算实体（定义见最终代理），以及（ii）在咨询、非约束性基础上，审议并表决公司就出售计划可能应付予其指定行政人员的补偿（“行政人员补偿建议”）。董事会认为符合公司及其股东最佳利益的出售计划授权公司出售其剩余物业、结束公司事务并将所得款项净额分配给股东。在2024年11月12日举行的特别股东大会上，公司股东以（i）85.5%的已发行股份、99%的投票赞成出售计划提案（批准所需的已发行股份的三分之二）和（ii）86.7%的投票赞成高管薪酬提案（批准所需的多数票），批准了这两项提案。

根据出售计划，公司在2024年完成了以下工作，以促进其业务的高效结束：

•向公司6.50% D系列累积可转换优先股实益权益的股份持有人支付清算优先权，每股面值0.01美元（“D系列优先股”），构成这些持有人的所有到期和欠款，同时向SEC提交了一份表格25，以实现D系列优先股从纽约证券交易所（“NYSE”）的撤回；

•向普通股股东支付每股普通股19.00美元的初始现金清算分配（“初始清算分配”）；

•出售了我们剩余的四处房产中的三处，分别是位于华盛顿特区西北的1250 H Street，以及位于德克萨斯州奥斯汀的206 East 9th Street和Bridgepoint Square；

•在初始清算分配之后，于2024年11月15日将最终委托书中披露的每股普通股19.50美元至21.00美元的估计总股东清算分配范围更新为每股普通股20.00美元至21.00美元的范围，随后在我们于2025年2月25日结束出售位于科罗拉多州丹佛市的1225 Seventeenth Street后，于2025年2月27日更新为每股普通股20.55美元至20.70美元的范围；

•维持公司的REIT资格和我们普通股的纽约证券交易所上市，努力为普通股股东提供税收效率和流动性；和

•清理并解散了公司的大部分附属实体，以促进公司的高效清盘。

业务战略。我们的经营策略是实施出售计划，向我们的股东分配净收益，并对公司进行清盘和清算。

属性。截至2024年12月31日，我们的投资组合包括一个物业，总面积为70万平方英尺。在过去十年中，我们出售了167处房产和三个地块，总面积为4510万平方英尺，总销售价格为70亿美元，以及7.048亿美元的Select Income REIT普通股。自2014年至2024年12月31日，我们已使用收益偿还了34亿美元的债务和优先股，回购了6.521亿美元的普通股，并向普通股股东支付了38亿美元的分配。在我们向D系列优先股持有人支付清算优先权以及支付每股普通股19.00美元的初始清算分配之后，截至2024年12月31日，我们拥有1.605亿美元的现金和现金等价物，没有未偿债务。

在截至2024年12月31日的年度内，我们出售了位于华盛顿特区西北的1250 H Street，以及位于德克萨斯州奥斯汀的206 East 9th Street和Bridgepoint Square。2025年2月25日，我们在科罗拉多州丹佛市出售了1225 Seventeenth Street。我们没有剩余的房产了。

人力资本资源。截至2024年12月31日，由于我们的物业组合规模减少，我们有22名全职员工，低于截至2015年12月31日的66名全职员工。我们的员工薪酬计划包括以下内容：（i）基本工资，（ii）年度现金奖金，（iii）长期激励薪酬奖励，以及（iv）健康和福利福利。我们认为，我们的薪酬计划结构与我们的股东利益保持一致，奖励业绩并服务于留住员工。我们在年度审查过程中根据预先设定的目标向员工提供绩效反馈。我们还为我们的员工提供各种资源和工具，以促进培训和发展。

我们的主要行政办公室位于Two North Riverside Plaza，Suite 2000，Chicago，Illinois 60606，我们的电话号码是（312）646-2800，我们的网站是www.eqcre.com。

企业责任。我们认为，可持续发展、社会责任和强大的公司治理（统称“公司责任”）是成功的关键因素。我们处理企业责任问题的方法涉及我们对环境的影响、我们的社会影响以及我们与利益相关者的关系，包括我们的股东、员工和供应商。

我们对可持续发展原则的承诺从最高层开始：我们的董事会监督我们的可持续发展计划和倡议，我们的管理团队定期向董事会报告该计划，我们的执行官得到评估和补偿，部分原因是公司在企业责任倡议方面所做的努力。我们的首席执行官直接监督我们的可持续发展活动和绩效，我们的首席执行官和总法律顾问以及我们可持续发展团队的高级成员定期向董事会通报可持续发展举措的最新情况。

我们致力于继续公司的可持续发展和社会责任举措，只要它们与销售计划和清盘流程保持一致。

我们的董事会定期审查我们的公司治理实践，我们努力在强有力的公司治理原则的基础上运营公司。有关我们的公司治理结构和政策的更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第三部分第10项中的“董事、执行官和公司治理”。

有关公司企业责任倡议的更详尽描述，请参阅公司网站投资者关系“企业责任”部分的公司2024年企业责任报告，网址为

www.eqcre.com。2024年企业责任报告是在我们的董事会审议和批准后发布的，它不属于本年度报告的一部分，也不包含在表格10-K中。

税收作为REIT. 公司已选择根据守则作为REIT课税。REIT如果满足适用的REIT分配要求和《守则》下REIT资格的其他要求，则其分配给股东的净收入一般无需缴纳美国联邦所得税。我们相信，我们已被组织和运营，从而有资格成为REIT，但无法保证我们有资格或将继续有资格成为REIT。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP（“Fried Frank”）律师事务所已就提交本年度报告担任我们的税务顾问。我们收到Fried Frank的意见，日期为2025年2月27日，表示自截至2021年12月31日的应课税年度开始至截至2024年12月31日的应课税年度，我们已按照《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营。必须强调的是，弗里德·弗兰克的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，以我们的管理层就我们的组织、资产、收入、我们的业务运营的进行、我们的租赁的经济条款以及关于我们满足作为REIT资格的各种要求的能力的其他项目作出的事实陈述和契约为条件，其结果没有也不会由弗里德·弗兰克审查，并假设该等陈述及契诺是准确及完整的，且我们没有采取与我们作为REIT的资格不一致的行动。鉴于管理REITs的规则的高度复杂性、事实判定的持续重要性以及我们的情况未来发生变化的可能性，弗里德·弗兰克或我们无法保证我们将在任何特定年份有资格成为REIT。弗里德·弗兰克的意见是在发布之日发表的。弗里德·弗兰克没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这类意见中提出的结论提出质疑。弗里德·弗兰克的意见并未排除我们可能不得不使用一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（该税的金额可能很大），以保持我们的REIT资格。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性相关的要求，以及根据《守则》施加的各种其他REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法提供任何保证，即我们的实际经营业绩将满足任何特定纳税年度作为《守则》规定的REIT征税的要求。

监管FD披露和互联网网站。我们使用以下任何一项来遵守监管FD规定的披露义务：新闻稿、SEC文件、公开电话会议或我们的网站。我们经常在我们的网站www.eqcre.com上发布重要信息，包括可能被视为重要的信息。我们鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人监控这些分销渠道以进行重大披露。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程的副本均已发布在我们的网站上，可通过写信给Secretary，Equity Commonwealth，Two North Riverside Plaza，Suite 2000，Chicago，Illinois 60606免费索取。我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在这些表格提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。任何希望单独或作为一个团体与我们的董事会或我们的非管理受托人进行沟通的股东或其他利益方，可通过我们的网站联系我们的投资者关系部门。我们的网站地址包含在本年度报告的10-K表格中，仅作为文本参考，而网站上的信息并未通过引用并入本年度报告的10-K表格中。

风险因素

项目1a。风险因素。

下文列出了我们认为对我们的投资者具有重要意义的风险因素。本年度报告中关于表格10-K讨论的任何风险的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或者可能会延迟或减少对我们股东的清算分配。您应该仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息，表格10-K。

与出售计划相关的风险因素

我们无法向您保证您将在清算分配中收到的实际金额或何时收到。

剩余的清算分配是基于涉及某些假设和判断的估计，并不反映我们的股东将在清算分配中获得的实际金额。如果我们的负债高于或低于我们的预期，我们将向您分配的实际金额可能高于或低于我们估计的清算分配。此外，由于在解散前发生的费用和产生的收入、运营和一般管理费用、清盘成本、税收、与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债，以及公司可能产生的其他负债，我们将向您分配的实际金额可能高于或低于我们的估计清算分配。我们的估计清算分配未考虑利率、市场状况或我们确定估计后发生的其他因素，这可能导致清算分配总额多于或少于我们的估计。

如果我们的销售成本计划或未付负债高于我们的预期，我们的清算分配可能会延迟或减少。

在进行最终清算分配之前，我们将需要支付或安排支付我们在出售计划中的所有交易费用以及所有其他费用以及我们的债权人和索赔人的所有有效债权。我们的董事会也可能决定建立一个准备金来支付或有索赔。如果我们在计算我们的估计清算分配时低估了这些成本，我们的实际清算分配可能低于我们估计的清算分配。此外，如果建立了储备基金，可能会延迟或减少向我们的股东支付清算分配。

在某些情况下，我们的股东可能会对他们从我们收到的与我们解散有关的金额承担责任。

根据马里兰州法律，我们的股东、受托人或高级管理人员的某些义务或责任可能无法通过我们的解散而避免。例如，如果我们向我们的股东进行清算分配而没有为债权人的债权（包括诉讼债权）的支付作出充分的准备，我们的股东可能会对债权人承担责任，其范围是向他们进行的清算分配超过应付债权人的任何付款的金额，最高不超过该股东先前从我们收到的金额。因此，在这种情况下，可能会要求一名股东返还之前向该股东作出的所有清算分配，而根据出售计划，一名股东可能会从我们那里获得更少或没有任何收益。此外，如果股东已就先前作为清算分配收到的金额缴纳了税款，如果股东偿还先前分配的金额不会导致应付税款相应减少，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东产生净税收成本。如果我们低估了我们的应急准备金规模，并且已经向我们的股东进行了清算分配，我们的股东可能会被要求返还部分清算分配。

我们的董事会，在某些情况下，可根据董事会的酌情权，在没有股东批准的情况下终止出售计划，也可在我们的股东批准后随时以其他方式修改或修订出售计划。

尽管我们的股东批准了出售计划，但在某些情况下，我们的董事会可根据董事会的酌情权，在没有股东批准的情况下终止出售计划，并授权我们寻求合并、业务合并或类似交易，因此，您可能会收到与根据出售计划另有规定不同的金额或形式的对价。这种终止权可在终止存在通知已被马里兰州评估和税务部（“SDAT”）接受记录之时行使。此外，如果董事会认为此类修改或修订符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在当时现行法律允许的范围内修改或修订销售计划，而无需我们的股东采取进一步行动。任何终止或修改都可能影响清算分配的时间和金额。

推行出售计划可能会导致我们不符合REIT资格，这可能会显着降低我们清算分配的金额。

只要我们有资格成为REIT并分配我们所有的应税收入，我们一般不需要缴纳美国联邦所得税。然而，我们为追求出售计划而采取的行动可能会导致我们未能满足为符合REIT资格而必须满足的一项或多项要求的风险。例如，要获得REIT资格，我们至少75%的毛收入必须来自房地产来源，95%的毛收入必须来自房地产来源以及REIT税法中逐项列出的某些其他来源，主要是利息和股息。作为清算过程的一部分，我们可能会在满足这些或其他REIT要求方面遇到困难。我们预计在我们最终的REIT税之前将保持作为REIT的资格

年度结束，当我们将任何剩余资产和负债转移到清算实体时。如果我们无法在2025年或未来的应课税年度维持我们的REIT地位，我们将（其中包括）（除非根据某些法定条款有权获得减免）：

•不得在计算我司应纳税所得额时扣除支付给股东的股利；

•按常规公司税率对我们的应税收入（包括已确认的收益）征收联邦所得税；

•须缴纳增加的州税和地方税；和

•在我们失去资格的纳税年度以及随后的四个纳税年度被取消作为REIT的待遇。

由于这些后果，我们未能获得REIT资格可能会大大减少可用于向我们的股东进行清算分配的资金。

我们之前拥有办公物业，并通过两个拟符合REITs资格的附属实体（“附属REITs”）持有和/或持有现金和现金等价物。子公司REITs受各类REIT资质要求等限制。如果其中一家附属REIT不符合REIT资格：（i）附属REIT将需缴纳美国联邦所得税，并可能需要缴纳更多的州和地方税，（ii）附属REIT的股份将不再是适用于REIT的资产测试的合格资产，并将不再产生适用于REIT的收入测试的合格收入，以及（iii）我们可能无法通过适用于REIT的某些资产和收入测试，我们可能无法获得REIT资格，除非我们利用某些救济条款。

继续执行出售计划可能会导致我们对“禁止交易”的净收入征收100%的消费税，这将减少我们清算分配的金额。

只要我们继续符合REIT的资格，任何来自“禁止交易”的净收益都将被征收100%的税。“禁止交易”是指在正常的贸易或业务过程中出售主要为出售给客户而持有的财产。禁止交易税旨在防止房地产投资信托基金从普通零售活动中保留任何利润，例如向客户销售开发项目中的公寓单元或细分地段。该守则规定了一个“安全港”，如果满足其所有条件，将保护房地产投资信托基金的房地产销售不被视为禁止交易。一项资产是否是在正常的贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，这是一个高度事实的确定。我们预计，根据出售计划进行的资产出售要么符合安全港条件，要么无需缴纳禁止交易税。然而，无法保证此类销售将有资格获得安全港，或者美国国税局（“IRS”）不会成功地质疑我们为适用禁止交易税而持有的房产的特征。

因为清算分配可能会在多个纳税年度进行，如果我们要在我们已经进行的一个纳税年度之后的一个纳税年度终止销售计划清算分配，您的税收的时机和性质有关在上一个纳税年度向您进行的清算分配可能会发生变化，这可能会使您有义务提交修改后的纳税申报表，并使您在上一个纳税年度承担比您原本应承担的更大的纳税义务。

如果我们在我们已经进行清算分配的一个纳税年度之后的一个纳税年度终止销售计划，您可能有义务提交修改后的纳税申报表，这可能会使您在上一个纳税年度承担比您原本应承担的更大的纳税义务。对于美国持有人而言，根据销售计划向您进行的分配通常不应为美国联邦所得税目的向您征税，直到向您进行的清算分配总额超过您在普通股中的调整后计税基础，然后应作为资本收益向您征税（假设您将您的股份作为资本资产持有）。然而，如果我们终止出售计划，已经根据出售计划进行的清算分配的美国联邦所得税处理将发生变化，因为它们将不再被视为已作为我们完全清算的一部分进行。相反，任何此类清算分配将被视为就您持有的股份进行的分配，但须遵守分配的美国联邦所得税的正常规则，或作为向您支付的出售或交换您的股份以部分赎回这些股份的款项。销售或分销待遇是否适用于您将取决于您的特定情况和各种其他因素，我们无法预测哪种待遇将适用；但是，无论适用哪种待遇，每次分销可能至少对您部分征税，在这种情况下，您将不得不提交修正后的申报表并支付可能到期的任何额外税款。某些股东可能会受到特殊规则的约束。

非美国股东可能会因从我们收到的清算分配而被征收美国联邦预扣税和美国联邦所得税。

根据1980年《外国投资不动产税法》和美国国税局的其他指导方针，在可归属于“美国不动产权益”的销售或交换范围内的清算分配通常将对非美国股东征税，就好像此类收益与美国贸易或业务有效相关一样。因此，非美国股东可能会因清算我们的分配而被征收美国联邦预扣税和美国联邦所得税。然而，如果（a）就位于美国的成熟证券市场上定期交易的股票收到分配，并且（b）非美国股东在截至收到清算分配之日止的一年期间的任何时候没有拥有超过10%的我们的普通股，则清算分配一般不会被视为有效关联收入。

在清算实体中分配权益或转换为清算实体可能会导致您在收到现金之前确认收益。

如果我们的董事会酌情决定这样做是可取的或适当的，我们的董事会可能会促使公司将其剩余资产和负债转移给或将公司转换为清算实体。这种转让或转换将被视为将我们剩余的资产分配给我们的股东，以及将资产贡献给清算实体。因此，在这种情况下，如果清算实体收到或最初持有的现金份额和任何资产的公允市场价值（减去为税务目的承担的任何负债）大于您在普通股中的基础，则无论您是否同时收到现金分配以满足任何由此产生的税务责任，并且公司可能对非美国股东负有预扣税义务，则您将确认收益。此外，清算实体收到或最初持有的资产的公允市场价值有可能超过清算实体在以后出售资产时收到的现金或财产的公允市场价值，该公允市场价值是为确定您在清算实体的权益分配给股东时的收益程度而估计的。在这种情况下，您可以在确认收益的纳税年度之后的纳税年度确认损失，根据《守则》，其可扣除性可能受到限制。将公司的权益分配给股东或将公司转换为清算实体也可能造成持续的不利税务后果（特别是对免税和非美国股东而言，这些股东可能需要就其在清算实体产生的收入份额提交美国纳税申报表）。

与出售计划相关的股东诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的注意力。

从历史上看，一家公司的非常公司行为，例如拟议的出售计划，通常会导致针对该公司提起证券集体诉讼或其他股东诉讼。此类诉讼可能代价高昂且旷日持久，即使我们最终胜诉，抗诉的过程也可能会转移管理层对实施出售计划和经营我们业务的注意力。我们无法就未来可能出现的任何索赔的结果提供任何保证。我们还就涉及诉讼的现任和前任受托人、高级职员和物业经理作出赔偿，在这些诉讼中，他们被点名或威胁以受托人、高级职员和物业经理的身份被点名为一方，这可能会导致大量成本。任何超出我们保险范围的罚款、判决或和解以及我们需要支付的任何赔偿费用都可能对我们产生重大不利影响，我们的清算分配可能会被延迟或减少。

我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

在我们的清算和解散完成之前，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求。为了最大限度地减少开支，在我们董事会决定的未来日期，我们的董事会预计，它将授权我们的执行官提交终止存在通知并导致EQC将我们的普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》提交表格15（或采取其他适当行动）以注销我们的普通股，从而终止/暂停《交易法》下的EQC报告要求。在此类终止/暂停之后，我们将继续以8-K表格提交当前报告，以披露与公司清算和解散相关的重大事件，以及SEC可能要求任何清算实体提交的任何其他报告，但将分别停止以10-K和10-Q表格提交EQC的年度和季度报告。但是，如果我们不再满足我们能够根据《交易法》停止公司报告的要求，则此类报告义务将返回，我们将产生这些费用，这将减少您在清算分配中收到的金额。如果我们延迟提交终止存在通知并将EQC的普通股从纽约证券交易所退市，公司将有义务继续遵守《交易法》适用的报告要求。

我们的普通股将在未来某个日期从纽约证券交易所退市，具体日期将由董事会或纽约证券交易所决定。

关于出售计划，在我们董事会确定的未来日期，我们预计我们将自愿将我们的普通股从纽约证券交易所退市，但须遵守纽约证券交易所的规则和我们的信任声明，以减少我们的运营费用并最大限度地提高我们的清算分配。根据纽交所的规则，交易所拥有将我们的普通股退市的酌处权。此外，如果（i）我们普通股的平均收盘价在连续30天的交易期内低于每股1.00美元，（ii）我们的平均市值在连续30天的交易期内低于1500万美元，或者（iii）我们失去REIT资格，交易所可能会对我们启动退市程序。一旦我们的普通股退市，你可能难以在二级市场上交易普通股，你的投资价值可能会降低。而且，如果我们成立或转换为清算实体，清算实体中的权益将不会转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。

与我们业务相关的风险

任何未能保持有效的内部控制都可能对我们产生重大不利影响。

有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。我们对财务报告和运营的内部控制可能无法防止或发现由于人为错误、管理层超越控制或欺诈导致的财务错报或资产损失。有效的内部控制只能在财务报表准确性、公开披露和保护资产方面提供合理保证。任何未能保持有效控制或及时对我们的内部和披露控制进行任何必要的改进都可能损害经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，这可能会影响我们继续在纽约证券交易所上市的能力。内部和披露控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的每股交易价格产生负面影响。任何未能保持有效的内部控制都可能对我们产生重大不利影响。

任何环境污染或其他环境责任都可能对我们产生重大不利影响。

根据各种联邦、州和地方法律法规，作为房地产的前所有者或经营者，我们可能对在此类财产上、在此类财产上、在此类财产上、在此类财产下或在此类财产下存在或释放有害物质（包括废物或石油产品）而导致的费用和损害承担责任，包括调查、清除或补救此类污染的费用以及此类污染引起的自然资源损害的费用。这类法律往往规定了责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或是否对这种污染的存在负责，责任可能是连带的。此外，我们的财产存在污染或未能对污染进行补救可能会使我们对补救费用和/或人身伤害或财产损失承担第三方责任，对我们租赁或出售此类财产的能力产生不利影响，或对我们使用此类财产作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。环境法可能会对受污染的场地设置留置权，以利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。如果在我们以前的物业上发现了污染，我们可能会继续对与我们在已售物业的销售协议中作出的陈述和保证相关的环境问题所产生的成本和责任负责。如果我们安排在此类设施处置或处理有害物质，无论我们是否拥有或运营此类设施，我们也可能承担在处置或处理设施中清除或修复有害物质或废物的费用。此外，未来的环境调查和补救成本，包括环境项目的资本支出，可能会增加，因为新的法律法规、变化的解释和监管机构对现行法律法规的更严格执行、扩大地下水和其他检测要求，以及关于新出现的污染物如全氟烷基物质和多氟烷基物质（“PFAS”）的新信息，以及对这类新出现的污染物的补救方法的不确定性。

我们的一些已售物业已经或可能在未来受到有害物质或石油产品释放的影响。此类污染可能来自多种来源，包括将我们的物业用于商业或工业目的的历史用途、此类材料在邻近物业的溢出，或从我们或附近物业上用于储存石油或危险物质的罐体中释放。此外，我们物业附近目前和以前的运营，例如地下储罐的存在，或不相关第三方的活动，可能已经影响或可能在未来影响我们物业的环境状况。

我们和我们以前的物业须遵守与环境、健康和安全事项相关的各种联邦、州和地方监管要求，例如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑法规和土地使用法规。不遵守这些要求可能会使我们受到政府罚款或私人诉讼损害赔偿，这可能会减少我们支付给股东的清算分配金额。此外，遵守这些要求，包括新的要求或对现有要求进行更严格的解释，可能需要大量支出。我们不知道现有的要求是否会改变，也不知道未来的要求，包括

任何可能从未决或未来的气候变化法律或法规中出现的要求，都将得到发展。如果我们违反环境、健康或安全法律或法规，我们的声誉可能会受到负面影响。

我们以前拥有或经营的物业上的建筑物和其他结构包含、可能包含或可能已经包含含石棉材料（“ACM”）。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并包括采取特殊预防措施的要求，例如清除或减少ACM，如果ACM在维护、翻新或拆除建筑物时会受到干扰，可能会导致大量成本。此外，有关ACM的法律可能会对业主、雇主和经营者施加罚款和处罚，我们可能会因在已售建筑物中向空气中释放ACM而承担责任，第三方可能会就与ACM相关的人身伤害向前不动产所有者或经营者寻求赔偿。

当过多的水分积聚在建筑物或建筑材料上时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题在一段时间内仍未被发现或未得到解决。一些霉菌可能会产生空气传播的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。室内接触空气传播的毒素或超过一定水平的刺激物可被指造成各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。在我们出售的建筑物中存在霉菌或其他空气传播污染物可能会使我们面临解决这些问题的成本和责任，包括在发生财产损失或人身伤害时来自第三方的成本和责任。

我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

我们依靠信息技术（“IT”）网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程，包括财务交易和维护记录，其中可能包括前租户的个人身份信息和租赁数据。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为处理、传输和存储机密租户信息提供安全保障，例如与财务账户相关的个人可识别信息。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也增加了，包括内部风险和我们外包给第三方服务提供商的风险。此外，近年来，由于包括人工智能在内的新技术的兴起，以及网络攻击行为人的复杂程度和活动的增加，信息安全风险普遍增加。尽管我们已经采取措施保护我们信息系统中维护的数据的安全，但有可能我们的安全措施将无法防止系统的不当运作，或不当披露个人身份信息，例如在发生网络攻击时。安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客的攻击，包括赎金攻击，以及类似的漏洞，都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。与网络攻击或其他安全威胁或中断相关的费用可能无法全额投保或以其他方式获得赔偿。任何未能维护我们信息系统的正常功能、安全性和可用性的行为都可能中断我们的运营、损害我们的声誉、使我们遭受责任索赔或监管处罚，并可能对我们和我们支付清算分配的能力产生重大不利影响。

与我司证券相关的风险

我们的资产目前有很大一部分以现金形式持有，这会面临损失和潜在回报率下降的风险，这可能会对我们产生重大不利影响，包括限制我们的增长。

截至2024年12月31日，我们持有1.605亿美元的现金和现金等价物。我们目前将大部分现金投资于投资级金融机构的银行存款。我们几乎所有的现金和银行存款都没有得到联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）的保险。此外，利率可能会下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。因此，我们的现金和我们现在持有或未来可能获得的任何银行存款或其他投资可能会面临风险，包括损失或价值降低的风险、利率风险和流动性风险，这可能会对清算分配的时间或金额产生不利影响。

市场条件的变化可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

与其他公开交易的股本证券一样，我们的普通股价格取决于可能不时变化的各种市场条件。可能影响我们普通股价值的市场情况如下：

•投资者对我们证券的兴趣程度；

•REITs的普遍声誉以及我们的股本证券相对于其他股本证券的吸引力，包括其他以房地产为基础的公司发行的证券；

•就出售计划将我们的普通股除牌；

•国家和全球经济状况；

•利率；

•税法的变化；

•我们的财务业绩；和

•一般股票和债券市场情况。

这些市场条件中的一个或多个的变化可能会导致我们普通股的市场价格下降，这将减少我们支付给股东的清算分配金额。

我们可供未来发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，并可能对当前股东造成稀释。

我们的信托声明授权我们的董事会（其中包括）在未经股东批准的情况下增发股本。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股或在公开市场上可供转售的股份是否会降低我们普通股的每股交易价格。在公开市场发行大量我们的普通股，包括但不限于与涉及公司的任何未来交易有关，或认为可能会发生此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。未来的任何此类发行都可能对现有股东造成稀释。

与我们的组织与Structure相关的风险

所有权限制和我们的信托声明和章程中的某些规定，以及马里兰州法律的某些规定，可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变化或主动收购提议，否则我们的股东可能会看好这些提议。

我们的信托声明和章程禁止除获我们董事会豁免的某些人以外的任何股东拥有（实益或建设性地）超过我们任何类别或系列的已发行实益权益股份的股份数量或价值的9.8%，包括我们的普通股。这些规定旨在协助我们根据《守则》遵守REIT，并以其他方式促进我们的有序治理。然而，这些规定也禁止收购我们的大量股份，并可能阻止、延迟或阻止我们控制权的变化或股东可能认为有利的主动收购提议。

此外，我们的信托声明和章程或马里兰州法律中包含的条款可能会产生类似的影响，例如，包括与以下相关的条款：我们的董事会有权填补我们董事会的大多数空缺；事实上，只有董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、我们的大多数受托人，或者，根据有权在特别会议上投票的所有有权投票的不少于10%的股东的书面请求，我们的首席执行官可能会召集股东特别会议；以及股东提案的提前通知要求。

此外，我们的董事会有权创建和发行新的类别或系列股份（包括具有投票权的股份以及可能阻止控制权变更的其他权利和特权），并发行额外的普通股。授权和发行一类新股本或额外普通股可能会产生延迟或阻止某人控制我们的效果，即使控制权的变化可能会被我们的股东看好。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下选择加入马里兰州法律的某些条款，这些条款可能会阻止控制权的变化，否则我们的股东可能会对这些变化持有利态度。

尽管我们目前选择退出马里兰州法律的某些条款，否则这些条款可能会产生禁止第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权变更的效果，但我们的董事会有权在没有股东批准的情况下选择重新加入这些条款。如果我们的董事会决定重新选择加入这些条款，则可能会阻碍控制权变更交易，该交易可能会为我们普通股的持有人提供机会，使其实现高于此类股份当时的市场价格的溢价，包括：

•“企业合并暂停/公平价格”条款规定，在受到限制的情况下，禁止我们与“利益股东”（一般定义为任何实益拥有我们股份或其关联公司10%或以上投票权的人）在该股东成为利益股东的最近日期后的五年内进行某些业务合并，此后对这些合并施加严格的公平价格和超级多数股东投票要求；和

•“控制权股份”条款规定，我们公司的“控制权股份”——定义为当与股东控制的其他股份合并时，股东有权在选举受托人时行使三个增加的投票权范围之一的股份——在“控制权股份收购”中获得——定义为直接或间接

从发行人以外的一方收购“控制权股份”的所有权或控制权-没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的有权就该事项投票的赞成票批准，不包括所有感兴趣的股份，并且在某些情况下可能被赎回。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时选择加入这些条款，这可能会抑制控制权的变化，否则我们的股东可能会看好这些变化。

Our Operating Trust的组织文件包含的条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的非邀约收购或我们控制权的变化，否则我们的股东可能会看好这些条款。

Our Operating Trust的组织文件包含可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司普通股溢价的主动收购或我们控制权变更的条款。这些规定除其他外包括：

•符合条件的当事人的赎回权；

•禁止有理由或无理由解除我们作为经营信托受托人的职务；

•对我们直接或间接持有的OP单位的转让限制；

•在某些情况下，我们作为受托人有能力在未经OP单位其他持有人同意的情况下修改经营信托的组织文件；

•OP单位持有人在特定情况下同意涉及我们的合并的权利；和

•OP单位持有人有权同意我们作为经营信托的唯一受托人退出。

这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们的控制权的提议，否则我们的股东可能会看好这些提议。

作为UPREIT，我们是一家没有直接运营的控股公司，将依靠从我们的运营信托收到的分配向我们的股东进行清算分配。

我们是一家控股公司，通过我们的运营信托开展我们的所有业务，我们依靠运营信托的分配向我们的股东进行清算分配并履行我们的任何义务。我们的运营信托向我们进行分配的能力将取决于其经营业绩以及我们的运营信托的子公司向我们的运营信托进行分配的能力，这可能会受到其任何子公司的限制。此外，我们股东的债权将在结构上从属于运营信托及其子公司的所有现有和未来负债和其他义务以及任何优先股，包括清算分配。

我们的股东对我们的受托人和高级管理人员的追索权受到我们的信托声明和章程中包含的条款的限制，我们的股东可能会认为这些条款是不利的。

我们的信托声明限制了我们的受托人和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽玩忽职守除外。根据马里兰州现行法律，我们的受托人和管理人员将不会对我们和我们的股东承担任何赔偿责任，但以下原因导致的赔偿责任除外：

•实际收到金钱、财产或者服务的不正当利益或者利润；或者

•被终审判决确定为对已裁定的诉讼因由具有重要意义的受托人或高级管理人员的主动和故意不诚实行为。

我们的信托声明和章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿任何现任或前任受托人或高级管理人员，他们因担任该职务而成为或威胁成为程序的一方。此外，我们可能有义务支付或偿还我们的现任和前任受托人和高级管理人员所产生的费用，而无需初步确定他们最终获得赔偿的权利。因此，我们的股东对我们的受托人和高级管理人员的追索权是有限的，这可能会被我们的股东视为不利。

我们的章程规定，我们的股东针对我们或针对我们的受托人和高级管理人员的诉讼，包括派生诉讼和集体诉讼，可能会被提交到具有约束力的仲裁程序。因此，如果争议被提交仲裁，我们的股东将无法就这些争议在法院对我们或我们的受托人和高级职员提起诉讼。此外，收取律师费或其他损害赔偿的能力可能受到限制，这可能会阻止律师同意代表希望启动此类程序的当事人。因此，我们的股东对我们的受托人和高级管理人员的追索权受到我们的信托声明和章程条款的限制，我们的股东可能会认为这些条款是不利的。

公司股东的利益和OP单位持有人的利益未来可能会出现利益冲突，这可能会阻碍有利于我们股东的商业决策。

一方面，由于公司与其关联公司之间的关系，另一方面，由于运营信托或OP单位持有人之间的关系，可能存在或可能在未来产生利益冲突。我们的受托人和高级管理人员根据适用的马里兰州法律对公司负有与其管理公司相关的职责。同时，作为受托人，我们根据马里兰州法律对运营信托负有与运营信托管理相关的职责。公司作为经营信托受托人的职责可能会与我们的受托人和高级管理人员对公司的职责发生冲突。

此外，运营信托的组织文件明确限制了我们的责任，规定公司将不对与此类决定相关的遭受的损失、招致的责任或未获得的利益承担金钱或其他损害或其他方面的责任，除非公司的行为是故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视职责，并且该作为或不作为对导致未获得的损失、责任或利益的事项具有重大意义。此外，经营信托的组织文件规定，经营信托可向公司以及公司和经营信托的现任或前任单位持有人、受托人、高级职员或代理人以及公司可能指定的代表公司行事的任何其他人进行赔偿，并向其支付或偿还合理的费用，以应对因其担任此类职务而产生的所有索赔和责任。经营信托有权，经公司批准，提供此类赔偿和垫付费用。马里兰州法律允许受托人的职责由此类组织文件修改的条款尚未在法院得到解决，我们也没有获得涵盖运营信托组织文件中规定的旨在放弃或限制我们的职责的律师意见，如果不是针对此类组织文件，这些条款将有效。

我们可能会在未经股东批准的情况下改变我们的运营、融资和投资政策，我们未来可能实施的任何改变都可能被视为不利。

我们的董事会确定我们的运营、融资和投资政策，并可能修订或修订我们的政策，包括我们与作为REIT的征税资格、投资、处置、增长、运营、债务、资本化和分配的意图有关的政策，或批准偏离这些政策的交易，而无需股东批准。政策变化可能会对我们普通股的市场价值以及我们向股东进行清算分配的能力产生不利影响。此外，我们的组织文件不限制我们可能产生的债务的金额或百分比，无论是资金还是其他。我们可以显着增加我们的杠杆，这可能会增加我们债务违约的风险，进而可能对清算分配的时间或金额产生不利影响。

与我们作为REIT的税务相关的风险

如果我们没有资格成为REIT或未能保持REIT资格，我们将被征收美国联邦所得税，并可能被征收额外的州和地方税，这将减少可分配给我们股东的现金数量。

我们相信，我们的组织和运作方式使我们有资格根据《守则》作为REIT被征税。然而，我们不能确定，在审查或审计后，国税局会同意这一结论。此外，国会和美国国税局可能会修改税收法律法规，法院可能会发布新的裁决，这使得我们更难或不可能保持作为房地产投资信托基金的资格。我们不打算要求IRS就我们的REIT资格作出裁决。

作为一家房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的净收入一般不缴纳美国联邦所得税。然而，根据《守则》作为REIT的实际资格取决于满足复杂的法定要求，对此只有有限的司法和行政解释。许多REIT要求具有高度的技术性和复杂性。即使是技术性或无意的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格取决于我们是否持续满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。确定我们是REIT需要对各种可能不完全在我们控制范围内的事实和情况进行分析。

如果我们未能符合美国联邦所得税目的的REIT资格，并且没有利用《守则》中规定的某些储蓄条款，我们很可能将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。作为一家应税公司，我们将不被允许在计算我们的应税收入时对向股东的分配进行扣除，或以优惠的税率将长期资本收益转嫁给个人股东。我们还可能受到增加的州和地方税的影响。在我们第一次未能获得资格的那一年之后的四年内，我们将无法选择作为REIT征税

除非美国国税局根据某些法定条款给予我们救济。如果我们未能获得REIT资格，我们可能将不得不缴纳大量所得税，这可能会减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。如果我们未能获得REIT资格，这种失败可能会对我们筹集资金和偿还债务的能力产生不利影响。这可能会对我们的收益和证券价值产生重大不利影响。此外，我们将不再被要求向股东支付任何分配。如果我们未能符合美国联邦所得税目的的REIT资格，并且能够利用《守则》中规定的一项或多项法定储蓄条款来维持我们的REIT地位，我们仍将被要求为每次此类失败支付50,000美元或更多的罚款税款。

我们之前拥有办公物业，并通过两个子公司REITs持有和/或持有现金和现金等价物。附属REITs须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格：（i）附属REIT将需要缴纳美国联邦所得税，并可能需要缴纳更多的州和地方税，（ii）就适用于REIT的资产测试而言，此类附属REIT的股份将不再是合格资产，并将不再产生适用于REIT的收入测试的合格收入，以及（iii）我们可能无法通过适用于REIT的某些资产和收入测试，在这种情况下，除非我们利用某些救济条款，否则我们将无法获得REIT资格。

即使我们有资格并保持作为REIT的资格，我们也可能面临其他减少我们现金流的税务负债。

即使我们有资格并仍然有资格作为REIT纳税，我们可能需要对我们的收入和资产缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、消费税、州或地方收入、财产税和转让税，例如抵押记录税，以及其他税。我们的应税REIT子公司赚取的净收入需缴纳美国联邦和州所得税（以及任何适用的非美国税种）。此外，如果我们有来自“禁止交易”的净收入，例如在日常业务过程中处置主要为出售给客户而持有的财产，该收入将被征收100%的税。最后，一些州和地方司法管辖区可能会对我们的部分收入征税，例如特许经营税，尽管作为房地产投资信托基金，我们不需要对该收入征收美国联邦所得税，因为并非所有州和地方对待房地产投资信托基金的方式与对待美国联邦所得税目的的方式相同。如果我们和我们的关联公司需要缴纳联邦、州和地方税，我们可用于分配给股东的现金将减少。

为了遵守75%的毛收入测试，我们可能需要减少现金和现金等价物投资的利息支付，或采取其他可能对我们的现金流产生不利影响的步骤。

REIT必须满足的每个纳税年度的总收入要求之一是，其总收入的至少75%（不包括来自禁止交易和合格对冲的总收入）通常必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押相关的投资。根据出售计划，为遵守每个课税年度75%的毛收入测试，我们可能被要求减少现金和现金等价物投资的利息支付，或采取可能对我们的现金流产生不利影响的其他措施。

“禁止交易”税可能适用于我们的不动产销售。

房地产投资信托基金从禁止交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。一般而言，禁止交易是出售或以其他方式处置财产，而不是止赎财产，主要是为了在正常经营过程中出售给客户而持有。我们认为，我们所做的处置将不会被征收100%的罚款税；但是，由于适用禁止交易税可能是基于对所有事实和情况的分析，因此无法保证我们之前的一些房地产销售的收益将不会被征收100%的禁止交易税。

REITs适用税法存在变更风险。

美国国税局、美国财政部和国会频繁审查美国联邦所得税立法、法规和其他指导意见。我们无法预测新的联邦税法、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会被采纳。任何立法行动可能会前瞻性地或追溯性地改变我们的税务处理，因此可能会对我们和/或我们的股东的税收产生不利影响。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

该公司维持一项网络安全计划，重点是预防、识别和减轻适用于其业务的网络威胁，包括作为商业办公物业的前所有者和运营商。我们的董事会通过其审计委员会监督我们的网络安全计划，该委员会定期与公司的执行官和高级

公司IT部门的人员，该部门对该项目进行日常管理。该公司的网络安全计划被整合到其整体风险管理流程中。

风险管理和战略

公司采用多项网络安全措施，旨在降低网络安全事件发生的可能性，包括：（i）在设计和维护我们的信息技术和数据安全系统时采用各种信誉良好和公认的硬件、软件和其他安全措施；（ii）对信息和数据安全系统进行定期测试和验证，包括聘请第三方评估员对我们的系统进行渗透测试以识别漏洞；（iii）与我们的关键供应商确认他们的IT系统是否存在网络漏洞或涉及公司信息的其他情况；（iv）通过审查我们某些供应商提供的系统和组织（“SOC”）审计审查报告，验证第三方IT系统的完整性；及（v）提供与钓鱼及其他诈骗、恶意软件及各种网络相关风险有关的入职培训及其他定期员工安全意识培训。我们还聘请了第三方供应商协助事件检测和监测，并实施和维护针对我们的运营和投资组合属性的其他网络安全措施。

该公司创建并维护了在发生网络事件时提供剧本的流程。这些流程提供评估和响应工具，旨在减轻攻击造成的损害，并将第三方数字取证和法律提供商和执法部门纳入公司的响应计划。该公司还制定了多种保护措施来应对勒索软件的威胁。

该公司已将其网络安全计划纳入其整体风险管理流程，制定了适用于确保在发生影响公司总部、基础设施或关键人员的灾难或重大业务中断时持续运营的公司措施和协议。我们的员工准则还涉及员工计算机使用问题，包括旨在加强网络安全和降低成功网络攻击风险的各种限制和协议。

网络安全威胁风险带来的实质性影响

我们不认为来自网络安全威胁的任何风险，包括过去的任何网络安全事件，对公司产生了重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，无法保证我们或我们的第三方服务提供商未来不会遇到对公司、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的系统中断、攻击或安全漏洞。有关更多信息，请参阅“第1a项。风险因素——与我们业务相关的风险——我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足或安全故障都可能损害我们的业务”。

董事会和管理层监督

我们的董事会通过其审计委员会监督我们的网络安全计划和举措。审计委员会与管理层协商，积极监督和管理公司的网络安全风险，包括定期审查我们有关风险评估和风险管理的政策和程序。

作为其网络安全监督职责的一部分，审计委员会定期与公司的执行官和高级IT人员举行会议，讨论公司为保护其业务系统和信息免受网络相关攻击和风险而制定的政策、程序和其他措施，并讨论最近的网络和IT趋势。

通过公司实施的政策、计划、指导方针和流程，任何重大网络安全事件都将报告给我们的执行官以及审计委员会和/或董事会。

网络安全人员资源

公司的网络安全项目由我们的IT部门管理，该部门由我们的信息技术高级副总裁领导，他拥有工商管理硕士学位和科罗拉多州立大学网络安全硕士认证以及超过25年的经验 .我们的IT部门在网络和系统安全、备份和恢复策略以及软件设计和实施方面拥有丰富的经验。具有丰富经验的领域还包括IT审计和反钓鱼培训，以及服务器安装、配置和管理。

项目2。属性。

一般。截至2024年12月31日，我们对一处房产（一栋建筑）进行了估计公允价值总计1.325亿美元的房地产投资。其中一处房产，17街1225号（17th Street Plaza），位于科罗拉多州。我们在一个报告分部中核算了我们物业的运营情况。截至2024年12月31日，我们的财产没有抵押票据担保。2025年2月25日，我们在科罗拉多州丹佛市出售了1225 Seventeenth Street。我们没有剩余的房产了。

项目3。法律程序。

我们正在或可能成为各种法律诉讼的一方。我们目前没有涉及任何诉讼，据我们所知，也没有任何对我们构成威胁的诉讼，根据我们根据目前可获得的信息作出的判断，结果将对公司产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易（代码：EQC）。截至2025年2月20日，我国普通股共有890名在册股东。然而，由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们认为我们普通股的实益持有人比记录持有人要多得多。

分配

根据我们的管理文件和马里兰州法律，对我们股东的分配将由我们的董事会授权和宣布。

普通股及单位分派：

2024年11月15日，该公司宣布，其董事会授权于2024年12月6日向2024年11月25日登记在册的股东支付每股普通股19.00美元的初始现金清算分配。2024年12月6日，我们向这些股东支付了总额为20亿美元的这笔分配。2024年11月15日，该公司还将其在2024年10月2日提交的最终委托书中披露的每股普通股19.50美元至21.00美元的估计总股东清算分配区间更新为每股普通股20.00美元至21.00美元的估计总股东清算分配区间。2025年2月27日，在2025年2月25日完成出售位于科罗拉多州丹佛市的1225 Seventeenth Street后，该公司将股东清算分配总额更新为每股普通股20.55美元至20.70美元的估计范围。未来向我们的股东进行清算分配的确切时间、金额或数量尚不确定。

2023年2月13日，我们的董事会宣布向2023年2月23日登记在册的股东/单位持有人进行每股普通股/单位4.25美元的特别一次性现金分配。2023年3月9日，我们向这些股东/单位持有人支付了这笔分配，总额为4.683亿美元。

2022年9月8日，我们的董事会宣布向2022年9月29日登记在册的股东/单位持有人进行每股普通股/单位1.00美元的特别一次性现金分配。2022年10月18日，我们向这些股东/单位持有人支付了这笔分配，总额为1.11亿美元。

于2024年、2023年及2022年2月，分别于2021年、2020年及2019年1月授出的公司限制性股票单位及市场化LTIP单位的受赠人的已获奖励数目厘定。根据此类奖励的条款，我们分别于2024年2月、2023年2月和2022年2月向这些接受者支付了总额为200万美元、180万美元和150万美元的一次性追缴现金分配，用于在此类奖励的业绩衡量期间向我们的董事会宣布的普通股股东和单位持有人进行分配。

D系列优先股：

2024年11月12日，就出售计划而言，公司宣布其董事会授权向公司6.50% D系列累积可转换优先股实益权益股份持有人支付清算优先权，每股面值0.01美元（D系列优先股）。在支付日向截至支付日的股东支付了2024年11月15日至2024年12月3日（“支付日”）期间每股D系列优先股25.00美元的款项，外加每股D系列优先股0.08 576美元的应计股息。这笔1.233亿美元的付款支付了与先前披露的股东批准出售计划有关的公司D系列优先股持有人的所有到期和欠款，并且根据其中的条款，D系列优先股对公司的任何剩余资产没有权利或主张。

在截至2024年12月31日的一年中，我们为D系列优先股支付了总计800万美元的季度分配。

发行人回购

2022年3月15日，我们的董事会授权在2023年6月30日之前回购最多1.50亿美元的已发行普通股。2023年6月13日，我们的董事会授权在2023年7月1日至2024年6月30日期间回购最多1.50亿美元的已发行普通股。2024年6月18日，我们的董事会授权在2024年7月1日至2025年6月30日期间回购最多1.50亿美元的已发行普通股。

在截至2023年12月31日的一年中，我们以每股18.78美元的加权平均价格回购了3,018，411股普通股，投资总额为5,670万美元。截至2024年12月31日，根据我们的股票回购计划，我们有1.50亿美元的剩余可用资金，该计划将于2025年6月30日到期。截至2024年12月31日止年度，我们没有根据我们的股份回购计划回购任何普通股。

未登记销售证券

截至2024年12月31日止年度，没有未登记的股本证券销售。

性能图

尽管我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中规定了可能全部或部分包含SEC文件的任何相反内容，但以下绩效图表将不会通过引用并入任何此类文件。

下图比较了2019年12月31日至2024年12月31日期间我们普通股与Nareit All REITs Index、标准普尔500指数（标普 500指数）以及Nareit Equity Office Index的累计股东总回报率。该图假设对我们的普通股和每个指数的投资为100.00美元，并对所有分配进行再投资。下图所示的股东回报率并不代表未来的表现。


	期间结束
指数	12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023		12/31/2024
Equity Commonwealth	$	100.00	$	94.12	$	89.36	$	89.74	$	82.56	$	111.64
Nareit All REITs Index	$	100.00	$	94.14	$	131.68	$	98.62	$	109.95	$	114.71
标普 500指数	$	100.00	$	118.40	$	152.39	$	124.79	$	157.59	$	197.02
Nareit Equity Office Index	$	100.00	$	81.56	$	99.51	$	62.07	$	63.34	$	76.95

资料来源：标普全球市场情报

项目6。[保留]

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

目标

本年度报告10-K表格这一节的目标是从管理层的角度对评估我们截至2024年12月31日止年度的财务状况、经营业绩、流动性和现金流量所需的重要信息进行讨论和分析。此外，我们还讨论了我们认为合理可能导致我们2024年财务业绩不能预示未来业绩的任何重大事件或不确定性。我们纳入了一份执行摘要，以确定我们认为影响我们2024年财务业绩的更重要的项目，包括我们的业务活动以及我们无法控制的事件。除了执行摘要之外，我们鼓励您阅读我们重要财务和统计数据本节中的整个讨论，以及我们的合并财务报表和本年度报告第IV部分第15项中包含的附注，表格10-K。完整的讨论详细分析了我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流，包括我们2024年和2023年财务业绩的比较。关于2022年项目的讨论以及2023和2022年之间的年度比较，未包含在本年度报告的10-K表格中，可在我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。

概览

我们是一个内部管理和自我建议的REIT。我们是根据马里兰州法律于1986年成立的。该公司作为UPREIT运营，通过运营信托开展几乎所有活动。截至2024年12月31日，公司实益拥有99.86%的未偿还OP单位。

2014年，当EQC的股东投票决定更换EQC当时存在的董事会时，我们接管了公司的责任。EQC的新董事会任命了新的执行官团队并内部化管理。董事会和管理团队随后对该公司、其法律和资本结构以及其资产组合进行了全面审查。我们执行了一项战略，即专注于处置公司的很大一部分资产，以重塑投资组合并产生流动性，为未来对优质资产或业务的投资提供资金，为实现股东价值最大化的长期增长创造基础。

2024年10月2日，公司向SEC提交了与特别股东大会相关的最终委托书，目的如下：（i）考虑并投票表决出售计划，包括公司的清盘和完全清算，以及公司的解散和终止，包括成立清算实体，以及（ii）在咨询性、非约束性的基础上，考虑并投票表决高管薪酬提案。董事会认为符合公司及其股东最佳利益的出售计划授权公司出售其剩余物业、结束公司事务并将所得款项净额分配给股东。在2024年11月12日举行的特别股东大会上，公司股东以（i）85.5%的已发行股份、99%的投票赞成出售计划提案（批准所需的已发行股份的三分之二）和（ii）86.7%的投票赞成高管薪酬提案（批准所需的多数票）批准了这两项提案。

鉴于出售计划，我们的努力集中在，结束公司事务并将净收益分配给我们的股东。

经营成果

鉴于截至2024年11月1日采用清算基础会计，本年度的经营业绩与上一年不具有可比性。截至2024年12月31日，我们的投资组合包括一处70万平方英尺的物业（一栋建筑），其中80.5%已出租，我们拥有1.605亿美元的现金和现金等价物。在截至2024年12月31日的年度内，我们出售了位于华盛顿特区西北的1250 H Street，以及位于德克萨斯州奥斯汀的206 East 9th Street和Bridgepoint Square。2025年2月25日，我们在科罗拉多州丹佛市出售了1225 Seventeenth Street。我们没有剩余的房产了。

流动性和资本资源

我们的经营流动性和资源

2024年11月12日，公司召开特别股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准出售计划，授权公司出售其剩余物业，结束公司事务并向股东分配所得款项净额。截至2024年12月31日，在我们向D系列优先股持有人支付清算优先权以及支付每股普通股19.00美元的初始清算分配后，我们拥有1.605亿美元的现金和现金等价物，没有未偿债务。我们预计将使用我们的现金余额、我们的运营现金流和我们出售物业的收益来履行剩余的义务并进行清算分配。我们相信，我们的现金余额和来自我们运营的现金流，以及出售我们资产的收益，将足以为这些活动提供资金。我们的现金余额所赚取的利息取决于从我们的银行收到的利率。

截至2024年10月31日止十个月，经营、投资和融资活动提供（用于）的现金流量净额分别为9910万美元、1390万美元和（11.1）百万美元，截至2023年12月31日止年度分别为1.223亿美元、（5.7）百万美元和（538.3）百万美元。鉴于截至2024年11月1日采用清算基础会计，我们截至2024年10月31日止十个月和截至2023年12月31日止年度的这三类现金流量的变化不具有可比性。

我们的投融资流动性和资源

2024年11月15日，该公司宣布，其董事会授权于2024年12月6日向截至2024年11月25日登记在册的股东支付每股普通股19.00美元的初始现金清算分配。2024年12月6日，我们向这些股东支付了总额为20亿美元的这笔分配。2024年11月15日，该公司还将其最终委托书中披露的每股普通股19.50美元至21.00美元的估计总股东清算分配区间更新为每股普通股20.00美元至21.00美元的估计总股东清算分配区间。2025年2月27日，在2025年2月25日完成出售位于科罗拉多州丹佛市的1225 Seventeenth Street后，公司进一步更新了股东清算分配总额，估计范围为每股普通股20.55美元至20.70美元。

在截至2024年12月31日的一年中，我们为D系列优先股支付了总计800万美元的季度分配，并于2024年12月3日支付了1.233亿美元的清算分配。在支付本次清算分配后，D系列优先股对公司的任何剩余资产均无权利或主张。

2024年6月18日，我们的董事会授权在2024年7月1日至2025年6月30日期间根据我们的股票回购计划回购最多1.5亿美元的已发行普通股。截至2024年12月31日止年度，我们没有根据我们的股份回购计划回购任何普通股。截至2024年12月31日，根据我们的股票回购计划，我们有1.50亿美元的剩余可用资金，该计划将于2025年6月30日到期。

非公认会计原则措施

由于采用了出售计划，我们不再报告来自运营的资金、来自运营的正常化资金和净营业收入，因为我们不再认为这些是关键的业绩衡量标准。

关键会计政策

以下是管理层认为在我们清算期间至关重要或将至关重要的会计政策的讨论。我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及重大的管理层判断和假设，需要对本质上不确定的事项进行估计，并且因为它们对于理解和评估我们报告的财务结果很重要。这些判断影响资产和负债的报告金额以及我们对或有资产的披露

截至财务报表日期的负债及报告期间收入及开支的呈报金额。根据不同的估计或假设，我们的财务报表中可能会报告大不相同的金额。下文讨论的与不动产相关的会计政策和惯例适用于在当时适用期间拥有的任何不动产。

在采用会计清算基础后，我们被要求估计我们预计在清算结束时产生和赚取的所有成本和收入，包括我们预计通过处置我们的资产收取的现金的估计金额以及处置我们的资产的估计成本。

根据我们的股东于2024年11月12日对出售计划的批准，我们采用了截至2024年11月1日及之后期间的会计清算基础（因为根据我们向我们的股东征集代理人以供其批准出售计划的结果，我们的股东对出售计划的批准在2024年11月初变得迫在眉睫）。因此，在2024年11月1日，资产被调整为其估计可变现净值，即清算价值，即我们预期通过处置我们的资产变现的现金或其他对价的估计金额。我司不动产清算价值按可变现净值列报。负债按其合约到期金额或估计结算金额列账。

我们在我们有合理估计基础的范围内，计提我们预期通过完成清算而产生和赚取的成本和收入，包括我们预期在处置我们的资产之日收到的现金或其他对价的估计金额以及处置我们的资产的估计成本。这些金额在合并净资产表中分类为清算期间超过估计收款的估计成本负债。由于估计未来事件的内在不确定性，实际成本和收入可能与财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。进一步讨论见附注2“出售计划”和附注4“清算期间超出预计收款的预计成本负债”。在我们于2024年11月1日采用清算会计基础之前已发生但未支付的实际成本，在合并净资产表中计入应付账款和应计费用及应付分配。

我们的关键会计政策是那些将对报告我们的财务状况和经营业绩产生最大影响的政策，以及那些需要作出重大判断和估计的政策。我们相信，我们的判断和估计得到了一致的应用，并产生了公平地呈现我们的经营业绩的财务信息。我们最关键的会计政策涉及我们对不动产的投资。这些政策影响我们对长期资产的账面价值和减值的评估。

房地产物业

持续经营基础

我们会定期评估我们的物业是否存在可能的减值。减值指标可能包括租户入住率下降、释放空置空间缺乏进展、租户破产、物业业绩改善的长期前景较低、租户盈利能力、现金流或流动性疲软或下降、我们决定在资产的估计使用寿命结束前处置资产以及可能永久降低物业价值的立法、市场或行业变化。如果存在减值迹象，我们通过将相关物业的账面价值与该物业在我们预期持有期内产生的预期未来未折现现金流量进行比较来评估该物业的账面价值。如果这些预期未来现金流的总和低于账面价值，我们将该物业的账面净值降低至其估计的公允价值。这一分析要求我们判断是否存在减值迹象，并估计可能的未来现金流。对预期未来经营现金流的预测需要我们估计当前租赁协议到期后的未来市场租金收入金额、未来物业运营费用、重新租赁物业所需的月数、持有物业用于投资的年数等因素。未来现金流分析中使用的假设的主观性，包括贴现率，可能会导致对物业的公允价值评估不正确，并可能导致我们的房地产资产的账面价值和净收入（亏损）的错报。

这些政策涉及根据经验作出的重大判断，包括对当前估值、最终变现价值、估计可使用年限、残值或残值、租户履行对我们义务的能力和意愿、当前和未来的经济状况以及我们物业所处市场的竞争因素的判断。

会计的清算基础

截至2024年11月1日，公司不动产调整为其估计可变现净值，即清算价值，以反映会计清算基础的变化。清算价值指公司在执行出售计划时预期通过处置其资产变现的现金或其他对价的估计金额。该公司根据该物业的合同购买价格估计其房地产的清算价值。The

公司不动产清算价值按未贴现基准列报，不动产不再计提折旧。2024年11月1日后，该不动产预计清算价值的所有变动均反映为公司清算中净资产的变动。

关联人交易

有关我们的关联交易的信息，请参阅本年度报告第10-K表格第IV部分第15项中包含的合并财务报表附注的附注15，该表格以引用方式并入本文。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

我们不认为我们目前有任何与市场利率变化相关的重大风险敞口。

项目8。财务报表和补充数据。

第8项要求的信息包含在本年度报告的第15项中的10-K表格中。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》规则13a-15和15d-15对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2024年12月31日有效。

财务报告内部控制的变化

尽管在截至2024年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制发生了变化，包括增加了与我们的合并财务报表和披露的清算基础会计相关的控制，但我们认为这些变化不会对我们的财务报告内部控制产生重大不利影响，或有合理可能产生重大影响。

财务报告内部控制评估管理报告

我们负责建立和维护充分的财务报告内部控制。我们的内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会赞助组织委员会（2013年框架）在内部控制—一体化框架.根据我们的评估，我们认为，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）于2024年12月31日进行了审计，如F-2页所载的他们的报告所述。

项目9b。其他信息。

在截至2024年12月31日的三个月内，我们的受托人或高级管理人员均未通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（因为这些术语在S-K条例第408项下定义）。

未经审计的备考简明合并财务报表

于2025年2月4日，公司由并通过其营运附属公司EQC 17th Street Plaza LLC（“卖方”）与买方（“买方”）订立房地产销售协议（“销售协议”），据此，公司同意向买方出售位于科罗拉多州丹佛市第十七街1225号的建筑物和土地，总售价为1.325亿美元（“交易”）。该交易于2025年2月25日结束。扣除贷项后的收益，主要用于合同租赁费用，为1.244亿美元。

随附的截至2024年12月31日的备考合并净资产报表显示了公司的历史金额，并根据交易的影响进行了调整，就好像1225 Seventeenth Street已于2024年12月31日被处置一样。随附的备考合并净资产报表未经审计，并不一定表明如果交易实际发生在2024年12月31日，公司的实际财务状况将如何，也无意代表公司未来的财务状况。

随附的2024年11月1日至2024年12月31日期间的备考合并净资产变动表提供了公司的历史金额，并根据交易的影响进行了调整，就好像1225 Seventeenth Street已于2024年11月1日被处置一样。随附的备考合并净资产变动表未经审计，并不一定表明如果交易实际发生在2024年11月1日，公司的实际经营业绩将如何，也不旨在代表公司未来的经营业绩。

这些未经审计的备考合并财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的历史合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的10-K表格中。

Equity Commonwealth

备考合并净资产报表

2024年12月31日

（未经审计，单位：千）


	历史（1）		交易（2）			备考
物业、厂房及设备

房地产	$	132,500	$	(132,500)		$	—
现金及现金等价物	160,511		123,592		（2a）	284,103
应收租金及其他资产	613		—			613
总资产	$	293,624	$	(8,908)		$	284,716

负债
清算期间超过估计收款的估计费用负债	$	100,019	$	(6,028)		$	93,991
应付账款和应计费用	10,908		—			10,908
应付分派	3,842		—			3,842
负债总额	$	114,769	$	(6,028)		$	108,741

归属于Equity Commonwealth普通股股东的清算中净资产	178,605		(2,876)			175,729
归属于非控制性权益的清算中净资产	250		(4)		（2b）	246
清算中的净资产	$	178,855	$	(2,880)		$	175,975

见附注。

Equity Commonwealth

备考合并净资产变动表

2024年11月1日至2024年12月31日期间

（未经审计，单位：千）


	历史（3）		交易（4）		备考
清算中净资产，期初	$	2,245,273	$	(2,880)	$	2,242,393
清算中净资产变动：
负债的重新计量	( 23,764 )		—		(23,764)
清算价值净减少	(23,764)		—		(23,764)
清算分配	( 2,042,654 )		—		(2,042,654)
清算中净资产变动	(2,066,418)		—		(2,066,418)
清算中的净资产，期末	$	178,855	$	(2,880)	$	175,975

见附注。

Equity Commonwealth

备考合并净资产报表附注

2024年12月31日

（未经审计）

（1）历史结余-反映公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合净资产报表，载于本年度报告表格10-K所载的历史经审核综合财务报表。

（2）交易-代表终止确认与1225 Seventeenth Street相关的房地产和营运资金资产及负债于2024年12月31日的账面金额。

a.表示扣除贷项后的出售净购买价格，主要是合同租赁费用，以及与结束处置有关的估计交易费用。

b.反映了基于EQC经营信托的非控制性权益所有权对总股本和非控制性权益的重新分配。

Equity Commonwealth

备考合并净资产变动表附注

2024年11月1日至2024年12月31日期间

（未经审计）

（3）历史结余-反映公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合净资产变动表，载于本年度报告表格10-K所载的历史经审核综合财务报表。

（4）交易-表示1225第十七街在2024年11月1日至2024年12月31日期间的净资产的历史变化，如同处置发生在2024年11月1日。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

受托人

下表列出了我们受托人的姓名、年龄和服务年限，以及所担任的职务和职务。


姓名	与公司的立场	年龄截至 2025年2月27日	服务年限
David A. Helfand	董事会主席、总裁兼首席执行官	60	11
埃伦-布莱尔·丘比	受托人	44	5
Martin L. Edelman	受托人	83	11
Peter Linneman	牵头独立受托人	73	11
Mary Jane Robertson	受托人	71	11
Gerald A. Spector	受托人	78	11
James A. Star	受托人	64	11

下文列出的是我们受托人的某些履历信息。


			Helfand先生自2023年5月起担任我们的董事会主席，自2014年5月起担任我们的受托人、总裁兼首席执行官。Helfand先生担任私人投资公司EGI的顾问，此前他曾担任该公司的联席总裁，负责监督EGI的房地产活动。Helfand先生还是私人房地产投资管理公司Helix Funds LLC（“Helix Funds”）的创始人和总裁。2025年2月，他加入全球领先的另类资产管理公司GCM Grosvenor（NASDAQ：GCMG）的董事会，担任审计委员会主席。Helfand先生还曾担任Helix Funds投资组合公司American Residential Communities LLC（简称“ARC”）的首席执行官。在创立Helix Funds之前，Helfand先生曾担任Equity Office Properties信托（“EOP”）的执行副总裁兼首席投资官，这是当时美国最大的房地产投资信托基金。在与EOP合作之前，Helfand先生曾担任董事总经理，并参与了Equity International的组建，这是一家专注于美国以外房地产相关公司的私人投资公司。他还是预制家居社区运营商Equity LifeStyle Properties（NYSE：ELS）的总裁兼首席执行官，并担任董事会审计委员会主席。他早期的职业生涯包括各种资产类别的投资活动，包括零售、办公、停车和多户家庭。Helfand先生还担任芝加哥Ann & Robert H. Lurie儿童医院的院长、西北大学董事会成员、全国房地产投资信托协会（“Nareit”）顾问理事会成员、宾夕法尼亚大学沃顿商学院Samuel Zell和Robert Lurie房地产中心执行委员会成员、西北大学家乐氏房地产中心执行委员会成员以及西北大学温伯格艺术与科学学院访客委员会成员。Helfand先生拥有芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位和西北大学的学士学位。任职资格 •超过25年管理房地产投资的经验，曾在国内和国际房地产相关公司担任多个领域的执行领导职务 •通过他的专业经验获得的重要并购、交易和运营专业知识，包括： ◦EQC，他通过新的董事会、执行官和员工，监督公司从外部管理向内部管理的过渡，并通过完成76亿美元的处置对公司进行重新定位， ◦Helix Funds，他在这些基金中对超过22亿美元的房地产资产的收购、管理和处置负有监督责任 ◦EOP，在那里他领导了大约120亿美元的并购活动。 •对公司财务和报告有深入的了解，包括他作为EQC、ARC和ELS首席执行官的专业经验。
David A. Helfand 主席、总裁兼首席执行官年龄：60岁自：2023年起担任主席受托人、总裁兼首席执行官自：2014年


			Chube女士在2015年至2023年期间担任William Blair投资银行的合伙人、董事总经理和客户服务官。在加入William Blair之前，Chube女士是Ariel Investments的副总裁兼董事长兼首席执行官。在Ariel之前，丘比女士在华盛顿特区工作了近十年，在众议院和美国参议院都研究金融服务政策，包括担任参议院银行业安全、国际贸易和金融小组委员会的办公室主任，以及参议员Evan Bayh在所有银行委员会和经济问题上的首席顾问。Chube女士在美国石油勘探美国公司（纽约证券交易所代码：ODC）的董事会任职，担任提名委员会和薪酬委员会主席。她是芝加哥当代艺术博物馆的受托人（审计委员会主席；财务、执行委员会），并且是芝加哥联合之声的董事会主席。Chube女士拥有乔治城大学法律中心法学博士学位和西北大学政治学学士学位。任职资格 •在William Blair任职期间，她在提供优质客户服务方面积累了专业知识，负责与客户的高层互动，包括开发一个全球客户服务平台，以从公司客户那里获得关于他们个人和集体互动的见解和反馈。 •在从事联邦金融服务政策工作期间，她在金融监管、政策制定和公司治理最佳实践方面拥有广泛的知识，包括担任参议院银行业安全、国际贸易和金融小组委员会成员，以及在2010年7月颁布的多德-弗兰克金融监管改革法案中担任参议员Evan Bayh关于公司治理的立法优先事项的负责人。 •在Ariel Investments获得了广泛的商业和投资管理知识，在那里她负责提供战略和运营支持，并将公司的短期和长期愿景转化为可操作的战略。她还在Willam Blair的领导职位上以及在她引人注目的公共服务生涯中发展了商业和投资技能。
埃伦-布莱尔·丘比年龄：44岁独立受托人自：2020年委员会： •审计 •提名和公司治理


			Edelman先生于1972年至1994年期间担任国际律师事务所Paul Hastings LLP房地产业务的合伙人，并自1994年以来一直担任该事务所的法律顾问。Edelman先生一直是Grove Investors的房地产顾问，并且是房地产合伙企业Fisher Brothers的合伙人。他还在欧洲、加拿大、墨西哥、日本、中东和拉丁美洲等地广泛开展工作。Edelman先生是Aldar Properties PJSC（ADX：ALDAR）和格罗方德（NASDAQ：GFS）的董事。1997年至2023年担任Blackstone Mortgage Trust, Inc.（纽约证券交易所代码：BXMT）董事，2014年至2015年担任Morgans Hotel Group Co.（纳斯达克股票代码：MHGC）董事，1997年至2013年担任Avis Budget Group, Inc.（纳斯达克股票代码：CAR）董事，2003年至2014年担任Ashford Hospitality Trust, Inc.（纽约证券交易所代码：AHT）董事，并于2012年至2017年担任超威半导体设备股份有限公司（纽约证券交易所代码：AMD）董事会成员。他目前还在多个非政府组织的董事会任职。Edelman先生拥有普林斯顿大学的A.B.和哥伦比亚大学法学院的法学硕士学位。任职资格 •在他40多年的法律生涯中发展出了广泛的法律和金融专业知识，在此期间，他参与了开创性金融结构法律发展的各个阶段，包括参与债务工具、房地产机构合资企业，以及美国金融来源与欧洲房地产公司的合资企业。 •在大型、复杂的房地产和公司交易（包括跨境交易）中为公司提供咨询的重要经验，来自集中于房地产和公司并购交易的四个十年的法律实践，从而在涉及收购、处置和融资的复杂谈判中产生了相当的经验。 •通过他数十年在房地产、金融服务、交通、酒店和技术领域上市公司董事会的集体服务，获得了对公司治理最佳实践的深入了解。
Martin L. Edelman 年龄：83岁独立受托人自：2014年委员会： •提名和公司治理


			自1979年以来，Linneman博士一直是房地产咨询公司Linneman Associates的创始负责人。自2010年以来，林尼曼博士一直担任私人房地产收购公司American Land Funds和KL Realty Fund的首席执行官。Linneman博士此前曾于1998年至1999年担任Equity International的高级董事总经理，该公司是一家专注于美国以外房地产相关公司的私人投资公司，并于1996年至1997年担任私人房地产投资公司Amerimar Realty的副主席。Linneman博士拥有财务顾问经验，曾在多个审计委员会任职。他曾担任房地产投资信托公司Rockefeller Center Properties，Inc.的董事会主席，以及欧洲上市房地产公司Atrium European Real Estate和房地产投资信托公司Paramount Group Inc.的董事会成员。Linneman博士目前在Regency Centers Corporation（NASDAQ：REG）和AG按揭投资信托，Inc.（NYSE：MITT）的董事会任职，这两家公司都是一家公共房地产投资信托基金。Linneman博士还是宾夕法尼亚大学沃顿商学院房地产、金融和公共政策的名誉Albert Sussman教授，他在1979年至2011年期间担任房地产、金融和公共政策教授，并且是《沃顿房地产评论》的创始联合编辑。他还曾担任沃顿商学院的Samuel Zell和罗伯特卢里房地产中心主任长达13年。Linneman博士拥有芝加哥大学的经济学硕士和博士学位，以及阿什兰大学的学士学位。任职资格 •在房地产投资和运营方面的领先专业知识是在他近40年的房地产经验中发展起来的，包括通过他在1979年担任一家房地产咨询公司的创始负责人、十多年来担任两家私人房地产收购公司的首席执行官、自1979年以来担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院房地产、金融和公共政策教授，以及通过撰写100多份学术出版物，包括《林尼曼信》，房地产金融与投资：风险与机遇. •通过他数十年的经验，包括作为财务顾问、在房地产投资公司担任20多年的行政领导职务，以及作为洛克菲勒中心地产公司董事会主席的经验，他在房地产交易和战略事务方面获得了广泛的专业知识，在此期间，他在1990年代中期领导了洛克菲勒中心的成功重组和出售。 •在20多家上市公司和私营公司董事会任职期间获得了广泛的公司财务、财务报告和公司治理专业知识，其中包括担任11家纽交所上市公司的董事。
Peter Linneman博士年龄：73岁自：2014年起担任牵头独立受托人委员会： • 审计 •Compensation


			Robertson女士于1999年至2014年期间担任Crum & Forster Holdings Corp.（“C & F”）的执行副总裁、首席财务官和财务主管，该公司是一家保险控股公司，是Fairfax Financial Holdings Limited（TSX：FFH）的全资子公司。2004年至2010年，C & F是SEC的报告公司。在加入C & F之前，从1998年到1999年，Robertson女士担任Global Markets Access Ltd.（百慕大）的管理负责人、首席财务官和财务主管，该公司的成立是为了充当财务担保再保险公司。Robertson女士还曾于1993年至1997年担任Capsure Holdings Corp.（“Capsure”）的高级副总裁兼首席财务官，Capsure Holdings Corp.（“Capsure”）是一家前在纽约证券交易所上市的保险控股公司，并于1986年至1993年创立期间担任United Capitol Insurance Company的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家位于亚特兰大的专业超额和盈余额度保险公司，该公司于2010年被Capsure收购。她是一名注册会计师，在Coopers & Lybrand拥有10年的公共会计经验。2009年至2014年，Robertson女士担任C & F的董事，1999年至2014年，她担任C & F几乎所有直接和间接全资子公司的董事。Robertson女士目前担任MSIG North America某些成员公司的董事会成员，该公司是MS & AD的全资子公司，MS & AD是一家总部位于日本的财产-意外伤害保险领域的全球领导者，还担任位于新泽西州莫里斯敦的非营利剧院Mayo表演艺术中心的董事会成员。Robertson女士曾于2000年7月至2006年8月在前纽交所上市上市公司Russell Corporation的董事会任职，并于2002年至2006年担任其审计委员会主席。Robertson女士拥有多伦多大学商学学士学位。任职资格 •作为上市公司和私营公司30年的首席财务官经验以及她在公共会计领域的十年经验，在公司财务和财务报告方面积累了深厚的知识。 •在她担任上市公司高管领导期间，她在风险管理方面积累了丰富的专业知识，包括与公司财务和资本管理相关的特殊专业知识。 •通过她数十年的CFO和上市公司和私营公司董事会成员服务，获得了广泛的法律、监管和公司治理知识。
Mary Jane Robertson 年龄：71岁独立受托人自：2014年委员会： •审计，主席


			从1993年6月到2019年6月，Spector先生在公平住屋的董事会任职，该公司是一家专注于公寓社区的房地产投资和管理公司，包括从2007年到2019年6月担任副主席以及审计委员会成员。Spector先生在2009年12月至2010年12月期间担任Tribune公司的首席运营官，并在2007年12月至2009年12月期间担任该公司的首席行政官。Spector先生自1993年3月起担任公平住屋执行副总裁，并自1995年2月起担任公平住屋首席运营官，直至2007年12月退休。他在上世纪70年代初开始了他的房地产生涯，之前也有丰富的公共和私人董事会经验。Spector先生拥有罗斯福大学的学士学位，是一名注册会计师。任职资格 •通过超过45年的管理和运营房地产公司穿越各种商业周期而获得的丰富管理和金融经验，包括超过十年的执行角色和超过二十年的公平住屋受托人。 •在担任Tribune公司首席行政官和首席运营官期间，以及在担任公平住屋首席运营官的12年间，他都积累了丰富的运营和战略专业知识。 •在公司董事会和高管层面展示了领导技能。
Gerald A. Spector 年龄：78岁独立受托人自：2014年委员会： •薪酬，主席


			Star先生担任Two Star Manager LLC的董事长，这是一家主要专注于向上市公司分配资金的投资公司。从2003年到2023年10月，Star先生担任多策略投资公司Longview Asset Management（“Longview”）的总裁兼首席执行官，然后是执行主席。从1994年到2023年10月从公司退休，他还担任过隶属于朗维尤的私人家族投资公司Henry Crown and Company，（“HCC”）的副总裁。Star先生于1991年开始了他的投资生涯，当时是一名证券分析师。在HCC退休之前，Star先生是HCC、Great Dane Limited Partnership、Gillig LLC、Provisur Technologies，Inc.和Trail King Industries，Inc.退休计划投资委员会的成员，以及Longview Trust Company的特别经理，任职时间超过五年。自2019年5月起，Star先生担任Chewy, Inc.（NYSE：CHWY）的董事会成员，该公司是一家领先的宠物食品和产品在线零售商。Star先生此前曾于2014年至2019年担任宠物用品和服务领先零售商PetSmart母公司的董事会成员，于2016年5月至2018年5月担任Allison Transmission Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：ALSN）的董事会成员，并于2014年至2021年担任专注于教育市场的软件公司Teaching Strategies的董事会成员。他是Atreides Management的非执行董事长，该公司是一家专注于技术的投资公司，是一家专注于ESG评级证券的私营公司的董事，并在隶属于金属制造商和贸易公司Tang Industries、药物发现公司Paragon Biosciences和成长型资本公司Valor Equity Partners的顾问委员会任职。Star先生获得了哈佛大学的学士学位，并拥有耶鲁大学法学院的法学博士学位和西北大学管理研究生院家乐氏管理学硕士学位。任职资格 •他在投资领域的职业生涯中获得了重要的投资管理、会计和金融经验，包括担任总裁兼首席执行官和随后担任Longview执行董事长的二十年，Longview是一家投资公司，负责评估、实施和监督跨多个行业和国家的各种公开交易和私募股权投资。 •法律和监管合规方面的专业知识是从他在投资生涯之前作为伊利诺伊州律师协会成员从事公司法和证券法业务开始获得的，并持续到他在公共和私营部门的广泛职业生涯中。 •通过他在广泛的公共和私营公司董事会任职的经验，包括在金融/投资、技术、零售和制造部门，获得了深入的公司治理知识。
James A. Star 年龄：64岁独立受托人自：2014年委员会： • Compensation •提名和公司治理，主席

执行干事

以下是我们的执行官的年龄、职位和职位。


姓名	与公司的立场	年龄截至 2025年2月27日
David A. Helfand	董事会主席、总裁兼首席执行官	60
William H.（Bill）Griffiths	执行副总裁、首席财务官兼财务主管	51
David S. Weinberg	执行副总裁兼首席运营官	56
Orrin S. Shifrin	执行副总裁、总法律顾问和秘书	57

William H.（Bill）Griffiths自2022年2月14日起担任我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，该职务自2022年2月14日起晋升为高级副总裁、首席财务官兼财务主管，并于2021年4月1日获任命。在此之前，Griffiths先生自2014年6月起担任我们的高级副总裁-资本市场。在加入EQC之前，Griffiths先生自2014年1月起在私人投资公司EQX Real Estate Partners，L.P.（“EQX”）和EGI担任类似的资产管理和投资团队成员。在任职于EQX和EGI之前，Griffiths先生在Helix Funds承担着类似的职责，在那里他为超过22亿美元的房地产资产提供了融资，并参与了这些资产的收购、管理和处置。在加入Helix Funds之前，Griffiths先生曾在EOP工作，担任业务发展总监，并积极参与了超过120亿美元的投资活动，其中包括EOP与Cornerstone和Spieker的合并。在其职业生涯的早期，格里菲思先生是纽约摩根大通房地产投资银行集团的一名助理，在那里他参与了各种各样的并购、股权和债务融资以及资产出售转让。Griffiths先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和西北大学社会科学和经济学数学方法学士学位。

David S. Weinberg自2014年5月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在加入我们之前，Weinberg先生自2014年1月起担任EQX的首席投资官，并于2012年1月至2013年12月期间为EGI从事房地产和房地产相关投资工作。在加入EGI之前，从2007年到2011年，Weinberg先生在Helix Funds负责多户家庭和办公室领域的投资，并监督Helix Funds对ARC的处置。Weinberg先生还曾于2003年至2007年在EOP担任投资和资产管理副总裁。在这个职位上，他参与了超过60亿美元的投资活动，并监督了EOP在南加州1600万平方英尺的办公室投资组合。在其职业生涯的早期，温伯格曾担任LaSalle Investment Management的收购副总裁，以及Sidley Austin LLP律师事务所的律师。温伯格先生在西北大学法学院获得法学博士学位，并以最高荣誉从伊利诺伊大学获得学士学位。

Orrin S. Shifrin自2014年5月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入我们之前，Shifrin先生自2014年1月起担任EQX的总法律顾问、秘书和首席合规官，处理EGI房地产投资活动的法律事务。Shifrin先生目前担任Helix Funds的总法律顾问和秘书，在那里他参与了超过22亿美元房地产资产的收购、管理和处置。Shifrin先生此前还曾担任ARC的总法律顾问。在加入Helix Funds之前，Shifrin先生曾在私营房地产投资和开发公司Terrapin Properties，LLC担任负责人，他于2002年10月至2005年4月在该公司工作，其职责涉及总法律顾问职责、业务发展和运营。在此期间，Shifrin参与了超过2亿美元的住宅和商业房地产相关交易。在此之前，Shifrin先生是Katten Muchin Rosenman律师事务所的合伙人，他在那里工作了10多年。Shifrin先生在犹太毕业组织的执行顾问委员会任职，该组织是一个面向犹太研究生和校友的全国性组织。Shifrin先生在西北大学法学院获得法学博士学位，并以最高荣誉从伊利诺伊大学获得学士学位。

Helfand、Griffiths、Weinberg和Shifrin先生都曾是EGI和Helix基金的雇员或以其他方式参与其运营，预计将继续参与其活动。

公司治理

我们仍然致力于公司治理方法，以促进透明度以及与股东的一致性和问责制。我们的公司治理政策和实践包括：


✔			在无争议的受托人选举中进行多数投票
✔			年度受托人选举，需要股东批准才能错开董事会
✔			领导独立受托人，职责稳健
✔			7位受托人中有6位是独立的
✔			独立受托人的定期执行会议
✔			审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的所有成员均独立
✔			审计委员会的所有成员都具备金融知识，根据SEC规则，三分之二是审计委员会财务专家
✔			年度董事会和委员会审查和自我评估
✔			商业行为和道德准则，涵盖受托人和员工以及公司与供应商的关系
✔			对我们的受托人（4倍年度现金保留）、首席执行官（6倍工资）和其他指定执行官（3倍工资）基于平均财政年度普通股价格的有意义的股份所有权准则
✔			选择退出马里兰州企业合并和控制权股份收购法规
✔			无股东权益计划（俗称“毒丸”）
✔			积极的股东参与
✔			股东有能力以多数票修订公司章程

我们的董事会定期审查我们的公司治理实践，我们努力在强有力的公司治理原则的基础上运营公司。有关我们的公司治理结构和政策的更多信息，请见本年度报告第10-K表第三部分第10项中题为“董事、执行官和公司治理”的这一节。

审计委员会

审计委员会由Robertson女士、Chube女士和Linneman先生组成，Robertson女士担任委员会主席。审计委员会章程要求委员会的所有成员符合纽约证券交易所、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和SEC的适用规则和条例的独立性、经验和金融知识和专长要求。我们的董事会已确定审计委员会的所有成员均符合上述要求。董事会还确定，根据适用的SEC法规和纽约证券交易所公司治理上市标准的定义，Robertson女士和Linneman先生各有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会章程规定了审计委员会的主要职能，其中包括监督：

●我们的会计和财务报告流程；

●我们合并财务报表和财务报告流程的完整性和审计；

●我们的披露控制和程序系统以及财务报告内部控制；

●我们遵守财务、法律和监管要求；

●我司独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩评价；

●我们内部审计职能的履行情况；

●根据我们的关联交易政策对所有关联交易进行审查；以及

●我们的整体风险概况，包括网络安全风险。

审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还批准SEC法规要求的审计委员会报告。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则适用于公司及其子公司的受托人、管理人员和员工以及公司与供应商、供应商和顾问的关系。除其他事项外，该守则旨在阻止不法行为并促进：

●诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理；

●在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

●遵守适用的政府法律、规章和条例；

●及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；以及

●遵守守则的问责制。

我们的商业行为和道德准则还促进和保护员工的劳动力和劳工权利，禁止非法歧视以及工作场所的任何性、种族和其他非法骚扰，并为举报违反雇佣惯例（包括违反与童工法或强迫或强制劳动有关的违规行为）提供明确渠道。守则明文规定，我们不会容忍员工之间或对客户或供应商的不当影响、冒犯行为、性骚扰、恐吓或其他不尊重行为。

任何对我们的执行人员或受托人的商业行为和道德准则的任何规定的放弃，只能由提名和公司治理委员会或我们董事会的另一个委员会作出，该委员会仅由独立受托人或我们的大多数独立受托人组成。我们的执行官或受托人的任何此类豁免将在此类豁免的四个工作日内向股东披露。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来披露《商业行为和道德准则》的任何变化或豁免。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.eqcre.com上查阅。

作为我们商业行为和道德倡议的一部分，我们通过确认与我们进行交易的各种供应商的身份来补充我们银行的反洗钱（AML）流程和了解您的客户（KYC）计划。这一供应商验证程序包括对照IRS的纳税人识别号（TIN）匹配程序验证信息，以验证TIN和名称组合，并口头确认付款指示。

内幕消息及内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策和程序，管理受托人、高级职员和员工或Equity Commonwealth本身购买、出售和/或处置我们的证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本与本年度报告一起在表格10-K上提交，作为附件 19.1。

项目11。高管薪酬。

薪酬讨论与分析

薪酬概览

这份薪酬讨论与分析详细描述了公司的高管薪酬理念和方案，薪酬委员会在这些方案下做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。本次薪酬讨论与分析讨论了以下个人的薪酬，他们是公司指定的2024年高管：


姓名			标题
David A. Helfand			董事会主席、总裁兼首席执行官
William H.（Bill）Griffiths			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
David S. Weinberg			执行副总裁兼首席运营官
Orrin S. Shifrin			执行副总裁、总法律顾问和秘书

公司概况与2024年成就

2024年10月2日，公司向SEC提交了一份与特别股东大会相关的最终委托书，目的如下：（i）审议并表决出售和解散公司的计划（“出售计划”），包括公司的清盘和完全清算，以及公司的解散和终止，包括成立清算实体（定义见最终委托书），以及（ii）在咨询、不具约束力的基础上，审议并表决公司可能就出售计划向其指定的行政人员支付的补偿（“行政人员补偿提案”）。董事会认为符合公司及其股东最佳利益的出售计划授权公司出售其剩余物业、结束公司事务并将所得款项净额分配给股东。在2024年11月12日举行的特别股东大会上，公司股东以（i）85.5%的已发行股份、99%的投票赞成出售计划提案（批准所需的已发行股份的三分之二）和（ii）86.7%的投票赞成高管薪酬提案（批准所需的多数票）批准了这两项提案。

除了评估众多潜在投资机会和获得股东对出售计划的批准外，公司在2024年还完成了以下工作，以促进其业务的高效结束：

●向公司6.50% D系列累积可转换优先股实益权益股份持有人支付清算优先权，每股面值0.01美元（“D系列优先股”），构成该等持有人的所有到期和欠款，同时向SEC提交了表格25，以实现D系列优先股从纽约证券交易所撤回；

●支付了每股普通股19.00美元的初始现金清算分配（“初始清算分配”）；

●出售了我们剩余的四处房产中的三处，分别是位于华盛顿特区西北的1250 H Street，以及位于德克萨斯州奥斯汀的206 East 9th Street和Bridgepoint Square；

●在首次清算分配之后，于2024年11月15日将最终委托书中披露的每股普通股19.50美元至21.00美元的估计总股东清算分配范围更新为每股普通股20.00美元至21.00美元的范围，随后在2025年2月25日我们在科罗拉多州丹佛市出售1225 Seventeenth Street的交易结束后，于2025年2月27日将该范围更新为每股普通股20.55美元至20.70美元；

●维持公司的REIT资格和我们普通股的纽约证券交易所上市，努力为普通股股东提供税收效率和流动性；

●培养了一种强调透明度和公开沟通的公司文化，在这种文化中，身体上和协作地一起工作是根本，导致除了作为清盘的一部分被公司解雇的员工之外的所有员工都被保留；

●将公司的可持续发展和社会责任举措延续到与逐步结束进程相一致的程度（例如，完成GRESB评估、发布企业责任报告、继续积极参与并为当地组织和社区外联计划提供支持）；和

● 清理并解散了公司的大部分附属实体，以促进公司的高效清盘。

薪酬目标与理念

经薪酬委员会批准，我们的2024年高管薪酬计划旨在实现四个关键目标：

1.使我们的执行人员的利益与公司和公司股东的利益保持一致；

2.奖励绩效和卓越领导；

3.公平补偿为公司股东创造价值的执行人员；和

4.留住和激励高管留在公司。

我们的高管薪酬计划有以下组成部分：（1）基本工资，（2）年度现金奖励薪酬，（3）长期激励薪酬，以及（4）向我们所有员工提供的健康和福利福利。

补偿快照


	目标	主要特点
基本工资	•认可持续履行工作职责和卓越领导能力 •提供定期收入来源，以便高管可以专注于日常职责	•以现金支付的固定补偿 •以竞争性薪酬为基础，兼顾岗位范围、岗位、知识、技能和经验
短期年度激励计划（STIP）	•以年度为单位激励实现公司和个人目标 •奖励公司和个人表现及个人领导卓越	•基于绩效目标实现情况的可变现金补偿
长期激励薪酬计划（LTIC计划）	•使高管的利益与公司和公司股东的利益保持一致 •提供一种留任机制，以激励我们的高管留在公司	•基于持续为公司服务的具有归属的长期激励薪酬 •四年归属，相当一部分后端加载（四周年50%归属）

我们认为，如上所述，我们的高管薪酬计划的结构既符合我们股东的利益，也有助于在我们实施出售计划时留住有才华的高管。

高管薪酬计划亮点

下表突出了我们为执行官和其他人采用的某些做法，我们避免了这些做法，因为我们认为这样做符合股东的最佳利益：


ü	管制条款双重触发变更。控制权发生变更后，必须发生合格的终止才能支付遣散费（窗口期为6个月前或2年后，或以其他方式与控制权变更有关或预期控制权变更）。	û	没有行政津贴。我们不提供任何补充的高管退休计划、公司汽车、俱乐部会员资格或其他高管津贴。
ü	持股指引。我们为我们的首席执行官（6倍工资）和其他指定的执行官（3倍工资）以及我们的非雇员受托人（4倍年度现金保留金）制定了基于平均财政年度普通股价格的股票所有权准则。	û	有限的退休福利。我们没有固定福利计划、任何补充高管退休计划或任何不合格的递延薪酬计划。
ü	追回政策。我们的回拨政策涵盖所有基于激励的薪酬（现金和股权），并适用于我们现任或前任指定的执行官和某些其他高级管理人员，以防公司财务状况发生重述。我们在2023年10月修订了我们的政策，以遵守最终确定且有效的SEC和NYSE规则。	û	不得对公司股票进行套期保值、质押。我们的反套期保值和反质押政策禁止我们的受托人和执行官从事套期保值和质押活动。
ü	独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司FPC，该公司在REIT行业拥有专业知识。	û	没有总额。我们没有任何安排要求我们以总额补偿来支付我们的高管所欠的税款高级职员，包括高管因控制权变更而应缴纳的消费税。
ü	赔偿风险评估。薪酬委员会进行了薪酬风险评估，以确保高管薪酬计划不会鼓励过度冒险的行为。	û	未实现业绩奖励没有股息等值。我们不会就基于绩效的奖励支付等值的股息，除非并直到获得奖励，届时，每个已获得奖励的持有人将收到一笔追补现金付款，金额相当于如果在业绩期的第一天向持有人发行此类股份，本应就奖励基础的我们的普通股支付的股息总额。此后，目前将就已获得的奖励支付等值股息。

赔偿确定程序

薪酬委员会及管理层的角色

薪酬委员会每年审查和批准有关公司指定执行官薪酬的公司目标和目标。薪酬委员会根据这些目标和目标评估每一名被任命的执行官的绩效，并在此评估的基础上确定和批准每一名被任命的执行官的薪酬。我们的首席执行官就首席执行官以外的指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。

在确定公司指定高管的适当薪酬时，薪酬委员会会考虑公司的业绩和股东回报、应付给可比公司类似情况高管的薪酬金额（包括奖励奖励）、我们的股东对薪酬的投票以及薪酬委员会酌情认为必要或适当的任何其他因素。薪酬委员会力求确保我们的薪酬计划在设计时考虑到与公司整体业务目标相关的风险和回报的适当平衡，并且不鼓励过度或不必要的风险承担。此外，薪酬委员会力求确保我们的项目留住有才华的高管，鼓励高绩效，促进问责制，并使我们指定的高管的利益与股东的利益保持一致。

关于指定执行干事薪酬的咨询投票

我们的股东在2024年年度股东大会上进行的不具约束力的咨询投票中批准了我们指定的执行官的薪酬，大约70.1%的投票赞成这一提案。

我们的股东还在我们在2024年特别股东大会上进行的不具约束力的咨询投票中批准了公司可能就出售计划向我们指定的执行官支付的补偿，大约86.7%的投票赞成该提案。薪酬委员会认为这些投票结果支持我们的高管薪酬理念。

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会拥有保留和终止其认为必要和适当的薪酬委员会外部法律顾问或其他顾问的唯一权力，包括薪酬顾问。薪酬委员会已聘请FPC就与我们的执行官薪酬和我们的薪酬计划有关的事项向其提供建议。FPC由薪酬委员会聘用并直接向其报告，该委员会拥有保留或终止FPC服务以及批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力。FPC不向公司提供其他服务。薪酬委员会根据SEC规则和纽交所上市标准对FPC关于薪酬顾问的独立性进行了审查，薪酬委员会得出结论，FPC的工作是独立的，不会引起任何利益冲突。

薪酬委员会聘请FPC，除其他外：（i）协助将我们的高管薪酬与同行进行比较；（ii）总体分析市场薪酬趋势，并具体分析同行之间的薪酬方案设计变化；（iii）就适当的薪酬水平和结构提供一般指导。

使用基准测试和同级组数据

薪酬委员会使用同行群体数据作为评估和确定我们执行官薪酬的一种工具。竞争性市场数据旨在为当前的市场薪酬实践、趋势、最佳实践和整体行业表现提供框架。

每年，公司都会根据各种因素审查其同行群体，并与其薪酬顾问协商，确定是否有任何适当的变化。就这些努力而言，我们利用了多种因素来确定我们的同行集团成员，包括：（1）基于规模与我们具有可比性的REITs和（2）基于资产类别（办公室）与我们具有可比性的REITs。

作为其正在进行的薪酬计划审查过程的一部分，2022年9月，薪酬委员会审查并修订了其用于做出薪酬决定的同行群体。修订后的同行群体从2023年初开始用于做出补偿决定，并保持不变。

下表包含了当前同业集团内各公司的名称，均为公募REITs。


当前公募REIT同行组
布兰迪维因房地产信托（BDN）
COPT Defense Properties（CDP）
卡津斯不动产，Incorporated（CUZ）
Douglas Emmett, Inc.（DEI）
东风政府物业公司（DEA）
Empire State Realty Trust, Inc.（ESRT）
Highwoods Properties, Inc.（HIW）
Hudson Pacific Properties, Inc.（HPP）
Paramount Group, Inc.（PGRE）
Piedmont Office Realty Trust, Inc.（PDM）
格林不动产公司（SLG）

补偿要素

基本工资

我们向我们指定的执行官支付基本工资，为他们提供可预测和稳定的现金收入来源，以补偿他们履行各自职位的要求，并留住和激励他们。

薪酬委员会每年审查每位被任命的执行官的基本工资。高管基本工资的任何调整都是基于薪酬委员会对高管绩效和竞争性薪酬的评估。在确定每位指定高管的适当年基薪时，薪酬委员会会考虑高管对公司的贡献、公司的股东回报、应付可比公司类似情况高管的薪酬金额（包括此类薪酬的任何增加）、任何股东对薪酬的投票以及薪酬委员会酌情认为必要或适当的任何其他因素。

从2020财年到2022财年，我们指定的执行官的基薪没有变化，但Griffiths先生除外，他在被任命为首席财务官后于2022财年加薪，自2021年4月1日起生效。2023年1月26日，薪酬委员会批准提高公司每位指定执行官的年度基薪，以表彰公司业绩和个人表现，还使每位指定执行官的薪酬与可比公司类似情况的高管保持一致。2024年1月29日，薪酬委员会批准根据2024财年公司非执行员工的标准涨幅，将公司指定的每位高管的年基薪提高4.0%。2023和2024财年我们指定的执行官的基本工资如下：


任命为执行干事	2023年基薪	2024年基薪	百分比变化基本工资
David A. Helfand	$950,000	$988,000	4%
William H.（Bill）Griffiths	$600,000	$624,000	4%
David S. Weinberg	$675,938	$702,975	4%
Orrin S. Shifrin	$594,825	$618,618	4%

年度现金激励薪酬

公司指定的高级管理人员有资格根据公司短期年度激励计划（“STIP”）获得年度现金奖金，该计划基于所适用的财政年度的某些绩效标准的实现情况，该标准每年由薪酬委员会根据公司当时适用的业务目标确定。STIP的目的是通过对根据关键年度目标衡量的绩效进行奖励，从而激励公司高管实现短期公司和个人目标，从而鼓励出色的公司和个人业绩。STIP奖金100%以现金支付。

与往年一样，2024年1月，薪酬委员会批准了公司和个人绩效目标，用于确定根据STIP在2024财年向我们指定的执行官授予的现金奖金金额。在2024年1月确定这些目标时，薪酬委员会确定，（i）2024年STIP下年度奖金目标的67%基于下述公司运营绩效指标的实现情况（包括由薪酬委员会在每个指标被认为适当严格和具有挑战性的水平上确定的阈值、目标和最大值），以及（ii）2024年STIP下年度奖金目标的33%基于个别目标的实现情况，是适当的。

2024年1月，薪酬委员会确定了以下公司绩效指标：

•同一物业租赁入住率–薪酬委员会将我们指定的执行官的年度奖金与这一目标挂钩，方法是量化他们在留住和吸引租户到公司资产方面的有效性，这在同一物业租赁入住率的计量中得到体现；和

•同一物业现金净营业收入–薪酬委员会将我们指定的执行官的年度奖金与这一目标挂钩，以衡量他们通过捕捉租金波动和费用是否受到控制来影响我们资产业绩的能力。

2024年，在确定业绩目标后，董事会作出决定，批准并向股东推荐出售计划。2025年1月，鉴于股东的批准和公司实施出售计划，薪酬委员会确定，先前由薪酬委员会于2024年1月批准的公司运营绩效指标不再构成有效的绩效衡量标准，因为出售计划导致公司剩余的四个物业中的三个在2024年出售，作为公司计划清算的一部分。因此，薪酬委员会决定，根据2024年STIP授予公司执行官的现金金额应由薪酬委员会根据委员会在2024年1月制定的每位执行官适用的主观绩效目标的实现情况酌情确定。

我们指定的执行官实现的2024年个人目标包括以下内容：

•对于Helfand先生来说，提供领导力为我们所有的利益相关者创造价值，培养与房地产和投资界高级管理人员的关系以提高公司的形象并最大限度地挖掘投资机会的潜力，领导潜在增长机会的承保和评估，促进有效的董事会和高级管理层沟通和团队合作，促进基于我们核心价值观的企业文化，培养员工因成功而受到挑战和奖励的工作环境，在我们的可持续发展和社会责任倡议方面提供领导力，监督评估各种潜在的清盘策略并实施出售计划；

•对Griffiths先生而言，发展、激励和有效监督我们的会计、税务和财务专业人员和职能，促进与董事会、审计委员会和薪酬委员会的有效沟通，积极管理资产负债表，培养和改善与机构投资者和分析师的关系，继续我们的可持续性和社会责任举措，评估各种潜在的逐步结束战略并实施出售计划；

•对Weinberg先生而言，寻找和评估潜在的收购机会、提高物业估值、监督高效和有效的资本配置、管理和激励我们的投资专业人士、最大化处置的价值、继续我们的可持续发展和社会责任倡议、评估各种潜在的清盘战略并实施出售计划；和

•对Shifrin先生而言，就房地产、公开市场和交易相关事项提供宝贵的法律建议，在促进遵守法律法规的同时主动支持物业运营和租赁，以高水平的道德诚信促进有效的董事会和高级管理层领导，包括通过维持严格的公司治理和合规环境，鼓励有效的风险管理文化，继续我们的可持续性和社会责任举措，评估各种潜在的清盘战略并实施出售计划。

根据2024财年初确定的STIP，我们指定的执行官的门槛、目标和最高年度奖金金额，以其各自年基薪的百分比表示，如下：


任命为执行干事	门槛	目标	最大值
David A. Helfand	75%	150%	225%
William H.（Bill）Griffiths	50%	100%	150%
David S. Weinberg	50%	100%	150%
Orrin S. Shifrin	50%	100%	150%

2025年1月27日，薪酬委员会根据STIP批准了以下2024年指定执行官的现金奖金奖励：


任命为执行干事	门槛（0.5倍目标）	目标（1.0x目标）	高（1.5x目标）	实际
David A. Helfand	$741,000	$1,482,000	$2,223,000	$2,156,969
William H.（Bill）Griffiths	$312,000	$624,000	$936,000	$908,198
David S. Weinberg	$351,488	$702,975	$1,054,463	$1,023,142
Orrin S. Shifrin	$309,309	$618,618	$927,927	$900,364

授予我们每一位指定执行官的奖金金额介于为该高管制定的目标和最高奖金金额之间。薪酬委员会根据其对每位高管实现薪酬委员会于2024年1月制定的适用主观绩效目标的评估确定奖金金额，此前确定当时制定的公司运营绩效指标不再构成有效的绩效衡量标准，因为公司采用了批准出售公司所有剩余财产并随后进行清算的销售计划。薪酬委员会根据对每位执行官相对于其年度个人目标的成就的审查达成了这些决定，包括他们对公司及其员工的管理以及销售计划的实施情况。

长期激励薪酬

公司维持其长期激励计划（“LTIC计划”），其目的是留住有才华的高管和关键员工，以激励业绩，并将薪酬与我们普通股的业绩随着时间的推移挂钩。公司根据2015年综合计划在LTIC计划下授予奖励。根据LTIC计划，在每个财政年度的1月份向公司指定的执行官以及其他员工LTIC计划参与者授予奖励，以表彰他们在公司和个人在上一财政年度的表现并基于他们的表现。

与往年一样，2024年1月，薪酬委员会确定，公司指定的执行官有资格获得2023年服务的年度股权奖励，其中包含基于时间的归属要求，以及结合基于时间和绩效的归属要求的年度股权奖励，在每种情况下均根据LTIC计划。

公司指定的执行官（以及有资格获得长期激励薪酬作为其年度薪酬方案的一部分的其他员工）可以选择以（i）具有基于时间归属要求的限制性股票（“LTIC股票”）和同时具有基于时间和基于业绩的归属要求的限制性股票单位（“LTIC RSU”）的形式获得其2023年LTIC计划奖励（于2024年1月授予），或（ii）基于时间和基于业绩的LTIP单位，这些将在下一段中更详细地讨论。

LTIP单位是EQC经营信托（“经营信托”）中的一种特殊利益类别，可能会发行给经营信托、公司或其子公司（“LTIP单位”）的员工、高级职员或受托人。运营信托是我们在2016年转换为UPREIT后开展业务的实体。LTIP单位的结构符合税收目的的“利润权益”。每个LTIP单位将在LTIP单位归属时以及在其资本账户与OP单位的每单位资本账户相等时自动转换为OP单位（此种相等称为“Book-Up事件”）。OP单位的持有人（公司除外）一般有权自该等OP单位发行之日起六个月开始，促使营运信托赎回其OP单位，以换取现金，或根据公司的选择，以一比一的方式赎回我们的普通股。

每位被任命的执行官都选择以LTIC股票和LTIC RSU的形式获得其2023年LTIC计划奖励，这些奖励已于2024年1月29日授予。

以下插图展示了这些LTIC计划奖励的执行期和归属时间表。存续期自始至终为四年，包括业绩标准和进一步归属。

基于性能的奖励（LTIC计划奖励的67%）

分时奖励（LTIC计划奖励的33%）

基于时间的奖励.对于我们指定的每位执行官，将于2024年1月授予的高管2023年目标LTIC计划奖励的33%由基于时间的LTIC股票组成。2024年1月，我们每位指定的执行官都获得了LTIC股票的授予，根据2024年1月29日每股普通股的收盘价19.36美元，在授予日的价值如下：


任命为执行干事	LTIC股数	LTIC股份价值
David A. Helfand	60,332	$1,168,028
William H.（Bill）Griffiths	13,636	$263,993
David S. Weinberg	29,801	$576,947
Orrin S. Shifrin	18,181	$351,984

LTIC股份计划于授予日第二个周年发生的历年2月的“计量日”（定义见下文）归属25%，在授予日第三个周年发生的历年2月的计量日归属25%，在授予日第四个周年发生的历年2月的计量日归属50%，但须视行政人员通过适用的归属日期继续受雇于公司而定。“计量日期”一词是指（i）薪酬委员会开会确定任何基于绩效的奖励达到绩效标准的水平的适用日历年度的2月的日期，或（ii）如果在适用的日历年度内没有要求衡量绩效的此类奖励，则薪酬委员会开会或以一致书面同意采取行动的该日历年度的2月的第一个日期。每份LTIC股份使指定的执行官有权获得自LTIC股份授予日开始就我们的普通股宣布的任何股息。

基于绩效的奖项.对于我们指定的每一位执行官，将于2024年1月授予的高管2023年目标LTIC计划奖励的其他67%由LTIC RSU组成，这些RSU具有基于时间和基于绩效的归属要求。每个LTIC RSU代表获得一股普通股的权利。2024年1月，我们指定的执行官收到了以下LTIC RSU的赠款，反映了如果适用的绩效衡量标准在目标水平上实现，每位高管将获得的LTIC RSU数量，基于2024年1月29日每股普通股的收盘价19.36美元，在授予日具有以下价值：


任命为执行干事	LTIC RSU数量	LTIC RSU的价值
David A. Helfand	122,493	$2,371,464
William H.（Bill）Griffiths	27,686	$536,001
David S. Weinberg	60,504	$1,171,357
Orrin S. Shifrin	36,914	$714,655

每位高管将获得的实际LTIC RSU数量将介于授予高管的单位数量的0%至249.25%之间，具体取决于适用绩效标准的实现情况。由于将获得的LTIC RSU数量（如果有的话）要到业绩期结束时才能确定，因此LTIC RSU的实际价值可能高于或低于上述目标水平，具体取决于公司实现适用的绩效标准的情况。

LTIC RSU的主要业绩衡量标准是我们普通股在三年业绩期间的TSR相对于组成Nareit Office指数的公司在同一时期的TSR，前提是为了计算相对TSR比较，只有在整个业绩期间上市的公司才会被包括在内。如果公司的TSR为负值，则LTIC RSU的二级绩效衡量标准为绝对TSR。

在公司的TSR百分位确定后，高管将获得的LTIC RSU数量将通过将授予高管的单位数量乘以下表所列的适用百分比来确定。


业绩期间公司TSR相对于Nareit Office指数TSR			获授LTIC的% 获得的RSU*
第90个百分位及以上			249.5%
第80个百分位			212.0%
第70个百分位			174.5%
第60个百分位			137.0%
第50个百分位（目标）			100.0%
第40个百分位			68.5%
第30个百分位			37.5%
第25个百分位			25.5%
低于第25个百分位			0.0%
*实际获得的LTIC RSU数量将是授予每个指定执行官的单位数量，这是可以获得的目标单位数量，乘以上表所列的适用百分比。LTIC RSU的实际数量将在三年履约期结束时确定。上表所列百分比四舍五入至最接近的0.5%。

如果公司在业绩期间的总TSR为负数，则根据上表视为赚取的任何LTIC RSU将减少25%。如果性能介于上表中的两个级别之间，线性插值将适用于确定获得的LTIC RSU的百分比。任何未在业绩期结束时获得的LTIC RSU将被没收。

LTIC RSU预定归属如下：（i）在薪酬委员会确定是否以及在何种程度上达到绩效标准之日业绩期结束后的50%，以及（ii）在授予日期四周年发生的日历年度的2月的计量日期的50%，但在每种情况下，取决于高管在该日期之前是否继续受雇于公司。

指定的执行官将无权获得与LTIC RSU相关的普通股相关的任何股息，除非并直到获得LTIC RSU，届时每位高管将有权获得相当于如果在执行期的第一天向高管发行此类普通股，则本应就高管获得的LTIC RSU相关的普通股支付的股息总额的现金。在业绩期结束后，每位高管将有权就高管持有的每个赚取的LTIC RSU（无论是否已归属）收取相当于公司向股东支付的任何股息的每股金额的现金金额，该金额将在股息支付给股东之日后60天内支付给高管。

如果指定的执行官选择以LTIP单位的形式接受LTIC计划下的奖励，指定执行官将获得一项奖励，其中包括（i）LTIP单位（相当于LTIC计划奖励目标价值的33%），但须遵守与适用于LTIC股份的归属条款基本一致的时间归属要求（“基于时间的LTIP单位”）和（ii）LTIP单位（相当于LTIC计划奖励目标价值的67%），但须遵守与适用于LTIC RSU的归属条款基本一致的时间归属和业绩归属要求（“基于业绩的LTIP单位”）。基于时间的LTIP单位通常使其持有人有权获得与运营信托的其他OP单位相同的单位分配。基于绩效的LTIP单位的持有人在适用的绩效期限届满之前将无权参与与执行人员基于绩效的LTIP单位相关的分配，届时，执行人员通常将有权在此之前的期间获得与执行人员所赚取的基于绩效的LTIP单位（如果有的话）相关的特殊追赶分配。

2021年1月25日绩效奖励三年计量计算.2024年2月6日，薪酬委员会批准了于2021年1月25日授予我们指定的执行官的基于绩效的奖励的绩效衡量的绩效水平。薪酬委员会确定，自2021年1月25日开始至2024年1月25日结束的三年业绩期间，普通股的股东总回报率相对于组成Nareit Office Index的公司同期的股东总回报率在79第百分位。因此，授予每位高管的基于绩效的目标奖励中约有155.95%获得，其中包括25%的减少，因为EQC在业绩期间的绝对TSR为负值（Helfand、Griffiths、Weinberg和Shifrin分别为116,228、7,955、61,585和37,573个RSU）。此类已获绩效奖励的50%于2024年2月6日薪酬委员会批准绩效计量时归属，50%于2025年2月4日归属。

2022年1月26日绩效奖励三年计量计算.于2025年2月4日，薪酬委员会批准了于2022年1月26日授予我们指定的执行官的基于绩效的奖励（“2022年基于绩效的奖励”）的绩效衡量的绩效水平。薪酬委员会确定，在自2022年1月26日开始至2025年1月26日结束的三年业绩期间，普通股的股东总回报率相对于组成Nareit Office Index的公司在同一时期的股东总回报率在79第百分位。因此，授予每位高管的目标2022年基于绩效的奖励中约有207.93%获得了（Helfand、Griffiths、Weinberg和Shifrin分别为171,685名、22,401名、90,967名和55,500名）。

于2024年12月，作为出售计划的一部分，并为促进公司高效清盘，公司终止了其在表格S-8上的各项注册声明（“S-8注册声明”），用于根据2015年综合计划将公司预留发行的普通股登记为LTIC计划下的股权奖励。因此，公司将无法根据2015年综合计划就根据高于目标的业绩确定将获得的任何未偿还的基于业绩的奖励部分发行额外股份。因此，在2025年1月27日，薪酬委员会修订了授予于2022年1月26日获得基于绩效的奖励的员工（包括我们指定的执行官）的2022年基于绩效的奖励的2022年基于绩效的奖励，规定此类奖励将以现金结算2022年基于绩效的奖励中超过目标计量的部分，其中50%的此类奖励在2025年2月4日薪酬委员会批准绩效计量时归属，50%的此类奖励计划在2026年2月的计量日期归属，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件。

在高管终止雇佣和/或公司控制权发生变更时，LTIC股份、基于时间的LTIP单位、LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位的处理情况在下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款.”

遣散权及控制权协议变更

公司于2019年4月与Helfand先生、Weinberg先生和Shifrin先生以及于2022年8月与Griffiths先生签订了控制权变更协议（各自为“CIC协议”），下文标题为“控制权协议变更。”该公司不是与任何一位被点名的执行官签订任何其他类型雇佣协议的一方。中投协议规定，公司将为指定执行官的全部或部分未偿股权奖励提供加速归属，并在某些终止雇佣时提供按比例分配的奖金支付，如下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款.”此外，在2023年6月，董事会和薪酬委员会更新了公司对包括指定执行官在内的公司员工的遣散做法，以在以下题为“终止或控制权变更时的潜在付款.”

其他雇员福利及额外津贴

我们向所有员工（包括我们指定的执行官）提供旨在帮助吸引和留住员工的市场健康和福利福利，包括生命和健康福利以及假期、假期和病假时间。我们不向我们指定的执行官提供行政津贴。

其他补偿做法和政策

持股指引

我们认为，我们的高级管理人员的股权所有权有助于使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们采用了适用于我们所有指定执行官的正式持股准则，其中包含以下关键条款：

•我们的首席执行官被要求拥有我们的证券，其价值至少相当于基于公司普通股平均年度收盘价的基本工资的六倍；

•我们的每一位其他指定的执行官都必须拥有我们的证券，其价值至少相当于基于公司普通股平均年度收盘价的高管基本工资的三倍；

•我们的高管所有权计算中不包括未计量或未归属的基于绩效的奖励；

•每位被任命的执行官有五年的时间来遵守所有权要求，并被要求在任职期间持有该级别的股份；和

•强制持有期，要求指定的执行官保留从任何股权奖励中获得的所有净证券（在支付适用的税款后），直到实现适用的股票所有权要求。

截至本年度报告表格10-K之日，我们所有指定的执行官均遵守我们的持股指引。请参阅以下标题为“受托人报酬–持股指引”，以讨论适用于非雇员受托人的持股指引。

反套期保值、反质押政策

我局已根据公司内幕消息及内幕交易政策，对公司发行的套期保值及质押证券采取限制措施。关于对冲，我们的受托人、雇员（包括行政人员）及其与他们同住的家庭成员被禁止交易与公司证券未来价格有关的任何权益，例如看跌、看涨或卖空。关于质押，受托人、雇员（包括行政人员）及其与其同住的家庭成员被禁止在保证金账户中持有公司发行的证券或将这些证券作为贷款的抵押品。董事会可为受托人和执行官授予本反质押政策的例外情况，公司的合规官可向其他员工授予此类例外情况。自2014年7月31日政策实施以来，没有为受托人、执行官或其家庭成员授予此类例外。

高管薪酬的税收减免

根据《守则》第162（m）条，一家上市公司（包括公司）通常被限制为支付给每位“受保员工”的补偿每年100万美元的税收减免，该限制将适用于公司，前提是房地产投资信托在我们的运营合伙企业支付给其受保员工的任何补偿中的分配份额超过100万美元的门槛（归属于某些祖父股权授予的补偿除外）。

虽然薪酬委员会将考虑第162（m）条对其未来薪酬安排的影响，但这只是众多因素中的一个，预计薪酬委员会将酌情并在其认为适当时，与那些被视为“涵盖雇员”的高管达成薪酬安排，根据这些安排，根据第162（m）条，付款可能无法全额扣除。

追回政策

薪酬委员会在2014年通过了一项回拨政策，该政策不时进行了修改，包括最近一次是在2023年10月，当时薪酬委员会修改了回拨政策，以符合最终确定且有效的SEC和NYSE规则（《交易法》第10D条、据此颁布的《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第10D-1条以及《纽交所上市公司手册》第303A.14条）。根据经修订的回拨政策，在发生会计重述（“会计重述”）的情况下，公司现任或前任指定的执行官和某些其他高级管理人员（定义见回拨政策）必须向公司偿还（i）在公司被要求编制此类会计重述日期之前的三个完整财政年度内错误授予的任何基于激励的补偿，以及（ii）在首次公开发行或向SEC提交错误陈述的财务数据之后的期间内出售公司证券实现的任何利润。激励薪酬须予补偿，包括与激励金额之间的差额

个人在要求的会计重述之前的三个会计年度内收到的补偿以及个人根据重述的财务措施本应收到的金额。对于基于我们普通股的股份价格或股东总回报的激励补偿，公司将确定一个金额，该金额是对相关期间会计重述对我们普通股价格的影响的合理估计。薪酬委员会有权根据修订后的回拨政策解释和作出所有决定。

股权奖励授予实践

我们的年度股权奖励在每年1月由薪酬委员会批准。我们既没有操纵发布重大非公开信息的时间，也没有操纵授予股权奖励的时间，目的是为了使任何承授人受益，我们也没有为了影响高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息的披露进行计时。因此，在2024年期间披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格提交之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向我们指定的执行官授予任何股权奖励。

2025年赔偿行动

2025年基薪

2025年1月27日，薪酬委员会批准将我们指定的每位执行官的年基本工资提高3%，以符合公司2025财年非执行员工的标准增幅。2024和2025财年公司指定执行官的基本工资如下：


任命为执行干事	2024年基薪	2025年基薪	百分比变化基本工资
David A. Helfand	$988,000	$1,017,640	3%
William H.（Bill）Griffiths	$624,000	$642,720	3%
David S. Weinberg	$702,975	$724,064	3%
Orrin S. Shifrin	$618,618	$637,177	3%

2025年STIP绩效目标

2025年1月27日，薪酬委员会决定，鉴于出售计划和公司清盘导致公司在2024年出售公司剩余的四处房产中的三处，2025年财年的STIP将由薪酬委员会根据预先确定的主观公司和个人绩效目标的实现情况酌情确定。2025财年STIP下的门槛、目标和最高年度奖金金额，以其各自年基薪的百分比表示，与Helfand先生、Griffiths先生、Weinberg先生和Shifrin先生2024财年的相应金额相同，具体金额如下：Helfand先生分别为75%、150%和225%；Griffiths先生、Weinberg先生和Shifrin先生各为50%、100%和150%。

2024年LTIC计划奖项

自现任董事会和管理团队于2014年接任以来，公司通过2024年1月29日授予的LTIC奖励，采用了相对保持不变的年度LTIC计划。2024年12月，作为出售计划的一部分并为促进公司高效清盘，公司终止了其各种S-8登记声明，这些声明用于根据2015年综合计划将公司保留发行的普通股登记为股权奖励。因此，公司将无法根据2015年综合计划发行新的股权奖励。因此，在2025年1月27日，薪酬委员会批准根据LTIC计划向有资格获得长期激励薪酬作为其年度薪酬方案一部分的员工（包括我们指定的执行官）授予基于现金的奖励，以代替股权奖励（“LTIC现金奖励”），用于在2024财年服务，但须遵守与LTIC股份相同的归属要求。

根据2015年综合计划，薪酬委员会于2025年1月授予每位指定执行官的2024年LTIC计划奖励如下：


任命为执行干事			LTIC现金奖
David A. Helfand			$3,681,080
William H.（Bill）Griffiths			$832,000
David S. Weinberg			$1,818,239
Orrin S. Shifrin			$1,109,306

2025年1月授予的LTIC现金奖励与2024年1月授予的LTIC股份具有相同的归属条款和条件，如上文标题为“薪酬讨论与分析–薪酬要素–长期激励薪酬.”2025年1月授予的LTIC现金奖励在高管受雇终止或公司控制权发生变更时的处理方式与2024年1月授予的LTIC股份在此种情况下的处理方式相同，如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款.”

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析载入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报。


			尊敬的提交，

			赔偿委员会

			Gerald A. Spector，主席
			Peter Linneman
			James A. Star

高管薪酬

补偿汇总表

以下薪酬汇总表包括我们指定的执行官的2024年、2023年和2022年薪酬数据。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励（美元）	非股权激励计划薪酬（美元）	所有其他报酬（美元）	共计（美元）
David A. Helfand 董事会主席、总裁兼首席执行官	2024	988,000	2,156,9691	4,485,1382	—	8,0006	7,638,107
	2023	950,000	—	4,762,8073	2,074,0095	8,0006	7,794,816
	2022	824,000	—	3,935,9364	1,617,9865	8,0006	6,385,922
William H.（Bill）Griffiths 执行副总裁、首席财务官兼财务主管	2024	624,000	908,1981	1,013,7302	—	8,0006	2,553,928
	2023	600,000	—	1,086,5603	873,2675	8,0006	2,567,827
	2022	500,000	—	513,5434	654,5255	8,0006	1,676,068
David S. Weinberg 执行副总裁兼首席运营官	2024	702,975	1,023,1421	2,215,3962	—	8,0006	3,949,513
	2023	675,938	—	2,139,8753	983,7905	8,0006	3,807,603
	2022	643,750	—	2,085,4664	842,7015	8,0006	3,579,917
Orrin S. Shifrin 执行副总裁、总法律顾问和秘书	2024	618,618	900,3641	1,351,6152	—	8,0006	2,878,597
	2023	594,825	—	1,305,5253	865,7355	8,0006	2,774,085
	2022	566,500	—	1,272,3444	741,5775	8,0006	2,588,421

1表示2024财年高管根据STIP赚取的年度现金奖金金额。见上文题为"薪酬讨论与分析–薪酬要素–年度现金激励薪酬”以获取有关2024年STIP的更多信息。

2表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的授予指定执行官的LTIC股份和LTIC RSU在2024年1月29日的总授予日公允价值，不包括为计算LTIC RSU价值而估计没收的影响，并基于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注11中描述的假设。LTIC股份的授予日公允价值（Helfand先生为1,168，028美元，Griffiths先生为263,993美元，Weinberg先生为576,947美元，Shifrin先生为351,984美元）等于授予日每股普通股的收盘价19.36美元乘以授予的股份数量（Helfand先生为60,332，Griffiths先生为13,636，Weinberg先生为29,801，Shifrin先生为18,181）。LTIC RSU的授予日公允价值（Helfand先生为3,317，110美元，Griffiths先生为749,737美元，Weinberg先生为1,638，448美元，Shifrin先生为999,631美元）基于蒙特卡洛模拟模型，表示如果达到目标绩效水平，高管将获得的LTIC RSU数量（Helfand先生为122,493个，Griffiths先生为27,686个，Weinberg先生为60,504个，Shifrin先生为36,914个），因为该绩效水平代表截至授予日的可能结果。如果达到最高绩效水平，高管将获得的LTIC RSU数量为Helfand先生305,314个，Griffiths先生69,007个，Weinberg先生150,806个，Shifrin先生92,008个。

3表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的授予指定执行官的LTIC股份和LTIC RSU于2023年1月26日的总授予日公允价值，不包括为计算LTIC RSU价值而估计没收的影响，并基于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注8中描述的假设。LTIC股份的授予日公允价值（Helfand先生为1,222，980美元，Griffiths先生为278,995美元，Weinberg先生为549,463美元，Shifrin先生为335,235美元）等于授予日每股普通股的收盘价25.61美元，乘以授予的股份数量（Helfand先生为47,754，Griffiths先生为10,894，Weinberg先生为21,455，Shifrin先生为13,090）。LTIC RSU的授予日公允价值（Helfand先生为3539827美元，Griffiths先生为807565美元，Weinberg先生为1590412美元，Shifrin先生为970290美元）基于蒙特卡洛模拟模型，表示如果达到目标绩效水平（Helfand先生为96955，Griffiths先生为22119，Weinberg先生为43561，Shifrin先生为26576），因为这种绩效水平代表了截至授予日的可能结果。如果达到最高绩效水平，高管将获得的LTIC RSU数量为Helfand先生241,660个，Griffiths先生55,132个，Weinberg先生108,576个，Shifrin先生66,241个。

4表示根据FASB ASC主题718计算的2022年1月26日授予指定执行官的LTIC股份和LTIC RSU的总授予日公允价值，不包括为计算LTIC RSU价值而估计没收的影响，并基于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注9中描述的假设。LTIC股票的授予日公允价值（Helfand先生1037009美元、Griffiths先生135303美元、Weinberg先生549474美元、Shifrin先生335,223美元）等于授予日每股普通股的收盘价25.50美元，乘以授予的股票数量（Helfand先生40667股、Griffiths先生5306股、Weinberg先生21548股、Shifrin先生13146股）。LTIC RSU的授予日公允价值（Helfand先生为2,898，927美元，Griffiths先生为378,240美元，Weinberg先生为1,535，992美元，Shifrin先生为937,121美元）基于蒙特卡洛模拟模型，表示如果达到目标绩效水平（Helfand先生为82,567个，Griffiths先生为10,773个，Weinberg先生为43,748个，Shifrin先生为26,691个），因为该绩效水平代表截至授予日的可能结果。如果达到最高绩效水平，高管将获得的LTIC RSU数量为Helfand先生205,798个，Griffiths先生26,852个，Weinberg先生109,042个，Shifrin先生66,527个。

5表示适用的2024和2023财年高管根据STIP赚取的年度现金奖金金额。

6对于每位高管，代表雇主为公司的401（k）计划提供的匹配供款。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内向指定执行官授予基于计划的奖励的信息。


		股权激励计划奖励下的预计未来支出1
姓名	授予日期	阈值（#）	目标 (#)	最大值（#）	所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	授予日股票奖励公允价值（美元）
David A. Helfand	1/29/24	31,076	122,493	305,314		3,317,1103
	1/29/24				60,3322	1,168,0284
William H.（Bill）Griffiths	1/29/24	7,024	27,686	69,007		749,7373
	1/29/24				13,6362	263,9934
David S. Weinberg	1/29/24	15,350	60,504	150,806		1,638,4483
	1/29/24				29,8012	576,9474
Orrin S. Shifrin	1/29/24	9,365	36,914	92,008		999,6313
	1/29/24				18,1812	351,9844

1金额在“目标”一栏表示2024年1月29日授予赫尔芬德、格里菲思、温伯格和希夫林先生的LTIC RSU数量，是高管根据该奖励可能获得的LTIC RSU的目标数量。LTIC RSU是基于市场的赠款，将根据公司的TSR相对于组成Nareit Office指数的公司在三年业绩期内的TSR获得，任何已获得的LTIC RSU在业绩期之后归属50%，在授予日发生四周年的日历年度的2月的计量日期归属50%。根据绩效期间绩效标准的实现情况，高管将获得授予其的LTIC RSU数量的0%至249.25%。如果公司在三年业绩期间的相对TSR表现在50第百分位。金额在“最大值”栏表示如果公司在三年业绩期间的相对TSR表现在90第百分位，这是高管根据奖励可能获得的LTIC RSU的最大数量。金额在“门槛”一栏表示如果公司在三年业绩期间的相对TSR表现在25第百分位，这是仍将导致高管获得部分LTIC RSU的最低绩效水平（如果绩效低于25，则不会获得任何LTIC RSU第百分位）。

2反映2024年1月29日授予Helfand、Griffiths、Weinberg和Shifrin先生的LTIC股票数量。LTIC股份在授予日发生第二个周年日历年的2月的计量日归属25%，在授予日发生第三个周年日历年的2月的计量日归属25%，在授予日发生第四个周年日历年的2月的计量日归属50%.

3表示根据FASB ASC主题718（不包括估计没收的影响）并基于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注11中描述的假设，在2024年期间授予的LTIC RSU的总授予日公允价值。

4表示根据FASB ASC主题718计算并基于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注11中描述的假设，在2024年期间授予的LTIC股份的总授予日公允价值。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

EQC可以根据2015年综合计划向公司及其子公司的员工、受托人、高级职员、顾问和顾问提供长期激励性薪酬。2015年综合计划的目的是为符合条件的人员提供激励，为公司的成功做出贡献，并以提供公司长期增长和盈利能力的方式运营和管理公司业务，以使其股东和其他重要利益相关者（包括其员工和客户）受益，并提供获得、奖励和留住关键人员的手段。2015年综合计划由薪酬委员会管理，该委员会有权选择将授予奖励的人员并确定此类奖励的条款和条件。根据2015年综合计划，可授予以下类型的奖励，但须遵守2015年综合计划规定的限制：股票期权；股票增值权；限制性股票；股票单位；非限制性股票；股息等值权利；业绩份额和其他基于业绩的奖励；在公司开展业务的合伙实体中的有限合伙权益；其他基于股权的奖励；以及现金奖励。虽然根据2015年综合计划授予的奖励历来是股权奖励，但在公司于2024年12月终止S-8注册声明作为公司出售和清盘计划的一部分后，奖励将以现金为基础。

根据2015年综合计划授予的2024年1月29日授予指定执行官的LTIC股份和LTIC RSU的关键条款在上文标题为“补偿讨论与分析–补偿要素–长期股权补偿.”

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日每一名指定执行官的未偿股权奖励的信息。


姓名	授予日期	未归属的股份或股票单位数（#）1	未归属股票或股票单位市值（美元）2	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）3	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）4
David A. Helfand	1/29/24	60,332	106,788	305,314	540,406
	1/26/23	47,754	84,525	96,955	171,610
	1/26/22	30,500	53,985	205,798	364,263
	1/25/21	76,467	135,347	—	—
William H.（Bill）Griffiths	1/29/24	13,636	24,136	69,007	122,142
	1/26/23	10,894	19,282	22,119	39,151
	1/26/22	3,979	7,043	26,852	47,528
	1/25/21	5,232	9,261	—	—
David S. Weinberg	1/29/24	29,801	52,748	150,806	266,927
	1/26/23	21,455	37,975	43,561	77,103
	1/26/22	16,161	28,605	109,042	193,004
	1/25/21	40,516	71,713	—	—
Orrin S. Shifrin	1/29/24	18,181	32,180	92,008	162,854
	1/26/23	13,090	23,169	26,576	47,040
	1/26/22	9,859	17,450	66,527	117,753
	1/25/21	24,719	43,753	—	—

1反映分别于2024年1月29日、2023年1月26日、2022年1月26日和2021年1月25日授予执行人员的LTIC股份数量，以及于2021年1月25日授予执行人员的LTIC RSU数量，该数量于2024年2月6日成为收益，并仍受制于基于时间的归属条件。于2021年度、2022年度、2023年度及2024年度授出的LTIC股份于授予日发生第二个周年日历年2月的计量日归属25%，于授予日发生第三个周年日历年2月的计量日归属25%，于授予日发生第四个周年日历年2月的计量日归属50%。截至2024年12月31日仍未偿还的2021年授予的LTIC RSU于2025年2月4日归属。

2报告的金额基于截至2024年12月31日我们普通股的收盘价（1.77美元），这是2024年的最后一个交易日。

3反映执行人员在2024年1月29日、2023年1月26日和2022年1月26日（如适用）根据2024年和2022年授予的LTIC RSU的最高绩效水平和2023年授予的LTIC RSU的目标绩效水平，就授予执行人员的单位赚取的LTIC RSU数量。高管获得的LTIC RSU数量取决于公司在适用的三年业绩期内实现的实际业绩水平。

4报告的金额基于截至2024年12月31日我们普通股的收盘价（1.77美元），这是2024年的最后一个交易日。LTIC RSU的支付还将包括在确定将获得的每个LTIC RSU的适用三年业绩期间累积的股息支付。

期权行使和股票归属

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内授予每位指定执行官的股票的信息。我们没有任何未行使的股票期权。


姓名	股票奖励1
	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值2($)
David A. Helfand	150,574	2,842,837
William H.（Bill）Griffiths	11,554	218,140
David S. Weinberg	79,783	1,506,303
Orrin S. Shifrin	48,677	919,022

1反映2024年2月6日归属的LTIC股票（Helfand先生34,687股；Griffiths先生3,135股；Weinberg先生18,379股；Shifrin先生11,214股），以及2024年2月6日归属的LTIC RSU（Helfand先生115,887股；Griffiths先生8,419股；Weinberg先生61,404股；Shifrin先生37,463股）。

2归属时实现的价值等于归属日我们普通股的收盘价（2024年2月6日18.88美元）乘以归属的股票/长期投资计划数量。

终止或控制权变更时的潜在付款

授予指定执行官的LTIC计划奖励，其关键条款在上文标题为“补偿讨论与分析–补偿要素–长期股权补偿，”规定在公司某些终止雇佣或控制权发生变化的情况下加速归属奖励，如下所述。我们的董事会认定，由于出售1225第十七街广场，控制权于2025年2月25日发生变更，它认定这构成出售我们几乎所有的资产。如下文题为"控制协议的变更”被点名的高管，各自都是中投协议的一方。此外，于2023年6月，鉴于公司的STIP奖金已支付，而LTIC计划赠款则因每名雇员在付款或赠款年度的前一年的服务和表现而被拖欠，董事会和薪酬委员会各自批准，公司雇员，包括指定的执行官，将有权在符合条件的终止情况下获得某些按比例分配的奖金，如下所述。就下文所述的遣散费而言，“合格终止”是指（i）被公司或关联公司无故终止雇佣（该术语在2015年综合计划中定义）；（ii）被指定执行官出于“正当理由”（该术语在适用的股权奖励协议中定义）；（iii）由于被指定执行官的“退休”（该术语在适用的股权奖励协议中定义）；或（iv）由于被指定执行官的死亡或“残疾”（该术语在2015年综合计划中定义）。

LTIC计划奖– LTIC股份、基于时间的LTIP单位和LTIC现金奖

如上文题为“薪酬讨论与分析–薪酬要素–控制权利益的遣散和变更”一节所述，在指定执行官的合格终止情况下，该高管的未归属LTIC股份、基于时间的LTIP单位和LTIC现金奖励（如适用）将在终止之日完全归属。如果高管的合格终止发生在“控制权变更”（股权奖励协议中定义了该术语）之后的十二个月内，其中LTIC股份、基于时间的LTIP单位和LTIC现金奖励由收购人或控制权变更交易中的存续实体承担，则高管的未归属LTIC股份、基于时间的LTIP单位和LTIC现金奖励（如适用）将在终止之日完全归属。

如果控制权变更发生在授予日的第四个周年之前，且当高管为公司雇员时，在控制权变更交易中LTIC股份、基于时间的LTIP单位和LTIC现金奖励不由收购人或存续实体承担，则高管的未归属LTIC股份、基于时间的LTIP单位和LTIC现金奖励（如适用）将在控制权变更之日完全归属。

每个基于时间的LTIP单位和基于绩效的已获得LTIP单位将在LTIP单位归属时和发生预订事件时以一对一的方式自动转换为OP单位。OP单位的持有人（公司除外）一般有权自该等OP单位发行之日起六个月开始，促使经营信托赎回其OP单位，以换取现金，或根据公司的选择，以一比一的方式赎回我们的普通股。

LTIC计划奖– LTIC RSU和基于性能的LTIP单元

如果在业绩期间，指定的执行官在公司的雇佣因与控制权变更无关的合格终止而终止，则LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位的数量（如适用）将仍然有资格根据实际绩效水平成为获得

适用的业绩标准，由薪酬委员会在适用的业绩期结束时确定。此类奖励的已赚取部分（如有）将被视为自薪酬委员会确定实现适用绩效标准之日起归属。

如果高管的合格终止发生在业绩期间以及控制权变更后的十二个月内，其中LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位由收购方或存续实体在控制权变更交易中承担，则在业绩期间结束后获得的任何LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位将在薪酬委员会确定绩效标准达到之日起完全归属。此外，在这种情况下，对于指定的执行官持有的任何已赚取的LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位（如适用），其业绩期已完成，但在高管的合格终止之前额外归属期不完整，这些已赚取的LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位（如适用）将在高管的合格终止之日完全归属。

如果在履约期内，当指定的执行官是公司雇员时发生控制权变更，并且在控制权变更交易中LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位不由收购人或存续实体承担，则高管的LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位（如适用）将被视为根据截至控制权变更之日衡量的绩效标准的实际实现水平赚取，由薪酬委员会根据每股普通股40天的追踪平均价格确定。任何此类赚取的LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位将完全归属。在这种情况下，对于执行人员持有的任何已赚取的LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位（如适用），其业绩期已完成，但在控制权变更时额外归属期尚未完成，则此类已赚取的LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位（如适用）将在控制权变更之日完全归属。

控制协议的变更

公司采纳了与公司指定执行官的CIC协议，因为它认为这些协议将作为一种有效的保留措施，为指定执行官提供某些保证，有关在发生控制权变更（定义见2015年综合计划）并且在某些终止情形下终止其雇佣时将支付的福利，如下所述。

根据中投协议，在公司无故（不包括因高管死亡或残疾）或被指定高管有正当理由（如下所述，且与2015年综合计划中此类术语的定义以及根据此类计划发布的股权奖励协议中的定义一致）终止聘用指定高管（每项均为“中投终止”）时（i）在控制权变更之前的六个月期间内或控制权变更后的两年期间内发生；或（ii）在任何时候，如果与控制权变更有关或预期控制权变更，适用的指定执行官将有权获得（取决于其执行和交付对公司的不可撤销的解除索赔）：（i）一笔总付，相当于（x）指定执行官年基本工资总和的三倍（按终止之日有效的费率，或如更高，则按控制权变更之日（如适用）），以及（y）最近获得的STIP奖励的两年平均值；（ii）一次总付等于最近获得的STIP奖励乘以分数，其分子为指定执行官在终止发生的年度内受公司雇用的天数，其分母为365；（iii）一笔总付，金额等于公司在终止日期后的特定时期内根据公司医疗计划继续提供家庭保险的费用本应支付的金额（Helfand先生为36个月，其他适用的指定执行官为24个月）。适用的指定执行官还将有权获得任何应计福利（不受释放的限制），包括但不限于在终止发生的前一年的任何未支付的STIP奖励，金额为已批准或将由薪酬委员会批准的金额，在公司向在职员工支付STIP奖金时一次性支付。

此外，中投协议规定，如果适用的指定执行官因控制权变更相关或预期或在随后的两年期间内经历中投终止，在该控制权变更中，当时未偿还的股权奖励被承担，奖励将按以下方式处理：（i）任何仅受时间归属约束的奖励（“基于时间的奖励”）将在终止之日成为完全归属；（ii）任何受业绩归属约束的奖励（“基于业绩的奖励”）将仍然未兑现，并有资格在适用的业绩期间结束时根据薪酬委员会确定的适用业绩标准的实现情况成为获得，任何此类获得的奖励将在该确定之日成为完全归属，并根据适用的奖励协议的条款进行结算。中投协议还规定，如果适用的指定执行官在承担奖励的控制权变更之前的六个月期间内经历中投终止：（i）任何基于时间的奖励的未归属部分，否则将在指定执行官终止雇佣时被没收，将在控制权变更之日仍未兑现并完全归属；（ii）任何基于绩效的奖励将完全归属，但以根据

实现适用的绩效标准，在控制权变更之日和薪酬委员会确定实现适用的绩效标准之日（以较晚者为准）。

根据中投协议，如果就控制权变更向适用的指定执行官支付的任何款项，包括但不限于根据中投协议支付的任何款项，将导致《国内税收法》第4999节征收消费税，这意味着指定执行官将：（i）收到他有权获得的所有付款和福利，将适用“最佳净额”削减条款，须缴纳消费税；或（ii）将此类付款和福利减少必要的最低金额，以便不适用消费税，前提是此类减少将导致指定执行官获得更大的税后净收益。此外，中投协议规定，指定的执行官须遵守永久保密契约。

就中投协议而言，“原因”是指：（i）被指名的执行官对涉及道德败坏的重罪或犯罪定罪、认罪或不抗辩，或由他对公司或公司的关联公司实施涉及故意渎职或重大信托违约的任何其他行为；（ii）被指名的执行官在履行其对公司的职责方面的重大疏忽或故意不当行为；（iii）被指名的执行官对任何雇佣、咨询或其他服务的任何期限、保密、他与公司或公司关联公司之间的知识产权或非竞争协议（如有）；或（iv）被指定的执行官严重违反州或联邦证券法。

就中投协议而言，“良好理由”是指在未经指定执行官明确书面同意的情况下发生以下一项或多项情况，公司在收到指定执行官的书面通知后30天内未对这些情况进行补救，该书面通知描述了产生良好理由的适用情况（该通知必须由指定执行官在其知道适用情况后的90天内提供）；但前提是，为了让指定执行官以良好理由终止其雇佣关系，如果导致正当理由的情况尚未得到纠正，则指定执行官必须在公司治愈期结束后60天内终止雇佣：（i）指定执行官的职责、责任、权限、头衔、地位或报告结构发生任何重大不利变化；（ii）指定执行官的基本工资或奖金机会大幅减少；或（iii）指定执行官的主要办公地点地理位置迁移超过50英里。

按比例分配的奖金支付

如果指定的行政人员符合资格终止，该行政人员有权获得某些奖金的现金支付，以确认在终止发生的年度内的任何部分服务年度。按比例分配的奖金等于（i）高管在合格终止发生年度之前的最后一个完整日历年实际支付的STIP奖金之和，以及高管在发生合格终止的日历年的LTIC计划目标，乘以（ii）一个零头，其分子是合格终止年度中通过该高管的雇佣终止日期的天数，其分母为365。进行此按比例分配的奖金支付是为了确认我们的STIP奖金已支付以及LTIC计划补助金是拖欠的，用于支付或授予前一年的每位员工的服务和绩效。获得按比例分配的奖金的权利取决于受影响的指定执行官以公司可接受的形式执行和不撤销索赔解除。按比例分配的奖金支付将不会导致重复根据指定执行官的中投协议到期的按比例分配的STIP奖金支付。

付款的量化

下表列出了有关在上述各种情况下从公司终止雇佣和/或公司控制权发生变化时可能向每位指定执行官或其受益人支付的量化信息，假设公司终止雇佣和/或公司控制权发生变化，在每种情况下，均发生在2024年12月31日，即2024财年的最后一个工作日。报告的金额基于截至2024年12月31日的每股普通股收盘价（1.77美元）。下表所列金额不包括其他方面应付和应付每一位适用的指定执行官的金额，例如工资、上一年的年度奖金，或公司所有受薪员工普遍可获得的付款或福利。


姓名	终止不在与a的连接变化控制1	终止于与a的连接控制权变更（奖项假定）2	控制权变更不终止（奖项不假定）3	变化控制没有终止（奖项假定）4
David A. Helfand
现金遣散费5	5,838,049	15,246,580	—	—
LTIC Shares –加速归属的价值	277,782	277,782	277,782	—
LTIC RSU –加速归属的价值6	637,428	637,428	929,628	—
合计	6,753,259	16,161,790	1,207,410	—
William H.（Bill）Griffiths
现金遣散费5	1,740,198	6,349,772	—	—
LTIC Shares –加速归属的价值	52,682	52,682	52,682	—
LTIC RSU –加速归属的价值6	114,262	114,262	165,235	—
合计	1,907,142	6,516,716	217,917	—
David S. Weinberg
现金遣散费5	2,841,381	8,026,080	—	—
LTIC Shares –加速归属的价值	136,540	136,540	136,540	—
LTIC RSU –加速归属的价值6	316,131	316,131	466,124	—
合计	3,294,052	8,478,751	602,664	—
Orrin S. Shifrin
现金遣散费5	2,009,670	6,580,049	—	—
LTIC Shares –加速归属的价值	83,302	83,302	83,302	—
LTIC RSU –加速归属的价值6	192,872	192,872	284,384	—
合计	2,285,844	6,856,223	367,686	—

1关于题为"与控制权变更无关的终止，”我们假设控制权交易未发生变更，发生了符合条件的终止。

2关于题为"与控制权变更有关的终止（假设裁决），”我们假设LTIC股份和LTIC RSU由收购人或存续实体在控制权变更交易中承担，且中投终止发生在控制权变更的前六个月或后两年内，或与控制权变更相关或预期相关。

3关于标题为“控制权变更而不终止（未假设授予）”一栏中的金额，我们假设LTIC股份和LTIC RSU在控制权变更交易中不由收购人或存续实体承担。

4关于题为"控制权变更不终止（假设授予），”我们假设LTIC股份和LTIC RSU在控制权变更交易中由收购人或存续实体承担。

5如果出现与控制权变更无关的合格终止，则指定的执行官将有权获得题为“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在支付–按比例分配的奖金支付”以上（为此目的根据2024年应支付的全额奖金计算）。如果（i）在控制权变更之前的六个月期间内或控制权变更后的两年期间内或（ii）在任何时候发生中投公司的终止，如果与控制权变更有关或预期控制权变更，被指定的执行官有权获得相当于该高管当前年薪三倍的现金遣散费，即2024年和2023年平均STIP奖金的三倍，按比例获得2024日历年STIP奖金和LTIC计划目标的一部分（为此目的根据2024年应付的全额奖金计算）和两年的延续医疗福利，但Helfand先生除外，他将获得三年的延续医疗保健服务。

6为"与控制权变更无关的终止”和“与控制权变更有关的终止（假设裁决）”上表各栏我们假设：（i）于2021年1月25日授予于2024年2月6日计量的高管的100%已赚取LTIC RSU完全归属，以及（ii）分别于2022年1月26日、2023年1月26日和2024年1月29日授予高管的LTIC RSU的100%将在三年业绩期结束时赚取，这是如果业绩达到目标水平，高管将获得的LTIC RSU数量。对于未获得的LTIC RSU，将在业绩期结束时根据绩效标准的实现情况确定将获得的此类奖励的实际数量。在控制权发生变更但未终止，且控制权变更交易中并未由收购人或存续实体承担LTIC RSU的情况下，将根据截至控制权变更之日计量的绩效标准的实际实现水平将LTIC RSU视为已赚取，任何已赚取的LTIC RSU将成为完全归属。因此，为《公约》的目的"控制权变更不终止（不假设授予）”栏，假设控制权变更发生在2024年12月31日，并基于截至该日期计量的绩效，2023年授予的LTIC RSU将被视为在目标绩效水平上获得，2022年和2024年授予的LTIC RSU将被视为在目标绩效水平和最高绩效水平之间获得，2021年授予的未归属LTIC RSU将在其计量绩效水平上获得，所有这些获得的LTIC RSU将成为完全归属。

薪酬比例披露

根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）节，以下是我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬的比率。下文所列比率是按符合项目402（u）的方式计算的合理估计数。

在确定我们的员工中位数时，我们计算了截至2024年12月31日止年度每位员工获得的年度总现金薪酬，不包括我们的首席执行官。用于这些目的的现金补偿总额包括基本工资和奖金，是使用内部工资记录计算的。我们根据根据S-K条例第402项（“第402项补偿”）确定的截至2024年11月1日由我们雇用的22名员工（不包括我们的首席执行官）选择了中位数员工。

我们首席执行官的2024年项目402薪酬为7,638，107美元。我们员工的中位数2024 Item 402薪酬为440,037美元。2024财年，我们首席执行官的第402项薪酬与员工第402项薪酬中位数的比率为17比1。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数的规则允许公司采用多种方法，适用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

受托人补偿

受托人补偿计划概览

不包括Helfand先生的公司受托人（统称“独立受托人”）的补偿计划条款如下：


年度保留人
现金	$	70,000
股权（限制性股票或基于时间的LTIP单位）	$	120,000
合计	$	190,000


额外年度补偿
牵头独立受托人	$	45,000
审计委员会主席	$	25,000
薪酬委员会主席	$	16,250
提名和公司治理委员会主席	$	15,000
审计委员会成员	$	12,500
薪酬委员会成员	$	7,500
提名和公司治理委员会成员	$	7,500

我们还将补偿受托人因代表我们开展活动而产生的差旅和其他费用。

我们的董事会成员，同时也是我们的雇员，不会因他们在董事会的服务而获得任何额外补偿。因此，Helfand先生没有因担任董事会主席而获得任何额外报酬，超出了他作为执行官的报酬，这一点在本年度报告的10-K表格标题下早些时候描述过“高管薪酬.”

授予独立受托人的股权奖励

2024年6月18日，薪酬委员会批准向Chube女士、Linneman先生、Robertson女士、Spector先生和Star先生各授予6,218股限制性普通股，并向Edelman先生授予6,218股基于时间的LTIP单位，在每种情况下，以满足其服务至2025年6月18日的年度股权保留。这些赠款中的每一项将在授予日的第一个周年日归属，但须受托人在该期间内继续作为受托人服务。所有这些受限制股份和基于时间的LTIP单位将在“控制权变更”（该术语在股权奖励协议中定义）或受托人去世时完全归属。

上述向受托人授予的所有股权均根据2015年综合激励计划（“2015年综合计划”）进行。

持股指引

我们认为，我们的受托人的股权所有权有助于使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们采用了适用于我们所有非雇员受托人的正式持股准则，其中包含以下关键条款：

•要求拥有我们的证券，其价值至少等于他或她的年度基本现金保留金的四倍，基于平均财政年度普通股价格；

•五年遵守所有权要求，并要求在任职期间持有该级别的股份；和

•强制持有期，要求非雇员受托人保留从任何股权奖励中赚取的所有净证券（在支付适用税款后），直到实现适用的股票所有权要求。

截至本年度报告表格10-K日期，我们所有非雇员受托人均遵守我们的持股指引。

2024财年受托人薪酬表

下表列出了有关2024财年受托人薪酬的信息。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股权奖励 ($)	所有其他补偿 ($)	合计 ($)
埃伦-布莱尔·丘比	90,000	120,0071	—	210,007
马丁·埃德尔曼	77,500	120,0071	—	197,507
Peter Linneman	135,000	120,0071	—	255,007
Mary Jane Robertson	95,000	120,0071	—	215,007
杰拉德·斯佩克特	86,250	120,0071	—	206,257
詹姆斯·斯达	92,500	120,0071	—	212,507

1表示根据FASB ASC主题718计算并基于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注11所述假设，于2024年6月18日授予Chube女士、Linneman先生、Robertson女士、Spector先生和Star先生各自的6,218股LTIC股份以及授予Edelman先生的6,218股基于时间的LTIP单位的总授予日公允价值。LTIC股份和基于时间的LTIP单位的授予日公允价值等于授予日每股普通股的收盘价19.30美元乘以授予的股份或单位数量。这些LTIC股份和基于时间的LTIP单位在授予日一周年归属。截至2024年12月31日，Chube女士、Linneman先生、Robertson女士、Spector先生和Star先生各合计持有6,218股LTIC股票，Edelman先生合计持有6,218股基于时间的LTIP单位。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

没有任何薪酬委员会成员是或曾经是公司的高级职员或雇员，也没有任何薪酬委员会成员有任何关系需要我们根据SEC要求披露某些关系和关联方交易的规则进行披露。任何执行官都不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，或担任同等职能的其他委员会的成员，而该实体的一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。因此，在2024年期间，没有与SEC代理规则所指的其他公司发生联锁。

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2024年12月31日有关公司股权补偿计划的信息，据此授权发行普通股：


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利 (a)1	加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)	下剩余可供未来发行的证券数量股权补偿计划（不含（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案2	2,134,182	—	1,406,557
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	2,134,182	—	1,406,557

1以LTIC RSU和基于绩效的LTIP单位的形式代表优秀的基于绩效的奖励，其中一部分在其绩效衡量后需要额外的基于时间的归属。上述基于绩效的奖励数量包括127,250个已对绩效进行了衡量但截至2024年12月31日仍受制于基于时间的归属的基于绩效的奖励，以及2,006，932个未对绩效进行衡量并已为此目的按潜在的最高支付水平包括在内的基于绩效的奖励。

2 代表2015年综合计划。截至2024年12月31日，根据2015年综合计划授权的普通股数量为7,400，000股。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

除非另有说明，以下资料截至2025年2月20日。下表列出有关我们普通股的实益拥有权（不包括可能由这些人实益拥有的任何零碎股份）的信息：（1）根据截至2024年12月31日的所有权信息，我们已知的每个人或实体是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；以及（2）我们的每个指定执行官、我们的每个受托人，以及我们的执行官和受托人作为一个整体。除非另有说明，（1）每个已识别的个人或实体的地址为：c/o Equity Commonwealth，Two North Riverside Plaza，Suite 2000，Chicago，Illinois 60606，以及（2）我们认为，以下每个所有者对我们显示为该个人或实体实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除下文所述外，截至2025年2月20日，我们不知道有任何尚未行使的权利，可以根据《交易法》第13d-3（d）（1）条，就下文所述的任何受益所有人收购我们的股份类型。


实益拥有人名称	数量股份及单位1	占全部百分比股份2	占全部百分比股份及单位3
我们5%以上普通股的实益拥有人
Indaba Capital Management，L.P。4	9,550,000	8.9%	8.9%
Weiss Asset Management LP5	9,479,855	8.8%	8.8%
艾伯塔省投资管理公司6	8,665,543	8.1%	8.1%
领航集团7	7,058,558	6.6%	6.6%
贝莱德，公司。8	5,561,917	5.2%	5.2%
指定执行干事
David A. Helfand9	1,146,323	1.1%	1.1%
William H.（Bill）Griffiths10	107,728	*	*
David S. Weinberg11	466,096	*	*
Orrin S. Shifrin12	204,903	*	*
受托人
埃伦-布莱尔·丘比	21,822	*	*
Martin L. Edelman13	48,695	*	*
Peter Linneman	49,404	*	*
Mary Jane Robertson	48,695	*	*
Gerald A. Spector14	148,695	*	*
James A. Star15	85,526	*	*
所有指定的执行官和受托人作为一个群体（10人）	2,327,887	2.1%	2.2%

*不到我们普通股的1%。

1我们的信托声明和章程对任何个人或团体获得我们任何类别或系列股份超过9.8%的实益所有权的能力施加了限制，除非公司授予例外。数字包括所有普通股、OP单位和基于时间的LTIP单位（无论是否发生了预订事件）。

2所示百分比基于高级职员或受托人持有的普通股数量除以截至2025年2月20日我们已发行普通股的107,421，250股。

3所示百分比基于高级职员或受托人持有的普通股、OP单位和基于时间的LTIP单位的数量（如上文脚注1所计算）除以107,421，250，这代表截至2025年2月20日我们已发行在外的普通股数量，加上该人拥有的所有OP单位和基于时间的LTIP单位，假设此类OP单位和基于时间的LTIP单位被视为已被赎回为普通股，但为了计算任何其他人的所有权百分比，此类普通股不被视为已发行在外。

4此信息截至2024年12月31日，仅基于（i）Indaba Capital Management，L.P.（“Indaba投资管理人”）、（ii）IC GP，LLC（Indaba投资管理人的唯一普通合伙人（“IC GP”）和（iii）IC GP的管理成员Derek C. Schrier（“管理成员”，与IC GP和Indaba投资管理人（“Indaba集团”）于2025年2月14日作为一个集团向SEC提交的附表13G。根据该附表13G，Indaba集团每个成员的地址是One Letterman Drive，Building D，Suite DM700，San Francisco，California 94129。Indaba Group报告的总实益所有权为9,550，000股普通股，拥有投票的唯一权力为零普通股，拥有投票的共同权力为9,550，000股普通股，拥有处置零普通股的唯一权力和处置9,550，000股普通股的共同权力。Indaba集团实益拥有的普通股由Indaba Capital Fund，L.P.（“基金”）直接持有，Indaba投资管理人担任投资管理人的私人投资基金。根据投资管理协议，基金及其普通合伙人已将对基金直接持有的普通股的所有投票权和投资权委托给Indaba投资管理人。

5这些信息截至2024年12月31日，仅基于（i）Weiss Asset Management LP（“Weiss Asset Management”）、（ii）BIP GP LLC（“BIP GP”）、（iii）WAM GP LLC（“WAM GP”）和（iv）Andrew M. Weiss博士（“Andrew Weiss”，与Weiss Asset Management、BIP GP和WAM GP（“Weiss集团”）于2025年1月30日作为一个集团向SEC提交的附表13G/A。根据该附表13G/a，Weiss集团各成员的地址为222Berkeley St.，16th Floor，Boston，Massachusetts 02116。魏斯集团报告称，合计实益拥有9,479，855股普通股，拥有投票的唯一权力为零普通股，拥有投票的共同权力为9,479，855股普通股，拥有处置零普通股的唯一权力，以及处置9,479，855股普通股的共同权力。在Weiss Group报告的普通股总数中，8,709，436股普通股报告为BIP GP实益拥有，其中包括由私人投资合伙企业（“合伙企业”）实益拥有的股份，而BIP GP是其中唯一的普通合伙人。Weiss Asset Management是该合伙企业的唯一投资管理人。WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合伙人。Andrew Weiss是WAM GP和BIP GP的管理成员。WAM GP、Andrew Weiss和Weiss Asset Management报告的9,479，855股普通股包括合伙企业（以及上文报告的BIP GP）实益拥有的股份。

6这些信息截至2024年12月13日，完全基于艾伯塔省投资管理公司（简称“艾伯塔省”）于2024年12月23日向SEC提交的附表13G。根据该附表13G，艾伯塔省的地址是1600-10250 101 Street NW，Edmonton，Alberta T5J3P4，Canada。艾伯塔省报告实益拥有8,665，543股普通股，拥有对全部8,665，543股普通股的唯一投票权和处置全部8,665，543股普通股的唯一权力。艾伯塔省报告称，它为那些收购了我们在该附表13G中列出的普通股的客户担任投资经理。

7这些信息截至2024年12月31日，仅基于领航集团（“Vanguard Group”）于2025年1月8日向SEC提交的附表13G/A。根据该附表13G/A，Vanguard Group的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。Vanguard Group报告称，总实益所有权为7,058，558股普通股，拥有投票的唯一权力为零普通股，投票的共同权力为零普通股，处置7,021，649股普通股的唯一权力和处置36,909股普通股的共同权力。Vanguard Group报告称，它及其某些子公司为那些收购了我们在该附表13G中列出的普通股的客户担任投资顾问。

8这些信息截至2024年12月31日，仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年2月6日向SEC提交的附表13G。根据附表13G提供的信息，贝莱德的地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德报告实益拥有5,561，917股普通股，拥有5,517，475股普通股的唯一投票权，并拥有处置全部5,561，917股普通股的唯一权力。贝莱德报告说，它是某些收购了我们普通股并在该附表13G中列出的子公司的母公司控股公司。

9包括EGI-CW Holdings，L.L.C.（“EGI-CW”）持有的290股普通股。Helfand先生是EGI-Fund（14-16）Investors，L.L.C.（“EGI-Fund（14-16）”）的成员，后者是EGI-CW的成员。这290股普通股仅代表Helfand先生根据其在EGI-Fund的比例权益（14-16）拥有金钱权益的股份数量。

10包括William 斯瑞德 Griffiths可撤销信托持有的95,681股普通股和12,047个OP单位，Griffiths先生是该信托的受托人和受益人。还包括BGAC Investments LLC持有的6,746股普通股，Griffiths先生及其配偶是其中的成员。Griffiths先生否认对BGAC Investments LLC持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

11由David S. Weinberg可撤销信托持有，其中Weinberg先生为受托人，也是受益人。

12由Orrin S. Shifrin可撤销信托持有，Shifrin先生为该信托的受托人和受益人。

13包括Edelman先生直接持有的28,620个基于时间的LTIP单位和OP单位。其余20,075股股份由3MB Associates，LLC持有，Edelman先生在其中拥有间接金钱权益。

14包括Spector先生直接持有的3,184个OP单位和6,218股普通股，以及Gerald A. Spector可撤销信托持有的139,293股普通股，Spector先生是其中的受托人和受益人。

15不包括Crown Investment Series LLC – Series 45持有的股份，其实益所有权不再归属于Star先生。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

审议及批准或批准与关连人士的交易

我们的商业行为和道德准则禁止受托人和执行官参与可能导致与我们利益冲突的交易。然而，商业行为和道德准则允许这一禁令的例外情况，但前提是大多数无利害关系的受托人批准交易或交易已根据我们的关联方交易政策以其他方式获得批准。根据我们的关联交易政策和我们的审计委员会章程，我们的审计委员会必须审查任何涉及受托人、高级职员或5%股东的可能产生利益冲突的交易。审计委员会必须批准或拒绝交易，或将交易提交给全体董事会，但不包括任何感兴趣的受托人。

我们的公司治理准则和商业行为和道德准则可在我们的网站www.eqcre.com上查阅。

关联交易

两北滨江广场合资有限合伙企业

我们向Two North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership租赁公司总部办公空间，Two North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership是与EGI相关的实体，EGI是一家私营创业投资公司，由我们的前董事长、于2023年5月18日去世的Sam Zell创立。Helfand和Weinberg先生继续担任EGI的顾问，我们团队的某些其他成员预计将继续参与其活动。

自2015年7月20日起，我们与两间North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership订立租约，以占用位于伊利诺伊州芝加哥市的两间North Riverside Plaza的二十楼及二十一楼的办公室空间（“两间北办公室租约”）。租赁的初步期限约为五年，于2020年12月31日届满。根据租约，我们利用70万美元的租户改善津贴对办公空间进行了改进。

2022年12月，我们订立两北办公室租约修正案，将租期延长一年，至2023年12月31日，没有续租选项。延长期限的租赁付款约为40万美元。

2023年8月，我们订立两北办公室租约的修订，将租期延长一年，至2024年12月31日，没有续租选择，并签约二十楼现有空间的平方英尺。延长期限的租赁付款约为40万美元。

2024年4月，我们对两北办公室租约进行了修订，将租期再延长两年，至2026年12月31日，没有续租选项。延长期限的租赁付款约为每年0.4百万美元。两北办公室租约允许EQC提前终止租约，终止费等于三个月的基本租金。

赔偿

根据马里兰州法律成立的REIT的马里兰州法规或马里兰州REIT法允许马里兰州REIT在其章程中纳入一项条款，限制其受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（ii）在判决中确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的信托声明包括限制我们的受托人和高级职员对公司的任何债务、索赔、要求、判决命令、任何类型的责任或义务（在侵权、合同或其他方面）、针对公司或与公司有关的责任或因为公司或代表公司采取或遗漏的任何行动而产生的责任的条款。我们的信托声明进一步规定，信托的任何受托人、高级职员、雇员或代理人，除其本人故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽玩忽职守外，不得就任何作为或不作为向公司、股东或任何其他人承担责任。

马里兰州REIT法允许马里兰州REIT向其受托人、高级职员、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用，其程度与马里兰州一般公司法允许的马里兰州公司的董事、高级职员、雇员和代理人相同。马里兰州一般公司法（“MGCL”）允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而在任何程序中、可能是或威胁成为一方当事人的实际发生的合理费用，除非确定：

•董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意不诚实的结果；

•董事或高级管理人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级管理人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司在诉讼中作出的不利判决或在公司权利范围内作出的不利判决，或如果该董事或高级人员因不正当地收到个人利益而被判定对公司负有责任，则不得对该董事或高级人员进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令进行赔偿，然后仅对费用进行赔偿。

此外，MGCL允许公司在公司收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•由董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及

•在最终确定董事或高级管理人员未达到行为标准的情况下，由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还公司已支付或偿还的金额的书面承诺。

我们的信托声明和章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿并支付、偿还或预付合理费用，以：

•任何现任或前任受托人或高级人员因担任该职务而被任命或威胁成为该程序的一方当事人；或

•任何个人，在担任我们公司的受托人或高级人员期间并应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、REIT、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托、雇员福利计划或任何其他企业的受托人、高级人员或合伙人，并因其以该身份的服务而被作出或威胁成为程序的一方。

我们的信托声明和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以我们的信托声明和章程中描述的任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。我们的章程规定，上述费用的任何赔偿或支付或报销将按照MGCL为马里兰州公司董事提供的程序进行。

项目14。首席会计师费用和服务。

首席会计师费用和服务

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们2024年和2023年的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所最近两个会计年度向我们提供服务的费用支出情况如下表所示：


	2024		2023
审计费用	$	1,052,135	$	664,250
审计相关费用	—		—
税费	—		—
小计	$	1,052,135	$	664,250
所有其他费用*	3,600		3,600
费用总额	$	1,055,735	$	667,850

*“所有其他费用”与Ernst & Young LLP的在线会计和报告研究工具产生的订阅费用有关。

审批前政策与程序

审核委员会已订立政策及程序，以根据审核委员会关于预先批准审核及非审核服务的政策（“预先批准政策”）或通过审核委员会的单独预先批准，审查及批准聘用公司独立核数师向公司提供任何审核或非审核服务，而该等政策及程序旨在控制我们的独立注册会计师事务所提供的服务及监察其持续独立性。

根据这些政策和程序，独立注册公共会计师事务所不得提供任何服务，除非聘用得到审计委员会的特别批准，或服务包括在预先批准政策中已预先批准的类别内。服务的最高收费由预先批准政策或审计委员会在特定业务或服务类别获得批准时确定。

我们在2024年和2023年聘请独立注册会计师事务所的所有服务均获得审计委员会的批准。安永会计师事务所2024年和2023年提供的审计和非审计服务的总费用如上所示。审计委员会批准聘用安永会计师事务所提供非审计服务，因为它确定安永会计师事务所提供这些服务不会损害其独立性，并且其熟悉我们的记录保存和会计系统将使其能够以与我们从其他提供商处获得这些服务相比同等或更高的质量、更快和更低的成本提供这些服务。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表。

(a)以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

（i）及（ii）财务报表及财务报表附表。

显示的页面载有Equity Commonwealth以下合并财务报表及财务报表附表：


						页数
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 42 )						F-1
截至2024年12月31日的合并净资产报表（清算基准）						F-3
合并资产负债表截至2023年12月31日（持续经营基础）						F-4
2024年11月1日至2024年12月31日期间合并净资产变动表（清算基准）						F-5
合并报表运营（持续经营B asis）截至OC止十个月 2024年10月31日及各年截至2023年12月31日及2022年						F-6
合并报表股权（Go ing关注基准）截至2024年10月31日止十个月及截至2023年12月31日及2022						F-7
合并现金报表流量 (持续经营基础）截至二零二四年十月三十一日止十个月及截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度						F-8
合并财务报表附注						F-10
附表三—房地产与累计折旧						S-1

SEC的适用会计条例中规定的所有其他附表，在相关指示下不需要，或不适用，因此被省略。

（三）展品。

以下文件以表格10-K作为本年度报告的证据提交：


附件数			说明
2.1			出售及解散计划（通过参考附件 A纳入公司于2024年10月2日提交的关于表格14A的最终委托书。）

3.1			修订及重述公司信托声明的章程细则，日期为1994年7月1日，经修订至今.（参照公司于2014年8月1日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。）

3.2			补充条目，日期为2006年10月10日.（参照公司于2006年10月11日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。）

3.3			Articles Supplementary，dated May 31,2011.（参考公司于2011年5月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）

3.4			Articles Supplementary，dated March 14,2018.（参照公司于2018年3月15日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。）

3.5			经第四次修订及重述的公司章程，于2020年4月2日采纳.（以参考公司于2020年4月3日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入。）

4.1			普通股权证的格式.（参考公司截至2014年6月30日止季度的10-Q表格季度报告而纳入。）

4.2			公司证券情况说明.（随函提交。）


附件数			说明
10.1			2016年11月10日EQC经营信托信托声明修订及重述条款.（透过参考公司于2016年11月14日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入。）

10.2			公司全资附属公司Equity Commonwealth Management LLC与CBRE，Inc.于日期为2014年6月13日之总分管理协议。（+）（参照公司于2014年6月17日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。）

10.3			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划.（+）（参考公司于2015年6月18日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。）

10.4			《Equity Commonwealth 2015年综合激励计划》修正1号.（+）（参照公司于2016年2月18日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.5			《Equity Commonwealth 2015年综合激励计划》修订案2号.（+）（藉藉参考公司于2019年7月16日提交的表格S-8的注册声明而成立为法团。）

10.6			《Equity Commonwealth 2015年综合激励计划》修正案3号.（+）（藉藉参考公司于2023年8月1日提交的表格S-8的注册声明而成立为法团。）

10.7			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划员工限制性股票协议形式.（+）（参照公司于2024年2月13日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.8			TERM52015年总括激励计划下员工限制性股票协议形式.（+）（参照公司于2024年2月13日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.9			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划下员工分时LTIP单位协议形式.（+）（参照公司于2024年2月13日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.10			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划下员工基于绩效的LTIP单位协议形式.（+）（参照公司于2024年2月13日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.11			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划员工限制性股票协议形式.（+）（参照公司于2018年2月15日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.12			TERM52015年总括激励计划下员工限制性股票协议形式.（+）（参照公司于2018年2月15日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.13			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划下员工分时LTIP单位协议形式.（+）（参照公司于2018年2月15日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.14			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划下员工基于绩效的LTIP单位协议形式.（+）（参照公司于2018年2月15日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.15			Equity Commonwealth 2015年综合激励计划项下受托人限制性股票协议形式.（+）（参照公司于2016年6月15日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。）

10.16			Equity Commonwealth 2015年总括激励计划项下受托人分时LTIP单位协议形式.（+）（参照公司于2017年6月21日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。）


附件数			说明
10.17			受托人薪酬汇总.（+）（参照公司于2024年2月13日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

10.18			公司、Equity Commonwealth Management LLC及David Helfand于日期为2019年4月24日的控制权协议的变更.（+）（†）（参照公司于2024年2月13日提交的10-K表格年度报告而成立为法团。）

10.19			公司与David Helfand签订的日期为2025年1月27日的Equity Commonwealth现金奖励协议.（+）（⑥）（随函提交。）

19.1			内幕消息及内幕交易政策 .（随函提交。）

21.1			公司下属子公司.（随函提交。）

31.1			细则13a-14（a）核证.（随函提交。）

31.2			细则13a-14（a）核证.（随函提交。）

32.1			第1350节认证.（随函附上。）

97.1			Equity Commonwealth追回政策.（参照公司于2024年2月13日提交的10-K表格年度报告而纳入。）

101.1			以下材料来自公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）合并净资产报表（ii）合并资产负债表，（iii）合并净资产变动表（iv）合并经营报表，（v）合并权益报表，（vi）合并现金流量表，以及（vii）这些财务报表的相关附注，标记为文本块并详细说明。（随函提交。）

104			封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

（+）管理合同或补偿性计划或安排。

†根据条例S-K第601项的指示2，注册人遗漏了控制权协议的某些变更（“被省略的中投协议”），这些变更在所有重大方面基本相同，但当事人、执行日期或其他细节除外。以下时间表列出了被省略的中投协议。被省略的中投协议中唯一与Helfand先生控制权变更协议不同的期限是公司集团健康计划的承保期限，根据被省略的中投协议第3（a）（iv）节，该期限为24个月。注册人特此同意应委员会的请求将被省略的中投协议归档。

日程安排

1.公司、Equity Commonwealth Management LLC和David Weinberg于日期为2019年4月24日的控制权协议变更。

2.公司、Equity Commonwealth Management LLC和Orrin Shifrin于日期为2019年4月24日的控制权协议变更。

3.公司、Equity Commonwealth Management LLC和William H. Griffiths于2022年8月1日签署的控制权协议变更。

↓根据条例S-K第601项指示2，注册人省略了某些现金奖励协议（“省略的现金奖励协议”），这些协议在所有重大方面基本相同，但当事人除外。以下时间表确定了被省略的现金奖励协议。注册人特此同意应委员会的请求将被遗漏的现金奖励协议归档。

日程安排

1.公司与David Weinberg签订的日期为2025年1月27日的Equity Commonwealth现金奖励协议。

2.公司与Orrin Shifrin签订的日期为2025年1月27日的Equity Commonwealth现金奖励协议。

3.公司与William H. Griffiths签订的日期为2025年1月27日的Equity Commonwealth现金奖励协议。

项目16。表格10-K摘要。

不适用

签名

根据1934年《证券交易法》第13和15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


			Equity Commonwealth

			签名：			/s/David A. Helfand
						David A. Helfand
						董事会主席、总裁兼首席执行官

						日期：2025年2月27日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以下述身份并在所示日期签署如下。

签名

标题

日期

/s/David A. Helfand

董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）

2025年2月27日

David A. Helfand

/s/William H. Griffiths

执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）

2025年2月27日

威廉·H·格里菲思

/s/Andrew M. Levy

高级副总裁兼首席财务官（首席会计官）

2025年2月27日

Andrew M. Levy

/s/埃伦-布莱尔·丘比

受托人

2025年2月27日

埃伦-布莱尔·丘比

/s/Martin L. Edelman

受托人

2025年2月27日

Martin L. Edelman

/s/Peter Linneman

受托人

2025年2月27日

Peter Linneman

/s/Mary Jane Robertson

受托人

2025年2月27日

Mary Jane Robertson

/s/Gerald A. Spector

受托人

2025年2月27日

Gerald A. Spector

/s/James A. Star

受托人

2025年2月27日

James A. Star

独立注册会计师事务所报告

向Equity Commonwealth的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Equity Commonwealth（本公司）截至2023年12月31日的合并资产负债表、2024年1月1日至2024年10月31日期间及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、权益和现金流量表、截至2024年12月31日的合并净资产表（清算基准）、2024年11月1日至2024年12月31日期间的相关合并净资产变动表（清算基准），以及索引第15（a）项所列的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、2024年1月1日至2024年10月31日期间以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营成果和现金流量、截至2024年12月31日的清算中净资产、2024年11月1日至2024年12月31日期间的清算中净资产变动情况，符合根据下述基础适用的美国公认会计原则。

如财务报表附注3所述，公司股东于2024年11月12日批准清算计划，公司随后不久开始清算。因此，公司将2024年10月31日之后期间的会计基础从持续经营基础改为清算基础。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制–综合框架》（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年2月27日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/ 安永会计师事务所

我们自1986年起担任公司的核数师。

伊利诺伊州芝加哥

2025年2月27日

F-1

独立注册会计师事务所报告

向Equity Commonwealth的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据《内部控制》确立的准则，对截止2024年12月31日的Equity Commonwealth财务报告内部控制情况进行了审计–Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架（2013年框架）（COSO标准）。我们认为，截至2024年12月31日，Equity Commonwealth（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还审计了，按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对截至2023年12月31日的Equity Commonwealth合并资产负债表、2024年1月1日至2024年10月31日期间以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、权益和现金流量表、截至2024年12月31日的合并净资产表（清算基础）、2024年11月1日至2024年12月31日期间的相关合并净资产变动表（清算基础）进行了审计，以及第15（a）项所列的相关附注和财务报表附表以及我们日期为2025年2月27日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《财务报告内部控制评估管理报告》所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永会计师事务所

伊利诺伊州芝加哥

2025年2月27日

F-2

Equity Commonwealth

净资产合并报表

（清算基础）

（金额以千为单位）


	2024年12月31日
物业、厂房及设备
房地产	$	132,500
现金及现金等价物	160,511
应收租金及其他资产	613
总资产	$	293,624

负债
清算期间超过估计收款的估计费用负债	$	100,019
应付账款和应计费用	10,908

应付分派	3,842
负债总额	$	114,769
承诺与或有事项
归属于Equity Commonwealth普通股股东的清算中净资产	178,605
归属于非控制性权益的清算中净资产	250
清算中的净资产	$	178,855

见附注。

F-3

Equity Commonwealth

合并资产负债表

（持续经营基础）

（金额以千为单位，共享数据除外）


	2023年12月31日
物业、厂房及设备
房地产物业：
土地	$	44,060
建筑物和装修	367,827
	411,887
累计折旧	( 180,535 )
	231,352


现金及现金等价物	2,160,535


应收租金	15,737
其他资产，净额	17,417
总资产	$	2,425,041

负债和权益




应付账款、应计费用和其他	$	27,298

提前收取的租金	1,990


应付分派	5,640
负债总额	34,928
承诺与或有事项
股东权益：
实益权益优先股，$ 0.01 面值： 50,000,000 股授权；
D系列优先股； 6.50 %累计可兑换； 4,915,196 已发行和流通的股票，总清算优先权$ 122,880	119,263
实益权益普通股，$ 0.01 面值： 350,000,000 股授权； 106,847,438 已发行在外流通股份	1,068
额外实缴资本	3,935,873
累计净收益	3,926,979

累计共同分配	( 4,864,440 )
累计优先分配	( 733,676 )
股东权益合计	2,385,067
非控制性权益	5,046
总股本	2,390,113
总负债及权益	$	2,425,041

见附注。

F-4

Equity Commonwealth

合并净资产变动表

（清算基础）

（金额以千为单位）


	2024年11月1日至2024年12月31日期间
清算中净资产，期初	$	2,245,273
清算中净资产变动：



负债的重新计量	( 23,764 )
清算价值净减少	( 23,764 )
清算分配	( 2,042,654 )
清算中净资产变动	( 2,066,418 )
清算中的净资产，期末	$	178,855

见附注。

F-5

Equity Commonwealth

综合业务报表

（持续经营基础）

（金额以千为单位，每股数据除外）


	截至10月31日的十个月，		截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
收入：
租金收入	$	43,616	$	55,336	$	58,763
其他收入	4,359		5,188		4,377
总收入	47,975		60,524		63,140
费用：
营业费用	22,542		27,462		24,184
折旧及摊销	13,384		17,444		17,810
一般和行政	30,089		36,974		30,378
资产减值损失	49,250		—		—

费用总额	115,265		81,880		72,372
利息和其他收入，净额	98,634		114,667		46,945





出售物业收益，净额	857		—		97
所得税前收入	32,201		93,311		37,810
所得税费用	( 486 )		( 1,866 )		( 453 )

净收入	31,715		91,445		37,357
归属于非控股权益的净利润	( 63 )		( 281 )		( 94 )
归属于Equity Commonwealth的净利润	31,652		91,164		37,263
优选分布	( 7,988 )		( 7,988 )		( 7,988 )


归属于Equity Commonwealth普通股股东的净利润	$	23,664	$	83,176	$	29,275

加权平均已发行普通股——基本	107,373		108,841		111,674
加权平均已发行普通股——稀释	108,320		110,185		112,825
归属于Equity Commonwealth普通股股东的每股普通股收益：
基本	$	0.22	$	0.76	$	0.26
摊薄	$	0.22	$	0.75	$	0.26

见附注。

F-6

Equity Commonwealth

合并权益报表

（持续经营基础）

（金额以千为单位，共享数据除外）


	Equity Commonwealth股东情况
	数 D系列首选股份	D系列优选股份		数量普通股	共同股份		额外已支付资本		累计净收入		累计共同分配		累计首选分配		非控制性权益		合计
2021年12月31日余额	4,915,196	$	119,263	115,205,818	$	1,152	$	4,128,656	$	3,798,552	$	( 4,281,195 )	$	( 717,700 )	$	6,542	$	3,055,270

净收入	—	—		—	—		—		37,263		—		—		94		37,357








回购股份	—	—		( 6,110,646 )	( 61 )		( 155,649 )		—		—		—		—		( 155,710 )

为扣缴税款而交出股份	—	—		( 160,506 )	( 2 )		( 4,158 )		—		—		—		—		( 4,160 )
股份补偿	—	—		493,586	5		10,455		—		—		—		1,479		11,939

贡献	—	—		—	—		—		—		—		—		1		1
分配	—	—		—	—		—		—		( 112,327 )		( 7,988 )		( 650 )		( 120,965 )

非控股权益调整	—	—		—	—		262		—		—		—		( 262 )		—

2022年12月31日余额	4,915,196	119,263		109,428,252	1,094		3,979,566		3,835,815		( 4,393,522 )		( 725,688 )		7,204		2,823,732
净收入	—	—		—	—		—		91,164		—		—		281		91,445







回购股份	—	—		( 3,018,411 )	( 30 )		( 56,773 )		—		—		—		—		( 56,803 )
为扣缴税款而交出股份	—	—		( 134,193 )	( 1 )		( 3,394 )		—		—		—		—		( 3,395 )


股份补偿	—	—		436,398	4		13,255		—		—		—		2,718		15,977

分配	—	—		—	—		—		—		( 470,918 )		( 7,988 )		( 1,937 )		( 480,843 )
OP单位赎回	—	—		135,392	1		2,571		—		—		—		( 2,572 )		—
非控股权益调整	—	—		—	—		648		—		—		—		( 648 )		—
2023年12月31日余额	4,915,196	119,263		106,847,438	1,068		3,935,873		3,926,979		( 4,864,440 )		( 733,676 )		5,046		2,390,113
净收入	—	—		—	—		—		31,652		—		—		63		31,715

为扣缴税款而交出股份	—	—		( 161,837 )	( 2 )		( 3,054 )		—		—		—		—		( 3,056 )
股份补偿	—	—		564,297	6		8,922		—		—		—		174		9,102

分配	—	—		—	—		—		—		897		( 7,988 )		46		( 7,045 )
OP单位赎回	—	—		84,133	1		1,568		—		—		—		( 1,569 )		—
非控股权益调整	—	—		—	—		424		—		—		—		( 424 )		—
2024年10月31日余额	4,915,196	$	119,263	107,334,031	$	1,073	$	3,943,733	$	3,958,631	$	( 4,863,543 )	$	( 741,664 )	$	3,336	$	2,420,829

见附注。

F-7

Equity Commonwealth

合并现金流量表

（持续经营基础）

（金额以千为单位）


	截至10月31日的十个月，		截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	31,715	$	91,445	$	37,357
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧	11,460		14,914		15,230

直线租金收入	( 533 )		( 93 )		238

其他摊销	1,924		2,530		2,580
使用权资产摊销	151		—		—
股份补偿	9,102		15,977		11,939
资产减值损失	49,250		—		—






出售物业净收益	( 857 )		—		( 97 )


资产负债变动：
应收租金及其他资产	( 1,209 )		( 1,739 )		( 6,089 )
应付账款、应计费用和其他	( 2,074 )		( 401 )		5,513
提前收取的租金	201		( 365 )		( 1,631 )


经营活动所产生的现金净额	99,130		122,268		65,040

投资活动产生的现金流量：

房地产改善	( 13,469 )		( 5,691 )		( 3,577 )



出售物业所得款项，净额	27,392		—		97







投资活动提供（使用）的现金净额	13,923		( 5,691 )		( 3,480 )

融资活动产生的现金流量：

普通股的回购和报废	( 3,056 )		( 60,198 )		( 159,870 )





非控股权益持有人的出资	—		—		1
对普通股股东的分配	( 2,036 )		( 468,232 )		( 112,199 )
对优先股股东的分配	( 5,991 )		( 7,988 )		( 7,988 )
向非控制性权益持有人的分派	( 50 )		( 1,846 )		( 280 )

筹资活动使用的现金净额	( 11,133 )		( 538,264 )		( 280,336 )

现金及现金等价物增加（减少）额	101,920		( 421,687 )		( 218,776 )
期初现金及现金等价物	2,160,535		2,582,222		2,800,998
期末现金及现金等价物	$	2,262,455	$	2,160,535	$	2,582,222

见附注。

F-8

Equity Commonwealth

合并现金流量表（续）

（金额以千为单位）


	截至10月31日的十个月，		截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
补充现金流信息：

已缴税款，净额	$	182	$	1,946	$	456

非现金投资活动：

使用权资产和租赁负债的确认	$	873	$	—	$	—
应计资本支出	$	1,513	$	2,881	$	934

非现金融资活动：
应付分派	$	4,608	$	5,640	$	2,863
OP单位赎回	1,569		2,572		—

见附注。

F-9

Equity Commonwealth

合并财务报表附注

注1。组织机构

Equity Commonwealth或Company，是一种房地产投资信托基金，或REIT，根据马里兰州法律于1986年成立。我们的业务主要是在美国拥有和经营办公物业。

该公司以伞式合伙房地产投资信托基金（UPREIT）形式运营，并通过EQC运营信托基金（马里兰州房地产投资信托基金）或运营信托基金开展基本上所有的活动。公司实益拥有， 99.86 截至2024年12月31日在运营信托或OP单位中被指定为单位的已发行实益权益股份的百分比，公司是运营信托的唯一受托人。作为唯一受托人，公司一般有权根据经营信托的信托声明管理和开展经营信托的业务，但须遵守其他OP单位持有人的某些有限批准和投票权。

截至2024年12月31日，我们的投资组合由 One 物业（ One building），with 0.7 百万平方英尺，我们有$ 160.5 百万现金及现金等价物。建筑物数量和平方英尺未经审计。

注2。出售计划

2024年10月2日，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份与特别股东大会或特别股东大会相关的最终代理声明或最终代理，目的如下：（i）审议并投票表决公司的出售和解散计划或出售计划，包括公司的清盘和完全清算，以及公司的解散和终止，包括成立清算实体（定义见最终代理），以及（ii）在咨询、不具约束力的基础上，审议公司就出售计划或高管薪酬提案可能支付给其指定高管的薪酬并对其进行投票。公司董事会认为符合公司及其股东最佳利益的出售计划授权公司出售其所有剩余财产、结束公司事务并将所得款项净额分配给股东。在2024年11月12日举行的特别股东大会上，公司股东通过了两项提案：（i） 85.5 占流通股的百分比，以及 99 %的投票，赞成出售计划提案（批准所需的已发行股份的三分之二），以及（ii） 86.7 赞成高管薪酬提案的投票百分比（批准所需的多数票）。

公司预计未来向其股东提供的任何流动资金将以清算分配的形式提供。公司预计在公司清算和解散以及成立清算实体之前向其股东进行所有清算分配，以支付任何剩余负债。公司无法就其清算分配的最终金额或时间或公司完全清算和解散的时间提供任何保证；然而，公司预计支付其最终清算分配和解散将在六个月于2025年2月25日完成出售其最后物业的交易。

出售计划授权公司在没有进一步股东批准的情况下出售其剩余财产，为所有实际和或有负债支付或建立储备基金，向股东分配所得款项净额，并结束公司事务，包括公司的彻底清算和解散。出售计划还授权董事会建立或转换为清算实体，我们预计但无法确定，这将在我们进行最终清算分配后发生。

在成立或转换为清算实体后，我们的股东将获得清算实体中的不可转让权益，比例为这些股东拥有的普通股数量。清算实体的目的将是支付任何剩余负债，并将任何剩余收益分配给清算实体的权益持有人。

公司预计将遵守必要的要求，通过其清算和解散继续符合REIT资格，或直至任何剩余资产被转移至清算实体；但前提是，如果董事会确定终止公司作为REIT的地位符合股东的最佳利益，则可选择终止公司作为REIT的地位。

歼10

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

注3。重要会计政策摘要

下文讨论的与不动产相关的会计政策和惯例适用于在当时适用期间拥有的任何不动产。

合并原则和列报依据

随附的合并财务报表及其附注是根据财务会计准则委员会（FASB）所载的美国公认会计原则（GAAP）编制的，

会计准则编纂，或ASC，包括子主题205-30，“会计的清算基础”，如所示，以及

SEC的规则和条例。

根据公司股东于2024年11月12日批准出售计划，公司采用截至2024年11月1日及之后期间的清算会计基础（由于公司股东根据公司向其股东征集代理人以供其批准出售计划的结果于2024年11月初开始批准出售计划变得迫在眉睫）。据此，于2024年11月1日，资产调整为其估计可变现净值，即清算价值，即公司预期通过处置资产变现的现金或其他对价的估计金额。公司不动产清算价值按可变现净值列报。负债按其合同到期金额或估计结算金额列账。

公司在有合理估计基础的情况下，在预计清算期结束时进行清算活动时，计提其预期将产生和赚取的成本和收入。预计到清算期结束时将产生的估计成本包括预算中的财产费用和公司间接费用、处置其房地产财产的成本、与满足已知和或有负债相关的成本以及与公司清盘和解散相关的其他成本。收入基于到位租赁。这些金额在合并净资产表中分类为清算期间超过估计收款的估计成本负债。由于估计未来事件的内在不确定性，实际成本和收入可能与财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。进一步讨论见附注2“出售计划”和附注4“清算期间超过预计收款的预计成本负债”。

在公司于2024年11月1日采用清算会计基础之前已发生但未支付的实际成本，在合并净资产表上计入应付账款和应计费用及应付分配。我们在会计持续经营基础或会计清算基础下的所有负债在我们支付债务或在我们被合法解除为负债项下的主要义务人时被终止确认。

清算中的净资产代表清算时股东可获得的剩余估计清算价值。由于来自运营的估计现金流量和完成销售计划所需时间的不确定性，实际清算成本和销售收益可能与估计的金额存在重大差异。

由于会计清算基础的变更，公司于2024年10月31日之后不再列报合并资产负债表、合并经营报表、合并权益报表或合并现金流量表。这些报表仅在以前年度期间提出。合并财务报表包括我们在 100 %拥有的子公司和由我们控制的多数拥有的子公司。凡提及“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”，均指Equity Commonwealth及其合并子公司，除非文意另有所指。所有公司间交易和余额均已消除。

呈现的美元金额可能是近似值。股份金额以整数表示，除非另有说明。

估计数的使用

按照公认会计原则编制这些财务报表要求我们做出可能影响这些财务报表和相关附注中报告的金额的估计和假设。要求公司估计其预期在清算结束前产生和赚取的所有成本和收入，包括预计在处置其资产时收取的现金估计金额以及处置其资产的估计成本。所有的估计和评估都容易发生变化，实际结果可能与这些估计不同。

F-11

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

房地产物业

会计的清算基础

截至2024年11月1日，公司不动产调整为其估计可变现净值，即清算价值，以反映会计清算基础的变化。清算价值指公司预期通过处置其资产变现的现金或其他对价的估计金额。该公司根据该物业的合同购买价格估计其房地产的清算价值。公司不动产清算价值按未贴现基准列报，不动产不再计提折旧。2024年11月1日后，该不动产预计清算价值的所有变动均反映为公司清算中净资产的变动。出售物业的成本，如资本成本贷记、合同租赁义务和租金减免，在清算期间计入超过估计收入的估计成本负债。

持续经营基础

我们以成本价记录房地产资产。我们对房地产投资按直线法进行折旧，预计使用寿命可达 40 建筑和改善的年限，以及高达 12 年个人财产。

每次我们订立新租约，或对现有租约进行实质性修改时，我们都会评估其分类为融资或经营租约。将租赁归类为融资或经营会影响物业的账面价值，以及我们将租金付款确认为收入。这些评估要求我们对（其中包括）租赁物业的剩余使用寿命和公平市场价值、适当的贴现率和未来现金流量作出估计。

我们在土地、建筑物和改善之间分配为我们的物业支付的对价，对于根据FASB会计准则编纂或ASC的业务合并主题符合收购业务条件的物业，我们将对价分配给已识别的无形资产和负债，包括高于市场和低于市场租赁的价值、获得的到位租赁的价值和租户关系的价值。购买价格分配和使用寿命的确定是基于我们的估计，在某些情况下，基于独立房地产评估公司的研究，以提供与我们购买价格分配和使用寿命确定相关的市场信息和评估；但是，我们最终负责购买价格分配和使用寿命的确定。

我们根据这些资产的公允价值的确定，在假设物业空置的情况下，将对价分配给土地、建筑物和改善。我们使用我们认为与独立评估师使用的方法相似的方法来确定财产的公允价值。高于市场和低于市场租赁的购买价格分配是基于（1）根据所购到位租赁将支付的合同金额和（2）我们对相应租赁的公平市场租赁费率的估计之间的差额的估计现值（使用反映我们对所购租赁相关风险的评估的利率），在等于相应租赁的剩余不可取消条款的期间内计量。对所收购的到位租赁和租户关系的购买价格分配被确定为（1）在将现有到位租赁调整为估计市场租金后为物业支付的购买价格超过（2）该物业的估计公允价值的超出部分，如同空置一样。我们根据我们对每个租户租赁的具体特征的评估，在已获得的就地租赁价值和租户关系之间汇总这一价值；然而，租户关系的价值并没有与我们物业的已获得的就地租赁价值分开，因为我们认为这些价值和相关摊销费用对于我们历史财务报表中反映的收购并不重要。我们在进行这些分析时考虑了某些因素，包括对预期租赁期间的持有成本的估计，包括房地产税、保险和其他运营收入和费用以及在当前市场条件下执行类似租赁的成本，例如租赁佣金、法律和其他相关成本。如果我们认为租户关系的价值在未来是重大的，这些金额将被单独分配并在关系的估计寿命内摊销。我们将支付的对价超过分配给土地、建筑物和装修的金额的部分（如有）确认为商誉，如果分配的金额超过支付的对价，我们将确认收益。

我们将高于市场租赁价值的资本化摊销为相应租赁剩余期限内租金收入的减少。我们将资本化的低于市场租赁价值的摊销作为租金收入在各自租赁的剩余期限内的增加。我们将不包括高于市场和低于市场的到位租赁价值的已获得到位租赁的价值摊销到相应租赁的剩余期限内的费用中。如果一项租赁在其规定的到期之前终止，则与该租赁有关的未摊销租赁无形资产被注销。

F-12

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

我们每季度或每当事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，都会对我们的物业进行减值审查。减值指标可能包括我们决定在资产的估计使用寿命结束前处置资产、租户入住率下降、缺乏释放空置空间的进展、租户破产、物业业绩改善的长期前景较低、租户盈利能力疲软或下降，以及现金流或流动性。当存在潜在减值迹象表明房地产资产的账面值可能无法收回时，我们通过确定是否将通过预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来经营现金流量收回各自的账面价值来评估这些资产的可收回性。未贴现现金流的确定包括考虑许多因素，包括在我们预期的持有期内从投资中赚取的收入、持有成本（不包括利息）、估计售价以及当时的经济和市场状况。如果此类预期未贴现的未来现金流不超过账面价值，我们估计资产的公允价值并记录减值费用，该减值费用等于账面价值超过估计公允价值的金额。估计公允价值是根据以下信息计算得出的，（i）最近第三方对市场价值的估计，（ii）可比物业的市场价格，或（iii）未来现金流量的现值。截至2024年10月31日止十个月，我们录得资产减值损失$ 49.3 百万。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们做了无 t记录资产减值的任何损失。

当我们将物业分类为持有待售时，我们停止记录折旧费用，并估计其公允价值减去出售成本。如果我们确定这些物业的账面价值超过其估计的公允价值减去销售成本，我们将录得资产减值损失。截至2023年12月31日，我们无 t有任何分类为持有待售的物业。

我们以前拥有的某些房地产资产含有有害物质，包括石棉。我们认为，我们以前的建筑物中的任何石棉都是按照现行法规包含的。如果石棉被移走或这些物业被翻新或拆除，某些环境法规规定必须处理和移走石棉的方式。我们不认为我们的任何前物业有其他环境状况或问题已经或将对我们产生重大不利影响。然而，无法保证我们未来不会被要求在污染补救或遵守环境、健康和安全法律方面产生费用，这将对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们做了不是有任何应计的环境修复费用。

现金及现金等价物

我们的现金和现金等价物包括定期存款、存款账户和货币市场账户中的现金。我们定期监测持有我们存款的金融机构的信用评级，以尽量减少我们的信用风险敞口。全年，我们有超过联邦保险限额的现金余额存放在各种金融机构。我们认为我们没有面临现金和现金等价物的任何重大信用风险。

其他资产，净额

持续经营基础

其他资产主要包括递延租赁成本、资本化租赁奖励和预付物业运营费用。递延租赁成本按直线法在各自租赁期限内摊销。资本化的租赁奖励按直线法按租金收入在各自租赁期限内摊销。

应计清算成本

会计的清算基础

公司按照会计清算基础，在有合理估算依据的范围内，记录了一定的预计清算费用。其中包括赔偿费用、律师费、会计费、其他专业服务费和其他解散费用。这些金额在合并净资产表中计入清算期间超过估计收款的估计成本负债。见附注4。

收入确认

会计的清算基础

在会计清算基础下，公司已在其有合理估计基础的范围内计提了其预期通过清算完成而获得的所有收益。来自租户的收入是根据截至物业预期处置日期的合同到位租约估计的。这些金额列报为净额

F-13

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

预计费用和其他清算费用，并在合并净资产表上对清算期间超过预计收款的预计费用分类为负债。

持续经营基础

经营租赁的租金收入，包括租金优惠（包括免费租金和其他租赁奖励）和租赁期内预定的租金上涨，代表租赁部分，并在租赁协议有效期内按直线法确认。我们推迟确认或有租金收入，例如百分比租金，直到触发或有租金收入的特定目标实现。租金收入还包括非租赁部分，例如由我们的租户报销的物业层面运营费用和其他附带收入，这些收入记录为费用发生。我们得出结论，非租赁组件和关联租赁组件的转移时间和模式是相同的。我们确定，主要部分是租赁部分，我们选择根据FASB主题842在我们的综合运营报表中将租赁部分和非租赁部分作为租金收入的单一部分进行核算和列报。

承租人租赁分类

持续经营基础

我们根据FASB主题842，租赁将租赁分类为融资或运营。这种分类决定了相关费用是根据融资租赁的实际利率法确认，还是在经营租赁的整个存续期内按直线法确认。此外，要求承租人记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。我们已根据ASC 842允许的情况做出会计政策选择，以放弃确认12个月以下短期租赁的使用权资产和租赁负债。

每股普通股收益

持续经营基础

每股普通股收益，或EPS，是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益反映了如果我们的D系列可转换优先股、我们的限制性股票单位或RSU或运营信托的实益权益或LTIP单位转换为我们的普通股可能发生的潜在稀释，这可能导致每股收益金额降低。我们的D系列可转换优先股对截至2024年10月31日止十个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的归属于普通股股东的净利润的影响具有反稀释性。

重新分类

对以前年度的财务报表和附注进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。

法律事项

所得税

根据经修订的1986年《国内税收法》，我们是一家房地产投资信托基金，只要我们将应税收入分配给我们的股东并满足符合房地产投资信托资格的其他要求，我们一般不需要缴纳联邦和州所得税。我们还须缴纳某些州税和地方税，而不考虑我们的房地产投资信托基金地位。

持续经营基础

FASB ASC的所得税主题规定了我们应该如何确认、衡量并在财务报表中列报已经在纳税申报表中采取或预计将在纳税申报表中采取的不确定税收状况。递延税项资产的确认范围是，特定税务状况在审查或审计时“更有可能”持续存在。在满足“可能性大于不满足”标准的情况下，与纳税状况相关的利益被衡量为最大金额大于 50 结算时变现的可能性百分比。我们在财务报表中将与不确定的税务状况（如果有的话）相关的利息和罚款归类为一般和管理费用的组成部分。

F-14

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

新会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新，或ASU，2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，改进了有关公共实体可报告分部的披露，并满足了投资者关于可报告分部费用的额外、更详细信息的要求。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。我们于2024年1月1日采用ASU2023-07，该采用对我们的合并财务报表没有重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，这增强了所得税披露的透明度和决策有用性。此更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。我们预计ASU2023-09的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

注4。清算期间超过预计收款的预计成本负债

会计清算基础要求公司估计来自运营的净现金流，并计提与实施和完成销售计划相关的所有成本。截至2024年12月31日，公司估计在清算过程中将有超过估计收款的成本。除其他外，这些金额可能因租户改善成本和资本支出的估计、与解除已知和或有负债相关的时间和金额以及与业务结束相关的成本而有很大差异。这些费用是估计的，预计将在估计于2025年9月30日完成的清算期内支付，但是，不能保证这一日期将得到满足。

在2024年11月1日过渡到清算基础会计时，公司计提了以下清算期间预计发生的收入和费用（单位：千）：


	截至2024年11月1日
租金收入	$	9,443
利息收入	13,006
物业运营费用	( 4,076 )
一般和行政费用	( 32,212 )
向D系列优先股股东支付清算优先权	( 123,294 )
资本支出和租户租赁义务	( 8,808 )
清算交易费用	( 44,230 )
清算期间超过估计收款的估计费用负债	$	( 190,171 )

F-15

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

截至2024年12月31日清算期间超过预计收款的估计费用负债变动情况如下（单位：千）：


	2024年11月1日		现金支付（收款）		资产负债的重新计量		2024年12月31日
物业、厂房及设备
房地产净流入估计数	$	5,367	$	( 4,242 )	$	—	$	1,125
利息收入流入估计数	13,006		( 9,513 )		—		3,493
	18,373		( 13,755 )		—		4,618

负债
清算交易费用(1)	( 44,230 )		2,411		—		( 41,819 )
一般和行政费用	( 32,212 )		1,219		—		( 30,993 )
未实现股权奖励的清算追赶分配	—		—		( 23,764 )		( 23,764 )
向D系列优先股股东支付清算优先权	( 123,294 )		123,294		—		—
资本支出和租户租赁义务	( 8,808 )		747		—		( 8,061 )
	( 208,544 )		127,671		( 23,764 )		( 104,637 )
清算期间超过估计收款的估计费用负债总额	$	( 190,171 )	$	113,916	$	( 23,764 )	$	( 100,019 )

（1）清算交易费用主要包括遣散费、顾问费和其他专业服务费用。

注5。清算中的净资产

有 107,335,177 已发行普通股和 873,406 截至2024年12月31日，在预期将交出任何股份以履行与此类普通股归属相关的法定预扣税款义务之前，目标未归属的限制性股票单位（见附注11）。截至2024年12月31日清算中的净资产为$ 178.9 百万。清算中的净资产包括对完成销售计划所需的估计期间内将发生的成本和费用的预测。这些估计和预测存在固有的不确定性，它们可能会根据（其中包括）预计现金流量基本假设的变化而发生重大变化。支付给普通股股东的累计清算分配将包括$ 2.0 十亿（$ 19.00 每普通股）在2024年12月31日之前支付，加上我们在清算中的净资产的任何未来分配。

由截至2024年10月31日的持续经营会计基础下的总权益减少至截至2024年11月1日的清算会计基础下的清算中的净资产，主要是由于清算期间的估计成本超过估计收款的负债（见附注4）、不动产的估计可变现净值增加和资产负债的核销。

注6。房地产物业

购置和支出

截至2024年12月31日、2023年或2022年12月31日止年度，我们没有进行任何收购。

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们对我们的物业进行了改进，不包括租户资助的改进，总计$ 12.3 百万，$ 7.6 百万美元 4.0 分别为百万。

截至2024年12月31日，已承诺但未使用的资本支出和租户租赁债务为$ 8.5 百万。

F-16

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

财产处置：

我们做到了无 t于截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度出售任何物业。在截至2024年12月31日的年度内，我们出售了以下物业，这并不代表ASC主题205下的战略转变（单位：千美元）：


物业	出售日期	物业数目	建筑物数量	平方英尺	销售总价（1）		出售收益(2)
桥点广场	2024年10月	1	5	440,007	$	31,500	$	857
东九街206号	2024年11月	1	1	175,510	33,000		不适用
西北1250 H街	2024年11月	1	1	196,490	27,500		不适用
		3	7	812,007	$	92,000	$	857

(1)毛售价是在转让税和信贷之前，例如资本成本、合同租赁成本和租金减免。

(2)反映截至2024年10月31日止十个月的综合经营报表确认的销售收益。出售收益不记入清算基础会计项下。

租赁付款

根据2025年至2034年期间到期的不可撤销的定期经营租赁，我们的房地产物业通常以总租赁和修改后的总租赁为基础进行租赁。这些总租赁和修改后的总租赁要求我们支付全部或部分物业运营费用，并提供全部或部分物业管理服务。这些物业运营费用有一部分由租户报销。

截至2024年12月31日，我们计划在当前租赁期限内收到的未来最低租赁付款（不包括租户偿还收入）如下（单位：千）：


2025	$	15,450
2026	14,840
2027	13,540
2028	12,135
2029	9,861
此后	15,875
	$	81,701

根据公司对截至2024年12月31日剩余财产的预期持有期，公司已累计约$ 2.7 百万的合同基础现金租金付款，不包括报销。

租金收入包括以下（以千为单位）：


	截至10月31日的十个月，		截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
租赁付款	$	28,468	$	36,008	$	37,846
可变租赁付款	15,148		19,328		20,917
租金收入	$	43,616	$	55,336	$	58,763

F-17

Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

注7。其他资产

按照会计清算基础，截至2024年12月31日，已核销递延租赁成本和资本化租赁奖励。下表汇总了截至2023年12月31日我们的递延租赁成本和资本化租赁奖励（单位：千）：


	12月31日，
	2023
递延租赁成本	$	21,356
累计摊销	( 10,540 )
递延租赁成本，净额	$	10,816

资本化租赁奖励	$	3,471
累计摊销	( 2,278 )
资本化租赁奖励，净额	$	1,193

注8。股东权益

普通股发行：

与股份补偿相关的股权发行信息见附注11。

普通股回购：

2015年8月24日，我们的董事会批准了一项普通股回购计划。2022年3月15日，我们的董事会授权回购最多$ 150.0 百万股截至2023年6月30日的已发行普通股。2023年6月13日，我们的董事会授权回购最多$ 150.0 从2023年7月1日到2024年6月30日，我们流通在外的普通股的百万股。2024年6月18日，我们的董事会授权回购最多$ 150.0 从2024年7月1日到2025年6月30日，我们流通在外的普通股的百万股。

截至2024年12月31日止年度，我们没有回购任何股份。截至2023年12月31日止年度，我们购回并退休 3,018,411 我们的普通股加权平均价格为$ 18.78 每股，总投资$ 56.7 百万。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们购回并退休 6,110,646 我们普通股的加权平均股息调整价格为$ 24.64 每股，总投资$ 155.5 百万。本段讨论的2022年股票回购是在该年度特别、一次性现金分配之前完成的，金额为$ 1.00 于2022年10月18日支付的每普通股/单位。截至2024年12月31日，我们有$ 150.0 根据我们的股票回购计划，将于2025年6月30日到期的剩余可用资金为百万。

于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，我们的若干雇员及前雇员退保 162,599 , 134,193 和 160,506 他们分别拥有的普通股，以履行与根据我们的股权补偿计划归属此类普通股有关的法定预扣税款义务。

普通股及单位分派：

2024年11月15日，该公司宣布其董事会授权首次现金清算分配$ 19.00 于2024年12月6日向2024年11月25日登记在册的股东支付的每股普通股。2024年12月6日，我们向这些股东支付了这笔分配款项，总额为$ 2.0 十亿。2024年11月15日，公司还更新了估计的总股东清算分配范围$ 19.50 到$ 21.00 在其最终授权书中披露的每股普通股估计总股东清算分配范围为$ 20.00 到$ 21.00 每普通股。2025年2月27日，继2025年2月25日完成出售位于科罗拉多州丹佛市的1225 Seventeenth Street后，公司将股东清算分配总额更新至估计范围$ 20.55 到$ 20.70 每普通股。

2023年2月13日，我们的董事会宣布特别、一次性现金分配$ 4.25 2023年2月23日登记在册的股东/单位持有人的每股普通股/单位。2023年3月9日，我们向这些股东/单位持有人支付了总额为$ 468.3 百万。

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Equity Commonwealth

合并财务报表附注（续）

2022年9月8日，我们的董事会宣布特别、一次性现金分配$ 1.00 2022年9月29日登记在册的股东/单位持有人的每普通股/单位。2022年10月18日，我们向这些股东/单位持有人支付了总额为$ 111.0 百万。

于2024年、2023年及2022年2月，分别于2021年、2020年及2019年1月授出的公司限制性股票单位及市场化LTIP单位的获授奖励数目确定。根据这些病房的条款，我们向这些受助人支付了一次性追赶现金分配，总额为$ 2.0 百万，$ 1.8 百万，以及$ 1.5 百万，分别于2024年、2023年和2022年2月用于我们的董事会在此类奖励的业绩衡量期间向普通股股东和单位持有人宣布的分配。

以下是截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度每股普通股支付的分配情况：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
普通收入	—	%	63.91	%	99.07	%
资本回报	—	%	36.09	%	0.93	%
资本收益	—	%	—	%	—	%
现金清算分配(1)	100.00	%	—	%	—	%
未收复的1250号段收益	—	%	—	%	—	%
	100.00	%	100.00	%	100.00	%

(1)清算分配首先适用于股东税基，但不得低于零。如果清算分配超过股东计税基础，则此种超出部分为收到当年的应税收益。如果清算分配低于股东计税基础，任何损失将在收到最终清算分配的当年确认。

D系列优先股：

于2024年11月12日，就出售计划而言，公司宣布其董事会授权向公司股份持有人支付清算优先权 6.50 % D系列累积可转换优先股实益权益，面值$ 0.01 每股（D系列优先股）。A付款$ 25.00 每D系列优先股，加上应计股息$ 0.08576 每股D系列优先股，期限为2024年11月15日至2024年12月3日（支付日），于支付日支付给截至支付日的股东。这笔付款$ 123.3 万支付了与先前披露的股东批准出售计划有关的公司D系列优先股持有人的所有到期和欠款，并且根据其条款，D系列优先股对公司的任何剩余资产没有权利或主张。

在支付清算优先权的同时，D系列优先股在支付日开市前在纽约证券交易所暂停上市。向SEC提交了一份表格25，以实现D系列优先股从纽交所撤回上市。

关于我们历史上持续经营的财务报表，我们每个 4,915,196 D系列累积可转换优先股应计股息$ 1.625 ，或 6.50 清算金额的年度%，按季度等额支付。我们的D系列优先股可根据持有人的选择转换为我们的普通股，转换率为 0.8204 D系列优先股的普通股，相当于转换价格$ 30.47 每普通股，或 4,032,427 截至2024年10月31日的额外普通股。转化率从 0.6846 到 0.8204 由于我们的董事会在2023年宣布的普通股分配，每D系列优先股的普通股于2023年2月24日生效。转化率从 0.6585 到 0.6846 由于我们的董事会在2022年宣布的普通股分配，每D系列优先股的普通股于2022年9月30日生效。清算优先付款前，持有人 1,265 D系列优先股将其D系列优先股转换为 1,037 普通股。

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优先股分配：

根据我们的管理文件和马里兰州法律，对我们股东的分配将由我们的董事会授权和宣布。 2024年，我们的董事会宣布对我们迄今为止的D系列优先股进行分配如下：

申报日期

记录日期

付款日期

每股股息

2024年1月16日

2024年1月31日

2024年2月15日

0.40625

2024年4月16日

2024年4月30日

2024年5月15日

0.40625

2024年7月16日

2024年7月31日

2024年8月15日

0.40625

2024年10月16日

2024年10月31日

2024年11月15日

0.40625

2024年11月12日

2024年12月3日

25.08576

以下是截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度每股优先股支付的分配情况：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
普通收入	6.08	%	100.00	%	100.00	%
资本回报	—	%	—	%	—	%
资本收益	—	%	—	%	—	%
现金清算分配(1)	93.92	%	—	%	—	%
未收复的1250号段收益	—	%	—	%	—	%
	100.0	%	100.0	%	100.00	%

(1)优先股股东将在清算分配超过其计税基础的范围内确认应税收益。如果清算分配低于优先股股东的计税基础，将确认损失。

注9。非控制性权益

非控制性权益指未由公司实益拥有的OP单位部分。OP单位的所有权和受益权益的共同份额具有本质上相同的经济特征。有关OP单位的分配一般将反映有关公司普通股的分配。单位持有人（公司除外）一般有权，自六个月自该等OP单位发行之日起，促使经营信托赎回其OP单位，以换取现金，或根据公司的选择，在a One -以一为基础。作为唯一受托人，公司拥有唯一酌情权选择赎回权将由公司以现金或公司普通股满足。因此，非控制性权益被归类为永久股权。截至2024年12月31日，公司未实益拥有的运营信托部分为OP单位和LTIP单位形式（LTIP单位说明见附注11）。LTIP单位可能会受到额外归属要求的约束。

歼20

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下表列示了截至2024年12月31日止年度Equity Commonwealth已发行在外流通普通股股份和单位的变动情况：


	普通股	OP单元和LTIP单元	合计
截至2024年1月1日	106,847,438	226,018	107,073,456
回购及退保股份	( 162,599 )	—	( 162,599 )
OP单位赎回	84,133	( 84,133 )	—
优先股转换	1,037	—	1,037
以股份为基础的补偿授予和归属，扣除没收	565,168	6,218	571,386
截至2024年12月31日	107,335,177	148,103	107,483,280
经营信托的非控制性所有权权益			0.14	%

非控制性权益的账面价值是根据OP单位和LTIP单位的数量按OP单位和LTIP单位的数量加上普通股的数量的比例分配的。我们调整每个期末的非控制性权益余额，以反映非控制性合伙人在经营信托净资产中的权益。净收入根据期间的加权平均所有权百分比分配给经营信托的非控制性权益。Equity Commonwealth在运营信托中的加权平均所有权权益为 99.84 %, 99.69 %和 99.75 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，分别为%。

注10。所得税

我们的所得税准备金包括以下（以千为单位）：


	截至10月31日的十个月，		截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
当前：
州和地方	$	( 486 )	$	( 50 )	$	( 103 )
联邦	—		( 1,816 )		( 350 )




所得税费用	$	( 486 )	$	( 1,866 )	$	( 453 )

截至2024年10月31日止十个月及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们录得（费用）收益$（ 0.4 ）百万，$ 0.1 百万美元 0.0 百万，分别与不确定的税务状况有关，作为我们所得税拨备的一部分。

我们的有效税率与美国联邦法定所得税率的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
按法定美国联邦所得税税率征税	21.00	%	21.00	%	21.00	%
已支付股息扣除和净经营亏损利用	( 21.00 )	%	( 21.00 )	%	( 21.00 )	%
联邦税收	—	%	1.95	%	0.93	%
州和地方所得税	1.53	%	0.05	%	0.27	%
实际税率	1.53	%	2.00	%	1.20	%

2023年11月30日和2022年8月31日，公司完成了旨在遵守《国内税收法》第351条的内部重组。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营信托确认$ 200.0 百万美元 82.0 百万应税收益，分别用于联邦所得税目的。该收益由公司分配，对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税拨备没有影响。

在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损，即NOL，结转为$ 29 百万美元 29 分别为百万。这些金额可以用来抵消未来的应税收入，如果有的话。仅当REIT应税收入超过我们支付的股息的扣除额时，REIT才有权使用NOL结转。NOL产生于

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合并财务报表附注（续）

2018年1月1日前结束的纳税年度一般可结转20年，对该日期之后产生的NOL不设结转限制。NOL结转$ 18 百万将于2037年到期，NOL结转$ 11 百万永不过期。

注11。股份补偿

Equity Commonwealth 2015年总括激励计划（2015年总括计划）

2015年6月16日，在我们的2015年年度股东大会上，我们的股东批准了2015年综合计划。2015年综合计划取代了Equity Commonwealth 2012年股权补偿计划（经修订，2012年计划）。董事会于2015年3月18日（生效日期）批准2015年综合计划，但须经股东批准。2016年1月26日，董事会批准了对2015年综合计划的修订，允许薪酬委员会（委员会）在奖励协议中授权将某些股权奖励的全部或部分不以价值转让给“家庭成员”（定义见2015年激励计划）。在我们于2019年6月20日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了对2015年综合计划的修订，以增加根据该计划授权的实益权益普通股的数量 2,500,000 ，并且，在我们于2023年6月13日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了对2015年综合计划的修订，以增加根据该计划授权的实益权益普通股的数量 1,650,000 （以下为经修订的《2015年综合计划》）。以下对2015年综合计划某些条款的描述在所有方面均受2015年综合计划条款的限制。

资格。根据2015年综合计划，可向公司、其附属公司或其附属公司的雇员、高级职员和非雇员董事，或为公司、其附属公司或其附属公司提供服务的顾问和顾问（他们是自然人），或委员会认为参与2015年综合计划符合公司最佳利益的任何其他人授予奖励。

任期.2015年综合计划自动终止十年生效日期后，除非董事会提前终止。

可供发行的股份。根据2015年综合计划的规定进行调整，根据2015年综合计划可供发行的公司普通股的最高数量为 7,400,000 股份。

奖项。根据2015年综合计划，可作出以下类型的奖励，但须遵守2015年综合计划规定的限制：

·股票期权；

·股票增值权；

·限制性股票；

·限制性股票单位；

·非限制性股票；

·股息等值权利；

·业绩分成及其他基于业绩的奖励；

·在公司开展或可能开展业务的任何合伙实体中的有限合伙权益；

·其他以股权为基础的奖励；以及

·现金奖励。

公司受限制股份的接收方与任何其他普通股股东拥有相同的投票权。在限制期内，未归属的限制性股票持有人有资格按照与任何其他普通股股东相同的比率和相同的日期获得其股票的股息支付。限制性股票是基于服务的奖励，在委员会确定的服务期内归属。

公司限制性股票单位（RSU）的接受者有权在获得RSU的情况下获得与RSU基础普通股相关的股息，届时，接受者将有权获得相当于在履约期的第一天向接受者发行此类普通股的情况下本应就接受者获得的RSU基础普通股支付的现金股息总额的现金。如果一项奖励未归属，则与未归属的RSU相关的股息将被没收。RSU是具有服务条件的基于市场的奖励，接受者可以根据公司的股东总回报或TSR获得RSU，相对于组成Nareit Office指数的公司的TSR超过三年履约期。随着结束三年履约期，获奖人数将确定。赢得的奖项归属 two

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批次与 50 在委员会确定绩效指标的实现水平之日业绩期结束后归属的已获奖励的百分比和剩余 50 所得奖励归属的百分比约一年此后，以受助人是否继续受雇为准。RSU的补偿费用使用蒙特卡洛模拟模型确定，并在每个批次的授予日至归属日按比例确认。

LTIP单位是经营信托中的一类受益权益，可发行给经营信托、公司或其子公司或LTIP单位的雇员、高级职员或受托人。基于时间的LTIP单位具有与限制性股票相同的一般特征，基于市场的LTIP单位具有与RSU相同的一般特征。每个LTIP单元将自动转换为OP单元，在a One -当LTIP单位归属且其资本账户与OP单位的每单位资本账户相等时，以一为基础。LTIP单位的持有人一般将有权获得与运营信托中其他未偿还的OP单位相同的单位分配，但基于市场的LTIP单位将在适用的业绩期限届满之前不参与分配，届时任何已赚取的基于市场的LTIP单位一般将有权获得在此之前的期间的追赶性分配。

行政管理。2015年综合计划将由委员会管理，该委员会将根据2015年综合计划确定所有任期和奖励获得者。

2024年股权奖励活动

2024年1月29日，委员会批准了总额为 142,146 受限制股份及 288,596 目标的RSU（ 719,326 RSU at maximum）给公司的高级管理人员和某些员工，作为他们2023财年薪酬的一部分。受限制股份的估值为$ 19.36 每股，我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所的收盘价，在授予日。

2024年6月18日，根据公司对独立受托人的补偿方案，委员会授予每六个独立受托人$ 0.1 百万股限制性股票或基于时间的LTIP单位，作为其在董事会服务2024-2025年的补偿的一部分。这些奖项相当于 6,218 每个受托人的股份或基于时间的LTIP单位，总计 31,090 股份及 6,218 基于时间的LTIP单位，价值$ 19.30 每股和单位，我们的普通股当天在纽约证券交易所的收盘价。这些股份和基于时间的LTIP单位归属一年在授予日期之后，即2025年6月18日。

截至2024年12月31日止年度， 391,932 RSU归属，因此，我们发行了 391,932 普通股，在某些员工交出普通股以履行预扣税款义务之前（见附注8）。

2023年股权奖励活动

2023年1月26日，委员会批准了总额为 132,794 受限制股份及 269,609 目标的RSU（ 672,000 最多向公司管理人员、某些员工以及我们董事会前主席Zell先生提供RSU，作为他们2022财年薪酬的一部分。受限制股份的估值为$ 25.61 每股，我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价。

2023年6月13日，根据公司对独立受托人的薪酬方案，委员会授予每六个独立受托人$ 0.1 百万股限制性股票或基于时间的LTIP单位，作为其在董事会服务2023-2024年的补偿的一部分。这些奖项相当于 5,773 每个受托人的股份或基于时间的LTIP单位，总计 28,865 股份及 5,773 基于时间的LTIP单位，价值$ 20.79 每股和单位，我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价。这些股份和基于时间的LTIP单位于2024年6月13日归属。

截至2023年12月31日止年度， 274,739 RSU归属，因此，我们发行了 274,739 普通股，在某些员工交出普通股以履行预扣税款义务之前（见附注8）。

2022年股权奖励活动

2022年1月26日，委员会批准了总额为 29,071 基于时间的LTIP单元， 59,024 基于市场的LTIP单位在目标（ 147,117 基于市场的LTIP单位最多）， 92,573 受限制股份及 187,951 目标的RSU（ 468,468 最多向公司管理人员、某些员工以及我们董事会前主席Zell先生提供RSU，作为他们2021财年薪酬的一部分。限制性股票和基于时间的LTIP单位的估值为$ 25.50 每股/单位，即我们普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价。

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于2022年6月21日，根据公司对独立受托人的补偿计划，委员会授予各六个独立受托人$ 0.1 百万股限制性股票或基于时间的LTIP单位，作为其在董事会服务2022-2023年的补偿的一部分。这些奖项相当于 3,604 每个受托人的股份或基于时间的LTIP单位，总计 18,020 股份及 3,604 基于时间的LTIP单位，价值$ 27.75 每股和单位，当天我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。这些股份和基于时间的LTIP单位于2023年6月21日归属。

截至2022年12月31日止年度， 382,993 RSU归属，因此，我们发行了 382,993 普通股，在某些员工交出普通股以履行预扣税款义务之前（见附注8）。

杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的限制性股票、RSU和LTIP单位活动：


	数的限制性股票和基于时间的LTIP单位	加权平均授予日期公允价值		数的 RSU和基于市场的LTIP单位	加权平均授予日期公允价值
2021年12月31日未偿还	341,370	$	30.35	1,979,572	$	15.61
已获批	143,268	25.84		615,585	14.09
既得	( 125,958 )	30.15		( 382,993 )	15.46
没赚到(1)	—	—		( 358,692 )	15.91
没收	—	—		—	—
2022年12月31日未偿还	358,680	$	28.62	1,853,472	$	15.13
已获批	167,432	24.61		672,000	14.65
既得	( 195,521 )	29.07		( 350,484 )	16.07
没赚到(1)	—	—		( 136,212 )	16.12
没收	—	—		—	—
截至2023年12月31日	330,591	$	26.32	2,038,776	$	14.74
已获批	179,454	19.35		719,326	10.86
既得	( 115,265 )	26.74		( 391,932 )	15.47
没赚到(1)	—	—		( 231,988 )	15.19
没收	—	—		—	—
截至2024年12月31日	394,780	$	23.03	2,134,182	$	13.24

（1）该表列出了已发行或可从未偿还股权奖励中发行的股份的最大数量。未获得的RSU和基于市场的LTIP单位是基于业绩期结束时完成的绩效衡量而未获得的基于股票市场的奖励接受者。

未归属的限制性股票、基于时间的LTIP单位以及RSU和基于市场的LTIP单位，在它们获得的范围内，计划在2025年至2028年期间或在公司控制权发生变化时归属，如果此类控制权变化发生在其预定归属日期之前。我们的董事会认定，由于出售1225第十七街广场，控制权于2025年2月25日发生变更，它认定这构成出售我们几乎所有的资产。因此，在2025年2月25日仍未归属的未归属股权奖励将加速归属。截至2024年10月31日的限制性股份和基于时间的LTIP单位的补偿费用按直线法在必要的服务期内（通过其各自的预定归属日期）就奖励的每个单独归属部分确认。

2024年12月，作为出售计划的一部分并为促进公司高效清盘，公司终止了表格S-8上的各项登记声明，这些声明用于登记公司根据2015年综合计划保留发行的普通股，作为股权奖励。因此，公司将无法根据2015年综合计划就任何未偿还的基于业绩的奖励的部分发行额外股份，即

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确定根据高于目标的业绩赚取。因此，在2025年1月27日，薪酬委员会修订了授予于2022年1月26日获得基于绩效的奖励的员工（包括我们指定的执行官）的2022年基于绩效的奖励，规定此类奖励将以现金结算，以支付2022年基于绩效的奖励中超过目标的部分，其中 50 于薪酬委员会批准业绩计量时于2025年2月4日归属的该等奖励的百分比，以及 50 计划在2026年2月的计量日期归属的此类授标的百分比，但须遵守适用的授标协议的条款和条件。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的RSU和基于市场的LTIP单位的假设和公允价值按每股和单位基准列入下表。


	2024			2023			2022
按目标金额授予的RSU和基于市场的LTIP单位的公允价值	$	27.08		$	36.51		$	35.11
按最高金额授予的RSU和基于市场的LTIP单位的公允价值	$	10.86		$	14.65		$	14.09
预期任期（年）	4			4			4
预期波动	15.46		%	18.47		%	17.04		%
预期股息率	—		%	—		%	—		%
无风险费率	4.06		%	3.84		%	1.39		%

在截至2024年10月31日的十个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们录得$ 9.1 百万，$ 16.0 百万美元 11.9 百万元，分别为与我们的股权补偿计划相关的授予我们的受托人、员工和一名合格顾问的一般和管理费用，扣除没收后的补偿费用。截至2024年10月31日止十个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度记录的赔偿费用包括$ 0.4 百万，$ 5.2 百万美元 0.4 分别因2024年裁员、2023年我们前任董事长去世和2022年裁员导致加速归属的百万。没收在发生时即被确认。截至2024年12月31日，而 1,406,557 股份/单位在技术上仍可根据2015年综合计划发行，鉴于表格S-8上的各种登记声明已终止，这些声明用于根据2015年综合计划将公司保留发行的普通股登记为股权奖励，任何此类股份将不会被登记，因此公司将可能无法发行任何此类股份。

注12。资产和负债的公允价值

持有待售物业（持续经营基准）

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。基于截至计量日资产或负债估值输入的透明度，公允价值计量的披露存在三级估值层次结构。金融工具在估值层次结构中的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础。这三个层次的定义如下：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级-第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

•第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

于2024年9月30日，我们已根据ASC 360将1250 H Street，NW，206 East 9th Street和Bridgepoint Square分类为持有待售。由于我们目前估计的市值减去估计的销售成本，有必要记录截至2024年10月31日止十个月的减值费用为$ 49.3 百万，其中包括$ 16.3 万与非地产资产相关的减值。我们根据物业的合同购买价格确定这些减值，根据ASC 820中建立的公允价值层次结构，这些价格是第2级输入值。我们将这些物业的总账面价值从$ 136.9 百万美元至其估计公允价值减去估计出售成本$ 87.6 百万。这些物业在2024年第四季度出售（见附注6）。

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金融工具（持续经营基础）

我们的金融工具包括我们的现金和现金等价物。于2024年12月31日及2023年12月31日，该等金融工具的公允价值与其账面价值并无差异。

其他可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括应收租金。截至2024年12月31日，三名个人租户负责支付我们未来最低租赁付款的10%以上，不包括租户报销收入（见附注6）。这些租户，CBRE，Salesforce.com，Inc.，KPMG，LLP个别占 16.5 %, 12.0 %和 10.2 分别占我们未来最低租赁付款的%，不包括租户报销收入。

注13。每股普通股收益

下表列出了基本和稀释每股收益的计算方法（以千为单位的金额，每股金额除外）：


	截至10月31日的十个月，		截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
每股普通股收益的分子-基本：
净收入	$	31,715	$	91,445	$	37,357
归属于非控股权益的净利润	( 63 )		( 281 )		( 94 )
优选分布	( 7,988 )		( 7,988 )		( 7,988 )

每股净收益的分子-基本	$	23,664	$	83,176	$	29,275

每股普通股收益的分子-稀释后：
净收入	$	31,715	$	91,445	$	37,357
归属于非控股权益的净利润	( 63 )		( 281 )		( 94 )
优选分布	( 7,988 )		( 7,988 )		( 7,988 )

每股净收益的分子-稀释	$	23,664	$	83,176	$	29,275

每股普通股收益的分母-基本和稀释：
已发行普通股加权平均数-基本(1)	107,373		108,841		111,674
RSU(2)	844		1,224		970
LTIP单位(3)	103		120		181

已发行普通股加权平均数-稀释	108,320		110,185		112,825

归属于Equity Commonwealth普通股股东的每股普通股净利润：
基本	$	0.22	$	0.76	$	0.26
摊薄	$	0.22	$	0.75	$	0.26

反稀释证券(4):
D系列优先股的影响； 6.50 %累计可转换	4,032		4,032		3,365


OP单元和基于时间的LTIP单元的效果(5)	177		335		276

（1）截至2024年10月31日止十个月及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，包括 129 , 127 ，和 105 加权平均、未归属、已赚取的RSU分别。

（2）表示如果年底是未归属、未赚取的RSU的计量日期，本应发行的普通股的加权平均数。

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（3）表示如果年末是所示期间的计量日期，则可从基于市场的LTIP单位发行的加权平均稀释性股份。

（4）这些证券被排除在呈报的一个或多个年度的稀释每股收益计算之外，因为将它们包括在内会导致反稀释。

（五）经营信托中的实益权益。

注14。分段信息

我们的首要业务是拥有和经营办公物业，我们有 One 可报告分部。一百个截至2024年10月31日止十个月，我们收入的百分比来自办公物业。

我们将我们的分部定义为主要经营决策者（CODM）定期审查内部报告的财务信息以分析财务业绩、做出决策和分配资源的基础。我们的首席运营官是我们的执行副总裁兼首席运营官。我们的CODM在年度预算和预测过程中使用净收入的组成部分。主要经营决策者在作出有关营运及资本资源分配的决策时，会按季考虑预算与实际的差异。我们的重大分部费用包括在我们的综合经营报表中列报的运营费用和一般管理费用。

注15。关联交易

以下讨论包括对截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们的关联人交易的描述。

我们向Two North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership租赁公司总部办公空间，Two North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership是与Equity Group Investments（EGI）相关的实体，Equity Group Investments（EGI）是一家私营创业投资公司，由我们的前董事长、于2023年5月18日去世的Sam Zell创立。Helfand和Weinberg先生继续担任EGI的顾问，我们团队的某些其他成员预计将继续有限地参与其活动。

2021年12月，我们与两家North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership就2015年7月的租约订立第二次修订，以占用位于伊利诺伊州芝加哥的两家North Riverside Plaza的二十层和二十一层的办公空间。修正案将租期延长至一年，至2022年12月31日止，以无续租选项，租赁付款$ 0.4 每年百万。于2022年12月，我们订立第三次修订租约，延长租期至一年，至2023年12月31日止，以无续租选项，租赁付款$ 0.4 每年百万。2023年8月，我们订立第四项租约修订，延长租期至一年，至2024年12月31日止，以无续租选项和与二十楼现有空间签约平方英尺，租赁付款$ 0.4 每年百万。于2024年4月，我们订立第五次修订租约，将租期延长至two额外年份，截至2026年12月31日，以无续租选择（经第一至第五次租赁修正案修正，两北办公室租赁），租赁付款$ 0.4 每年百万。两北办公室租约允许EQC提前终止租约，终止费等于三个月的基本租金。

在截至2024年10月31日的十个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们确认了$ 0.3 百万，$ 0.4 百万美元 0.4 百万，分别根据两北办公室租赁。未来最低租赁付款额和提前终止费为$ 0.4 万元，计入截至2024年12月31日合并净资产表清算时超过预计收款的预计费用负债。截至2023年12月31日，我们无 t有根据两北办公室租赁应付两北滨江广场合营有限合伙的任何款项。

注16。后续事件

2025年2月25日卖出第十七街1225号，a 709,402 平方英尺办公物业，位于科罗拉多州丹佛市，总售价$ 132.5 百万。

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附表三

不动产和累计折旧清算基础

2024年12月31日

（千美元）


			公司的初始成本								期末结转成本金额
物业	城市	状态	土地		建筑物和改进		成本大写之后收购，净额		减值/减记		土地（1）		建筑物和改进（1）		累计折旧折旧（2）		净清算调整		合计		日期收购	原创建设日期
第十七街1225号	丹佛	CO	$	22,400	$	110,090	$	54,409	$	( 5,560 )	$	22,400	$	158,939	$	69,818	$	20,979	$	132,500	6/24/2009	1982

S-1

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附表三

不动产和累计折旧清算基础

2024年12月31日

（千美元）

房地产物业账面价值及累计折旧分析：


	房地产物业		累计折旧
2022年1月1日余额（持续经营基础）	$	406,102	$	156,439
新增	4,002		15,072


处置	( 1,981 )		( 1,981 )
2022年12月31日余额（持续经营基础）	408,123		169,530
新增	7,638		14,879


处置	( 3,874 )		( 3,874 )
2023年12月31日余额（持续经营基础）	411,887		180,535
新增	12,273		7,538
资产减值损失	( 32,960 )		—
处置	( 209,861 )		( 118,255 )
净清算调整	( 48,839 )		( 69,818 )
2024年12月31日余额（清算基准）	$	132,500	$	—

(1)不包括房地产无形资产的价值。用于联邦所得税目的的总成本为$ 209,600 .

(2)折旧按直线法计算，估计可使用年限不超过 40 建筑和改善的年限以及最多 12 年个人财产。由于采纳出售计划，折旧费用在2024年10月31日之后没有入账。

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