EX-5.1 4 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

	CONYERS DILL & PEARMAN
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2025年9月8日

第1007509/111183474号事项

852 2842 9530

Richard.Hall@conyers.com

Fitness Fanatics Limited

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱2681

大开曼岛，KY1-1111

开曼群岛

尊敬的先生/女士，

Re：Fitness Fanatics Limited（「公司」）

我们曾担任公司的特别开曼群岛法律顾问，涉及根据经修订的1933年《美国证券法》进行的注册，最初于本协议修订之日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格上的注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为附件或附表附上），（“证券法”）的A类普通股每股面值0.000025美元（“A类普通股”）。注册声明载有招股章程，拟由（a）公司公开发售最多1,400，000股A类普通股（“首次公开发售股份”），及（b）Hintech Solutions Limited公开发售最多600,000股A类普通股。

审查的文件

为了给出这个意见，我们审查了一份注册声明。

我们还审查了以下文件的副本：

1.1.	经公司秘书于2025年9月8日核证的公司组织章程大纲及章程细则（“上市并购”);

1.2.	日期为2025年9月4日的公司唯一董事的书面决议（“决议”);

1.3.	经公司秘书于2025年9月8日核证的公司会员名册；及

1.4.	其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。

合伙人：Piers J. Alexander、Crystal C. Au-Yeung、Christopher W. H. Bickley、Peter H. Y. CH’ng、Anna W. T. Chong、Angie Y. Y. Chu、Vivien C. S. Fung、Richard J. Hall、Norman Hau、Wynne Lau、Ryan A. McConvey、Teresa F. Tsai、Flora K. Y. Wong、Lilian S. C. Woo

顾问：David M. Lamb

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

假设

我们假设：

2.1.	所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.	凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.	注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.	决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，将保持完全有效，不会被撤销或修改；

2.5.	除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.6.	在发行任何将由公司出售的A类普通股时，公司将收取其全部发行价的对价，该对价应至少等于其面值；和

2.7.	注册声明的有效性和根据美利坚合众国法律的约束力，以及注册声明将正式提交给委员会。

资格

我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.	公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存续。

4.2.	仅根据我们对上市并购的审查，公司的法定股本为1,000，000美元，分为1,000，000美元，分为40,000，000,000股每股面值0.000025美元的股份，其中包括（a）36,000，000,000股每股面值0.000025美元的A类普通股，以及（b）4,000，000,000股每股面值0.000025美元的B类普通股。

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4.3.	公司已采取授权配发及发行首次公开发售股份所需的所有公司行动。当按照注册声明的设想发行并支付款项时，首次公开发行的股份将有效发行、全额支付且不可评估（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行此类股份支付更多款项）。

4.4.	仅根据我们对公司秘书于2025年9月8日认证的公司成员名册的审查，截至2025年9月8日，Hintech Solutions Limited是7,017，983股A类普通股和1,000，000股B类普通股的注册持有人，每股面值为0.000025美元。该等A类普通股和B类普通股有效发行、缴足股款且不可评税（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行此类股份支付更多款项）。

兹同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“民事责任的强制执行”和“法律事项”标题下对我所的提及。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

Conyers Dill & Pearman

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