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图表2.1

合并协议及计划

由…和…组成

能量转移LP，

ETO Merger Sub LLC

而且

Energy Transfer Operating, L.P.

日期截至2021年3月5日


第一条。

合并

第1.1节	合并	1
第1.2节	闭幕式	2
第1.3节	有效时间	2
第1.4节	合并的影响	2
第1.5款	幸存实体的组织文件	2
第1.6款	et伙伴关系协定	2

第二条。

转换单位；交换证书

第2.1节	对ETO合伙利益的影响。	2
第2.2节	交换钩子装置	4
第2.3节	电子贸易机会优先单位的交换	4
第2.4节	扣缴	6

第三条。

电子贸易机会的申述及保证

第3.1节	组织和存在	6
第3.2节	资本化	7
第3.3节	权力及权限	7
第3.4节	没有违反行为	7

第四条。

ET及合并附属公司的申述及保证

第4.1节	组织和存在	8
第4.2节	资本化	8
第4.3节	权力及权限	8
第4.4节	没有违反行为	9

第五条。

公约和协定

第5.1节	进一步保证	9
第5.2节	税务事项	9
第5.3款	注册声明	10
第5.4款	纽交所上市	10

第六条。

合并的条件

第6.1款	各方实施合并义务的条件	10

我



第七条。

终止合同

第7.1款	终止或放弃	10

第八条。

杂项

第8.1款	没有生存机会	10
第8.2款	支出	11
第8.3款	对应方；有效性	11
第8.4款	管辖法律	11
第8.5款	管辖权；具体执行	11
第8.6款	放弃陪审团审讯	11
第8.7款	转让；约束作用	12
第8.8款	可分割性	12
第8.9款	整个协议	12
第8.10款	修正案；弃权	12
第8.11款	标题	12
第8.12款	没有第三方受益人	12
第8.13款	口译	12
第8.14款	定义	13

证物a	ET合伙协议第8号修正案

第二部分

合并协议及计划

本协议及合并计划（本“协议”）日期为2021年3月5日，由Energy Transfer LP、一家特拉华州有限合伙企业（“ET”）、ETO Merger Sub LLC、一家特拉华州有限责任公司及ET（“Merger Sub”）的直接全资附属公司，以及Energy Transfer Operating，L.P.、一家特拉华州有限合伙企业（“ETO”）（各自为“一方”，合称“订约方”）组成。

见证人:

鉴于，订约方拟将合并附属公司与ETO合并（“合并”），ETO作为ET的全资附属公司在合并后存续；

鉴于Delaware有限责任公司及Energy Transfer Partners GP，L.P.（“ETO GP”）的普通合伙人、Delaware有限合伙企业及ETO的普通合伙人L.L.C.（“ETO GP LLC”）的董事会已（a）确定ETO及其单位持有人的最佳利益及公平合理，并宣布适宜ETO订立本协议，（b）批准本协议的执行，（c）指示将本协议提交ETO共同单位持有人和Hook单位持有人，以书面同意的方式批准；

鉴于ET作为构成“单位多数”（如ETO合伙协议所界定）的ETO共同单位的记录及实益拥有人，已以书面同意方式批准本协议及在此拟进行的交易，包括合并；

鉴于特拉华州ETP Holdco公司作为所有Hook单位的记录和实益所有人，已书面同意批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于特拉华州有限责任公司及ET（“ET GP”）唯一普通合伙人LE GP，LLC的董事会已（a）确定ET及其单位持有人的最佳利益及公平合理，并宣布ET订立本协议为可取之举，及（b）批准本协议、本协议的签立、交付及履行以及本协议项下拟进行的交易（包括合并）的完成；

鉴于ET作为合并子公司的唯一成员，已（a）确定合并子公司最符合合并子公司的利益，并宣布合并子公司最好订立本协议，以及（b）批准本协议，本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，包括合并；以及

鉴于ET、合并子公司和ETO希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到上述情况以及本文所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，ET、Merger Sub和ETO同意如下:

第一条。

合并

第1.1节合并生效时，根据本协议所载条款并在符合本协议所载条件的前提下，根据特拉华州修订的统一有限合伙法（“特拉华州LP法”）和特拉华州有限责任公司法（"Delaware LLC

Act“），合并子公司应与ETO合并并并入ETO，由此合并子公司的单独有限责任公司应停止存在，ETO应作为合并中的存续实体（”存续实体"）继续其有限合伙企业的存在，在ETO直接拥有的存续实体中拥有所有有限合伙人权益，并在第2.1（e）节所设想的ETO GP解散之前，ETO GP直接拥有的存续实体中的所有普通合伙人权益。

第1.2节结束合并（“结束”）应于当地时间上午10时在Latham&Watkins LLP办公室举行，地址为德克萨斯州休斯顿3700套房，Latham&Watkins LLP办公室，时间为满足或放弃（在适用法律允许的范围内）第六条规定的条件后的第二个营业日（本质上应在结束时满足的条件除外），但须待该等条件获达成或获豁免后），或于ET与ETO可能协定的其他地点、日期及时间，实际发生截止日期称为“截止日期”。

第1.3节生效时间.截止日期，ETO应向特拉华州州务卿提交一份合并证书（“合并证书”），该证书应根据特拉华州LP法案和特拉华州LLC法案的相关规定执行，并载有这些规定所要求的信息，以便实施合并，及就合并作出特拉华州法律可能规定的任何其他备案或录音，合并应于提交合并证书的日期及时间或ET及ETO协定并根据特拉华州LP法案及特拉华州LLC法案的相关规定载于合并证书内的较后日期及时间生效（该日期及时间为以下简称“有效时间”）.，

第1.4节合并的效力。合并的效力应按照本协议以及《特拉华州有限合伙企业法》和《特拉华州有限合伙企业法》的适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，ETO和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续实体，所有债务，ETO和合并子公司的责任和义务应成为存续实体的债务、责任和义务，所有这些都是根据特拉华州LP法案和特拉华州LLC法案规定的。

第1.5节幸存实体的组织文件。

（a）在生效日期，在紧接生效日期前有效的ETO有限合伙证明书维持不变，并须自生效日期起及之后直至其后根据该证明书及适用法律的条文修订为止，为尚存实体的有限合伙证明书。

（b）在生效时间，紧接生效时间之前有效的ETO合伙协议应保持不变，并应自生效时间起及之后一直是存续实体的合伙协议，直至此后根据该协议和适用法律的规定修订为止。

ET合伙协议第1.6节.在结束的同时，经修订的2006年2月8日的ET有限合伙协议（“ET合伙协议”）应根据普通合伙人在ET合伙协议第13.1（d）节和第13.1（g）节中的授权，按本文所附证物A（“ET LPA修正案”）中规定的基本形式进行修订。

第二条。

转换单位；交换证书

第2.1节对ETO合伙企业利益的影响。

（a）对共同单位的处理:于生效时间，代表于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的ETO（“ETO共同单位”）有限合伙人权益的每一共同单位应

不受合并影响，并作为有限合伙人在存续实体中保持未清偿权益，ET应继续作为ETO的有限合伙人，并成为ETO的唯一有限合伙人。

（b）转换挂钩单位.于生效时间，凭借合并及在各方或其持有人并无采取任何行动的情况下，（i）代表ETO有限合伙人权益的K类单位（“ETO K类单位”）、（ii）代表ETO有限合伙人权益的L类单位（“ETO L类单位”），（iii）代表ETO有限合伙人权益的M类基金单位（“ETO M类基金单位”）及（iv）代表ETO有限合伙人权益的N类基金单位（“ETO N类基金单位”及连同ETO K类基金单位、ETO L类基金单位及ETO M类基金单位“挂钩基金单位”），于紧接生效日期前已发行及未偿还，须转换为收取以下经正式授权、有效发行、缴足及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）代表ET有限合伙人权益的B类单位（“ET B类单位”）（“挂钩单位合并对价”）:

（i）

101,525,429ETO K类单位须转换为193,396,409ET B类单位；

（二）

307,304,055个ETO L类单位须转换为244,726,324个ET B类单位；

（三）

281,280,400个ETO M类单位须转换为149,334,657个ET B类单位；及

（四）

166,068,756ETO N类单位应转换为88,167,610ET B类单位。

（c）将电子贸易机会转换为优先单位。在生效时，凭借合并而无须各方或其持有人采取任何行动，

（一）每一6.250%系列A固定到浮动于紧接生效时间前已发行及未偿还的代表有限合伙人权益的利率累积可赎回永久优先单位（“ETO系列A优先单位”），须转换为收取一份妥为授权、有效发行、缴足及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）等系列A优选单元；

（二）每个6.625%系列B固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位代表于紧接生效时间前已发行及未偿还的ETO（“ETO系列B优先单位”）的有限合伙人权益，应转换为收取一份正式授权、有效发行、缴足及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）等系列B优选单元；

（三）每一系列7.375%c固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位代表于紧接生效时间前已发行及未偿还的ETO（“ETO系列C优先单位”）的有限合伙人权益，应转换为收取一份正式授权、有效发行、缴足及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）等系列C优选单元；

每个7.625%的D系列固定到浮动于紧接生效日期前已发行及未偿还的代表有限合伙人权益的利率累积可赎回永久优先单位（“ETO系列D优先单位”），须转换为收取一份妥为授权、有效发行、缴足及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）等系列D优选单元；

（五）每一个7.600%系列E固定到浮动于紧接生效日期前已发行及未偿还的代表有限合伙人权益的利率累积可赎回永久优先单位（“ETO系列E优先单位”），须转换为收取一份妥为授权、有效发行、缴足及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）等系列E优选单元；

（vi）每6.750%F系列固定利率重置累计可赎回永久优先单位，代表有限合伙人于ETO（“ETO系列F优先单位”）已发行及未偿还

在紧接生效时间之前，须转换为收取经正式授权、有效发出、缴足款项及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）等系列F优选单元；

（vii）每7.125%系列G固定利率重置累计可赎回永久优先单位，代表有限合伙人于ETO的权益（“ETO系列G优先单位”及连同ETO系列A优先单位、ETO系列B优先单位、ETO系列C优先单位、ETO系列D优先单位、ETO系列E优先单位及ETO系列F优先单位，于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的“ETO优先单位”须转换为收取一份正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税（除非该等不可评税性质可能受各条所影响17-303, 17-607而且17-804的特拉华州LP法案）ET系列G优先单位（“ET系列G优先单位”，并连同ET系列A优先单位、ET系列B优先单位、ET系列C优先单位、ET系列D优先单位、ET系列E优先单位及ET系列F优先单位、“新ET优先单位”及统称“优先合并代价”，以及连同Hook单位合并代价，“合并代价”）。

（d）合并对ETO合伙权益的影响。所有已分别转换为接收ET B类单位及新ET优先单位权利的Hook单位及ETO优先单位，须予注销及自生效时间起停止存在，而每个先前代表任何Hook单位或ETO优先单位的簿记账目（每个，“记账单位”）此后仅代表收取适用合并对价的权利。

（e）ETO普通合伙人权益:于生效时间，ETO已发行及于紧接生效时间前尚未偿还的普通合伙人权益（定义见ETO合伙协议）不受合并影响，并作为尚存实体的普通合伙人权益而继续未偿还，ETO GP须继续作为ETO普通合伙人（须受以下句子规限）。在生效时间过后，预期ETO GP将会解散，而由于该解散，ETO GP将退出为ETO的普通合伙人，ETO普通合伙人权益将分配予ETO GP LLC，而ETO GP LLC将获接纳为ETO的继任普通合伙人，而该接纳将于ETO GP退出前立即生效。

（f）对合并子权益的处理:于生效时间，凭借合并而其持有人并无采取任何行动的情况下，合并子权益（“合并子单位”）于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的有限责任公司权益须予注销，而无须支付代价作为交换。

（g）无异议人或评估权，不得就合并或据此拟进行的其他交易行使异议人或评估权。

第2.2节钩子单位的交换。在有效时间，ET应向钩子单位的前持有人发出钩子单位合并对价，该对价应在无证书登记入册表格。

第2.3节交换电子贸易机会优先单位。

（a）交换代理人.在生效时间之前，ET应就交换ETO优先单位以换取优先合并代价的适用部分委任ET及ETO双方均可接受的交换代理人（“交换代理人”）.在生效时间之前，ET应以信托方式向交换代理人存放，或应安排存放，以造福ETO优先单位的持有人，新的ET优先单位（其应于无证书记帐表）根据第二条发出，足以将优先合并代价的适用部分交付予ETO优先单位的持有人。在生效日期后，ETO同意不时根据需要向交易所代理人提供，

新的ET优先单位和现金足以根据第2.3（c）节进行任何分配。不时存入外汇代理的所有新ET优先单位及现金，以下简称“外汇基金”。

（b）交换程序。在生效时间后并在任何情况下均不得迟于生效时间后第5个营业日，ET须在合理切实可行范围内尽快安排交换代理人将电子贸易机会优先单位邮寄予每名持有人，而电子贸易机会优先单位在生效时间已根据第2.1（a）条转换为收取优先合并代价的适用部分的权利，（i）惯常的送文函和（ii）用于交出代表ETO优先单位的证书或簿记记号的指示（包括关于交付代表ETO优先单位的簿记记号的“代理人电文”的惯常规定）（在每种情况下，“证书”），以换取优先合并对价的适用部分和根据第2.3（c）条应付的任何分配。向交易所代理人交回注销证明书连同按照证明书上的指示妥为填妥及有效签立的发送信，以及交易所代理人合理要求的其他文件后，该等ETO优先单位的持有人有权收取该等文件作为交换（但须缴付第2.4条指明的预扣税）（视何者适用而定），该持有人根据第2.1（c）条有权获得的全部新的ETO优先单位的数目，以及该持有人根据第2.3（c）条有权收取的总额相等于该持有人根据第2.3（c）条有权收取的现金的支票，以及如此交回的证明书所代表的ETO优先单位，须随即予以取消。如有任何现金付款须予，或构成优先合并代价适用部分的任何部分的任何新ET优先单位，须以适用交回的ETO优先单位以其名义注册的人以外的人的名义注册，缴交或登记所交回的证明书须符合适当的格式以供转让，而要求缴交或交付优先合并代价的人，须以该证明书的登记持有人以外的人的名义，缴付因该项登记而须缴付的任何转让或其他相类税款，或向交易所代理人证明该项税款已缴付或正在缴付，并令交易所代理人信纳不支付。除非按本条第2.3（b）款的规定交还，每份证明书在生效日期后的任何时间均须当作只代表收取优先合并代价的适用部分（以及根据第2.3（c）条须支付的任何款额）的权利。根据第2.3（c）条须支付的任何款额不得支付利息或累算利息。

（c）就新的ET优先单位而作的分派。就新的ET优先单位而作的分派，不得就其所代表的ETO优先单位而支付予任何未交还的证明书的持有人，直至该证明书已按照本条第II条交还为止。在符合适用法律的规定下，任何该等证明书交还后，须在不计利息的情况下，立即在交还后支付予该证明书的纪录持有人，（ii）就该等新的ET优先单位而在生效日期后有记录日期而付款日期当日或之前并无就该等新的ET优先单位而付款的分派款额；及（ii）就该等新的ET优先单位而在生效日期后有记录日期而付款日期后有记录日期的分派款额。

（d）不再享有对ETO优先单位的所有权；结清转让帐簿。在根据本条的规定交换代表ETO优先单位的证书时发出的所有优先合并代价，以及根据第2.3（c）条支付的任何现金，均须当作已发出（或支付），以完全清偿先前由该等证书所代表的与ETO优先单位有关的所有权利。在生效日期后，电子贸易机会的转让帐簿应当关闭，在电子贸易机会优先股存续实体的转让帐簿上，在紧接生效时间之前未清偿的转让不作进一步登记。在生效时间之后，因任何原因向存续实体或交易代理人出示证书的，应当按照第二条的规定予以注销和交换。

（e）终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括其任何投资的收益），如在生效日期后一年内仍未派发予ETO优先单位的前持有人，须应要求交付予ETO，此后，尚未遵守第二条规定的ETO优先股持有人只能指望ETO支付其对优先股合并对价的适用部分和根据第2.3（c）节进行的任何分配的要求。ETO优先单位持有人在紧接上述数额之前未提出索赔的任何数额，在适用法律允许的范围内，否则将回避或成为任何联邦、州、地方、外国、国内、部落或多国政府、监管或行政机构、局、委员会、专员、立法机构、法院、仲裁员、机构、实体或其他当局或政府机构（每一个都是“政府实体”）的财产。

（f）遗失、失窃或毁损的证明书。如任何证明书在声称该证明书遗失、失窃或毁损的人就该事实作出誓章时已遗失、失窃或毁损，如教育统筹科要求，则该人须寄交一份按教育统筹科指示的合理款额的保证书，作为对就该证明书可能向教育统筹科提出的任何申索的弥偿，交易所代理人将为这种遗失、被盗或毁坏的证书签发并支付优先合并对价的适用部分，以及就第二条所设想的这种证书所代表的ETO优先单位支付的分配款。

（g）无须承担法律责任。即使本协议另有规定，ETO、ET、合并附属公司、交易所代理人或任何其他人均无须就依据任何适用的弃置财产、Escheat或类似法律而妥为交付公职人员的任何款额，向ETO优先单位的任何前持有人承担法律责任。

第2.4节预扣。ET、合并子公司和交易代理人各自有权从根据本协议以其他方式支付的对价中扣除和预扣ET、合并子公司和交易代理人根据经修订的1986年《国内收入法》（“《国内收入法》”）或任何税法在支付此类款项方面（以及在需要扣除和预扣的范围内）需要扣除和预扣的款项，这种扣减和扣减可酌情以ET B类单位或新的ET优选单位进行）。如果扣缴款项是以ET B类单位或新的ET优先单位等形式进行的，则就本协定的所有目的而言，这些扣缴款项应视为已支付给被扣缴和扣缴款项的人，合并附属公司或交易所代理人（视属何情况而定）须视为已出售该等乙类单位或新的乙类优先单位（视属何情况而定），现金数额相等于该等乙类单位或新的乙类优先单位在当作出售时的公平市值。

第三条。

电子贸易机会的申述及保证

ETO特此向ET和合并子公司代表并授权如下:

第3.1节组织和存在。每个ETO及其附属公司都是根据其组织或组建管辖区的法律正式组织或组建的、有效存在的和信誉良好的法律实体，拥有所有必要的有限合伙企业、有限责任公司或其他适用的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，除非不具备该等权力或权限不会合理地相当可能对ETO订立或履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力造成重大不利影响，否则ETO及其附属公司均有资格在其业务性质或其物业拥有权规定其须具备该等资格的每一司法管辖区开展业务，除非不具备这样的资格不会合理地可能对ETO订立或履行本协议项下的义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

第3.2节资本化截至2021年3月4日，ETO已发行及未偿还有限合伙人权益及普通合伙人权益包括:（a）2,458,702,066个ETO共同单位；（b）101,525,429个ETO K类单位；（c）307,304,055个ETO L类单位；（d）281,280,400个ETO M类单位；（e）166,068,939个ETO N类单位；（f）950,000个ETO A系列优先单位；（g）550,000个ETO B系列优先单位；（h）18,000,000个ETO系列C优先单位；（i）17,800,000个ETO系列D优先单位；（j）32,000,000个ETO系列E优先单位；（k）500,000个ETO系列F优先单位；（l）1,100,000个ETO系列G优先单位已发放和尚未发放；以及（m），非经济类普通合伙人权益（“ETO GP权益”）。所有未偿还有限合伙人权益及ETO GP权益均获正式授权、有效发行、全数支付（在ETO合伙协议规定的范围内）及不可评税（除非该不可评税可能受第17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act）及不享有优先购买权（ETO合伙协议所规定的除外）。

第3.3节权力和权威。

（a）ETO拥有订立本协议、履行其所有义务及完成本协议所设想的交易的有限合伙权力和权力。ETO已采取一切必要和适当的有限合伙行动，授权、执行和交付本协议以及ETO根据本协议执行和交付的每一项协议和文书，本协议已由ETO正式及有效地签立及交付，是ETO的一项有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该强制执行可能受适用的破产、无力偿债、暂停或一般影响债权人权利的类似法律及一般公平原则（统称“可强制执行的例外”）所限制。

（b）除与（i）特拉华州有限合伙企业法、（ii）特拉华州有限责任公司法、（iii）经修订的1934年证券交易法（“交易法”）及其下颁布的规则、（iv）经修订的1933年证券法（“证券法”）及其下颁布的规则、（v）适用的州证券、接管和“蓝天”法律、（vi）向特拉华州州务卿提交合并证书有关的情况外（vii）纽约证券交易所（“纽交所”）的规则及规例，（viii）证券交易委员会（“SEC”）有关以表格向SEC提交注册陈述书的规则及规例s-4登记优先合并对价的发放，并在符合第4.3（b）节中ET和Merger子公司陈述和保证的准确性的前提下，根据适用法律，ETO或ETO GP LLC完成本协议所设想的交易不需要任何政府实体的授权、同意、命令、许可、许可或批准，或登记、声明、通知或备案，但此种授权、同意、命令、许可许可除外，在完成这类交易之前不需要获得或提交的批准或备案，或者如果没有获得或提交，不会对合并和本协议所设想的其他交易的完成构成实质性阻碍或拖延。

第3.4节没有违反.电子贸易机会执行和交付本协议或根据本协议执行和交付的任何其他协议或文书，不执行或在执行时将不执行，本协议或据此设想的交易的完成以及电子贸易机会履行根据本协议或根据本协议有义务履行的义务，不:

（a）与ETO合伙协议的任何条文发生冲突或导致违反该等条文；

（b）根据ETO作为一方或其财产及资产受约束的任何契约、按揭、留置权、协议、合约、承诺或文书，设定对ETO的留置权；

（c）与适用于ETO的任何市政、州或联邦条例、法律（包括普通法）、规则、规例、判决、命令、令状、强制令或法令（统称“法律”）发生冲突；或

（d）与根据（不论是通知或时间流逝或两者兼而有之）作出的失责行为相冲突、导致违反该等失责行为、构成该等失责行为、或加速或准许加速履行该等失责行为，而该等失责行为是由或需要任何同意作出的，

ETO作为一方或受其约束的任何契约、抵押、留置权或协议、合同、承诺或文书下的授权或批准；

但就（b）、（c）及（d）条而言，则属例外，而该等条文并不合理地相当可能个别地或合计地对电子贸易机会造成重大不利影响，或导致电子贸易机会的任何重大损失、成本或法律责任。

第四条。

ET及合并附属公司的申述及保证

ET及合并子公司各自共同及个别地向ETO代表及保证如下:

第4.1节组织和存在。

（a）ET和合并子公司中的每一个都是根据特拉华州法律正式组织的、有效存在的和信誉良好的法律实体，并拥有所有必要的有限合伙企业和有限责任公司拥有、租赁和经营其财产和资产以及经营其目前经营的业务的权力和权力，除非不具备该等权力或权限不会合理地相当可能对ET或Merger Subs履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力造成重大不利影响。ET及Merger Subs各自均有资格在其业务性质或其物业拥有权要求其具备资格的每一司法管辖区内经营业务，除非不具备这样的资格将不会合理地可能对ET或Merger Sub订立或履行本协议项下的义务或完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第4.2节资本化。

（a）截至2021年3月4日，ET的已发行及未偿还有限合伙人权益及普通合伙人权益包括（i）代表ET的有限合伙人权益的2,703,455,611个共同单位、（ii）代表ET的有限合伙人权益的669,124,023个A类单位及（iii）普通合伙人权益（“ET GP权益”）。所有未偿还有限合伙人权益及ET GP权益均获正式授权、有效发行、全数支付（以ET合伙协议所规定为限）及不可评税（除非该不可评税可能受第17-303, 17-607而且17-804Delaware LP Act），并不享有优先购买权（ET合伙协议所规定的除外）。

（b）于本协议日期，Merger Sub的所有已发行及未偿还有限责任公司权益均为有效发行及未偿还，Merger Sub的所有已发行及未偿还有限责任公司权益均为且于生效时间将为ET或ET的直接或间接全资附属公司所拥有，Merger Sub并无任何未偿还期权、认股权证，权利或任何其他协议，根据这些协议，ET以外的任何人都可以获得合并子公司的任何股权担保。合并子公司在本协议日期之前没有开展任何业务，在生效时间之前也没有任何资产、负债或任何性质的义务，除非这些资产、负债或义务与其各自的形成有关，并且根据本协议，合并和本协议设想的其他交易除外。

第4.3节权力和权威。

（a）ET及合并子公司中的每一者均有必要的有限合伙或有限责任公司（视何者适用而定）、权力及权限订立本协议及履行其各自的所有义务及完成本协议所设想的交易。ET及合并子公司中的每一者均已采取一切必要及适当的有限合伙或有限责任公司（视何者适用而定）授权的行动，执行和交付本协议以及由ET执行和交付的每一份协议和文书

本协议已由ET正式和有效地执行和交付，并且是ET根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务，除非这种强制执行可能受到可强制执行例外的限制。

（b）与（i）特拉华州有限合伙企业法、（ii）特拉华州有限责任公司法、（iii）交易法及其根据该法颁布的规则、（iv）证券法及其根据该法颁布的规则、（v）适用的州证券、收购和“蓝天”法律、（vi）向特拉华州州务卿提交合并证书、（vii）纽交所的规则和条例有关的或符合这些法律的，（viii）证券及期货事务监察委员会就以表格向证券及期货事务监察委员会提交注册陈述书而订立的规则及规例s-4登记优先合并对价的发放，并在符合ETO在第3.3（b）节中所作陈述和保证的准确性的前提下，根据适用法律，ET或合并子公司完成本协议所设想的交易不需要任何政府实体的授权、同意、命令、许可、许可或批准，或登记、声明、通知或备案，但此种授权、同意、命令、许可、许可除外，在完成这类交易之前不需要获得或提交的批准或备案，或者如果没有获得或提交，不会对合并和本协议所设想的其他交易的完成构成实质性阻碍或拖延。

第4.4节没有违反本协议或ET与合并子公司根据本协议执行和交付的任何其他协议或文书没有或在执行时不会违反本协议或本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或本协议执行和交付的任何其他协议或文书执行或交付本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或本协议执行本协议或合并子公司根据本协议或合并子公司根据本协议或本协议执行本协议或合并子公司根据本协议或本协议执行的任何其他协议或文书时不会违反以下规定:

（a）与ET合伙协议或合并分立的有限责任公司协议的任何条文发生冲突或导致违反该等条文；

（b）根据ET或Merger Subs作为一方的任何契约、按揭、留置权、协议、合约、承诺或文书，对ET或Merger Subs或其各自的财产及资产设定留置权；

（c）与适用于ET或合并子公司的任何法律相抵触；或

（d）与ET或Merger Subs作为一方或受其约束的任何契约、按揭、留置权或协议、合约、承诺或文书发生冲突或导致违约，或构成违约（不论是发出通知或逾期或两者兼有），或加速或容许加速履行该等契约、按揭、留置权或协议、合约、承诺或文书所规定的履约，或要求该等契约、按揭、留置权或协议、合约、承诺或文书所规定的履约，或要求其同意、授权或批准；

但就（b）、（c）及（d）条而言，则属例外，因为该等条文并不合理地相当可能个别地或合计地对ET或合并子产生重大不利影响，或导致ET或合并子的任何重大损失、成本或法律责任。

第五条。

公约和协定

第5.1节.进一步保证.如果在交易结束后的任何时候需要采取任何进一步行动来进行本协议所设想的交易或实现本协议的目的，每一方将采取另一方可能合理要求的进一步行动。

第5.2节税务事项ET和ETO各自承认并同意，就美国联邦收入和适用的州和地方税收而言，合并拟被视为合伙合并交易

根据《财务条例》各款1.708-1（c）（1）而且1.708-1（c）（3），由此ETO将是终止的合伙企业，ET将是由此产生的合伙企业（“预期税收待遇”）。除非因守则第1313条所界定的“决定”而被要求这样做，否则ET及ETO各自同意不作出任何税务申报或采取任何与预期税务处理不一致的立场，并与另一方合作作出实施、披露或报告预期税务处理所需的任何申报、陈述或报告。

第5.3节注册声明。ET、合并子公司和ETO应共同准备一份注册声明，并以表格形式提交SECs-4就合并中发行新ET优先单位（包括任何修订或补充）将向SEC提交的文件，"表格s-4”).

第5.4节纽交所上市ET应促使合并中发行的ET系列C优先单位、ET系列D优先单位和ET系列E优先单位在截止日期前获准在纽交所上市，但须事先发出正式发行通知。

第六条。

合并的条件

第6.1节每一方实施合并的义务的条件每一方实施合并的各自义务应在下列条件生效之时或之前得到履行（或在适用法律允许的范围内由所有各方放弃）:

（a）任何法院或其他具有管辖权的政府实体均不得下达并继续有效任何强制令、命令或法令，任何法律均不得通过或生效，与任何政府实体订立的任何协议均不得生效，在任何情况下均不得禁止、阻止或非法完成合并或本协议所设想的其他交易；

（b）每一方的申述及保证，在本协议日期及当日，以及在截止日期及当日，在所有要项上均属真实及正确，犹如在截止日期及当日所作的一样；及

（c）表格s-4应已由证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，且没有中止该表格生效的停止令s-4须由证券及期货事务监察委员会发出，而证券及期货事务监察委员会并无为此目的而展开或威胁展开任何法律程序。

第七条。

终止合同

第7.1节终止或放弃。尽管本协议另有规定，经ETO和ET双方书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃。

第八条。

杂项

第8.1节不存在。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不存在于合并之后，但考虑在生效时间之后履行的契诺和协议或以其条款明示的其他契诺和协议除外。

第8.2节费用.与合并、本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支应由引起或要求引起这些费用的一方支付。

第8.3节对应方；效力:本协定可由两个或两个以上对应方执行，每一对应方均应为原件，其效力犹如其签字和本协定在同一文书上一样，并应在一方或多方签字并（通过传真、电子传送或其他方式）送交其他对应方时生效。本协定的签字通过传真传送，通过电子邮件以“便携式文档格式”（"。PDF"）表格，或以任何其他电子方式保存文件的正本图形及图形外观，将与实际交付载有正本签署的纸质文件具有同等效力。

管辖法律的第8.4节.本协议以及所有基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的权利要求或诉讼理由（无论是法律上的、合同上的、侵权行为上的或其他方面的），均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，不实施任何可能导致适用特拉华州以外任何法域法律的选择或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州的还是任何其他法域的）。

第8.5节.管辖权；具体执行.当事各方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行，或受到不履行的威胁，或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害不是适当的补救办法，因此商定，除法律上或衡平法上可能提供的任何其他补救办法外，每一方均有权获得一项或多项禁令或公平救济，以防止违反本协议，并专门在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院执行本协议的条款和规定（如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院执行），而所有该等法律上或衡平法上的权利及补救办法均属累积性。双方进一步协定，无须要求本协定任何一方就本条第8.5款所提述的任何补救办法取得、提供或张贴任何保证书或类似文书，或将该等保证书或类似文书作为取得该等补救办法的条件，而每一方均放弃反对施加该等补救办法或放弃其可能须要求取得的任何权利，提供或张贴任何该等保证书或类似文书。此外，本协议各方不可撤销地同意任何与本协议有关或因本协议而产生的法律行动或法律程序，以及本协议项下的权利及义务，或承认及执行任何与本协议有关或因本协议而产生的判决，以及本协议另一方或其继任人或受让人根据本协议而产生的权利及义务，应完全在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院）提起诉讼并作出裁决。每一方在此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类诉讼或诉讼接受上述法院的属人管辖权，并同意其不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何诉讼。每一方在此不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，不以动议方式声称（a）其本人不受上述指定法院管辖的任何申索，（b）其本人或其财产获豁免或免受任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序（不论是借送达通知、判决前扣押）的任何申索，（c）在适用法律所允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的诉讼地提起的，（ii）该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当，或（iii）本协议或本协议的标的，不得在该法院或由该法院强制执行。

第8.6节放弃陪审团审判。本协议每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都有可能

涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方不可撤销和无条件地放弃在由本协议或本协议所设想的交易引起或涉及的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第8.7节转让；具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第8.8节可分割性。本协议的任何条款或规定如果在有管辖权的法院被认为无效或不可执行，则在此种无效或不可执行的范围内无效，而不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行。在作出此种确定后，本协议双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现本协议双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能充分地完成。如果本协议的任何规定过于宽泛以致无法执行，则本协议的任何规定应解释为仅限于可执行的范围。

第8.9节.整个协议.本协议连同本协议的证物和附表构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议主题的所有其他书面和口头协议和谅解，本协议不打算赋予除本协议各方以外的任何人以资格。

第8.10节修改；放弃。在生效时间之前的任何时候，本协议的任何条款可以修改或放弃，但这种修改或放弃必须是书面的，并且在修改的情况下，由ETO、ET和合并子公司签署，在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。

第8.11节标题.本协定各条款和节的标题仅供缔约方使用，不具有任何实质性或解释性效力。本协定的目录仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。

第8.12节无第三方受益人ET、Merger Sub和ETO各自同意:（a）本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议完全是为了ETO或ET和Merger Sub（视情况而定）按照并受本协议条款的约束，以及（b）除ETO的单位持有人根据本协议条款和条件收取合并对价的权利外，本协议无意，并不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。

第8.13节解释.当本协议中提及一条或一节时，除非另有说明，此种提及应为本协议中的一条或一节。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面跟着“但不限于”等词语。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议项下”以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非上下文另有规定。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有所定义的含义，除非文中另有定义。本协议中的定义适用于这些术语的单数形式和复数形式，适用于这些术语的男性、女性和中性性别法律应包括根据法律颁布的所有规则和条例，和在此定义或提及的任何法规，或在提及的任何协议或文书中

本协议是指不时修订、修改或补充的协议，包括可比较的继承协议。每一方都参与了本协议的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议必须被解释为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.14节定义。

（a）本协定所用:

（i）“营业日”指纽约商业银行除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

（ii）“ET系列A优先单位”指代表ET有限合伙人权益的新系列优先单位，将根据ET LPA修订于截止时成立，指定为"6.250%系列A固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位"，并具有ET LPA修正案中规定的优先选择、权利、权力和义务。

（iii）“ET系列B优先单位”指代表ET有限合伙人权益的新系列优先单位，将根据ET LPA修订于截止时成立，指定为"6.625%系列B固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位"，并具有ET LPA修正案中规定的优先选择、权利、权力和义务。

（iv）“ET系列C优先单位”指代表ET有限合伙人权益的新系列优先单位，将根据ET LPA修订于截止时成立，指定为"7.375%系列C固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位"，并具有ET LPA修正案中规定的优先选择、权利、权力和义务。

（v）“ET系列D优先单位”指代表ET有限合伙人权益的新系列优先单位，将根据ET LPA修订于截止时成立，指定为"7.625%系列D固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位"，并具有ET LPA修正案中规定的优先选择、权利、权力和义务。

（vi）“ET系列E优先单位”指代表ET有限合伙人权益的新系列优先单位，将根据ET LPA修订于截止时成立，指定为"7.600%系列A固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位"，并具有ET LPA修正案中规定的优先选择、权利、权力和义务。

（vii）“ET系列F优先单位”指代表ET有限合伙人权益的新系列优先单位，将根据ET LPA修订案于截止时成立，指定为“6.750%系列F固定利率重置累积可赎回永久优先单位”，并具有ET LPA修订案所载的优先选择、权利、权力及责任。

（viii）“ET系列G优先单位”指代表ET有限合伙人权益的新系列优先单位，将根据ET LPA修订案于截止时成立，指定为“7.125%系列G固定利率重置累积可赎回永久优先单位”，并具有ET LPA修订案所载的优先选择、权利、权力及责任。

（ix）“ETO合伙协议”指ETO日期为2018年10月19日的若干第五份经修订重列有限合伙协议，经修订

（x）“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、集团（《交易法》第13节使用了这一术语）或组织，包括政府实体，以及这类人的任何允许继承人和受让人。

（xi）附属公司指，就任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或业务实体，不论是否成立为法团，其中（a）如法团有权（不论是否有任何意外事故发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的股份表决权总数的过半数，是当时直接或间接拥有或控制的，由该人或该人的一间或多于一间附属公司或其组合所拥有或控制，（b）如合伙企业（不论是一般或有限合伙）的普通合伙人权益当时由该人或该人的一间或多于一间附属公司或其组合所直接或间接拥有或控制，或（c）如属有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体（法团除外），合伙企业或其其他类似的所有权权益，在当时由该人或该人的一间或多于一间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本条而言，一名或多于一名人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体（法团除外）的过半数所有权权益，则该一名或多于一名人士须当作在该有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体（法团除外）中拥有过半数所有权权益合伙企业、协会或其他商业实体的收益或损失。尽管如此，USA Compression Partners、LP、Sunoco LP或其各自的任何子公司均不应被视为ET或ETO的子公司。

（xii）“税”或“税”指任何及所有美国联邦、州或地方或非美国国籍。或省级税收、收费、进驻、征税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、存货、资本存量、许可证、预扣、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产和估算税、关税、费用、评估和类似费用，包括任何政府实体与此有关或与此有关的任何和所有利息、罚款、增税或额外金额。

（xiii）“报税表”指就税款而提交或须提交的任何申报表、报告或类似申报（包括任何所附附表、补充资料及额外或证明材料），包括任何资料申报表、退款申索、经修订申报表或估计税款申报表（及包括就此而作出的任何修订）。

（十四）“财政部条例”是指美国财政部根据守则的规定和就守则的规定颁布的条例（包括暂行条例），本协定中对《财政部条例》各节的所有提及应包括任何相应的规定或后继、类似或替代、暂行或最终的《财政部条例》的规定。

（b）本协定中与上述术语相对的一节对下列术语中的每一术语作了定义:


协议		序言部分
帐面记帐股		第2.1（d）款）
营业日		第8.14（a）款）
合并证明书		第1.3节
证书		第2.3（b）款）
闭幕式		第1.2节
截止日期		第1.2节
代码		第2.4节
特拉华有限责任公司法案		第1.1节
特拉华州LP法案		第1.1节
有效时间		第1.3节
可执行性例外		第3.3节
et		序言部分
乙类及以上单位		第2.1（b）款）
et gp		独奏会
et LPA修正案		第1.6款
et伙伴关系协定		第1.6款
ET系列A首选单元		第8.14（a）款）


ET系列B优选机组		第8.14（a）款）
ET系列C优选机组		第8.14（a）款）
ET系列D首选单元		第8.14（a）款）
ET系列E优选机组		第8.14（a）款）
ET系列F优选机组		第8.14（a）款）
ET系列G优选单元		第8.14（a）款）
埃托		序言部分
ETO K级单位		第2.1（b）款）
ETO L级单位		第2.1（b）款）
ETO M级单位		第2.1（b）款）
ETO第N类单位		第2.1（b）款）
ETO共同单位		第2.1（a）节）
eto gp		序言部分
eto gp利息		第3.2节
ETO GP有限责任公司		序言部分
ETO伙伴关系协议		第8.14（a）款）
ETO首选单元		第2.1（c）（七）节）
ETO系列A优选机组		第2.1（c）（i）节）
ETO系列B优选机组		第2.1（c）（二）节）
ETO系列C型优先机组		第2.1（c）（三）节）
ETO系列D优选机组		第2.1（c）（四）节）
ETO系列E优先机组		第2.1（c）（v）节）
ETO系列F型优先机组		第2.1（c）（六）节）
ETO系列G型优先机组		第2.1（c）（七）节）
交换法		第3.3（b）款）
外汇经纪人		第2.3（a）节）
外汇基金		第2.3（a）节）
表格s-4		第2.1（b）款）
政府实体		第2.3（e）款）
钩股合并对价		第2.1（b）款）
钩子装置		第2.1（b）款）
法律		第3.4（c）款）
合并		独奏会
合并对价		第2.1（c）（七）节）
合并附属公司		序言部分
合并附属单位		第2.1（f）款）
新的ET首选单元		第2.1（c）（七）节）
纽约证券交易所		第3.3（b）款）
人身安全		第8.14（a）款）
优先合并对价		第2.1（c）（七）节）
sec		第3.3（b）款）
证券法案		第3.3（b）款）
子公司		第8.14（a）（十一）款）
税收		第8.14（a）（xii）条）
报税表		第8.14（a）（十三）款）
库务规例		第8.14（a）（十四）节）

为证明这一点，本协议双方自上述第一个书面协议签署之日起正式签定并交付。


Energy Transfer LP

通过:		LE GP，LLC，其普通合伙人

通过:		Thomas E. Long
		姓名:Thomas E.Long 职衔:联席行政总裁


ETO Merger Sub LLC

通过:		Thomas E. Long
		姓名:Thomas E.Long 职衔:联席行政总裁


Energy Transfer Operating, L.P.

通过:		能源转让伙伴GP，L.P.，其普通合伙人

通过:		能源转移合伙人，L.L.C.，其普通合伙人

通过:		Thomas E. Long
		姓名:Thomas E.Long 职衔:联席行政总裁

协议和合并计划的签字页

证物a

ET合伙协议第8号修正案

【见附件B。】

第8号修正案

第三次修正和重述

有限合伙协议

Energy Transfer LP

本修订第8号（本“修订第8号”）对日期为2006年2月8日的有限合伙企业Energy Transfer LP（“合伙企业”）的第三份经修订及重列协议（经修订至今，“合伙协议”）特此获特拉华州有限责任公司（“普通合伙人”）LE GP，LLC采纳，自【…】（“生效日期”）起生效，作为合伙企业的普通合伙人。本文中使用但未定义的大写术语具有合伙协议中给出的这些术语的含义。

鉴于合伙协议第5.8条规定，除合伙协议另有规定外，普通合伙人未经任何有限合伙人批准，可为任何合伙目的，随时按普通合伙人决定的代价和条款及条件，向该等人士发行额外合伙证券；

鉴于普通合伙人无须任何合伙人批准，可根据合伙协议第13.1（d）（i）条修订合伙协议的任何条文，以反映普通合伙人决定作出的更改，不会在任何要项及（ii）根据合伙协议第13.1（g）条对有限合伙人（包括相对于其他类别合伙权益而言的任何特定类别合伙权益）造成不利影响，以反映普通合伙人根据合伙协议第5.8条就授权发行任何类别或系列合伙证券而确定为必要或适当的修订；

鉴于就合伙企业与ETO Merger Sub LLC（一间特拉华州有限责任公司、一间特拉华州有限责任公司及合伙企业的全资附属公司）于2021年3月5日订立的若干协议及合并计划所拟进行的交易而言，据此，Merger Sub将与MLP合并及并入MLP，而MLP作为合伙企业的全资附属公司而存续，合伙企业将发行有限合伙人权益指定为（i）"6.250%系列A固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（ii）”6.625%系列B固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（iii）”7.375%系列C固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（iv）”7.625%系列D固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（v）”7.600%系列E固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位“；（vi）”6.750%系列F固定利率重置累积可赎回永久优先单位“；（vii）”7.125%系列G固定利率重置累积可赎回永久优先单位“；及（viii）”B类单位"，每一单位均具有本修订第8号所载的权利、偏好及特权；

鉴于普通合伙人已根据合伙协议第13.1（g）条确定，就授权发行（i）"6.250%系列A固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（ii）”6.625%系列B固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（iii）”7.375%系列C固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（iv）”7.625%系列D固定到浮动率累计可赎回永久优先单位“；（v）”7.600%系列E固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位“；（vi）”6.750%系列F固定利率重置累积可赎回永久优先单位“；（vii）”7.125%系列G固定利率重置累积可赎回永久优先单位"及（vii）B类单位；及

鉴于普通合伙人已根据合伙协议第13.1（d）（i）条确定，如本协议所载的任何修订对新单位的发行授权并无必要或不适当，则本协议所载的该等修订对有限合伙人（包括相对于其他类别合伙权益而言的任何特定类别合伙权益）在任何重大方面并无不利影响。

因此，普通合伙人谨此修订合伙协议如下:

第1节修正案。

（a）对《合伙协议》第1.1节进行修正，以便按适当的字母顺序增加或修正和重述下列定义全文:

“欠款”指，（a）就A系列分派而言，透过最近的A系列分派付款日尚未就所有尚未支付的A系列优先单位支付的全部累积A系列分派，（b）就B系列分派而言，透过最近的B系列分派付款日尚未就所有尚未支付的B系列优先单位支付的全部累积B系列分派，（c）就C系列分派所有未支付的C系列优先单位尚未支付的最近C系列优先单位的全部累计C系列分配款，（d）所有未支付的D系列优先单位尚未支付的最近D系列优先单位的全部累计D系列分配款，（e）所有未支付的E系列分配款，未支付所有未支付的E系列优先单位的最近E系列优先单位的全部累计F系列优先单位的付款日期，（f）未支付所有未支付的F系列优先单位的最近F系列优先单位的全部累计F系列优先单位的付款日期，和（g）未支付的G系列优先单位的全部累计F系列优先单位，所有尚未支付的G系列优先单位在最近的G系列分配付款日的全部累计G系列分配款。

“可动用现金”指，就清盘日期前结束的任何季度而言:

（a）（i）合伙集团于该季度末手头的所有现金及现金等价物（如属非全资拥有的附属公司，则为合伙企业按比例应占的现金及现金等价物）的总和，及（ii）紧接该季度可动用现金分派日期前手头上的所有额外现金及现金等价物（或就并非全资拥有的附属公司而言，合伙企业按比例应占的现金及现金等价物），减去

（b）普通合伙人为（i）妥善处理合伙企业的业务而设立的任何现金储备（或就并非全资拥有的附属公司而言合伙企业按比例所占的现金储备份额）的款额（包括未来资本开支的储备），（ii）遵守适用法律或集团任何成员作为一方或受其约束或受其资产约束的任何贷款协议、担保协议、按揭、债务工具或其他协议或义务，为今后四个季度中的任何一个或多个季度根据第6.3条进行分配提供资金；为A系列分配提供资金；为B系列分配提供资金；为C系列分配提供资金；为D系列分配提供资金；为E系列分配提供资金；为F系列分配提供资金，（x）为G系列分配提供资金或（xi）为向B类单位分配提供资金；但集团成员或在该季度结束后但在确定该季度可用现金之日或之前设立、增加或减少的现金储备支付的款项，为确定可用现金之目的，应视为已作出、设立、增加或减少，如普通合伙人如此决定，则在该季度内。

尽管有上述规定，“可动用现金”相对于清算日所处季度及其后任何季度应等于零。

计算代理人指将于A系列浮息期、B系列浮息期、C系列浮息期、D系列浮息期、E系列浮息期前由普通合伙人委任的金融机构，系列F的复位分配确定日期在系列F的第一个呼叫日之前或系列G的复位分配确定日期在系列G的第一个呼叫日之前以其作为系列A的优选单元、系列B的优选单元、系列C的优选单元、系列D的优选单元、系列E的优选单元、系列F的优选单元和系列G的优选单元的计算代理的身份行事，视情况而定，及其继承人及受让人或普通合伙人委任的任何其他计算代理人为免生疑问，合伙企业及其联属公司不得由普通合伙人委任为A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位或G系列优先单位的计算代理人。

“B类单位”具有第5.24（a）条所赋予的含义。

B类单位分发率指每B类单位之金额相等于B类单位发行价每年7.5厘（每季度1.875厘）

“B类单位发行日”指【】，2021年。

“B类单位发行价”指18.84美元。

“B类单位季度分配”具有第5.24（b）（iii）（b）条所载的涵义。

“共同单位”是指代表全体有限合伙人合伙权益的一小部分，并具有本协议规定的关于共同单位的权利和义务的合伙证券，术语“共同单位”不包括A类单位、B类单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位，系列F的优选单元或系列G的优选单元。

股本信贷指（a）每一系列A优先单位$1,000.00，（b）每一系列B优先单位$1,000.00，（c）每一系列C优先单位$25.00，（d）每一系列D优先单位$25.00，（e）每一系列E优先单位$25.00，（f）每一系列F优先单位$1,000.00或（g）每一系列G优先单位$1,000.00，分配予系列A优先单位、系列B优先单位，评级机构在评估合伙企业的资本结构时，酌情将C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位或G系列优先单位作为股本而不是债务。

“ETP Holdco”指ETP Holdco Corporation，一间特拉华州公司

ETP Holdco Items指可归因于合伙企业对ETP Holdco的所有权或合伙企业对ETP Holdco或其任何附属公司的任何负债的所有权的任何合伙收入、收益、亏损、扣除或信贷项目。

ETP Holdco分派指可归因于（i）合伙企业从ETP Holdco收取的任何分派或股息或出售ETP Holdco股本的收益或（ii）合伙企业就ETP Holdco或其附属公司的负债而收取的任何利息付款的任何合伙企业现金分派

“H.15（519）”是指美国联邦储备系统理事会以此种方式公布的统计数字或任何后续出版物。

有限合伙人权益指有限合伙人或受让人于合伙企业的拥有权益，其可由共同单位、类别A单位、系列A优先单位、系列B

优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位及B类单位或其他合伙证券或其组合或其中的权益，并包括该等有限合伙人或受让人根据本协议规定有权享有的任何及所有利益，以及该等有限合伙人或受让人遵守本协议条款及条文的所有义务。

“最近的H.15（519）”是指在时间上最接近但在系列F重置日或系列G重置日之前的第二个营业日结束营业之前发布的H.15（519），视情况而定。

“新单位”指A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位、B类优先单位。

未偿还指（就合伙证券而言）由合伙企业发行并于厘定日期在合伙企业账簿及记录上反映为未偿还的所有合伙证券；然而，倘于任何时间任何人士或集团（普通合伙人或其联属人士除外）实益拥有任何类别当时未偿还的任何未偿还合伙证券的20%或以上，该等人士或集团所拥有的所有合伙证券，不得就任何事宜投票，亦不得在发出有限合伙人会议就任何事宜投票的通知（除非法律另有规定）、计算所需票数、决定出席会议的法定人数或为本协议项下的其他类似目的而被视为未付款项，但就第11.1（b）（iv）条而言，如此拥有的共同基金单位须视为未偿还（但就本协议而言，该等共同基金单位不得视为单独类别的合伙证券）；此外，上述但书的限制不适用于（i）直接从普通合伙人或其联属公司取得当时未偿还的任何类别的任何未偿还合伙证券的20%或以上的人或集团，（ii）任何人或集团从第（i）款所述的人或集团直接或间接取得当时未偿还的任何类别的任何未偿还合伙证券的20%或以上，而该普通合伙人须已书面通知该人或集团该等限制不适用于该人或集团，（iii）任何获普通合伙人董事会事先批准收购合伙企业发行的任何合伙证券20%或以上的人或集团，（iv）任何A系列持有人依据第5.17（b）（iii）条就A系列持有人的任何表决、同意或批准，（v）任何B系列持有人依据第5.18（b）（iii）条就B系列持有人的任何表决、同意或批准，（vi）任何C系列持有人依据第5.19（b）（iii）条所作的任何表决、同意或批准，任何D系列持有人依据第5.20（b）（iii）条所作的任何表决、同意或批准，任何E系列持有人依据第5.21（b）（iii）条所作的任何表决、同意或批准，任何F系列持有人依据第5.21（b）（iii）、（ix）条所作的任何表决、同意或批准F系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人根据第5.23（b）条就G系列持有人根据第5.23（b）或（iii）条就G系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人根据第5.23（b）条就G系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人就G系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人根据第5.22（b）或（x）条就G系列持有人根据

合伙证券指合伙企业的任何类别或系列股本权益（但不包括与合伙企业的股本权益有关的任何期权、权利、认股权证及增值权）及由此代表的任何普通合伙人单位及普通合伙人权益，包括但不限于共同单位、A类单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位，系列G优选单元和B类单元。

付款代理指以其作为A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位及G系列优先单位的付款代理的身份行事的转让代理及其各自的继承人及受让人或由普通合伙人委任的任何其他付款代理；惟，如果没有为A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位或G系列优先单位指定付款代理人，普通合伙人应以此种身份行事。

“百分比权益”指截至任何厘定日期（a）至于普通合伙人，其对合伙企业的总出资额除以所有合伙人对合伙企业的总出资额（除合伙人就A类单位、B类单位、A类优先单位、B类优先单位、C类优先单位、D类优先单位向合伙企业作出的出资外（e）系列优先单位、f系列优先单位或g系列优先单位），（b）对于持有共同单位的任何单位持有人或受让人，乘以（i）100%减去适用于（a）和（c）款的百分比后的乘以（ii）除以（a）该单位持有人或受让人持有的共同单位的数目乘以（b）所有未清共同单位的总数后的商数，及（c）就该合伙按照第5.8条发行的其他合伙证券的持有人而言，作为该等发行的一部分而确立的百分比。就A类单位、B类单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位及G系列优先单位而言，该百分比权益在任何时候均须为零。

“按比例”指（a）在修改单位或其任何类别时，按其相对百分比权益在所有该等指定单位之间平均分配；（b）在修改合伙人及受让人时，按其相对百分比权益在所有合伙人及受让人之间平均分配；（c）仅在修改A系列持有人时，按每个该等A系列持有人持有的A系列优先单位的相对数目或百分比在所有A系列持有人之间平均分配，（d）只在修改B系列持有人时，按照每个B系列持有人持有的B系列优先单位的相对数目或百分比在所有B系列持有人之间平均分配；（e）只在修改C系列持有人时，按照每个C系列持有人持有的C系列优先单位的相对数目或百分比在所有C系列持有人之间平均分配；（f）只在修改D系列持有人时，按照每个D系列持有者持有的D系列优先单位的相对数量或百分比在所有D系列持有者之间平均分配，（g）仅在修改E系列持有者时，按照每个E系列持有者持有的E系列优先单位的相对数量或百分比在所有E系列持有者之间平均分配，（h）仅在修改F系列持有者时，按照每个F系列持有人持有的F系列优先单位的相对数目或百分比在所有F系列持有人之间平均分配，（i）仅在修改G系列持有人时，按照每个G系列持有人持有的G系列优先单位的相对数目或百分比在所有G系列持有人之间平均分配，以及（j）仅在修改B类单位持有人时，根据每个持有人持有的B类单位的相对数目或百分率，在所有持有B类单位的人之间平均分配。

“评级机构”是指任何国家认可的统计评级机构（在《证券交易法》第3（a）（62）条的含义范围内），为合伙企业发布评级。

经重订单位指根据MLP之第五份经修订及重订有限合伙协议而成立之K类单位、L类单位、M类单位及N类单位

“A系列基础清盘优惠”指每一系列A优先单位的清盘优惠，初始相当于每单位1000美元。

“A系列现行准则”指评级机构对A系列优先单位等证券的股本信贷准则，因该等准则自A系列原定发行日起生效。

“A系列分派付款日”指（a）于A系列固定利率期间，每年2月及8月的第15日及（b）于A系列浮动利率期间，每年2月、5月、8月及11月的第15日；惟倘任何A系列分派付款日以其他方式发生于并非营业日的一日，此系列A分销付款日期应改为紧随其后的营业日。

“A系列分销期间”指自及包括先前A系列分销付款日期起计至（但不包括）该等A系列分销付款期间的下一个A系列分销付款日期止的期间。

“A系列分配利率”指年利率等于（a）在A系列固定费率期间，A系列清算优先选择的6.250%及（b）在A系列浮动利率期间，A系列清算优先选择的百分比等于（i）在每个适用的A系列Libor确定日计算的三个月Libor之和，及（ii）4.028%。

“A系列分销记录日期”具有第5.17（b）（ii）（b）条所给予该用语的涵义。

“A系列分派”指根据第5.17（b）（ii）条就A系列优先单位作出的分派。

“A系列固定费率期间”指自本公告日期起至（但不包括）2023年2月15日止的期间。

“A系列浮动利率期间”指自2023年2月15日及其后直至所有尚未偿还的A系列优先单位根据第5.17（b）（iv）条赎回为止的期间。

“A系列持有人”指A系列优先单位的记录持有人。

“A系列初级证券”指就该等合伙证券的分派及于合伙企业清盘时的分派而言，排名低于A系列优先单位的任何类别或系列合伙证券，包括但不限于共同单位、A类单位、B类单位及普通合伙人权益，但不包括任何A系列平价证券及A系列高级证券。

“A系列Libor厘定日期”指紧随各相关A系列经销期首日前的伦敦营业日

“A系列清盘优惠”指每一A系列优先单位的清盘优惠，最初相等于每一A系列优先单位1,000美元（可就A系列优先单位的任何拆细、组合或类似调整作出调整），该清盘优惠须按每一A系列优先单位金额增加任何累计及未支付的A系列优先单位分派（不论该等分派是否须已申报）。

“A系列原发行日”指2017年11月16日

A系列平价证券指B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位及普通合伙人于本协议日期后设立的任何其他类别或系列合伙权益，其类别或系列的条款明确规定，在根据第十二条解散或清算时应支付的分配和金额方面，它与A系列的优先单位处于同等地位。

“A系列优选单元”具有第5.17（a）节中给出的这类术语的含义。

“A系列评级事件”指任何评级机构对A系列当前标准的改变，其结果是（a）缩短A系列现行标准对A系列优先单位生效的时间长度，或（b）给予A系列优先单位的股本信用低于该评级机构根据其A系列现行标准本应给予A系列优先单位的股本信用。

“A系列赎回日期”具有第5.17（b）（iv）（a）条给予该用语的涵义。

“A系列赎回通知”具有第5.17（b）（iv）（b）条所赋予该术语的涵义。

“A系列赎回价”具有第5.17（b）（iv）（a）条赋予该词的涵义。

“A系列高级证券”指普通合伙人于本协议日期后设立的任何类别或系列合伙权益，其条款明确规定，就根据第十二条解散或清盘时应付的分派及金额而言，其优先于A系列优先单位。

“B系列基准清算优先股”指初始等于每单位1000美元的B系列优先股单位的清算优先股。

“B系列现行准则”指A评级机构对B系列优先单位等证券的权益信用准则，因该等准则自B系列原发行日起生效。

“B系列分派付款日”指（a）于B系列固定费率期间，每年2月及8月的第15日及（b）于B系列浮动利率期间，每年2月、5月、8月及11月的第15日；惟倘任何B系列分派付款日以其他方式发生于并非营业日的一日，B级分销付款日期应改为紧随其后的营业日。

“B系列分销期间”指自及包括先前B系列分销付款日期起计至（但不包括）该等B系列分销付款期间的下一个B系列分销付款日期止的期间。

“B系列分配利率”指于B系列固定费率期间等于（a）B系列清算优先选择的6.625%及（b）B系列浮动利率期间等于（i）三个月Libor之和的B系列清算优先选择的百分比，按各适用B系列Libor厘定日期计算，及（ii）4.155%。

“B系列分销记录日期”具有第5.18（b）（ii）（b）条所给予该用语的涵义。

“B系列分派”指根据第5.18（b）（ii）条有关B系列优先单位的分派。

“B系列固定费率期间”指自本公告日期起至（但不包括）2028年2月15日止的期间。

“B系列浮动利率期间”指自2028年2月15日起及其后直至所有尚未偿还的B系列优先单位根据第5.18（b）（iv）条赎回为止的期间。

“B系列持有人”指B系列优先单位的记录持有人。

B系列初级证券指就该等合伙证券的分派及于合伙企业清盘时的分派而言，排名低于B系列优先单位的任何类别或系列合伙证券，包括但不限于共同单位、A类单位、B类单位及普通合伙人权益，但不包括任何B系列平价证券及B系列高级证券。

“B系列Libor厘定日期”指紧随各相关B系列经销期首日前的伦敦营业日

“B系列清盘优惠”指每一B系列优先单位的清盘优惠，最初相等于每单位1,000元（可因任何分拆、组合或类似调整而调整至

B系列优先单位），其清算优先权应按B系列优先单位的每一数额增加任何累计和未支付的B系列分配（不论是否已申报此种分配）。

“B系列原发行日”指2017年11月16日

B系列平价证券指于本公告日期后由普通合伙人设立的A系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位及任何其他类别或系列合伙权益，其类别或系列的条款明确规定，在根据第十二条解散或清算时应支付的分配和金额方面，它与B系列的优先单位处于同等地位。

“B系列优选单元”具有第5.18（a）节中给出的这类术语的含义。

“B系列评级事件”指任何评级机构对B系列现行标准的改变，其结果是:（a）B系列现行标准对B系列优先单位生效的时间缩短，或（b）给予B系列优先单位的股本信用低于该评级机构根据其B系列现行标准本应给予B系列优先单位的股本信用。

“B系列赎回日期”具有第5.18（b）（iv）（a）条给予该用语的涵义。

“B系列赎回通知”具有第5.18（b）（iv）（b）条所赋予该术语的涵义。

“B系列赎回价”具有第5.18（b）（iv）（a）条所赋予该术语的涵义。

“B系列高级证券”指普通合伙人于本协议日期后设立的任何类别或系列合伙权益，其条款明确规定，就根据第十二条解散或清盘时须支付的分派及金额而言，其优先于B系列优先单位。

“C系列基础清盘优惠”指初始等于每基金单位25.00美元的每C系列优先单位的清盘优惠。

“C系列现行准则”指评级机构对C系列优先单位等证券的权益信用准则，因该等准则自C系列原发行日起生效。

“C系列分销付款日期”指每年2月、5月、8月及11月的第15日；然而，倘任何C系列分销付款日期以其他方式发生于并非营业日的日期，则该C系列分销付款日期应改为紧随其后的营业日。

“C系列分销期间”指自及包括先前C系列分销付款日期起计至（但不包括）该等C系列分销付款期间的下一个C系列分销付款日期止的期间。

“C系列分派利率”指等于（a）在C系列固定费率期间，C系列清盘优惠的7.375%及（b）在C系列浮动费率期间，C系列清盘优惠的百分比等于（i）于各适用的C系列Libor厘定日期计算的三个月Libor之和，及（ii）4.530%。

“C系列分销记录日期”具有第5.19（b）（ii）（b）条所给予该用语的涵义。

“C系列分派”指根据第5.19（b）（ii）条有关C系列优先单位的分派。

“C系列固定费率期间”指自本公告日期起至（但不包括）2023年5月15日止的期间。

“C系列浮动利率期间”指自2023年5月15日起及其后直至所有尚未偿还的C系列优先单位根据第5.19（b）（iv）条赎回为止的期间。

“C系列持有人”指C系列优先单位的记录持有人。

“C系列初级证券”指就该等合伙证券的分派及于合伙企业清盘时的分派而言，排名低于C系列优先单位的任何类别或系列合伙证券，包括但不限于共同单位、A类单位、B类单位及普通合伙人权益，但不包括任何C系列平价证券及C系列高级证券。

“C系列Libor厘定日期”指紧随各相关C系列经销期首日前的伦敦营业日

“C系列清盘优惠”指每一C系列优先单位的清盘优惠，初始相当于每单位25.00元（可就C系列优先单位的任何拆细、组合或类似调整作出调整），该清盘优惠须受制于任何累计及未支付C系列分派的每C系列优先单位金额的增加（不论该等分派是否已申报）。

“C系列原发行日”指2018年4月25日

系列C平价证券指于本公告日期后由普通合伙人设立的系列A优先单位、系列B优先单位、系列D优先单位、系列E优先单位、系列F优先单位、系列G优先单位及其他任何类别或系列合伙权益，其类别或系列的条款明确规定，在根据第十二条解散或清算时应支付的分配和金额方面，它与C系列的优先单位处于同等地位。

“系列C优选单元”具有第5.19（a）节中给出的这类术语的含义。

“C系列评级事件”指任何评级机构对C系列现行标准的改变，其结果是:（a）C系列现行标准对C系列优先单位生效的时间缩短，或（b）给予C系列优先单位的股本信用低于该评级机构根据其C系列现行标准本应给予C系列优先单位的股本信用。

“C系列赎回日期”具有第5.19（b）（iv）（a）条给予该用语的涵义。

“C系列赎回通知”具有第5.19（b）（iv）（b）条所赋予该术语的涵义。

“C系列赎回价”具有第5.19（b）（iv）（a）条给予该术语的涵义。

“C系列高级证券”指普通合伙人于本协议日期后设立的任何类别或系列合伙权益，其条款明确规定，就根据第十二条解散或清盘时应付的分派及金额而言，其优先于C系列优先单位。

“D系列基准清算优惠”指初始等于每单位25.00美元的每一D系列优先单位的清算优惠。

“D系列现行准则”指评级机构对D系列优先单位等证券的股本信贷准则，因该等准则自D系列原定发行日起生效。

“D系列分销付款日期”指每年2月、5月、8月及11月的第15日；然而，倘任何D系列分销付款日期以其他方式发生于并非营业日的日期，则该D系列分销付款日期应改为紧随其后的营业日。

“D系列分销期间”指自及包括先前D系列分销付款日期起计至（但不包括）该等D系列分销付款期间的下一个D系列分销付款日期止的期间。

“D系列分派利率”指按各适用的D系列Libor厘定日期计算，于D系列固定息率期间等于（a）D系列清盘优惠的7.625%及（b）D系列浮动息率期间等于（i）三个月Libor之和的D系列清盘优惠的百分比，及（ii）4.738%。

“D系列分销记录日期”具有第5.20（b）（ii）（b）条所给予该用语的涵义。

“D系列分布”指根据第5.20（b）（ii）条有关D系列优先单位的分布。

“D系列固定费率期间”指自本公告日期起至（但不包括）2023年8月15日止的期间。

“D系列浮动利率期间”指自2023年8月15日起及其后直至所有未偿还D系列优先单位根据第5.20（b）（iv）条赎回为止的期间。

“D系列持有人”指D系列优先单位的记录持有人。

“D系列初级证券”指就该等合伙证券的分派及于合伙企业清盘时的分派而言，排名低于D系列优先单位的任何类别或系列合伙证券，包括但不限于共同单位、A类单位、B类单位及普通合伙人权益，但不包括任何D系列平价证券及D系列高级证券。

“D系列Libor厘定日期”指紧接各相关D系列经销期内第一天之前的营业日

“D系列清算优惠”指每一D系列优先单位的清算优惠，初始等于每一D系列优先单位25.00美元（可因D系列优先单位的任何分割、组合或类似调整而调整），该清算优惠须随任何累计及未支付D系列分配的每D系列优先单位金额而增加（不论该等分配是否已申报）。

“D系列原发行日”指2018年7月23日

D系列平价证券指A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位及任何其他类别

或普通合伙人在此日期之后设立的合伙权益系列，其类别或系列的条款明确规定，在根据第十二条解散或清算时应支付的分配和金额方面，它与D系列的优先单位处于同等地位。

“D系列优选单元”具有第5.20（a）节中给出的这类术语的含义。

“D系列评级事件”指任何评级机构对D系列现行标准的改变，其结果是:（a）D系列现行标准对D系列优先单位生效的时间缩短，或（b）给予D系列优先单位的股本信用低于该评级机构根据D系列现行标准本应给予D系列优先单位的股本信用。

“D系列赎回日期”具有第5.20（b）（iv）（a）条给予该用语的涵义。

“D系列赎回通知”具有第5.20（b）（iv）（b）条所赋予该术语的涵义。

“D系列赎回价”具有第5.20（b）（iv）（a）条给予该术语的涵义。

“D系列高级证券”指普通合伙人于本协议日期后设立的任何类别或系列合伙权益，其条款明确规定，就根据第十二条解散或清盘时须支付的分派及金额而言，其优先于D系列优先单位。

“系列E基础清盘优惠”指初始等于每单位25.00美元的每一系列E优先单位的清盘优惠。

“E系列现行准则”指评级机构对E系列优先单位等证券的股权信用准则，因该等准则自E系列原发行日起生效。

“E系列分派付款日”指每年2月、5月、8月及11月的第15日；惟倘任何E系列分派付款日以其他方式发生于并非营业日的日期，则该E系列分派付款日应改为紧随其后的营业日。

“E系列分销期间”指自及包括先前E系列分销付款日期起计至（但不包括）该等E系列分销付款期间的下一个E系列分销付款日期止的期间。

“E系列分派利率”指等于（a）在E系列固定费率期间，E系列清算优先选择的7.600%及（b）在E系列浮动费率期间，E系列清算优先选择的百分比等于（i）在每个适用的E系列Libor厘定日期计算的三个月Libor之和，及（ii）5.161%。

“E系列分销记录日期”具有第5.21（b）（ii）（b）条所给予该用语的涵义。

“E系列分派”指根据第5.21（b）（ii）条就E系列优先单位作出的分派。

“E系列固定费率期间”指自本公告日期起至（但不包括）2024年5月15日止的期间。

“E系列浮动利率期间”指自2024年5月15日起及其后直至所有尚未偿还的E系列优先单位根据第5.21（b）（iv）条赎回为止的期间。

“系列E持有人”指系列E优先单位的记录持有人。

“E系列初级证券”指就该等合伙证券的分派及于合伙企业清盘时的分派而言，排名低于E系列优先单位的任何类别或系列合伙证券，包括但不限于共同单位、A类单位、B类单位及普通合伙人权益，但不包括任何E系列平价证券及E系列高级证券。

“系列E Libor厘定日期”指紧接各相关系列E经销期内第一天之前的营业日

“E系列清盘优惠”指每一E系列优先单位的清盘优惠，初始相当于每单位25.00元（可就E系列优先单位的任何分拆、组合或类似调整作出调整），该清盘优惠须按E系列优先单位金额增加任何累计及未支付的E系列优先单位分派（不论是否已申报该等分派）。

“E系列原发行日”指2019年4月25日

系列E平价证券指于本公告日期后由普通合伙人设立的系列A优先单位、系列B优先单位、系列C优先单位、系列D优先单位、系列F优先单位、系列G优先单位及任何其他类别或系列合伙权益，该类别或系列的条款明确规定，在根据第十二条解散或清算时的分配和应付金额方面，该类别或系列与E系列优先单位处于同等地位。

“系列E优选单元”具有第5.21（a）节中给出的这类术语的含义。

“E系列评级事件”指任何评级机构对E系列现行标准的改变，其结果是（a）E系列现行标准对E系列优先单位生效的时间缩短，或（b）给予E系列优先单位的股本信用低于该评级机构根据E系列现行标准本应给予E系列优先单位的股本信用。

“系列E赎回日期”具有第5.21（b）（iv）（a）条赋予该术语的涵义。

“系列E赎回通知”具有第5.21（b）（iv）（b）条所赋予该术语的涵义。

“系列E赎回价”具有第5.21（b）（iv）（a）条所赋予该术语的涵义。

“E系列高级证券”指普通合伙人于本协议日期后设立的任何类别或系列合伙权益，其条款明确规定，就根据第十二条解散或清盘时应付的分派及金额而言，其优先于E系列优先单位。

“F系列基础清盘优惠”指每一F系列优先单位的清盘优惠，初始相当于每一F系列优先单位$1,000.00

“F系列现行准则”指评级机构对F系列优先单位等证券的股本信贷准则，因该等准则自F系列原发行日起生效。

“F系列分派付款日”指每年5月及11月的第15日；然而，倘任何F系列分派付款日以其他方式发生于并非营业日的日期，则该F系列分派付款日应改为紧随其后的营业日。

“F系列分派期间”指自及包括先前F系列分派付款日期起计至（但不包括）该等F系列分派付款期间的下一个F系列分派付款日期止的期间。

“F系列分派比率”指F系列优先单位自及包括最初发行日期起至（但不包括）F系列首次缴款日的初步分派比率，相等于每F系列优先单位1,000.00美元清盘优先单位每年6.750%（相等于每F系列优先单位每年67.50美元）。在F系列第一个调用日及其后，每一F系列重置期间的F系列优先单位的分配率将等于每一F系列优先单位1000.00美元的清算优先单位的百分比，该F系列优先单位等于截至最近的F系列重置分配确定日的F系列五年期美国国债利率加上每年5.134%的利差。

“F系列分销记录日期”具有第5.22（b）（ii）（b）条所给予该用语的涵义。

“F系列分派”指根据第5.22（b）（ii）条就F系列优先单位作出的分派。

“Series F首次赎回日期”指2025年5月15日。

“F系列五年期美国国债利率”指截至任何F系列重置分配决定日（视情况而定），（i）利率（以小数点表示）厘定为等于紧接前一周的算术平均值的年利率，在下一个F系列重置日期起计满五年并在公开证券市场买卖的美国国库券的每日到期收益率中，或（ii）如H.15（519）并无在F系列重置发行决定日期前一星期内公布，或并无载有该等收益率，则在紧接的前一星期，利率将以算术平均数之间的插值厘定，在公开证券市场交易的两个系列美国国债中的每一个的每日到期收益率，（a）一个尽可能接近但早于下一个成功的F系列复位分配确定日期之后的F系列复位日期，和（b）另一个尽可能接近但晚于下一个成功的F系列复位分配确定日期之后的F系列复位日期，在最近的H.15（519）中所公布的每一种情况下，在标题为“国债恒定期限”的标题下，将活跃交易的美国国债的收益率调整为恒定期限。如果F系列五年期美国国债利率不能根据上文（i）或（ii）中所述的方法确定，那么F系列五年期美国国债利率将与紧接在前一系列F重置分配确定日期确定的利率相同，或者如果这句话适用于相对于第一系列F的重置分布确定日期，则为6.750%。

“F系列持有人”指F系列优先单位的记录持有人。

“F系列初级证券”指就该等合伙证券的分派及于合伙企业清盘时的分派而言，排名低于F系列优先单位的任何类别或系列合伙证券，包括但不限于共同单位、A类单位、B类单位及普通合伙人权益，但不包括任何F系列平价证券及F系列高级证券。

“F系列清盘优惠”指每一F系列优先单位的清盘优惠，初始相当于每一F系列优先单位$1,000.00（可就F系列优先单位的任何拆细、组合或类似调整作出调整），该清盘优惠须视乎任何累计及未支付的F系列优先单位分派的每一F系列优先单位款额而增加（不论该等分派是否已作出申报）。

“系列F原发行日”指2020年1月22日。

系列F平价证券指于本公告日期后由普通合伙人设立的系列A优先单位、系列B优先单位、系列C优先单位、系列D优先单位、系列E优先单位、系列G优先单位及任何其他类别或系列合伙权益，其类别或系列的条款明确规定，在根据第十二条解散或清算时应支付的分配和金额方面，它与F系列的优先单位处于同等地位。

“F系列优选单元”具有第5.22（a）节中给出的这类术语的含义。

“F系列评级事件”指任何评级机构对F系列现行标准的改变，其结果是（a）缩短F系列现行标准对F系列优先单位生效的时间长度，或（b）给予F系列优先单位的股本信用低于该评级机构根据其F系列现行标准本应给予F系列优先单位的股本信用。

“F系列赎回日期”具有第5.22（b）（iv）（a）条给予该用语的涵义。

“F系列赎回通知”具有第5.22（b）（iv）（b）条所赋予该术语的涵义。

“F系列赎回价”具有第5.22（b）（iv）（a）条给予该术语的涵义。

“Series F Reset Date”指Series F首次调用日期及各日期落于前一Series F Reset Date五周年。

“系列F复位分配确定日期”是指，就任何系列F复位周期而言，落在这样的系列F复位周期开始之前的两个工作日的那一天。

“F系列重置期间”指由及包括F系列首次赎回日期至（但不包括）下一个F系列重置日期的期间及其后每个期间由及包括每一个F系列重置日期至（但不包括）下一个F系列重置日期的期间，直至所有尚未偿还的F系列优先单位根据第5.22（b）（iv）条赎回为止。

F系列高级证券指普通合伙人于本协议日期后设立的任何类别或系列合伙权益，其条款明确规定，就根据第十二条解散或清盘时须支付的分派及金额而言，其优先于F系列优先单位。

“系列G基础清盘优惠”指每一系列G优先单位的清盘优惠，初始相当于每一系列G优先单位$1,000.00

“G系列现行准则”指评级机构对G系列优先单位等证券的股权信用准则，因该等准则自G系列原发行日起生效。

“G系列分派付款日”指每年5月及11月的第15日；然而，倘任何G系列分派付款日以其他方式发生于并非营业日的日期，则该G系列分派付款日应改为紧随其后的营业日。

“G系列分销期间”指自及包括先前G系列分销付款日期起计至（但不包括）该等G系列分销付款期间的下一个G系列分销付款日期止的期间。

“G系列分派比率”指自及包括最初发行日期起至（但不包括）G系列首次缴款日的G系列优先单位初步分派比率，相等于每G系列优先单位1,000.00美元清盘优惠的年息7.125%（相等于每G系列优先单位71.25美元

年）。在系列G首次调用日期及之后，每个系列G重置期间的系列G优先单位上的分配率将等于每个系列G优先单位1000.00美元清算优先单位的百分比，该系列G优先单位等于截至最近的系列G重置分配确定日期的系列G五年期美国国债利率加上每年5.306%的利差。

“Series G Distribution Record Date”具有第5.23（b）（ii）（b）条给予该词的涵义。

“G系列分布”指根据第5.23（b）（ii）条有关G系列优先单位的分布。

“Series G First Call date”指2030年5月15日。

“Series G五年期美国国债利率”指截至任何Series G Reset Distribution厘定日期（视何者适用而定），（i）利率（以小数点表示）厘定为相等于紧接前一周的算术平均数的年利率，于下一轮G重置日期起计为期五年并于公开证券市场买卖的美国国库券的每日到期收益率；或（ii）如H.15（519）并无于上一轮G重置发行决定日期前一星期内公布，或并无载有该等收益率，则利率将于紧接的前一星期内，以算术平均数之间的插值厘定，在公开证券市场上买卖的两个系列美国国库券的每日到期收益率中，（a）一个在下一个成功的G系列重置分布确定日期之后的G系列重置日期附近但早于该日期，及（b）另一个在下一个成功的G系列重置分布确定日期之后的G系列重置日期附近但晚于该日期，在最近的H.15（519）中所公布的每一种情况下，在标题为“国债恒定期限”的标题下，将活跃交易的美国国债的收益率调整为恒定期限。如果G系列五年期美国国债利率不能按照上文（i）或（ii）中所述的方法确定，那么G系列五年期美国国债利率将与紧接在G系列重置分配确定日期之前确定的利率相同，或者如果这句话适用于相对于第一系列G的重置分布确定日期，则为7.125%。

“系列G持有人”指系列G优先单位的记录持有人。

系列G初级证券指就该等合伙证券的分派及于合伙企业清盘时的分派而言，排名低于系列G优先单位的任何类别或系列合伙证券，包括但不限于共同单位、A类单位、B类单位及普通合伙人权益，但不包括任何系列G平价证券及系列G高级证券。

“G系列清盘优惠”指每一G系列优先单位的清盘优惠，初始相当于每一G系列优先单位$1,000.00（可就G系列优先单位的任何分拆、组合或类似调整作出调整），该清盘优惠须视乎任何累计及未支付的G系列优先单位分派的每G系列优先单位款额而增加（不论该等分派是否已作出申报）。

“系列G原发行日”指2020年1月22日。

系列G平价证券指于本公告日期后由普通合伙人设立的系列A优先单位、系列B优先单位、系列C优先单位、系列D优先单位、系列E优先单位、系列F优先单位及任何其他类别或系列合伙权益，其类别或系列的条款明确规定，在根据第十二条解散或清算时应支付的分配和金额方面，它与系列G的优先单位处于同等地位。

“系列G优选单元”具有第5.23（a）节中给出的这类术语的含义。

“Series G Rating Event”指任何评级机构对Series G现行准则的更改，其结果是:（a）G系列现行标准对G系列优先单位生效的时间缩短，或（b）给予G系列优先单位的股本信用低于该评级机构根据G系列现行标准本应给予G系列优先单位的股本信用。

“系列G赎回日期”具有第5.23（b）（iv）（a）条给予该用语的涵义。

“系列G赎回通知”具有第5.23（b）（iv）（b）条所赋予该术语的涵义。

“系列G赎回价”具有第5.23（b）（iv）（a）条给予该术语的涵义。

“Series G Reset Date”指Series G首次通话日期及各日期落于先前Series G Reset Date五周年当日

“系列G复位分配确定日期”是指，就任何系列G复位周期而言，落在这样的系列G复位周期开始之前的两个工作日的那一天。

“Series G Reset Period”指由及包括Series G首次赎回日期至（但不包括）下一个Series G Reset日期的期间，以及其后由及包括每一个Series G Reset日期至（但不包括）下一个Series G Reset日期的期间，直至所有尚未赎回的Series G优先单位根据第5.23（b）（iv）条赎回为止。

“G系列高级证券”指普通合伙人于本协议日期后设立的任何类别或系列合伙权益，其条款明确规定，就根据第十二条解散或清盘时须支付的分派及金额而言，其优先于G系列优先单位。

转让代理人指合伙企业不时委任的银行、信托公司或其他人士（包括普通合伙人或其一名联属人士）担任共同单位的过户登记及过户代理人；但如并无为任何其他合伙证券特别指定过户代理人，则普通合伙人须以该等身份担任A系列优先单位、B系列优先单位的过户代理人，系列C优先单位、系列D优先单位、系列E优先单位、系列F优先单位及系列G优先单位须为American Stock Transfer&Trust Company，LLC及其继任人及受让人，或由普通合伙人就系列A优先单位、系列B优先单位、系列C优先单位、系列D优先单位、系列E优先单位委任的任何其他转让代理及注册人，系列F的优选单元或系列G的优选单元，视情况而定。

“单位”指指定为“单位”的合伙证券，应包括共同单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位及B类单位，但不应包括普通合伙人单位（或其所代表的普通合伙人权益）或A类单位。

“单位多数”指就持有A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位及B类单位的持有人所涉及的事项而言，至少大多数尚未发行的单位（不包括A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位，Series G Preferred Unit和Class B Unit无权投票），作为单一类别一起投票。

（b）兹将《合伙协议》第5.6（a）条修正并全文重述如下:

"第5.6节资本帐户。

（a）如代名人已按照守则第6031（c）条或普通合伙人可接受的任何其他方法向合伙提供其拥有人的身分，则合伙须为每名拥有合伙权益的合伙人（或代名人所持有合伙权益的实益拥有人），按照库务规例的规则，就该合伙权益维持一个独立的资本帐户；（由1998年第25号第2条修订第1.704-1（b）（2）（四）条。该资本帐户须增加（i）就该合伙权益而向合伙作出的所有资本供款的款额，及（ii）按照第5.6（b）条计算并依据第6.1条就该合伙权益而分配的所有合伙收益及收益项目（包括但不限于收入及免税收益），并减少（x）就该合伙权益而作出的所有现金或财产的实际及当作分派的现金或议定净值（但A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人或G系列持有人的资本帐户，不得因A系列分派、B系列分派、C系列分派而减少，它收到的D系列分配、E系列分配、F系列分配或G系列分配）和（y）按照第5.6（b）节计算并按照第6.1节分配的与此种合伙权益有关的所有合伙扣减和损失项目。每个共同基金单位于生效日期的资本账结余为该共同基金单位于生效日期的收市价。每个A系列优先基金单位于生效日期的初始资本账结余为该日期的A系列优先清盘结余。每个B系列优先基金单位于生效日期的初始资本账结余为该日期的B系列优先清盘结余。本文日期每个系列C优先单位的初始资本账户余额为该日期每个系列D优先单位的初始资本账户余额为该日期每个系列D优先单位的初始资本账户余额为该日期每个系列E优先单位的初始资本账户余额为该日期每个系列E优先单位的初始资本账户余额为该日期每个系列E优先单位的初始资本账户余额。在此日期每一系列F优先单位的资本帐结余为在此日期每一系列G优先单位的首期资本帐结余为在此日期每一系列G优先单位的首期资本帐结余为在此日期每一类别B单位的首期资本帐结余为在此日期每一类别B单位的首期资本帐结余。

（c）兹修正《合伙协议》第五条，删除第5.13节全文，代之以“【保留】”，并在其结尾处增加新的第5.17节、第5.18节、第5.19节、第5.20节、第5.21节、第5.22节、第5.23节和第5.24节如下:

"第5.17节A系列优选单位的设立。

（a）一般.合伙企业特此指定及创建一类合伙证券，以指定为"6.250%系列A固定到浮动率累积可赎回永久优先单位“（”Series A Preferred Units"），具有在此阐述的偏好、权利、权力和义务，包括本第5.17节。每一系列A的优先单位在各方面均须与每一其他系列A的优先单位相同，但A系列A的清盘优先次序须予增加的日期或A系列A的分派可开始累算的日期除外，系列A的优先单位代表合伙企业的永久股本权益，不得引致合伙企业或系列A的持有人要求转换或在某一特定日期赎回该等优先单位，但第5.17（b）（iv）条另有规定的除外。

（b）A系列优先单位的权利:A系列优先单位应享有下列权利、优先选择和特权，并应承担下列义务:

（i）A系列首选单元。

（a）A系列优先单位的认可数目须不受限制。合伙购买或以其他方式取得的A系列优先单位须予取消。

（b）A系列优先单位须由以保存人或其代名人的名义注册的一份或多于一份全球证书代表，而任何A系列持有人均无权收取证明其A系列优先单位的最终证书，除非（1）A系列持有人提出要求并获普通合伙人全权酌情同意，（2）法律另有规定的，或（3）保存人就A系列优先单位发出其拟辞职或不再有资格以A系列优先单位行事的通知，而普通合伙人不得在其后60个历日内选择替代保存人。只要保存人已获委任并正就A系列优先单位任职，合伙企业对A系列持有人的付款和通信应通过向保存人付款和与保存人通信的方式进行。

（二）分发。

（a）每一尚未发行的A系列优先单位的分配应是累积的，并应按适用的A系列分配率累积，从2021年开始并包括2021年（或对任何随后发行的和新发行的A系列优先单位而言，起计并包括紧接该等A系列优先单位发行日之前的A系列分销付款日期），直至合伙企业按照第5.17（b）（iv）条支付该等A系列分销或赎回该等A系列优先单位为止，A系列分配是否已经申报。当普通合伙人申报A系列分配时，A系列持有人有权不时从合法可用于支付分配的合伙企业任何资产中提取A系列分配，按A系列每一优先单位的分配率计算。A系列分配，在普通合伙人宣布由合伙企业按照本条第5.17（b）（ii）款支付的范围内，应在每一A系列分配支付日支付拖欠款项。A系列分配应在每一A系列分配支付日（不包括最初的A系列分配支付日，该支付日应从2021年开始并包括2021年）起至但不包括，下一个A系列分配支付日；但分配应按A系列分配率在累计但未支付的A系列分配上累算。如果A系列分配支付日不是工作日，则申报的A系列分配应在紧接的下一个工作日支付，不累算额外的分配。在A系列固定费率期间，A系列分配款应根据A360天年，包括十二个30天的月。在A系列浮动汇率期间，A系列分配应以A系列分配汇率乘以分数计算，分数的分子为A系列分配期间的实际天数（通过包括A系列分配期间的第一天而确定，但不包括最后一天，即A系列分配支付日），它的分母是360，并将所得结果乘以所有未偿还的A系列优先单位的A系列清盘优先次序。（1）根据本条第5.17（b）（ii）款由合伙企业累积而未支付或（2）须支付的所有A系列分派，须在不顾及合伙企业的收入的情况下支付，并就联邦入息税而言，须视为根据守则第707（c）条就资本的使用而作出的保证付款。就任何A系列发行期应由自适用的A系列发行记录日期起A系列优先单位持有人的帐户支付，

（b）合伙须不迟于纽约市时间下午5时，在每一轮A类分销付款日期，向该等A类分销付款（如有的话），普通合伙人须于适用的A系列分派的记录日期向A系列持有人申报。支付任何A系列分派的记录日期（“A系列分派记录日期”）须于适用的A系列分派付款日期当月首个营业日结束营业时止，但如属支付

关于A系列分配付款日期，A系列分配记录日期应为普通合伙人根据本条第5.17款指定的日期。只要A系列中的任何一款都是优秀的，除非所有尚未支付的A系列优先单位（及任何其他A系列平价证券的分派）已获支付或同时支付全部A系列累积分派，否则不得就任何A系列次级证券（仅就A系列次级证券支付的分派除外）宣布或支付或拨出款项以供支付这样的A系列平价证券，但即使本条第5.17（b）（ii）（b）款另有规定，如A系列次级证券或A系列平价证券的分配期短于A系列分配期，则普通合伙人可就A系列次级证券或A系列平价证券宣布并支付定期分配款，但条件是在宣布此种分配款时，（1）并无拖欠的A系列分派，及（2）普通合伙人预期有足够资金于下一个连续的A系列分派付款日支付有关A系列优先单位的全部分派，任何过往A系列分派付款期的累计拖欠A系列分派可由普通合伙人申报，并于普通合伙人厘定的任何日期支付，不论A系列分派付款日是否则除下一句另有规定外，如所有拖欠所有未偿还的A系列优先单位的所有累计A系列分派及所有拖欠任何A系列平价证券的所有累计分派均未申报及缴付，或如未拨出足够资金以支付该等分派，支付拖欠A系列优先单位的累积分派款项及拖欠任何A系列优先单位的累积分派款项，须按其各自分派付款日期的先后次序作出，由最早分派付款日期开始计算。如就所有A系列优先单位及任何其他A系列优先单位缴付的分派款项少于所有A系列优先单位及任何其他同等证券的分派款项，除第12.4条和第5.17（b）（v）条另有规定外，A系列持有人无权获得任何分配，不论是否以现金支付财产或合伙证券，超过全部累积A类分派。但就第5.17（b）（ii）（a）条所述的任何累积及未付A类分派的款额而累积的分派除外，就可能拖欠A系列优先单位的任何分派付款而言，无须支付利息或代替利息的款项。只要A系列优先单位由保存人或其代名人备存纪录，已宣布的A系列分派须在同一天每一系列A分配款付款日期上的资金或其他分配款付款日期上的资金如为拖欠的A分配款。

（c）A系列浮动利率期间的每一A系列分销期间的A系列分销利率，将由计算代理人按该等A系列分销期间的分销决定日有效的三个月Libor厘定，然后计算代理人将每年4.028%的息差加至适用分销决定日所厘定的三个月Libor。

尽管有上述情况:

（a）如计算代理人于有关分派厘定日期厘定Libor基准利率已终止，则计算代理人将使用其全权酌情厘定的与Libor基准利率最具可比性的替代基准利率或后继基准利率，但如计算代理人厘定有业界接受的

代基或者后继基率，由计算机构使用代基或者后继基率；以及

（b）如计算代理人已按照前述规定厘定替代基率或继承基率，则该计算代理人可全权酌情决定采用哪一营业日公约、营业日的定义、所采用的分配厘定日期，以及用以计算该替代基率或继承基率的任何其他有关方法。

（c）除非普通合伙人另有决定，A类分派须当作为已从紧接A类分派进行的季度之前的季度的可用现金扣除中支付。

（三）表决权。

（a）即使本协议另有规定，A系列优先单位不得有任何表决权或同意或批准任何行动或事项的权利，但第13.3（c）条、第5.17（b）（iii）条或特拉华州法令另有规定的情况除外。

（b）即使本协议另有规定，未经至少66.2/3%未偿还A系列优先单位持有人以单独类别投票的赞成票或同意，普通合伙人不得通过普通合伙人认定会对A系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利产生重大不利影响的对本协议的任何修正案；但条件是（i）在不违反第5.17（b）（iii）（c）条的情况下，就本条例第5.17（b）（iii）（b）及（ii）条而言，增发合伙证券（及与此有关的对本协议的任何修订）不得当作构成该等重大不利影响，就合并或其他交易而言，如A系列优先单位仍未清偿，而合并或其他交易的条款在任何方面对A系列优先单位持有人（由普通合伙人决定）不利，则本协议的任何修订均不得视为对A系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利造成重大不利影响。

（c）即使本协议另有相反规定，在未获最少66.2/3%未行使A系列优先单位持有人的赞成票或同意下，连同任何其他A系列已获授予及可行使相同投票权的平价证券持有人，作为一个类别进行投票，合伙企业不得（x）在未偿付的A系列优先单位（或任何A系列平价证券，如果该A系列平价证券的持有人根据本条第5.17（b）（iii）（c）款作为一个类别与A系列持有人一起投票）的累计分配款拖欠时，创建或发行任何A系列平价证券（包括任何额外的A系列优先单位），或（y）创建或发行任何A系列高级证券。

（d）就本条第5.17（b）（iii）款所述的任何事项而言，如A系列持有人有权作为类别投票（不论是单独投票或连同任何A系列平价证券持有人投票），则该A系列持有人有权就每一A系列优先单位投一票，而合伙企业或其任何附属公司或其控制的联属公司所持有的任何A系列优先单位则无权投票。

（e）尽管第5.17（b）（iii）（b）条及第5.17（b）（iii）（c）条另有规定，但如在该行动生效之时或之前，已为赎回所有尚未赎回的A系列优先单位作出规定，则无须A系列持有人投票。

（iv）可选择赎回；A系列评级活动。

（a）合伙有权（1）在2023年2月15日或之后的任何时间，以及不时在2023年2月15日或之后的任何时间，或（2）在合伙在A系列评级事件发生后提起的复核或上诉程序完结后120天内的任何时间，在每

情况下，赎回A系列优先单位，赎回可全部或部分进行（根据本条第5.17（b）（iv）（a）款的赎回须全部但不部分进行），使用任何合法可用于该目的的资金来源，任何该等赎回须于普通合伙人设定的日期（“A系列赎回日期”）进行。合伙须按每一系列A的优先单位以现金赎回，赎回金额为100%（如属本条第5.17（b）（iv）（a）条所述赎回）或102%（如属本条第5.17（b）（iv）（a）条所述赎回），于该等A系列赎回日期对该等A系列优先单位作出清盘优先选择，另加相等于自发行日期起至（但不包括）该等A系列赎回日期止其所有未支付A系列分派的金额（不论该等分派是否须已申报）（“A系列赎回价”）。只要待赎回的A系列优先单位由保存人或保存人的代名人持有记录，A系列赎回价格应由支付代理人于A系列赎回日期向保存人支付。

（b）合伙须以邮资预付的邮递方式发出赎回通知，于指定的A系列赎回日期前不少于15天及不多于60天（截至发出通知当日的下一个营业日纽约市时间下午5时正），将予赎回的任何A系列优先单位，因为该等A系列优先单位持有人的姓名列于转让代理的簿册上及该等A系列优先单位持有人的地址。该通知（“A轮兑付通知”）应当载明，（1）A系列赎回日期，（2）须赎回的A系列优先单位数目，以及（如少于所有尚未赎回的A系列优先单位）须向该等A系列持有人赎回的A系列优先单位数目（如属以证明书形式作出的A系列优先单位，则指认），（3）A系列赎回价，（4）任何以证明书形式发出的A系列优先单位的赎回地点，须出示及交回以支付A系列优先单位的赎回价（如代表A系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则该赎回价即自动发生），及（5）将予赎回的A系列优先单位的分派，须自A系列优先单位赎回日期起及之后停止累积。

（c）如合伙选择赎回少于所有尚未赎回的A系列优先单位，则须赎回的A系列优先单位数目须由普通合伙人决定，而A系列优先单位则须按保存人按比例或以抽签方式决定的选择方法赎回，经调整以避免赎回部分A系列优先单位。任何该等部分赎回未赎回的A系列优先单位的合计A系列赎回价，须相应地分配予已赎回的A系列优先单位。未赎回的A系列优先单位须维持未赎回，并有权享有本条第5.17条所规定的所有权利、优先选择及责任。

（d）如合伙发出或安排发出A系列赎回通知，合伙须在A系列赎回日期的纽约市时间上午10时前，将足以赎回A系列赎回通知所涉及的A系列优先单位的资金存入缴款代理人，并须给予付款代理人不可撤销的指示及授权，以向其A系列优先单位须于交回或当作交回时（如代表该A系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出的，则自动发生）按A系列赎回通知所载就该A系列赎回的各A系列持有人支付赎回价格。如A系列赎回通知须已经被给予了，自A系列赎回日期起及之后，除非合伙企业未能于根据A系列赎回通知指定的付款时间及地点提供足够资金以进行该等赎回，否则将予赎回的该等A系列优先单位的所有A系列分派须停止累积，而该等A系列优先单位持有人的所有权利作为有限

须赎回的该等A系列优先单位的合伙人须停止，但收取A系列赎回价格的权利除外，而该等A系列优先单位其后不得在转让代理人的簿册上转让，亦不得为任何目的而当作未偿还。A系列持有人对利息收入（如有的话）并无申索，存入缴款代理人的款项所赚取的款项。任何因任何理由（包括赎回A系列优先单位）而存入本合伙下的缴款代理人的款项，如在适用的A系列赎回日期或其他付款日期（视何者适用而定）后一年仍无人认领或未付，则须在法律允许的范围内，应合伙企业的书面要求，偿还予该合伙企业，在此之后，有权获得这种赎回或其他付款的A系列持有人只能求助于合伙企业。

即使有任何A系列赎回通知，在合伙企业已向支付代理人缴存足以支付全部A系列赎回价格的资金前，不得赎回任何要求赎回的A系列优先单位。

（e）合伙赎回或以其他方式取得的任何A系列优先单位，须予取消。如只有一份证明书所代表的A系列优先单位的一部分已被要求赎回，则在将该证明书交回付款代理人时（如代表该A系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义注册的，则该证明书须自动发生），合伙企业须向A系列持有人发出及支付代理人须向A系列持有人交付一份新证书（或调整适用的簿记账户），该证书代表已交回但未被要求赎回的A系列优先单位的数目。

（f）即使本条第5.17款另有规定，如A系列优先单位及任何A系列平价证券的全部累积分派尚未支付或宣布及拨出以供支付，则合伙不得全部或部分购回、赎回或以其他方式取得，任何A系列优先单位或A系列平价证券，但根据以相同相对条款向所有A系列持有人及任何A系列平价证券持有人作出的购买或交换要约，则属例外。除第4.9条另有规定外，只要任何A系列优先单位尚未偿还，合伙企业不得赎回，回购或以其他方式取得任何共同基金单位或任何其他A系列次级证券，除非就A系列优先基金单位而言，就所有先前及当时结束的A系列优先基金单位而言，A系列优先基金单位及任何A系列平价证券的全部累积分派，以及就任何该等A系列优先基金单位而言，所有先前及当时结束的分派期间，均已支付或宣布及拨出款项以供支付。

（v）清盘权。如合伙根据第12.4条解散及清盘，或以自愿或非自愿方式出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或实质上全部资产，则A系列优先单位的纪录持有人有权从可供分配予合伙人或任何受让人的合伙资产中收取款项，先前及优先于向任何其他类别或系列合伙权益（A系列高级证券或A系列平价证券除外）的记录持有人分派合伙企业的任何资产，（a）首先，就A系列优先单位进行的任何累积及未支付分派（不论先前是否申报），及（b）然后，就该等A系列优先单位而言，每个该等持有人的资本帐目的任何正值。如在该等解散及清盘年度，或在出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上全部资产时，任何该等记录持有人就该等A系列优先单位而言的资本帐目的总值少于该等A系列优先单位的A基础清盘优先次序，则，即使本协议另有规定，在根据本协议对该年度进行任何其他分配之前，以及在根据前一句进行任何分配之前（就已授予类似分配和分配权的任何其他系列A平价证券进行的任何分配或分配除外），毛额项目

收入和收益应按比例分配给当时持有A系列优先单位的所有单位持有人，直至每一未清A系列优先单位的资本账户等于A系列基本清算优先单位（根据本协定进行的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但条件是，如果A系列其他优先单位已获得类似的分配权（包括根据第5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）条）5.21（b）（v）、5.22（b）（v）和5.23（b）（v）之后，毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有A系列优先单位和A系列平价证券的所有单位持有人，直至每一未清A系列优先单位和A系列平价证券的资本账户等于适用的清算优惠（根据本协定进行的任何其他分配均不应逆转此种分配的效力）。如在上述解散及清盘年度内，任何该等纪录持有人就该等A系列优先单位的资本帐，在适用上一句话后，少于该等A系列优先单位的基准清盘优先次序的总和，则在适用法律所准许的范围内，但即使本协议另有相反规定，IRS表格1065附表所列任何前一应课税年度的毛收入及收益项目k-1合伙企业尚未提出申请的，应按比例重新分配给当时持有A系列优先单位的所有单位持有人，直至根据本规定和紧接上一句话作出分配后，每一A系列优先单位的资本账户等于A系列优先基本清算（而且根据本协定作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但，如其他A系列平价证券（包括根据第5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）、5.22（b）（v）及5.23（b）（v）条授予相同的分配权，则任何该等毛收入及收益项目均须按比例重新分配予当时持有A系列优先单位及A系列平价证券的所有基金单位持有人，在根据本条款和紧接的前一句作出分配后，每个未清偿的A系列优先单位和A系列等价证券的资本账户等于适用的清算优惠之前（根据本协议作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。在分配给未清偿的A系列优先单位和适用的A系列平价证券之后，任何剩余的终止净收益或终止净亏损应根据第6.1（c）条或第6.1（d）条（视情况而定）分配给合伙人第17-804款根据《特拉华州法案》，A系列优先单位的记录持有人有权获得A系列优先单位在分配之日应计和未付的任何分配，并具有合伙企业债权人的地位，有权获得合伙企业债权人可利用的一切补救办法，而A系列优先单位的纪录持有人就该等应计及未付分派所享有的权利，须优先于任何其他合伙人或受让人（A系列高级证券或A系列平价证券的持有人除外）就合伙企业向该等其他合伙人或受让人所作的任何分派而享有的任何权利；但就此而言，普通合伙人，将不会对有关向A系列优先单位的任何记录持有人分发该等文件的任何义务承担法律责任。

（vi）排名。就该合伙证券的分派及该合伙清盘时的分派而言，A系列优先单位各自须当作排名:

（a）优先于任何A系列次级证券；

（b）以与任何A系列平价证券相等的价格发行；

（c）任何A系列高级证券的次级者；及

（d）低于合伙企业的所有现有和未来负债以及与可用于清偿对合伙企业的债权的资产有关的其他负债。

（vii）不得有任何偿债基金。A系列优先单位不得享有任何偿债基金的利益。

（viii）纪录持有人。在适用法律所容许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理人及付款代理人可就各方面而言，视任何A系列持有人为适用A系列优先单位的真正、合法及绝对拥有人，而普通合伙人、合伙企业、转让代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影响，除非法律或任何国家证券交易所的适用规则、条例、准则或要求另有规定，A系列优先单位可在这些交易所上市或获准交易（如果有的话）。

（ix）其他权利；信托责任A系列优先单位及A系列持有人不得有任何指定、偏好、权利、权力或责任，但本协议所载或适用法律所规定者除外。即使本协议另有规定，或在适用法律所容许的最大范围内，法律上以衡平法或其他方式存在的任何责任，普通合伙人或任何其他获弥偿人均不负任何责任，包括信托责任或对A系列持有人负有任何法律责任，但隐含的诚信及公平交易契约除外。

"第5.18节B系列优选单位的设立。

（a）一般.合伙企业谨此指定及创建一类合伙证券，以指定为"6.625%系列B固定到浮动率累积可赎回永久优先单位“（”Series B Preferred Units"），具有在此阐述的偏好、权利、权力和义务，包括本第5.18节。每一B系列优先单位在各方面均须与每一其他B系列优先单位相同，但B系列清盘优先次序须予增加的日期或B系列分派可开始累算的日期除外，B系列优先单位代表合伙企业的永久股本权益，除第5.18（b）（iv）条另有规定外，不得引致合伙企业或B系列持有人要求转换或在某一特定日期赎回该等优先单位。

（b）B系列优先单位的权利。B系列优先单位应享有下列权利、优先选择和特权，并应承担下列责任和义务:

（i）B系列首选单元。

（a）B系列优先单位的认可数目须不受限制。合伙购买或以其他方式取得的B系列优先单位须予取消。

（b）B系列优先单位须由以保存人或其代名人的名义注册的一份或多于一份全球证书代表，而任何B系列持有人均无权收取证明其B系列优先单位的最终证书，除非（1）B系列持有人提出要求并获普通合伙人全权酌情同意，（2）法律另有规定，或（3）保存人就B系列优先单位发出其拟辞职或不再有资格以该等资格行事的通知，而普通合伙人不得在其后60个历日内选择替代保存人。只要保存人已获委任并正就B系列优先单位任职，合伙企业对B系列持有人的付款和通信应通过向保存人付款和与保存人通信的方式进行。

（二）分发。

（a）每一尚未发行的B系列优先单位的分配应是累积的，并应按适用的B系列分配率累积，从2021年开始并包括2021年（或对任何随后发行的和新发行的B系列优先单位而言，自紧接该等B系列优先单位发行日期前的B系列分销付款日期起计（包括在内），直至合伙按照第5.18（b）（iv）条向B系列分销付款或赎回该等B系列优先单位为止，不论该等B系列分销是否已申报

在普通合伙人申报时，并在普通合伙人申报时，不时从合法可供支付分配款的合伙企业任何资产中，按每个B系列优先单位的B系列分配率进行分配。B系列分配款，在普通合伙人申报由合伙企业按照本条第5.18（b）（ii）款支付的范围内，须在拖欠情况下支付，于每一B系列分销付款日期。B系列分销须于每一B系列分销付款日期（不包括首个B系列分销付款日期，而首个B系列分销付款日期须由2021年【…】起计）起至但不包括，该B系列发行期的下一个B系列发行日；但须按B系列发行率在累积但未获支付的B系列发行日累算发行额。如任何B系列发行日不是在营业日，则已申报的B系列发行额须在紧接的下一个营业日支付，而无须累算额外发行额。在B系列固定费率期间，B系列分配款应根据A360天年，包括十二个30天的月份。在B系列浮动汇率期间，B系列分配应以B系列分配汇率乘以分数计算，分数的分子将是B系列分配期间的实际天数（通过包括B系列分配期间的第一天而确定，但不包括最后一天，即B系列分配支付日），它的分母是360，及将结果乘以所有未偿还的B系列优先单位的B系列清盘优先次序的总和。（1）根据本条第5.18（b）（ii）款由合伙企业累积而未支付或（2）须支付的所有B系列分派，须在不计及合伙企业的收入的情况下支付，并就联邦所得税而言，须视为根据守则第707（c）条就资本的使用而作出的有保证付款。就任何自适用的B系列发行记录之日起，B系列优先股持有者的账户将享有B系列发行期，

（b）合伙须不迟于纽约市时间下午5时，在每一B系列分销付款日期，向该等B系列分销付款（如有的话），即普通合伙人须于适用B系列分派的记录日期向B系列持有人申报，支付任何B系列分派的记录日期（“B系列分派记录日期”）须截至适用B系列分派付款日期当月首个营业日结束时止，但如B系列分派的付款拖欠，有关B系列分销付款日期的B系列分销记录日期，须为普通合伙人按照本条第5.18款指定的日期。只要任何B系列的优先单位都是优秀的，除非所有尚未支付的B系列优先单位（及任何其他B系列平价证券的分派）的全部累积B系列分派已于或同期支付，否则不得就任何B系列次级证券（惟B系列次级证券的分派除外）作出宣布或支付或拨出款项以供付款这样的B轮平价证券，但即使本条第5.18（b）（ii）（b）款另有规定，如一类B系列次级证券或B系列平价证券的分配期短于B系列分配期，则普通合伙人可就该等B系列次级证券或B系列平价证券宣布并支付定期分配款，但以在宣布该等分配款时为限，（i）并无拖欠B系列分派，及（ii）普通合伙人预期有足够资金于下一个连续B系列分派付款日支付有关B系列优先单位的全部分派，任何过往B系列分派付款期的累计拖欠B系列分派可由普通合伙人申报，并于普通合伙人厘定的任何日期支付，不论B系列分派付款日于记录日期向B系列持有人支付该等款项，该等款项不得少于

则除下一句另有规定外，如所有拖欠所有未偿还的B系列优先单位的所有B系列累积分派及所有拖欠任何B系列平价证券的所有B系列累积分派均未申报及缴付，或如尚未拨出足够资金支付该等分派，支付拖欠B系列优先单位的累积分派款项及拖欠任何该等B系列平价证券的累积分派款项，须按其各自的分派付款日期的先后次序作出，由最早的分派付款日期开始计算。如就所有B系列优先单位及任何其他B系列平价证券而支付的分派款项少于全部分派款项，除第12.4条及第5.18（b）（v）条另有规定外，B系列持有人无权获得任何分派，不论是否以现金支付财产或合伙证券，超过全部累积的B系列分配。但按第5.18（b）（ii）（a）条所述的任何累积及未付的B系列分配款额而累积的分配除外，就任何可能拖欠B系列优先单位的分派付款而言，无须支付利息或代替利息的款项。只要B系列优先单位由保存人或其代名人备存纪录，已宣布的B系列分派须在同一天各系列B的资金在分配支付日或其他分配支付日支付拖欠的B系列分配的款项。

（c）B系列浮动利率期间每一B系列分销期间的B系列分销利率，将由计算代理人按该等B系列分销期间的分销决定日有效的三个月Libor厘定，然后计算代理人将每年4.155%的息差加至适用分销决定日所厘定的三个月Libor。

尽管有上述情况:

（a）如计算代理人在有关分派厘定日期厘定Libor基准利率已终止，则计算代理人将使用其全权酌情厘定的与Libor基准利率最具可比性的替代基准利率或继承基准利率，但如计算代理人厘定有业界接受的替代基准利率或继承基准利率，则计算代理人须使用该替代基准利率或继承基准利率；及

（c）除非普通合伙人另有决定，B系列分派须当作为已从紧接作B系列分派的季度之前的季度的可用现金扣除中支付。

（三）表决权。

（a）即使本协议另有规定，B系列优先单位不得有任何表决权或同意或批准任何行动或事项的权利，但第13.3（c）条、第5.18（b）（iii）条或特拉华州法令另有规定的情况除外。

（b）即使本协议另有相反规定，未经至少66.2/3%未偿还B系列优先单位持有人作为单独类别投票的赞成票或同意，普通合伙人不得通过普通合伙人认定会对权力、优先选择产生重大不利影响的对本协议的任何修正案，

B系列优先单位的责任或特别权利；但（1）除第5.18（b）（iii）（c）条另有规定外，增发合伙证券（及对本协议的任何有关修订），就本条而言，不得视为构成该等重大不利影响；及

（2）为施行本条第5.18（b）（iii）（b）款，就合并或其他交易而对本协议作出的任何修订，如B系列优先单位的条款在实质上维持不变，而在任何方面对B系列持有人不利（由普通合伙人厘定），则不得当作对B系列优先单位的权力、优惠、责任或特别权利有实质及不利影响。

（c）即使本协议另有相反规定，在未获最少66.2/3%未行使B系列优先单位持有人的赞成票或同意下，作为一个类别连同任何其他已获授予及可行使相同投票权的B系列平价证券持有人一起投票，合伙企业不得（x）在未偿还的B系列优先单位（或任何B系列平价证券，如果B系列平价证券的持有人根据本条第5.18（b）（iii）（c）款作为A类与B系列持有人一起投票）的累积分派拖欠时，创建或发行任何B系列平价证券（包括任何额外的B系列优先单位），或（y）创建或发行任何B系列优先证券。

（d）就本条第5.18（b）（iii）款所述任何事项而言，如B系列持有人有权作为类别投票（不论是单独投票或连同任何B系列平价证券持有人投票），则该等B系列持有人有权就每一B系列优先单位投一票，而该合伙企业或其任何附属公司或其控制的联属公司所持有的任何B系列优先单位则无权投票。

（e）尽管第5.18（b）（iii）（b）条及第5.18（b）（iii）（c）条另有规定，但如在该行动生效之时或之前，已为赎回所有尚未赎回的B系列优先单位作出规定，则无须B系列持有人投票。

（四）可选赎回；B系列评级活动。

（a）合伙有权（1）在2028年2月15日或之后的任何时间及不时，或（2）在B系列评级事件发生后合伙提起的任何复核或上诉程序完结后120天内的任何时间（在每种情况下）赎回B系列优先单位，可全部或部分赎回（根据本条第5.18（b）（iv）（a）条作出的赎回除外，赎回须全部但不部分进行），动用任何合法可作该用途的资金来源，而任何该等赎回须于普通合伙人设定的日期（“B系列赎回日期”）进行。合伙须就每一B系列优先单位支付现金以进行任何该等赎回，该等赎回须相等于100%（如属本条第5.18（b）（iv）（a）条所述赎回）或102%（如属本条第5.18（b）（iv）（a）条所述赎回），于该等B系列赎回日期对该等B系列优先单位的B系列清盘优先权另加相等于自发行日期起至（但不包括）该等B系列赎回日期止的所有未支付B系列分派的金额（不论该等分派是否须已申报）（“B系列赎回价”）。只要待赎回的B系列优先单位由保存人或保存人的代名人持有记录，B系列赎回价格应由支付代理人于B系列赎回日期向保存人支付。

（b）合伙须以邮资预付的邮递方式发出赎回通知，于预定B系列赎回日期前不少于15天及不多于60天（截至发出通知当日的下一个营业日纽约市时间下午5时正）向B系列持有人赎回任何B系列优先单位，因为该等B系列持有人的姓名出现于转让代理的簿册上及该等B系列的地址

内所示的持有人。该通知（“B系列赎回通知”）须在适用的情况下述明:（1）B系列赎回日期、（2）将予赎回的B系列优先单位数目，以及（如少于所有尚未赎回的B系列优先单位）将予赎回的B系列优先单位数目（如属以证明书形式发出的B系列优先单位，则须述明该等B系列持有人的身分）、（3）B系列赎回价格（4）任何以证明书形式发出的B系列优先单位的赎回地点，须出示及交回以支付B系列优先单位的赎回价（如代表该B系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则该赎回价即自动发生），及（5）将予赎回的B系列优先单位的分派，须自该B系列赎回日期起及之后停止累积。

（c）如合伙选择赎回少于所有尚未赎回的B系列优先单位，则须赎回的B系列优先单位数目须由普通合伙人决定，而B系列优先单位则须按保存人按比例或以抽签方式决定的选择方法赎回，经调整以避免赎回部分B系列优先单位。任何该等部分赎回尚未赎回的B系列优先单位的合计B系列赎回价，须相应地分配予已赎回的B系列优先单位。未赎回的B系列优先单位须维持未赎回，并有权享有本条第5.18条所规定的所有权利、优先选择及责任。

（d）如合伙发出或安排发出B系列赎回通知，合伙须在不迟于B系列赎回日期纽约市时间上午10时前，将足以赎回B系列赎回通知所关乎的B系列优先单位的资金存入缴款代理人，并须给予付款代理人不可撤销的指示及授权，以支付B系列赎回价格予其B系列优先单位将于交回或当作交回时（如代表该B系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出的，则自动发生）按B系列赎回通知所列明的该等B系列优先单位的每名B系列持有人。如B系列赎回通知须已经被给予了，自B系列赎回日期起及之后，除非合伙企业没有根据B系列赎回通知在指明的付款时间及地点提供足够资金进行赎回，否则将予赎回的该等B系列优先单位的所有B系列分派须停止累积，而该等B系列优先单位持有人作为有限合伙人就将予赎回的该等B系列优先单位的所有权利亦须停止，但收取B系列赎回价格的权利除外，而该等B系列优先单位其后不得在转让代理人的簿册上转让，亦不得为任何目的而当作未偿还。B系列持有人对存放于支付代理人的款项所赚取的利息收入（如有的话）并无申索。

在适用的B系列赎回日期或其他付款日期（视何者适用而定）后一年内，因任何理由（包括赎回B系列优先单位）而存放于本合伙下的任何款项，如无人认领或仍未支付，则须在法律允许的范围内，应合伙企业的书面要求，偿还予合伙企业，其后，有权获得该等赎回或其他付款的B系列持有人只可向合伙企业追索。即使有任何B系列赎回通知，在合伙企业已将足以支付该等B系列优先单位的全部B系列赎回价的资金存放于付款代理人之前，不得赎回任何要求赎回的B系列优先单位。

（e）合伙赎回或以其他方式取得的任何B系列优先单位须予注销。如只有证明书所代表的B系列优先单位的一部分已被要求赎回，则在向缴款代理人交回证明书时（如代表该B系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义注册的，则该证明书须自动发生），合伙须发出及缴款

代理人应向B系列持有人交付一份新的证书（或调整适用的记账账户），该证书代表已交还但未被要求赎回的B系列优先单位的数目。

（f）即使本条第5.18款另有规定，如B系列优先单位及任何B系列平价证券的全部累积分派尚未支付或宣布及拨出以供支付，则合伙不得全部或部分购回、赎回或以其他方式取得，任何B系列优先单位或B系列平价证券，但根据以相同相对条款向所有B系列持有人及任何B系列平价证券持有人作出的购买或交换要约，则属例外。除第4.9条另有规定外，只要任何B系列优先单位尚未偿还，合伙企业不得赎回，回购或以其他方式收购任何共同基金单位或任何其他B系列次级证券，除非B系列优先基金单位及任何B系列平价证券就所有先前及当时结束的B系列优先基金单位的全部累积分派，以及就任何该等B系列平价证券的所有先前及当时结束的分派期间，均已支付或宣布并拨出款项以供支付。

（v）清盘权。如合伙根据第12.4条解散及清盘，或以自愿或非自愿方式出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或实质上全部资产，则B系列优先单位的纪录持有人有权从可供分配予合伙人或任何受让人的合伙资产中收取款项，先前及优先于向任何其他类别或系列合伙权益（B系列高级证券或B系列平价证券除外）的记录持有人分派合伙企业的任何资产，（a）首先，就B系列优先单位作出的任何累积及未付分派（不论先前是否申报）及（b）然后，就该等B系列优先单位而言，每个该等持有人的资本帐目的任何正值。如在该等解散及清盘年度，或在出售、交换或以其他方式处置该合伙企业的全部或实质上全部资产时，任何该等记录持有人就该等B系列优先单位而言的资本帐的总值少于该等B系列优先单位的基本清盘优先次序，则，即使本协议另有规定，在根据本协议对该年度进行任何其他分配之前，以及在根据前一句进行任何分配之前（就已授予类似分配和分配权的任何其他B系列平价证券进行的任何分配或分配除外），毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有B系列优先单位的所有单位持有人，直至每个未清偿的B系列优先单位的资本账户等于B系列基本清算优先单位（根据本协定进行的任何其他分配均不应逆转这种分配的效力）；但条件是，如果同样的分配权已授予其他B系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）、5.22（b）（v）和5.23（b）（v）条进行的分配），然后，毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有B系列优先单位和B系列平价证券的所有单位持有人，直至每一未清的B系列优先单位和B系列平价证券的资本账户等于适用的清算优惠为止（根据本协定的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。如在上述解散及清盘年度内，任何该等纪录持有人就该等B系列优先单位的资本帐目，少于在适用前一句话后该等B系列优先单位的基准清盘优先次序的总和，则在适用法律所准许的范围内，但即使本协议另有相反规定，IRS表格1065附表所列任何前一应课税年度的毛收入及收益项目k-1未经合伙企业提交的申请，应按比例重新分配给当时持有B系列优先单位的所有单位持有人，直至根据本规定和紧接上一句话作出分配后，每一此种尚未支付的B系列优先单位的资本账户等于B系列基本清算优先单位（根据本协定的任何其他分配均不得推翻

但如其他B系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）条、第5.19（b）（v）条、第5.20（b）（v）条、第5.21（b）（v）条、第5.22（b）（v）条和第5.23（b）（v）条授予相同的分配权，则任何此类毛收入和收益项目均应按比例重新分配给当时持有B系列优先单位和B系列平价证券的所有单位持有人，直至根据本协议及紧接上一句作出分配后，每一未偿还的B系列优先单位及该等B系列平价证券的资本帐项相等于适用的清盘优先次序为止（而根据本协议作出的任何其他分配均不得推翻该等分配的效力）。在分配给未清偿的B系列优先单位和任何B系列平价证券（视情况而定）后，任何剩余的终止净收益或终止净亏损应根据第6.1（c）条或第6.1（d）条（视情况而定）分配给合伙人第17-804款根据《特拉华州法案》，B系列优先单位的记录持有人有权获得B系列优先单位在分配之日应计和未付的任何分配，并具有合伙企业债权人的地位，有权获得合伙企业债权人可利用的一切补救办法，而B系列优先单位的纪录持有人就该等应计及未付分派所享有的权利，须优先于任何其他合伙人或受让人（B系列高级证券或B系列平价证券的持有人除外）就合伙企业向该等其他合伙人或受让人作出的任何分派而享有的任何权利；但就此而言，普通合伙人，将不会对有关向B系列优先单位的任何纪录持有人分发该等优先单位的任何义务承担法律责任。

（vi）职级。就该合伙证券的分派及该合伙清盘时的分派而言，B系列优先单位各自须当作职级:

（a）优先于任何B系列次级证券；

（b）以与任何B系列平价证券相等的价格发行；

（c）低于任何B系列高级证券的人；及

（d）低于合伙企业的所有现有和未来负债以及与可用于清偿对合伙企业的债权的资产有关的其他负债。

（vii）不得有任何偿债基金。B系列优先单位不得享有任何偿债基金的利益。

（viii）纪录持有人。在适用法律所容许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理人及付款代理人可就所有目的而言，视任何B系列持有人为适用B系列优先单位的真正、合法及绝对拥有人，而普通合伙人、合伙企业、转让代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影响，除非法律或任何国家证券交易所的适用规则、条例、准则或要求另有规定，B系列优先单位可在这些交易所上市或获准交易（如果有的话）。

（ix）其他权利；信托责任B系列优先单位及B系列持有人不得有任何指定、偏好、权利、权力或责任，但本协议所载或适用法律所规定者除外。即使本协议另有规定，或在适用法律所容许的最大范围内，法律上以衡平法或其他方式存在的任何责任，普通合伙人或任何其他获弥偿人均不负任何责任，包括信托责任或对B系列持有人有任何法律责任，但隐含的诚信及公平交易契约除外。

"第5.19节C系列优选单位的设立。

（a）一般.合伙企业谨此指定及创建一类合伙证券，以指定为"7.375%系列C固定到浮动率累积可赎回永久优先单位“（”Series C Preferred Units"），具有在此阐述的偏好、权利、权力和义务，包括本第5.19节。每一系列C的优选单元在所有方面应彼此相同

C系列优先单位，但C系列的清盘优先权须予增加的日期或C系列的分派可开始累算的日期除外，但以该等日期可能不同为限。C系列优先单位代表合伙企业的永久股本权益，不得引致合伙企业或C系列的持有人要求转换，或（除第5.19（b）（iv）条另有规定外）在某一特定日期赎回。

（b）C系列优先单位的权利C系列优先单位应享有下列权利、优先选择和特权，并应承担下列责任和义务:

（i）C系列首选单元。

（a）C系列优先单位的认可数目须不受限制。合伙购买或以其他方式取得的C系列优先单位须予取消。

（b）C系列优先单位须由以保存人或其代名人的名义注册的一份或多于一份全球证书代表，而任何C系列持有人均无权收取证明其C系列优先单位的最终证书，除非（1）C系列持有人提出要求并获普通合伙人全权酌情同意，（2）法律另有规定，或（3）保存人就C系列优先单位发出其拟辞职或不再有资格以该等资格行事的通知，而普通合伙人不得在其后60个历日内选择替代保存人。只要保存人已获委任并正就C系列优先单位任职，合伙企业应通过向保存人付款和与保存人通信的方式向C系列持有人付款和通信。

（二）分发。

（a）每一尚未发行的C系列优先单位的分配应是累积的，并应按适用的C系列分配率累积，从2021年开始并包括2021年（或对任何随后发行的和新发行的C系列优先单位而言，起计并包括紧接该等C系列优先单位发行日期前的C系列分销付款日期），直至合伙企业按照第5.19（b）（iv）条支付C系列分销或赎回该等C系列优先单位为止，C系列分配是否已经申报。当普通合伙人申报C系列分配时，C系列持有人有权不时从合法可用的合伙企业任何资产中领取C系列分配，用于按每个C系列优先单位的C系列分配率支付分配款。C系列分配，在普通合伙人宣布由合伙企业按照本条第5.19（b）（ii）款支付的范围内，应在每一C系列分配支付日支付拖欠款项。C系列分配应在每一C系列分配支付日（最初的C系列分配支付期除外，C系列分配支付期应从2021年开始并包括2021年）起至但不包括，下一个C系列分配支付日；但分配应按C系列分配率在累计但未支付的C系列分配上累算。否则，任何C系列分配支付日将发生在不是工作日的日期，则已申报的C系列分配应在紧接的下一个工作日支付，不得累算额外的分配。在C系列固定费率期间，系列C的分配应根据A360天年，包括十二个三十日的月份。在C系列浮动汇率期内，C系列分派须以C系列分派比率乘以分数计算，分数的分子为该C系列分派期间的实际日数（以包括该C系列分派期间的首日及不包括最后一日，即C系列分派付款日而厘定），而其分母将为360，并将结果乘以所有未偿还的C系列优先单位的C系列清盘优先次序的总和。（1）累积而未支付或（2）由合伙企业支付的所有C系列分派

根据本条第5.19（b）（ii）款的规定，应在不考虑合伙企业收入的情况下支付，为联邦所得税的目的，应视为根据《守则》第707（c）条使用资本的有担保付款。任何C系列分配期间的有担保付款应在适用的C系列分配记录日期为C系列优先单位持有人的账户支付。

（b）合伙须不迟于纽约市时间下午5时，在每一C系列分销付款日期，向该等C系列分销付款（如有的话），普通合伙人须于适用的C系列分派的记录日期向C系列持有人作出申报。支付任何C系列分派的记录日期（“C系列分派记录日期”）须截至适用的C系列分派付款日期当月首个营业日结束时止，但如C系列分派的付款拖欠，有关C系列分销付款日期的C系列分销记录日期，须为普通合伙人根据本条第5.19款指定的日期。只要任何C系列的优先单位都是优秀的，除非所有尚未支付的C系列优先单位（及任何其他C系列平价证券的分派）已于最近的C系列分派付款日（及与C系列分派付款日有关的分派付款日）支付或同时支付全部累积C系列分派，否则不得宣布或支付或拨出任何C系列次级证券的分派以供支付（惟C系列次级证券的分派除外这样的C系列平价证券，但即使本条第5.19（b）（ii）（b）款另有规定，如一类C系列次级证券或C系列平价证券的分配期短于C系列分配期，则普通合伙人可就该等C系列次级证券或C系列平价证券宣布并支付定期分配款，但条件是在宣布该等分配款时，（1）并无拖欠C系列分派，及（2）普通合伙人预期有足够资金于下一个连续C系列分派付款日支付有关C系列优先单位的全部分派，任何过往C系列分派付款期的累计C系列分派可由普通合伙人申报，并于普通合伙人厘定的任何日期支付，不论C系列分派付款日是否则除下一句另有规定外，如所有拖欠所有未偿还的C系列优先单位的所有累积C系列分派及所有拖欠任何C系列平价证券的所有累积分派均未申报及支付，或如未拨出足够资金支付该等分派，支付拖欠C系列优先单位的累计分派款项及拖欠任何C系列平价证券的累计分派款项，须按其各自分派付款日期的先后次序进行，由最早分派付款日期开始计算。如就所有C系列优先单位及任何其他C系列平价证券而支付的分派款项少于全部分派款项，任何部分付款须按比例就C系列优先单位及当时有权获得分派付款的任何该等其他C系列平价证券，按当时该等C系列优先单位及该等其他C系列平价证券尚欠的分派总额的比例支付。除第12.4条及第5.19（b）（v）条另有规定外，C系列持有人无权获得任何分派，不论是否以现金支付财产或合伙证券，超过全部累积的C系列分配。但按第5.19（b）（ii）（a）条所述的任何累积及未付的C系列分配款额而累积的分配除外，就任何可能拖欠C系列优先单位的分派付款而言，无须支付利息或代替利息的款项。只要C系列优先单位由保存人或其代名人备存纪录，已宣布的C系列分派须在同一天每一系列C分配款付款日期或其他分配款付款日期，如为拖欠的C分配款付款。

（c）C系列浮动利率期间的每一C系列分销期间的C系列分销利率，将由计算代理人按该等C系列分销期间的分销决定日有效的三个月Libor厘定，然后计算代理人将每年4.530%的息差加至适用分销决定日所厘定的三个月Libor。

尽管有上述情况:

（a）如计算代理人在有关分派厘定日期厘定Libor基准利率已终止，则计算代理人将使用其全权酌情厘定的与Libor基准利率最具可比性的替代基准利率或继承基准利率，但如计算代理人厘定有业界接受的替代基准利率或继承基准利率，则计算代理人须使用该替代基准利率或继承基准利率。

（c）除非普通合伙人另有决定，否则C系列分派须当作为已从紧接进行C系列分派的季度之前的季度的可用现金扣除中支付。

（三）表决权。

（a）即使本协议另有规定，C系列优先单位不得有任何表决权或同意或批准任何行动或事项的权利，但第13.3（c）条、第5.19（b）（iii）条或特拉华州法令另有规定的情况除外。

（b）即使本协议另有规定，未经至少66.2/3%未偿还C系列优先单位持有人以单独类别投票的赞成票或同意，普通合伙人不得通过普通合伙人认定会对C系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利产生重大不利影响的对本协议的任何修正案；但（1）除第5.19（b）（iii）（c）条另有规定外，为施行本条第5.19（b）（iii）（b）及（2）款，增发合伙证券（及对本协议的任何与此有关的修订）不得当作构成对本条第5.19（b）（iii）（b）及（2）款的重大不利影响，任何与合并或其他交易有关的对本协议的修订，如C系列优先单位仍未清偿，而其条款在任何方面对C系列持有人不利（由普通合伙人决定），均不得视为对C系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利造成重大不利影响。

（c）即使本协议另有相反规定，在未获最少66.2/3%未行使C系列优先单位持有人的赞成票或同意下，以类别连同任何其他已获授予及可行使相同投票权的C系列平价证券持有人一起投票，合伙企业不得（x）在未偿还的C系列优先单位（或任何C系列平价证券，如果C系列平价证券的持有人根据本条第5.19（b）（iii）（c）款作为一个类别与C系列持有人一起投票）的累积分派拖欠时，创建或发行任何C系列平价证券（包括任何额外的C系列优先单位），或（y）创建或发行任何C系列高级证券。

（d）对于本条第5.19（b）（iii）款所述的任何事项，其中C系列持有人有权作为一个类别投票（不论是单独投票，还是与任何C系列平价持有人一起投票

Securities），该等C系列持有人有权就每一C系列优先单位投一票，该合伙企业或其任何附属公司或其控制的联属公司持有的任何C系列优先单位无权投一票。

（e）尽管有第5.19（b）（iii）（b）条和第5.19（b）（iii）（c）条的规定，但如在该行动生效时或之前已为赎回所有未赎回的C系列优先单位作出规定，则无须C系列持有人投票。

（四）可选赎回；C系列评级活动。

（a）合伙有权（1）在2023年5月15日或之后的任何时间，或不时在2023年5月15日或之后的任何时间，或（2）在C系列评级事件发生后合伙提起的任何复核或上诉程序完结后120天内（在每种情况下），随时赎回C系列优先单位，可全部或部分赎回（根据本条第5.19（b）（iv）（a）条作出的赎回除外，赎回须全部但不部分进行），动用任何合法可作该用途的资金来源，而任何该等赎回须于普通合伙人设定的日期（“C系列赎回日期”）进行。合伙须就每一系列C优先单位支付现金以进行任何该等赎回，该等赎回须相等于100%（如属本条第5.19（b）（iv）（a）条所描述的赎回）或102%（如属本条第5.19（b）（iv）（a）条所描述的赎回），于该等C系列赎回日期对该等C系列优先单位的C系列清盘优先权另加相等于自发行日期起至（但不包括）该等C系列赎回日期止的所有未支付C系列分派的金额（不论该等分派是否须已申报）（“C系列赎回价”）。只要待赎回的C系列优先单位由保存人或保存人的代名人持有记录，C系列赎回价格应由支付代理人于C系列赎回日期向保存人支付。

（b）合伙须以邮资预付的邮递方式发出赎回通知，在预定的C系列赎回日期前不少于30天及不多于60天（截至发出通知当日的下一个营业日纽约市时间下午5时），向C系列持有人赎回任何C系列优先单位，因为该等C系列持有人的姓名出现在转让代理人的簿册上，并显示在该等C系列持有人的地址上（《C系列赎回通知》）应当载明，适用时:（1）C系列赎回日期，（2）须赎回的C系列优先单位数目，以及（如少于所有尚未赎回的C系列优先单位）须向该等C系列持有人赎回的C系列优先单位数目（如属以证明书形式发出的C系列优先单位，则指认），（3）C系列赎回价，（4）任何以证明书形式发出的C系列优先单位的赎回地点，须出示及交回以支付C系列优先单位的赎回价（如代表该C系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则该赎回价即自动发生），及（5）将予赎回的C系列优先单位的分派，须自该C系列赎回日期起及之后停止累积。

（c）如合伙选择赎回少于所有尚未赎回的C系列优先单位，则须赎回的C系列优先单位数目须由普通合伙人决定，而C系列优先单位则须按保存人按比例或以抽签方式决定的选择方法赎回，经调整以避免赎回部分C系列优先单位。任何该等部分赎回尚未赎回的C系列优先单位的C系列赎回价总额，须相应地分配予已赎回的C系列优先单位。未赎回的C系列优先单位须维持未赎回，并有权享有本条第5.19条所规定的所有权利、优先选择及责任。

（d）如合伙发出或安排发出C系列赎回通知，则合伙须向缴款代理人缴存足以赎回C系列优先认股权的款项

已就其发出C系列赎回通知的单位，须不迟于C系列赎回日期纽约时间上午十时正，并须给予付款代理人不可撤销的指示及授权，以支付C系列赎回价格予其C系列优先单位于交回或当作交回时（如代表该C系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则自动发生）须予赎回的C系列优先单位的每名C系列持有人。如C系列赎回通知须已经被给予了，自C系列赎回日期起及之后，除非合伙企业没有根据C系列赎回通知在指明的付款时间及地点提供足够资金进行赎回，否则将予赎回的该等C系列优先单位的所有C系列分派须停止累积，而该等C系列优先单位持有人作为有限合伙人就将予赎回的该等C系列优先单位的所有权利亦须停止，但收取C系列赎回价的权利除外，而该等C系列优先单位其后不得在转让代理人的簿册上转让，亦不得为任何目的而当作未偿还。C系列持有人对存放于支付代理人的款项所赚取的利息收入（如有的话）并无申索。合伙根据本协议存放于支付代理人的任何款项，包括赎回在适用的C系列赎回日期或其他付款日期（视何者适用而定）后一年仍无人认领或仍未支付的C系列优先单位，须在法律允许的范围内，应合伙企业的书面要求向其偿还，其后，有权获得该等赎回或其他付款的C系列持有人只可向合伙企业追索。即使有任何C系列赎回通知，在合伙企业已向付款代理人缴存足以支付该等C系列优先单位的全部C系列赎回价格的资金之前，不得赎回任何要求赎回的C系列优先单位。

（e）合伙赎回或以其他方式取得的任何C系列优先单位，须予注销。如只有证明书所代表的C系列优先单位的一部分已被要求赎回，则在将证明书交回付款代理人时（如代表该C系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义注册的，则该证明书须自动发生），合伙企业须向C系列持有人发出及支付代理人须向C系列持有人交付一份新证明书（或调整适用的簿记户口），该证明书代表已交回但未被要求赎回的C系列优先单位的数目。

（f）即使本条第5.19款另有规定，如C系列优先单位及任何C系列平价证券的全部累积分派尚未支付或宣布及拨出以供支付，则合伙不得全部或部分购回、赎回或以其他方式取得，任何C系列优先单位或C系列平价证券，但根据以相同相对条款向所有C系列持有人及任何C系列平价证券持有人作出的购买或交换要约，则属例外。除第4.9条另有规定外，只要任何C系列优先单位尚未偿还，合伙企业不得赎回，购回或以其他方式取得任何共同基金单位或任何其他C系列次级证券，除非C系列优先单位及任何C系列平价证券就所有先前及当时结束的C系列优先单位分配期，以及就任何该等C系列平价证券而就所有先前及当时结束的分配期，已获支付或宣布及拨出款项以供支付。

（v）清盘权。如合伙根据第12.4条解散及清盘，或以自愿或非自愿方式出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或实质上全部资产，则C系列优先单位的纪录持有人有权从可供分配予合伙人或任何受让人的合伙资产中收取款项，优先于记录在案的合伙企业任何资产的任何分配

任何其他类别或系列合伙权益（C系列高级证券或C系列平价证券除外）的持有人，（1）首先，就C系列优先单位作出的任何累积及未支付分派（不论先前是否申报）及（2）则就该等C系列优先单位而言，各该等持有人的资本帐户中的任何正值。如在该等解散及清盘或出售、交换的年度内，或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上全部资产，则即使本协议另有规定，任何该等记录持有人就该等C系列优先单位所作的资本账，仍少于该等C系列优先单位的合计C系列基本清盘优先次序，及在根据本协议就该年度作出任何其他分配及根据上一句作出任何分配（就任何其他已获授予类似分配及分配权的C系列平价证券作出的任何分配或分配除外）前，毛收入及收益项目须按比例分配予当时持有C系列优先单位的所有基金单位持有人，直至每一未清偿的C系列优先单位的资本帐户等于C系列基本清算优先单位（根据本协定进行的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但如已授予其他C系列同等证券相同的分配权（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）、5.22（b）（v）和5.23（b）（v）条），然后，毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有C系列优先单位和C系列平价证券的所有单位持有人，直至每一未清C系列优先单位和C系列平价证券的资本账户等于适用的清算优惠为止（根据本协定进行的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。如在上述解散及清盘年度内，任何该等纪录持有人就该等C系列优先单位而开立的资本帐户，在适用法律所准许的范围内，少于该等C系列优先单位在适用上一句后的合计C系列基本清盘优先次序，但即使本协议另有相反规定，IRS表格1065附表所列任何前一应课税年度的毛收入及收益项目k-1尚未由合伙企业提出申请的，应按比例重新分配给当时持有C系列优先单位的所有单位持有人，直至根据本规定和紧接上一句话作出分配后，每一此种尚未支付的C系列优先单位的资本账户与C系列基本清算优先单位相等（根据本协定作出的任何其他分配均不应逆转此种分配的效力）；但，如其他C系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）、5.22（b）（v）及5.23（b）（v）条授予相同的分配权，则任何该等毛收入及收益项目均须按比例重新分配予当时持有C系列优先单位及C系列平价证券的所有基金单位持有人，直到根据本条款和紧接的前一句作出分配后，每一未清偿的C系列优先单位和C系列对等证券的资本账户等于适用的清算优先（根据本协议作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。在分配给尚未支付的C系列优先单位和任何C系列平价证券（视情况而定）后，任何剩余的终止净收益或终止净亏损应根据第6.1（c）条或第6.1（d）条（视情况而定）分配给合伙人第17-804款根据《特拉华州法案》，C系列优先单位的记录持有人有权获得与C系列优先单位有关的截至分配之日应计未付的任何分配，并具有合伙企业债权人的地位，有权获得合伙企业债权人可利用的一切补救办法，而就合伙对该等其他合伙人或受让人的任何分配而言，C系列优先单位的记录持有人对该等累算及未付分配的权利，须优先于任何其他合伙人或受让人（C系列高级证券或C系列平价证券的持有人除外）的任何权利；但普通合伙人本身，将不会对有关向C系列优先单位的任何记录持有人分发该等文件的任何义务承担法律责任。

（vi）职级。就该等合伙证券的分派及该合伙清盘时的分派而言，C系列优先单位各自须当作职级:

（a）优先于任何C系列次级证券；

（b）以与任何C系列平价证券相等的价格发行；

（c）低于任何C系列高级证券的人；及

（d）低于合伙企业的所有现有和未来负债以及与可用于清偿对合伙企业的债权的资产有关的其他负债。

（vii）不得有任何偿债基金。C系列优先单位不得享有任何偿债基金的利益。

（viii）纪录持有人。在适用法律所容许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理人及付款代理人可就所有目的而言，视任何C系列持有人为适用C系列优先单位的真正、合法及绝对拥有人，而普通合伙人、合伙企业、转让代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影响，除非法律另有规定或任何国家证券交易所的适用规则、条例、准则或要求，C系列优先股可在这些交易所上市或获准交易（如果有的话）。

（ix）其他权利；信托责任C系列优先单位及C系列持有人不得有任何指定、优先选择、权利、权力或责任，但本协议所载或适用法律所规定者除外。即使本协议另有规定，或在适用法律所容许的最大范围内，法律上以衡平法或其他方式存在的任何责任，普通合伙人或任何其他获弥偿人均不负任何责任，包括信托责任或对C系列持有人有任何法律责任，但隐含的诚信及公平交易契约除外。

"第5.20节D系列优选单位的设立。

（a）一般.合伙企业谨此指定及创建一类合伙证券，以指定为"7.625%系列D固定到浮动率累积可赎回永久优先单位“（”系列D优先单位"），具有在此阐述的偏好、权利、权力和义务，包括本第5.20节。每个D系列优先单位在各方面均须与每个其他D系列优先单位相同，但D系列清盘优先次序须予增加或D系列分派可开始累算的日期除外，D系列优先单位代表合伙企业的永久股本权益，除第5.20（b）（iv）条另有规定外，不得引致合伙企业或D系列持有人要求转换或在某一特定日期赎回该等优先单位。

（b）D系列优先单位的权利D系列优先单位应享有下列权利、优先选择和特权，并应承担下列义务:

（i）D系列首选单元。

（a）D系列优先单位的认可数目须不受限制。合伙购买或以其他方式取得的D系列优先单位须予取消。

（b）D系列优先单位须由以保存人或其代名人的名义注册的一份或多于一份全球证书代表，而任何D系列持有人均无权收取证明其D系列优先单位的最终证书，除非（1）D系列持有人提出要求并获普通合伙人全权酌情同意，（2）法律另有规定的，或（3）保存人就D系列优先单位发出其拟辞职或不再有资格以保存人身分行事的通知，而普通合伙人不得在其后60个历日内选择替代保存人。只要保存人已获委任并正就D系列优先单位任职，则付款及

伙伴关系应通过向保存人付款和与保存人联系的方式向D系列持有人发出通知。

（二）分发。

（a）每一尚未发行的D系列优先单位的分配应是累积的，并应按适用的D系列分配率累积，从2021年开始并包括2021年（或对任何随后发行的和新发行的D系列优先单位而言，起计并包括紧接该等D系列优先单位的发行日之前的D系列分销付款日期），直至该合伙按照第5.20（b）（iv）条支付该等D系列分销或赎回该等D系列优先单位为止，D系列分配是否已申报。当普通合伙人申报时，D系列持有人有权不时从合法可供按D系列每个优先单位的D系列分配率支付分配的合伙企业任何资产中领取D系列分配。D系列分配，在普通合伙人宣布由合伙企业按照本条第5.20（b）（ii）款支付的范围内，应在每一个D系列分配支付日支付拖欠款项。D系列分配应在每一个D系列分配支付日（最初的D系列分配支付期除外，D系列分配支付期应从2021年开始并包括2021年）起至但不包括，该等D系列分销期间的下一个D系列分销付款日期；但该等分销须按D系列分销比率就累积但未获支付的D系列分销作出累算。如任何D系列分销付款日期否则会在并非营业日的日期作出，则已申报的D系列分销须在紧接其后的营业日作出付款，而无须累积额外的分销。在D系列固定费率期间，系列D的分发应根据A360天年，包括十二个为期三十日的月份。在D系列浮动汇率期间，D系列分布须以D系列分布汇率乘以分数计算，分数的分子为D系列分布期间的实际天数（由包括D系列分布期间的第一天及不包括最后一天，即D系列分布付款日期所决定），它的分母是360，及将计算结果乘以所有未偿还的D系列优先单位的D系列清盘优先次序的总和。（1）根据本条第5.20（b）（ii）款由合伙企业累积而未支付或（2）须支付的所有D系列分派，须在不顾及合伙企业的收入的情况下支付，并就联邦所得税而言，须视为根据守则第707（c）条就资本的使用而作出的保证付款。就任何D系列发行期应自适用的D系列发行记录日期起由D系列优先单位持有人承担，

（b）不迟于纽约市时间下午5时，在每一系列D分发付款日期，合伙须向该等系列D分发付款（如有的话），普通合伙人须于适用的D系列分派的记录日期向D系列持有人申报。支付任何D系列分派的记录日期（“D系列分派记录日期”）须截至适用的D系列分派付款日期当月首个营业日结束时止，但如D系列分派的付款拖欠，有关D系列分销付款日期的D系列分销记录日期，须为普通合伙人根据本条第5.20款指定的日期。只要任何D系列的优先单位都是优秀的，除非所有尚未支付的D系列优先单位（及任何其他D系列平价证券的分派）已于最近的D系列分派付款日或于同一时间支付全部累积D系列分派，否则不得就任何D系列次级证券（惟D系列次级证券的分派除外）宣布或支付或拨出款项以供支付（及

但即使本条第5.20（b）（ii）（b）款另有规定，如一类D系列次级证券或D系列平价证券的分配期短于D系列分配期，则普通合伙人可就该等D系列次级证券或D系列平价证券宣布并支付定期分配款，但条件是，于宣布该等分派时，（1）并无拖欠D系列分派，及（2）普通合伙人预期有足够资金于下一个相继的D系列分派付款日支付有关D系列优先单位的全数分派，而过去任何D系列分派付款期的累积D系列分派欠款可由普通合伙人宣布，并于普通合伙人厘定的任何日期支付，不论是否为D系列分派付款日期，均须于付款日期前不少于10天向记录日期的D系列持有人支付。除下一句另有规定外，如所有拖欠所有未偿还D系列优先单位的D系列分派款项及所有拖欠任何D系列平价证券的D系列分派款项均未申报及支付，或如尚未拨出足够款项支付该等款项，则须按其各自的分派付款日期（由最早的分派付款日期起计），支付拖欠D系列优先单位的所有分派款项及拖欠D系列平价证券的任何累积分派款项。如就所有D系列优先单位及任何其他D系列平价证券而支付的分派款项少于全部分派款项，任何部分付款须按比例就D系列优先单位及任何该等其他D系列平价证券支付，而该等D系列优先单位及该等其他D系列平价证券在当时有权获得分派付款的总分派款额须按比例支付。除第12.4条及第5.20（b）（v）条另有规定外，D系列持有人无权获得任何分派，不论以现金支付财产或合伙证券，超过全部累积D系列分派。但如第5.20（b）（ii）（a）条所述，就任何累积及未付D系列分派的款额而累积的分派除外，就任何可能拖欠D系列优先单位的分发付款而言，无须支付利息或代替利息的款项。只要保存人或其代名人持有D系列优先单位的纪录，已申报的D系列分发款项须在同一天每一系列D分配款付款日期上的资金或在D分配款拖欠的情况下的其他分配款付款日期。

（c）D系列浮动费率期间内每一D系列分销期间的D系列分销利率，将由计算代理人按于该D系列分销期间的分销决定日有效的3个月Libor厘定，然后计算代理人将每年4.738%的息差加至适用分销决定日所厘定的3个月Libor。

尽管有上述情况:

（c）除非普通合伙人另有决定，D系列分派须当作为已从紧接进行D系列分派的季度之前的季度的可动用现金中扣除款项而支付。

（三）表决权。

（a）即使本协议另有规定，D系列优先单位不得有任何表决权或同意或批准任何行动或事项的权利，但第13.3（c）条、第5.20（b）（iii）条或特拉华州法令另有规定的情况除外。

（b）即使本协议另有规定，未经至少66.2/3%未偿还D系列优先单位持有人以单独类别投票的赞成票或同意，普通合伙人不得通过普通合伙人认定会对D系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利产生重大不利影响的对本协议的任何修正案；但条件是（1）在不违反第5.20（b）（iii）（c）条的情况下，为施行本条第5.20（b）（iii）（b）及（2）款，增发合伙证券（及对本协议的任何与此有关的修订）不得当作构成对本条第5.20（b）（iii）（b）及（2）款的重大不利影响，任何与合并或其他交易有关的对本协议的修订，如D系列优先单位仍未清偿，而其条款在任何方面对D系列持有人不利（由普通合伙人决定），均不得视为对D系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利造成重大不利影响。

（c）即使本协议另有相反规定，在未获最少66.2/3%未行使D系列优先单位持有人的赞成票或同意下，连同任何其他已获授予及可行使相同投票权的D系列平价证券持有人，作为一个类别进行投票，合伙企业不得（x）根据第5.20（b）（iii）（c）条创建或发行任何D系列平价证券（包括任何额外的D系列优先单位），如果未偿还D系列优先单位（或任何D系列平价证券，如果该D系列平价证券的持有人与D系列优先证券的持有人根据本条作为一个类别投票）的累积分配拖欠，或（y）创建或发行任何D系列优先证券。

（d）就本条第5.20（b）（iii）款所述的任何事项而言，如D系列持有人有权作为类别投票（不论是单独投票或连同任何D系列平价证券持有人投票），则该等D系列持有人有权就每一D系列优先单位投一票，而合伙企业或其任何附属公司或其控制的联属公司所持有的任何D系列优先单位则无权投票。

（e）尽管第5.20（b）（iii）（b）及5.20（b）（iii）（c）条另有规定，但如在该行动生效时或之前，已为赎回所有未赎回的D系列优先单位作出规定，则无须D系列持有人投票。

（四）可选赎回；D系列评级活动。

（a）合伙有权（1）在2023年8月15日或之后的任何时间，或不时在2023年8月15日或之后的任何时间，或（2）在每宗个案中，在合伙在D系列评级事件发生后提起的复核或上诉程序完结后120天内的任何时间，赎回D系列优先单位，可全部或部分赎回（但根据本条第5.20（b）（iv）（a）款作出的赎回除外，赎回须全部但不部分进行），并使用任何合法可用于该目的的资金来源。任何该等赎回须于普通合伙人设定的日期（“D系列赎回日期”）进行。合伙须就每一系列D优先单位支付现金以进行任何该等赎回，该等赎回须相等于100%（如属本条第5.20（b）（iv）（a）条所述赎回）或102%（如属本条第5.20（b）（iv）（a）条所述赎回），在D系列赎回日期对D系列优先单位的清偿优先权加上等于所有未支付的D系列分配款的数额

其自发行日起至（但不包括）D系列兑付日止（不论该等分派是否已申报）（“D系列兑付价”）。只要待赎回的D系列优先单位由保存人或保存人的代名人持有记录，D系列赎回价格须由付款代理人于D系列赎回日期向保存人支付。

（b）合伙须以邮资预付的邮递方式发出赎回通知，于指定的D系列赎回日期前不少于30天及不多于60天（截至发出通知当日的下一个营业日纽约市时间下午5时正），将予赎回的任何D系列优先单位，因为该等D系列优先单位持有人的姓名列于转让代理人的簿册上，以及列于该等D系列优先单位持有人的地址。该通知（《D系列兑付通知》）应当载明，视情况而定:（1）D系列赎回日期；（2）须赎回的D系列优先单位数目；如赎回的D系列优先单位少于所有尚未赎回的D系列优先单位，则须向该D系列持有人赎回的D系列优先单位数目（如属以证明书形式发出的D系列优先单位，则指认）；（3）D系列赎回价格，（4）任何以证明书形式发出的D系列优先单位的赎回地点，须出示及交回以支付D系列优先单位的赎回价（如代表该D系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则该赎回价即自动发生），及（5）将予赎回的D系列优先单位的分派，须自该D系列赎回日期起及之后停止累积。

（c）如合伙选择赎回少于所有尚未赎回的D系列优先单位，则须赎回的D系列优先单位数目须由普通合伙人决定，而D系列优先单位则须按保存人按比例或以抽签方式决定的选择方法赎回，经调整以避免赎回部分D系列优先单位。任何该等部分赎回尚未赎回的D系列优先单位的D系列赎回价总额，须相应地分配予已赎回的D系列优先单位。未赎回的D系列优先单位须维持未赎回，并有权享有本条第5.20条所规定的所有权利、优先选择及责任。

（d）如合伙发出或安排发出D系列赎回通知，合伙须在不迟于D系列赎回日期的纽约市时间上午10时前，将足以赎回D系列赎回通知所关乎的D系列优先单位的资金存入缴款代理人，并须给予付款代理人不可撤销的指示及授权，以支付D系列赎回价格予其D系列优先单位须于交回或当作交回时（如代表该D系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则该交回须自动发生）按D系列赎回通知所列的该等证书的每一名D系列持有人。如D系列赎回通知须已经被给予了，自D系列赎回日期起及之后，除非合伙企业没有根据D系列赎回通知在指明的付款时间及地点提供足够资金进行赎回，否则将予赎回的D系列优先单位的所有D系列分派须停止累积，而作为有限合伙人的D系列优先单位持有人就将予赎回的D系列优先单位的所有权利亦须停止，但收取系列D赎回价的权利除外，而该等系列D优先单位其后不得在转让代理人的簿册上转让，亦不得为任何目的而当作未偿还。系列D持有人对存放于支付代理人的款项所赚取的利息收入（如有的话）并无申索。合伙根据本协议存放于支付代理人的任何款项，包括赎回在适用的D系列赎回日期或其他付款日期（视何者适用而定）后一年仍无人认领或未获支付的D系列优先单位，须在法律允许的范围内，应合伙企业的书面要求向合伙企业偿还，而在此之后，有权赎回的D系列持有人须获偿还

或其他付款只可求助于该合伙。即使有任何D系列赎回通知，在该合伙已向付款代理人缴存足以支付该D系列优先单位的全部D系列赎回价的资金前，不得赎回任何要求赎回的D系列优先单位。

（e）合伙赎回或以其他方式取得的任何D系列优先单位须予注销。如只有证明书所代表的D系列优先单位的一部分已被要求赎回，则在将证明书交回付款代理人时（如代表该D系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义注册的，则该证明书须自动发生），合伙企业须向D系列持有人发出及支付代理人须向D系列持有人交付一份新证书（或调整适用的簿记账户），该证书代表已交回但未被要求赎回的D系列优先单位的数目。

（f）即使本条第5.20款另有规定，如D系列优先单位及任何D系列平价证券的全部累积分派尚未支付或宣布及拨出以供支付，则合伙不得全部或部分购回、赎回或以其他方式取得，任何D系列优先单位或D系列平价证券，但根据以相同相对条款向所有D系列持有人及任何D系列平价证券持有人作出的购买或交换要约，则属例外。除第4.9条另有规定外，只要任何D系列优先单位尚未偿还，合伙企业不得赎回，购回或以其他方式取得任何共同基金单位或任何其他D系列次级证券，除非就所有先前及当时结束的D系列优先基金单位而言，就D系列优先基金单位而言，就D系列优先基金单位及任何D系列平价证券而言，就D系列优先基金单位及任何D系列平价证券而言，就所有先前及当时结束的分配期而言，均已缴足或宣布缴足及拨出款项。

（v）清盘权。如合伙根据第12.4条解散及清盘，或以自愿或非自愿方式出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或实质上全部资产，则D系列优先单位的纪录持有人有权从可供分配予合伙人或任何受让人的合伙资产中收取款项，在向任何其他类别或系列合伙权益（不包括D系列高级证券或D系列平价证券）的记录持有人分派合伙企业的任何资产之前及之后，（a）首先，就D系列优先单位作出的任何累积及未支付分派（不论先前是否申报）及（b）然后，就该等D系列优先单位而言，每个该等持有人的资本帐户中的任何正值。如在该等解散及清盘年度，或在出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上全部资产的年度，任何该等记录持有人就该等D系列优先单位而言的资本帐户，少于该等D系列优先单位的合计基本清盘优先次序，则，即使本协议另有规定，在根据本协议对该年度进行任何其他分配之前，以及在根据前一句进行任何分配之前（就已授予类似分配和分配权的任何其他D系列平价证券进行的任何分配或分配除外），毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有D系列优先单位的所有单位持有人，直至每个未清偿的D系列优先股单位的资本账户等于D系列基本清算优先股（根据本协定进行的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但条件是，如果同样的分配权已授予其他D系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.21（b）（v）、5.22（b）（v）和5.23（b）（v）节进行的分配），然后，毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有D系列优先单位和D系列平价证券的所有单位持有人，直至每一未清D系列优先单位和D系列平价证券的资本账户与适用的清算优先单位相等（不作其他分配

根据本协定，此种分配的效力应予撤销）。如在上述解散及清盘年度内，任何该等纪录持有人就该等D系列优先单位的资本帐目，少于在适用前一句话后该等D系列优先单位的基本清盘优先次序的总和，则在适用法律所准许的范围内，但即使本协议另有相反规定，IRS表格1065附表所列任何前一应课税年度的毛收入及收益项目k-1尚未由合伙企业提出申请的，应按比例重新分配给当时持有D系列优先单位的所有单位持有人，直至根据本规定和紧接上一句话作出分配后，每个D系列优先单位的资本账户与D系列基本清算优先单位相等（根据本协定作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但条件是，如其他D系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.21（b）（v）、5.22（b）（v）及5.23（b）（v）条授予相同的分配权，则任何该等毛收入及收益项目均须按比例重新分配予当时持有D系列优先单位及D系列平价证券的所有基金单位持有人，直到根据本条款和紧接的前一句作出分配后，每个未清偿的D系列优先单位和此种D系列平价证券的资本账户等于适用的清算优惠为止（根据本协议作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。在分配给未清偿的D系列优先单位和任何D系列平价证券（视情况而定）后，任何剩余的终止净收益或终止净亏损应根据第6.1（c）条或第6.1（d）条（视情况而定）分配给合伙人第17-804款根据《特拉华州法案》，D系列优先单位的记录持有人有权获得与D系列优先单位有关的截至分配之日应计未付的任何分配，并具有合伙企业债权人的地位，有权获得合伙企业债权人可利用的一切补救办法，而就合伙对该等其他合伙人或受让人的任何分配而言，D系列优先单位的记录持有人对该等累算及未付分配的权利，须优先于任何其他合伙人或受让人（任何D系列高级证券或D系列平价证券的持有人除外）的任何权利；但普通合伙人本身，对于向D系列优先单位的任何记录持有人分配这些优先单位的任何义务将不承担任何责任。

（vi）职级。就该等合伙证券的分派及该合伙清盘时的分派而言，D系列优先单位各自须当作职级:

（a）优先于任何D系列次级证券；

（b）按与任何D系列平价证券的平价计算；

（c）任何D系列高级证券的次级者；及

（d）低于合伙企业的所有现有和未来负债以及与可用于清偿对合伙企业的债权的资产有关的其他负债。

（vii）不得有任何偿债基金。D系列优先单位不得享有任何偿债基金的利益。

（viii）纪录持有人。在适用法律所容许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理人及付款代理人可就所有目的而言，视任何D系列持有人为适用D系列优先单位的真正、合法及绝对拥有人，而普通合伙人、合伙企业、转让代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影响，除法律另有规定或任何国家证券交易所的适用规则、条例、准则或要求外，D系列优先股可在这些交易所上市或获准交易（如果有的话）。

（ix）其他权利；信托责任D系列优先单位及D系列持有人不得有任何指定、优先选择、权利、权力或责任，但本

协议或适用法律所规定。即使本协议有任何相反规定，或在适用法律所允许的最大范围内，在法律、衡平或其他方面存在任何义务，普通合伙人或任何其他获弥偿人均不应对D系列持有人负有任何义务，包括信托义务，或对D系列持有人负有任何责任，但隐含的诚信和公平交易契约除外。

"第5.21节E系列优选单位的设立。

（a）一般.合伙企业谨此指定及创建一类合伙证券，以指定为"7.600%系列E固定到浮动率累积可赎回永久优先单位“（”Series E Preferred Units"），具有在此阐述的偏好、权利、权力和义务，包括本第5.21节。每一系列E优先单位在所有方面均应与每一其他系列E优先单位相同，但E系列清算优先单位增加的日期或E系列分配可能开始累积的日期除外，在上述日期可能不同的范围内，E系列优先单位代表合伙企业的永久股本权益，不得引致合伙企业或E系列持有人要求转换，或除第5.21（b）（iv）条另有规定外，在某一日期赎回该等优先单位。

（b）E系列优先单位的权利:E系列优先单位应享有下列权利、优先选择和特权，并应承担下列义务:

（i）E系列优选单元。

（a）E系列优先单位的认可数目须不受限制。合伙购买或以其他方式取得的E系列优先单位须予取消。

（b）E系列优先单位应由以保存人或其代名人的名义登记的一份或多份全球证书代表，任何E系列持有人均无权获得证明其E系列优先单位的最终证书，除非（1）E系列持有人提出要求并经普通合伙人全权酌情同意，（2）法律另有规定的，或（3）保存人就E系列优先单位发出其打算辞职或不再有资格以该资格行事的通知，而普通合伙人在其后60个历日内不得选择替代保存人。只要保存人已获委任并正就E系列优先单位任职，合伙企业对E系列持有人的付款和通信应通过向保存人付款和与保存人通信的方式进行。

（二）分发。

（a）每一尚未发行的E系列优先单位的分配应是累积的，并应按适用的E系列分配比率累积，从2021年开始并包括2021年（或对任何随后发行的和新发行的E系列优先单位而言，起计并包括紧接该等E系列优先单位发行日之前的E系列分销付款日期），直至合伙企业按照第5.21（b）（iv）条支付该等E系列分销或赎回该等E系列优先单位为止，E系列分配是否已经申报。当普通合伙人申报时，E系列持有人有权不时从合法可用于按E系列优先单位的E系列分配率支付分配的合伙企业任何资产中领取E系列分配。E系列分配，在普通合伙人按照本条第5.21款（b）项（ii）目宣布由合伙企业支付的范围内，应在每个E系列分配支付日支付拖欠款项。E系列分配应在每个E系列分配支付日（不包括从2021年【…】开始并包括在内的最初E系列分配支付日）起至但不包括在内的E系列分配支付期内累积，该E系列发行期的下一个E系列发行期的付款日期；但发行期应累积在

但按E系列分发率计算的未支付E系列分发款。如任何E系列分发款的支付日期不是营业日，则申报的E系列分发款须在紧接的下一个营业日支付，而无须累积额外的分发款。

在E系列固定费率期间，E系列分配应根据A360-年，包括十二个为期三十日的月份。在E系列浮动汇率期间，E系列分派须以E系列分派比率乘以分数计算，分数的分子为E系列分派期间的实际日数（以包括E系列分派期间的首日及不包括E系列分派付款日期的最后一日为准），它的分母是360，及将结果乘以所有未偿还的E系列优先单位的E系列清盘优先选择总额。所有E系列分派如属（1）累积而未支付或（2）由合伙企业依据本条第5.21（b）（ii）款须予支付，则无须顾及合伙企业的收入，而就联邦入息税而言，须视为根据守则第707（c）条就资本的使用而作出的有保证付款。就任何自适用的E系列发行记录之日起，E系列发行期应由E系列优先单位持有人承担，

（b）合伙须不迟于纽约市时间下午5时，在每一轮E类分销付款日期，向该等轮E类分销付款（如有的话），普通合伙人须于适用的E系列分销的记录日期向E系列持有人申报。支付任何E系列分销的记录日期（“E系列分销记录日期”）须于适用的E系列分销付款日期当月第一个营业日结束营业，但拖欠支付E系列分销的款项则除外，有关E系列分销付款日期的E系列分销记录日期，须为普通合伙人根据本条第5.21款指定的日期。只要任何E系列的优先单位都是优秀的，除非所有尚未支付的E系列优先单位（以及任何其他E系列平价证券的分配）已于最近的E系列分配付款日（以及与E系列分配付款日有关的分配付款日）支付或同时支付全部E系列累计分配款，否则不得宣布或支付或预留任何E系列次级证券的分配款（仅以E系列次级证券支付的分配款除外这样的E系列平价证券，但即使本条第5.21（b）（ii）（b）款另有规定，如一类E系列次级证券或E系列平价证券的分配期短于E系列分配期，则普通合伙人可就该等E系列次级证券或E系列平价证券宣布并支付定期分配款，但条件是在宣布该等分配款时，（i）并无拖欠E系列分派款项，及（ii）普通合伙人预期有足够资金于下一个连续E系列分派付款日支付有关E系列优先单位的全部分派款项，过去任何E系列分派付款期的累积E系列分派款项可由普通合伙人申报，并于普通合伙人厘定的任何日期支付，不论E系列分派付款日是否向记录日期的E系列持有人支付该等款项，而该等付款日期不得少于该等付款日期前10天。

除下一句话另有规定外，如果所有拖欠所有未缴的E系列优先单位的所有E系列累计分配款以及拖欠任何E系列平价证券的所有E系列累计分配款尚未申报和支付，或者如果尚未拨出足够的资金支付这些款项，对E系列优先单位的累计拖欠分配款和对任何E系列平价证券的累计拖欠分配款应按其各自的分配款支付日期顺序支付，从最早的分配款支付日期开始计算

已支付E系列优先单位及任何其他E系列平价证券，则就E系列优先单位及任何该等其他E系列平价证券而言，须按比例支付任何部分款项，而该等E系列优先单位及该等其他E系列平价证券在当时有权获得分派付款的款项，须与就该等E系列优先单位及该等其他E系列平价证券而须缴付的分派款项总额成比例。除第12.4条及第5.21（b）（v）条另有规定外，系列E持有人无权获得超过全部累积系列E分派的任何分派，不论该分派以现金、财产或合伙证券支付。但就第5.21（b）（ii）（a）条所述任何累积及未支付的系列E分派的款额而累积的分派除外，就任何可能拖欠E系列优先单位的分发付款而言，无须支付利息或代替利息的款项。只要保管人或其代名人持有E系列优先单位的纪录，已申报的E系列分发款项须在同一天每一系列E分配款付款日期上的资金或在E分配款拖欠的情况下的其他分配款付款日期。

（c）E系列浮动息率期间的每一E系列分销期间的E系列分销利率，将由计算代理人以在该E系列分销期间的分销决定日有效的三个月Libor厘定，然后计算代理人将每年5.161%的息差加至在适用分销决定日厘定的三个月Libor。

尽管有上述情况:

（c）除非普通合伙人另有决定，E系列分派须当作为已从紧接E系列分派进行前一季结束时的可用现金扣除中支付。

（三）表决权。

（a）即使本协议另有规定，E系列优先单位不得有任何表决权或同意或批准任何行动或事项的权利，但第13.3（c）条、第5.21（b）（iii）条或特拉华州法令另有规定的情况除外。

（b）即使本协议另有规定，未经至少66.2/3%未偿还E系列优先单位持有人作为单独类别投票的赞成票或同意，普通合伙人不得通过普通合伙人认定会对E系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利产生重大不利影响的对本协议的任何修正案；但条件是，（i）在不违反第5.21（b）（iii）（c）条的情况下，为施行本条第5.21（b）（iii）（b）及（ii）款，增发合伙证券（及与此有关的对本协议的任何修订）不得当作构成该等重大不利影响，如合并或其他交易中，E系列优先单位仍未清偿，而合并或其他交易的条款在任何方面对E系列持有人不利，则本协议不作任何修订（由一般

Partner）应被视为对E系列优先单位的权力、偏好、职责或特殊权利产生重大不利影响。

（c）即使本协议另有相反规定，在未获最少66.2/3%尚未行使的E系列优先单位持有人的赞成票或同意下，连同任何其他已获授予及可行使相同投票权的E系列平价证券持有人，作为一个类别进行投票，合伙企业不得（x）在未偿还的E系列优先单位（或任何E系列平价证券，如果E系列平价证券的持有人根据本条第5.21（b）（iii）（c）款作为一个类别与E系列优先证券的持有人一起投票）应付的累计分配款拖欠时，创建或发行任何E系列平价证券（包括任何额外的E系列优先单位），或（y）创建或发行任何E系列优先证券。

（d）对于本条第5.21（b）（iii）款所述的任何事项，其中E系列持有人有权作为一个类别（不论是单独或连同任何E系列平价证券持有人）投票，该E系列持有人有权就每一E系列优先单位投一票，合伙企业或其任何附属公司或其控制的联属公司所持有的任何E系列优先单位则无权投票。

（e）尽管有第5.21（b）（iii）（b）条和第5.21（b）（iii）（c）条的规定，但如在上述行动生效之时或之前，已为赎回所有尚未赎回的E系列优先单位作出规定，则无须E系列持有人投票。

（四）可选赎回；E系列评级活动。

（a）合伙有权（i）在2024年5月15日或之后的任何时间及不时，或（ii）在每宗个案中，在合伙在E系列评级事件发生后提起的复核或上诉程序完结后120天内的任何时间赎回E系列优先单位，可全部或部分赎回（根据本条第5.21（b）（iv）（a）条进行的赎回除外，赎回须全部但不部分进行），使用任何合法可用于该目的的资金来源。任何该等赎回须于普通合伙人设定的日期（“系列E赎回日期”）进行。合伙须就每一系列E优先单位支付现金以进行任何该等赎回，该等赎回须相等于100%（如属本条第5.21（b）（iv）（a）条所述赎回）或102%（如属本条第5.21（b）（iv）（a）条所述赎回），于该等E系列赎回日期对该等E系列优先单位的E系列清盘优先购买权，另加相等于自发行日期起至（但不包括）该等E系列赎回日期止的所有未支付E系列分派的金额（不论该等分派是否须已申报）（“E系列赎回价”）。只要待赎回的E系列优先单位由保存人或保存人的代名人持有记录，E系列赎回价格应由支付代理人于E系列赎回日期向保存人支付。

（b）合伙须以邮资预付的邮递方式发出赎回通知，在预定的E系列赎回日期前不少于30天及不多于60天（自发出通知当日的下一个营业日纽约市时间下午5时正起），将赎回的任何E系列优先单位，因为该等E系列优先单位持有人的姓名列于转让代理人的簿册上及该等E系列优先单位持有人的地址。该通知（《E系列赎回通知》）应当载明，适用时:（1）E系列赎回日期；（2）须赎回的E系列优先单位数目；如赎回的E系列优先单位少于所有尚未赎回的E系列优先单位，则须向该等E系列持有人赎回的E系列优先单位数目（如属以证明书形式发出的E系列优先单位，则指认）；（3）E系列赎回价格，（4）任何以证明书形式发出的E系列优先单位的赎回地点，须出示及交回以支付E系列优先单位的赎回价（如代表E系列优先单位的证明书是以

保存人或其代名人），以及（5）就将予赎回的E系列优先单位进行的分派，须自该E系列赎回日期起及之后停止累积。

（c）如合伙选择赎回少于所有尚未赎回的E系列优先单位，则须赎回的E系列优先单位数目须由普通合伙人决定，而E系列优先单位则须按保存人按比例或以抽签方式决定的选择方法赎回，经调整以避免赎回部分E系列优先单位。任何该等部分赎回尚未赎回的E系列优先单位的E系列赎回价总额，须相应地分配予已赎回的E系列优先单位。未赎回的E系列优先单位须维持未赎回，并有权享有本条第5.21条所规定的所有权利、优先选择及责任。

（d）如合伙发出或安排发出E系列赎回通知，合伙须在不迟于E系列赎回日期纽约市时间上午10时前，将足以赎回E系列赎回通知所涉及的E系列优先单位的资金存入缴款代理人，并须给予付款代理人不可撤销的指示及授权，以支付E系列赎回价格予其E系列优先单位须于交回或当作交回时（如代表该E系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则自动发生）按E系列赎回通知书所载就该等优先单位发出的证明书的每个E系列持有人。如E系列赎回通知书须已经被给予了，自E系列赎回日期起及之后，除非合伙企业没有根据E系列赎回通知在指明的付款时间及地点提供足够资金进行赎回，否则将予赎回的E系列优先单位的所有E系列分派须停止累积，而作为有限合伙人的E系列优先单位持有人就将予赎回的E系列优先单位的所有权利亦须停止，但收取系列E赎回价的权利除外，而该等系列E优先单位其后不得在转让代理人的簿册上转让，亦不得为任何目的而当作未偿还。系列E持有人不得申索存放于支付代理人的款项所赚取的利息收入（如有的话）。合伙企业基于任何理由而根据本协议存放于支付代理人的款项，包括赎回在适用的E系列赎回日期或其他付款日期（视何者适用而定）后一年仍无人认领或未获支付的E系列优先单位，须在法律允许的范围内，应合伙企业的书面要求向其偿还，其后，有权获得该等赎回或其他付款的E系列持有人只可向合伙企业追索。即使有任何E系列赎回通知，在合伙企业向付款代理人缴存足以支付该等E系列优先单位的全部E系列赎回价的资金之前，不得赎回任何要求赎回的E系列优先单位。

（e）合伙赎回或以其他方式取得的任何E系列优先单位，须予注销。如只有一份证明书所代表的E系列优先单位的一部分已被要求赎回，则在将证明书交回付款代理人时（如代表该E系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义注册的，则该证明书须自动发生），合伙企业须向E系列持有人发出及支付代理人须向E系列持有人交付一份新证书（或调整适用的簿记账户），该证书代表已交回但未被要求赎回的E系列优先单位的数目。

（f）即使本条第5.21款另有规定，如对E系列优先单位及任何E系列平价证券的全部累积分派尚未支付或宣布及拨出以供支付，则合伙不得全部或部分购回、赎回或以其他方式取得，任何E系列优先单位或E系列平价证券，但根据以相同相对条款向所有E系列持有人及任何E系列平价证券持有人作出的购买或交换要约，则属例外

第4.9节规定，只要任何E系列优先单位尚未清偿，合伙企业不得赎回、回购或以其他方式购买任何共同单位或任何其他E系列次级证券，除非就E系列优先单位以及所有先前和当时结束的E系列优先单位以及所有先前和当时结束的分配期间而言，对E系列优先单位和任何E系列平价证券进行全额累积分配，对于任何此类E系列平价证券，应已支付或申报，并留作付款之用。

（五）清算权利。

如合伙根据第12.4条解散及清盘，或以自愿或非自愿方式出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或实质上全部资产，则系列E优先单位的记录持有人有权从可供分配予合伙人或任何受让人的合伙资产中收取款项，在向任何其他类别或系列合伙权益（不包括E系列高级证券或E系列平价证券）的记录持有人分派合伙企业的任何资产之前及之后，（i）首先，就E系列优先单位作出的任何累积及未支付分派（不论先前是否申报）；及（ii）然后，就该等E系列优先单位而言，每个该等持有人的资本帐目的任何正值。如在该等解散及清盘年度，或在出售、交换或以其他方式处置该合伙企业的全部或实质上全部资产时，任何该等记录持有人就该等E系列优先单位而言的资本帐的总值少于该等E系列优先单位的基本清盘优先次序，则，即使本协议另有规定，在根据本协议对该年度进行任何其他分配之前，以及在根据前一句进行任何分配之前（就已授予类似分配和分配权的任何其他E系列平价证券进行的任何分配或分配除外），毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有E系列优先单位的所有单位持有人，直至每个未清偿的E系列优先单位的资本账户等于E系列基本清算优先单位（根据本协定进行的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但是，如果已向E系列其他优先单位证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.22（b）（v）和5.23（b）（v）条）授予了类似的分配权，然后，毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有E系列优先单位和E系列平价证券的所有单位持有人，直至每一未清E系列优先单位和E系列平价证券的资本账户等于适用的清算优惠为止（根据本协定进行的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。如在上述解散及清盘年度内，任何该等纪录持有人就该等E系列优先单位的资本帐目，少于在适用上一句话后该等E系列优先单位的基本清盘优先次序的总和，则在适用法律所准许的范围内，但即使本协议另有相反规定，IRS表格1065附表所列任何前一应课税年度的毛收入及收益项目k-1尚未由合伙企业提出申请的，应按比例重新分配给当时持有E系列优先单位的所有单位持有人，直至根据本规定和紧接上一句话作出分配后，每一此种尚未支付的E系列优先单位的资本账户与E系列基本清算优先单位相等（根据本协定作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但，如其他E系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.22（b）（v）及5.23（b）（v）条授予相同的分配权，则任何该等毛收入及收益项目均须按比例重新分配予当时持有E系列优先单位及E系列平价证券的所有基金单位持有人，在根据本条款和紧接的前一句作出拨款后，直至就每一未偿还的E系列优先基金单位及该等E系列平价证券的资本帐

等于适用的清算优先权（根据本协议进行的任何其他分配均不应逆转此种分配的效力）。在分配给未清偿的E系列优先单位和任何E系列平价证券（视情况而定）后，任何剩余的终止净收益或终止净亏损应根据第6.1（c）条或第6.1（d）条（视情况而定）分配给合伙人第17-804款根据《特拉华州法案》，E系列优先单位的记录持有人有权获得E系列优先单位在分配之日应计和未付的任何分配，并具有合伙企业债权人的地位，有权获得合伙企业债权人可利用的一切补救办法，而就合伙向该等其他合伙人或受让人作出的任何分配而言，E系列优先单位的记录持有人对该等累算及未付分配的权利，须优先于任何其他合伙人或受让人（不包括任何E系列高级证券或E系列平价证券的持有人）的任何权利；但就此而言，普通合伙人，将不对有关向E系列优先单位的任何记录持有人分发此种物品的任何义务承担任何责任。

（vi）职级。

系列E的优先单位，在合伙证券的分派及合伙企业清盘时的分派方面，均须视为排名如下:

（a）优先于任何E系列次级证券；

（b）按与任何E系列平价证券相等的价格发行；

（c）低于任何E系列高级证券的人；及

（d）低于合伙企业的所有现有和未来负债以及与可用于清偿对合伙企业的债权的资产有关的其他负债。

（vii）没有偿债基金。

E系列优先股不享有任何偿债基金的收益。

记录持有人。

在适用法律所容许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理人及付款代理人可就所有目的将任何E系列持有人视为及视为适用E系列优先单位的真正、合法及绝对拥有人，而普通合伙人、合伙企业、转让代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影响，但法律或任何适用规则、规例另有规定者除外E系列优先股可在其上市或获准交易的任何国家证券交易所的准则或要求（如果有的话）。

（九）其他权利；信托义务。

系列E优先单位及系列E持有人不得有任何指定、优先选择、权利、权力或责任，但本协议所载或适用法律所规定者除外。即使本协议另有规定，或在适用法律所容许的最大范围内，法律上以衡平或其他方式存在的任何责任，普通合伙人或任何其他获弥偿人均不负任何责任，包括受托责任，或对E系列持有人负有任何责任，但隐含的诚信及公平交易契约除外。"

"第5.22节F系列优选单位的设立。

（a）一般.合伙特此指定及创建一类合伙证券，以指定为“6.750%系列F固定利率重置累计可赎回永久优先单位”（该

“F系列优先单位”），具有本文所述的优先选择、权利、权力和义务，包括本节第5.22每一F系列优先单位在各方面均须与每一其他F系列优先单位相同，但F系列清盘优先次序须予增加的日期或F系列分派可开始累算的日期除外，F系列优先单位代表合伙企业的永久股本权益，除第5.22（b）（iv）条另有规定外，不得引致合伙企业或F系列持有人要求转换或在某一特定日期赎回该等优先单位。

（b）F系列优先单位的权利:F系列优先单位应享有下列权利、优先选择和特权，并应承担下列义务:

（i）F系列首选单元。

（a）F系列优先单位的认可数目须不受限制。合伙购买或以其他方式取得的F系列优先单位须予取消。

（b）F系列优先单位须由以保存人或其代名人的名义注册的一份或多于一份全球证书代表，而任何F系列持有人均无权收取证明其F系列优先单位的最终证书，除非（1）F系列持有人提出要求并获普通合伙人全权酌情同意，（2）如法律另有规定，或（3）保存人就F系列优先单位发出其拟辞职或不再有资格以保存人身分行事的通知，而普通合伙人不得在其后60个历日内选择替代保存人。只要保存人已获委任并正就F系列优先单位任职，合伙企业应通过向保存人付款和与保存人通信的方式向F系列持有人付款和通信。

（二）分发。

（a）每一尚未发行的F系列优先单位的分配应是累积的，并应从2021年起按适用的F系列分配率累积，包括【…】年（或对任何随后发行的和新发行的F系列优先单位而言，起计并包括紧接该等F系列优先单位发行日期前的F系列分派付款日期），直至该合伙按照第5.22（b）（iv）条支付该等F系列分派或赎回该等F系列优先单位为止，F系列分配是否已申报。当普通合伙人申报时，F系列持有人有权不时从合法可供按F系列优先单位的F系列分配率支付分配的合伙资产中领取F系列分配。F系列分配，在普通合伙人宣布由合伙企业按照本条第5.22（b）（ii）款支付的范围内，应在每个F系列分配支付日支付拖欠款项。F系列分配应从上一个F系列分配支付日（不包括最初的F系列分配支付期，该支付期应从2021年开始并包括2021年）起至但不包括，在每个F系列分配期内累积，该F系列分发期的下一个F系列分发款支付日；但须按F系列分发率在累积但未支付的F系列分发款上累算分发款。若非如此，F系列分发款支付日将会在并非营业日的日期发生，已申报的F系列分派须在紧接其后的营业日支付，而无须累积额外分派。所有（1）由合伙企业根据本条第5.22（b）（ii）款累积而未支付或（2）须支付的F系列分派，均须在不顾及合伙企业的收入的情况下支付，而就联邦所得税而言，则须视为根据守则第707（c）条就资本的使用而作出的保证付款。就任何F系列分配期间应由F系列优先单位持有人在适用的F系列分配记录日期的账户支付，

（b）合伙须不迟于纽约市时间下午5时，在每项F系列分派的付款日期，缴付该等F系列分派（如有的话），普通合伙人须于适用的F系列分派的记录日期向F系列持有人申报。支付任何F系列分派的记录日期（“F系列分派记录日期”）须截至适用的F系列分派付款日期当月首个营业日结束时止，但如属拖欠支付F系列分派的款项，有关F系列分销付款日期的F系列分销记录日期，须为普通合伙人根据本条第5.22款指定的日期。只要任何F系列的优先单位都是优秀的，除非所有尚未支付的F系列优先单位（及任何其他F系列平价证券的分派）的全部累积F系列分派已于最近的F系列分派付款日支付或同时支付，否则不得就任何F系列次级证券（仅以F系列次级证券支付的分派除外）宣布或支付或拨出款项以供支付这样的F系列平价证券，但即使本条第5.22（b）（ii）（b）款另有规定，如一类F系列次级证券或F系列平价证券的分配期短于F系列分配期，则普通合伙人可就该等F系列次级证券或F系列平价证券宣布并支付定期分配款，但以在宣布该等分配款时为限，（i）并无拖欠的F系列分派，及（ii）普通合伙人预期有足够资金于下一个连续的F系列分派付款日支付有关F系列优先单位的全部分派，而任何过往F系列分派期间的累计拖欠F系列分派可由普通合伙人申报，并于普通合伙人厘定的任何日期支付，不论F系列分派付款日是否则除下一句另有规定外，如所有拖欠所有未偿还的F系列优先单位的所有累积F系列分派及所有拖欠任何F系列平价证券的所有累积分派均未申报及支付，或如未拨出足够资金支付该等分派，支付拖欠F系列优先单位的累计分派款项及拖欠任何该等F系列平价证券的累计分派款项，须按其各自分派付款日期的先后次序作出，由最早分派付款日期开始计算。如就所有F系列优先单位及任何其他F系列平价证券而支付的分派款项少于全部分派款项，任何部分付款须按当时有权获得分派付款的F系列优先单位及任何该等其他F系列平价证券，按当时就该等F系列优先单位及该等其他F系列平价证券所欠的总分派款额的比例作出。除第12.4条及第5.22（b）（v）条另有规定外，F系列持有人无权获得任何分派，不论以现金、财产或合伙证券支付，但超过全部累积F系列分派的款额。但就第5.22（b）（ii）（a）条所述的任何累积及未付F系列分派的款额而累积的分派除外，就任何可能拖欠F系列优先单位的分派付款而言，无须支付利息或代替利息的款项。只要保存人或其代名人持有F系列优先单位的纪录，已申报的F系列分派款项须在同一天每个F系列分配款支付日的资金或在F系列分配款拖欠的情况下的其他分配款支付日的资金。

（c）每一F系列重置期间的F系列分配率将由使用F系列五年期美国国债利率的F系列优先单位的计算代理确定，从适用的F系列复位分配确定日期起，F系列优先单位的计算代理将把计算代理确定的F系列五年期美国国债利率加上每年5.134%的利差，作为

等F系列复位时段的适用F系列复位分布确定日期。在F系列优先机组的计算代理迅速作出该等确定后，计算代理人须将该F系列重置期间的F系列分配率通知合伙企业。该计算代理人就每一F系列重置期间所厘定的任何F系列分配率及其就任何F系列重置期间所计算的F系列分配量，将（i）自F系列首次调用日期起或之后在合伙企业的主要办事处备存存档，（ii）应任何F系列持有人的要求而提供；及（iii）在没有明显错误的情况下，对每一F系列持有人具有最终约束力。

（d）合伙企业将在切实可行的情况下尽快向转让代理人及F系列持有人提供有关F系列五年期美国国债利率的通知。

（e）尽管有上述规定，除非普通合伙人另有决定，否则F系列分派须当作为已从紧接F系列分派进行的季度前一个季度结束时的可用现金扣除中支付。

（三）表决权。

（a）即使本协议另有规定，F系列优先单位不得有任何表决权或同意或批准任何行动或事项的权利，但第13.3（c）条、第5.22（b）（iii）条或特拉华州法令另有规定的情况除外。

（b）即使本协议另有相反规定，未经至少66.2/3%未偿还F系列优先单位持有人作为单独类别投票的赞成票或同意，普通合伙人不得通过普通合伙人认定会对F系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利产生重大不利影响的对本协议的任何修正案；但条件是（i）在不违反第5.22（b）（iii）（c）条的情况下，就本条例第5.22（b）（iii）（b）及（ii）条而言，额外合伙证券的发行（及与此有关的对本协议的任何修订）不得当作构成该等重大不利影响，任何与合并或其他交易有关的对本协议的修改，如F系列优先单位在对F系列持有人不利的任何方面（由普通合伙人决定）仍未清偿，且其条款实质上未变，均不应被视为对F系列优先单位的权力、优先选择、责任或特殊权利产生重大不利影响。

（c）即使本协议另有相反规定，在未获最少66.2/3%未行使F系列优先单位持有人的赞成票或同意下，连同任何其他已获授予及可行使相同投票权的F系列平价证券持有人，作为一个类别进行投票，合伙企业不得（x）根据本条第5.22（b）（iii）（c）款创建或发行任何F系列平价证券（包括任何额外的F系列优先单位），如果未偿还的F系列优先单位（或任何F系列平价证券，如果该F系列平价证券的持有人与F系列优先证券的持有人按照本条第5.22（b）（iii）（c）款作为一个类别投票）的累计分配款拖欠，或（y）创建或发行任何F系列优先证券。

（d）就本条第5.22（b）（iii）款所述的任何事项而言，如F系列持有人有权作为类别投票（不论是单独投票或连同任何F系列平价证券持有人投票），则该等F系列持有人有权就每一F系列优先单位投一票，而合伙企业或其任何附属公司或其控制的联属公司所持有的任何F系列优先单位则无权投票。

（e）尽管第5.22（b）（iii）（b）条及第5.22（b）（iii）（c）条另有规定，但如在上述行动生效时或之前已为赎回所有未赎回的F系列优先单位作出规定，则无须F系列持有人投票。

（四）可选赎回；F系列评级活动。

（a）合伙有权（i）在F系列首次赎回日期或其后的F系列重置日期，或（ii）在每宗F系列评级事件发生后合伙所提起的复核或上诉程序完结后120个历日内的任何时间，赎回F系列优先单位，可全部或部分赎回（根据本条第5.22（b）（iv）（a）条进行的赎回除外，赎回须全部但不部分进行），使用任何合法可用于该目的的资金来源，任何该等赎回须于普通合伙人设定的日期（“F系列赎回日期”）进行。合伙须以现金赎回每一系列F优先单位，赎回金额为100%（如属本条第5.22（b）（iv）（a）条所述赎回）或102%（如属本条第5.22（b）（iv）（a）条所述赎回），于该等F系列赎回日期对该等F系列优先单位的F系列清盘优先权，另加相等于自发行日期起至（但不包括）F系列赎回日期止其上所有未支付的F系列分派的金额（不论该等分派是否须已申报）（“F系列赎回价”）。只要待赎回的F系列优先单位由保存人或保存人的代名人持有记录，F系列赎回价格应由支付代理人于F系列赎回日期向保存人支付。

（b）合伙须以邮资预付的邮递方式发出赎回通知，于指定的F系列赎回日期前不少于30个历日及不多于60个历日（截至发出通知当日的下一个营业日纽约市时间下午5时正）向F系列持有人赎回任何F系列优先单位，因为该等F系列持有人的姓名列于转让代理的簿册上，并列于该等F系列持有人的地址。该通知（“F系列赎回通知”）应当载明，适用时:（1）F系列赎回日期；（2）须赎回的F系列优先单位数目；如赎回的F系列优先单位少于所有尚未赎回的F系列优先单位，则须向该等F系列持有人赎回的F系列优先单位数目（如属以证明书形式发出的F系列优先单位，则指认）；（3）F系列赎回价格，（4）任何以证明书形式发出的F系列优先单位的赎回地点，须出示及交回以支付F系列优先单位的赎回价（如代表该F系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则该赎回价即自动发生），及（5）将予赎回的F系列优先单位的分派，须自该F系列赎回日期起及之后停止累积。

（c）如合伙选择赎回少于所有尚未赎回的F系列优先单位，则须赎回的F系列优先单位数目须由普通合伙人决定，而该F系列优先单位须按保存人按比例或以抽签方式决定的选择方法赎回，经调整以避免赎回部分F系列优先单位。任何该等部分赎回尚未赎回的F系列优先单位的F系列赎回价总额，须相应地分配予已赎回的F系列优先单位。未赎回的F系列优先单位须维持未赎回，并有权享有本条第5.22条所规定的所有权利、优先选择及责任。

（d）如合伙发出或安排发出F系列赎回通知，合伙须在不迟于F系列赎回日期的纽约市时间上午10时前，将足以赎回F系列优先单位的资金存入缴款代理人，并须给予付款代理人不可撤销的指示及授权，以支付F系列赎回价格予其F系列优先单位须于交回或当作交回时（如代表该F系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出的，则自动发生）按F系列赎回通知所列的每名F系列持有人。如F系列赎回通知须已经被给予了，来自和来自

在F系列赎回日期后，除非合伙企业没有根据F系列赎回通知在指明的付款时间及地点提供足够资金赎回该等F系列优先单位，否则将予赎回的该等F系列优先单位的所有F系列分派须停止累积，而该等F系列优先单位的持有人作为有限合伙人就将予赎回的该等F系列优先单位的所有权利亦须停止，但收取F系列赎回价的权利除外，而该等F系列优先单位其后不得在转让代理人的簿册上转让，亦不得为任何目的而当作未偿还。F系列持有人对存放于支付代理人的款项所赚取的利息收入（如有的话）并无申索。合伙根据本协议存放于支付代理人的任何款项，包括赎回在适用的F系列赎回日期或其他付款日期（视何者适用而定）后一年仍无人认领或仍未支付的F系列优先单位，须在法律允许的范围内，应合伙企业的书面要求向合伙企业偿还，而在此之后，有权获得该等赎回或其他付款的F系列持有人只可向合伙企业追索。即使有任何F系列赎回通知，在合伙企业向付款代理人缴存足以支付该等F系列优先单位全部F系列赎回价的资金前，不得赎回任何要求赎回的F系列优先单位。

（e）合伙赎回或以其他方式取得的任何F系列优先单位，须予注销。如只有一份证明书所代表的F系列优先单位的一部分已被要求赎回，则在将证明书交回付款代理人时（如代表该F系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义注册的，则该证明书须自动发生），合伙企业须向F系列持有人发出及支付代理人须向F系列持有人交付一份新证明书（或调整适用的簿记户口），该证明书代表已交回但未被要求赎回的F系列优先单位的数目。

（f）即使本条第5.22款另有规定，如F系列优先单位及任何F系列平价证券的全部累积分派尚未支付或宣布及拨出以供支付，则合伙不得全部或部分购回、赎回或以其他方式取得，任何F系列优先单位或F系列平价证券，但根据以相同相对条款向所有F系列持有人及任何F系列平价证券持有人作出的购买或交换要约，则属例外。除第4.9条另有规定外，只要任何F系列优先单位尚未偿还，合伙企业不得赎回，购回或以其他方式取得任何共同基金单位或任何其他F系列次级证券，除非就所有先前及当时结束的F系列优先基金单位而言，F系列优先基金单位及任何F系列平价证券的全部累积分派，以及就任何该等F系列平价证券而言，所有先前及当时结束的分派期间，均已支付或宣布并拨出款项以供支付。

（五）清算权利。

如合伙根据第12.4条解散及清盘，或以自愿或非自愿方式出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或实质上全部资产，则F系列优先单位的纪录持有人有权从可供分配予合伙人或任何受让人的合伙资产中收取款项，在向任何其他类别或系列合伙权益（不包括F系列高级证券或F系列平价证券）的记录持有人分派合伙企业的任何资产之前及之后，（i）首先，就F系列优先单位作出的任何累积及未支付分派（不论先前是否申报）；及（ii）然后，就该等F系列优先单位而言，每个该等持有人的资本帐户中的任何正值。如在该等解散及清盘年度，或在出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上全部资产时，任何该等记录持有人的资本帐户在

则即使本协议另有规定，在根据本协议就该年度作出任何其他分配之前，以及在根据上一句作出任何分配之前（就任何其他已获授予相同分配及分配权的F系列平价证券作出的任何分配或分配除外），对该等F系列优先单位的尊重小于对该等F系列优先单位的基本清盘偏好的总和）毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有F系列优先单位的所有单位持有人，直至每一未清的F系列优先单位的资本账户等于F系列基本清算优先单位为止（根据本协定的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但，如其他F系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）及5.23（b）（v）条授予相同的分配权，则毛收入及收益项目须按比例分配予当时持有F系列优先单位及F系列平价证券的所有基金单位持有人，直到每一未清偿的F系列优先单位和此种F系列平价证券的资本账户等于适用的清算优先（根据本协定进行的任何其他分配均不应逆转此种分配的效力）。如在上述解散及清盘年度内，任何该等纪录持有人就该等F系列优先单位的资本帐目，少于在适用上一句话后该等F系列优先单位的基本清盘优先次序的总和，则在适用法律所准许的范围内，但即使本协议另有相反规定，IRS表格1065附表所列任何前一应课税年度的毛收入及收益项目k-1合伙企业尚未提出申请的，应按比例重新分配给当时持有F系列优先单位的所有单位持有人，直至根据本规定和紧接上一句话作出分配后，每一未清的F系列优先单位的资本账户与F系列基本清算优先单位相等（根据本协定作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但条件是，如其他F系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）及5.23（b）（v）条授予相同的分配权，则任何该等毛收入及收益项目均须按比例重新分配予当时持有F系列优先单位及F系列平价证券的所有基金单位持有人，直到根据本条款和紧接的前一句作出分配后，每一未清偿的F系列优先单位和F系列对等证券的资本账户等于适用的清算优先（根据本协议作出的任何其他分配均不应逆转此种分配的效力）。在对未清偿的F系列优先单位和任何F系列平价证券（视情况而定）作出上述分配后，任何剩余的终止净收益或终止净亏损应根据第6.1（c）条或第6.1（d）条（视情况而定）分配给合伙人第17-804款根据《特拉华州法案》，F系列优先单位的记录持有人有权获得与F系列优先单位有关的截至分配之日应计未付的任何分配，并具有合伙企业债权人的地位，有权获得合伙企业债权人可利用的一切补救办法，而就合伙对该等其他合伙人或受让人的任何分配而言，F系列优先单位的纪录持有人对该等累算及未付分配的权利，须优先于任何其他合伙人或受让人（不包括任何F系列优先证券或F系列平价证券的持有人）的任何权利；但普通合伙人本身，将不会对有关向F系列优先单位的任何纪录持有人分发该等优先单位的任何义务承担法律责任。

（vi）职级。

系列F的优先单位，在合伙证券的分派及合伙企业清盘时的分派方面，均须当作排名如下:

（a）优先于任何F系列次级证券；

（b）与任何F系列平价证券的平价；

（c）任何F系列高级证券的次级者；及

（d）低于合伙企业的所有现有和未来负债以及与可用于清偿对合伙企业的债权的资产有关的其他负债。

（vii）没有偿债基金。

F系列优先股不享有任何偿债基金的利益。

记录持有人。

在适用法律所容许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理人及付款代理人可就所有目的将任何F系列持有人视为及视为适用F系列优先单位的真正、合法及绝对拥有人，而普通合伙人、合伙企业、转让代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影响，但法律或任何适用规则、规例另有规定者除外F系列优先股可在其上市或获准交易的任何国家证券交易所的准则或要求（如果有的话）。

（ix）通知。所有与F系列持有人有关的通知或其他通讯，如以书面发出，并亲自交付或以头等邮递方式交付，邮资已付，或如以本条第5.22条、协议或适用法律所准许的其他方式交付，则须充分发出。

（十）其他权利；信托义务。

F系列优先单位及F系列持有人不得有任何指定、优先选择、权利、权力或责任，但本协议所载或适用法律所规定者除外。即使本协议另有规定，或在适用法律所容许的最大范围内，法律上以衡平或其他方式存在的任何责任，普通合伙人或任何其他获弥偿人均不负任何责任，包括受托责任，或对F系列持有人负有任何法律责任，但隐含的诚信及公平交易契约除外。

第5.23节建立G系列优先股。

（a）一般.合伙企业特此指定及创建一类合伙证券，以指定为“7.125%系列G固定利率重置累计可赎回永久优先单位”（“系列G优先单位”），具有本章程所载的优先选择、权利、权力及责任，包括本条例第5.23条。每个G系列优先单位在各方面均须与每一个其他G系列优先单位相同，但G系列清盘优先次序须予增加的日期或G系列分派可开始累算的日期除外，G系列优先单位代表合伙企业的永久股本权益，不得引起合伙企业或G系列持有人要求转换或在某一特定日期赎回，但第5.23（b）（iv）条另有规定的除外。

（b）G系列优先单位的权利:G系列优先单位应享有下列权利、优先选择和特权，并应承担下列责任和义务:

（i）G系列优选单元。

（a）G系列优先单位的认可数目须不受限制。合伙购买或以其他方式取得的G系列优先单位须予取消。

（b）G系列优先单位须由以保存人或其代名人的名义注册的一份或多于一份全球证书代表，任何G系列持有人均无权收取证明其G系列优先单位的最终证书，除非（1）G系列持有人提出要求并获普通合伙人全权酌情同意，（2）法律另有规定，或（3）保存人就G系列优先单位发出其拟辞职或不再有资格以该等资格行事的通知，而普通合伙人不得在其后60个历日内选择替代保存人。只要保存人已获委任并正就G系列优先单位任职，伙伴关系对G系列持有人的付款和通信应通过向保存人付款和与保存人通信的方式进行。

（二）分发。

（a）每一尚未发行的G系列优先单位的分配应是累积的，并应从2021年起按适用的G系列分配率累积，包括【…】年（或对任何随后发行的和新发行的G系列优先单位而言，起计并包括紧接该等G系列优先单位发行日之前的G系列分销付款日期），直至合伙企业按照第5.23（b）（iv）条支付该等G系列分销款项或赎回该等G系列优先单位为止，不论该等G系列分派是否已申报。G系列持有人有权不时从合伙企业的任何资产中收取G系列分派，而该等资产在普通合伙人申报时，可按每G系列优先单位的G系列分派比率支付分派款项。G系列分派，在普通合伙人宣布由合伙企业按照本条第5.23（b）（ii）款支付的范围内，应在每个G系列分配支付日支付拖欠款项。G系列分配应在每个G系列分配支付日（不包括最初的G系列分配支付日，该支付日应从2021年【…】开始并包括2021年）起至但不包括，该等G系列分发期的下一个G系列分发款支付日；但该等分发款须按G系列分发率在累积但未获支付的G系列分发款上累算。若非如此，任何G系列分发款支付日均会在并非营业日的日期发生，已申报的G系列分派须于紧接其后的营业日支付，而无须累积额外分派。所有G系列分派如（1）由合伙企业根据本条第5.23（b）（ii）款累积而未支付或（2）须予支付，而无须顾及合伙企业的收入，并须就联邦所得税而言，视为根据守则第707（c）条使用资本的保证付款。就任何G系列发行期为适用的G系列发行记录日G系列优先单位持有人的帐户，

（b）合伙须不迟于纽约市时间下午5时，在每一轮G类分销付款日期，向该等G类分销付款（如有的话），普通合伙人须于适用的G系列分派的记录日期向G系列持有人作出申报。支付任何G系列分派的记录日期（“G系列分派记录日期”）须截至适用的G系列分派付款日期当月首个营业日结束时止，但如G系列分派的付款拖欠，有关G系列分销付款日期的G系列分销记录日期，须为普通合伙人在

根据第5.23条的规定。只要任何G系列的首选单元都是优秀的，除非所有尚未支付的G系列优先单位（及任何其他G系列平价证券的分派）已于最近的G系列分派付款日支付或同时支付全部累积G系列分派，否则不得就任何G系列次级证券的分派作出宣布或支付或拨出款项以供支付（惟G系列次级证券的分派除外这样的G系列平价证券，但即使本条第5.23（b）（ii）（b）款另有规定，如一类G系列次级证券或G系列平价证券的分配期短于G系列分配期，则普通合伙人可就该等G系列次级证券或G系列平价证券宣布并支付定期分配款，但以在宣布该等分配款时为限，（i）并无拖欠的G系列分派，及（ii）普通合伙人预期有足够资金于下一个连续G系列分派付款日支付有关G系列优先单位的全部分派，任何过往G系列分派付款期的累计G系列分派可由普通合伙人申报，并于普通合伙人厘定的任何日期支付，不论G系列分派付款日是否则除下一句另有规定外，如所有拖欠所有未偿还的G系列优先单位的所有累计G系列分派及所有拖欠任何G系列平价证券的所有累计分派均未申报及缴付，或如未拨出足够资金以支付该等分派，支付拖欠G系列优先单位的累计分派款项及拖欠任何G系列平价证券的累计分派款项，须按其各自分派付款日期的先后次序进行，由最早分派付款日期开始计算。如就所有G系列优先单位及任何其他G系列平价证券而支付的分派款项少于全部分派款项，除第12.4条及第5.23（b）（v）条另有规定外，G系列持有人无权获得任何分派，不论是否以现金支付财产或合伙证券，超过全部累计的G系列分配。但就第5.23（b）（ii）（a）条所述的任何累计和未支付的G系列分配的款额而累算的分配除外，就任何可能拖欠G系列优先单位的分派付款而言，无须支付利息或代替利息的款项。只要G系列优先单位由保存人或其代名人备存纪录，已宣布的G系列分派须在同一天每一系列G分配款付款日期上的资金或在G分配款拖欠的情况下的其他分配款付款日期。

（c）每个G系列重置期间的G系列分配率将由使用G系列五年期美国国债利率的G系列优先单位的计算代理确定，从适用的G系列重置分配确定日期起，G系列优先单位的计算代理人将从适用的G系列重置分配确定日期起，将G系列优先单位的计算代理人确定的G系列五年期美国国债利率加上每年5.306%的利差。紧接G系列优先单位的计算代理人作出上述确定后，计算代理人须将该等G系列重置期间的G系列分发率通知合伙企业。该等计算代理人就每一G系列重置期间所厘定的G系列分发率及其就任何G系列重置期间所计算的G系列分发量，将（i）自G系列首次调用日期或之后开始在合伙企业的主要办事处备存存档，（ii）提供予任何系列

G持有人应要求和（iii）在没有明显错误的情况下对每一系列G持有人进行最终和绑定。

（d）合伙企业将在切实可行的情况下尽快向转让代理人及G系列持有人提供有关G系列五年期美国国债利率的通知。

（e）尽管有上述规定，除非普通合伙人另有决定，G系列分派须当作已从紧接G系列分派进行的季度前一个季度结束时的可用现金扣除中支付。

（三）表决权。

（a）即使本协议另有规定，除第13.3（c）条、第5.23（b）（iii）条或特拉华州法令另有规定外，G系列优先单位不得有任何表决权或同意或批准任何行动或事项的权利。

（b）即使本协议另有规定，未经至少66.2/3%未偿还G系列优先单位持有人以单独类别投票的赞成票或同意，普通合伙人不得通过普通合伙人认定会对G系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利产生重大不利影响的对本协议的任何修正案；但条件是（i）在不违反第5.23（b）（iii）（c）条的情况下，就本条例第5.23（b）（iii）（b）及（ii）条而言，增发合伙证券（及对本协议的任何有关修订）不得当作构成该等重大不利影响，任何与合并或其他交易有关的对本协议的修订，如G系列优先单位仍未清偿，而其条款在对G系列持有人不利的任何方面（由普通合伙人决定）有重大改变，均不得视为对G系列优先单位的权力、优先选择、责任或特别权利有重大不利影响。

（c）即使本协议另有相反规定，在未获最少66.2/3%尚未行使的G系列优先单位持有人的赞成票或同意下，作为类别连同任何其他G系列对等证券的持有人一同投票，而该等证券已获授予及可予行使相同的投票权，合伙企业不得（x）在未偿付的G系列优先单位（或任何G系列平价证券，如果该G系列平价证券的持有人根据本条第5.23（b）（iii）（c）款作为一个类别与G系列持有人一起投票）的累积分派拖欠时，创建或发行任何G系列平价证券（包括任何额外的G系列优先单位），或（y）创建或发行任何G系列优先证券。

（d）对于本条第5.23（b）（iii）款所述的任何事项，其中G系列持有人有权作为一个类别（不论是单独或连同任何G系列平价证券的持有人）投票，该G系列持有人有权就每一G系列优先单位投一票，合伙企业或其任何附属公司或其控制的联属公司所持有的任何G系列优先单位则无权投票。

（e）尽管第5.23（b）（iii）（b）条及第5.23（b）（iii）（c）条另有规定，但如在该行动生效时或之前已为赎回所有未赎回的G系列优先单位作出规定，则无须G系列持有人投票。

（四）可选赎回；G系列评级活动。

（a）合伙有权（i）在G系列首次赎回日期或其后的G系列重置日期，或（ii）在G系列评级事件发生后合伙所提起的复核或上诉程序完结后120个历日内的任何时间，在每宗个案中赎回G系列优先单位，可全部或部分赎回（但根据本条第（ii）款赎回的除外

第5.23（b）（iv）（a）条须全部而非部分使用任何合法可作该用途的资金来源。任何该等赎回须于普通合伙人设定的日期（“系列G赎回日期”）进行。合伙须就每一系列G优先单位支付现金以进行任何该等赎回，该等赎回须相等于100%（如属本条第5.23（b）（iv）（a）条所述赎回）或102%（如属本条第5.23（b）（iv）（a）条所述赎回），于该等G系列赎回日期对该等G系列优先单位的G系列清盘优先购买权，另加相等于自发行日期起至（但不包括）该等G系列赎回日期止所有尚未支付的G系列分派的金额（不论该等分派是否须已申报）（“G系列赎回价”）。只要待赎回的G系列优先单位由保存人或保存人的代名人持有记录在案，G系列赎回价格应由支付代理人于G系列赎回日期向保存人支付。

（b）合伙须以邮资预付的邮递方式发出赎回通知，在预定的G系列赎回日期前不少于30个历日及不多于60个历日向G系列持有人（自发出通知当日的下一个营业日纽约市时间下午5时正起）赎回任何G系列优先单位，因为该等G系列持有人的姓名出现于转让代理的簿册上及该等G系列持有人的地址。该通知（“G系列兑付通知”）应当载明，适用时:（1）G系列赎回日期，（2）须赎回的G系列优先单位数目，以及（如少于所有尚未赎回的G系列优先单位）须向该等G系列持有人赎回的G系列优先单位数目（如属以证明书形式持有的G系列优先单位，则指认），（3）G系列赎回价格，（4）任何以证明书形式发出的G系列优先单位的赎回地点，须出示及交回以支付G系列优先单位的赎回价（如代表该G系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出，则该赎回价即自动发生），及（5）将予赎回的G系列优先单位的分派，须自该G系列赎回日期起及之后停止累积。

（c）如合伙选择赎回少于所有尚未赎回的G系列优先单位，则须赎回的G系列优先单位数目须由普通合伙人决定，而G系列优先单位则须按保存人按比例或以抽签方式决定的选择方法赎回，经调整以避免赎回部分G系列优先单位。任何该等部分赎回尚未赎回的G系列优先单位的G系列赎回价总额，须相应地分配予已赎回的G系列优先单位。未赎回的G系列优先单位须维持未赎回，并有权享有本条第5.23条所规定的所有权利、偏好及责任。

（d）如合伙发出或安排发出G系列赎回通知，合伙须在不迟于G系列赎回日期纽约市时间上午10时正，将足以赎回G系列优先单位的资金存入缴款代理人，并须给予付款代理人不可撤销的指示及授权，将G系列赎回价格支付予其G系列优先单位须于交回或当作交回时（如代表该G系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义发出的，则自动发生）按G系列赎回通知所列明的该G系列优先单位的各G系列持有人。如G系列赎回通知须已经被给予了，自G系列赎回日期起及之后，除非合伙企业没有根据G系列赎回通知在指明的付款时间及地点提供足够资金进行赎回，否则将予赎回的该等G系列优先单位的所有G系列分派须停止累积，而该等G系列优先单位持有人作为有限合伙人就将予赎回的该等G系列优先单位的所有权利亦须停止，除权利外

收取G系列赎回价格，而该G系列优先单位其后不得在转让代理人的簿册上转让，亦不得为任何目的而当作未偿还。G系列持有人不得申索存放于支付代理人的款项所赚取的利息收入（如有的话）。合伙企业基于任何理由而存放于支付代理人的任何款项，包括赎回G系列优先单位，在适用的G系列赎回日期或其他付款日期（视何者适用而定）后一年仍无人申索或未获付款的，须在法律允许的范围内，应合伙的书面要求向合伙偿还，而在该书面要求后，有权获得该等赎回或其他付款的G系列持有人只可向合伙追讨。即使有任何G系列赎回通知，在合伙企业已向付款代理人缴存足以支付该等G系列优先单位的全部G系列赎回价的资金之前，不得赎回任何要求赎回的G系列优先单位。

（e）合伙赎回或以其他方式取得的任何G系列优先单位，须予注销。如只有一份证明书所代表的G系列优先单位的一部分已被要求赎回，则在将该证明书交回付款代理人时（如代表该G系列优先单位的证明书是以保管人或其代名人的名义注册的，则该证明书须自动发生），合伙企业须向G系列持有人发出及支付代理人须向G系列持有人交付一份新证书（或调整适用的簿记户口），该证书代表已交回但未被要求赎回的G系列优先单位的数目。

（f）即使本条第5.23款另有规定，如G系列优先单位及任何G系列平价证券的全部累积分派尚未支付或宣布及拨出以供支付，则合伙不得全部或部分购回、赎回或以其他方式取得，任何G系列优先单位或G系列平价证券，但根据以相同相对条款向所有G系列持有人及任何G系列平价证券持有人作出的购买或交换要约，则属例外。除第4.9条另有规定外，只要任何G系列优先单位尚未偿还，合伙企业不得赎回，回购或以其他方式取得任何共同基金单位或任何其他G系列次级证券，除非就所有先前及当时结束的G系列优先基金单位而言，就G系列优先基金单位而言，就G系列优先基金单位及任何G系列平价证券而言，就G系列优先基金单位及任何G系列平价证券而言，就所有先前及当时结束的分配期而言，均已缴足或宣布缴足及拨出款项。

（五）清算权利。

如合伙根据第12.4条解散及清盘，或以自愿或非自愿方式出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或实质上全部资产，则G系列优先单位的纪录持有人有权从可供分配予合伙人或任何受让人的合伙资产中收取款项，在向任何其他类别或系列合伙权益（不包括G系列高级证券或G系列平价证券）的记录持有人分派合伙企业的任何资产之前及之后，（i）首先，就G系列优先单位进行的任何累积及未支付分派（不论先前是否申报）及（ii）然后，就该等G系列优先单位而言，每个该等持有人的资本帐目的任何正值。如在该等解散及清盘年度，或在出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上全部资产的年度，任何该等记录持有人就该等G系列优先单位而言，其资本帐的总值少于该等G系列优先单位的基本清盘优先次序，则，即使本协议另有规定，在根据本协议对该年度进行任何其他分配之前，以及在根据前一句进行任何分配之前（就任何其他类似分配的G系列平价证券进行的任何分配或分配除外

和分配权已授予），毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有G系列优先单位的所有单位持有人，直至每一未清G系列优先单位的资本账户等于G系列基本清算优先单位（且根据本协定的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但，如其他G系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）及5.22（b）（v）条授予相同的分配权，则毛收入及收益项目须按比例分配予当时持有G系列优先单位及G系列平价证券的所有基金单位持有人，直到每一未清偿的G系列优先单位和G系列平价证券的资本账户等于适用的清算优先（根据本协定进行的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。如在上述解散及清盘年度内，任何该等纪录持有人就该等G系列优先单位的资本帐目，少于在适用上一句后该等G系列优先单位的基本清盘优先次序的总和，则在适用法律所准许的范围内，但即使本协议另有相反规定，IRS表格1065附表所列任何前一应课税年度的毛收入及收益项目k-1合伙企业尚未提出申请的，应按比例重新分配给当时持有G系列优先单位的所有单位持有人，直至根据本规定和紧接上一句话作出分配后，每一此种尚未支付的G系列优先单位的资本账户与G系列基本清算优先单位相等（根据本协定作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）；但，如其他G系列平价证券（包括根据第5.17（b）（v）、5.18（b）（v）、5.19（b）（v）、5.20（b）（v）、5.21（b）（v）及5.22（b）（v）条授予相同的分配权，则任何该等毛收入及收益项目均须按比例重新分配予当时持有G系列优先单位及G系列平价证券的所有基金单位持有人，直到根据本条款和紧接的前一句作出分配后，每个未清偿的G系列优先单位和G系列对等证券的资本账户等于适用的清算优先（根据本协议作出的任何其他分配均不得逆转此种分配的效力）。在分配给尚未支付的G系列优先单位和任何G系列平价证券（视情况而定）后，任何剩余的终止净收益或终止净亏损应根据第6.1（c）条或第6.1（d）条（视情况而定）分配给合伙人第17-804款根据《特拉华州法案》，G系列优先单位的记录持有人有权获得与G系列优先单位有关的截至分配之日应计未付的任何分配，并具有合伙企业债权人的地位，有权获得合伙企业债权人可利用的一切补救办法，而就合伙对该等其他合伙人或受让人的任何分配而言，G系列优先单位的记录持有人对该等累算及未付分配的权利，须优先于任何其他合伙人或受让人（不包括任何G系列高级证券或G系列平价证券的持有人）的任何权利；但普通合伙人本身，将不对有关向G系列优先单位的任何记录持有人分发此种物品的任何义务承担任何赔偿责任。

（vi）职级。

就该合伙证券的分派及该合伙企业清盘时的分派而言，每一系列G优先单位须当作排名如下:

（a）优先于任何G系列次级证券；

（b）按与任何G系列平价证券的平价发行；

（c）低于任何G系列高级证券的人；及

（d）低于合伙企业的所有现有和未来负债以及与可用于清偿对合伙企业的债权的资产有关的其他负债。

（vii）没有偿债基金。

G系列优先股不享有任何偿债基金的利益。

记录持有人。

在适用法律所容许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理人及付款代理人可就所有目的将任何G系列持有人视为及视为适用G系列优先单位的真正、合法及绝对拥有人，而普通合伙人、合伙企业、转让代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影响，但法律或任何适用规则、规例另有规定者除外G系列优先股可在其上市或获准交易的任何国家证券交易所的准则或要求（如果有的话）。

（ix）通知书。所有关于G系列持有人的通知书或其他通讯，如以书面发出，并亲自交付或以头等邮件、邮资已付的方式交付，或如以本条第5.23条、协议或适用法律所准许的其他方式交付，则须充分发出。

（十）其他权利；信托义务。

除本协议规定或适用法律规定外，G系列优先单位和G系列持有人不得有任何指定、优先选择、权利、权力或义务。即使本协议另有规定，或在适用法律允许的最大范围内，法律、衡平或其他方面存在的任何义务，普通合伙人或任何其他受弥偿人均不承担任何义务，包括信托义务，或对G系列持有人负有任何责任，但隐含的诚信及公平交易契约除外。"

第5.24节B类单位的设立。

（a）一般.合伙企业特此指定及创建一类合伙证券，以指定为“B类单位”（“B类单位”），具有本文所载的优先选择、权利、权力及责任，包括本第5.24条。根据第5.8条，普通合伙人有权力和权力在未来发行更多的B类单位。

（b）B类单位的权利。B类单位应享有下列权利、优惠和特权，并应承担下列责任和义务:

（i）初始资本账户。就每一B类单位而言，初始资本账户将相等于B类单位发行价。为免生疑问，就每一B类单位而言，截至生效日期的初始资本账户总和相等于截至生效日期向ETP Holdco发行的每一资本重组单位的资本账户总和。

（二）拨款。

（a）B类单位持有人无权获得（1）ETP Holdco项目的任何分配，以及（2）除本条第5.24（b）款另有规定外，（a）根据第6.1（a）款分配的净收入，（b）根据第6.1（b）款分配的净亏损，或（c）根据第6.1（c）款分配的净终止损益。

（b）就每一应课税期而言，B类基金单位持有人须按持有人的B类基金单位数目的比例分配合伙毛收入、收益、亏损或扣除项目（ETP Holdco项目及合伙折旧、摊销及收回成本扣除项目除外），直至该等项目依据本条于当期分配予B类基金单位持有人的总额为止。（1998年第25号第2条

应课税期和所有以前的应课税期等于根据第5.24（b）（iii）条向B类单位持有人作出的所有分配的累计数额。

（c）就每一应课税期而言，合伙折旧、摊销及成本回收扣除项目（ETP Holdco项目除外），须分配予B类单位持有人，但以该等项目会分配予B类单位持有人为限，犹如每个B类单位被视为一个共同单位一样。

（d）就每一应课税期而言，在第6.1（c）（i）（b）条适用后但在第6.1（c）（i）（c）条适用前，终止净收益（ETP Holdco项目除外）须分配予B类基金单位持有人，直至每一B类基金单位的资本帐目相等于B类基金单位发行价为止。

（e）就每一应课税期而言，在第6.1（c）（i）（b）条适用后但在第6.1（c）（i）（c）条适用前，以及在作出第5.24（b）（ii）（d）条所规定的分配后，B类单位持有人须获分配根据第6.1（c）（i）（c）条分配的剩余合计终止净收益（ETP Holdco项目除外）的1%；但，只可依据本条第5.24（b）（ii）（e）款向B类基金单位持有人作出分配，但每一共同基金单位的资本帐目须相等于或大于紧接作出该项分配前的B类基金单位发行价。

（f）在第6.1（c）（ii）（b）条适用后，但在第6.1（c）（ii）（c）条适用前，B类基金单位持有人须获分配终止净亏损（ETP Holdco项目除外），直至每个B类基金单位的资本帐目减至零为止。

（g）为施行上述分配条文的意图，普通合伙人有唯一酌情决定权，在其认为合理的范围内，在普通合伙人与基金单位持有人之间对合伙的入息总额、收益、亏损或扣减项目作出特别分配。

（三）分发。

（a）就每一应课税期而言，任何可归因于ETP Holdco分派的合伙现金分派的任何部分，均不得分派予B类单位的持有人。

（b）自B类单位发行日期起，截至适用记录日期的B类单位持有人有权收取现金分派（每份“B类单位季度分派”），款额相等于所有未偿还B类单位的B类单位分派比率，而分派须按季支付，在每个季度结束后的50天内。为支付任何季度的B类单位季度分配而设定的每个记录日期，应与合伙企业根据第6.3条就其他合伙权益所作的任何分配而设定的记录日期相同。如合伙企业不能就任何季度支付乙类单位季度分配款，（1）该等应计及未付分配款将会累积至以现金全数支付为止；及（2）该等应计及未付分配款的余额须按每年1.5%的比率增加，由该等应计及未付分配款到期之日起计至支付之日止。为免生疑问，除第5.24（b）（b）条或第十二条另有规定外，B类单位无权获得任何分配。

（iv）表决权。除本条例第5.24（b）（iv）条及第13.3（c）条另有规定外，以及除特拉华州法令赋予B类单位就任何事宜作为类别表决的权利外，B类单位并无任何表决权。就B类单位有权表决的任何事宜而言，每个B类单位将有权就该等事宜进行一次表决。普通合伙人不得，未经当时未清偿的B类单位的过半数持有人的赞成票或书面同意，修正、更改、修改或更改本节第5.24条（或投票或同意或决心采取此种行动）。

（v）赎回及转换权，B类单位将为永久单位，并无任何赎回或转换权。

（vi）证明书；簿记。除非普通合伙人另有决定，否则B类单位不得以证明书证明。任何可能发出的与B类单位有关的证明书，将采用普通合伙人批准的格式。在符合任何适用的法律、规管及合约规定的情况下，B类单位可按与其他单位的转让及转让相同的方式转让或转让。

（vii）登记官及转让代理人。除非及直至普通合伙人决定将责任转让予另一人，否则普通合伙人将担任B类单位的登记官及转让代理人。"

（d）兹将《合伙协议》第6.1（a）条修正并全文重述如下:

"（a）净收入:在实施第6.1（d）节和第五条另有规定的特别拨款后，每一应税年度的净收入以及在计算该应税年度净收入时考虑到的所有收入、收益、损失和扣减项目应分配如下:

（i）首先，100%拨给普通合伙人，直至根据本条第6.1（a）（i）款就本应课税年度及以往所有应课税年度拨给普通合伙人的净收入总和相等于根据第6.1（b）（iv）条就以往所有应课税年度拨给普通合伙人的净亏损总和为止；

第二，所有A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人和G系列持有人按照第6.1（b）（iii）条分配给这些A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人和G系列持有人的所有以前应纳税年度的净亏损的比例和程度，直至根据本条例第6.1（a）（ii）条分配予该等A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人及G系列持有人的本年度及以往所有应课税年度的净收入总和相等于分配予该等A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人的净亏损总和为止，根据第6.1（b）（iii）条规定，所有以前应纳税年度的F系列持有人和G系列持有人；但无论如何不得将净收入分配给任何此类A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人和G系列持有人，使其资本账户中的A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位，A系列优先股、F系列优先股或G系列优先股超过A系列基本清算优先股、B系列基本清算优先股、C系列基本清算优先股、D系列基本清算优先股、E系列基本清算优先股、F系列基本清算优先股或G系列基本清算优先股，涉及A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股，系列D优选单元、系列E优选单元、系列F优选单元或系列G优选单元；

（iii）第三，100%予基金单位持有人（A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人及G系列持有人除外），按彼等各自的百分比权益，直至本课税年度及以往所有课税年度依据第6.1（a）（iii）条分配予该等基金单位持有人的合计净收入，与以往所有课税年度依据第6.1（b）（ii）条分配予该等基金单位持有人的合计净亏损相等为止；及

（iv）第四，余款（如有的话）按基金单位持有人各自的百分率100%拨予基金单位持有人。

（e）兹将《合伙协议》第6.1（b）条修正并重述如下:

"（b）净亏损:在实施第6.1（d）节和第五条另有规定的特别拨款后，每一应税年度的净亏损以及在计算该应税年度净亏损时考虑到的所有收入、收益、亏损和扣减项目应分配如下:

（i）首先，根据本条第6.1（b）（i）款就本应课税年度及以往所有应课税年度分配予该等基金单位持有人的合计净亏损，相等于根据第6.1（a）（iv）条就以往所有应课税年度分配予该等基金单位持有人的合计净收入，但净亏损不得依据本条第6.1（b）（i）款予以分配，但以该项分配会导致任何基金单位持有人在该应课税年度终结时其经调整资本帐户出现赤字余额（或增加其经调整资本帐户的任何现有赤字余额为限）；

（ii）第二，按基金单位持有人（A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人及G系列持有人除外）各自的百分比权益100%；但，该净亏损不得依据本条第6.1（b）（ii）款拨出，但该项拨出会导致任何基金单位持有人在该应课税年度终结时其经调整资本帐户出现赤字结余（或增加其经调整资本帐户的任何现有赤字结余）；

（iii）第三，向所有A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人及G系列持有人，按彼等各自的正调整资本账结余比例，直至就每一A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位调整资本账为止，则未完成的F系列优先单位及G系列优先单位已减至零；及

（iv）第四，余额（如有的话）100%予普通合伙人。"

（f）兹将《合伙协议》第6.1（c）条修正并重述如下:

"（c）终止收益和损失净额:在实施第6.1（d）节和第五条另有规定的特别拨款后，所有收入、收益和损失项目，在计算该课税年度的终止净收益或终止净亏损时所计及的亏损及扣减，其分配方式，须与根据本条例分配的终止净收益或终止净亏损相同。根据第6.1（c）条作出的所有拨款，均须在资本帐结余经根据本条例第6.1条作出的所有其他拨款调整后，以及在根据第6.3条作出的所有拨款后作出；但，仅为本条第6.1款（c）项的目的，资本帐户不应因依据第12.4款进行的分配而调整。

（i）如认列终止净收益（或根据第5.4（d）条当作认列终止净收益），则该终止净收益须按以下方式在合伙人之间分配（而合伙人的资本帐目须按所列次序，在根据其后下一分款作出分配前，按以下每一分款如此分配的款额增加）:

（a）首先，每名在其资本帐户中有赤字结余的基金单位持有人，按该赤字结余占所有合伙人的资本帐户赤字结余总额的比例计算，直至每名合伙人获拨相等于其资本帐户中任何该等赤字结余的终止营业净收益为止；

（b）第二，按比例向所有A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人和G系列持有人开放资本账户，直至每一个未清偿的A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位和G系列优先单位等于A系列基本清算优先单位、B系列基本清算优先单位，C轮基础清算优先，D轮基础清算优先，

E系列基础清盘优惠、F系列基础清盘优惠或G系列基础清盘优惠；及

（c）第三，按所有基金单位持有人的百分比计算。

如果确认了净终止损失（或根据第5.4（d）条视为确认了净终止损失），这种净终止损失应按以下方式在合伙人之间分配:

（a）首先，按所有基金单位持有人的百分比计算，直至每一未清单位的经调整资本帐户减至零为止；

（b）第二，按所有A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人及G系列持有人的经调整资本帐户结余的比例计算，直至每一A系列优先基金单位、B系列优先基金单位、C系列优先基金单位、D系列优先基金单位、E系列优先基金单位、F系列优先基金单位或G系列优先基金单位的经调整资本帐户结余减至零为止；及

（c）第三，余额（如有的话）100%给普通合伙人。"

（g）兹修正合伙协议第6.1（d）条，在其结尾处增加新的第（xviii）款如下:

"（十八）ETP Holdco拨款。

（a）B类单位无权获得任何ETP Holdco项目的分配，而该等ETP Holdco项目（在任何应课税年度，当任何B类单位仍未清缴时，不得包括在计算净收入、净亏损、净终止收益或净终止亏损内）须按比例特别分配予基金单位持有人（B类单位持有人除外）。

（b）为施行第6.1（d）（xi）条的意图，普通合伙人可在其认为合理的范围内，将合伙的毛收入、收益、亏损或扣除项目在基金单位持有人之间作出特别分配。"

（h）兹将《合伙协议》第6.3（a）条修正并全文重述如下:

"（a）在每个季度结束后的50个历日内，应支付相当于该季度可动用现金100%的数额，但须符合第17-607款除第5.17（b）（ii）条、第5.18（b）（ii）条、第5.19（b）（ii）条、第5.20（b）（ii）条、第5.21（b）（ii）条、第5.22（b）（ii）条、第5.23（b）（ii）条和第5.24（b）（iii）条另有规定外，或第5.8（b）条就据此而发行的额外合伙证券而言。根据本协议而须作出的所有分派均须受第17-607款特拉华法案的条款。"

兹对《合伙协议》第六条进行修正，在其结尾处增加新的第6.10条如下:

"6.10关于优先单位持有人的特别规定。

即使本协议另有规定，A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位的持有人，F系列优先单位和G系列优先单位（a）应（一）根据第三条和第七条对有限合伙人拥有本协议规定的权利和义务，（二）根据第5.6节和所有其他规定作为合伙人拥有资本账户

除第5.17（b）（三）、5.18（b）（三）、5.19（b）（三）、5.20（b）（三）、5.21（b）（三）、5.22（b）（三）、5.22（b）（二）、5.22（b）（二）和5.23（b）（三）条规定或适用法律规定的情况外，无权就任何需要未清单位持有人核准或表决的事项进行表决，或有权获得第5.17（b）（二）、5.18（b）（二）、5.19（b）（二）、5.20（b）（二）、5.21（b）（二）、5.22（b）（二）和5.23（b）（二）条规定以外的任何分配。

（j）兹将《合伙协议》第12.4（c）条修正并全文重述如下:

"（c）超过第12.4（b）条规定的清偿负债所需数额的所有财产和所有现金，以及为满足第5.17（b）（v）条规定的A系列优先清算要求、第5.18（b）（v）条规定的B系列优先清算要求、第5.19（b）（v）条规定的C系列优先清算要求、第5.20（b）（v）条规定的D系列优先清算要求、第5.21（b）（v）条规定的E系列优先清算要求，第5.22（b）（v）条规定的F系列清算优先权和第5.23（b）（v）条规定的G系列清算优先权应按照各合伙人各自资本账户的正结余并在其范围内分配给各合伙人，在考虑到发生合伙企业清算的合伙企业应纳税年度的所有资本账户调整（根据本条第12.4（c）款进行分配的调整除外）后确定（发生的日期根据财务条例确定第1.704-1（b）（2）（g）条），而该等分发须于该应课税年度终结前（如属较后者，则须于该发生日期后90个历日内）作出。"

（k）兹将《合伙协议》第13.1（e）条修正并全文重述如下:

“（e）合伙企业财政年度或应纳税年度的变化以及普通合伙人因合伙企业财政年度或应纳税年度的变化而确定为必要或适当的任何其他变化，包括（如普通合伙人如此确定）对”季度"的定义和分配日期的变化（A系列分配、B系列分配、C系列分配、D系列分配除外），系列E分布、系列F分布和系列G分布）将由合伙企业制作；"

第二节合伙协议的批准。除经修正外，合伙协议仍然完全有效。

第8号修正案应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，所有权利和补救办法均受这些法律管辖，而不考虑法律冲突的原则。

（a）条款的可分割性:本第8号修正案的每项条款均应被视为可分割性，如果由于任何原因，根据任何现行或未来的法律，本修正案的任何一项或多项条款被确定为无效、不可执行或非法，则此种无效、不可执行或非法不应妨碍或影响本第8号修正案中有效、可执行和合法的部分的实施。

【签名页如下。】

兹证明，本第8号修正案自生效之日起生效。


普通合伙人:

LE GP，LLC

通过:
		姓名:
		标题:

【第三次修正和重述的协定第8号修正的签字页

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