图表4.2

本购买权证的登记持有人接受本申请，同意除本申请另有规定外，不会出售、转让或转让本购买权证；本购买权证的登记持有人同意，在发售开始后一百八十（180）天内，除（i）Univest Securities，LLC外，不会出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证，或与发售有关的代表或选定交易商，或（ii）Univest Securities，LLC的真诚高级人员或合伙人，或任何该等包销商或选定交易商。

本购买权证于2021年【…】日前不可行使，东部时间20261年【…】下午5:00后失效。

承销商的认股权证

用于购买【】普通股

OF

华瑞国际新材料有限公司

1.购买证，兹证明，根据英属处女群岛股份有限公司（“本公司”）与Univest Securities，LLC（“持有人”）订立日期为2021年【…】月【…】日的若干包销协议（“包销协议”），持有人作为本购买证的注册拥有人，有权自2021年【……】月（“行使日”）起随时或不时，及于美国东部时间2025年【…】下午5时正（“届满日期”）或之前（但不包括其后），全部或部分认购、购买及收取最多该等数目的本公司普通股，每股普通股（“普通股”）面值$0.0083，相当于发售中出售的普通股（“股份”）的百分之【…】（【…】%）2，不包括因包销商行使超额配股权而出售的任何普通股，但须按本条例第6条的规定作出调整。如到期日为银行机构获法律授权平仓之日，则本认股权证可于不符合本条例条款的翌日行使。在截至到期日的期间内，本公司同意不会采取任何会终止本购买权证的行动。本购买权证最初可按发售中所售普通股价格的【】元（115%）行使；但本购买权证所授予的权利，包括每股普通股的行使价格及行使时将收到的普通股数目，须于本收购权证第6条所指明的任何事件发生时须按其中指明的方式调整。“行权价”一词指上文所载的初步行权价或因下文第6条所载的事件而调整的行权价，视乎上下文而定。本文并无定义的资本化术语须具有包销协议赋予其的涵义。

2.锻炼。

2.1行权表格.为行使本认购证，本申请所附作为证物A的行权表格必须妥为签立及填妥并交付本公司，连同本认购证及以现金将即时可动用资金电汇至本公司指定账户或以经核证的支票支付所购普通股的行使价。如本认购证所代表的认购权于美国东部时间下午5时正或之前未获行使，则本认购证即告失效，而不具进一步效力或效力，而在此所代表的所有权利均告终止及失效。

2.2无现金行使.在行权日之后至到期日之前的任何时候，持有人可选择通过向公司交回本购买权证及其所附的行权表，接收相当于本购买权证价值（或其正在行使的部分）的普通股数量，在这种情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股票:

就本条例第2.2条而言，普通股的“公平市值”定义如下:

2.3传奇.根据本购买权证购买的证券的每份证书应附有下列传奇，除非这些证券已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记，或根据《证券法》免于登记:

（i）"本证书所代表的证券须于根据本公司证券登记说明书（档案编号333-【】）开始发售后一百八十（180）天的禁售期内，不得（a）出售、转让、转让、质押或抵押予Univest Securities，LLC以外的任何人，或Univest Securities，LLC的真诚高级人员或合伙人，或（b）导致成为任何对冲的标的，卖空、衍生产品、卖出或卖出交易将导致本证券在本合同项下的有效经济处置，但FINRA第5110（E）（2）条规定的除外。"

（ii）任何国家的证券法所规定的任何传奇，但以该等法律适用于如此传奇的证书、文书或簿记所代表的股份为限。

3.调动。

3.1一般限制.本购买权证的登记持有人经其本人或其本人接受，同意该持有人不会:（a）在公开发售开始后（“生效日期”）一百八十（180）天内，向（i）参与发售的包销商或选定交易商以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证，或（ii）承销商或任何该等选定交易商的真诚高级人员或合伙人，在每种情况下均须按照FINRA《操守规则》第5110（g）（1）或（b）条安排本购买权证或根据本规则发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或赎回交易的标的，而该等对冲、卖空、衍生工具、认沽或赎回交易会导致本购买权证或根据本规则发行的证券的有效经济处置，但根据FINRA《操守规则》第5110（g）（2）条规定者除外。在该日期（即生效日期后一百八十（180）天）当日及之后，在符合或豁免适用的证券法的规定下，可向他人作出转让。为作出任何准许转让，持有人必须向公司交付附表B所附妥为签立及填妥的转让表，连同本购买权证及所有转让税（如有的话）的缴款，公司须于五（5）个营业日内，将本购买权证在公司簿册上转让，并须签立及交付一份新的购买权证或一份具有相同意旨的购买权证予适当的承让人，该等承让人须清楚证明有权购买根据本协议可购买的普通股的总数或任何该等转让所预期的数目的一部分。

3.2本法规定的限制。本购买权证所证明的证券不得转让，除非和直到:（i）本公司收到本公司律师的意见，认为证券可以根据本法和适用的州证券法规定的免予登记的规定转让，而且该证券的可获得性使本公司合理地感到满意，（ii）已获美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的与要约及出售该等证券有关的注册说明书或注册说明书的生效后修订，并包括一份当期招股章程或（iii）一份注册说明书，据此持有人已根据本文第4.1及4.2条行使其注册权利，与要约和出售这类证券有关的问题已由委员会提交并宣布有效，并已确定遵守适用的国家证券法。

4.登记权。公司须备存一份以表格F-1（或表格F-3，如公司有资格使用该表格）为有效的登记报表，直至持有人公开出售本购买权证所依据的所有普通股的日期中较早的日期为止，或直至根据经修订的1933年《证券法》第144条或另一项类似豁免的日期为止，可供出售本购买权证项下所有该等持有人的股份而无须登记。

5、拟发行新的认购权证。

5.1部分行使或转让。除本条例第3条另有限制外，本认购证可全部或部分行使或转让。如只有部分行使或转让本认购证，则在交回本认购证以供注销时，连同妥为签立的行使或转让表格及资金，足以支付根据本条例第2.1条行使的任何行使价及/或转让税，公司须安排以持有人的名义，免费向持有人交付一份与本购买权证相同意旨的新购买权证，以证明持有人有权购买本购买权证未获行使或转让的根据本购买权证可予购买的普通股数目。

5.2遗失的证书。公司在收到令其满意的证据证明本采购单遗失、失窃、损毁或毁损，以及合理满意的赔偿或交存保证书后，须签立及交付一份新的采购单，其内容及日期相同。因该等遗失、失窃、毁损或毁损而签立及交付的任何该等新采购单，即构成公司的替代合约义务。

6.调整。

6.1行权价格和普通股数量的调整，本购买权证的行权价格和标的普通股数量应不时进行调整，具体如下:

6.1.1股票股利；拆分。如果在此日期之后，根据下文第6.3节的规定，以普通股支付的股票股利或以拆分普通股或其他类似事件增加了流通在外的普通股的数量，则在其生效之日，在此项下可购买的普通股的数量应与流通在外的普通股的增加比例增加，行权价格应按比例降低。

6.1.2普通股合并:如果在本合同生效之日后，在不违反下文第6.3节规定的情况下，普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件导致流通在外的普通股数量减少，则在本合同生效之日，本合同项下可购买的普通股数量应按流通在外的普通股数量减少的比例减少，行权价格应按比例增加。

6.1.3在重组等情况下，除第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的变动或仅影响此种普通股面值的变动外，对流通在外的普通股进行任何重新分类或重组时，或如属该公司与另一法团或合并为另一法团的任何股份重组或合并或合并（但该公司为持续法团的合并或股份重组或合并除外，而该合并或股份重组或合并并无导致任何已发行普通股的重新分类或重组），或如向另一法团或实体出售或转易该公司的全部或实质上全部财产，而该公司是与该等财产有关连而解散的，则本购买权证持有人其后（直至本购买权证的行使权届满为止）有权在本购买权证获行使时，收取紧接该事件发生前根据本购买权证须支付的相同的合计行使价，公司普通股或其他有价证券或财产（包括现金）持有人在紧接该事件发生之前行使本购买权证时可获得的普通股数量在重新分类、重组、股份重组或合并或合并时，或在任何此种出售或转让后解散时，应收的普通股或其他有价证券或财产（包括现金）的种类和数额；如果任何重新分类也导致第6.1.1条或第6.1.2条所涵盖的普通股发生变化，然后应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节作出这种调整。第6.1.3节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并，或合并、销售或其他转让。

6.1.4基本交易.如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，本公司与另一人或一组人士订立下列交易，据此，该另一人或一组人士收购超过50%的已发行普通股（不包括由另一人或其他作出或参与、或与其有关联或联属的人士持有的任何普通股），订立或订立该等股票或股份购买协议或其他业务组合的其他人士）:（i）本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响本公司与另一人或合并为另一人的任何合并或合并，（ii）本公司在一项或一系列关联交易中直接或间接影响其全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、特许、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接收购要约、要约收购或交换要约（不论由公司或另一人提出）完成，据此，普通股持有人获准将其股份出售、要约收购或交换为其他证券、现金或财产，并已获50%或以上已发行普通股持有人接纳，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接对任何重新分类产生影响，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）本公司直接或间接于一项或多项关联交易中与另一人或一组人士订立股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）（各自为一项“基本交易”），则，在本认股权证其后的任何行使中，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该项行使中本应发行的每份认股权证股份，收取承继人或收购法团的普通股数目，如该法团是尚存法团，及紧接该等基础交易前本购买权证可予行使的普通股数目的持有人因该等基础交易而应收取的任何额外或替代代价（“替代代价”），就任何该等行使而言，行使价的厘定应予适当调整，以适用于该等基础交易中就一股普通股可予发行的替代代价金额，而公司须以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如普通股持有人获给予任何选择，以选择在一项基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获给予与其于该基础交易后行使本购买权证时所收取的替代代价相同的选择。本公司应促使本公司并非该基础交易的幸存者的任何继承实体（“继承实体”）以书面承担本购买权证项下本公司的所有义务，并向持有人交付继承实体的证券，以换取本购买权证，该证券须由一份在形式及实质上与本购买权证大致相似的书面文书证明，而该书面文书可就该继承实体（或其母实体）的相应数目股本股份行使，该等股本股份相当于该基础交易前在行使本购买权证时可予清偿及应予收取的普通股，并附有适用于该等股本股份的以下行使价的行使价（但须计及根据该等基本交易而发行的普通股的相对价值及该等股本股份的价值、该等股本股份的数目及该等行使价是为了在紧接该等基本交易完成前保护本购买权证的经济价值）。于任何该等基础交易发生时，承继实体应继承及被取代（以致自该等基础交易日期起及之后，本购买证及其他交易文件中提述“公司”的条文应代之以提述承继实体），并可行使公司的一切权利及权力，并应承担公司的所有义务，根据本收购权证和其他交易文件，其效力与本文中所述的公司名称相同。

6.1.5认购证形式的更改。本认购证形式无须因根据第6.1条作出的任何更改而更改，及更改后发行的认股权证，可述明与根据本协议初步发行的认股权证所述相同的行使价及相同数目的普通股。任何持有人接纳发行反映所需或容许更改的新认股权证，并不视为放弃对于本协议日期或其计算日期后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买证。如公司与另一间法团合并，或公司与另一间法团或合并为另一间法团而进行股份重组或合并（合并或股份重组或合并除外，而合并或股份重组或合并并无导致流通普通股的重新分类或更改），由该等合并或股份重组或合并而组成的法团，须签立及向持有人交付补充购买权证，规定当时尚未行使或将会行使的每份购买权证的持有人，其后有权（直至该等购买权证所述明的届满为止）在行使该等购买权证时，收取该等合并或股份重组或合并时应收普通股及其他证券及财产的种类及款额，在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让之前，该等认股权证可能已获行使的公司普通股数目的持有人。该等补充认股权证须作出与本条所规定的调整相同的调整。第6条的上述规定同样适用于连续合并或股份重组或合并。

6.3消除零碎权益。公司无须于认股权证获行使时发行代表零碎普通股的证书，亦无须以股代息或以现金支付任何零碎权益，而订约方的意图是将任何零碎权益（视属何情况而定）四舍五入至最接近的整数普通股或其他证券，以消除零碎权益财产或权利。

7.保留及上市。本公司须时刻保留及保留其获授权普通股以外的股份，以供行使本购买权证时可发行的普通股或其他证券、财产或权利的数目。本公司契诺并同意，在行使本购买权证及支付其行使价时，按照本购买权证的条款，于该等行使时可发行的所有普通股及其他证券，均须妥为及有效地发行、缴足股款及不可评税，且不受任何股东的优先购买权所规限。公司进一步契诺及同意，于行使本购买权证及支付行使价后，于该等行使时可发行的所有普通股及其他证券，均须妥为及有效地发行，缴足股款及不可评税，且不受任何股东的优先购买权所规限。只要本购买权证尚未行使，本公司应利用其商业上合理的努力，促使本购买权证行使时可发行的所有普通股在所有国家证券交易所上市（以正式发行通知为准）（或如适用，在OTCQB市场或任何后续报价系统上），然后可将在发售中向公众发行的普通股上市和/或报价（如果有的话）。

8.某些通知要求。

8.1持有人接获通知的权利。本文件不得解释为授予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事宜接获通知的权利，或作为本公司股东而具有任何权利。然而，如在购买证届满及其行使前的任何时间，第8.2条所述的任何事件发生，则，在上述一项或多项事件中，本公司须于指定为记录日期或截止过户登记日期（“通知日期”）前最少十五天，就该等事件发出书面通知，以厘定有权享有该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该等建议解散、清盘投票的股东，清盘或出售。该通知须指明记录日期或完成转让簿册的日期（视属何情况而定）。尽管有上述规定，公司仍须向每名持有人交付发给公司其他股东的每份通知的副本，而送达的时间及方式须与发给该等股东的通知相同。

8.2须予通知的事件。公司须在下列一项或多于一项事件发生时发出本条第8条所述的通知:（i）如公司须记录其普通股持有人的纪录，以使他们有权收取以现金以外的其他方式支付的股息或分派，或收取以保留盈余以外的其他方式支付的现金股息或分派，如本公司帐簿上该等股息或分派的会计处理所示，（ii）本公司须向其普通股的所有持有人提供本公司股本的任何额外股份或可兑换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何选择权、权利或认股权证，或（iii）解散，公司的清盘或清盘（与合并或股份重组或合并有关的除外），或出售其全部或实质上全部财产、资产及业务，均须建议进行。

8.3行权价格变动通知本公司应于根据本条例第6条要求变更行权价格的事件发生后，迅速向该等事件及变动的持有人发出通知（“价格通知”）。价格通知应说明造成变更的事件及计算方法，并经公司财务总监验证为真实、准确。

8.4通知的传递.根据本采购授权书发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，如果按照包销协议的通知规定向下列地址和联系方式发出，则应视为已正式发出:

如果是给持有者的，那么要:

Univest Securities，LLC

公园大道375号，15楼

纽约，纽约，10152

并附有一份副本至:

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号，2800套房。
纽约，纽约，10022

如果给公司:

华瑞国际新材料有限公司

华市镇华西工业园区环村西路110号

中国江苏省江阴市

中华人民共和国香港特别行政区

并附有一份副本至:

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，三楼

纽约，纽约，10017

县治罗森施塔特（Rosenstadt）。

Attn:Mengyi“Jason”Ye，Esq。

9.杂项。

9.1修订.本公司及包销商可不时在未获任何持有人批准的情况下补充或修订本认购证，以纠正任何含煳不清之处，更正或补充本文件所载任何可能有缺陷或与本文件任何其他条文不一致的条文，或就本公司及包销商认为有需要或合宜而本公司及包销商认为不会对持有人的利益造成不利影响的事项或问题订立任何其他条文。所有其他修改或修订均须获得寻求强制执行该等修改或修订的一方的书面同意，并须由该一方签署。

9.2标题.本文件所载标题仅供参考之用，不应以任何方式限制或影响本采购单任何条款或规定的含义或解释。

9.3.整个协议。本采购令状（连同根据本采购令状或与本采购令状有关而交付的其他协议及文件）构成本合同双方就本合同标的达成的全部协议，并取代双方就本合同标的达成的所有口头及书面协议及谅解。

9.4具有约束力。本购买权证只适用于持有人和公司及其许可受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人，并对其具有约束力，其他任何人不得拥有或被解释为拥有根据本购买权证或凭借本购买权证或本文所载任何条款或就本购买权证或凭借本购买权证或凭借本购买权证或本文所载任何条款而提出的任何法律或衡平法权利、补救或要求。

9.5管辖法律；服从管辖；陪审团审判。本采购单应由纽约州内部法律管辖，并按照纽约州内部法律解释和执行，而不实施其中的法律冲突原则。公司在此同意，由本采购单引起或以任何方式与本采购单有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州纽约最高法院提起和执行或在美国纽约南区地方法院，并不可撤回地接受该司法管辖区，而该司法管辖区具有排他性。本公司特此放弃对该排他性司法管辖区的任何反对，而该等法院是不方便的诉讼地。任何须送达本公司的法律程序或传票，均可借挂号或核证邮件、所要求的回执、邮资已付而以传送副本的方式送达，按本合同第8条规定的地址寄给本公司。此种邮寄应视为个人送达，在任何诉讼中对本公司具有法律约束力，进行诉讼或申索。本公司及持有人同意，任何该等诉讼的主要一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或法律程序有关及/或与筹备该等诉讼有关而招致的所有合理律师费及开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东及联属公司）及持有人特此不可撤回地豁免，在适用法律允许的最大限度内，在由本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团审判的权利。

9.6放弃等。公司或持有人没有在任何时间强制执行本购买令的任何条文，不得当作或解释为放弃任何该等条文，亦不得以任何方式影响本购买令或本购买令的任何条文的有效性，或影响公司或任何持有人其后强制执行本购买令的每项条文的权利，不遵守或不履行本采购单的任何规定均应生效，除非所针对的一方或多方签立书面文书或寻求强制执行该等放弃；对任何该等违反、不遵守或不履行的放弃不应被解释为或被视为对任何其他或其后的违反、不遵守或不履行的放弃。

9.7交换协议.作为持有人接获及接纳本购买权证的条件，持有人同意，于持有人完全行使本购买权证之前的任何时间，倘公司与包销商订立协议（“交换协议”），据此，彼等同意将所有尚未行使的购买权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意此种交换并成为交换协议的一方。

9.8对应方执行。本采购单可以在一个或多个对应方执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方执行，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起构成一个或多个协议，并须于一名或多于一名对应方已由本协议的每一方签署并交付本协议的每一方时生效。该对应方可透过传真或其他电子传送方式交付。

9.9持有人不当作为股东。除本条例另有特别规定外，该持有人仅以本购买权证持有人的身份，无权投票或收取股息，亦无权为任何目的而当作为公司股本持有人，本购买权证所载的任何事项亦不得解释为仅以本购买权证持有人的身份授予该持有人，本公司股东的任何权利或对任何公司行动（不论是任何重组、发行股份、股份重新分类、合并、合并、转易或其他）给予或不给予同意的任何表决权、给予或不给予同意的任何权利、接收会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式，在向股份持有人发行前，其在本购买权证获适当行使时有权收取的股份，本认购证所载的任何规定，不得解释为对持有人（在行使本认购证时或以其他方式）或作为本公司股东施加任何法律责任，不论该等法律责任是由本公司或本公司债权人提出的。

9.10限制.持有人承认，在行使本购买权证时获得的股份，如果没有登记，且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

9.10可分割性:在可能的情况下，本采购单的每一条款应解释为在适用的法律下有效和有效，但如果本采购单的任何条款在适用的法律下受到禁止或无效，则在此种禁止或无效的范围内，此种条款无效，但不使此种条款的其余部分或本采购单的其余条款无效。

【签字页如下】

兹证明，本公司已安排其正式授权人员于2021年__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

证物a

运动通知

行使认股权证的表格:

日期:_______，__________________________________________________________________

以下签署人据此不可撤回地选择行使英属维尔京群岛公司（“本公司”）华瑞国际新材料有限公司____普通股的购买证，并据此支付_____美元（按每股普通股_____美元的比率计算）作为根据该等购买证行使价的付款。请根据以下指示发行行使本购买证的普通股，如适用，一份代表本购买权证尚未行使的普通股数量的新购买权证。

或

以下签署人特此不可撤销地选择将其根据____普通股购买权证购买___普通股的权利转换为___普通股，该转换按照以下公式确定:

以下签署人同意并承认上述计算须经本公司确认，而有关计算的任何分歧应由本公司全权酌情解决。

请根据以下指示发行行使本购买权证的普通股，并在适用的情况下发行代表本购买权证尚未转换的普通股数量的新购买权证。

签字

签字得到保证

证券登记的指示

姓名:

（以正楷印刷）

地址:

注意:本表格上的签名必须与采购单正面所写的姓名相符，不得改动或扩大，也不得作任何改动，而且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在已登记的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。

证物b

转让通知

用以转让认购证的表格:

任务分配

（须由登记持有人签立以实现内部认购证的转让）:

就所收取的价值而言，特此出售、转让及转让英属处女群岛公司（“本公司”）华瑞国际新材料有限公司（“华瑞国际新材料有限公司”）的普通股购买权，并特此授权本公司转让本公司账簿上的该等权利。

日期:，20。

签字

签字得到保证

注意:本表格上的签名必须与内部采购单上的姓名相符，不得改动或扩大，也不得作任何改动，并必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在已登记的国家证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。

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