公司管理层在公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。不能保证公司能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户（定义见下文）所持净资产的80%（不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户赚取的收入应缴纳的税款），以达成初始业务合并协议。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）注册为投资公司的情况下，才打算完成业务合并。在公开发行结束时，管理层同意，在公开发行中出售的每单位至少相当于10.20美元的金额，包括出售私人认股权证的收益，将存入设在美国的一个信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让信托公司担任受托人，仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由公司决定的美国政府直接国债，（i）公司首次业务合并的完成；（ii）就股东投票修订公司经修订及重列的组织章程大纲及细则（A）而妥善呈交的任何公众股份的赎回，以修订公司有义务就其首次业务合并作出赎回或赎回公司100%公众股份的实质或时间安排如果公司没有在完成窗口内完成其初始业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定；或（iii）没有在完成窗口内进行初始业务合并，公司将信托账户中的资金返还其公众股东，作为其赎回公众股份的一部分。

本公司将向在公开发售中出售的本公司已发行和流通的A类普通股（“公众股东”）（每股面值0.0001美元）的持有人（“公众股份”）提供机会，在企业合并完成后赎回其全部或部分公众股份，或者（i）与召开股东大会批准企业合并有关，或者（ii）通过要约收购的方式不经股东投票。公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户当时所持金额的比例赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.20美元）。分配给赎回其公众股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”，这些公开股票将按赎回价值入账，并在公开发行完成后归类为临时权益。如果公司寻求股东批准，公司将继续进行业务合并，如果投票的股份的大多数投票赞成业务合并。公司将不会赎回与企业合并有关的公众股份，其数额将导致其有形资产净值低于5000,001美元。如果法律不要求股东投票，且公司出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”），根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约收购文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或公司决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出赎回公众股份，同时进行代理征集。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易，也不论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否为公众股东。如果公司就企业合并寻求股东批准，初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股份（定义见下文附注4）以及在公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃其创始人股份的赎回权，以及他们在公开发售期间或之后因完成业务合并而可能获得的任何公众股份。

经修订及重订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为一个“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经公司事先同意的情况下赎回其合计超过15%的公众股份。方正股份持有人（“首次股东”）已同意不对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（A）提出修订，以修改公司就业务合并而有义务作出赎回的实质内容或时间安排，如公司未在完成窗口（定义见下文）内完成业务合并，或（B）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条文作出赎回公众股份的义务，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。

如果公司无法在（A）自本次发行结束之日起的18个月期间内完成企业合并，（B）自本次发行结束之日起的24个月期间内完成企业合并，如果保荐人延长了公司通过购买额外的私募认股权证来完成企业合并的期限，或（C）公司必须根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“完成窗口”）的修订完成企业合并的其他期限，公司将（i）停止所有业务，但清盘的目的除外；（ii）在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，赎回价格为每股现金，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息（如有的话）（减去应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底取消公共股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回之后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下，尽快清算和解散，但在第（ii）和（iii）条的情况下，公司根据开曼群岛法律有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，初始股东已同意放弃其从信托账户清算有关创始人股份的分配的权利。然而，如果初始股东在公开发售期间或之后取得公众股份，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将有权从信托账户获得有关这些公众股份的清算分配。承销商已同意在公司未在完成窗口内完成业务合并的情况下，放弃对其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，这些金额将与信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金一起包括在内。如果进行这种分配，剩余可供分配资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10.20美元。为保护信托账户中的金额，如第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或销售的产品或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业（“目标企业”）提出索赔，保荐人同意对公司承担赔偿责任，将信托账户中的资金数额减至以下两项中的较低数额：（一）每股公共份额10.20美元；（二）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共份额实际数额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款后，低于每股10.20美元，但此种赔偿责任不适用于第三方或目标公司提出的放弃对信托账户所持款项的任何和所有权利的任何索赔（无论此种放弃是否可执行），也不适用于公司对公开发行的承销商的某些赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的赔偿责任的任何索赔。如果已执行的放弃被认为无法对第三方执行，公司的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。公司将努力促使所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户持有的任何款项或对信托账户持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性和持续经营方面的考虑

截至2023年3月31日，公司拥有现金1010280美元，营运资金1444443美元。此外，通过使用信托账户中没有的收益支付现有应付账款、确定和评估潜在的收购对象、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、选择要收购的目标企业和组织结构、谈判和完成初始业务合并，来满足公司的流动性需求。

如果公司对确定目标企业、进行深入的尽职调查和谈判企业合并的成本的估计低于这样做所需的实际数额，公司可能没有足够的资金在进行首次企业合并之前经营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资，以完成初始业务合并，或因为公司有义务在完成初始业务合并后赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与此种初始业务合并有关的债务。

为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以（但无义务）根据需要向公司提供贷款（“周转贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还周转贷款。否则，只能用信托账户以外的资金偿还周转贷款。在企业合并未结束的情况下，公司可使用信托账户以外的部分收益偿还周转贷款，但信托账户中的收益将不用于偿还周转贷款。周转贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人酌情决定，最多可将1500000美元的周转贷款兑换成企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，这些周转贷款的条件尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。截至2023年3月31日，公司没有周转贷款项下的借款。

关于公司根据财务会计准则委员会（FASB）2014-15会计准则更新（ASU）《关于实体持续经营Ability的不确定性的披露》对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定强制清算和随后的解散对公司持续经营的能力产生重大怀疑。如果公司被要求在2023年6月9日之后清算，资产或负债的账面金额没有调整。未经审计的简明财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

但是，如果公司预计可能无法在18个月内完成初始业务合并，保荐人可以（但没有义务）将完成业务合并的期限再延长9个月（完成业务合并最多24个月）；前提是保荐人（或其指定人员）必须向信托账户存入相当于每单位0.10美元的资金（包括行使承销商超额配股权的单位，如果行使了超额配股权），以每份认股权证1.50美元的价格换取最多1916667份私募认股权证。本公司的公众股东将没有机会投票决定是否延长完成上述首次业务合并的时间，从18个月延长至24个月，或赎回与此项延长有关的股份。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织（WHO）宣布，由于一种新型冠状病毒（“新冠疫情爆发”），全球卫生紧急状况。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠疫情列为大流行病。新冠疫情爆发的全面影响继续演变。管理层继续评估新冠疫情爆发对该行业的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚无法确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

硅谷银行倒闭

2023年3月10日，硅谷银行破产。国家监管机构关闭了该银行，并指定联邦存款保险公司（简称FDIC）为接管人。公司在这家银行有存款。由于联邦存款保险公司的行动，该公司的有保险和无保险存款都已恢复。

新兴增长公司

该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《创业启动法》（“JOBS法”）修订，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。

JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准被发布或修订，而它对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一个新兴的增长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

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私募认股权证

保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计1176985份私募认股权证，约合17654978美元的私募认股权证是在首次公开发行结束时进行的。每份私募认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使一整股A类普通股。向保荐人出售私人认股权证所得的部分收益将加到信托账户中的公开发售所得收益中。如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，私募认股权证将一文不值。私募认股权证将不可赎回（除非下文附注6“认股权证—— A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回”中所述），只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

除有限的例外情况外，私人配售认股权证的买方将同意在首次业务合并完成后30天内不转让、转让或出售其任何私人配售认股权证（准许受让人除外）。保荐人可购买最多2,300，000份额外的私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1.50美元，以便将公司完成初始业务合并的时间延长六个月（如果是公开发行，则从交易结束起完成初始业务合并的时间总计最多24个月）。

关联方贷款-本票

2021年8月4日，保荐人同意向公司提供不超过300,000美元的贷款（“本票”），用于支付此次发行的部分费用。本票不计息，于（i）2021年12月31日或（ii）公开发售完成时支付，以较早者为准。2021年12月10日，公司还清了本票项下的未偿余额，公司不再能够使用该贷款。

周转贷款

此外，为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以（但无义务）根据需要向公司借出资金（“周转贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还周转贷款。否则，只能用信托账户以外的资金偿还周转贷款。在企业合并未结束的情况下，公司可使用信托账户以外的部分收益偿还周转贷款，但信托账户中的收益将不用于偿还周转贷款。周转贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人酌情决定，最多可将1500000美元的周转贷款兑换成企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，这些周转贷款的条件尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有周转贷款项下的借款。

意向书及远期购买协议

为完成公开发售，本公司将与Motive Partners的关联公司管理的基金工具（统称为“Motive Fund Vehicles”）签订一份远期购买协议，根据该协议，Motive Fund Vehicles将有权从本公司购买10,000，000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及一份认股权证的三分之一，以每单位10.00美元或合计100,000，000美元的价格购买一股A类普通股或远期购买认股权证，在完成初始业务合并的同时完成的私募中。出售这些远期购买单位的收益，连同公司可从信托账户（在任何公开股份赎回生效后）获得的金额，以及公司就企业合并获得的任何其他股权或债务融资，将用于满足企业合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，支付费用，以及保留特定金额，供企业合并后公司用于营运资金或其他用途。动力基金载体可根据远期购买协议的条款购买不到10,000，000个远期购买单位。此外，在本公司就初始业务合并订立最终协议之前，动力基金投资公司在远期购买协议下的承诺须经其投资委员会的批准，并须有足够的资金进行购买。前锋

购买的股份将与在公开发售中出售的单位所包含的A类普通股相同，但将受到转让限制和登记权的限制。远期认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，属于股权分类。

不能保证在公司完成初始业务合并后，动力基金公司将获得公开发行的任何单位，或动力基金公司将保留多少股本。

在其最初的业务合并中，公司将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交对登记声明的生效后修订，或一份新的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，以使此类登记声明生效，并维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回。如有关认股权证可在行使时发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个营业日之前未能生效，则认股权证持有人可根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明为止，并在公司未能保留有效登记声明的任何期间。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，根据公司的选择，要求行使认股权证的公开认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，如果公司选择这样做，公司将无需提交或保留一份有效的登记声明，如果公司不这样选择，公司将采取商业上合理的措施，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法对股票进行登记或限定。

认股权证的行使价格为每股11.50美元，可作调整，将在企业合并完成五年后或赎回或清算时提前到期。此外，如果（x）公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券（任何远期购买证券除外），与初始业务合并的结束有关，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（发行价格或有效发行价格由董事会善意确定，如果是向保荐人发行此类股票，则由初始股东或其关联公司确定，但不考虑保荐人持有的任何创始人股份，首次发行前的首次股东或该等附属公司（如适用）（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占首次业务合并完成之日可用于为首次业务合并筹资的股本所得款项总额及其利息总额的60%以上（扣除赎回），以及（z）自公司完成首次业务合并之日前一个交易日开始的10个交易日期间内A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的百分数）为市值和新发行价格两者中较高者的115%，“A类普通股的认股权证赎回”和“认股权证现金赎回”中描述的每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数）为市值和新发行价格两者中较高者的180%。

私募认股权证与公开认股权证相同，但以下情况除外：（一）认股权证不可赎回；（二）认股权证（包括在行使认股权证时可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外；（三）认股权证可由持有人以无现金方式行使；（四）受登记权约束。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回公开认股权证：

一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使的认股权证（本文件就私募认股权证所述情况除外）：

本公司将不会按上述方式赎回认股权证，除非根据《证券法》就认股权证行使时可发行的A类普通股的有效登记声明生效，并且在30天的赎回期内可获得与这些A类普通股有关的现行招股说明书。任何此种行使都不是在无现金的基础上进行的，并将要求行使权证的持有人为每一项正在行使的权证支付行使价格。

除非根据《证券法》就出售可在行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些A类普通股有关的现行招股说明书，或者公司要求公开认股权证在如下所述的无现金基础上行使，否则公司将不会赎回上述公开认股权证。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。如果公司利用这一选择权，每一持有人将通过放弃其A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于认股权证的A类普通股的股票数量除以（x）的乘积，再乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额，再乘以（y）公平市场价值。为此目的，“公平市值”是指A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的平均收盘价。“10天平均收盘价”是指在任何日期，在截止该日期前一个交易日的10个交易日期间报告的A类普通股最后报告的平均销售价格。