根据规则424（b）（5）提交
注册号333-286440和333-286440-01
招股章程补充
（至2025年4月8日招股章程）
（至2025年4月8日招股章程）
$400,000,000
COPT Defense Properties，L.P。
2030年到期的4.500%优先票据
由COPT Defense Properties全额无条件担保
由COPT Defense Properties全额无条件担保
COPT Defense Properties，L.P.（前身为Corporate Office Properties，L.P.）（“CDPLP”）此次发行本金总额为400,000，000美元、利率为4.500%、于2030年到期的优先票据（“票据”）。票据的利息将于每年的4月15日和10月15日每半年支付一次，自2026年4月15日开始。这些票据将于2030年10月15日到期。CDPLP可选择并全权酌情在任何时间全部或不时部分赎回票据，以本招募说明书补充文件中题为“票据说明—— CDPLP的赎回权”一节中所述的适用赎回价格换取现金。
这些票据将是我们的直接、高级无抵押和非次级债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。票据将在受偿权上实际上从属于我们现有和未来的有担保债务（就其而言，还款义务可能限于担保此类债务的抵押品的价值）。此外，票据将在受偿权上有效地从属于CDPLP子公司的所有现有和未来负债和其他债务，无论是有担保还是无担保。
票据将由CDPLP的唯一普通合伙人COPT Defense Properties（前身为Corporate Office Properties Trust）（“COPT Defense”）提供全额无条件担保。COPT Defense除对CDPLP的投资外，没有任何实质性资产。
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。
投资票据涉及风险。购买票据前，请参阅页面开头的“风险因素”S-7本招股章程补充文件和随附的招股章程第4页，以及我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，这些文件通过引用并入本文。
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每注
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合计
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公开发行价格(1)
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| | | | 99.464% | | | | | $ | 397,856,000 | | |
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承销折扣
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| | | | 0.600% | | | | | $ | 2,400,000 | | |
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收益，未计费用，给我们
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| | | | 98.864% | | | | | $ | 395,456,000 | | |
(1)
加上自2025年10月2日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们预计，票据的交付将通过存托信托公司为其参与者账户（包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme，以及Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，于2025年10月2日或前后。
联合账簿管理人
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富国银行证券
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PNC资本市场有限责任公司
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道明证券
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KeyBanc资本市场
联席经理
M & T证券
本招股说明书补充日期为2025年9月23日。
您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件所包含的信息在特定信息的日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。
目 录
招股章程补充
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页
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| | | | | S-1 | | | |
| | | | | S-1 | | | |
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| | | | | S-8 | | | |
| | | | | S-9 | | | |
| | | | | S-27 | | | |
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| | | | | S-37 | | | |
招股说明书
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| | | | | | 7 | | | |
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S-i
关于这个Prospectus补充
我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的条款以及票据的要约和销售，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于票据或本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份合并的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。
除本文另有说明外，术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指COPT Defense Properties及其子公司，包括其运营合作伙伴COPT Defense Properties，L.P.，简称“CDPLP”。当我们使用“COPT Defense”一词时，我们指的是COPT Defense Properties本身，当我们使用“CDPLP”一词时，我们指的是COPT Defense Properties，L.P.本身，不包括其任何子公司。“你”一词指的是一个潜在的投资者。
前瞻性陈述
本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的文件包含“前瞻性”陈述，在经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义）的含义内，这些陈述基于我们目前对影响我们业务财务状况和运营的未来事件和财务趋势的预期、估计和预测。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”或其他类似术语来识别。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，其中一些我们甚至可能没有预料到。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期、估计和预测是基于当时作出的合理假设，但我们不能保证这些预期、估计和预测将会实现。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。我们提醒读者，前瞻性陈述仅反映我们截至作出之日的观点。你不应该过分依赖前瞻性陈述。我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
可能影响这些预期、估计和预测的重要因素包括但不限于：
•
一般经济和商业状况，这将（其中包括）影响办公物业和数据中心的需求和租金、租户信誉、利率、融资可用性、物业运营和建设成本以及物业价值；
•
房地产市场的不利变化，包括（其中包括）与其他公司的竞争加剧；
•
我们以优惠条件借款的能力；
•
物业收购及发展活动的风险，包括（其中包括）发展项目可能无法如期完成、租户可能无法入住或支付租金或发展或营运成本可能高于预期的风险；
•
通过合资结构进行投资的风险，包括我们的合资伙伴可能无法履行作为投资者的财务义务或可能采取与我们的目标不一致的行动的风险；
•
我们对物业的计划或对市场经济条件的看法发生变化或未能获得开发权，其中任何一项都可能导致确认重大减值损失；
S-1
•
政府长期停工或预算削减或僵局的潜在影响，例如租金收入减少、不续租和/或现有或新租户对额外空间的需求减少或延迟；
•
与环境法律或法规相关的潜在额外成本，例如资本改进、费用和罚款；
•
其他政府行动和举措导致的不利变化，例如税收、区划法律或其他法规的变化；
•
我们满足与房地产投资信托和合伙企业相关的联邦所得税规则并有效运营的能力；
•
增发普通股的稀释效应；
•
与网络攻击、网络入侵或其他因素有关的安全漏洞，以及对我们的信息技术网络和相关系统的其他重大破坏；和
•
本招股章程补充第S-7页开始的“风险因素”和随附的招股章程第4页开始的“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在“风险因素”部分截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及向SEC提交并以引用方式并入本文的其他定期报告。
S-2
前景补充摘要
以下摘要的全部内容受其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的更详细信息的限制。因为这是一个总结，它可能并不包含所有对你很重要的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的文件，包括我们的财务报表和这些文件中包含的这些财务报表的附注。
公司
COPT Defense是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托基金。CDPLP是特拉华州的一家有限合伙企业，是CDPLP的唯一普通合伙人COPT Defense开展几乎所有业务并拥有几乎所有资产的实体。我们在靠近或有时包含美国政府（“USG”）关键国防设施和任务（“国防/IT组合”）的地点拥有、运营和开发物业。我们的租户包括USG及其国防承包商，他们主要从事优先国家安全活动，通常需要任务关键型和高度安全的财产增强功能。截至2025年6月30日，我们的国防/IT产品组合包括：
•
198个运营物业，总计2260万平方英尺，包括167个办公物业中的1670万平方英尺和31个单租户数据中心外壳中的590万平方英尺。我们通过未合并的房地产合资企业拥有24个总计430万平方英尺的数据中心外壳；
•
五个发展中物业（三个办公物业和两个数据中心外壳），包括一个部分运营物业，建成后总面积约为75.6万平方英尺；和
•
约1,010英亩受控制的土地，我们认为可以开发成约1,080万平方英尺。
截至2025年6月30日，我们还在大华盛顿特区/巴尔的摩地区拥有其他六处运营物业，总面积为200万平方英尺，以及约50英亩的其他可开发土地。
我们的行政办公室位于6711 Columbia Gateway Drive，Suite 300，Columbia，Maryland 21046，我们的电话号码是（443）285-5400。您可以发送电子邮件至ir@copt.com与我们联系，也可以访问我们的网站www.copt.com。本网站所载资料并非本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。我们对我们网站的参考仅拟作为非活动的文字参考。
S-3
发行
以下是本次发行的某些条款的简要摘要。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的限制。本招股章程补充文件中的“票据说明”部分和随附的招股章程中的“债务证券及相关担保的说明”部分对票据的条款和条件进行了更详细的描述。
发行人
COPT Defense Properties，L.P。
保证人
COPT防御属性
提供的证券
本金总额400,000，000美元、2030年到期的4.500%优先票据
到期日
票据将于2030年10月15日到期，除非我们选择在该日期之前赎回。
息率
每年4.500%，自2025年10月2日起计。
付息日期
每年的4月15日和10月15日，从2026年4月15日开始。
可选赎回
CDPLP可在2030年9月15日（到期日之前一个月）之前的任何时间或不时选择并全权酌情将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格在此说明。在2030年9月15日或之后（到期日的前一个月），CDPLP可随时或不时选择并全权酌情将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格相当于被赎回票据本金金额的100%，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息。见“票据说明—中免的赎回权。”
担保
这些票据将得到COPT Defense的全额无条件担保。该担保将是COPT Defense的一项高级无担保债务，将与COPT Defense的其他高级无担保债务或由COPT Defense不时未偿还的担保享有同等受偿权。COPT Defense除对CDPLP的投资外，没有任何实质性资产。
所得款项用途
在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，出售票据的净收益估计约为3.942亿美元。我们打算将所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于在2026年到期的2.25%优先票据到期时偿还以及在我们的无抵押循环信贷额度和现有定期贷款下支付未偿还的首付金额。在此类使用之前，所得款项净额可能会投资于计息账户。见“所得款项用途”。
利益冲突
某些承销商的关联公司是我们的无抵押循环信贷额度和定期贷款下的贷方，如果此次发行的净收益用于偿还我们的无抵押循环信贷额度和定期贷款下的未偿金额，将按比例获得任何此类金额的部分。参见本招募说明书补充文件“承销（利益冲突）——利益冲突”。
S-4
某些盟约
管理票据的契约将包含某些契约，其中包括限制CDPLP、COPT Defense及其子公司的以下能力：
•
完成合并、合并或出售其全部或基本全部资产；和
•
产生有担保和无担保债务。
这些盟约受到一些重要的例外和限定条件的约束。有关更多信息，请参阅本招股章程补充文件中的“说明说明”。
排名
这些票据将是我们的直接、高级无抵押和非次级债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。票据将在受偿权上有效地从属于我们现有和未来的有担保债务（就其而言，还款义务可能限于担保此类债务的抵押品的价值）。此外，票据将在受偿权上有效地从属于CDPLP子公司的所有现有和未来负债和其他债务，无论是有担保还是无担保。我们的权利以及票据的任何持有人（或我们的其他债权人）在该子公司清算或资本重组时参与该子公司资产的权利将受该子公司债权人和优先股权持有人（如有）的先前债权的约束，但我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。
附加说明
CDPLP可在不通知或征得本招股章程补充所提呈的票据持有人同意的情况下，不时透过发行额外票据增加票据的本金金额，在此情况下，如此发行的任何额外票据将具有相同的形式和条款（发行日期、公开发行价格以及（如适用），其开始产生利息的日期和初始付息日）并与特此提供的票据具有相同的CUSIP编号，只要此类额外票据在美国联邦所得税方面与特此提供的票据具有互换性。本招股章程补充文件所提供的票据与任何额外票据将在受偿权上享有同等和按比例分配的地位，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。
没有公开市场
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。
图书录入格式
这些票据将仅以记账式形式发行，并将由一份或多份永久全球凭证代表，这些凭证存放在位于纽约州纽约市的存托信托公司（“DTC”）的托管人处，并以其代名人的名义登记。代表票据的全球证书中的实益权益将显示在，且转让将仅通过、由DTC及其直接和间接参与者维护的记录以及
S-5
此类权益不得兑换为凭证式票据，除非在有限的情况下。投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）中的任何一家机构持有全球票据的权益。
风险因素
请参阅本招股章程补充第S-7页开始的“风险因素”，以及本招股章程补充和随附的招股章程中包含的其他信息，以讨论您应仔细考虑的与票据投资相关的因素。
受托人、注册官及付款代理人
U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）。
管治法
契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。
S-6
风险因素
您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险，包括随附招股说明书中的“风险因素”部分和我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及通过引用并入本文的方式向SEC提交的其他定期报告，然后再做出投资决定。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。
S-7
收益用途
我们估计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为3.942亿美元。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于在2026年到期的2.25%优先票据（“2026年票据”）到期时偿还，以及在我们的无抵押循环信贷额度和现有定期贷款下支付未偿还的首付金额。在此类使用之前，所得款项净额可能会投资于计息账户。
截至2025年9月22日，我们在无抵押循环信贷额度下的未偿还借款约为1.36亿美元，现有定期贷款未偿还借款约为1.25亿美元。我司无抵押循环信贷融资项下借款的加权平均年利率约为5.37%，将于2026年10月26日到期，而现有定期贷款的年利率约为5.68%，将于2026年1月30日到期。截至本招股说明书补充之日，我们有本金总额为4亿美元的2026年票据未偿还。2026年票据按年利率2.25%计息，于2026年3月15日到期。某些承销商的关联公司是我们的无抵押循环信贷额度和定期贷款下的贷方，如果净收益用于偿还我们的无抵押循环信贷额度和定期贷款下的未偿金额，将按比例获得任何此类金额的部分。参见本招募说明书补充文件“承销（利益冲突）——利益冲突”。
S-8
附注说明
以下描述概述了下文提及的票据和契约的关键条款和规定，并不旨在是完整的，而是受制于票据和契约的实际条款和规定，并通过引用对其整体进行限定，这些条款和规定通过引用并入本文。本节信息补充并在与之不一致的情况下，替换所附募集说明书“债务证券及相关担保情况说明”标题下的信息。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据或契约中赋予它们的含义（如适用）。正如本“票据说明”中所使用的，“我们”、“我们的”或“我们”仅指CDPLP，而不是我们的子公司，而“担保人”是指COPT Defense，而不是其任何子公司。除非上下文另有要求，提及“利息”包括额外利息，如下所述，提及“美元”是指美元。本节中使用的大写术语具有下文“—定义”中阐述的含义。
一般
这些票据将根据日期为2019年4月8日的契约发行，CDPLP、COPT Defense作为担保人，以及U.S. Bank Trust Company、National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人，并由日期为2025年10月2日的第五份补充契约作为补充。我们将补充后的契约称为“契约”。
票据条款包括票据和契约中包含的条款，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至票据、契约和信托契约行事以获得其声明。您可以向我们索取契约的副本和票据的形式。
这些票据将仅以完全注册的记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，但下文“——记账式、交付和形式”下所述的有限情况除外。票据的本金、溢价（如有）及利息将以美元支付。票据的注册持有人将在所有目的上被视为其拥有人。
如任何付息日、规定的到期日或兑付日不是营业日，则在该日期另有规定的付款将在下一个营业日支付，而不会因该延迟而产生任何额外付款。就任何票据而言，“营业日”一词是指除法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市的银行机构的星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天。
这些票据将由COPT Defense在高级无担保基础上提供全额无条件担保。见下文“—担保”。
票据条款规定，允许CDPLP在赎回票据时减少利息支付和支付，否则应支付给持有人CDPLP法律要求扣留的任何金额。例如，在某些情况下，票据的非美国持有者可能需要就票据利息的支付缴纳美国联邦预扣税。CDPLP将抵消CDPLP需要支付的任何此类预扣税，以抵销票据应付利息的支付和票据赎回时的支付。
排名
这些票据将是CDPLP的直接、高级无抵押和非次级债务，将与其所有现有和未来的高级无抵押和非次级债务享有同等受偿权。然而，票据将在受偿权上实际上从属于其现有和未来的有担保债务（就其而言，偿还义务可能限于担保此类债务的抵押品的价值）。这些票据还将在受偿权上有效地从属于CDPLP子公司的所有现有和未来负债和其他债务，无论是有担保的还是无担保的。我们的权利以及票据的任何持有人（或我们的其他债权人）参与资产的权利
S-9
任何子公司在该子公司清算或资本重组后，将受到该子公司债权人和优先股权持有人（如果有的话）的优先债权的约束，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。截至2025年6月30日，CDPLP在综合基础上有大约6890万美元的有担保债务和24亿美元的高级无担保和非次级未偿债务。在这些债务中，截至本招股说明书补充之日，所有有担保债务和一笔未偿还金额低于20万美元的无担保贷款均归属于CDPLP的子公司。高级无抵押及其他非次级债务均未归属于中国集团子公司。
担保排名说明见下文“—担保”。
除“—若干契诺”及“—合并、合并或出售，”管理票据的契约并不禁止CDPLP或其任何子公司在未来产生额外债务或发行优先股，也不禁止契约在（1）涉及CDPLP或COPT Defense的资本重组交易或其他高杠杆或类似交易，（2）CDPLP或COPT Defense的控制权变更或（3）CDPLP或COPT Defense的几乎所有资产的合并、合并、重组、重组或转让或租赁或可能对票据持有人产生不利影响的类似交易的情况下为票据持有人提供保护。CDPLP未来可能会进行某些交易，例如出售我们的全部或几乎全部资产或合并或合并，这可能会增加其债务金额或大幅改变其资产，这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括票据。见随附招股说明书“风险因素——与CDPLP相关的风险说明”。
附加说明
这些票据最初的本金总额将限制在4亿美元。中国开发银行可在不征得票据持有人同意的情况下，通过在未来按相同条款和条件（发行日期、公开发行价格以及（如适用）其开始产生利息的日期和初始付息日的任何差异）以及与特此发售的票据具有相同的CUSIP编号的方式发行额外票据来增加票据的本金额，只要该等额外票据可与特此发售的票据在美国联邦所得税方面进行互换。本招股章程补充文件所提供的票据与任何额外票据将在受偿权上享有同等和按比例分配的地位，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。
利息
票据的利息将自2025年10月2日（含）起或已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按每年4.500%的利率计息，并将于每年的4月15日和10月15日（即2026年4月15日开始）每半年支付一次。如此应付的利息将于紧接适用的利息支付日期前的4月1日或10月1日（不论是否为营业日）收市时支付予票据登记在其名下的每名持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
如任何付息日或到期日或兑付日为非营业日，则规定的付款须于下一个营业日作出，犹如是在该等付款到期之日作出一样，而自该付息日或到期日或兑付日（视属何情况而定）起至下一个营业日，如此应付的金额不得计息。
若中免按照该等票据的条款赎回任何票据，中免将向交出该等票据以进行赎回的持有人支付应计及未付利息及溢价（如有的话）。但是，如果赎回发生在记录日期之后且在相应的付息日期或之前，CDPLP将在该付息日期到期的应计未付利息和溢价（如有）全额支付给在相应记录日期营业结束时登记在册的持有人。
成熟度
票据将于2030年10月15日到期，并将在受托人的公司信托办公室提交和退保时支付，除非我们根据下文“— CDPLP的赎回权”中所述的选择提前赎回。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。
S-10
CDPLP的赎回权
中国开发银行可在2030年9月15日（其到期日之前一个月）（“票面赎回日”）之前的任何时间或不时选择并全权酌情将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于以下两者中较高者：
•
被赎回票据本金的100%；及
•
如果票据在票面赎回日到期（不包括截至赎回日应计利息的任何部分），则将到期的待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括截至赎回日应计利息的任何部分）按国库利率（定义见下文）加15个基点（0.15%）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日；
在每种情况下，加上截至（但不包括）适用赎回日期的应计未付利息；但条件是，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，我们将在该利息支付日期向在相应记录日期营业时间结束时的记录持有人（而不是持有人交出其票据进行赎回）支付全额应计未付利息（如有）（如有）（加上额外利息，如适用）。
尽管有上述规定，倘票据于票面赎回日期或之后赎回，则赎回价格将等于所赎回票据本金额的100%，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息。
如本文所用：
“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们确定，在该日期前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率发出赎回通知。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从兑付日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自票据兑付日起该等库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在给出赎回通知的日期前的第三个工作日，H.15 TCM或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据在纽约市时间上午11：00发出赎回通知之日之前的第二个工作日的年利率计算国库券利率，该利率等于在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近的美国国库券的半年期等值到期收益率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或更多的美国国债在票面赎回日到期或两个或更多的美国国债
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符合前一句标准的证券，我们将根据纽约市时间上午11：00该美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托机构（以其各自身份）对赎回价格的确定、确认、核实不承担责任或
任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄予每名待赎回票据持有人。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
如果CDPLP决定部分赎回票据，受托人将选择将被赎回的票据（本金金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍）在a按比例basis或它认为公平和适当的或保管人要求的票据的其他方法。
如发生任何部分赎回票据的情况，CDPLP将不会被要求：
•
在选定赎回的票据的赎回通知邮寄前15天开始营业并在该邮寄当日营业时间结束时结束的期间内，发行或登记任何票据的转让或交换；或
•
登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。
如果支付代理人在赎回日持有的资金足以支付票据的赎回价款，则在该日期及之后：
•
该等票据将不再未偿还；
•
该等票据的利息将停止累积；及
•
此类票据持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。
无论是否进行记账式票据的记账式转让，以及是否将凭证式票据连同必要的背书交付给付款代理人，都将是这种情况。
CDPLP将不会在任何日期赎回票据，如果票据的本金金额已被加速，且该加速并未在该日期或之前被撤销或纠正。
某些盟约
对未偿债务总额的限制。票据将规定，CDPLP将不会、也不会允许任何子公司产生任何债务（包括但不限于已获得的债务），如果在立即生效后发生此类债务并在备考基础上应用此类债务的收益，其及其附属公司的所有未偿债务的本金总额（根据美国公认会计原则在合并基础上确定）高于以下各项之和的60%（不重复）：（1）其及其附属公司截至当时最近结束的财政季度最后一天的总资产和（2）所收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及CDPLP或任何子公司自该财政季度末以来收到的任何证券发行收益总额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括从产生此类额外债务中获得的收益。
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担保债务测试。票据将规定，CDPLP不会、也不会允许其任何子公司以其或其任何子公司的财产或资产的任何留置权为担保而产生任何债务（包括但不限于已获得的债务），无论是在契约日期拥有的还是随后获得的，如果，在紧接此类债务的产生和此类债务的收益在备考基础上的应用生效后，由我们和我们的子公司的任何财产或资产的留置权担保的其及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据美国公认会计原则在综合基础上确定）高于（不重复）以下各项之和之和的40%：（1）其及其子公司截至当时最近结束的财政季度最后一天的总资产；（2）所收购的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及CDPLP或其任何子公司自该财政季度末以来收到的任何证券发行收益总额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括从产生此类额外债务中获得的收益。
还本付息测试。票据还将规定，CDPLP不会，也不会允许其任何子公司，发生任何债务（包括但不限于已取得的债务），前提是在发生此类额外债务之日前最近结束的连续四个财政季度所构成的期间内，可用于偿债的合并收入与年度偿债费用的比率在发生此类债务和应用此类债务的收益（根据美国公认会计原则在合并基础上确定）生效后，在备考基础上应低于1.5：1，并按以下假设计算：（1）自该四季期首日起，CDPLP或其任何附属公司发生的该等债务及任何其他债务（包括但不限于已取得的债务）已发生，且该等债务的收益（包括偿还或偿还其他债务）已发生，于该期间的首日发生；（2）自该四季期首日起，我们或我们的任何附属公司的任何其他债务已于该期间的首日发生偿还或退还（但，在进行这一计算时，任何循环信贷额度、信贷额度或类似融资项下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算）；（3）如果CDPLP或其任何子公司收购或处置任何资产或资产组，自该四季度期间的第一天以来，其公平市场价值超过100万美元，无论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，此类收购或处置截至该期间的第一天已发生，有关此类收购或处置的适当调整已包括在此类备考计算中。
如果导致需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，那么，为计算年度偿债费用，此类债务的利率将在备考基础上计算，方法是将在整个四季度期间有效的平均每日利率应用于该期间结束时未偿此类债务的金额或该期间未偿此类债务的平均金额中的较大者。就前述而言，只要CDPLP或其任何子公司应就此设立、承担、担保或以其他方式承担责任，债务将被视为CDPLP或其任何子公司所承担。
未设押资产总额的维持。票据将规定，CDPLP在任何时候都不会有未设押资产总额低于其及其子公司根据美国公认会计原则在综合基础上确定的所有未偿无担保债务本金总额的150%。
存在。除“—合并、合并或出售”许可外，CDPLP将做或促使做一切必要的事情以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许经营权，COPT Defense将做或促使做一切必要的事情以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许经营权。然而，如果CDPLP或COPT Defense的董事会（或该董事会的任何正式授权委员会）（视情况而定）确定在开展我们或COPT Defense的业务时不再需要保留权利或专营权，则CDPLP和COPT Defense均无需保留任何权利或专营权。
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物业维修。票据将规定，CDPLP将促使其在开展业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有物业保持良好状态、维修和工作正常并提供所有必要的设备，并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如我们所判断的那样，都可能是必要的，以便CDPLP在任何时候适当和有利地开展其与此类物业相关的业务。
保险。票据将规定，CDPLP将并将促使我们的每个子公司根据现行市场条件和可用性，对其所有及其每个子公司与责任公司所携带的财产和运营保险单保持有效，其金额和涵盖CDPLP及其子公司开展业务所在行业的惯例风险。
支付税款和其他债权。票据将规定，CDPLP和COPT Defense将各自支付或解除或导致在其成为拖欠之前支付或解除：
•
向其各自或其各自的任何附属公司或其各自或任何该等附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税项、评估及政府收费；及
•
对劳动、材料和用品的所有合法索赔，如果未得到支付，根据法律可能成为对其各自财产或其各自子公司的财产的留置权。
然而，CDPLP和COPT Defense都不会被要求支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税款、评估、收费或索赔。
提供财务信息。这些说明将规定，CDPLP和COPT Defense将：
•
根据《交易法》第13条或第15（d）条，CDPLP或COPT Defense可能被要求向SEC提交的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告的副本，在CDPLP或COPT Defense向SEC提交后15天内向受托人提交；或者，如果CDPLP或COPT Defense不需要根据这些条款提交信息、文件或报告，则CDPLP和COPT Defense将向受托人和SEC提交，根据SEC不时规定的规则和条例，例如《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告；和
•
根据SEC不时规定的规则和条例，向受托人和SEC提交此类规则和条例可能不时要求的有关CDPLP和COPT Defense遵守契约条件和契约的额外信息、文件和报告。
除前几段提供财务信息外，只要票据未偿还，如果CDPLP和COPT Defense在任何时候都不受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，并且CDPLP和COPT Defense都没有根据前几段向SEC和受托人提供年度和季度报告以及补充和定期信息、文件和报告，CDPLP或COPT Defense将根据其选择，（i）在公开可用的网站上发帖，或（ii）在IntraLinks或任何需要用户身份识别和保密确认的类似密码保护在线数据系统（“机密数据网站”）上发帖，在根据适用的SEC规则和条例届时适用于非加速申报人的申报日期后15天内，如果CDPLP或COPT抗辩受到《交易法》第13（a）节或第15（d）节的约束，则需要分别包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中的季度和经审计的年度财务报表以及S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）中描述的随附披露。如果CDPLP或COPT Defense选择通过机密数据网站提供此类报告，将应要求立即向票据的持有人和受益所有人以及善意的潜在投资者以及证券分析师和做市商提供访问此类机密数据网站的权限，并且不会无理地拒绝访问此类机密数据网站的此类请求。
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通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在为本契约的目的通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括其遵守与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。
有关票据的计算
除本文另有明确规定外，CDPLP将负责进行附注要求的所有计算。CDPLP将本着诚意并在没有明显错误的情况下进行所有这些计算；我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。CDPLP将向受托人提供我们计算的时间表，受托人有权依赖我们计算的准确性，而无需进行独立验证。受托人将根据要求将我们的计算结果转发给任何票据持有人。
担保
COPT Defense将充分和无条件地保证CDPLP在票据下的义务，包括票据本金和利息的到期和准时支付，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式。该担保将是COPT Defense的一项高级无担保债务，将与COPT Defense的其他高级无担保债务或由COPT Defense提供的担保在受偿权方面具有同等地位。COPT Defense除了对CDPLP的投资外，没有其他实质性资产。根据担保条款，票据持有人在直接针对COPT抗辩进行诉讼之前，无需对我们行使补救措施。COPT Defense根据其对票据的担保承担的义务将被限制在在COPT Defense的所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。
合并、合并或出售
契约规定，CDPLP或COPT Defense可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们或其全部或基本全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是满足以下条件：
•
CDPLP或COPT Defense（视情况而定）应为持续实体，或由任何合并或合并形成或产生的或应已收到资产转移的继承实体（如果不是CDPLP或COPT Defense（视情况而定），其住所应在美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担所有票据的本金和利息的支付以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件；
•
在紧接令交易生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及
•
应向受托人送达涵盖这些条件的高级职员证明和法律意见书。
如果发生CDPLP和/或COPT Defense不是持续实体的前几段所述并符合其所列条件的任何交易，则所形成或留下的继承者应继承、替代、并可行使我们的每一项权利和权力，CDPLP和/或COPT Defense应解除我们在票据和契约下的义务。
尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，对于特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上全部”财产或资产，存在不确定性。
S-15
违约事件
契约规定，就票据而言，以下事件属于“违约事件”：
•
票据项下任何分期利息的支付出现30天违约；
•
就票据到期支付的本金或赎回价款发生违约，当其到期应付时；但前提是根据契约条款有效延长票据的到期日不应构成]本金支付违约；
•
CDPLP在收到受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人的违约通知时未能遵守我们在票据或契约中的任何其他协议，以及CDPLP未能在收到该通知后60天内纠正（或获得豁免）该违约；
•
未能就CDPLP或COPT Defense或其各自的任何子公司在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时借入的未偿本金超过5000万美元的款项支付任何追索债务，这些追索债务是或已经成为CDPLP或COPT Defense的主要义务，并且未被解除，或此类拖欠付款或加速未被纠正或撤销，在受托人向CDPLP或COPT抗辩发出书面通知（或未偿票据本金至少25%的持有人向CDPLP和受托人发出书面通知）后30天内（就本节而言，追索债务的金额不应以基础债务金额计量，而应仅以基础债务金额中可诉诸CDPLP或COPT抗辩的那部分计量）；或者
•
破产、无力偿债或重组的某些事件，CDPLP、COPT Defense或其任何重要子公司或其各自财产的任何实质性部分的法院指定接管人、清算人或受托人，无论是自愿还是非自愿的，或启动针对CDPLP、COPT Defense或任何重要子公司的非自愿案件或其他程序，以寻求与CDPLP、COPT Defense或任何重要子公司或其在任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务有关的清算、重组或其他救济（非自愿案件或其他程序保持未驳回和未中止30天）。就本条文而言，“重大附属公司”指任何附属公司满足以下任一条件的：（1）COPT Defense及其其他子公司对该子公司的投资和垫款超过COPT Defense及其子公司截至根据《交易法》提交定期报告的最近一个财政季度末合并总资产（按照公认会计原则确定）的10%；或（2）COPT Defense及其其他子公司在该子公司总资产（公司间抵销后）中的比例份额超过COPT Defense的10%及其子公司截至根据《交易法》提交定期报告的最近一个财政季度末的合并总资产（根据公认会计原则确定）。
如果与票据有关的契约项下的违约事件发生并仍在继续（上述最后一项关于我们的违约事件除外，这将导致自动加速），那么在每种情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可以通过向我们和COPT Defense（以及如果持有人给出的话向受托人）发出书面通知，宣布所有票据的本金金额立即到期应付。然而，在有关票据的加速偿付声明作出后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，未偿还票据本金不少于多数的持有人可放弃所有违约或违约事件，并在除未支付票据的加速偿付本金（或其特定部分）或票据利息以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃的情况下，撤销和废止该声明及其后果。
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契约还规定，持有未偿还票据本金不少于多数的持有人可以放弃与票据有关的任何过去违约及其后果，但违约除外：
•
在支付票据本金或利息时，除非该违约已得到纠正，并且我们或COPT Defense应已将票据本金和利息的所有必要付款存入受托人；或
•
就契约中所载的未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文而言。
受托人将被要求向票据持有人发出契约项下违约的通知，除非该违约已在90天内得到纠正或豁免；但条件是，如果受托人的特定负责人员认为扣缴符合持有人的利益，则受托人可拒绝向票据持有人发出与票据有关的任何违约的通知（票据本金或利息的支付违约除外）。
契约规定，任何票据持有人均不得就契约或根据契约的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人未能在收到未偿票据本金不少于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及合理赔偿要约后的60天内采取行动。然而，这条规定不会阻止票据的任何持有人提起诉讼，要求强制执行在票据各自到期日支付票据的本金和利息。
根据契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时根据契约未偿还票据的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。未偿还票据（或当时根据契约未偿还的所有票据，视情况而定）本金金额不少于多数的持有人，有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或可能对未加入其中的票据持有人造成不适当损害的指示。
在每个财政年度结束后的120天内，CDPLP和COPT Defense必须向受托人交付一份高级职员的证书，证明该高级职员是否知道契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每个违约及其性质和状态。
渎职
CDPLP可以选择并在任何时候选择解除其义务和COPT抗辩对未偿票据和担保的义务（“法律违约”）。法定撤销指CDPLP和COPT Defense应被视为已支付并解除未偿还票据和担保所代表的全部债务，并已履行该等票据、担保和契约项下的所有其他义务，但以下情况除外：
•
未偿票据持有人在下述信托基金到期支付此类票据的本金或利息或溢价以及额外利息（如有）方面收取付款的权利；
•
CDPLP对这类票据的义务涉及交换和登记转移票据、残缺、销毁、遗失或被盗票据、发行临时票据、维持支付的办事处或机构以及以信托方式持有的担保付款的款项；
•
受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及CDPLP和COPT Defense与之相关的义务；和
•
契约的法律失效条款。
S-17
此外，CDPLP可根据其选择并在任何时候选择解除其义务和COPT抗辩的义务，这些义务与契约下的某些契约有关，包括上述“—某些契约”下所列的契约，如契约中所述（“契约失效”），此后任何不遵守这些义务的行为均不构成违约或违约事件。如果发生违约违约，某些违约事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件）将不再适用。然而，除本文规定的情况外，契约的其余部分以及此类票据和担保将不受发生契约失效的影响，并且票据将继续被视为“未偿付”，用于契约项下的所有其他目的，但持有人的任何指示、放弃、同意或声明或行为（以及其中任何后果）与任何已失效的契约有关的目的除外。
为了行使法律上的失责或契约上的失责：
•
CDPLP必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，其金额将足以满足国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所在规定的支付日期或票据的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价和额外利息（如有）以及利息，CDPLP必须具体说明票据是否被推迟到该规定的付款日期或特定的赎回日期；
•
在法律失效的情况下，CDPLP必须向受托人交付律师意见，确认：
•
CDPLP已收到、或已有美国国税局（“IRS”）公布的裁决，或
•
自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据律师的此类意见确认，未偿票据持有人将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类法律失效的情况相同；
•
在《公约》失效的情况下，CDPLP必须向受托人交付一份大律师意见，确认未偿还票据的持有人不会因此类《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类《公约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
•
任何违约或违约事件均不得在该存款之日发生且仍在继续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务被撤销、解除或替换有关的任何类似并发存款）而导致的违约或违约事件除外，以及为担保该等借款而授予留置权）；
•
此类法律失效或契约失效不应导致违反或违反我们或COPT Defense作为一方当事人或CDPLP或COPT Defense受其约束的任何重要协议或文书（契约和管辖任何其他债务被撤销、解除或替换的协议除外），或构成违约；
•
CDPLP必须向受托人交付一份高级职员证明，说明存款不是CDPLP或COPT Defense为了击败、阻碍、拖延或欺骗其任何债权人或其他人而使票据持有人优先于其其他债权人而进行的；和
•
CDPLP必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵守。
S-18
满意度和出院
在以下情况下，契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力（契约中明确规定的关于票据的存续权利或转让或交换登记除外）：
•
要么：
•
所有经认证及交付的票据（除已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁票据及其付款款项已在此之前以信托方式存入并其后偿还予我们的票据）已交付予受托人注销；
•
所有未在此之前交付予受托人注销的票据已到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而CDPLP已不可撤回地存放或导致不可撤回地存放于受托人或付款代理人（除我们或我们的任何关联公司）（如适用），作为信托资金的信托现金，其金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等票据的全部债务，本金和利息至该存款日期（如票据已到期应付）或至到期日或兑付日（视情况而定）；但条件是在该存款日期不存在违约或违约事件；此外，条件是该存款不得导致违反或违反CDPLP作为一方或CDPLP受约束的契约或任何其他协议或文书，或构成违约；
•
CDPLP已支付或促使CDPLP支付根据契约应付的所有其他款项；或
•
CDPLP已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约中规定的与契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。
修改、豁免及会议
对契约的修改、修正和补充（不包括为行政目的或为票据持有人的利益所作的某些修改、补充和修正，在每种情况下如下文进一步描述），只有在所有未偿还票据的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下，才允许进行；但前提是，未经受此影响的每一票据的持有人同意，不得进行任何修改或修正：
•
更改根据该契约发行的票据的本金或任何分期利息的规定期限，降低票据的本金金额或利率或金额，或赎回时应支付的任何溢价，或对票据持有人的任何还款权利产生不利影响，更改支付任何票据的本金或利息的支付地点或硬币或货币，或损害就票据的任何付款或与票据相关的任何付款提起诉讼的权利；
•
减少修改或修改契约所需的上述未偿票据百分比，以放弃遵守其中的某些规定或某些违约及其后果，或减少契约中规定的法定人数或更改投票要求；
•
以任何对持有人不利的方式修改或影响我们在支付本金和利息方面的义务的条款和条件；或
•
修改任何前述条文或任何有关放弃某些过往违约或某些契诺的条文，但增加实施行动所需百分比或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃某些其他条文除外。
尽管有上述规定，CDPLP、COPT Defense和受托人将允许对契约进行修改和修正，而无需任何票据持有人的同意，以用于以下任何目的：
•
证明我们作为义务人的继任者或COPT Defense作为契约项下的担保人；
S-19
•
为票据持有人的利益增加我们的契约或COPT Defense的契约或放弃契约中授予我们或COPT Defense的任何权利或权力；
•
为票据持有人的利益增加违约事件；
•
修订或补充契约的任何条款；但任何修订或补充均不得对当时未偿还票据持有人的利益产生重大不利影响；
•
以确保票据的安全；
•
订定由继任受托人接受委任或由多于一名受托人为契约项下信托的管理提供便利的条文；
•
在我们的全部或几乎全部财产或资产发生任何合并、合并或出售时，就票据持有人的权利作出规定；
•
纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致；但该诉讼不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；
•
根据契约中规定的限制规定发行额外票据；
•
在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列票据的撤销和解除；但该诉讼不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；或
•
以使契约、任何担保或票据的文本符合本“票据说明”的任何规定，只要本“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵契约、该等担保或票据的规定。
此外，未经任何票据持有人同意，COPT Defense或其子公司可直接承担到期和准时支付的本金、所有票据的任何溢价和利息以及我们将履行或遵守的契约的每一项契约的履行。在任何假设下，COPT Defense或该附属公司将根据契约接替我们，并取代并可能行使我们的每一项权利和权力，其效力与COPT Defense或该附属公司曾是票据的发行人相同，CDPLP应免除与票据有关的所有义务和契约。除非COPT Defense已向受托人交付（1）高级职员证书和律师意见，其中述明（其中包括）契约中COPT Defense的担保和所有其他契诺仍然完全有效和有效，以及（2）独立律师的意见，即票据持有人不会因该假设而产生重大不利的美国联邦税务后果，并且如果任何票据随后在纽约证券交易所上市，票据不得因该假设而被除牌。
在确定所需本金金额未偿还票据的持有人是否已根据该协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否达到出席票据持有人会议的法定人数时，契约规定，我们或票据上的任何其他债务人或我们的任何关联公司或其他债务人拥有的票据应不予考虑。
契约载有召开票据持有人会议的规定。将允许受托人随时召集会议，也允许CDPLP、COPT Defense或未偿票据本金至少10%的持有人在任何情况下根据契约规定发出的通知提出请求。除受契约的某些修改和修订影响的每张票据的持有人必须给予的任何同意外，在已达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，将被允许由持有未偿票据本金过半数的持有人投赞成票通过；但除上文所述的情况外，任何有关任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或可能采取的其他行动的决议，由未偿还票据本金少于多数的特定百分比持有人给予或采取的未偿还票据本金可在未偿还票据本金特定百分比持有人投赞成票达到法定人数的会议或正式重新召开的续会上通过。在根据契约正式举行的票据持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对所有人具有约束力
S-20
票据持有人。为通过一项决议而召开的任何会议，以及在正式重新召开的任何续会上，法定人数将是持有或代表未偿还票据本金多数的持有人；但前提是，如果要在会议上就未偿还票据本金不少于特定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表未偿还票据本金特定百分比的持有人将构成法定人数。
尽管有上述规定，在票据持有人会议上就契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取的任何行动，可由未偿还票据本金少于多数的特定百分比的持有人作出、给予或采取，可在未偿还票据本金特定百分比的持有人投赞成票达到法定人数的会议上采取。
受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association最初将担任票据的受托人、注册商和支付代理，但可根据契约中规定的CDPLP的选择进行替换。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。受托人将有义务应票据持有人契约项下规定百分比的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权力，仅在该等持有人向受托人提供其合理满意的弥偿后。
如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到其权利的限制，以获得债权的付款或在为任何此类债权而收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许与CDPLP进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。
没有转换或交换权利
票据将不可转换为或交换CDPLP或COPT Defense的任何实益权益股份。
不存在受托人、管理人员、员工和股东的个人责任
CDPLP或COPT Defense的受托人、高级职员、雇员、入主人、股东或有限合伙人本身，均不对我们的任何义务或COPT Defense根据票据、契约、任何担保或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。接受票据的每个票据持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
簿记、交付及表格
票据将以一种或多种完全注册的全球证券（“全球票据”）的形式发行，该证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），并登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co的名下。全球票据可能仅会全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。全球票据的实益权益不得交换为注册凭证形式的最终票据（“认证票据”），除非在下文所述的有限情况下。见“—全球票据兑换有证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者）持有其在全球证券的权益，也可以选择通过作为这些系统参与者的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券代表其参与者持有权益
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Clearstream和Euroclear在其各自存托人账簿上的账户，而后者反过来又会在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户的权益。
存管程序
以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。CDPLP对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。
DTC已告知中国开发银行，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与组织（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间该等证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表所持有的每种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC还告知CDPLP，根据其制定的程序：
（1）在全球票据存入时，DTC将全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和
（2）全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据的其他实益权益所有者而言）保持的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。
全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的根据管理票据的契约的登记所有人或其“持有人”。
以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）方面的付款将以管辖票据的契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，CDPLP、COPT Defense和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为票据的所有者，以收取付款和所有其他目的。因此，CDPLP、COPT Defense、受托人或其任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或义务：
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（1）DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者就全球票据的实益拥有权权益所作的记录或就该等权益所作的付款，或就维持、监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者就全球票据的实益拥有权权益所作的记录的任何方面；或
（2）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
DTC已告知CDPLP，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）后，在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该金额载于DTC的记录中。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的。
DTC已告知中国开发银行，其将仅在一个或多个其账户已将票据利息记入其账户的参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动，且仅就票据到期时本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取该行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将票据交换为凭证式传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。
全球票据兑换有凭证式票据
在以下情况下，全球票据可兑换为有凭证票据：
（1）DTC（a）通知CDPLP其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未能指定继任存托人；
（2）中国开发银行可自行选择书面通知受托人中国开发银行选择促使发行凭证式票据；或
（3）如已发生且正在继续发生与票据有关的违约或违约事件，应DTC要求。
此外，在DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知后，全球票据的实益权益可以交换为有证票据。在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并按保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。
凭证式票据兑换全球票据
凭证式票据可交换全球票据的实益权益。
当日结算及付款
承销商将以立即可用的资金结算票据。根据契约，CDPLP将就Global Notes所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）通过电汇方式将立即可用的资金支付至DTC或其代理人指定的账户。根据契约，CDPLP将通过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指定的账户，或（如未指明该账户）通过邮寄方式支付与凭证式票据有关的所有本金、利息和溢价（如有）
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向每个此类持有人的注册地址开出支票。全球票据所代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。CDPLP预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言必须是工作日）内向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知CDPLP，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户将在TERM2结算日之后的Euroclear或Clearstream结算日可用。
通告
除契约中另有规定外，向票据持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至票据登记册中出现的票据持有人的地址，或根据存管人的程序以电子方式发出；但向持有记账式票据的持有人发出的通知可通过DTC或任何继任存管人的便利发出。
管辖法律
契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。
定义
在契约中使用，以下术语具有以下规定的各自含义：
“获得的债务”是指一个人的债务：
•
在该人与CDPLP或其任何子公司合并或合并为CDPLP或其任何子公司或成为我们的子公司时存在；或
•
由CDPLP或其任何附属公司就向该人士收购资产承担。
被收购债务应被视为在被收购人与我们或我们的任何子公司合并或合并或并入我们或成为我们的子公司之日或相关收购之日（视情况而定）发生。
“年度还本付息费用”是指，在任何期间内，CDPLP及其子公司在该期间的利息支出，按照美国公认会计原则在合并基础上确定。
任何期间的“可用于偿债的合并收入”是指CDPLP及其子公司在该期间的合并净收入，加上已扣除的金额和减去已增加的金额，不重复：
•
利息支出；
•
按收入计税的准备金；
•
债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；
•
出售或以其他方式处置物业及其他投资的减值亏损及收益；
•
与财产相关的折旧和摊销；
•
与物业融资租赁相关的使用权资产摊销；
•
不以公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信用损失；
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•
任何非经常性、非现金项目的影响；
•
因会计原则变更而产生的任何非现金费用对确定该期间的合并净收益的影响；
•
递延费用摊销；
•
债务提前清偿的利得或损失；
•
衍生金融工具损益；
•
购置费用；和
•
关于未合并的房地产合营企业，加上已扣除的金额和减去已增加的上述活动类型的金额（不包括利息费用），计入未合并实体的收益中的权益；
•
均根据美国公认会计原则在合并基础上确定。
任何期间的“合并净收益”是指CDPLP及其子公司根据美国公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入（或亏损）金额。
“债务”是指，就任何人而言，该人在以下方面的任何债务：
•
借入款项或以债券、票据、债权证或类似票据为凭证；
•
由该人所拥有的任何财产或资产上的任何留置权担保的债务，但仅限于（a）如此担保的债务金额和（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值（由该人的董事会善意确定，或在CDPLP及其子公司的情况下，由COPT Defense的董事会或其正式授权的委员会确定）中较低者；
•
与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延未付余额的金额有关的或有或其他偿付义务，但构成应计费用或贸易应付款的任何此类余额除外；或
•
承租人作为承租人的任何租赁财产，须作为融资租赁反映在该人的资产负债表上；
并且还包括（在未另有包括的范围内）该人作为债务人、担保人或其他方式（在正常业务过程中为收款目的除外）对另一人的上述类型的债务承担或支付的任何非或有义务（但有一项理解是，只要该人应设定、承担、担保（在非或有基础上）或以其他方式就此承担责任，则债务应被视为由该人承担）。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他任何种类的产权负担。
“附属公司”是指，就CDPLP或COPT Defense而言，任何人（如契约中所定义，但不包括个人），其大部分已发行有表决权的股票、合伙权益、成员权益或其他股权（视情况而定）由CDPLP或COPT Defense（视情况而定）直接或间接拥有或控制，或由CDPLP或COPT Defense（视情况而定）的一个或多个其他子公司（视情况而定）拥有或控制。就本定义而言，“有投票权的股票”是指在选举董事、受托人或经理（视情况而定）时拥有投票权的股票，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。
“总资产”是指，不重复的总和：
•
未折旧房地产资产；以及
•
中国集团及其子公司的所有其他资产（不含应收账款和非房地产无形资产），
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•
均根据美国公认会计原则在合并基础上确定。
“未设押资产总额”是指，不重复的总和：
•
不受留置权担保债务的未折旧不动产资产；以及
•
我们和我们的子公司不受留置权担保债务的所有其他资产（不包括应收账款和非房地产无形资产），
•
所有这些都是根据美国公认会计原则在合并基础上确定的；但条件是，在为上述“某些盟约——未设押资产总额的维持”中所述盟约的目的确定未设押资产总额占未偿无担保债务的百分比时，对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未设押资产总额。
“未折旧房地产资产”是指截至任何日期，根据公认会计原则与融资租赁相关的房地产资产、产权使用权资产以及CDPLP和我们的子公司在该日期的相关无形资产在折旧和摊销前的成本（原始成本加上资本改良），均按照美国公认会计原则在综合基础上确定。
“无担保债务”是指中国电力集团或其任何子公司的债务，该债务不以中国电力集团或其任何子公司的任何财产或资产上的留置权作为担保。
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额外材料联邦所得税事项
以下关于我们票据中投资的额外重大美国联邦所得税考虑因素的摘要基于现行法律，仅供一般信息使用，不是税务建议。本摘要补充了随附招股说明书中“联邦所得税事项”标题下的讨论。本讨论并不旨在根据特定投资者的个人投资或税务情况，处理可能与其相关的税收的所有方面。
潜在投资者应就以下讨论的税务后果对其特定情况的适用、适用税法的潜在变化以及任何国家、地方、外国或其他税法的适用，包括赠与和遗产税法以及任何税务条约，咨询其税务顾问。
这一讨论仅限于以“发行价格”（定义见下文“—美国持有人—原始发行折扣”）以现金购买本次发行中的票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的人。本讨论不涉及任何适用的州、地方、非美国或其他税法的影响，包括赠与和遗产税法。
如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•
（1）受美国法院的主要监督和一名或多名有权控制该信托所有实质性决定的美国人控制的信托，或（2）根据适用的财政部条例有有效的选举被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体持有票据，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，您应该就票据的购买、所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。
我们没有就下文讨论的事项寻求、也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。
美国持有者
利息
美国持有人一般将被要求根据该持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，在票据上支付或应计利息时将任何规定的利息确认为普通收入并计入总收入。使用应计制方法的美国持有人将不迟于在美国持有人的“适用财务报表”（如果有的话）中将此类利息作为收入计入的时间。
原始发行折扣
如果票据的发行价格在到期时低于其规定的赎回价格，则该票据将被视为在美国联邦所得税目的下以原始发行折扣（“OID”）发行，除非票据的发行价格与其规定的到期赎回价格之间的差额低于法定de minimis金额，定义如下。通常，票据的“发行价格”是将大量发行的债券出售给债券行、经纪人或类似人士以外的购买者的第一个价格
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或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织。票据的“到期时规定的赎回价格”是除合格的规定利息（一般是至少每年按单一固定利率或适当考虑到规定的利息支付间隔时间长度的某些浮动利率无条件以现金或财产支付的规定利息）以外的所有票据项下将支付的款项的总和。票据的规定利息将符合合格的规定利息，到期时规定的赎回价格将等于票据的本金金额。
如果发行的票据带有OID，美国持有人通常将被要求在收到可归属于此类收入的现金付款之前将此类OID计入收入，因为它是在固定收益率基础上累积的。在恒定收益率法下，美国持有人必须在每个纳税年度的收入中包括美国持有人在该纳税年度持有票据的每个日期的每日OID部分的总和，无论美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法如何。恒定收益率法通常要求美国持有者在连续的应计期内将越来越多的OID计入收入。美国持有人在票据中的计税基础由OID的每次应计增加，并由合格声明利息的支付以外的每笔支付减少。
该讨论的其余部分假定票据的发行价格将不低于票据规定的本金金额，金额等于或高于法定de minimis金额。美国持有者应就票据发行价格的确定和OID规则的可能适用咨询其税务顾问。
额外金额
在上述某些情况下，我们可能需要为票据支付额外金额，例如，在“票据说明—— CDPLP的赎回权”标题下。因为我们认为，我们有义务对票据进行任何此类额外支付的可能性很小，我们采取的立场（本讨论假设）是，票据将不会被视为或有支付债务工具。我们确定这些票据不是或有支付债务工具对持有人具有约束力，除非他们以适用的财政部法规要求的方式向IRS披露相反的头寸。然而，我们确定这些票据不是或有支付债务工具对IRS没有约束力。如果美国国税局要成功挑战这一立场，美国持有人通常需要在其票据上累积超过规定利息的普通收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。
票据的出售或其他应课税处置
美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回（包括部分赎回）、报废或其他应税处置的收益或损失，该收益或损失等于现金的总和与为交换而收到的任何财产的公平市场价值（减去可分配给任何应计和未支付的规定利息的部分，如果以前未包括在该持有人的收入中，通常将作为普通收入征税）和票据中美国持有人的调整税基之间的差额。美国持有人在票据（或其一部分）中的调整后计税基础通常将是美国持有人因票据上的任何付款而减少的成本，而不是支付合格的声明利息。这种收益或损失一般会构成资本收益或损失。对于包括个人在内的非公司美国持有者，如果票据持有超过一年，这种资本收益将是长期资本收益（目前按最高20%的税率征税）。资本损失的扣除受到一定的限制。
净投资收入的医疗保险附加税
作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需缴纳3.8%的医疗保险附加税，以（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正总收入超过一定门槛（在个人的情况下，这将介于125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人情况）中的较小者为准。美国持有者的净投资收益一般包括其总利息收入及其处置票据的净收益，除非此类利息支付或净收益是在正常过程中产生的
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贸易或业务的进行（由某些被动或贸易活动组成的贸易或业务除外）。美国持有人应就此项附加税对其票据投资的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。
非美国持有者
就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，而非“美国持有人”。特殊规则可能适用于作为美国联邦所得税目的的合伙企业或被视为合伙企业的实体的持有人，以及根据《守则》受到特殊待遇的非美国持有人，包括受控外国公司、被动外国投资公司、某些美国侨民以及根据与美国的适用所得税条约有资格获得福利的外国人。这类非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。
利息
根据下文“— Foreign Account Tax Compliance Act（“FATCA”）”和“— Information Reporting and Backup Wholding”下的讨论，支付给非美国持有人的票据利息将无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：
•
该持有人未实际或建设性地拥有经营合伙企业资本或利润中10%或以上的权益；
•
该持有人并非《守则》第864（d）（4）条所指经营合伙企业为“关联人”的受控外国公司；
•
该持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷展期而收到此种利息的银行；和
•
非美国持有人在提供给我们或我们的付款代理人的声明中证明（1）它不是《守则》含义内的美国人并提供了其名称和地址，（2）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有票据，根据伪证罪的处罚向我们或我们的付款代理人证明它或它与非美国持有人之间的金融机构，已收到非美国持有人的声明，根据伪证罪的处罚，该持有人不是美国人，并向我们或我们的付款代理人提供此类声明的副本，或（3）非美国持有人直接通过“合格中介”持有其票据，并且满足某些条件。
如果非美国持有人的利息金额与该持有人的美国贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于美国“常设机构”）（如下文“—非美国持有人—美国贸易或业务”下所述），并且该持有人向我们提供了正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），则该持有人通常也将免缴利息预扣税。
如果非美国持有者不满足上述要求，支付给该非美国持有者的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定，这种税率也可能会降低或取消。要根据税收协定要求减免，非美国持有者通常必须填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格），并在表格上要求减免。
票据的出售或其他应课税处置
根据下文“—外国账户税收合规法案（“FATCA”）”和“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要（1）该收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系（或者，如果适用税收协定，收益不归属于该非美国持有人维持的美国常设机构）和（2）在非美国持有人为个人的情况下，该非美国持有人不在美国为
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处置纳税年度183天或以上或某些其他要求不符合。非美国持有人为个人且不符合此项豁免，应就该持有人在票据上实现的收益可能承担的美国联邦所得税责任咨询其税务顾问。
美国贸易或商业
如果对票据支付的利息或处置票据的收益与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，非美国持有人维持一个美国常设机构，这些金额通常可归属于该机构），则非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就利息或收益按净额缴纳美国联邦所得税。作为非美国公司的非美国持有人也可能被征收相当于其在该纳税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非它符合适用的所得税条约规定的较低税率。为此目的，如果利息或收益与外国公司在美国的贸易或业务的行为有效相关，则票据利息或票据处置收益将计入有效关联的收益和利润。
外国账户税收合规法案（“FATCA”）
《外国账户税收合规法案》（通常称为“FATCA”）一般对票据支付的利息和OID征收30%的预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置债务证券的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。此类预扣税一般适用于支付给（1）外国金融机构（该术语在《守则》第1471（d）（4）节中定义）的此类金额，除非该外国金融机构同意收集、核实和披露有关该外国金融机构的某些美国账户持有人（包括拥有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人）并满足其他要求的信息，以及（2）指明其他非金融外国实体，除非该实体向付款人提供证明，确定该实体的某些直接和间接美国所有者，并遵守其他要求。美国与适用的非美国国家之间的政府间协议可能会修改此类要求。我们不会就扣留的金额支付额外的金额。鼓励潜在投资者就这些规则对其票据投资可能产生的影响咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
美国持有者
向票据利息的美国持有人支付款项，或美国持有人出售票据或以其他方式处置票据的收益，通常需要进行信息报告，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司），并应要求提供此类豁免的证明。如果此类美国持有人未能提供经伪证处罚证明的纳税人识别号码以及某些其他信息或未能确立备用预扣税豁免，或者如果美国持有人未能报告全额股息和利息收入，则此类付款也可能需要缴纳备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
非美国持有者
一般来说，非美国持有人将不会就票据利息的支付缴纳备用预扣税，前提是我们不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是《守则》所定义的美国人，并且我们已从非美国持有人那里收到了其为非美国持有人的必要证明。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。一般来说，名字和
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受益所有人的地址和票据支付的利息金额，以及预扣税款的金额（如果有的话），将向美国国税局报告。信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非非美国持有人根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其为非美国持有人，或非美国持有人以其他方式确立豁免，且扣缴义务人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，那不是豁免接受者。
澄清
随附招股章程所载的若干讨论，现予澄清。
现对“联邦所得税事项—— COPT防御的征税—— REIT资格要求——资产测试”下的讨论进行如下修订：
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第二段第一句修改如下：“然而，REIT价值测试和发行人测试不适用于REIT在“应税REIT子公司”中持有的证券，只要在每个纳税年度的每个季度结束时，COPT Defense的总资产中不超过2026年1月1日之前开始的纳税年度的20%，以及2025年12月31日之后开始的纳税年度的25%由应税REIT子公司的证券代表。”
现对“联邦所得税事项—— COPT防御的征税——股东的征税——应税美国股东的征税”下的讨论进行如下修订：
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第二段第二至最后一句修改如下：“包括个人在内的非公司股东一般可从REIT扣除高达20%的股息，但资本收益股息和为确定其美国联邦所得税（但不是为净投资收益3.8%税的目的）而被视为合格股息收入的股息除外，但有一定的限制。”
现对“联邦所得税事项——其他税收考虑——商业利息扣除”下的讨论进行如下修订：
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第二句修改如下：“调整后的应纳税所得额不包括不能分配给贸易或业务的收入或费用项目、业务利息或费用、合格业务收入的扣除、NOL，以及2022年之前的年度和2024年12月31日之后开始的纳税年度的折旧、摊销或损耗的扣除。”
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承销（利益冲突）
我们打算通过下述承销商发售这些票据，这些承销商的代表为富国银行 Securities，LLC、PNC Capital Markets LLC和道明证券（美国）LLC。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下文所指的每名承销商已个别而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售其名称对面所列票据的本金额。
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承销商
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信安
票据金额 |
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富国银行 Securities，LLC
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| | | $ | 110,000,000 | | |
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PNC资本市场有限责任公司
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| | | $ | 110,000,000 | | |
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道明证券（美国）有限责任公司
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| | | $ | 110,000,000 | | |
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KeyBanc资本市场公司。
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| | | $ | 40,000,000 | | |
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M & T Securities，Inc。
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| | | $ | 30,000,000 | | |
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合计
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| | | $ | 400,000,000 | | |
承销商已同意在购买任何票据的情况下购买上表所示票据的全部本金额。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。
票据由承销商提供，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经承销商的法律顾问批准法律事项和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。
我们已同意，在本协议日期至包括本次发售截止日期的期间内，CDPLP和COPT Defense均不会在未经代表事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意）的情况下，发行、要约、出售，出售或以其他方式处置由CDPLP或COPT Defense发行或担保且期限超过一年的任何债务证券或任何可转换为或可交换或可行使为任何此类债务证券的证券的合同（就本次发行向承销商出售的票据以及COPT Defense对票据的担保除外）。
我们预计票据将于2025年10月2日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第7个营业日（此种结算称为“T + 7”）。由于二级市场的交易一般在一个工作日结算，因此，希望在定价日期或随后六个工作日交易票据的购买者将被要求，凭借票据最初将在T + 7结算的事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。
就本次发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商在本次发行中将购买的票据本金额的票据，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在本次发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。
任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于原本存在的价格
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在没有这些交易的情况下在公开市场上。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。
我们估计，我们应支付的此次发行的费用，不包括承销折扣，将约为130万美元。
佣金和折扣
承销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充文件封面上的首次公开发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额0.350%的优惠后向某些交易商发售票据。承销商可能允许，并且交易商可能会重新降低，在向某些其他交易商销售票据时不超过本金额的0.250%的折扣。首次发行后，公开发行价格和其他发售条款可能会发生变化。
下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。
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由我们支付
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每个音符
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利益冲突
富国银行证券有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和M & T Securities，Inc.的关联公司是我们循环信贷额度和现有定期贷款下的贷方。因此，此类关联公司将收到根据此类便利偿还的任何金额的按比例部分，因此，根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121，“利益冲突”被视为存在。因此，此次发行将根据FINRA规则5121的适用条款进行。
其他关系
承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务、商业银行业务及其他商业交易。
此外，某些承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些承销商或其关联公司与我们存在借贷关系，其中某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类信用风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。承销商或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
赔偿
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。
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英国潜在投资者须知
这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：i.散户客户，定义见（EU）第2017/565号条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；或ii.根据2000年英国金融服务和市场法（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，根据（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或III.不是《招股章程条例》中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式提供关于要约条款和拟要约票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制PRIIPS条例所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约刊发招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。承销商仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下传达或促使传达其收到的与发行或销售此类票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；并且他们已遵守并将遵守FSMA关于他们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。
本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。
欧洲经济区潜在投资者须知
我们或任何承销商均未授权，我们或他们也未授权向条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）中定义的合格投资者以外的任何票据要约。这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：一、指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；二、经修订或取代的指令2016/97/EU所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或III.不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有（EU）1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向
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欧洲经济区的散户投资者已经做好了准备，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。
台湾地区准投资者须知
这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、销售、提供建议或以其他方式进行中介。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充并不构成根据瑞士债务守则第652a条或第1156条的发行招股章程，票据将不会在瑞士六交易所上市。因此，本招股章程补充文件可能不符合瑞士六大交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股章程方案）的披露标准。因此，票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售，而只能向选定且有限的投资者圈子发售，这些投资者不认购票据以进行分销。承销商将不定期地与任何此类投资者进行个别接洽。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）向相关人士或根据第275（1A）条向任何人士（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条文的条件。
凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得票据后的六个月内，该公司或该信托的债权证和股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益将不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）未对转让给予考虑；或（3）根据法律实施。
新加坡证券和期货法产品分类-仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
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香港准投资者须知
票据并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章）所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据或拟只向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。
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法律事项
与特此提供的票据有关的某些法律事项将由Morgan，Lewis & Bockius LLP，Philadelphia，Pennsylvania和Saul Ewing LLP，Baltimore，Maryland为我们转交，并由Morrison & Foerster LLP，New York，New York为承销商转交。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过引用纳入本招募说明书截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。
在哪里可以找到更多信息
我们已就此次发行向SEC提交了S-3表格的注册声明。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.
本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件，则该引用可能不完整，您应提及作为合同或文件副本的注册声明的一部分或通过引用并入的展品。
SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息为本招股说明书补充文件的一部分。稍后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。
我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本次发行完成：
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我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2025年3月31日和2025年6月30日;
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我们的部分COPT Defense 2025年年度股东大会附表14A的最终委托书，于2025年3月31日提交给SEC以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。和
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年5月23日和2025年9月23日.
您可以免费索取这些文件的副本，方法是联系我们的COPT Defense Properties投资者关系副总裁，地址为6711 Columbia Gateway，Suite 300，Columbia，Maryland 21046，电话：443-285-5400，传真：443-285-7650，电子邮件：ir@copt.com或者通过访问我们的网站，www.copt.com.本网站所载资料并非本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。我们对我们网站的参考仅拟作为非活动的文字参考。
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前景
COPT防御属性
受惠权益普通股
受益权益优先股
存管股份
认股权证
保证
受益权益优先股
存管股份
认股权证
保证
COPT Defense Properties，L.P。
债务证券
我们可能会不时根据本招股说明书在一个或多个系列或类别中提供COPT Defense Properties的实益权益普通股、实益权益优先股、代表优先股权益的存托股和认股权证，以购买普通股和/或优先股，或这些证券的任何组合。我们还可能根据本招股说明书不时提供一个或多个系列的COPT Defense Properties，L.P.债务证券，这些债务证券可能由COPT Defense Properties提供全额无条件担保。
本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将提供这些销售的具体条款和条件，以及就每项发售编制的本招股说明书的补充文件中提供的证券。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书及每一份适用的招股说明书补充文件。证券可以直接发售，可以通过代表我们的代理人向或通过承销商发售。
COPT Defense Properties的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“CDP”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他任何证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如我们决定寻求任何该等证券上市，有关该等证券的招股章程补充文件将披露该等证券上市的交易所、报价系统或市场。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年4月8日。
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COPT Defense Properties，L.P.（简称“CDPLP”）是一家特拉华州有限合伙企业。COPT Defense Properties（“COPT Defense”），或称公司或担保人，是一家马里兰州房地产投资信托基金，也是CDPLP的唯一普通合伙人。除非另有明确说明或上下文另有要求，在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们的”统称COPT Defense、CDPLP及其子公司，“公司普通股”或类似的提法是指COPT Defense的实益权益普通股，每股面值0.01美元，“共同单位”或类似的提法是指CDPLP的共同单位。
i
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用“储架”注册程序，这使我们能够不时在一次或多次发行中发售和出售普通股、优先股、存托股和认股权证，以购买普通股和/或优先股或这些证券的任何组合。本招股说明书载有我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售任何证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在决定是否投资该证券之前，应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。
前瞻性陈述
本节包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性”陈述，这些陈述基于我们目前对影响我们业务财务状况和运营的未来事件和财务趋势的预期、估计和预测。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”或其他类似术语来识别。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，其中一些我们甚至可能没有预料到。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期、估计和预测是基于当时做出的合理假设，但我们无法保证这些预期、估计和预测将会实现。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。我们提醒读者，前瞻性陈述仅反映我们截至作出之日的观点。你不应该过分依赖前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：
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一般经济和商业状况，这将（其中包括）影响办公物业和数据中心的需求和租金、租户信誉、利率、融资可用性、物业运营和建设成本以及物业价值；
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房地产市场的不利变化，包括（其中包括）与其他公司的竞争加剧；
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我们以优惠条件借款的能力；
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物业收购及发展活动的风险，包括（其中包括）发展项目可能无法如期完成、租户可能无法入住或支付租金或发展或营运成本可能高于预期的风险；
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通过合资结构进行投资的风险，包括我们的合资伙伴可能无法履行作为投资者的财务义务或可能采取与我们的目标不一致的行动的风险；
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我们对物业的计划或对市场经济条件的看法发生变化或未能获得开发权，其中任何一项都可能导致确认重大减值损失；
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政府长期停工或预算削减或僵局的潜在影响，例如租金收入减少、不续租和/或现有或新租户对额外空间的需求减少或延迟；
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与环境法律或法规相关的潜在额外成本，例如资本改进、费用和罚款；
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其他政府行动和举措导致的不利变化，例如税收、区划法律或其他法规的变化；
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我们满足与房地产投资信托和合伙企业相关的联邦所得税规则并有效运营的能力；
1
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增发普通股的稀释效应；和
•
与网络攻击、网络入侵或其他因素有关的安全漏洞，以及对我们的信息技术网络和相关系统的其他重大破坏。
我们不承担公开更新或补充前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关可能影响我们和我们未来业绩的这些和其他因素的更多信息，请参阅“风险因素”。
2
总结
本招股说明书摘要提请您注意本文件中的选定信息，但其中并未包含对您重要的所有信息。要了解我们和可能通过本招股说明书发售的证券，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书和我们在本招股说明书中名为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中以引用方式并入本文的文件中包含的“风险因素”和其他信息。
我们公司
一般。COPT Defense是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”）。CDPLP是一家特拉华州有限合伙企业，是CDPLP的唯一普通合伙人COPT Defense开展几乎所有业务并拥有几乎所有资产的实体。我们在靠近或有时包含美国政府（“USG”）关键国防设施和任务（我们在此将其称为我们的国防/IT组合）的地点拥有、运营和开发物业。我们的租户包括USG及其国防承包商，他们主要从事优先国家安全活动，通常需要任务关键型和高度安全的财产增强功能。除了我们的国防/IT投资组合，我们还在大华盛顿特区/巴尔的摩地区拥有其他运营物业。
中国集团直接拥有房地产，并通过附属合伙企业和有限责任公司拥有房地产。除拥有房地产外，中免还拥有子公司，主要为我们的物业提供物业管理、开发和建设服务等房地产服务，但也为第三方提供服务。其中一些服务由应税REIT子公司（“TRS”）提供。
CDPLP的股权形式为共同单位，主要由COPT Defense拥有，以及不时向第三方发行的优先单位。
我们认为，COPT Defense的组织和运作方式满足了经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的作为REIT征税的要求，我们打算继续以这种方式运作COPT Defense。如果COPT Defense继续有资格作为REIT征税，则其分配给股东的应税收入（其TRS实体的收入除外）通常无需缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金须遵守多项组织和运营要求，包括将至少90%的年度应税收入分配给股东的要求。
我们的行政办公室位于6711 Columbia Gateway Drive，Suite 300，Columbia，Maryland 21046，我们的电话号码是（443）285-5400。
3
风险因素
在作出投资本招股说明书所述证券的决定之前，您应仔细考虑下文和我们向美国证券交易委员会备案的定期报告和其他信息中描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息和数据。
与CDPLP票据相关的风险
CDPLP票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。CDPLP票据将是我们的高级无担保和非次级债务，将与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。然而，票据将在受偿权上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）。管理票据的契约对我们产生担保债务的能力施加了限制，但并不禁止我们在未来产生担保债务。因此，如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接对担保此类债务的抵押品进行诉讼。因此，在全额清偿此类有担保债务之前，此类抵押品将无法用于清偿我们的无担保债务项下所欠的任何金额，包括CDPLP票据。
因此，尽管CDPLP票据是非次级债务，但它们将有效地从属于CDPLP子公司现有和未来的所有无担保和有担保负债以及优先股。如果任何此类子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序，我们作为此类子公司的股权所有人，因此我们的债务（包括票据）持有人，将受制于此类子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股权持有人的先前债权。
此外，我们的任何子公司都不会为CDPLP票据提供担保。CDPLP票据的付款仅需CDPLP和COPT Defense支付。因此，我们的子公司无需支付任何款项，票据持有人也不会对其资产提出索赔，除非这些资产通过股息或其他方式转让给CDPLP或COPT Defense。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。我们对债务（包括CDPLP票据）进行支付和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管等因素，其中很多是我们无法控制的。
我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够支付我们的债务到期的金额，包括CDPLP票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来收购或开发项目或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。
我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务（包括CDPLP票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：
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我们当时的财务状况和市场状况；以及
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管理我们债务的协议中的限制。
因此，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资，包括CDPLP票据。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资或资产出售的收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来使我们能够履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，例如寻求额外的股权或推迟资本支出，或战略收购和联盟，其中任何一项都可能对我们的运营产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款实施任何这些行动，或者根本无法实施。
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COPT Defense除了对CDPLP的投资外，没有重大业务，也没有重大资产。CDPLP票据可由COPT Defense提供全额无条件担保，COPT Defense除对CDPLP的投资外，无重大经营活动，也无重大资产。此外，CDPLP票据的任何COPT Defense担保将有效地从属于其子公司（包括美国和权益会计法下的任何实体COPT Defense账户）的所有现有和未来的无担保和有担保负债以及优先股。
目前没有任何CDPLP票据的公开交易市场，任何CDPLP票据的活跃公开交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展，可能无法维持或具有流动性。CDPLP票据未能发展或维持活跃的公开交易市场，很可能对票据的市场价格和流动性造成不利影响。
目前没有任何CDPLP票据的现有交易市场。CDPLP不打算申请任何CDPLP票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。因此，一个活跃的交易市场可能不会为任何CDPLP票据发展，即使有发展，也可能无法维持。如果CDPLP票据的活跃交易市场不能发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格或根本无法出售其票据。如果任何CDPLP票据在其购买后进行交易，它们可能会以低于其购买价格的价格进行交易。
CDPLP票据的交易市场流动性（如有的话）和未来交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、CDPLP、COPT Defense和我们的子公司以及其他可比实体的财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中一些因素超出我们的控制范围。此外，无论CDPLP、COPT Defense或其各自子公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对CDPLP票据的市场价值产生重大不利影响。
管理CDPLP票据和我们现有信贷便利的契约和补充契约包含限制我们经营灵活性的限制性契约。CDPLP票据的契约和补充契约包含财务和经营契约，除其他外，这些契约限制了我们采取具体行动的能力，即使我们认为这些契约符合我们的最佳利益，包括限制我们以下方面的能力：
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完成对我们全部或几乎全部资产的合并、合并或出售；和
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产生额外的有担保和无担保债务。
此外，管理我们的无抵押循环信贷额度和无抵押定期贷款的信贷协议要求我们遵守多项限制性财务契约，包括最高杠杆比率、未设押杠杆比率、最低净值、最低固定费用覆盖率、最低未设押利息覆盖率、最低还本付息、最高有担保债务比率和某些投资限制。这些契约可能会限制我们扩展或全面推行业务战略的能力。违反任何这些契约，包括我们的信贷协议和CDPLP票据的契约和补充契约中包含的那些契约，可能会导致我们的债务违约，这可能导致这些义务和其他义务到期应付。如果我们的任何债务被加速偿还，我们可能无法偿还。
尽管我们负债累累，但我们或我们的子公司仍可能产生更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的任何或所有风险，包括我们无法支付CDPLP票据的本金或利息。我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务。尽管管辖我们的无担保和有担保债务的信贷协议限制，以及管辖CDPLP票据的契约和补充契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受制于一些资格和例外情况，并且在某些情况下，为遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。如果我们或我们的子公司产生额外债务或其他此类义务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付CDPLP票据的本金或利息。
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联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求CDPLP票据持有人返还从担保人收到的付款。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，担保，例如COPT Defense对CDPLP票据提供的担保，可以作废，或者与担保有关的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，前提是（其中包括）担保人在发生其担保所证明的债务时：
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因发生担保而收到的金额低于合理等值或公平对价；且任一情况：
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因发生担保而资不抵债或者被认定为资不抵债的；
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从事了担保人剩余资产构成不合理小额资本的业务或交易；
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打算在到期时产生或认为将产生超出其支付能力的债务；或
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意在阻碍、拖延或欺骗债权人。
此外，该担保人根据其担保支付的任何款项可能会作废，并被要求退还给担保人，或退还给为担保人债权人的利益而设立的基金。就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。不过，一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：
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包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允可售货值；
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其资产的当前公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在成为绝对和到期时可能需要支付的金额；或者
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它无法偿还到期的债务。
法院如果发现保证人订立其担保的实际意图或被认为意图妨碍、拖延或欺骗其债权人，也可能使该担保作废，而不考虑上述因素。
法院可能会认定，除非担保人直接或间接从票据发行中受益，否则其担保不会获得合理等值或公平对价。如果法院撤销该担保，票据持有人将不再对该担保人或构成据称担保该担保的担保物的该担保人的资产的利益拥有债权，并且将仅是我们的债权人。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已经从担保人收到的任何金额。如果法院撤销COPT Defense的担保，我们无法向您保证将有资金从我们的任何子公司或任何其他来源支付CDPLP票据。
利率上升可能导致CDPLP票据的公允价值下降。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为较市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果您以固定利率购买计息的CDPLP票据，并且市场利率上升，您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。
我们可能会选择在现行利率相对较低的情况下赎回CDPLP票据。CDPLP票据可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。见“债务证券及相关担保情况说明——赎回与回购。”
票据的市场价格可能会大幅波动。票据的市场价格可能会因应多种因素而大幅波动，包括：
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我们的经营业绩、运营资金、现金流、流动性或分配的实际或预期变化；
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我们或分析师的盈利预期发生变化；
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发布关于我们或我们经营所在的房地产行业或办公和工业行业的研究报告；
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未能维持我们目前的信用评级或遵守我们的债务契约；
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市场利率上升；
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同类公司市场估值变化；
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对我们可能发行的任何证券或我们在未来产生的额外债务的不利市场反应；
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关键管理人员的增补或离任；
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机构投资者的行动；
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新闻界或投资界的投机行为；
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信贷市场高度波动；
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实现本招股章程所载或以引用方式纳入的任何其他风险因素；及
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一般市场和经济状况。
此外，上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致CDPLP票据的市场价格下降，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。无法向投资者保证未来票据的市场价格不会下跌，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售票据，或者根本就不可能。
收益用途
除非本招股章程随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程可能发售的任何证券的出售所得款项净额以及任何随附的招股章程补充文件用于营运资金和其他一般业务用途，其中可能包括资本支出、收购或开发额外物业、偿还债务和回购已发行股份。
股份说明
COPT Defense的普通股、优先股和代表优先股权益的存托股的条款和规定的以下摘要并不旨在是完整的，而是受制于COPT Defense的信托声明和COPT Defense的与指定COPT Defense的每一系列优先股有关的信托声明的补充条款，每一项条款均可向我们提供，如“您可以在其中找到更多信息”中所述。
一般
根据COPT Defense的信托声明（“信托声明”），COPT Defense被授权发行最多150,000，000股普通股和25,000，000股优先股。截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股。我们的董事会可以增加普通股和优先股的授权数量，而无需股东批准。
我们被授权在一个或多个类别或子类别中发行COPT Defense优先股，在每种情况下，根据马里兰州法律允许以及我们的董事会可能通过决议确定的名称、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息的限制、资格和赎回条款和条件。目前没有授权和发行的类别或系列优先股。
CDPLP共同单位的经济条款实质上相当于COPT国防普通股的经济条款。
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除在某些有限的情况下，在COPT Defense持有CDPLP中未偿合伙单位少于90%的任何时候，对CDPLP协议的任何修订必须得到非COPT Defense持有的普通和优先单位的多数投票批准，每个投票作为一个单独的类别。如果COPT Defense在CDPLP中持有90%或更多的优秀合伙单位，我们将有权修改CDPLP协议，而无需首先寻求此类单位持有人的批准。
普通股
目前已发行的所有COPT Defense普通股，或根据CDPLP协议条款在赎回CDPLP的普通和优先单位时发行的普通股，将获得正式授权、全额支付且不可评估。根据COPT Defense未来可能发行的任何股份或一系列实益权益的优先权，以及《信托声明》中关于限制普通股转让的规定，普通股持有人有权获得此类股份的股息，前提是，经董事会授权并宣布，在COPT Defense在支付后清算、解散或清盘的情况下，从合法可用的资产中按比例分享我们合法可分配给我们股东的资产，或充足的拨备，我们所有已知的债务和负债。
根据《信托声明》关于限制实益权益股份转让的规定，每一股已发行普通股的持有人有权对提交股东投票的所有事项（包括选举受托人）拥有一票表决权，并且，除就任何其他类别或系列实益权益股份作出规定外，该等普通股的持有人拥有排他性投票权。受托人选举不设累积投票。
普通股股东没有优先、转换、偿债基金、赎回权或评估权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。在不违反《信托声明》有关限制普通股股份转让的规定的情况下，普通股股份享有平等的分红、分配、清算等权利。
《信托声明》规定，在允许或要求股东采取行动的所有情况下，有权就该事项进行投票的普通股股东所投的多数票将予以批准，但以下情况除外：（i）在“有争议的”选举中选举受托人，这是指选举中被提名人多于应选受托人人数的选举（这需要在出席法定人数的我们的股东大会上投出的所有选票的复数）；（ii）罢免受托人（这需要在选举受托人时有权普遍投票的已发行实益权益股份三分之二的持有人投赞成票，只能在股东大会上通过投票因故采取的行动）；（iii）COPT Defense与另一实体合并或出售（或以其他方式处置）COPT Defense的全部或几乎全部资产（这需要就该事项有权投的所有选票中的过半数的赞成票）；（iv）修改《信任声明》（这需要就该事项有权投的所有选票的三分之二的赞成票）；（v）终止COPT Defense（这需要有权就该事项投出的已发行实益权益股份的三分之二的赞成票）。信托声明允许受托人在普通股持有人不采取任何行动的情况下（a）以三分之二的投票不时修订信托声明，以符合《守则》或马里兰州REIT法规定的REIT资格，以及（b）以多数票修订信托声明，以增加或减少COPT Defense有权发行的实益权益股份总数或任何类别实益权益股份的股份数量。
优先股
董事会有能力通过对信托声明的修正案指定此类额外系列优先股的条款（“指定修正案”），指定一系列COPT Defense优先股的实益权益。优先股发行后，将全额支付且不评税。因为我们的董事会有权确立任何一系列优先股的优先权、权力和权利，我们的董事会可以向任何一系列优先股的持有人提供优先权、权力和权利，无论是投票还是其他，优先于普通股持有人的权利。发行优先股可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，这可能
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涉及股东的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。任何系列优先股的权利、优先权、特权和限制将由与该系列股份有关的指定修订确定。
存托股份
我们可以选择提供部分COPT国防优先股，而不是全部优先股。如果行使此类选择权，我们将发行COPT Defense存托股份的收据，每份收据将代表该系列优先股的一小部分（将在与优先股有关的招股说明书补充文件中列出）。存托股份所代表的优先股将根据COPT Defense与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入，该公司在美国设有主要办事处，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回、转换和清算权）。上述对存托股份的描述仅为摘要，并不完整，且受制于相关招股说明书补充文件中的描述以及存托协议的规定，并在其整体上受到限定，其中将包含存托凭证的形式。存款协议的副本将作为证据提交给证券交易委员会，或通过引用纳入本招股说明书所包含的注册声明。
所有权和转让的限制
要使COPT Defense有资格成为REIT（根据《守则》的定义，包括某些实体），COPT Defense的实益权益股份通常必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年（被选为REIT的第一年除外）的任何时间，五个或更少的个人（根据《守则》）可直接或间接拥有不超过已发行的实益权益股份价值的50%。这项测试是通过“查看”非个人的某些股东（例如公司或合伙企业）来应用的，以确定个人对COPT防御的间接所有权。
信托声明包含对个人可能拥有的COPT Defense实益权益股份数量的某些限制，但有某些例外情况。信托声明规定，任何人不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有COPT Defense已发行股份的数量或价值的9.8%以上（“总股份所有权限制”）的实益权益。此外，《信托声明》禁止任何人直接或间接获得或持有超过COPT Defense已发行普通股总数9.8%的股份，以价值或股份数量为准，以限制性更强者为准（“普通股所有权限制”）。我们的董事会可全权酌情豁免拟受让方的合计持股比例限制和普通股持股比例限制（“异常持有人”）。然而，如果此类豁免将导致我们在《守则》第856（h）条的含义内被“密切持有”或以其他方式导致COPT Defense不符合REIT资格，我们的董事会可能不会向任何人授予此类豁免。为了被我们的董事会视为例外持有人，一个人也不得直接或间接拥有我们的租户（或我们拥有或控制的任何实体的租户）的权益，这将导致我们直接或间接拥有该租户超过9.9%的权益。寻求豁免的人必须令我们的董事会满意地声明其不会违反上述两项限制。该人士还必须同意，任何违反或试图违反上述任何限制将导致自动将导致此类违反的股票转让给股份信托（定义见下文）。我们的董事会可能会要求美国国税局（“IRS”）的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质均令我们的董事会完全自行决定，以确定或确保COPT Defense作为REIT的地位。
信托声明进一步禁止（i）任何人实益或建设性地拥有COPT Defense的实益权益份额，如果此类所有权将导致COPT Defense根据《守则》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式导致COPT Defense不符合REIT和
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（ii）任何人不得转让COPT Defense的实益权益股份，前提是该等转让将导致COPT Defense的实益权益股份由少于100人拥有。任何获得或试图或打算获得COPT Defense的实益权益股份的实益或推定所有权的人将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或任何本应拥有COPT Defense的实益权益股份并导致股份转让给股份信托的人，均须立即向我们发出通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对COPT Defense作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会确定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合COPT Defense的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。
如果发生COPT Defense实益权益股份的任何转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有COPT Defense实益权益股份超过或违反上述转让或所有权限制（“被禁止的所有者”），则COPT Defense实益权益股份的数量，否则其实益或建设性所有权将导致该人超过所有权限制（四舍五入到最接近的整股），将自动转让给一个或多个慈善受益人（“慈善受益人”）专属利益的信托（“股份信托”），被禁止的所有者将不会获得该等股份的任何权利。此类自动转移将被视为在此类违规转移日期之前的营业日（定义见信托声明）的营业时间结束时生效。于股份信托持有的实益权益股份将获发行及发行在外股份。被禁止的拥有人可能不会因拥有股份信托所持有的任何实益权益股份而获得经济利益，可能没有获得股息的权利，也可能不会拥有可归属于股份信托所持有的实益权益股份的任何其他权利。股份信托受托人（“股份受托人”）将就于股份信托持有的实益权益股份拥有所有投票权及股息或其他分派的权利，该等权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现实益权益的股份已转让给股份信托之前支付的任何股息或其他分配将由该股息或分配的接受者按要求支付给股份受托人，任何已获授权但未支付的股息或其他分配将在股份受托人到期时支付。如此支付予股份受托人的任何股息或分派将于慈善受益人的股份信托中持有。被禁止的拥有人将对在股份信托中持有的实益权益股份没有投票权，并且根据马里兰州法律，自该等实益权益股份转让给股份信托之日起生效，股份受托人将有权（由股份受托人全权酌情决定）（i）在我们发现该等股份已转让予股份信托之前，将被禁止的拥有人所投的任何投票作废，以及（ii）根据股份受托人为慈善受益人的利益行事的愿望重新投出该等投票。但是，如果我们已经采取了不可逆的信托行动，那么股份受托人将没有权力撤销和重铸这种投票。
在收到我们关于实益权益股份已转让给股份信托的通知后20天内，股份受托人将向股份受托人指定的人出售在股份信托中持有的实益权益股份，该人对股份的所有权将不会违反信托声明中规定的所有权限制。一经出售，慈善受益人于所售股份中的权益将终止，而股份受托人将按下述方式将出售所得款项净额分配予禁止拥有人及慈善受益人。被禁止拥有人将获得（i）被禁止拥有人为股份支付的价格中的较小者，或者，如果被禁止拥有人未就导致股份在股份信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他此类交易）给予股份价值，该等股份在导致股份受托人收取股份的事件发生当日的市价（定义见信托声明）及（ii）股份受托人因出售或以其他方式处置股份信托所持有的普通股而收取的每股价格。任何净出售收益超过应支付给被禁业主的金额将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现实益权益股份已转让给股份信托之前，该等股份由一名被禁止的拥有人出售，则（i）该等股份将被视为已代表股份信托出售，以及（ii）如果被禁止的拥有人收到的股份金额超过上述该被禁止的拥有人有权获得的金额，则该超出部分将按要求支付给股份受托人。
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此外，在股份信托中持有的实益权益股份将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于（i）导致向股份信托转让的交易中的每股价格（或，在设计或赠与的情况下，该等设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。我们将有权接受该要约，直至股份受托人出售在股份信托中持有的实益权益股份。一旦向我们进行此类出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，股份受托人将向被禁止的所有者分配出售所得款项净额。
所有代表普通股的证书都将带有一个图例，其中提到了上述限制。
所有持有COPT Defense所有类别或系列实益权益股份（包括普通股）超过5%（或《守则》或根据其颁布的法规要求的其他百分比）的所有所有者，均须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实益拥有的COPT Defense每个类别和系列实益权益股份的股份数量以及持有该等股份的方式的说明。每个此类所有者将向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对COPT Defense作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守总股份所有权限制。此外，每个股东将根据要求被要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定COPT Defense作为REIT的地位并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止美国控制权的变更或其他交易，这些交易可能涉及对普通股或股东可能认为可取的其他属性的当时现行市场价格的溢价。
普通股或优先股的分类或重新分类
信托声明授权董事会将任何未发行的普通股或优先股股份重新分类为其他类别或系列类别的股份，并确定每个类别或系列的股份数量，并为每个此类或系列设定优先权、转换和其他权利、投票权、限制、所有权限制和限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件也可能具有延迟、推迟或阻止COPT Defense控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及普通股当时的现行市场价格或股东可能认为可取的其他属性的溢价。
认股权证说明
COPT Defense可以单独发行，或与任何招股说明书补充提供的任何优先股或普通股一起发行认股权证，用于购买其他优先股和普通股。认股权证可根据COPT Defense与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行，并可由证明认股权证的证书代表，所有这些均载于与特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中。以下认股权证某些条款的摘要并不完整，分别受制于任何相关认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其进行整体限定，这些条款将作为证据提交给SEC，或通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。
招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认股权证的条款，如适用，包括以下内容：
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认股权证的所有权；
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认股权证的总数；
•
认股权证的发行价格；
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认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称、条款和数量；
•
发行认股权证的证券的名称及条款（如有的话），以及每份该等发售证券所发行的认股权证的数目；
•
认股权证及发行认股权证所用的相关优先股或普通股可分别转让的日期（如有的话）；
•
认股权证行使时可购买每一普通股或优先股的价格（或价格的计算方式）；
•
认股权证行权开始日、行权到期日；
•
认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
•
有关记账程序的信息（如有）；
•
关于重大联邦所得税考虑因素的讨论；和
•
认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。
任何认股权证的行使将受到信托声明中的转让和所有权限制，并受其限制。见“股份说明——所有权和转让的限制。”
债务证券及相关担保的说明
债务证券将根据日期为2019年4月8日的契约以一个或多个系列发行，由CDPLP作为发行人、COPT Defense作为担保人，以及美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人。此处提及的“契约”是指此类契约，而提及“受托人”是指此类受托人或根据契约发行的任何特定系列债务证券的任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是在义齿中或根据义齿和该系列适用的债务证券中规定的条款，以及经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）规定的作为义齿一部分的条款。
以下对义齿和债务证券的选定条款的描述不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款的描述也将不完整。您应审查义齿的形式和适用的债务证券的形式，这些形式已经或将作为证据提交给本招股说明书作为其一部分的注册声明，或作为证据提交给已经或将通过引用并入本招股说明书的文件。要获取义齿表格或适用债务证券表格的副本，请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下对债务证券的描述以及适用的招股章程补充文件中对特定系列债务证券的描述通过参考义齿和适用的债务证券的所有规定对其整体进行限定，这些规定，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。本节中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予这些术语的含义。
以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充可能涉及的系列债务证券的一般条款和规定。当特定系列的债务证券被要约出售时，此类债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如招股章程补充文件中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股章程中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股章程补充文件中描述的条款将取代本招股章程中描述的条款。
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一般
每个系列的债务证券将构成CDPLP的无担保非次级债务，并将与其所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权上处于同等地位。CDPLP可根据义齿发行本金金额不受限制的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券均可发行，最高可达CDPLP不时授权的本金总额。有关该等债务证券的具体条款，请阅读与由此提呈的特定系列债务证券有关的适用招股章程补充文件，包括（如适用）：
•
系列债务证券的名称；
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该系列债务证券的本金总额及其任何限额；
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CDPLP将就该系列债务证券支付本金和溢价（如有）的一个或多个日期，或用于确定该日期或多个日期的方法（如有）；
•
利率或利率，可能是固定的或可变的，该系列债务证券将承担利息（如有），或用于确定该利率或利率的方法（如有）；
•
用于计算该系列债务证券的利息（如有）的基础，如果不是一年360天的十二个30天月份；
•
该系列债务证券将产生利息的一个或多个日期（如有），或用于确定该等日期的方法或方法（如有）；
•
支付该系列债务证券利息的一个或多个日期（如有的话），以及任何该等利息支付的记录日期；
•
CDPLP被要求或可自行选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如有）；
•
CDPLP将被要求根据系列债务证券持有人的选择回购系列债务证券的条款和条件（如有）；
•
任何偿债基金或类似条款的条款；
•
该系列债务证券的本金金额如非全部本金金额，将于加速时支付的部分；
•
将发行该系列债务证券的授权面额，如不包括最低面额2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；
•
（1）该系列债务证券的到期款项将予支付的地点，（2）该系列债务证券可予交还以作转移及交换登记，及（3）可就该系列债务证券或义齿向CDPLP送达或向CDPLP送达通知或要求，如与受托人的公司信托办事处不同；
•
如果不是美元，则必须以一种或多种货币购买和支付该系列债务证券，并且CDPLP或该系列债务证券持有人有能力（如果有的话）选择以任何其他货币或多种货币支付；
•
是否可参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种债务证券称为“指数化证券”）确定该系列债务证券的支付金额，以及确定该等金额所采用的方式；
•
有关该系列债务证券的任何契诺或违约事件的任何补充、修改或删除；
•
全球债务证券的存托人身份；
•
CDPLP将就任何税收、评估或其他政府费用就该系列债务证券支付额外金额的情况以及CDPLP是否将拥有赎回该等债务证券的选择权而不是支付额外金额；
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•
COPT Defense将根据其对该系列债务证券的担保就该系列债务证券支付的任何款项支付额外金额的情况；和
•
系列债务证券的任何其他条款。
如本招股章程所用，提述一系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有），包括就该等系列债务证券应付的额外金额（如有）。
中国开发银行可发行债务证券作为原发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致，任何系列内的特定债务证券的条款可能相互不一致。除适用的招股章程补充文件另有规定外，CDPLP可在未经任何系列债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开放现有系列债务证券并增发该系列债务证券。
除就特定系列的债务证券规定并在适用的招股章程补充文件中描述的范围外，契约将不包含任何会限制我们的能力或CDPLP产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的能力的条款，这可能会对我们的能力或CDPLP偿还我们或CDPLP的债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，或在以下情况下为债务证券持有人提供保护的条款：
(1)
涉及我们、我们的管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易，
(2)
控制权变更，或
(3)
涉及我们或我们的关联公司的重组、重组、合并或类似交易。
登记、转让、支付及付款代理
除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是应付的，并可在CDPLP的办事处或CDPLP在纽约市的代理人处交还以进行转让或交换登记。然而，CDPLP可以选择通过邮寄到有权收取该款项的人的地址的支票或通过电汇到收款人在位于美国的银行开立的账户的方式，在任何债务证券的任何利息支付日期支付利息。
就任何系列的债务证券在任何利息支付日期未按时支付或未作适当规定的任何利息，将随即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券的持有人支付，并可支付予该等债务证券于特别记录日期营业结束时登记在其名下的人，以支付未按时支付或未作适当规定将由受托人确定的利息，应在特别记录日期前不少于10日向该等债务证券的持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，所有这些均在义齿中完整描述。
根据对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制，任何系列的债务证券在指定地点交出该等债务证券时，将可交换为相同系列及相同本金总额及期限的其他不同授权面额的债务证券。此外，在对以记账式形式发行的债务证券施加某些限制的规限下，任何系列的债务证券如经适当背书或附有书面文书，可在指定的一个或多个地点交还以进行转让或交换登记
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转移。不得对债务证券的任何转让或交换、赎回或偿还的登记收取服务费，但CDPLP可要求支付一笔金额足以支付与某些此类交易有关的任何税款或其他政府收费的款项。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，CDPLP将不会被要求：
•
发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限自该系列相同期限和条款的任何选定债务证券在该选定之日营业结束之日前15天营业之时起；
•
登记要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或者
•
发行、登记转让或交换由持有人选择交回购回的债务证券，但该债务证券中不得购回的部分（如有）除外。
未偿债务证券
在确定未偿债务证券的必要本金金额的持有人是否已根据义齿提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：
•
应被视为为这些目的尚未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为截至确定之日在原始发行贴现证券加速时到期应付的原始发行贴现证券本金金额的那部分，
•
任何应被视为为这些目的而未偿还的指数化证券的本金金额应为在其最初发行日期确定的指数化证券的本金金额，
•
以外币计价的债务证券，其本金金额应为债务证券本金金额的等值美元，在其原始发行日确定，并
•
CDPLP、COPT Defense或债务证券上的任何义务人或CDPLP、COPT Defense的任何关联公司或该等其他义务人拥有的债务证券，应被视为未清偿。
赎回及回购
任何系列的债务证券可以由CDPLP选择赎回，也可以根据偿债基金的要求或其他方式被CDPLP强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由CDPLP根据持有人的选择进行回购。适用的招股章程补充文件将描述有关任何可选择或强制赎回或选择回购相关系列债务证券的条款和条件。
COPT防御的保证
CDPLP在债务证券下的付款义务将由COPT Defense在无担保和非次级基础上提供不可撤销和无条件的担保。该担保将是COPT Defense的直接义务，与其所有现有和未来的无担保和非次级义务（法律强制优先考虑的义务除外）具有同等和相应的排名。
盟约
适用系列债务证券的任何重要契诺将在适用的招股章程补充文件中具体说明。
违约事件
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的债务证券的违约事件在义齿中定义为：
（1）拖欠证券项下任何分期利息的付款三十（30）天；
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（2）拖欠就证券到期的本金或赎回价款，当该等款项到期应付时；然而，前提是，根据义齿条款有效延长付款日期不构成本金支付违约；
（3）CDPLP在收到受托人或持有当时未偿还证券本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人的违约通知后，未能遵守载于证券或契约的CDPLP的任何其他协议，且CDPLP未能在CDPLP收到该通知后的六十（60）天内纠正（或获得豁免）该违约；
（4）未能就CDPLP、COPT Defense或其各自的任何子公司在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时借入的未偿本金金额超过50,000，000美元的款项支付任何追索债务，该追索债务是或已经成为CDPLP或COPT Defense的主要义务，且未被解除，或此类付款或加速方面的违约未得到纠正或撤销，在受托人向CDPLP（或持有未偿还证券本金至少百分之二十五（25%）的持有人向CDPLP和受托人）发出书面通知后三十（30）天内（就本节而言，追索债务的金额不应以基础债务金额计量，而应仅以基础债务金额中可诉诸CDPLP或COPT抗辩的那部分）；或者
（5）CDPLP、COPT Defense或任何重要子公司的特定破产、无力偿债或重组事件。
任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在受托人实际知悉（如契约中所述的知悉）与该等债务证券有关的违约后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知。
如果发生上文第（5）条规定的违约事件，则该系列的所有未偿债务证券的本金或该系列债务证券条款中可能规定的较少金额及其应计的未付利息（如有）应自动立即到期应付。如与适用系列的未偿债务证券有关的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列当时未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券是原始发行贴现证券，则该系列债务证券条款中可能规定的较少金额以及由此产生的任何未付利息（如有）将立即到期应付。然而，在特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销并取消任何此类加速声明及其后果。
义齿规定，任何系列债务证券的持有人均不得就义齿提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据义齿采取任何补救措施，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内未能采取行动，以及其合理满意的赔偿或担保要约，且在该60天期间，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人未向受托人发出不一致的指示。尽管义齿有任何其他规定，债务证券的每一持有人将有权（这是绝对和无条件的）在该等付款的相应到期日收到该债务证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及任何额外金额的付款，并就该等付款的强制执行提起诉讼以及进行此类交换的任何权利，并且未经该持有人同意，此项权利不得受损。
根据《信托契约法》要求受托人在义齿项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供其满意的赔偿或担保。任何系列的未偿还债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以
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受托人可用的补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力的补救措施，但条件是该指示不会与任何规则或法律或与义齿或任何系列债务证券相冲突，该指示不会不适当地损害该系列债务证券（或任何其他系列债务证券）的任何其他持有人的权利，且受托人可采取受托人认为与该指示不矛盾的任何其他适当行动。
在每个财政年度结束后的120个日历日内，CDPLP和COPT Defense作为担保人，必须向受托人交付一份高级职员证书，说明每个核证人是否知道任何违约，如果知道，则具体说明每个此类违约及其性质和状态。
修改、豁免及会议
义齿允许CDPLP、COPT Defense作为担保人和受托人，经根据义齿发行并受修改或修订（作为单独类别投票）影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人同意，修改或修订义齿或适用系列债务证券的任何条款或适用系列债务证券持有人在义齿下的权利。但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：
•
更改任何债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）或任何额外金额（如有）的规定期限，或
•
降低任何债务证券的本金或任何溢价或降低任何债务证券的利率或赎回或回购价格，或任何债务证券或相关担保的任何额外金额，或改变CDPLP或COPT Defense支付额外金额的义务，或
•
降低任何债务证券加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额，或
•
对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响，或
•
除本文或义齿中另有规定外，解除COPT Defense作为担保人在其担保或义齿项下的任何义务，或
•
更改任何债务证券的应付地点或货币，或
•
损害持有人提起诉讼以强制执行任何债务证券在其规定的到期日或之后支付的权利，或
•
降低任何系列的未偿债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或修订或放弃遵守此类义齿的特定规定或义齿下的特定违约及其后果，或
•
降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。
义齿还包含允许CDPLP、COPT Defense作为担保人和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改义齿的条款，其中包括：
•
以有利于根据契约发行的全部或任何系列债务证券持有人的方式向违约或契诺事件添加；
•
为任何系列的债务证券提供担保或为任何系列的债务证券增加担保；
•
确立任何系列债务证券的形式或条款，任何系列债务证券的担保形式；
•
纠正任何错误、模棱两可或更正或补充义齿中可能有缺陷或与义齿中其他规定不一致的任何规定，或就义齿下产生的事项或问题作出任何其他规定，或作出任何必要的更改以
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遵守SEC根据《信托契约法》就契约提出的任何要求，在每种情况下不得对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；
•
修订或补充契约或任何补充契约或任何证券（定义见契约）所载的任何条文（该修订或补充可适用于一个或多个系列的证券，或适用于该等补充契约或契约所指明的任何系列内的一个或多个证券），提供了该等修订或补充不会对该系列证券的任何持有人（定义见契约）及与其有关的任何证券（定义见契约）或任何其他证券或证券的利益造成重大不利影响；或
•
以使契约、一系列债务证券或相关担保的条款符合任何招股章程或其他发售文件或与该等证券的发售及销售有关的备忘录所载的描述。
持有任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可豁免CDPLP或COPT Defense遵守义齿的某些限制性条款，其中可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的任何契约（如有）。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，免除过去根据义齿就该系列债务证券发生的任何违约及其后果，但违约仍在继续（i）支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有），或（ii）有关未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。
契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召集会议，亦可应CDPLP的要求，或任何系列未偿债务证券本金总额至少10%的持有人的要求。会议通知必须按照义齿的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开并达到下文所述法定人数的会议或延期会议上提出的任何决议，可由持有适用系列未偿债务证券本金总额多数的持有人投赞成票通过。然而，任何有关任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或一系列未偿债务证券本金总额的特定百分比持有人可能作出、给予或采取的其他行动的决议，可在适当重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会经该系列未偿债务证券本金总额的特定百分比持有人的赞成票达到法定人数。在根据义齿正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表适用系列未偿债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；但条件是，如果要在该会议上就一系列未偿债务证券本金总额绝对多数的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，持有或代表该系列未偿债务证券本金总额中指定的绝对多数百分比的人将构成法定人数。
解除、失责及契约失责
满意度和出院
经CDPLP指示，义齿对CDPLP指定的任何系列的债务证券及相关担保不再具有进一步效力，但以义齿指定条款的存续为限，包括（除非随附的招股说明书补充文件另有规定）CDPLP根据其持有人的选择回购该等债务证券的义务（如适用），以及CDPLP在下述范围内就该等债务证券支付额外金额的义务，当：
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•
要么
（a）除例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券已交付受托人注销，或
（b）该系列的所有债务证券已到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而CDPLP已以信托方式向受托人存放该系列债务证券的应付货币的资金，其金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括其本金及溢价（如有）及利息（如有），以及，在（x）该系列债务证券规定支付额外金额及（y）任何应支付或将支付的额外金额在存款时由CDPLP行使其全权酌情决定权合理确定的情况下，该等额外金额至该存款日期（如该系列债务证券已到期应付）或至该系列债务证券的到期或赎回日期（视情况而定）；
•
CDPLP已就该系列债务证券支付了根据义齿应付的所有其他款项（包括应付给受托人的款项）；和
•
受托人已收到高级人员证明书及大律师意见，大意是就该系列债务证券达成及解除契约的所有先决条件均已达成。
如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，CDPLP将继续有义务在上述存款之后支付这些债务证券的额外金额，只要这些金额超过上述就这些额外金额存入的金额。
失责及契约失责
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，CDPLP可就特定系列的债务证券选择：
•
解除自己和COPT Defense（作为担保人）与这些债务证券有关的任何和所有义务（“法律上的解除义务”）并解除其义务，但除（其中包括）：
（a）在就该等债务证券的付款而发生指明的税务、课税或政府收费事件时，有义务支付额外金额（如有的话），但以该等额外金额超过就下文规定的该等金额而存入的金额为限，
（b）登记该等债务证券的转让或交换的义务，
（c）替换临时或残缺、毁损、灭失、被盗债务证券的义务，
（d）就该等债务证券在纽约市维持CDPLP办事处或代理人的义务，
（e）就该等债务证券以信托形式持有款项以作支付的义务，及
（f）由该等债务证券的持有人选择购回该等债务证券的义务（如适用），或
•
解除其义务，并解除COPT Defense作为担保人根据（a）义齿中与CDPLP和COPT Defense的权利（章程和法定）、许可和特许经营权的保全相关的某些契诺和（b）（如适用）适用的适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他契诺，以及遵守这些义务的任何遗漏不应构成与这些债务证券有关的违约或违约事件（“契诺失效”），
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此类撤销和解除或解除的条件是，为此目的以信托方式向受托人或其他合格受托人不可撤销地存入这些债务证券到期时或（如适用）赎回时所用货币的金额，和/或政府债务（如义齿中所定义），这些债务通过按照其条款支付本金和利息将提供资金，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中足以支付本金以及任何溢价和任何利息，并且，在（x）该等债务证券规定支付额外金额及（y）应支付或将支付的额外金额在存款时可由CDPLP行使其唯一酌情权合理确定的情况下，与该等债务证券有关的额外金额及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在该等付款的到期日，不论是在到期时、在赎回时、在持有人选择偿还时或以其他方式偿还。
上述法定撤销或契诺撤销仅在（其中包括）下列情况下才有效：
•
不得导致CDPLP或COPT Defense作为担保人作为一方当事人或受其约束的Indenture或任何其他重要协议或文书的违约或违反，或构成违约；
•
在法律失效的情况下，CDPLP应已向受托人交付受托人合理接受的独立律师意见，确认（a）CDPLP已收到IRS的裁决，或已有IRS发布的裁决；或（b）自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据本裁决或更改大律师的意见应确认，适用系列债务证券的持有人将不确认收入，因法定撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
•
在契约失效的情况下，CDPLP应已向受托人交付受托人合理接受的独立律师意见，大意为适用系列债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
•
如果存入的现金和政府债务足以在特定兑付日支付适用系列的未偿债务证券，CDPLP应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回这些债务证券；
•
任何违约或违约事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为适用系列债务证券的违约事件，均不得在存入信托之日已经发生并仍在继续；并且，仅在法律撤销的情况下，不存在因CDPLP或COPT抗辩的特定破产、无力偿债或重组事件而引起的违约事件，作为担保人或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此种违约事件的违约，应在存入信托之日后第91天结束的期间内已经发生并正在继续；和
•
CDPLP须已向受托人交付高级人员证明书及法律意见书，大意为法定撤销或契诺撤销（视属何情况而定）的所有先决条件已获满足。
如果CDPLP对任何系列的债务证券实施契约失效，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但与已实施契约失效的契诺有关的违约事件除外，则该等契诺在契约失效后将不再适用于该系列的债务证券，为实现契约撤销而存入受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该违约事件导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。然而，CDPLP仍有责任在加速时支付这些到期金额。
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适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制特定系列的债务证券的法律撤销或契约撤销的条款（如有）。
关于受托人
契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立的受托人，并与义齿下的任何其他受托人分开。除非任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。义齿下的任何受托人均可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。
U.S. Bank Trust Company，National Association（as successor in interest to U.S. Bank National Association）is the trustee under the Indenture。我们可能会在与受托人的日常业务过程中保持公司信托关系。受托人应拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据《信托契约法》的规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人对由此可能产生的成本、费用和负债提供合理赔偿。
根据《信托契约法》，如果受托人成为CDPLP或COPT Defense的债权人，该契约被视为包含对作为担保人的受托人在某些情况下获得债权付款或就任何此类债权（如担保或其他）所收到的某些财产变现的权利的限制。受托人可与CDPLP或COPT Defense进行其他交易。然而，如果它获得了与其与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。
管治法
契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并根据其解释。
通告
所有向债务证券持有人发出的通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式，均应在受托人备存的登记册的各自地址有效地发给他们。
伙伴关系协定的说明
COPT Defense Properties，L.P。
COPT Defense Properties，L.P。
我们总结了经修订的CDPLP第三次经修订和重述的有限合伙协议的重要条款和规定，我们将其称为合伙协议。本摘要不完整。有关更多详细信息，您应该参考合作协议本身，COPT Defense此前已向SEC提交了该协议的副本，我们通过引用将其纳入本文。
一般
COPT Defense的几乎所有资产均由CDPLP持有，并通过CDPLP进行运营。
根据合伙协议，COPT Defense作为CDPLP的唯一普通合伙人，拥有管理和开展CDPLP业务的独家权力。因此，COPT Defense的董事会指导CDPLP的事务。CDPLP负责并在到期时支付其在其物业的所有行政和运营费用中的份额。COPT Defense作为CDPLP的普通合伙人，对CDPLP的有限合伙人负有受托责任，其解除可能与COPT的利益发生冲突
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国防的股东。然而，根据合伙协议，有限合伙人已承认COPT Defense既代表COPT Defense的股东行事，又以普通合伙人的身份代表有限合伙人行事。有限合伙人同意COPT Defense将以COPT Defense股东的最佳利益行事，从而履行其对有限合伙人的受托责任。
管理
CDPLP根据合伙协议的条款组织为特拉华州有限合伙企业。COPT Defense作为CDPLP的唯一普通合伙人，一般对CDPLP的管理和控制具有充分、排他性和完全的自由裁量权。然而，除合伙协议或特拉华州法律规定的情况外，普通合伙人不得实施任何将使有限合伙人或优先有限合伙人（定义见合伙协议）作为任何司法管辖区的普通合伙人承担责任或任何其他责任的行为。
合伙协议的修订
对合伙协议的修订可由普通合伙人提出。在普通合伙人持有全部合伙单位（定义见合伙协议）少于90%的任何时候提出的修订，只有在收到每一合伙单位和优先单位（定义见合伙协议）的多数持有人的同意、单独投票、而非当时由普通合伙人持有的同意时，才会被采纳并生效。当普通合伙人持有全部合伙单位和优先股的90%或以上时，在任何时候提出的修正可由普通合伙人在无需任何有限合伙人或优先有限合伙人同意的情况下作出，但前提是，未经每一位受到不利影响的有限合伙人同意，不得采纳任何修正，前提是：
•
将有限合伙人的合伙权益或优先有限合伙人的优先单位转换为普通合伙人权益，
•
增加有限合伙人或优先有限合伙人在合伙协议下的责任，
•
除合伙协议另有许可外，更改金额或有限合伙人或优先有限合伙人的分配或分配权利，
•
变更或修改有限合伙人在赎回合伙单位或转换优先单位方面的权利的任何方面，
•
导致CDPLP提前终止（根据合伙协议条款除外）；或
•
修改合伙协议可依据的条款。
就任何要求获得受到不利影响的合伙人同意的合伙协议的拟议修订而言，普通合伙人必须要么召开会议征求合伙人的投票，要么寻求合伙人对该修订的书面投票。在提出书面投票请求的情况下，应授权普通合伙人施加此类合理的回复时间限制，但在任何情况下不得少于十天，未能回复将被视为与普通合伙人的投票一致的投票。
尽管有上述规定，普通合伙人可在未经任何有限合伙人或优先有限合伙人同意的情况下对合伙协议作出修订，以（i）增加其本身的陈述、义务或义务，或放弃其根据合伙协议授予的任何权利或权力；（ii）纠正任何模棱两可之处，更正或补充合伙协议项下任何可能与合伙协议项下任何其他条款不一致的条文，或就合伙协议项下产生的事项或问题作出不会与其任何其他条款不一致的任何其他条款；（iii）反映根据合伙协议接纳、替代、终止或退出合伙人；或（iv）满足联邦或州的任何命令、指令、意见、裁决或条例所载的任何要求、条件或指引
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代理或包含在联邦或州法律中。普通合伙人在行使权限时，必须合理及时通知有限合伙人和优先有限合伙人。
转换及赎回
在遵守合伙协议的前提下，各有限合伙人有权要求CDPLP赎回该有限合伙人持有的全部或部分合伙单位。CDPLP（或COPT Defense作为普通合伙人）有权全权酌情就每个合伙单位向该可赎回有限合伙人交付一股公司普通股（可进行反稀释调整）或相当于该份额当时公允市场价值（经调整）的现金付款（基于合伙协议中规定的确定该价值的公式）。此类赎回和转换权利可在发生特殊事件（如合伙协议中所定义）时立即行使。任何此类赎回COPT Defense普通股的合伙单位将产生增加COPT Defense在CDPLP中的百分比权益的效果。
在行使此类赎回权时收到COPT Defense普通股须遵守多项重要先决条件，包括遵守《信托声明》、适用于REITs的《守则》下的所有要求、《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）或当时有效的适用于COPT Defense的任何其他法律以及任何证券交易所或自律组织的任何适用规则或政策。
法律责任及赔偿
合伙协议规定，普通合伙人不对CDPLP或任何其他合伙人以合理认为（i）在合伙协议授予的权限范围内和（ii）符合CDPLP或COPT Defense股东的最佳利益的方式善意履行或遗漏的任何作为或不作为承担责任。合伙协议还规定，CDPLP应在《特拉华州修订的统一有限合伙法》允许的最大范围内，对普通合伙人以及普通合伙人的每位董事、高级管理人员和股东以及普通合伙人指定为代理人的每个人（包括任何关联公司）的任何和所有损失（包括合理的律师费）以及因任何索赔而产生或与之相关的任何其他金额（与CDPLP的运营相关的或直接或间接导致的）进行赔偿，该受赔方参与其中，或合理地认为它可能因其以所提及的身份行事而被卷入。
出资
如果COPT Defense从COPT Defense普通股或优先股的发行收益中向CDPLP提供额外资本，COPT Defense在CDPLP中的权益将根据COPT Defense普通股或优先股的发行数量按比例增加，但以发行所得的净收益或作为对价收到的财产为出资提供资金为限。
税务事项
根据合伙协议，COPT Defense是CDPLP在2018年1月1日之前开始的纳税年度的税务事项合伙人，也是CDPLP在2017年12月31日之后开始的纳税年度的合伙代表，因此有权代表CDPLP根据《守则》作出某些与税务相关的决定和税务选择。
运营
合作协议允许COPT Defense以使COPT Defense能够满足被归类为REIT的要求的方式运营CDPLP。合伙协议还要求根据合伙协议，按季度分配可用于分配CDPLP的现金。
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任期
CDPLP将继续全面生效，直至2096年10月31日或直至（i）COPT Defense撤回作为普通合伙人（除非大多数有限合伙人选择继续CDPLP）或（ii）进入司法解散CDPLP的法令或（iii）出售、交换或以其他方式处置CDPLP的全部或几乎全部资产或（iv）有限合伙人的利益三分之二的赞成票而提前解散。
马里兰州法律和COPT Defense的章程和附例的某些规定
以下是对马里兰州法律的某些条款以及信托声明和章程的描述。本说明不完整，受马里兰州法律和《信托声明和章程》的约束，并通过引用对其整体进行限定。您应该阅读《信任声明》和《章程》，这些声明通过参考COPT Defense的SEC文件并入。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
受托人的空缺及免职
COPT Defense的章程（“章程”）规定，董事会的任何空缺可由剩余受托人的多数票填补。任何个人如此选出的受托人将在其所取代的受托人未届满的任期内任职。《信托声明》规定，在任何时候，只有在选举受托人时获得至少三分之二有权投赞成票的情况下，才可以因故罢免受托人，但只能通过在股东大会上进行的投票。这些规定排除了股东罢免现任受托人的可能性，除非是因故并在获得实质性赞成票的情况下，并由他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。
股东大会；提名和新业务的事先通知
附例规定，就年度股东大会而言，董事会选举人士的提名和股东考虑的业务建议只能（a）根据COPT Defense的会议通知，（b）由董事会或（c）由有权在会议上投票并已遵守附例中规定的预先通知程序的股东提出。关于股东特别会议，章程规定，只有COPT Defense的会议通知中规定的业务才能提交股东大会，并且只能（a）根据COPT Defense的会议通知，（b）由董事会或（c）在董事会已确定受托人应在该会议上选出的情况下，提名董事会成员，由有权在会议上投票并已遵守附例所载的预先通知条文的股东作出。
书面同意的股东诉讼
附例规定，如载列行动的书面同意由有权就该事项投票的所有股东签署，而任何其他有权收到会议通知但未在会议上投票的股东已以书面放弃对该行动提出异议的任何权利，且该同意和放弃与股东的程序记录一起提交，则股东可采取任何规定或允许在会议上采取的行动。
马里兰州法律某些条款可能产生的反收购效力
MGCL载有可被视为具有反收购效力的条文。适用于COPT防御的规定如下。
某些业务组合。根据MGCL，如适用于马里兰州房地产投资信托，马里兰州房地产投资信托与任何实益拥有信托股份百分之十或更多投票权的人或信托的关联机构之间的某些业务合并（包括某些合并、合并、股份交换和资产转让以及某些发行和重新分类股本证券），这些人在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是该信托当时已发行的有表决权股份的百分之十或更多投票权的实益拥有人（“相关股东”），或该相关股东的关联公司，是
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有关股东成为有关股东的最近日期后五年内禁止。此后，任何此类业务合并必须由此类信托的董事会推荐，并获得至少（i）信托已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（ii）信托有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但与拟进行业务合并的利益相关股东（或与其关联公司）持有的股份除外，除非（其中包括），信托的普通股股东获得其股份的最低价格（定义见MGCL），对价以现金或与相关股东先前为其股份支付的相同形式收到。然而，马里兰州法律的这些规定不适用于在相关股东成为相关股东之前由信托董事会批准或豁免的企业合并。董事会已通过决议选择退出这一章程。然而，董事会可以随时撤销其决议，使马里兰州法律的这些规定适用于COPT防御。
控制股份条款。MGCL一般规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州房地产投资信托的控制权股份没有投票权，除非这些权利获得无利害关系股份三分之二的投票批准（通常是由非收购人、高级职员或信托雇员的受托人持有的股份）。收购人在选举受托人时的投票权首次等于或超过所有此类投票权的10%时，即视为拥有控制权股份。控制权股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。
已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括支付费用的承诺）并交付收购人声明后，可强制董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑控制权股份是否将拥有投票权。信托可以在任何股东大会上主动提出问题。
如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么，在满足某些条件和限制的情况下，信托可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份（先前已批准投票权的除外），该公允价值在不考虑控制权股份没有投票权的情况下确定。公允价值将在收购人最后一次收购控制权股份之日或任何审议该等股份表决权但未获批准的股东大会之日确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。
控制权股份条款不适用于（a）如果信托是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）经信托声明或章程批准或豁免的收购。章程包含一项条款，豁免任何人士对COPT Defense实益权益股份的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。然而，董事会可随时修订附例，以取消该等条文，或前瞻性地或追溯性地。
董事及高级人员的赔偿
经修订的MGCL第8章（“马里兰州REIT法”）允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中包括一项条款，限制其受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（ii）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。信托声明包含这样一条规定，将这种责任限制在马里兰州法律允许的最大范围内。
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信托声明授权COPT Defense在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼程序的最终处置之前向（a）任何现任或前任受托人或高级管理人员或（b）任何个人（在COPT Defense的受托人期间并应COPT Defense的请求，作为受托人、董事、高级管理人员、合伙人，服务于或已经服务于另一家房地产投资信托、公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，该实体的雇员或代理人向或针对该人可能成为受其约束的或该人可能因以该身份服务而招致的任何索赔或责任。章程规定COPT Defense有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在程序的最终处置之前向（i）任何现任或前任受托人或因其以该身份服务而成为程序一方的高级管理人员或（ii）应COPT Defense的请求为另一家房地产投资信托、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业作为受托人服务或已经服务的任何此类受托人或高级管理人员，该实体的董事、高级职员、合伙人、雇员或代理人，并因其作为COPT Defense的现任或前任受托人或高级职员的身份而因其以该身份提供服务而成为诉讼程序的一方，以对抗他可能因其作为COPT Defense的现任或前任受托人或高级职员而受到的任何索赔或责任。信任声明和章程还允许COPT Defense向以上述任何身份为COPT Defense的前任服务的任何人以及COPT Defense的任何雇员或代理人或COPT Defense的前任提供赔偿。章程要求COPT抗辩对因担任该职务而成为任何诉讼当事人的任何诉讼的抗辩成功的受托人或高级管理人员，根据案情或其他情况进行赔偿。
马里兰州REIT法允许马里兰州房地产投资信托向其受托人和高级管理人员进行赔偿，并向其垫付费用，其程度与MGCL允许马里兰州公司的董事和高级管理人员相同。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）就其可能因以这些或其他身份服务而成为一方当事人的任何法律程序实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用进行赔偿，除非确定（i）该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且（a）是出于恶意或（b）是主动和故意不诚实的结果，（ii）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（iii）就任何刑事法律程序而言，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据MGCL，马里兰州公司不得在董事被判定对公司负有赔偿责任的公司的程序中或在其权利范围内的程序中或在董事被判定对公司负有赔偿责任的程序中以不当收取个人利益为基础而被判定负有赔偿责任的程序中进行赔偿，除非在这两种情况中，法院都下令赔偿，然后仅对费用作出赔偿。MGCL允许公司仅就根据MGCL为强制执行赔偿而提起的法律程序或公司章程、董事会决议或公司作为一方的董事会批准的协议明确规定此类赔偿或垫付的情况下，在该董事或高级人员针对公司的法律程序中向该董事或高级人员赔偿或垫付合理费用。此外，在法团收到（a）董事或高级人员书面确认他或她善意地相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准和（b）他或她或代表他或她作出的偿还法团已支付或偿还的金额的书面承诺后，如最终确定行为标准未达到，则可预付合理费用。根据MGCL，获得赔偿和费用的权利是非排他性的，因为它们不必限于法规明确规定的那些。
马里兰州REIT法和章程可能允许赔偿根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的责任。董事会已获悉，委员会认为，根据《证券法》或《交易法》产生的责任的赔偿违反公共政策，因此无法执行，没有由具有适当管辖权的法院作出相反的决定。
解除COPT抗辩；终止REIT地位
信任声明允许以不少于三分之二的持有人的赞成票终止COPT防御并终止COPT防御的运营
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有权在股东大会上或通过书面同意就该事项进行投票的已发行普通股。此外，《信托声明》允许董事会终止COPT Defense作为REIT的资格。
联邦所得税事项
以下是有关COPT Defense和CDPLP有关证券发行的重大联邦所得税考虑的摘要。本摘要以现行法律为基础，仅供一般信息使用，不作为税务建议。任何证券的持有人的税务处理将根据该持有人获得或持有的特定证券的条款以及该持有人的特定情况而有所不同，本摘要仅针对作为资本资产持有证券的持有人，并不试图涉及与证券持有人相关的联邦所得税的所有方面。它也没有讨论可能与某些类型的持有人（包括保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、外国公司和非美国公民或居民的人、在对冲交易中持有头寸的人、受监管的投资公司和养老基金）相关的联邦所得税的所有方面，这些人根据联邦所得税法受到特殊待遇。
建议每位潜在购买者咨询其税务顾问，了解购买、拥有和出售特此提供的证券以及COPT Defense选择作为REIT征税对其产生的具体税务后果，包括此类购买、拥有、出售和选举的联邦、州、地方、外国收入和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化。
对COPT防御征税
背景
COPT Defense组织于1988年，并选择从截至1992年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。COPT Defense认为，它的组织和运营方式符合《守则》适用条款下的REIT征税资格，并打算继续以这种方式运营。但是，不能保证已经或将继续满足这些要求。以下是可能与COPT Defense及其股东相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，包括继续将COPT Defense视为联邦所得税目的的REIT。本摘要仅供一般参考之用，并非（也不是）税务建议。为了讨论“联邦所得税事项—— COPT防御的税收”，“COPT防御”一词仅指COPT防御财产，而不是任何其他关联实体。
以下讨论基于本协议发布之日现行和有效的法律，COPT Defense作为REIT的资格和税收将取决于对此类法律的遵守情况以及未来对此类法律的任何修订或修改。作为REIT的资格和税收将进一步取决于能否通过实际运营结果持续满足下文讨论的《守则》规定的各种资格测试。无法保证COPT Defense将持续满足此类测试。
简言之，主要投资于房地产的实体，如果符合下文所述的《守则》的REIT规定，可以要求对其支付给股东的股息进行税收减免。此类实体一般不对其“REIT应税收入”征税，只要此类收入目前分配给股东，从而大大消除了通常因对作为公司征税的实体的投资而产生的“双重征税”（即在实体和股东层面征税）。然而，正如下文更详细讨论的那样，这样的实体在某些情况下仍然需要缴税，即使它有资格成为REIT。此外，如果该实体在任何一年都没有资格成为REIT，它将无法扣除其支付给股东的股息的任何部分，并将对其收益征收全额联邦公司所得税，从而显着减少或消除可分配给其股东的现金。
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Morgan，Lewis & Bockius LLP认为，出于联邦所得税目的，COPT Defense已适当选择并以其他方式有资格在1992年1月1日或之后开始的纳税年度作为《守则》规定的REIT征税，并且其在本招股说明书中描述并由COPT Defense向Morgan，Lewis & Bockius LLP代表的拟议运营方法将使COPT Defense能够继续满足未来纳税年度作为《守则》规定的REIT的资格和征税要求。然而，这一意见是基于COPT Defense作出的某些事实假设和陈述。此外，作为REIT的这种资格和征税取决于COPT Defense是否有能力在每个纳税年度满足下文讨论的根据《守则》实施的各种测试，而Morgan，Lewis & Bockius LLP过去没有审查过，将来也可能不会审查COPT Defense对这些测试的遵守情况。因此，无法保证COPT Defense在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足此类要求。
一般
在COPT Defense有资格成为REIT的任何一年，它一般不会就其REIT应税收入或资本收益中分配给股东的那部分缴纳联邦所得税。然而，COPT Defense将对任何未分配的应税收入或资本收益按正常公司税率征税。股东必须将其在REIT未分配长期资本收益中的比例份额计入收入，但将因其在REIT就此类收益支付的任何税款中的份额而获得抵免。
尽管COPT Defense具有REIT资格，但在某些其他情况下也可能被征税：
•
首先，如果COPT Defense未能满足75%或95%的毛收入测试（如下文所述），但仍因满足某些其他要求而保持其作为REIT的资格，则将对COPT Defense未通过75%或95%毛收入测试的金额中的较大者征收100%的税，乘以旨在反映COPT Defense盈利能力的分数。
•
其次，COPT Defense还将对来自“禁止交易”的净收入征收100%的税。禁止交易一般是出售或其他应税处置财产，而不是止赎财产，作为库存持有或主要在正常经营过程中出售给客户。
•
第三，如果COPT Defense有（i）主要为在正常经营过程中出售给客户而持有的“止赎财产”（定义见下文）的出售或其他处置的净收入或（ii）止赎财产的其他不合格收入，则将按公司所得税税率对止赎财产的此类收入征税。如果止赎财产的收入在其他方面属于符合75%毛收入测试目的的合格收入，则不适用此税。
•
第四，如果COPT Defense未能在每个日历年至少分配（i）该年度其REIT普通收入的85%，（ii）该年度其REIT资本收益净收入的95%，以及（iii）以前年度的任何未分配的应税收入之和，COPT Defense将因此类要求的分配超过实际分配的金额而被征收4%的消费税。
•
第五，如果COPT Defense应无法满足任何资产测试（除了ade minimis5%或10%资产测试失败），如下所述，由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入中的较高者的税款。
•
第六，如果COPT Defense未能满足《守则》中任何会导致我们无法获得REIT资格的条款（违反总收入测试或资产测试的某些违规行为除外，如下文所述），并且该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。
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•
第七，如果COPT Defense在我们对资产的计税基础低于资产的公平市场价值的交易中，从现在或曾经是C公司的公司收购任何资产，在每种情况下，在我们收购资产之日确定，并且我们随后在我们收购资产之日开始的五年期间内确认处置资产的收益，然后，我们通常将被要求就该收益定期缴纳美国联邦公司所得税，其范围是（1）资产的公平市场价值超过（2）我们在资产中调整后的计税基础，在每种情况下，都是在我们获得资产之日确定的。本段所述的关于收益确认的结果假定C公司将不会根据适用的财政部条例就我们从C公司收购资产当年的纳税申报表做出接受不同待遇的选择。
•
第八，我们属于C类公司的子公司，包括下文所述的“应税REIT子公司”，一般会被要求为其收益缴纳美国联邦企业所得税。
•
第九，COPT Defense将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税款。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税REIT子公司就支付给我们的金额扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表应税REIT子公司因向我们提供服务或代表我们提供服务而被低估的收入。
•
第十，COPT Defense可能会选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将在其收入中包括其在我们未分配资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），将被视为已支付其在我们就此类收益支付的税款中的比例份额，并将被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，并将进行调整以增加股东在我们普通股中的计税基础。
•
第十一，如果COPT Defense未能遵守财政部条例确定的向持有至少一定比例我们股票的我们的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，或者如果失败是故意的，则被处以50,000美元的罚款。
在目前未考虑的某些情况下，COPT防御也可能需要缴税。COPT Defense将根据《守则》对REIT的要求，将日历年用于联邦所得税目的，以及用于财务报告目的。
未能出线。如果COPT Defense未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且某些减免条款不适用，COPT Defense将按21%的公司税率对其应税收入征税。在COPT Defense不符合REIT资格的任何年份向股东进行的分配将不会被COPT Defense扣除，通常也不会被要求根据《守则》进行。在这种情况下，以当期和累计收益和利润为限，向股东的所有分配将作为股息收入征税，受《守则》的某些限制，公司分配人可能有资格获得所收到的股息扣除，而作为个人的分配人可能被允许将此类分配视为合格股息收入。除非有权根据特定法规条款获得救济，否则COPT Defense也将被取消资格，无法在资格丧失的下一年的四个纳税年度重新选择作为REIT纳税。
REIT资格要求
为了获得REIT资格，COPT Defense必须满足以下要求，其中包括：
股权测试。COPT Defense的受益权益份额必须由至少100人在每个纳税年度持有至少335天（或在任何较短的纳税年度持有一定比例的天数）。此外，在每个纳税年度的下半年的任何时候，COPT Defense的实益权益的已发行股份的价值不得超过50%，可直接或间接拥有并采取
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考虑到某些建设性所有权规则的影响，由五个或更少的个人，为此包括某些免税实体（“50%限制”）。然而，就本测试而言，合格的国内养老金或其他退休信托持有的任何实益权益份额将被视为由其受益人按其在该信托中的精算权益比例直接持有，而不是由该信托持有。此外，就50%限制而言，公司直接或间接拥有的实益权益股份将被视为由其股东按比例拥有。
为确保符合上述股份所有权测试，《信托声明》对其实益权益股份的转让设置了某些限制，以防止股份所有权的额外集中。此外，为了证明遵守这些要求，财政部条例要求COPT Defense保持记录，披露其实益权益的已发行股份的实际所有权。在履行其维护记录的义务时，COPT Defense必须并且将每年要求其实益权益股份的指定百分比的记录持有人披露此类实益权益股份的实际所有者的书面声明（根据财政部条例的规定）。未能或拒绝遵守此类要求的人员名单必须作为COPT Defense记录的一部分予以保留。未能或拒绝遵守COPT Defense书面要求的股东必须在提交纳税申报表时提交一份类似的声明，披露COPT Defense股份的实际所有权受益权益和某些其他信息。在某些情况下，COPT Defense可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与股东组成相关规则的记录保存要求。
资产测试。在COPT Defense的纳税年度的每个季度结束时，COPT Defense必须满足与其资产性质相关的两项测试（根据公认会计原则确定）。首先，COPT Defense总资产价值的至少75%必须由不动产权益、不动产抵押权益、其他REITs的股份、现金、现金项目、政府证券、合格的临时投资、与不动产相关的租赁的个人财产（如果归属于此类个人财产的租金被视为“不动产租金”）以及公募REITs发行的债务工具来代表。其次，尽管COPT Defense剩余25%的资产一般可以不受限制地进行投资，但此类证券不得超过（i）就任何一个非政府发行人的证券而言，为COPT Defense总资产价值的5%（“REIT价值测试”）或（ii）任何一个此类发行人的已发行有表决权证券或未偿价值的10%（统称为“发行人测试”）。
然而，REIT价值测试和发行人测试将不适用于REIT在“应税REIT子公司”中持有的证券，只要在每个纳税年度的每个季度末，COPT Defense总资产的不超过20%由应税REIT子公司的证券代表。只有当（i）（x）COPT Defense直接或间接拥有该公司的股票和COPT Defense且该公司根据适用程序共同作出应税REIT子公司选择或（y）COPT Defense的应税REIT子公司直接或间接拥有，拥有该公司已发行证券总投票权超过35%的证券或价值超过该公司已发行证券总价值35%的证券，且（ii）该公司不直接或间接（x）经营或管理住宿或医疗保健设施，或（y）向任何其他人（根据特许、许可或其他方式）提供对任何住宿设施或医疗保健设施经营所依据的任何品牌名称的权利。然而，这里应该注意的是，在某些有限的情况下，可允许应税REIT子公司向“合格的独立承包商”提供权利，以在不违反这些规则的情况下运营或管理住宿设施或医疗保健设施。就本款而言，提及“住宿设施”是指酒店、汽车旅馆或其他机构，其中超过二分之一的居住单元被临时使用，提及“医疗保健设施”是指医院、护理设施、辅助生活设施、集体护理设施、合格的持续护理设施或向患者提供医疗、护理或辅助服务且由符合医疗保险资格的提供者运营的其他许可设施。应税REIT子公司对其收益征收全额企业层面的税收，但被允许在不危及REIT地位的情况下从事某些类型的房地产管理活动和某些其他目前不能由REIT或其控制的子公司进行的活动。2001年1月1日，CDPLP收购了此前未由其拥有的Corporate Office Management，Inc.（“COMI”）的所有股票，我们选择将COMI视为应税REIT子公司，自2001年1月1日起生效。因此，COMI现在并将继续完全应课税
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对其收益。然而，此次选举将普遍允许COMI在不危及COPT Defense的REIT地位的情况下继续其房地产管理活动。
此外，就发行人测试而言，REIT持有的某些债务证券将不会被考虑在内。如果COPT Defense投资于合伙企业（例如CDPLP），它将被视为拥有合伙企业资产的相应份额，而就这些测试而言，合伙权益将不构成证券。据此，COPT Defense通过其在CDPLP（CDPLP本身通过其他合伙企业持有不动产）的权益对不动产的投资将构成对75%资产测试目的的合格资产的投资。然而，仅就上述10%价值测试而言，确定REIT在合伙企业资产中的权益将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括为这些目的，《守则》中所述的某些排除证券。
如果COPT Defense未能在任何季度末满足发行人的测试，并且未在此后30天内治愈此类失败，COPT Defense仍可通过处置足够的资产或在确定失败后的六个月内以其他方式遵守此类资产测试的方式避免被取消资格，前提是失败是由于资产的价值不超过相关季度末COPT Defense资产价值的1%和10,000，000美元中的较低者。对于由于合理原因导致的任何REIT资产测试的违规行为，其金额大于该金额，COPT Defense仍可通过采取某些步骤来避免被取消资格，包括（x）处置足够的资产以满足资产测试或以其他方式遵守此类资产测试，（y）编制描述不合格资产的季度时间表并按照规定进行备案，以及（z）支付相当于不合格资产产生的净收入的50,000美元或21%中的较高者的税款。
毛收入测试。与COPT Defense的总收入来源相关的两个单独的百分比测试必须满足每个纳税年度。就这些测试而言，如果COPT Defense投资于合伙企业，COPT Defense将被视为根据其在该合伙企业中的资本权益获得其在该合伙企业的收益和损失中的份额，合伙企业的总收入在COPT Defense手中将保持与在合伙企业手中相同的性质。下面介绍这两个测试。
75%的测试。COPT Defense纳税年度总收入的至少75%必须是“合格收入”。符合条件的收入一般包括：（i）不动产租金；（ii）不动产抵押担保债务的利息或不动产权益；（iii）出售或以其他方式处置不动产和不动产抵押权益的收益，但COPT Defense正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的收益（“交易商财产”）除外；（iv）其他REITs股份的股息或其他分配，以及出售此类股份的收益；（v）减免和退还不动产税；（vi）经营收益，出售、在此类财产担保的抵押被取消赎回权时或代替被取消赎回权而获得的财产（“取消赎回权财产”）的收益；（vii）因同意以不动产抵押为担保的贷款或购买或租赁不动产而收到的承诺费；（viii）出售“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益（即，根据《交易法》被要求向SEC提交年度和定期报告的REIT），即使没有不动产担保或不动产权益；以及（ix）合格的临时投资收益（定义见《守则》第856（c）（5）（d）节）。然而，就75%收益测试而言，出售由公募REIT发行的债务工具的收益将不被视为合格收益，只要该债务工具不是房地产资产，而是将公募REIT的债务工具纳入房地产资产的含义，如上文“资产测试”中所述。
如果COPT Defense或拥有COPT Defense 10%或更多权益的人，实际或根据适用的建设性所有权规则，直接或建设性地拥有此类租户10%或更多权益，则从租户收到或应计的租金将不符合下文所述75%毛收入测试或95%毛收入测试的“不动产租金”，除非（i）此类租金是从应税REIT子公司收到或应计的，以及（ii）（x）COPT Defense收到或应计此类租金的租赁财产的至少90%由COPT Defense的应税REIT子公司以外的人占用，且应税REIT子公司作为此类财产的租金支付给COPT Defense的金额与此类财产的其他租户支付的租金基本相当，或（y）此类租金是就“合格住宿设施”或“合格医疗设施”收到的，其中
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此类设施由作为“合格独立承包商”的人代表应税REIT子公司运营（因为该术语是为《守则》REIT条款的目的而定义的）。此外，如果归属于与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于该个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。此外，就75%和95%毛收入测试而言，已收到或应计的金额如果全部或部分基于任何人的收入或利润，则不符合来自不动产的租金（或利息收入）的条件，尽管已收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于收入或销售额的固定百分比或百分比而被排除在“来自不动产的租金”之外。最后，对于收到的符合75%和95%毛收入测试目的的不动产租金的租金，COPT Defense一般不得经营或管理该物业或向客户提供或提供服务，除非通过COPT Defense不从中获得任何收入的“独立承包商”或通过应税REIT子公司，除非“独立承包商”或应税REIT子公司的要求不适用于COPT Defense提供的服务“通常或习惯上提供”与仅用于出租的空间有关的情况，并且不被视为“为了方便而提供给居住者”。此外，COPT Defense可能会直接执行一de minimis非惯常服务金额。COPT Defense认为，CDPLP（或其代理人）就COPT Defense的财产提供的服务一直是（而且相信将来也会是）惯常或惯常的服务。任何不能由CDPLP直接提供的服务将由独立承包商或应税REIT子公司执行。
除以下一句规定外，如果我们就一笔由不动产和其他财产共同担保的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意发起或获得抵押贷款之日或我们修改贷款之日不动产的公平市场价值（如果修改被视为税务目的的“重大修改”），利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，并且我们从该安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%总收入测试的目的。对于同时以不动产和个人财产作抵押的抵押贷款，如果这类个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的所有财产的公允市场价值总额的15%，那么为确定抵押贷款是否为75%资产测试的合格资产以及相关利息收入是否符合75%毛收入测试的目的，担保贷款的个人财产将被视为不动产。
95%的测试。除了从上述来源获得75%的毛收入外，COPT Defense在纳税年度的毛收入中至少有95%必须来自上述合格收入或来自出售或以其他方式处置不属于交易商财产的股票或其他证券的股息、利息或收益。未由不动产权益作抵押的债务的股息和利息包括在95%测试的目的中，但不包括在75%测试的目的中。COPT Defense打算密切监测其不合格收入，并预计其活动的不合格收入不会导致COPT Defense无法满足75%或95%的毛收入测试。
我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。除《财务条例》可能规定的范围外，在获得、发起或订立对冲交易之日收盘前明确标识为对冲交易的任何收入，包括处置或终止此类交易的收益，就95%和75%收入测试而言，将不构成总收入如果此类对冲交易是（i）在我们的正常业务过程中进行的，主要是为了管理利率或价格变动或与我们为收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务有关的货币波动风险，或（ii）主要是为了管理与根据75%或95%收入测试将成为合格收入的任何收入或收益项目（或产生此类收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。同样，出于其中一项或两项收入测试的目的，某些外汇收益被排除在总收入之外。我们打算以不损害我们获得REIT资格的方式构建任何对冲交易。
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如果我们已按上述方式订立符合条件的对冲交易，且被对冲债务的一部分已消灭或该等财产的任何部分已处置，并且就该等消灭或处置而言，我们订立了一项新的明确识别的对冲交易，将抵消第一次对冲，则两种对冲的收入（包括第一次和第二次对冲的处置收益）将不会被视为95%和75%总收入测试的毛收入。
为了确定COPT Defense是否符合75%和95%的毛收入测试，毛收入不包括来自禁止交易的收入。“禁止交易”是指出售经销商财产（不包括止赎财产）；但是，如果满足“安全港”要求，其中包括要求此类财产至少持有两年，并满足某些其他要求，例如与一年内出售的财产数量、其税基以及对其进行改进的成本有关的要求，则出售财产将不属于禁止交易。处理物业销售的计税基础或价值的“安全港”规定，COPT Defense可以出售总计税基础或公平市场价值的物业，最高可达其资产在特定年份的总计税基础或公平市场价值的20%，只要COPT Defense在当前和之前两年出售的物业与其所有物业（按调整计税基础或公平市场价值衡量，如适用）相比的年均百分比不超过10%。
即使COPT Defense未能满足任何纳税年度75%和95%毛收入测试中的一项或两项，如果它有权根据《守则》的某些条款获得减免，它仍可能有资格成为该年度的REIT。这些救济条款一般将在以下情况下提供：（i）COPT Defense未能遵守是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；（ii）COPT Defense在其纳税申报表所附的时间表上报告其收入中包含的每个项目的性质和金额；以及（iii）该时间表上的任何不正确信息不是由于意图逃税的欺诈行为。然而，如果这些救济条款适用，COPT Defense仍将被征收相当于（i）未通过75%或95%毛收入测试的金额中的较大者，乘以（ii）旨在反映COPT Defense盈利能力的分数。
遵守收入测试。COPT Defense打算继续监控其运营和投资，以便继续满足75%和95%的毛收入测试。虽然CDPLP或其关联公司就COPT Defense拥有权益的物业以及可能就任何新收购的物业提供某些服务，但COPT Defense认为，就75%和95%毛收入测试而言，在此类物业提供的服务以及CDPLP或其代理人就此类物业提供的任何其他服务和便利设施将属于通常或习惯上提供的类型，仅与出租用于占用的空间有关，而不是提供给此类物业的居住者。COPT Defense打算，不能由CDPLP或其他代理商直接提供的服务将由独立承包商或应税REIT子公司执行。
年度分配要求。为了符合REIT资格，COPT Defense必须每年向其股东分配股息，金额至少等于（i）（a）COPT Defense的REIT应税收入的90%（计算时不考虑已支付的股息扣除和COPT Defense的净资本收益）和（b）止赎财产的净收入（税后）的90%（如果有的话）的总和，减去（ii）某些非现金收入项目的总和。此类分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在COPT Defense及时提交上一年度的纳税申报表之前宣布，并且如果在宣布后的第一次定期股息支付时或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。
COPT Defense打算及时分配足以满足年度分配要求。在这方面，CDPLP协议授权COPT Defense以普通合伙人的身份采取可能必要的步骤，促使CDPLP向其合作伙伴分发足以允许COPT Defense满足分发要求的数量。COPT Defense可能没有足够的现金或其他流动资产来满足上述分配要求，这可能是由于一方面实际收到收入和实际支付费用之间的时间差异，另一方面在计算COPT Defense的REIT应税收入时包含此类收入和扣除此类费用，或者是由于其他原因。COPT Defense将密切监测其REIT应税收入与现金流之间的关系，并在必要时安排借款以筹集现金或采取其认为必要的其他步骤，以满足分配要求。此外，COPT Defense可能会不时在COPT Defense股东的选举中宣布以现金或股票支付的应税股息，但可能会受到现金总额的限制。
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已付款。然而，无法保证借款或股份分派将在任何特定时间可用或切实可行。
如果COPT Defense因服务部门调整COPT Defense的纳税申报表而未能满足上述分配要求，COPT Defense可能会通过在特定时期内支付“不足股息”（加上适用的罚款和利息）来追溯纠正失败。
如果COPT Defense未能满足REIT资格的一项或多项要求（75%和95%毛收入测试以及纠正资产测试失败所需的其他要求除外，如上所述），COPT Defense可以避免被取消资格，如果其失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且COPT Defense为每次此类失败支付至少50,000美元的罚款（在某些情况下，甚至更多）。
股东的税务
为了以下讨论的目的，“美国股东”一词是指我们普通股的实益拥有人，就联邦所得税而言，是：
•
为联邦所得税目的的美国公民或居民个人；
•
根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（包括在联邦所得税目的下被视为公司的实体）；
•
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
任何信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选择被视为“美国人”。
“非美国股东：指我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，不是为此目的作为“合伙企业”征税的美国股东或实体或安排。
如果为联邦所得税目的作为合伙企业应纳税的实体或安排持有我们的普通股，该实体或安排的所有者的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位以及该实体或安排的活动。作为合伙企业应纳税的实体或安排及其所有者应就我们普通股所有权和处分的后果咨询其税务顾问。
对应税美国股东征税。只要COPT Defense符合REIT的资格，从当前或累计收益和利润中向其应税美国股东进行的分配（而不是指定为资本收益股息）将构成应作为普通收入征税的股息，国内公司股东将没有资格获得所收到的股息扣除这些金额。在确定与普通股相关的分配在多大程度上构成税收目的的股息时，COPT Defense的收益和利润将按比例首先分配给与任何类别的优先股相关的分配，然后再分配给COPT Defense的普通股。
非公司美国股东获得的“合格股息收入”一般将按长期资本收益适用的税率（目前为20%）缴纳联邦所得税。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数非公司美国股东的股息。一般来说，REITs应付的股息不能享受降低的公司股息税率，除非满足某些持有期要求，并且REIT的股息可归属于从应税公司（例如应税REIT子公司）收到的股息或在公司/REIT层面需缴纳联邦所得税的收入（例如，如果REIT分配了其在上一个纳税年度保留并已纳税的应税收入）。包括个人在内的非公司股东通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，以确定其美国联邦所得税（但不是为了对净投资收入征收3.8%的税），但有一定的限制。总量
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COPT Defense就任何纳税年度可能指定为“资本收益股息”或“合格股息收入”的股息不得超过COPT Defense就该年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息（如果它们是在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布的，并且如果是在此类宣布之后的第一次定期股息支付时或之前进行的）被视为就该年度支付的股息。
超过当期和累计收益和利润的分配，在不超过股东的实益权益份额的调整基础的范围内，将不对股东征税，而是减少该等份额的调整基础。如果此类分配超过股东实益权益股份的调整基础，它们将作为短期或长期资本收益计入收入（取决于持有股份的时间长短），假设股份是股东手中的资本资产。此外，COPT Defense在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东的任何股息，应被视为既由COPT Defense支付，也由股东在该年度的12月31日收到，前提是该股息实际上是由COPT Defense在下一个日历年的1月支付的。
美国股东的个人所得税申报表中不得包含COPT Defense的任何净经营亏损或资本亏损。相反，此类损失将由COPT Defense结转，以潜在抵消未来收入（受某些限制）。COPT Defense进行的分配以及因出售或交换股份而产生的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般无法对此类收入和收益应用任何“被动损失”。此外，出于扣除投资利息的投资收益限制的目的，COPT Defense的应税分配一般将被视为投资收益。然而，只有在股东如此选择的情况下，资本收益股息（包括按此处理的分配）和处置股份的资本收益才会被视为投资收益，在这种情况下，此类资本收益将按普通所得税率征税。COPT Defense将在其纳税年度结束后通知股东，该年度应占分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。
一般而言，美国股东将在处置COPT Defense的实益权益股份时实现资本收益或损失，其金额等于（i）现金金额与此类处置收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（ii）股东对此类实益权益股份的调整基础。这种收益或损失一般在股东未持有该等股份超过一年的情况下将构成短期资本收益或损失，在该股东持有该等股份超过一年的情况下将构成长期资本收益或损失。见下面标题为“资本收益和损失”的部分。持有COPT Defense股份六个月或更短时间的股东出售或交换COPT Defense的实益权益股份（在应用某些持有期规则后）产生的损失将被视为长期资本损失，其程度是COPT Defense的分配要求被该股东视为长期资本收益。
资本收益和损失。现行最高边际个人所得税税率为37%。目前适用于个人、信托和遗产出售或交换持有一年以上资本资产的净资本收益的最高税率为20%。因此，非公司纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本或普通可能会影响资本损失的扣除。未被资本收益抵消的资本损失可以从非公司纳税人的普通收入中扣除，最高年度金额为3000美元。未使用的资本损失可能会结转。企业纳税人的所有净资本收益均按普通企业税率征税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。
如果股东在随后处置COPT Defense普通股时确认损失的金额超过规定的阈值，则可能适用涉及“可报告交易”的财政部条例的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。此外，未遵守这些要求将受到重大处罚。关于COPT Defense普通股的所有权或处置的任何可能的披露义务，或可能的交易，您应该咨询您自己的税务顾问
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由我们直接或间接承担。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者（包括顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。
备份预扣。COPT Defense将向其美国股东和IRS报告每个日历年支付的股息金额以及与此相关的预扣税款金额（如果有的话）。根据备用预扣税规则，股东可能会被征收备用预扣税（就所支付的股息而言，现行税率为24%，除非该持有人（i）是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或（ii）提供纳税人识别号，证明没有损失豁免，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。作为备用预扣税支付的任何金额将可抵减股东的所得税负债。
此外，COPT Defense可能被要求扣留向未能向COPT Defense证明其非外国身份的股东进行的部分资本收益分配。见下文题为“非美国股东的税收”的部分。
免税股东的税收。美国国税局裁定，REIT作为股息分配的金额在免税实体收到时通常不构成不相关的企业应税收入（“UBTI”）。根据该裁决，COPT Defense实益权益股份的股息收入不应归属于免税股东的UBTI，前提是免税股东未将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，且此类股份不会以其他方式用于贸易或业务。同样，出售COPT Defense实益权益股份的收入将不构成UBTI，除非该免税股东已持有《守则》所指的“债务融资财产”等股份，或已将这些股份用于贸易或业务。
在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，拥有我们股票超过10%的养老金信托可能会被要求将一定比例的股息视为UBTI。除非（1）一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或（2）一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票的50%以上，否则我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。由于《宪章》中对COPT Defense实益权益份额的转让和所有权存在某些限制，COPT Defense预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”。
对净投资收入征税。对个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入征收3.8%的税。出于这些目的，净投资收益通常包括股东在COPT Defense收入中的可分配份额以及股东通过出售COPT Defense普通股实现的收益。就个人而言，将对（i）股东的净投资收入或（ii）股东的修正调整后总收入超过250,000美元（如果股东已婚并共同申报或未亡配偶）、125,000美元（如果股东已婚并分别申报）或200,000美元（在任何其他情况下）中的较小者征税。就遗产或信托而言，将对（i）未分配净投资收入或（ii）调整后总收入超过适用于遗产或信托的最高所得税等级开始时的美元金额中的较小者征税。
对非美国股东征税。关于COPT Defense受益权益份额的所有权和处分的联邦所得税规则，这些人为此类征税的目的，是非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东（统称为“非美国股东”）是复杂的，本文将不试图提供此类规则的摘要。
潜在的非美国股东应咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方收入税法对COPT DEFENSE受益权益份额投资的影响，包括任何报告要求，以及根据其母国法律对此类投资的税务处理。
一般来说，如果非美国股东投资于COPT Defense的实益权益股份“有效
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与“该非美国股东在美国的贸易或业务的行为有关”。作为一家公司的非美国股东，如果就其对COPT Defense的实益权益股份的投资获得收入，而这些股份与在美国进行的贸易或业务有“有效关联”（或被视为），则该股东还可能需要根据《守则》第884条征收30%的分支机构利得税，该税应在常规联邦公司所得税之外支付。以下讨论仅涉及对COPT Defense受益权益股份的投资与在美国开展贸易或业务没有“有效联系”的非美国股东的联邦所得税。对COPT Defense受益权益份额的投资可能与美国贸易或业务行为“有效关联”的潜在投资者，应就其税务后果咨询自己的税务顾问。
不归属于出售或交换美国不动产权益的收益且未被COPT Defense指定为资本收益股息的分配将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从COPT Defense的当期或累计收益和利润中获得的。此类分配通常将被征收相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收协定减少或取消该税款。希望主张适用条约税率利益的非美国股东现在将被要求满足某些认证和其他要求。COPT Defense进行的超过其当前和累计收益和利润的分配，在不超过该非美国股东股份的调整基础的范围内，将不对该非美国股东征税，而是将减少该等股份的调整基础（但不低于零）。如果此类分配超过了非美国股东股份的调整基础，它们将产生纳税义务，否则该非美国股东将因出售或处置股份的任何收益而被征税，如下所述。
出于预扣税目的，COPT Defense目前预计将把所有分配视为从其当前或累计收益和利润中进行，因此打算对向非美国股东进行的任何分配（指定为资本收益股息的分配除外）的金额按30%的税率（或适用的降低的条约税率）进行预扣。COPT Defense将不会被要求以30%的税率扣留COPT Defense合理估计超过其当前和累计收益和利润的分配。如果在进行分配时不能确定这种分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于普通股息的比率预扣该分配。然而，如果非美国股东随后被确定此类分配实际上超过了其当前或累积的收益和利润，并且预扣的金额超过了非美国股东在分配方面的联邦纳税义务（如果有的话），则可以要求IRS退还此类金额。
对于COPT Defense有资格成为REIT的任何一年，根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”）的规定，归属于美国不动产权益出售或交换收益的分配将向非美国股东征税。根据FIRPTA，这些分配对非美国股东征税，就好像这些收益与美国贸易或业务的开展有效相关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率征税（须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税），而不考虑此类分配是否被COPT Defense指定为资本利得红利。此外，受FIRPTA约束的分配可能会在无权获得条约豁免的公司非美国股东手中被征收30%的分支利得税。财政部法规要求COPT Defense扣留可能被指定为资本收益股息的任何分配给非美国股东的21%。该金额可抵减非美国股东的FIRPTA纳税义务。然而，21%的预扣税将不适用于任何类别的COPT Defense股票的任何资本收益股息，该股票在位于美国的已建立的证券市场（例如纽约证券交易所）上“定期交易”（定义见适用的财政部条例），如果非美国股东在该纳税年度的任何时间没有拥有超过10%的此类股票。相反，任何资本收益股息将被视为普通收入的股息，前提是这些股息是从COPT Defense的当前或累计收益和利润中获得的，须缴纳相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收协定减少或消除了该税。此外，分支机构利得税将不适用于这样的分配。
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非美国股东在出售COPT Defense的实益权益股份时确认的收益一般不会被美国征税，除非此类股份构成FIRPTA含义内的“美国不动产权益”。只要COPT Defense是“国内控制的REIT”，COPT Defense的实益权益份额就不会构成“美国不动产权益”。“境内控股REIT”一般是指在特定测试期间的任何时候，其股份价值低于50%由非美国股东直接或间接持有的REIT。然而，由于COPT Defense的实益权益股份是公开交易的，因此无法保证COPT Defense是或将是“国内控制的房地产投资信托基金”。尽管有上述规定，如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国拥有“纳税家园”的非美国居民外国人个人，则出售或交换其不受FIRPTA约束的股份的收益一般将向该非美国股东征税。在这种情况下，非居民外国人个人将对该个人的收益金额征收30%的美国预扣税。
即使COPT Defense没有资格成为或不再是“国内控制的REIT”，出售COPT Defense的实益权益股份的收益通常不会根据FIRPTA征税，前提是（1）产生收益的交换股份在位于美国的成熟证券市场（如纽约证券交易所）上“定期交易”（定义见适用的财政部法规），以及（2）非美国股东在纳税年度的任何时间不拥有超过10%的COPT Defense的股份。如果出售COPT Defense的实益权益股份的收益要根据FIRPTA征税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但须遵守适用于个人的适用替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税，并且购买者将被要求代扣代缴并汇入IRS出售价格的15%。此外，如果COPT Defense不是“境内控股的REIT”，超过其当期和累计收益和利润的分配将被按15%的比例预扣。
通过美国经纪人（或与美国有重大联系的某些经纪人）就COPT Defense的实益权益股份在美国支付的股息，以及出售COPT Defense的实益权益股份的收益，可能需要遵守《守则》的信息报告要求。根据备用预扣税规则，股东可能被征收备用预扣税（现行税率为24%），除非该股东（i）是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或（ii）提供纳税人识别号并证明没有损失豁免，否则符合备用预扣税规则的适用要求。非美国股东一般免于信息报告和备份预扣，但可能需要提供一系列正确填写的IRS表格W-8或以其他方式遵守适用的认证和识别程序，以证明他们的豁免。作为备用预扣税支付的任何金额将可抵减非美国股东的美国所得税负债。
除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格股东”进行的任何分配将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税款，因此将不受FIRPTA下的特殊预扣税规则的约束。虽然“合格股东”在REIT分配上不会被FIRPTA扣缴，但“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并且持有该REIT股票超过10%（无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权））可能会被FIRPTA扣缴。
此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有COPT Defense股份实益权益的“合格股东”出售COPT Defense股份将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。与分配一样，“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并持有COPT Defense 10%以上的实益权益股份（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权））可能会在出售COPT Defense的实益权益股份时被FIRPTA扣留。
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“合格股东”是指（i）（a）中的任何一方有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的好处，且其主要权益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或（b）是根据外国法律在与美国就税务方面的信息交换达成协议的司法管辖区内以有限合伙形式创建或组建的外国合伙企业，并拥有一类有限合伙单位，其价值占在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），以及（iii）对每个人的身份进行记录，这些人在该外国人的纳税年度内的任何时间，是上文（i）所述5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接所有者。
合格的集体投资工具是指（i）根据上述综合所得税条约将有资格获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有此类REIT的股票超过10%，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为“美国不动产持有公司”，或（iii）由库务局局长指定，或（a）《守则》第894条所指的财政透明，或（b）须在其总收入中包括股息，但有权扣除向其投资者的分配。
向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税款，因此不受FIRPTA项下特殊预扣税规则的约束。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股份的“合格外国养老基金”出售COPT Defense的实益权益股份将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。
合格的外国养老金基金是指（i）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（ii）为向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的，（iii）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利的任何信托、公司或其他组织或安排，（iv）受政府监管并向其成立或经营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及（v）就其而言，根据其成立或经营所在国的法律，（a）对该组织或安排作出的根据该等法律本应课税的捐款可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减少的税率征税。
上述有关非美国股东的规则很复杂。非美国股东应就这些规则对他们的影响咨询其税务顾问。
CDPLP票据持有人的税收
拥有我们可能发行的任何债务证券，包括我们提供的任何固定利率证券、原始发行贴现债务证券或浮动利率债务证券的税务后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。
外国账户税收合规法案
根据《雇佣激励恢复就业法》（通常称为“FATCA”）的外国账户税收合规条款，对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求或适用例外情况。
作为一般事项，FATCA目前对我们的普通股和优先股的股息以及支付给外国实体的债务证券的利息征收30%的预扣税，除非其中任何一种
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（a）该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和证明义务的“外国金融机构”，（b）该外国实体不是“外国金融机构”，并确定了其某些美国投资者，或（c）该外国实体在FATCA下不在此列。
虽然这种预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股和优先股以及债务证券的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。因为我们在进行分配时可能不知道一笔分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，出于这些预扣规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。
如果根据FATCA要求对与我们的股票或债务证券相关的付款进行预扣，否则将不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。我们不会就根据FATCA扣留的金额支付任何额外金额。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。
外国、州和地方税收考虑
除上述美国联邦所得税后果外，票据持有人还应考虑购买、拥有和处置票据的外国、州和地方税收后果。外国、州和地方税法可能与相应的美国联邦税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何外国司法管辖区、州或地方的税法的任何方面。因此，票据持有人应就票据投资的各种外国、州和地方税务后果咨询其税务顾问。
其他税务考虑
CDPLP纳税状况对REIT资质的影响。COPT Defense几乎所有的投资都是通过CDPLP进行的。COPT Defense认为，出于税收目的，CDPLP被适当地视为合伙企业（而不是作为作为公司应纳税的协会）。然而，如果CDPLP被视为作为公司应纳税的协会，COPT Defense将不再符合REIT的资格。此外，在这种情况下，CDPLP将被征收企业所得税，COPT Defense将无法在计算其应税收入时扣除CDPLP产生的任何损失的份额。
与物业有关的税收分配。CDPLP部分是通过增值财产（“贡献财产”）的贡献而形成的。当向合伙企业贡献财产以换取合伙企业的权益时，合伙企业出于税收目的一般会在该财产中采用与出资合伙人在该财产中的调整后基础相等的结转基础，而不是与该财产在出资时的公平市场价值相等的基础（这种差额被称为“账面-税收差额”）。CDPLP的合伙协议要求以符合《守则》第704（c）节特别规则及其下的《财务条例》的方式分配与出资财产有关的收入、收益、损失和扣除，这些规则往往会消除在出资财产的折旧年限内与出资财产有关的账面税收差异。然而，由于某些技术限制，《守则》第704（c）节的特殊分配规则可能并不总是完全消除按年度计算或就销售等特定应税交易而言的账面-税收差异。因此，CDPLP手中的贡献财产的结转基础可能导致COPT Defense在税收方面分配的折旧和其他扣除金额低于分配给COPT Defense的金额，前提是所有财产的税基与其在收购时的公平市场价值相等。上述原则也适用于确定其收益和利润，以确定应作为股息收入征税的分配部分。随着时间的推移，这些规则的应用可能会导致更高的部分分配作为股息征税，而不是如果COPT Defense以约定的价值购买其在所有财产中的权益就会发生。
《守则》第704（c）节规定的财政部条例允许合伙企业使用任何合理的记账方法-税收差异，以便出资合伙人获得税收优惠
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以及与财产相关的任何内置收益或损失的负担。CDPLP已决定使用“传统方法”（这一方法在财政部条例中得到特别批准）对贡献财产的账面税收差异进行会计处理。
应税股票分配对股东的潜在影响。如上文所述，如果COPT Defense在股东选举时支付现金或股票支付的股息，则应纳税的美国股东将被要求在COPT Defense的累积收益和利润范围内将股息的全部金额作为普通收入包括在内。因此，美国股东对此类股息的纳税义务可能超过股息的现金部分。如果美国股东出售其作为股息获得的股票以支付这笔税款，则出售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时COPT Defense股票的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能需要就此类股息预扣联邦税，包括以股份支付的全部或部分此类股息。
州税和地方税。COPT Defense及其股东可能会在不同的州或地方司法管辖区缴纳州或地方税收，包括COPT Defense或他们进行业务往来或居住的司法管辖区。美国及其股东的州和地方税收待遇可能不符合上述联邦所得税后果。因此，潜在股东应就对COPT Defense实益权益股份的任何投资的州、地方和其他税法的影响咨询他们自己的税务顾问。
合伙企业审计规则.根据适用的联邦税收规则，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是确定的，并在合伙企业层面评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。这些规则有可能导致COPT Defense直接或间接投资的合伙企业（例如CDPLP）因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而COPT Defense作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使COPT Defense作为一家房地产投资信托基金，如果COPT Defense直接拥有合伙企业的资产，可能不会被要求支付额外的公司层面的税款。潜在股东应就这些规则及其对我们普通股投资的潜在影响咨询其税务顾问。
商业利息扣除。纳税人的净利息费用扣除限额为调整后总和的30%应纳税所得额、商业利息和某些其他金额。调整后的应纳税所得额不包括不能分配给贸易或业务的收入或费用项目、业务利息或费用、合格业务收入的扣除额、NOL，以及2022年之前年度的折旧、摊销或损耗的扣除额。对于合伙企业，利息扣除限额在合伙企业层面适用，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限额进行一定调整。不动产贸易或企业只要使用非住宅不动产40年恢复期、住宅出租物业30年恢复期、相关改善20年恢复期，就可以选择退出这一利息限制。为此目的，不动产贸易或业务是指任何不动产开发、再开发、建设、重建、收购、转换、出租、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。COPT Defense认为，这一定义涵盖了其业务，因此，如果COPT Defense认为这样做是谨慎的，它将允许选择退出利息扣除限制的选项。不允许的利息费用无限期结转（受合伙企业特别规则约束）。
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分配计划
除本招股说明书随附的招股说明书补充文件另有规定外，我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售根据本招股说明书提供的证券，也可以直接或通过代理人向投资者出售证券。任何该等承销商、交易商或代理人参与证券的发售和销售，将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会在我们被授权的那些司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售证券。
承销商可以按固定价格或可能变动的价格、按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格发售和出售证券。我们亦可能不时授权交易商或代理根据适用的招股章程补充文件中可能规定的条款和条件发售和出售证券。就出售任何证券而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能会从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。
COPT Defense普通股也可以在以下一项或多项交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪自营商可以作为代理出售全部或部分此类股份，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗以促进交易；（b）任何此类经纪自营商作为委托人进行购买，并由此类经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户进行转售；（c）根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所进行的特别发售、交易所分配或二次分配，报价系统或场外市场规则；（d）普通经纪交易和任何此类经纪自营商招揽购买者的交易；（e）向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售此类股份的“在市场上”销售；（f）以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。
我们就发行证券向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣或优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售该证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。
根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。除非随附的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有的话）。
承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与美国和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。
如果招股说明书补充说明，我们可以授权承销商或其他代理人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同向我们征求机构购买证券的要约。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类延迟交付合同项下的义务将受到以下条件的约束：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。
就特此发行证券而言，某些承销商、销售集团成员及其各自的关联公司可能会从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定价格交易，据此，此类
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个人可以为了稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发售中的承销商也可能通过卖出比他们承诺从我们这里购买的证券更多的与发售有关的证券，为他们的账户建立“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在此类证券发行完成后在公开市场购买证券或通过行使我们授予他们的任何超额配股权来覆盖全部或部分此类空头头寸。此外，管理承销商可能会根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以为其他承销商的账户从承销商（或参与此次发行的任何销售集团成员）处收回关于在此次发行中分销但随后在公开市场上为承销商账户购买的证券的销售让步。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充文件中所述的可比交易可能导致证券价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。本段或随附的招股章程补充文件中所述的任何此类交易均无需由任何承销商进行，如果进行，则可随时终止。
COPT Defense的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CDP”。任何新发行的系列优先股或认股权证将是新发行的未建立交易市场的证券，可能会或可能不会在全国性证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。我们向其出售证券或通过其出售证券的任何承销商或代理人可以在此类证券上做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，他们中的任何人可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就我们出售的任何证券的流动性或交易市场作出保证。
出售证券持有人可将本招募说明书用于证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，根据《证券法》，出售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过引用纳入本招募说明书截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。
法律事项
CDPLP特此提供的证券的合法性正在由宾夕法尼亚州费城的Morgan，Lewis & Bockius LLP为我们传递。COPT Defense特此提供的证券的有效性正由马里兰州巴尔的摩市的Saul Ewing LLP为我们传递。Morgan，Lewis & Bockius LLP正在提供“联邦所得税事项”标题下所述的律师意见，该意见受制于各种假设，并基于现行税法。某些法律事项可由适用的招股章程补充文件中指定的法律顾问为任何承销商或代理人转交。
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在哪里可以找到更多信息
我们已就此次发行向SEC提交了S-3表格的注册声明。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制注册声明以及我们在SEC网站http://www.sec.gov上提交的任何其他文件。此外，我们的实益权益普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的类似信息和我们向纽约证券交易所提供的信息可能会在纽约证券交易所的办公室进行检查和复制，11 Wall Street，New York，New York 10005。
这份招募说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中对我们的任何合同或其他文件进行了引用，则引用可能不完整，您应引用作为注册声明的一部分或通过引用并入的展品以获得合同或文件的副本。
SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息为本招股说明书的一部分。稍后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。
我们通过引用纳入了我们下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本次发行完成：
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2025年年度股东大会的最终委托书（仅限于通过引用具体纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的范围内），于2025年3月31日向SEC提交；和
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您可以免费联系投资者关系部，COPT Defense Properties，6711 Columbia Gateway Drive，Suite 300，Columbia，Maryland 21046，通过电话443-285-5400，传真443-285-7640，或通过电子邮件ir@copt.com，或访问我们的网站www.copt.com索取这些文件的副本。本公司网站所载资料不属于本招股章程的一部分。我们对我们网站的参考，意在只做不活跃的文字参考。
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$400,000,000
COPT Defense Properties，L.P。
2030年到期的4.500%优先票据
前景补充
富国银行证券
PNC资本市场有限责任公司
道明证券
KeyBanc资本市场
M & T证券
2025年9月23日