请注意，在题为“票据的具体条款”的这一节中，“高盛集团”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指高盛公司，不包括其任何子公司或附属公司。此外，在本节中，“持有人”指的是存托信托公司（DTC）或其代名人，而不是通过DTC的参与者拥有票据实益权益的间接所有人。请在随附的招股说明书“合法所有权和记账发行”中查阅适用于间接所有人的特殊考虑。

应一并阅读日期为2023年6月2日的第693号定价补充文件（定价补充文件）和日期为2023年2月13日的随附招股说明书（随附招股说明书），与票据有关。由于这些票据是我们称为“中期票据系列N”的一系列债务证券的一部分，本定价补充文件和随附的招股说明书也应与随附的招股说明书补充文件一起阅读，日期为2023年2月13日（随附的招股说明书补充文件）。本定价补充文件中使用但未定义的术语具有随附招股说明书或随附招股说明书补充文件中赋予它们的含义，除非文意另有所指。

这些票据是我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2008年7月16日签署的经修订的优先债务契约管理的中期票据系列N计划下的一系列债务证券的一部分。这一定价补充总结了具体的条款将适用于您的笔记。此处所述附注的条款是对随附招股说明书补充和随附招股说明书中所述条款的补充，如果此处所述条款与此处所述条款不一致，则此处所述条款为控制性条款。

2028年到期的可赎回固定利率票据的条款

PS-3

清单：无

记账系统

我们将以DTC或其代理人名义注册的全球总票据的形式发行这些票据。这些票据的销售将通过DTC以立即可用的资金结算。除非在随附招股说明书中“合法所有权和记账发行——什么是全球证券？”中描述的有限情况下，否则您不得从DTC撤回这些票据。——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”。投资者可通过直接或间接参与DTC系统的组织持有全球总票据的权益。

除本定价补充文件外，以下条款也被纳入全球总说明：随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券利息的计算——营业日”下的纽约营业日描述，随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券利息的计算——营业日约定”下的未调整营业日约定的描述，以及随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——违约和契约违约”部分的描述。

正如随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述-债务证券利息的计算-利率和利息”中进一步描述的那样，每个利息期的应计利息金额将通过票据本金乘以该利息期的应计利息系数来计算。应计利息系数的确定方法是将年利率乘以根据30/360（ISDA）日数惯例得出的系数。这个系数是利息期间付款的天数除以360，按公式计算如下：

哪里：

“Y1”是指利息期第一天的年份，以数字表示；

“Y2”是以数字表示的年份，其中紧接计入利息期的最后一天之后的那一天；

“M1”是日历月，用数字表示，其中利息期的第一天

瀑布；

“M2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接计入利息期的最后一天之后的那一天；

“D1”是利息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1为30；和

“D2”是一个日历日，以一个数字表示，紧接在利息期间包括的最后一天之后，除非这个数字是31，而D1大于29，在这种情况下，D2将是30。

当我们可以兑换纸币的时候

我们将被允许在票据规定的到期日之前按我们的选择赎回这些票据，如下所述。这些票据将不享有任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的票据。此外，你方无权要求我们在规定的到期日之前向你方购买你方票据。

PS-5

我们将有权在2024年6月6日或之后的每年3月6日、6月6日、9月6日和12月6日赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于未偿还本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。我们将按照所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——通知”中所述的方式，提前不少于五个工作日发出通知。如果发出赎回通知并按规定存入资金，则利息将在票据的赎回日期当日及之后停止计算。如任何赎回日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价格，不因延迟而支付任何利息或其他款项。

票据的税务后果是什么

除其他事项外，你应仔细考虑随附招股章程补充文件和随附招股章程中“美国税务”项下所列的事项。下面的讨论概述了购买、受益所有权和处置每一种票据的某些重大的美国联邦所得税后果。本摘要补充了随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“美国税收”一节，并受其中规定的限制和例外情况的约束。

票据的利息将作为普通利息收入，在美国持有人按照正常的税务会计方法产生或收到票据时，作为普通利息收入向美国持有人征税。在以出售、交换、赎回或报废（即，如果我们行使收回票据的权利或其他方式）或其他处置方式处置票据时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）处置实现的金额（不包括应计但未付利息的金额，该金额将被视为此类金额）与（ii）美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人所需支付的票据费用。资本损失的可扣除性受到重大限制。

外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴。根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）的扣缴（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA扣缴规则的约束。

PS-6

高盛公司预计将同意出售给高盛萨克斯公司，高盛萨克斯公司预计将同意从高盛集团购买本补充定价书封面所列票据的本金总额。高盛证券有限责任公司初步建议以本定价补充文件封面所列的初始价格向公众发售票据，并以该价格减去不超过票面金额0.60%的优惠后的价格向某些证券交易商发售。如果所有发行的票据都没有以初始价格公开发售，承销商和/或交易商可以更改发行价格和其他发售条款。

今后，高盛有限责任公司或高盛公司的其他附属公司可在做市交易中回购和转售所发行的票据，转售价格与转售时的市场价格相关，或按协议价格进行。高盛估计，不包括承销折扣和佣金在内，高盛在发行费用总额中的份额约为15000美元。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我方将于2023年6月6日在纽约州交付票据。

这些票据不得向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制《（欧盟）第1286/2014号条例》（《PRIIPs条例》）要求的关键信息文件，以发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

这些票据不得向联合王国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该条例构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

PS-7

只有在《金融服务管理局》第21（1）条不适用于高盛集团的情况下，才可通知或安排通知任何与发行或出售票据有关的投资活动（金融服务管理局第21条所指的投资活动）

任何人就在联合王国境内、从联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，都必须遵守金融服务管理局的所有适用规定。

除（i）向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外，不得以任何文件在香港发售或出售该等票据。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571章）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；而任何人不得为发行的目的而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请书或文件（不论在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例获准如此处置），但只向或拟只向香港以外的人处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

本定价补充文件连同随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本定价补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程，以及与票据的发售或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A节）以外的其他人发售或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（“SFA”）根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条，向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并按照SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是一间法团（该法团并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券发出的要约，（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在法律实施的情况下转让，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买的，而该有关人士是一名信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让源自一项要约，而该要约的条件是，就每宗交易以不少于200,000新元（或等值的外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付），（3）如该等转让并无或将不会给予代价，（4）如该等转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

PS-8

这些票据过去没有、将来也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而提供或出售票据，除非根据FIEA的登记要求豁免或在符合日本任何相关法律和法规的情况下。

这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发行，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发行或受监管的交易设施上市。因此，本定价补充文件或任何随附的招股说明书补充文件、招股说明书或其他营销材料均不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条所定义的招股说明书或《瑞士证券交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我方事先书面同意，本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供。投资者接受本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件，或认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

高盛集团有限公司是高盛公司的附属公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条的规定，在发行票据方面将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照金融管理局第5121条的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，高盛将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。

PS-9

附注的有效性

Sidley Austin LLP作为高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由高盛签署和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同所设想的付款方式交付时，这些票据将是高盛集团的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于诚信概念，公平交易和缺乏恶意），但此种律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州的法律和特拉华州的《一般公司法》。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年1月18日的信函中说明，该信函已作为高盛集团 2023年1月18日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的附件 5.5提交。

PS-10

除本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书所载或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售在此发行的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载的信息仅在这些文件的相应日期是最新的。

$3,000,000

高盛集团

可赎回固定利率

2028年到期票据

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高盛萨克斯有限责任公司