美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

截至2021年6月30日的季度

或

从到的过渡期

佣金文件编号:001-35274

Sandridge Permian Trust

（其章程中规定的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:

(512) 236-6555

前名称、前地址及前财政年度（如自上次报告以来有所更改）:不适用

根据该法第12（b）条注册的证券:无。

用复选标记表示注册人（1）是否在之前的12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交此类报告的较短期间内），且（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是x否

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条要求提交的所有交互式数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。Yes Nox

截至2021年8月6日，Sandridge Permian Trust中有52,500,000个普通股实益权益单位尚未偿还。

Sandridge Permian Trust

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度

所有对“我们”、“我们”、“我们的”或“信托”的引用均指Sandridge Permian Trust。“Sandridge”指的是SandridgeEnergy，Inc.，在上下文需要时，指其子公司。对“Avalon”的引用是指Avalon Energy，LLC，在上下文需要时，指其附属公司。

关于前瞻性陈述的披露

本季度报告包括有关信托、Avalon和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些事项受1933年《证券法》（经修订）第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act）第21E条所指的风险和不确定性影响，经修订的（《交易法》）。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于，本季度报告第一部分第2项中“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下以及其他地方有关本信托或Avalon未来运营计划和目标的陈述为前瞻性陈述。实际结果和结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“预期”、“潜力”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。本信托基金基于其对未来事件的当前预期和假设，发布了这些前瞻性声明。这些陈述是基于信托基金根据其经验及其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下适当的其他因素作出的某些假设。然而，实际结果和发展是否会符合该信托的预期和预测，取决于许多风险和不确定性，包括该信托截至12月31日的财年10-K表年度报告第1A项中讨论的风险因素，2020年（“2020年表格10-K”），这可能会总体上影响能源行业的未来业绩，尤其是信任和Avalon，并可能导致这些业绩与这些前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。预期的实际结果或发展可能无法实现，或者，即使基本实现，它们也可能不会对Avalon的业务或信托的结果产生预期的后果或影响。此类陈述不能保证未来的表现，实际结果或发展可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。本信托不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Sandridge Permian Trust

资产、负债和信托主体的报表

（以千为单位，单位数据除外）

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

可分配收益表（未经审计）

（以千为单位，每单位数据除外）

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

信托语料库变更声明（未经审计）

（以千为单位）

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

财务报表附注

（未经审计）

1.信托组织

Sandridge Permian Trust（以下简称“信托”）是根据《特拉华州法定信托法》（Delaware Conficture Trust Act）经修订和重述的信托协议成立的法定信托，由SandridgeEnergy，Inc.（以下简称“Sandridge”）担任委托人，纽约梅隆银行信托公司（以下简称“纽约梅隆银行”）担任受托人（以下简称“受托人”），以及公司信托公司，作为特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）（经修订和重述的信托协议，截至目前，“信托协议”）。

该信托持有Sandridge从其位于德克萨斯州安德鲁斯县的特定石油和天然气物业（“相关物业”）中转移过来的高于特许权使用费权益（“特许权使用费权益”），直到2021年6月出售特许权使用费权益，2021年7月1日生效（“资产出售”），如下文注2“信托的清算”中所述。”在2011年8月首次公开发行和出售34,500,000个信托普通单位（“信托单位”）的同时，Sandridge根据2011年4月1日生效的运输文件（“运输文件”）中规定的条款，将特许权使用费权益转让给了该信托。作为转让特许权使用费权益的对价，该信托将此次发行的净收益，连同4,875,000个信托单位和13,125,000个信托的未注册次级单位（“次级单位”），汇给Sandridge的某些全资子公司。

根据信托基金与Sandridge之间的开发协议，Sandridge有义务在2016年3月31日之前在德克萨斯州安德鲁斯县的共同利益区域内钻探或安排钻探888口开发井。Sandridge在2014年11月履行了这一义务。由于不会再钻探更多的开发井，预计在信托存续的剩余时间内，归属于信托的特许权使用费权益的产量每个季度都会下降。由于Sandridge履行其钻井义务，根据信托协议的条款，附属单位已于2016年1月转换为信托单位。截至2018年10月31日，Sandridge拥有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

2018年11月1日，Sandridge将其在标的资产中的所有权益及其所有未偿还信托单位（“出售交易”）出售给了德克萨斯州有限责任公司Avalon Energy，LLC（“Avalon”）。转让协议允许Sandridge出售其在相关物业中的全部或任何部分权益，在这些物业中，相关物业是根据特许权使用费权益出售的，并由特许权使用费权益负担。就出售交易而言，Avalon及其附属公司承担了Sandridge在运输工具、信托协议以及Sandridge与信托之间的行政服务协议（“行政服务协议”）下的所有义务，根据该协议，Sandridge和Avalon提供了会计、税务准备，向信托机构提供簿记和信息服务。此外，Sandridge根据Sandridge与信托公司之间的注册权协议将其权利转让给Avalon。截至2021年6月30日，Avalon拥有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

就出售交易而言，Avalon根据贷款协议和相关安全文件（“Wafed Loan”）的条款，从华盛顿联邦银行、全国协会（原华盛顿联邦、全国协会）获得了循环信贷额度。Avalon将前向贷款的收益用于支付购买价格的一部分，用于在出售交易中获得的标的资产和信托单位的权益。如下文注2“Avalon向Montare出售资产”所述，在释放Wafed的留置权之前，Wafed的贷款以Avalon在相关资产中的权益的第一留置权抵押和Avalon信托单位的抵押品（“Wafed抵押品”）作为抵押。特许权使用费权益不属于随附的抵押品。

信托本质上是被动的，信托和受托人对石油和天然气业务的任何方面、资本成本或与基础资产相关的其他活动都没有任何控制、责任或参与。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议通常将信托的业务活动限制为拥有特许权使用费权益以及与之合理相关的某些活动，包括运输条款所要求或允许的活动。

在扣除信托的管理费用、财产税和德克萨斯州特许经营税，以及受托人自行决定和扣留的现金储备后，该信托对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配，在每个日历季度完成后的第60天左右。由于将生产收益支付给信托的时间可归因于特许权使用费权益，因此每次发行涵盖三个月日历期间的生产，包括最近结束的日历季度的头两个月和上一个日历季度的最后一个月。由于资产出售的生效日期为2021年7月1日，该信托将不会从石油和天然气生产中获得进一步的收入。因此，在2021年6月30日之后，信托将不会从此类生产中获得任何进一步的收益，并且在2021年8月就截至2021年6月30日的季度期间进行分配后，不会向信托单位持有人进行任何进一步的定期季度现金分配。

2.信托和持续经营的提前终止

所附财务报表是在信托公司继续经营的前提下编制的。然而，如下文进一步详细解释的那样，信托公司正在解散过程中，而且从这些财务报表发布之日起一年内，信托公司是否将继续作为经营中企业存在重大疑问。

阿瓦隆的财务状况。正如之前在2020年4月23日提交的信托8-K表格中所报告的，Avalon通知受托人，在2019年期间，Avalon修复了29口正在生产的信任井（尽管根据运输条款不需要这样做），以努力提高产量。Avalon报告称，这一努力所花费的营运资金，加上高于预期的租赁运营费用（“LOE”）和不断下降的油价，为Avalon在2019年和2020年带来了运营亏损。尽管Avalon努力减少LOE（包括关闭一些受版税权益约束的石油和天然气井（“信任井”），这些井不能按运输工具允许的数量付费生产石油和天然气），但仍在交替生产，以降低电力和其他油田运营成本，以及裁员）。此外，Avalon告知受托人，它可能会关闭更多的信托油井，以进一步减少LOE。新冠疫情的经济影响导致全球市场对原油的需求减少原油基准价格从2020年2月中旬到2020年4月下旬的大幅下调，对Avalon的财务状况产生了进一步的负面影响，导致Avalon关闭了额外的非经济信托油井（这些油井没有必要持有因信托的特许权使用费而负担沉重的租赁权益）兴趣）。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，Avalon分别关闭了139个信托井和114个信托井。在截至2021年6月30日的六个月期间，没有关闭信托油井。

鉴于Avalon的财务状况，2020年初，Avalon的董事会决定探索与其资产相关的战略替代方案，包括相关资产和Avalon信托单位。在2020年上半年与潜在战略合作伙伴就可能的交易进行了多次讨论后，2020年7月30日，Avalon与德克萨斯州有限责任公司Montare Resources I，LLC（“Montare”）签订了一份信函协议，同意与Montare就可能向Montare出售Avalon资产（包括相关资产）和支持Montare的任何与信托公司就收购Montare以外的所有信托单位进行谈判的交易进行独家谈判。同日，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了修订，将Avalon有义务向Wafed提供准备金报告的日期（关于重新确定借款基础）延长至9月15日，并要求Avalon在2020年10月15日前还清贷款。此外，Wafed和Montare就Wafed贷款订立了一项参与协议，据此Montare购买了Wafed贷款的不可分割的参与权益，并在Avalon不符合经修订的Wafed贷款条件的情况下购买Wafed贷款的权利。由于2019年的经营亏损，Avalon的独立公共会计师事务所在其关于Avalon截至2019年12月31日的财政年度财务报表的审计报告中包含了持续经营段。

2020年5月的季度付款。2020年4月，Avalon还通知受托人，Avalon一直在利用其商业上合理的努力来维护因特许权使用费权益而负担沉重的油气租赁，以便在未来，假设油价回到盈利水平，信托仍将持有其特许权使用费权益，信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还告知受托人，它认为，与停止生产相比，保留此类租赁所需的信托井继续生产更可取，因为无法继续生产将导致Avalon在此类信托井中的工作权益以及特许权使用费权益终止，这将对该信托的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日的生产期内获得的收入用于支付维持信托井生产所需的运营费用，以及支付石油和天然气出租人特许权使用费，由于Avalon在相关物业的净收益权益所产生的收益不足以支付所有此类成本。Avalon曾预计，在2020年3月1日开始的季度生产期内，来自生产的收入将足以为截至2020年3月31日的季度向信托基金支付约465万美元的季度付款（“2020年5月的季度付款”）；然而，由于2020年第一季度原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托公司支付2020年5月季度付款所需的现金。因此，受托人无法在2020年5月底向单位持有人进行任何季度分配。根据《转易》第5.02节，自5月15日以来，应付给信托的未付2020年5月付款金额一直在累计利息，2020年按纽约梅隆银行信托公司不时公开宣布的年利率计算，作为其在纽约市主要办事处有效的“最优惠利率”，直至支付给该信托。

2021年3月1日，该信托与Avalon签订了一份还款协议，其中规定了Avalon同意向该信托支付2020年5月的季度付款以及应计利息的条款（“偿还协议”）。从2021年2月26日左右支付给信托单位持有人的季度分配开始，Avalon同意向2020年5月的季度支付申请支付Avalon作为信托单位持有人的每个季度现金分配的全部金额（如有），有权在2020年5月之前将季度付款连同应计利息全额支付给信托，但Avalon可能必须偿还未按协议规定由Wafed放弃的Wafed贷款的任何义务。

2021年6月23日，Avalon指示受托人从截至2021年6月30日的三个月期间开始，抵消信托根据行政服务协议欠Avalon Energy的款项，作为2020年5月未偿还余额的一部分。《行政服务协议》第3.02节规定，如果Avalon或其任何关联公司根据任何其他协议欠信托一定数额的无争议款项，则任何此类款项可由Avalon全权酌情决定，进行汇总，信托和Avalon将通过将这些金额与信托根据行政服务协议欠Avalon的任何金额相抵来履行其义务。由于这一抵消，约30万美元被贷记2020年5月的季度付款。

2021年6月24日，信托公司与Montare签订了转让协议（以下简称“转让”），根据该协议，Montare同意向信托公司支付约320万美元，作为2020年5月季度付款剩余未付部分的全额付款，以及应计利息，作为交换，该信托转让了该信托在偿还协议下的权利和义务，该金额在执行转让时同时支付。受托人将在2021年8月的季度现金分配日将从Montare收到的现金减去为支付信托费用而预扣的任何金额分配给信托单位持有人。

后续分布。由于油价上涨，该信托基金得以在截至2020年6月30日的三个月期间（主要涉及2020年3月1日至2020年5月31日期间归属于该信托的特许权使用费权益的产量）和9月30日进行季度分配，2020年（主要涉及2020年6月1日至2020年8月31日期间归属于信托的特许权使用费权益的生产）约为652,000美元和1,732,000美元。截至2020年12月31日的三个月期间没有分配（涉及2020年9月1日至2020年11月30日期间可归属于特许权使用费权益的产量），因为可归属于基础物业的成本，费用和支出超过了从石油销售中获得的收入，天然气和其他碳氢化合物产生的潜在属性.该信托还对截至2021年3月31日的三个月期间进行了季度分配（部分涉及可归因于2020年12月1日至2021年2月28日的特许权使用费利息的生产），约为1,470,000美元（其中约143,000美元涉及生产）。该信托基金已宣布截至2021年6月30日的三个月期间的季度分配（部分涉及2021年3月1日至2021年5月31日的特许权使用费利息产生的产量）约为9,500,000美元（其中约380,000美元涉及产量）。有关这种分布的更多信息，请参见下面的“—信托的清算”和注释7中的“后续事件”。

Avalon向Montare出售资产。于2020年8月26日，Montare，Avalon及其若干附属公司订立出资及支持协议，据此，Avalon，除其他事项外，（i）同意在某些条件规限下，出资Avalon及其附属公司持有的所有资产，包括标的资产和Avalon信托单位，以换取Montare或其附属公司的权益（“出资交易”），（ii）同意支持Montare通过与信托的交易或Montare自行决定的其他方式收购Avalon不拥有的所有已发行和未偿还信托单位（“Montare交易”），以及Montare就Montare交易采取的任何相关行动，包括行使Avalon在信托协议项下的任何权利，（iii）授予Montare排他权和不可撤销的委托书，以对Avalon在Montare交易中实益拥有的所有信托单位进行投票，（iv）不采取任何直接或间接损害或妨碍Montare完成Montare交易的能力的行动。出资交易的完成受某些条件的约束，包括Montare以其唯一和绝对的自由裁量权确定完成Montare交易所需的所有条件均已满足或放弃。Montare与该信托就Montare交易进行的初步讨论结束后（如Avalon和Montare在2020年9月8日提交的联合附表13D的第3号修正案中以及该信托在2020年9月8日提交的8-K表格中所报告的），Montare和Avalon修订了贡献和支持协议，于2020年10月12日生效。经修订后，《出资与支持协议》拟根据信托协议的条款，将价值低于500万美元的Avalon资产出售给Montare，而Montare不受信托所持特许权使用费权益的适用部分的约束。

于2020年10月12日，Montare与Avalon订立一份买卖协议，自2020年9月1日起生效，Avalon据此向Montare出售与若干基础物业有关的油井及相关资产，而不受信托持有的适用部分特许权使用费权益的负担，根据Avalon在信托协议和转让协议中规定的合同权利（“Montare出售”），约为490万美元。在出售Montare之前，Avalon聘请了一家独立的石油工程公司来确定几乎所有由信托的特许权使用费权益负担的油井（“信托油井”）的公允价值。该独立石油工程公司的估值报告的副本已提供给受托人。Avalon告知受托人，Avalon随后将这些集合价值约为490万美元的信托井出售给Montare，保留了65个最有价值的信托井的所有权，这些井因特许权使用费利益而负担沉重。出售给Montare的油井包括483口关井和338口其他负现值油井以及428口正现值油井。出售给Montare的油井约占该信托截至2020年5月31日止一个月（可获得生产数据的出售前最近一个月）的特许权使用费权益的产量的76%。与Montare出售相关的信托释放的特许权使用费权益约占截至2020年9月1日特许权使用费权益公允价值的32%。

正如该信托之前在2020年10月14日提交的8-K表格中所报告的，Avalon于2020年10月13日通知该信托公司出售Montare。根据信托协议条款的要求，阿瓦隆的一名警官向信托公司证明了这一点。（i）Avalon就出售指明的信托井而收取的总购买价少于500万元（ii）信托就与该等出售有关而须释放的专营权费权益收取的现金收益，就该等专营权费权益而言，代表信托的公平价值（定义见信托协议）。Montare出售交易于2020年10月13日完成，以及所有约490万美元的收益Avalon从此类出售中收到的款项已于2020年10月支付给信托，作为受托人根据信托协议第3.02节就Montare出售所需释放的特许权使用费权益的公允价值。在2021年2月26日，该信托分配了约390万美元的净销售收入，这是Avalon支付给该信托的金额，作为支付给该信托的版税权益的公允价值减去受托人为其目标现金储备扣留的约88.4万美元，根据授予信托的特许权使用费权益的转让协议的条款，对单位持有人进行信托。根据信托协议的规定，该信托从Avalon收到的约490万美元的销售收益不包括在Avalon支付的特许权使用费可用于分配的现金的计算中，因此，不影响以下“——信托清算”中讨论的信托解散的时间。

2020年10月30日，Avalon与Wafed签订了Wafed贷款第三修正案，该修正案（i）将Avalon被要求向Wafed提供一名独立石油工程师的储量报告的日期延长至2021年4月15日（关于重新确定Wafed贷款借款基础），（ii）要求Avalon在2021年4月15日之前偿还随同的贷款，以及（iii）提供位于与Montare出售相关的某些基础物业上的部分信托油井。此外，Wafed和Montare修改了参与协议，Montare购买了Wafed贷款的额外权益。

自2021年4月15日起，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了第四次修订。该修正案（i）将Avalon有义务向Wafed提供一名独立石油工程师的储量报告的日期（关于重新确定Wafed的贷款借贷基础）延长至2021年12月15日，（ii）将部分免除违反财务契约的行为延长至12月15日，2021年，以及（iii）要求Avalon在出资交易完成之日或2021年12月15日之前偿还贷款。此外，Montare和Wafed修改了与Montare购买Wafed贷款的额外权益的参与协议，并同意在未来进一步购买额外权益。

于2021年6月30日，Montare与Avalon订立经修订及重述的供款及支持协议，以修订及重述经修订的供款及支持协议的全部内容。有关贡献交易的进一步披露，请参见注释7中的“后续事件”。此外，于2021年6月30日，Montare和Wafed签订了经修订和重述的参与协议，据此Montare收购了Wafed贷款的剩余余额。因此，Wafed解除了对Avalon资产的所有留置权，包括13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

信托的清算。该信托协议要求，如果连续四个季度可用于分配的现金累计少于500万美元，该信托必须解散并开始清算其业务和事务。截至2020年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为240万美元，部分原因是Avalon无法向该信托支付2020年5月的季度付款。由于Avalon无法支付2020年5月的季度付款，导致该季度可供分配的累计现金不足，根据《信托协议》，受托人和Avalon向一个仲裁小组提交了文件，然而，信托基金是否仍然需要在该期限结束后解散的问题。于2021年2月25日，仲裁委员会裁定，未支付的2020年5月季度付款的存在并不改变根据信托协议的规定信托终止的要求。因此，该信托被要求解散，并于2021年2月26日营业结束时开始清盘。因此，受托人被要求通过私人出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付所有信托负债或合理的支付准备金后，将出售的净收益分配给信托单位持有人，预期将包括设立现金储备，其数额由受托人酌情决定，目的是为信托的所有债权和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务，作出合理拨备，根据《特拉华州法定信托法》。

2021年4月，受托人在一家独立的石油和天然气咨询公司的协助下开始了销售过程。这一过程的结果是，受托管理人收到了第三方的几个报价，在一个投标人撤回报价后，受托管理人从剩余的最高投标人----Montare中选择了报价。根据信托协议的规定，Avalon Energy对向第三方出售资产享有优先购买权。2021年6月17日，Avalon通知受托人，Avalon将放弃与出售给Montare有关的优先购买权。

于2021年6月18日，信讬与Montare订立买卖协议（「协议」），以购买价6,000,000美元出售信讬持有的所有剩余特许使用费权益。该交易于2021年6月18日结束，生效日期为2021年7月1日。因此，由于该信托在2021年6月30日之前仍保留对特许权使用费权益的控制权，因此该信托有权获得截至6月30日的三个月期间归属于特许权使用费权益的石油和天然气生产的所有收益，2021年（涉及2021年3月1日至2021年5月31日期间归属于特许权使用费权益的生产）。2021年7月1日生效的将信托的所有权利，所有权和权益分配给版税权益的高于版税权益的转让已于2021年6月22日在德克萨斯州安德鲁斯县的财产记录中提交。Montare有权从2021年7月1日起及之后的2021年6月1日开始的生产期内，从石油和天然气生产中获得所有收益，这些收益归因于特许权使用费权益。因此，在2021年6月30日之后，信托将不会从此类生产中获得任何进一步的收益，并且在2021年8月就截至2021年6月30日的季度期间进行分配后，不会向信托单位持有人进行任何进一步的定期季度现金分配。根据信托协议，受托人须于2021年8月的季度现金分配日，向信托单位持有人派发经支付与出售有关的开支后的出售所得款项净额，减去为信托的所有债权和义务，包括如上所述的任何或有、有条件或未到期的债权和义务，在受托人酌情认为适当的情况下扣留作为现金储备的任何金额。有关此分布的更多详细信息，请参见附注4中的“后续分布”。

由于将信托剩余的特许权使用费权益出售给Montare，该信托将不会从石油和天然气生产中获得进一步的收入。于2021年8月27日或之前分配给信托单位持有人后剩余的现金储备将由受托人用于完成信托的清盘程序，该程序包括但不限于准备和提交本表格10-Q，向证券交易委员会（“SEC”）提交表格15，要求撤销该信托作为报告公司的注册，向场外交易市场集团（OTC Markets Group）通知该信托已在SEC撤销注册，并通知停止该信托普通单位的交易，以及为所有信托共同单位的持有人准备和发行K-1表格。如果在支付信托的估计剩余费用和负债后仍有任何现金储备，受托人将向单位持有人进行最终分配。信托将继续存在，直到清算程序完成，之后受托人将向特拉华州国务卿提交撤销证书。

3.重要会计政策的列报基础和摘要

会计基础。信托基金的财务报表与按照美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表不同，因为信托基金记录的是收到现金时的收入（而不是赚取现金时的收入）和支付的费用（而不是发生时的费用）也可以建立或有事项的现金储备，这些储备不会在按照公认会计原则编制的财务报表中应计。这一会计准则以外的全面会计基础与《工作人员会计公报》主题12:E，特许信托的财务报表所规定的美国证券交易委员会（SEC）允许的特许使用信托的会计准则相对应。按生产单位计算的特许权使用费权益投资摊销和任何减值直接记入信托主体。对单位持有人的分配在声明时被记录。

重要的会计政策。大多数会计声明适用于其财务报表是按照公认会计原则编制的实体，这可能要求这些实体在收到或支付费用的时期以外的时期内累计或推迟收入和费用。由于信托公司的财务报表是按照上述修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明不适用于信托公司的财务报表。

出于联邦和适用的州所得税目的，该信托被视为合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，也不产生美国联邦所得税负债。

在州税方面，对合伙企业的处理方式通常与美国联邦所得税的处理方式相同。然而，该信托公司的活动导致该信托公司在德克萨斯州拥有业务关系，因此需要缴纳德克萨斯州的特许经营税。出于财务报表的目的，德克萨斯州的特许经营税被视为所得税。该信托每年需按其总收入的0.525%的最高有效税率（取决于法定税率的变化）支付德克萨斯州特许经营税，所有这些税都是从德克萨斯州的活动中实现的。该信托记录了德克萨斯州特许经营税的缴纳情况。

特许权使用费权益投资的减值。如上文注2“信托的提前终止和持续经营”中的“信托的清算”中所述，于2021年2月26日确定，该信托被要求在其先前估计的使用寿命结束之前解散并开始大幅清盘。截至2021年3月31日，由于信托资产符合持有待售的标准，该信托对特许权使用费权益投资的账面价值进行了评估。在截至2021年6月30日的三个月期间，由于出售价格低于特许权使用费权益投资的账面价值，该信托记录了440万美元的减值。在满足持有待售标准的信托资产之前，本信托每季度通过将预期从特许权使用费权益实现的未折现现金流量与账面价值进行比较，来评估特许权使用费权益投资的账面价值。预期的未来未折现现金流量低于账面价值，信托确认了特许权使用费权益的账面价值与估计公允价值之间的差额的减值损失，该减值损失是使用基于市场的方法或基于收入的方法确定的，取决于在这种情况下哪一种被认为更相关。基于收入的方法使用了归属于特许权使用费权益的石油、天然气和NGL净储量的未来现金流量，并按相关市场参与者贴现率折现。归属于特许权使用费权益的净石油、天然气和NGL储量的未来现金流量利用了公开市场上随时可获得的石油和天然气期货价格，这些价格是根据石油的估计数量对差异和未来产量进行调整后得出的，地质和工程数据表明，在现有经济和运营条件下，未来几年可从已知储层中合理确定地开采的天然气和天然气凝析油储量。由于在估计已探明储量的数量时存在许多固有的不确定性，这些数量是一个重大的不可观察的输入，导致公允价值计量被认为是公允价值层次结构中的第3级计量。在截至2020年6月30日的六个月期间，由于石油和天然气价格自2020年初以来大幅下跌，信托记录了特许权使用费权益投资的账面价值减值，总额为7710万美元。在截至2021年6月30日的六个月期间，该信托因出售而对特许权使用费权益投资的账面价值进一步减值，总额为600万美元。该减值导致向信托主体收取非现金费用，且不影响信托的可分配收入。有关进一步讨论，请参见附注6中的“风险和不确定性”。

每单位可分配收入。由于四舍五入和信托支付信托管理费用和其他费用的时间，在随附的未经审计的可分配收益表中列出的期间计算的每单位可分配收入金额可能与宣布的每单位分配金额不同。

中期财务报表。随附的未经审计的中期财务报表是根据2020年10-K表所载经审计财务报表中陈述的会计政策编制的，反映了受托人认为的所有调整，在未经审计的中期财务报表中公允地陈述信息是必要的。随附的截至2020年12月31日的资产和信托主体报表来自已审计财务报表。未经审计的中期财务报表应与2020年10-K表中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

4.分配给单位持有人

本信托在每个日历季度结束后的第60天或前后，对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配，扣除信托的管理费用、财产税和德克萨斯州特许经营税的金额，以及受托人扣留的现金储备。发行涵盖三个月的生产期，包括最近结束的日历季度的头两个月和上一个日历季度的最后一个月。由于资产出售的生效日期为2021年7月1日，Montare有权从2021年7月1日及之后的生产期间（从2021年6月1日开始），从石油和天然气生产中收取应占特许权使用费权益的所有收益。因此，在2021年6月30日之后，该信托将不会从此类生产中获得任何进一步的收益，并且在2021年8月就截至6月30日的季度期间进行分配后，不会向信托单位持有人进行任何进一步的定期季度现金分配，如下注7所述的2021年。截至2021年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2020年12月31日的一年中的每个日历季度，该信托对单位持有人的分配情况摘要如下:

5.关联方交易

受托人管理费。根据信托协议的条款，该信托每年向受托人支付行政费，2017年之前为15万美元。每年的管理费可因应通胀调整不超过3%。受托人在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间支付的行政费用分别约为4.1万美元和4万美元。受托人在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间支付的行政费用分别约为82,000美元和80,000美元。

行政服务协议。该信托是与Avalon（作为Sandridge的受让人）签订的行政服务协议的一方，该协议要求该信托每年向Avalon支付Avalon代表信托履行的会计、税务准备、簿记和信息服务的行政服务费。就其根据行政服务协议提供的服务而言，Avalon每年收取$300,000的年费，按季度等额分期支付，并将在信托存续期间保持不变。Avalon亦有权就根据行政服务协议提供任何服务而招致的自付费用、成本及开支获得偿付。经修订的《行政服务协议》将于下列日期最早终止:（i）根据《信托协议》最终清盘及清盘的日期，（ii）所有专营权费权益已终止或不再由信托持有的日期，（iii）与就Avalon转让的任何基础物业所须提供的服务有关的日期，Avalon或受托人可以提前90天书面通知指定的日期，前提是此类基础资产的受让人承担代替Avalon履行服务的责任，以及（iv）Avalon和受托人共同商定的日期。2021年1月至3月的行政费用被用于抵消Avalon2020年5月季度付款的到期应付金额。在截至2020年6月30日的三个月期间，该信托向Avalon支付了75,000美元的管理费。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，该信托分别向Avalon支付了75,000美元和150,000美元的管理费。

还款协议。有关还款协议的描述，请参见附注2中的“提前终止信托和持续经营”。

6.承诺与或有事项

贷款承诺。根据信托协议，如果在任何时候，信托的手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的日常管理费用，Avalon（作为Sandridge的受让人）将应受托人的要求，将资金借给信托基金以支付这些费用.Avalon根据本承诺借出的任何资金将仅限于支付与获得货物或服务有关的当前应付账款或对贸易债权人的其他义务，或支付在信托的正常业务过程中产生的其他流动负债，不得用于清偿信托债务，也不得用于分配。如果Avalon根据本承诺借出资金，则除非Avalon同意任何进一步的分配，否则将不会向单位持有人进一步分配（任何先前确定的季度现金分配金额除外），直到该贷款获得全额偿还并支付利息。任何此类贷款都将是无担保的，且此类贷款的条款将与Avalon与非关联第三方公平交易中获得的条款基本相同。在2021年6月30日或2020年12月31日，Avalon没有未偿还的此类贷款，鉴于Avalon当前的财务状况，如上文附注2中“提前终止信托和持续经营”中“Avalon的财务状况”中进一步讨论的，不太可能提供此类贷款。

风险和不确定性。在此次资产出售之前，信托的收入和分配在很大程度上取决于石油、天然气和天然气的当前和未来价格，每一种价格都取决于信托无法控制的众多因素，例如整体石油，二叠纪盆地天然气和天然气的生产和库存、影响能源行业的总体经济状况、全球政治环境、监管动态和来自其他能源的竞争。石油、天然气和NGL价格历史上一直波动，在2020年4月达到历史低点，原因是新冠疫情导致对原油产品的需求减少，以及俄罗斯和沙特阿拉伯无法就原油减产达成一致，并可能在未来受到重大波动的影响。

该信托高度依赖Avalon提供多种服务，包括会计、税务准备和簿记等行政服务，以及代表信托执行的信息服务。Avalon是一家成立于2018年8月的相对较新的石油和天然气公司，此前没有运营历史。由于2019年的经营亏损，Avalon告知受托人，Avalon的独立公共会计师事务所在其对Avalon截至2019年12月31日的财政年度财务报表的审计报告中包含了持续经营段。这一负面影响可能会影响Avalon未来为The Trust提供服务的能力。

7.后续事件

分配给单位持有人。2021年7月27日，该信托基金宣布分配约950万美元，即每单位0.182美元。这一金额反映了（a）截至2021年6月30日的三个月期间的分配（主要涉及2021年3月1日至2021年5月31日归属于信托的特许权使用费权益的生产）约40万美元，（b）约350万美元（反映支付给信托的款项约30万美元和约320万美元），是2020年5月季度付款的剩余未付部分的全额付款，包括应计利息，（c）于2021年6月18日将信托资产出售给Montare获得的约560万美元净收益。分配预计将于2021年8月27日或之前发生，分配给截至2021年8月13日营业结束时的记录持有人，计算如下（以千为单位，但单位和单位金额除外）:

由于将信托剩余的特许权使用费权益出售给Montare，自2021年7月1日起生效，该信托将不会从石油和天然气生产中获得进一步的收入。于2021年8月27日或之前分配后剩余的现金储备将由受托人用于完成信托的清盘程序，该程序包括但不限于编制和提交本表格10-Q，向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份表格15，要求撤销该信托作为报告公司的注册，向场外交易市场集团（OTC Markets Group）通知该信托已在美国证券交易委员会（SEC）撤销注册，并要求停止该信托普通单位的交易，以及为所有信托共同单位的持有人准备和发行K-1表格。如果在支付信托的估计剩余费用和负债后仍有任何现金储备，受托人将向单位持有人进行最终分配。信托将继续存在，直到清算程序完成，之后受托人将向特拉华州国务卿提交撤销证书。

Avalon向Montare出售资产。于2021年6月30日，Montare与Avalon订立经修订及重述的供款及支持协议，以修订及重述经修订的供款及支持协议的全部内容。有关出资交易的进一步披露，请参见附注2中的“Avalon向Montare出售资产”。此外，于2021年6月30日，Montare和Wafed签订了经修订和重述的参与协议，据此Montare收购了Wafed贷款的剩余余额。因此，Wafed解除了对Avalon资产的所有留置权，包括13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

2021年8月1日，Avalon和Montare完成了出资交易。因此，所有资产，包括Avalon Energy持有的13,125,000个信托单位，以及Avalon的某些负债，都由Montare购买和承担，以换取Montare附属公司的证券。Avalon根据《行政服务协定》的规定向信托基金提供持续服务的义务，以及与信托基金无关的其他一些Avalon负债，均未移交给Montare。Avalon将在可预见的未来继续作为持续经营企业，以履行其对信托的义务，并持有作为出资交易中出售资产的对价收到的证券。

项目2。受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析

导言

下面的讨论和分析旨在帮助读者理解Sandridge Permian Trust（“信托”）的财务状况、经营成果、流动性和资本资源。本讨论和分析应与本信托未经审计的中期财务报表以及本季度报告和本信托经审计财务报表所附附注一并阅读。以及2020年表格10-K中包含的随附注释。有关操作的所有信息均由Avalon提供给受托人。

概述

该信托是根据《特拉华州法定信托法》（Delaware Conficture Trust Act）根据经修订和重述的信托协议（“信托协议”）成立的法定信托，由SandridgeEnergy，Inc.（“Sandridge”）担任委托人，纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）担任受托人（“受托人”），以及公司信托公司，作为特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）。

该信托基金持有位于德克萨斯州安德鲁斯县（Andrews County，Texas）的特定石油和天然气物业（“相关物业”）的最高特许权使用费权益（“特许权使用费权益”），直到2021年6月出售特许权使用费权益，2021年7月1日生效（“资产出售”），如下文“信托的提前终止和持续经营——信托的清算”中所述。”根据2011年4月1日生效的运输文件（“运输工具”）中规定的条款，在2011年8月该信托的普通股（“信托单位”）首次公开发行的同时，Sandridge将特许权使用费权益转让给了该信托。作为转让特许权使用费权益的对价，该信托将此次发行的收益，连同信托的4,875,000个信托单位和13,125,000个次级单位（“次级单位”）汇给Sandridge的某些全资子公司。

根据信托基金与Sandridge之间的开发协议，Sandridge有义务在2016年3月31日之前在德克萨斯州安德鲁斯县的共同利益区域内钻探或安排钻探888口开发井。Sandridge在2014年11月履行了这一义务。由于不会再钻探更多的开发井，在剩余的寿命期间，归属于特许权使用费权益的产量预计每个季度都会下降。由于Sandridge履行其钻井义务，根据信托协议的条款，附属单位于2016年1月转换为信托单位。截至2018年10月31日，Sandridge拥有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

2018年11月1日，Sandridge将其在标的资产中的所有权益及其所有信托单位（“出售交易”）出售给了德克萨斯州有限责任公司Avalon Energy LLC（“Avalon”）。转让协议允许Sandridge出售其在相关物业中的全部或任何部分权益，在这些物业中，相关物业是根据特许权使用费权益出售的，并由特许权使用费权益负担。就出售交易而言，Avalon及其附属公司承担了Sandridge在运输工具和信托协议以及Sandridge与信托之间的行政服务协议（“行政服务协议”）下的所有义务，根据该协议，Sandridge和Avalon提供了会计、税务准备，向信托机构提供簿记和信息服务。此外，Sandridge根据Sandridge与信托公司之间的注册权协议将其权利转让给Avalon。截至2021年6月30日，Avalon持有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

就出售交易而言，Avalon根据贷款协议的条款和相关的担保文件（“Wafed Loan”），从华盛顿联邦银行，全国协会（以前称为华盛顿联邦，全国协会）获得了循环信贷额度。Avalon将前向贷款的收益用于支付购买价格的一部分，用于在出售交易中获得的标的资产和信托单位的权益。在以下“提前终止信托和持续经营——Avalon向Montare出售资产”中所述的瓦费德留置权解除之前，前置物贷款以Avalon在相关财产中的权益的第一留置权抵押贷款和Avalon信托单位的抵押品（“前置物”）作为担保。特许权使用费权益不属于随附的抵押品。

信托本质上是被动的，信托和受托人对与基础财产相关的任何运营或资本成本都没有任何控制权或责任。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议通常将信托的业务活动限制为拥有特许权使用费权益和与之合理相关的活动，包括运输条款所要求或允许的活动。

在扣除信托的管理费用、财产税和德克萨斯州特许经营税以及受托人自行决定和扣留的现金储备后，该信托对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配，在每个日历季度完成后的第60天左右。由于将生产收益支付给信托的时间可归因于特许权使用费权益，因此每次发行涵盖从最近结束的日历季度的头两个月到上一个日历季度的最后一个月的三个月期间的生产。由于资产出售的生效日期为2021年7月1日，该信托将不会从石油和天然气生产中获得进一步的收入。因此，在2021年6月30日之后，信托将不会从此类生产中获得任何进一步的收益，并且在2021年8月就截至2021年6月30日的季度期间进行分配后，不会向信托单位持有人进行任何进一步的定期季度现金分配。

信托和持续经营的提前终止

阿瓦隆的财务状况。正如之前在2020年4月23日提交的信托8-K表格中所报告的，Avalon通知受托人，在2019年期间，Avalon修复了29口正在生产的信托井（尽管根据运输条款不需要这样做），以提高产量。Avalon报告称，这一努力所花费的营运资金，加上高于预期的租赁运营费用（“LOE”）和不断下降的油价，导致Avalon在2019年和2020年出现运营亏损。尽管Avalon努力减少LOE（包括关闭一些受版税权益约束的石油和天然气井（“信任井”），这些井不能按运输工具允许的数量付费生产石油和天然气），但仍在交替生产，以降低电力和其他油田运营成本，以及裁员）。此外，Avalon告知受托人，它可能会关闭更多的信托油井，以进一步减少LOE。新冠疫情的经济影响导致全球市场对原油的需求减少原油基准价格从2020年2月中旬到2020年4月下旬的大幅下调，对Avalon的财务状况产生了进一步的负面影响，导致Avalon关闭了额外的非经济信托油井（这些油井没有必要持有因信托的特许权使用费而负担沉重的租赁权益）兴趣）。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，Avalon分别关闭了139个信托井和114个信托井。在截至2021年6月30日的六个月期间，没有关闭信托油井。

鉴于Avalon的财务状况，2020年初，Avalon的董事会决定探索与其资产相关的战略替代方案，包括相关资产和Avalon信托单位。在2020年上半年与潜在战略合作伙伴就可能的交易进行了多次讨论后，2020年7月30日，Avalon与德克萨斯州有限责任公司Montare Resources I，LLC（“Montare”）签订了一份信函协议，同意与Montare就可能向Montare出售Avalon资产（包括相关资产）和支持Montare的任何与信托公司就收购Montare以外的所有信托单位进行谈判的交易进行独家谈判。同日，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了修订，将Avalon有义务向Wafed提供准备金报告的日期（关于重新确定借款基础）延长至9月15日，并要求Avalon在2020年10月15日前还清贷款。此外，Wafed和Montare就Wafed贷款订立了一项参与协议，据此Montare购买了Wafed贷款的不可分割的参与权益，并在Avalon不符合经修订的Wafed贷款条件的情况下购买Wafed贷款的权利。由于2019年的经营亏损，Avalon的独立公共会计师事务所在其关于Avalon截至2019年12月31日的财政年度财务报表的审计报告中包含了持续经营段。

2020年5月的季度付款。2020年4月，Avalon还通知受托人，Avalon一直在利用其商业上合理的努力来维护因特许权使用费权益而负担沉重的油气租赁，以便在未来，假设油价回到盈利水平，信托仍将持有其特许权使用费权益，信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还告知受托人，它认为，与停止生产相比，保留此类租赁所需的信托井继续生产更可取，因为无法继续生产将导致Avalon在此类信托井中的工作权益以及特许权使用费权益终止，这将对该信托的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日的生产期内获得的收入用于支付维持信托井生产所需的运营费用，以及支付石油和天然气出租人特许权使用费，由于Avalon在相关物业的净收益权益所产生的收益不足以支付所有此类成本。Avalon曾预计，在2020年3月1日开始的季度生产期内，来自生产的收入将足以为截至2020年3月31日的季度向信托基金支付约465万美元的季度付款（“2020年5月的季度付款”）；然而，由于2020年第一季度原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托公司支付2020年5月季度付款所需的现金。因此，受托人无法在2020年5月底向单位持有人进行任何季度分配。根据《转易》第5.02节，自5月15日以来，应付给信托的未付2020年5月付款金额一直在累计利息，2020年按纽约梅隆银行信托公司不时公开宣布的年利率计算，作为其在纽约市主要办事处有效的“最优惠利率”，直至支付给该信托。

2021年3月1日，该信托与Avalon签订了一份还款协议，其中规定了Avalon同意向该信托支付2020年5月的季度付款以及应计利息的条款（“偿还协议”）。从2021年2月26日左右支付给信托单位持有人的季度分配（“2月分配”）开始，Avalon同意向2020年5月的季度支付申请支付Avalon向其支付的每个季度现金分配的全额（如有），作为该信托的单位持有人，有权（每次此类现金分配，均为“公司分配金额”），直到2020年5月，该信托的季度付款以及应计利息被全额支付，在不违反任何义务的情况下，Avalon可能不得不偿还在偿还协议中规定的前向贷款。在2月份的分配之后，Avalon立即将其2月份分配的部分，即984,375美元，存入了受托人代表信托设立的一个偿还账户（“偿还账户”），作为2020年5月季度支付的首笔款项，该金额已包含在2021年5月的季度分配计算中。

2021年6月23日，Avalon指示受托人从截至2021年6月30日的三个月期间开始，抵消信托根据行政服务协议欠Avalon Energy的款项，作为2020年5月未偿还余额的一部分。《行政服务协议》第3.02节规定，如果Avalon或其任何关联公司根据任何其他协议欠信托一定数额的无争议款项，则任何此类款项可由Avalon全权酌情决定，进行汇总，信托和Avalon将通过将这些金额与信托根据行政服务协议欠Avalon的任何金额相抵来履行其义务。因此，约30万美元被贷记2020年5月的季度付款。

于2021年6月24日，本信托与Montare订立了一份转让协议（「转让」），自2021年6月30日起生效，据此，Montare同意向本信托支付约320万美元，作为2020年5月季度付款的剩余未付部分的全额付款，连同应计利息，以换取该信托根据还款协议转让该信托的权利和义务，该金额在执行转让时同时支付。受托人将在2021年8月的季度现金分配日将从Montare收到的现金减去为支付信托费用而预扣的任何金额分配给信托单位持有人。

后续分布。由于油价上涨，该信托基金得以在截至2020年6月30日的三个月期间（主要涉及2020年3月1日至2020年5月31日期间归属于该信托的特许权使用费权益的产量）和9月30日进行季度分配，2020年（主要涉及2020年6月1日至2020年8月31日期间归属于信托的特许权使用费权益的生产）约为652,000美元和1,732,000美元。截至2020年12月31日的三个月期间没有分配（涉及2020年9月1日至2020年11月30日期间可归属于特许权使用费权益的产量），因为可归属于基础物业的成本，费用和支出超过了从石油销售中获得的收入，天然气和其他碳氢化合物产生的潜在属性.该信托还对截至2021年3月31日的三个月期间进行了季度分配（部分涉及可归因于2020年12月1日至2021年2月28日的特许权使用费利息的生产），约为1,470,000美元（其中约143,000美元涉及生产）。该信托基金已宣布截至2021年6月30日的三个月期间的季度分配（部分涉及2021年3月1日至2021年5月31日的特许权使用费利息产生的产量）约为9,500,000美元（其中约380,000美元涉及产量）。有关此分布的更多详细信息，请参见下面的“—信托的清算”。

Avalon向Montare出售资产。于2020年8月26日，Montare，Avalon及其若干附属公司订立出资及支持协议，据此，Avalon，除其他事项外，（i）同意在某些条件规限下，出资Avalon及其附属公司持有的所有资产，包括标的资产和Avalon信托单位，以换取Montare或其附属公司的权益（“出资交易”），（ii）同意支持Montare通过与信托的交易或Montare自行决定的其他方式收购Avalon不拥有的所有已发行和未偿还信托单位（“Montare交易”），以及Montare就Montare交易采取的任何相关行动，包括行使Avalon在信托协议项下的任何权利，（iii）授予Montare排他权和不可撤销的委托书，以对Avalon在Montare交易中实益拥有的所有信托单位进行投票，（iv）不采取任何直接或间接损害或妨碍Montare完成Montare交易的能力的行动。出资交易的完成受某些条件的约束，包括Montare以其唯一和绝对的自由裁量权确定完成Montare交易所需的所有条件均已满足或放弃。Montare与该信托就Montare交易进行的初步讨论结束后（如Avalon和Montare在2020年9月8日提交的联合附表13D的第3号修正案中以及该信托在2020年9月8日提交的8-K表格中所报告的），Montare和Avalon修订了贡献和支持协议，于2020年10月12日生效。经修订后，《出资与支持协议》拟根据信托协议的条款，将价值低于500万美元的Avalon资产出售给Montare，而Montare不受信托所持特许权使用费权益的适用部分的约束。

于2020年10月12日，Montare与Avalon订立一份买卖协议，自2020年9月1日起生效，Avalon据此向Montare出售与若干基础物业有关的油井及相关资产，而不受信托持有的适用部分特许权使用费权益的负担，根据Avalon在信托协议和转让协议中规定的合同权利（“Montare出售”），约为490万美元。在出售Montare之前，Avalon聘请了一家独立的石油工程公司来确定几乎所有由信托的特许权使用费权益负担的油井（“信托油井”）的公允价值。该独立石油工程公司的估值报告的副本已提供给受托人。Avalon告知受托人，Avalon随后将这些集合价值约为490万美元的信托井出售给Montare，保留了65个最有价值的信托井的所有权，这些井因特许权使用费利益而负担沉重。出售给Montare的油井包括483口关井和338口其他负现值油井以及428口正现值油井。出售给Montare的油井约占该信托截至2020年5月31日止一个月（可获得生产数据的出售前最近一个月）的特许权使用费权益的产量的76%。与Montare出售相关的信托释放的特许权使用费权益约占截至2020年9月1日特许权使用费权益公允价值的32%。

正如该信托之前在2020年10月14日提交的8-K表格中所报告的，Avalon于2020年10月13日通知该信托公司出售Montare。根据信托协议条款的要求，阿瓦隆的一名警官向信托公司证明了这一点。（i）Avalon就出售指明的信托井而收取的总购买价少于500万元（ii）信托就与该等出售有关的将予释放的专营权费权益而收取的现金收益，就该等专营权费权益而言，代表信托的公平价值（定义见信托协议）。Montare出售交易于2020年10月13日完成，以及所有约490万美元的收益Avalon从此类出售中收到的款项已于2020年10月支付给信托，作为受托人根据信托协议第3.02节就Montare出售所需释放的特许权使用费权益的公允价值。在2021年2月26日，该信托分配了约390万美元的净销售收入，这是Avalon支付给该信托的金额，作为支付给该信托的版税权益的公允价值减去受托人为其目标现金储备扣留的约88.4万美元，根据授予信托的特许权使用费权益的转让协议的条款，对单位持有人进行信托。根据信托协议的规定，该信托从Avalon收到的约490万美元的销售收益不包括在Avalon支付的特许权使用费可用于分配的现金的计算中，因此不影响信托解散的时间。

2020年10月30日，Avalon与Wafed签订了Wafed贷款第三修正案，该修正案（i）将Avalon被要求向Wafed提供一名独立石油工程师的储量报告的日期延长至2021年4月15日（关于重新确定Wafed贷款借款基础），（ii）要求Avalon在2021年4月15日之前偿还随同的贷款，以及（iii）提供位于与Montare出售相关的某些基础物业上的部分信托油井。此外，Wafed和Montare修改了参与协议，Montare购买了Wafed贷款的额外权益。

自2021年4月15日起，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了第四次修订。该修正案（i）将Avalon有义务向Wafed提供独立石油工程师的储量报告（关于重新确定借款基础）的日期延长至2021年12月15日，（ii）将违反财务契约的部分豁免延长至2021年12月15日，（iii）要求Avalon在Montare与Avalon之间的出资和支持协议完成之日或2021年12月15日之前偿还贷款。此外，Montare和Wafed修改了与Montare购买Wafed贷款的额外权益的参与协议，并同意在未来进一步购买额外权益。

于2021年6月30日，Montare与Avalon订立经修订及重述的供款及支持协议，以修订及重述经修订的供款及支持协议的全部内容。有关出资交易的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项所载未经审计的中期财务报表附注7中的“后续事件”。此外，于2021年6月30日，Montare和Wafed签订了经修订和重述的参与协议，据此Montare收购了Wafed贷款的剩余余额。因此，Wafed解除了对Avalon资产的所有留置权，包括13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

信托的清算。该信托协议要求，如果连续四个季度可用于分配的现金累计少于500万美元，该信托必须解散并开始清算其业务和事务。截至2020年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为240万美元，部分原因是Avalon无法向该信托支付2020年5月的季度付款。由于Avalon无法支付2020年5月的季度付款，导致该季度可供分配的累计现金不足，根据《信托协议》，受托人和Avalon向一个仲裁小组提交了文件，然而，信托基金是否仍然需要在该期限结束后解散的问题。于2021年2月25日，仲裁委员会裁定，未支付的2020年5月季度付款的存在并不改变根据信托协议的规定信托终止的要求。因此，该信托被要求解散，并于2021年2月26日营业结束时开始清盘，这令人对该信托在本报告第一部分第1项所载未经审计的中期财务报表发布后一年内继续经营的能力产生了重大疑问。

因此，受托人被要求通过私人出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付所有信托负债或合理的支付准备金后，将出售的净收益分配给信托单位持有人，预期将包括设立现金储备，其数额由受托人酌情决定，目的是为信托的所有债权和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务，作出合理拨备，根据《特拉华州法定信托法》。

2021年4月，受托人在一家独立的石油和天然气咨询公司的协助下开始了销售过程。这一过程的结果是，受托管理人收到了第三方的几个报价，在一个投标人撤回报价后，受托管理人从剩余的最高投标人----Montare中选择了报价。根据信托协议的规定，Avalon Energy对向第三方出售资产享有优先购买权。2021年6月17日，Avalon通知受托人，Avalon将放弃与出售给Montare有关的优先购买权。

于2021年6月18日，信讬与Montare订立买卖协议（「协议」），以购买价6,000,000美元出售信讬持有的所有剩余特许使用费权益。该交易于2021年6月18日结束，生效日期为2021年7月1日。因此，由于该信托在2021年6月30日之前仍保留对特许权使用费权益的控制权，因此该信托有权获得截至6月30日的三个月期间归属于特许权使用费权益的石油和天然气生产的所有收益，2021年（涉及2021年3月1日至2021年5月31日期间归属于特许权使用费权益的生产）。2021年7月1日生效的将信托的所有权利，所有权和权益分配给版税权益的高于版税权益的转让已于2021年6月22日在德克萨斯州安德鲁斯县的财产记录中提交。Montare有权从2021年7月1日起及之后的2021年6月1日开始的生产期内，从石油和天然气生产中获得所有收益，这些收益归因于特许权使用费权益。因此，在2021年6月30日之后，信托将不会从此类生产中获得任何进一步的收益，并且在2021年8月就截至2021年6月30日的季度期间进行分配后，不会向信托单位持有人进行任何进一步的定期季度现金分配。根据信托协议，受托人须于2021年8月的季度现金分配日，向信托单位持有人派发经支付与出售有关的开支后的出售所得款项净额，减去为信托的所有债权和义务，包括如上所述的任何或有、有条件或未到期的债权和义务，在受托人酌情认为适当的情况下扣留作为现金储备的任何金额。有关未经审计的中期财务报表附注4中的“后续分配”，见本报告第一部分第1项。

属性。截至2021年6月30日，该信托的资产包括给信托油井带来负担的特许权使用费权益，所有这些油井都位于德克萨斯州安德鲁斯县。

分布。由于将信托剩余的特许权使用费权益出售给Montare，该信托将不会从石油和天然气生产中获得进一步的收入。于2021年8月27日或之前分配后剩余的现金储备将由受托人用于完成信托的清盘程序，该程序包括但不限于编制和提交本表格10-Q，向证券交易委员会（“SEC”）提交表格15，要求撤销该信托作为报告公司的注册，向场外交易市场集团（OTC Markets Group）通知该信托已在SEC撤销注册，并通知停止该信托普通单位的交易，以及为所有信托共同单位的持有人准备和发行K-1表格。如果在支付信托的估计剩余费用和负债后仍有任何现金储备，受托人将向单位持有人进行最终分配。信托将继续存在，直到清算程序完成，之后受托人将向特拉华州国务卿提交撤销证书。信托单位持有人负责与他们从信托获得的分配相关的所有联邦和州税收责任。

根据《国内税收法》（“IRC”）第1446条，对分配给非美国人的与美国贸易或业务有效相关的收入（“ECI”），应按最高的边际税率征收预扣税。根据IRC第1441条，对分配给非美国人的来自美国来源的固定的、可确定的、年度的、定期的收入征收的预扣税应按30%的税率征收，除非税率被条约降低。根据《财政部条例》第1.1446-4（b）条的规定，这是信托机构向被提名人和经纪人发出的合格通知，尽管IRC第1441条收入没有具体说明具体救济措施，但仅披露这一点即可。被提名者和经纪人应在分配给非美国人时，以最高的边际税率扣减。2017年12月颁布的《减税和就业法案》（以下简称“TCJA”）将非美国持有人出售信托单位的收益视为ECI，只要该持有人拥有ECI在出售该等信托单位之日，信托已按公平市价出售其全部资产。TCJA还要求信托单位的受让人预扣出售或交换此类单位所实现金额的10%（通常是购买价格），除非转让人证明其不是非居民外国人个人或外国公司，或者存在其他例外情况。根据2020年10月7日发布的《财政部最终条例》，这一新的预扣义务将适用于2022年1月1日或之后发生的信托（出于联邦和州所得税目的被归类为合伙企业）等公开交易合伙企业单位的转让。

信托业务的结果

从历史上看，影响信托收入和成本的主要因素是信托油井的石油、天然气和天然气产量，以及此类生产的价格和生产后成本（主要是运输成本）。当信托从Avalon收到归属于特许权使用费权益的净收入分配时，特许权使用费收入、制作后费用和某些税收以现金为基础记录。截至6月30日的三个月和六个月期间，应计入特许权使用费权益的石油、天然气和NGL的生产和销售收入，Avalon从销售此类碳氢化合物获得的价格，以及与此类碳氢化合物生产相关的成本，2021年和2020年如下。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月

收入

版税收入。特许权使用费收入是Avalon出售的生产量的函数，可归因于特许权使用费权益和收到的相关价格。由于Avalon未能支付2019年12月1日至2020年2月29日期间欠信托的收益约470万美元，因此在截至2020年6月30日的三个月期间没有特许权使用费收入。截至2021年6月30日的三个月期间收到的特许权使用费收入总额约为170万美元，其中包括Avalon根据还款协议条款欠信托的部分收益。

费用

物业税。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内没有缴纳财产税，因为适用的税款是在前期缴纳的。

生产税。生产税按石油和天然气收入的百分比计算，扣除任何适用的税收抵免。截至2021年6月30日的三个月期间的生产税总额约为10万美元，合每股英国央行2.34美元，约为特许权使用费收入的5.2%。截至2020年6月30日的三个月期间，该信托没有缴纳生产税。

信托管理费用。信托管理费用通常包括支付给受托人和特拉华州受托人的费用，支付给Avalon的管理服务费，纳税申报单和相关表格准备费用，法律和会计费用，以及由于是公开交易实体而产生的其他费用。截至2021年6月30日的三个月期间的信托管理费用总额约为80万美元，而截至2020年6月30日的三个月期间的信托管理费用总额约为30万美元。2021年期间的增长主要与行政费用支付的时间有关。

可分配收入

截至2021年6月30日的三个月期间的可分配收入为110万美元，这包括由于受托人将这一金额添加到用于支付未来信托费用的现金储备中，而净减少了约30万美元，反映出该期间用于支付信托费用的约80万美元，该金额被从2020年5月分配给单位持有人的现金中扣留的约40万美元部分抵消。截至6月30日的三个月期间没有可分配收入，由于Avalon无法支付其所欠信托的约470万美元（如上文“信托的提前终止和持续经营——2020年5月的季度付款”一节中进一步详细讨论的），2020年，这反映了从2019年12月1日到2月29日的生产情况，2020.

与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月

收入

版税收入。截至2021年6月30日的六个月期间收到的版税收入总额为230万美元，而截至2020年6月30日的六个月期间收到的版税收入为530万美元。销售额低于上一期间，主要是由于Avalon于2020年10月向Montare出售了某些资产。

费用

物业税。在截至2021年6月30日的六个月中，由于适用的税款是在前期支付的，因此没有缴纳财产税。2021年2月，Montare为Avalon于2020年10月出售给Montare的资产提供了约40万美元的2020年从价税偿还。截至2020年6月30日的六个月内支付的财产税约为170万美元，与2019年财产税有关。

生产税。截至2021年6月30日的六个月期间，已支付的生产税总额约为10万美元，即每英国央行2.05美元，约为特许权使用费收入的5.0%。截至2020年6月30日的六个月期间支付的生产税总额约为30万美元，合每股英国央行2.31美元，约为特许权使用费收入的4.8%。

可分配收入

截至2020年6月30日的六个月期间，可分配收入为510万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净增加约120万美元，反映2021年2月和2021年5月向单位持有人的现金分配总额约为200万美元，被该期间用于支付信托费用的约120万美元部分抵消（被40万美元从价税偿还抵消）。截至2020年6月30日的六个月期间，可分配收入为420万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净减少约160万美元，反映出该期间用于支付信托费用的约240万美元被2020年2月预扣给单位持有人的现金分配的约80万美元部分抵消。

流动性和资本资源

资本资源和分配。除了从特许权使用费利息和借款产生的现金流以外，该信托没有流动性或资本资源的来源，用于支付管理费用，包括根据第一部分所载未经审计的中期财务报表附注6所述Avalon的贷款承诺借入的任何金额，本报告第1项。该信托对现金的主要用途是向信托单位持有人的分配，支付信托管理费用，为未来负债建立准备金（由受托人确定），支付适用的税款以及为代表信托发生的自付费用向Avalon支付费用偿还。信托公司没有义务支付与信托井的运营相关的任何费用。由于将信托剩余的特许权使用费权益出售给Montare，自2021年7月1日起生效，该信托将不会从石油和天然气生产中获得进一步的收入。

管理费用。管理费用包括支付给受托人和特拉华州受托人的款项，以及根据管理服务协议支付给Avalon的75,000美元的季度费用。每个季度，受托人都会决定可供分配的资金数额。可用资金是指信托公司在该季度从出售产品中获得的、可归因于特许权使用费利息减去相关生产费用和税收的多余现金（如果有的话），超过了信托公司在该季度的支出。如果在任何时候，信托的手头现金（包括可用现金储备）不足以支付到期的日常管理费用，则信托可以向受托人或其他贷款人（包括Avalon）借入资金，以支付此类费用。受托人不打算将资金借给信托机构。根据信托协议，如果在任何时候，信托的手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的日常管理费用，Avalon（作为Sandridge的受让人）将应受托人的要求，将资金借给信托基金以支付这些费用.Avalon根据本承诺借出的任何资金将仅限于支付与获得货物或服务有关的当前应付账款或对贸易债权人的其他义务，或支付在信托的正常业务过程中产生的其他流动负债，不得用于清偿信托债务，也不得用于分配。如果Avalon Loans根据本承诺提供资金，则除非Avalon同意任何进一步的分配，否则将不会再向单位持有人进行进一步的分配（任何先前确定的季度现金分配金额除外），直到该贷款全额偿还并支付利息为止。任何此类贷款都将是无担保的，且此类贷款的条款将与Avalon与非关联第三方公平交易中获得的条款基本相同。在2021年6月30日或2020年12月31日，没有此类贷款未偿还，并且考虑到Avalon当前的财务状况，正如上文“提前终止信托和持续经营—Avalon的财务状况”中进一步讨论的，不太可能进行此类贷款。

储备。从2019年第一季度支付给单位持有人的分配款开始，受托人每个季度扣留19万美元或3.5%原本可用于分配给信托单位持有人的资金中的较大者，以逐步增加用于支付已知未来的现金储备，预期或或有费用或负债总计约3,275,000美元。鉴于在截至2020年12月31日的三个月期间不会有来自Production的分配（关于可归因于信托的2020年9月1日至2020年11月30日的版税权益的生产），受托人选择扣留约88.4万美元，剩余金额需要达到其目标现金储备，与2021年2月的分配有关。储备现金将按照信托协议的要求进行投资。超出支付或支付信托的已知、预期或或有费用或负债所需金额的任何现金储备，最终将与基金赚取的利息一起分配给单位持有人。

对Avalon的依赖。该信托高度依赖Avalon提供多种服务，包括代表该信托执行的管理服务，如会计、税务准备、簿记、监管申报和信息服务，以及可能用于支付信托管理费用的贷款。Avalon是一家成立于2018年8月的相对较新的石油和天然气公司，此前没有运营历史。自2021年8月1日起，Avalon根据转让交易的条款将其所有资产出售给Montare，并且除其向信托提供行政服务的义务外，将作为出售此类资产的对价收到的证券的控股公司。

2021年对单位持有人的信托分配。在截至2021年6月30日的六个月期间，该信托对单位持有人的分配如下:

2021年2月26日，该信托支付了每个信托单位0.075美元的现金分配，这反映了该信托的公允价值，减去受托人扣留的现金储备，信托收到的与Montare出售相关的信托所需释放的部分版税权益。于2021年5月28日，该信托支付了0.028美元的现金分配，该现金分配部分与石油和天然气生产有关，该信托于2020年12月1日至2021年2月28日期间的特许权使用费权益，以及（1）Montare偿还了Avalon于2020年10月出售给Montare的资产所产生的财产税的一部分，以及（2）Avalon于2021年3月收到并根据还款协议的条款退还给信托的分配。

还款协议。如先前披露的，该信托与Avalon于2021年3月1日签订了还款协议。从2月的分配开始，Avalon同意向2020年5月的季度支付申请支付Avalon作为信托的单位持有人有权获得的每笔季度现金分配的全额（如果有）（每笔此类现金分配，截至2020年5月的“公司分配金额”）季度付款以及应计利息已全额支付给信托，在不违反任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还先前根据协议规定的前向贷款条款从前向贷款获得的循环信用额度。在2月发行之后，Avalon立即将其2月发行的部分（984,375美元）存入还款账户，作为2020年5月季度支付的初始付款，该金额已包含在截至2021年3月31日的三个月期间的季度发行的计算中。此外，Avalon将与Avalon于2021年5月28日左右支付给信托单位持有人的季度分配部分有关的公司分配金额367,500美元存入还款账户，该金额已包括在截至2021年6月30日的三个月期间的季度分配计算中。

2021年6月23日，Avalon指示受托人从截至2021年6月30日的三个月期间开始，抵消信托根据行政服务协议欠Avalon Energy的款项，作为2020年5月未偿还余额的一部分。《行政服务协议》第3.02节规定，如果Avalon或其任何关联公司根据任何其他协议欠信托一定数额的无争议款项，则任何此类款项可由Avalon全权酌情决定，进行汇总，信托和Avalon将通过将这些金额与信托根据行政服务协议欠Avalon的任何金额相抵来履行其义务。因此，约30万美元被计入2020年5月季度付款的贷方，并将包括在截至2021年6月30日的三个月期间的季度分配中。

2021年6月24日，信托公司与Montare签订了转让协议（以下简称“转让”），根据该协议，Montare同意向信托公司支付约320万美元，作为2020年5月季度付款剩余未付部分的全额付款，以及应计利息，作为交换，该信托转让了该信托在偿还协议下的权利和义务，该金额在执行转让时同时支付。受托人将把从Montare收到的现金减去为支付信托费用而预扣的任何款项，作为截至2021年6月30日的三个月期间的季度分配的一部分分配给信托单位持有人。截至2021年6月30日，Avalon欠信托的2020年5月季度付款的未偿还余额以及应计利息为零。

未来对单位持有人的信托分配。在2021年3月1日至2021年5月31日的三个月生产期内，总销量略高于上一个可比期间。2021年7月30日，该信托基金宣布，截至2021年6月30日的三个月期间的分配约为950万美元，即每单位0.182美元。这一金额反映了（a）截至2021年6月30日的三个月期间的分配（主要涉及2021年3月1日至2021年5月31日归属于信托的特许权使用费权益的生产）约40万美元，（b）约350万美元（反映支付给信托的款项约30万美元和约320万美元），是2020年5月季度付款的剩余未付部分的全额付款，包括应计利息，（c）于2021年6月18日将信托资产出售给Montare获得的约560万美元净收益。分配预计将于2021年8月27日或之前发生，分配给截至2021年8月13日营业结束时的记录持有人，计算如下（以千为单位，但单位和单位金额除外）:

由于该信托将其剩余的特许权使用费权益出售给Montare，于2021年7月1日生效，该信托将不会从石油和天然气生产中获得进一步的收入。于2021年8月27日或之前分配后剩余的现金储备将由受托人用于完成信托的清盘程序，该程序包括但不限于编制和提交本表格10-Q，向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份表格15，要求撤销该信托作为报告公司的注册，向场外交易市场集团（OTC Markets Group）通知该信托已在美国证券交易委员会（SEC）撤销注册，并要求停止该信托普通单位的交易，以及为所有信托共同单位的持有人准备和发行K-1表格。如果在支付信托的估计剩余费用和负债后仍有任何现金储备，受托人将向单位持有人进行最终分配。信托将继续存在，直到清算程序完成，之后受托人将向特拉华州国务卿提交撤销证书。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K条例第10（f）项所定义的“较小的报告公司”，本信托不需要提供该项目所要求的信息。

项目4。控制和程序

披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定，受托人对信托的披露控制和程序进行了评估，旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录下来，在SEC规则和表格规定的时间段内进行处理、汇总和报告，并酌情积累和传达此类信息，以便就所要求的披露做出及时决定。根据这一评估，受托人得出结论，截至本报告所述期间结束时，信托的披露控制和程序有效。在对披露控制和程序的评估中，受托人在被认为合理的范围内依赖Avalon（作为Sandridge的继任者）提供的信息。

鉴于信托作为被动实体的性质，并鉴于设立信托所依据的合同安排，包括（i）《信托协议》、（ii）《行政服务协议》和（iii）授予特许权使用费权益的转让协议的规定，受托人的披露控制和与信托相关的程序必然依赖于（a）Avalon（作为Sandridge的继任者）提供的信息，包括与经营成果、特许权使用费权益应占成本和收入以及其他运营和历史数据有关的信息，未来运营和资本支出计划，储备信息，与预计产量有关的信息，以及与相关财产的状况和经营成果有关的其他信息，以及（b）信托的独立储备工程师关于储备的结论和报告。

财务报告内部控制变更

在截至2021年6月30日的季度中，本信托对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能合理地重大影响受托人对财务报告的内部控制的变化。受托人为澄清起见指出，它对Avalon及其关联公司的财务报告内部控制没有权力，没有进行评估，也没有发表声明。

第二部分。其他信息

项目1A.风险因素

2020年10-K表第1A项所载风险因素未发生重大变化。

项目6。展品

以下展品作为本季度报告的一部分存档或提供:

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

日期:2021年8月16日

注册人Sandridge Permian Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或履行类似职能的人员。因此，没有提供额外的签名，也没有提供任何签名。在签署上述报告时，受托人并不暗示其已履行了任何此类职能，或根据其所服务的信托协议的条款存在任何此类职能。