附件 1.1

执行版本

56,000，000股

ADT公司。

普通股，每股面值0.01美元

承销协议

2024年10月28日

BARCLAYS CAPITAL INC.

花旗集团环球市场公司。

BTIG，LLC

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号，

纽约，纽约10019

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o BTIG，LLC

布希街350号，9th FL，

旧金山，加利福尼亚州 94104

女士们先生们：

特拉华州公司ADT Inc.（“公司”）的附表II中指定的某些股东（统称“销售股东”）提议向您作为其代表（“代表”）的附表I中指定的几家承销商（统称“承销商”）出售总计56,000，000股普通股，每股面值0.01美元的公司（“普通股”）（“实盘股份”），列于附表II中每个销售股东的姓名对面。售股股东还提议向若干承销商出售不超过8,400，000股公司普通股（“额外股份”），如代表已决定代表承销商行使本协议第3（b）节授予承销商的购买该等普通股股份的权利，并在此范围内，与本协议附表II中每个售股股东的名称相对。实盘股份与增发股份以下统称“股份”。受试者

对于售股股东根据本包销协议（本“协议”）的条款向包销商出售实盘股份，包销商亦同意向公司出售，而公司同意向包销商购买合共16,000，000股实盘股份（该部分实盘股份，“回购股份”），根据本协议第3（a）节（“股份回购”）在登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书（每一份，定义如下）中进一步描述。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3（档案编号：333-277698）上的自动货架登记声明，内容涉及根据1933年《证券法》（经修订，“证券法”）和委员会据此颁布的规则和条例公开发售和销售包括股份在内的某些证券，该自动货架登记声明根据《证券法》第462（e）条生效，包括与股份有关的招股说明书。该登记声明，经对该时间的任何生效后修订修订，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件以及根据《证券法》规则430A、430B或430C在其生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此被称为“注册声明”；在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书、根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的文件，本文统称为“初步招股说明书”；首次用于确认股份销售的形式（或公司根据《证券法》第173条规则为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）的招股说明书以下简称为“招股说明书”。

就本协议而言，“适用时间”是指纽约市时间2024年10月28日上午9：05，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指统称为，在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括通过引用并入其中的任何文件）连同本协议附表III中规定的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的、不受限制地向任何人提供的“善意电子路演”。本协议中任何提及“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应被视为提及并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定），以及任何提及“修订”、“修订”或“补充”的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书，或招股章程应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及根据该法案被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称“交易法”）。

 

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1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商和售股股东声明并保证并同意：

（a）登记声明是《证券法》第405条规则所定义的“自动搁置登记声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序在委员会之前待决，或据公司所知，受到委员会的威胁。

（b）（i）注册声明及其任何生效后修订，截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期、适用时间、截止日期（如第5条所定义）或任何期权截止日期（如第5条所定义），并不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）每份注册声明及其任何生效后修订，在其生效时，每一份根据《证券法》第430B（f）（2）条规则被视为对承销商生效的日期、适用时间、截止日期和任何期权截止日期，均已遵守，并经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（iii）初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在每一份向委员会提交时，以及在每一种情况下，在适用的时间，截止日期和任何期权截止日期均得到遵守，如适用，经修订或补充后，将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据《证券法》制定的适用规则和条例，（iv）截至适用时间的销售招股说明书没有，而经随后修订或补充（如适用）截至截止日期和截至期权截止日期（视情况而定），将不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，（v）每个可广泛获得的路演（如果有的话）在与销售时间招股说明书一起考虑时，不包含对重要事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，（vi）任何单独的Testing-the-Waters Communication（定义见下文），与《出售时间招股章程》一并考虑时，不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，及（vii）截至其日期的招股章程不包含且经修订或补充（如适用）截至该等修订或补充之日，以及截至截止日期及截至期权截止日期（视情况而定），将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实

 

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其中，鉴于作出这些陈述和保证的情况，不具有误导性，但在每种情况下，本款所载的陈述和保证不适用于登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于该包销商通过其中明确用于的代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的信息的陈述或遗漏，经理解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括本协议第10（c）节中这样描述的包销商信息（定义见下文）。在注册声明生效时或在以引用方式并入的此类文件已向委员会（视情况而定）提交时，在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中并入或被视为以引用方式并入的文件，当与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的委员会规则和条例的要求。

（c）在提交注册声明及其任何生效后修订时，以及在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均为《证券法》第405条所定义。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书均符合或，如果在本协议日期之后提交，则在提交时，在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（在此要求的范围内），与注册声明或销售时间招股说明书中包含的信息没有冲突，并且当与首次使用该自由编写招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，没有，并且截至截止日期和截至期权截止日期（视情况而定），不会，根据作出这些陈述的情况，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或省略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。除本协议附表III所指明的任何免费书面招股章程及每一份于首次使用前向代表提供的电子路演（如有）外，本公司并无拟备、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经阁下事先同意下拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所述的拥有其财产和经营其业务的法人权力和权力，并有适当资格在其财产所有权或租赁或经营其业务的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国实体开展业务

 

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要求取得该等资格，但无法合理预期未能取得该等资格或信誉良好会个别或整体上对（i）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、财产或前景，或（ii）公司履行本协议项下义务的能力，包括根据股份回购发售和出售股份及回购已回购股份的能力（“重大不利影响”）产生重大不利影响的情况除外。

（e）公司的每间重要附属公司均已妥为成立为法团或组织，并根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和授权（法人、有限责任公司或其他，如适用），以拥有其财产并按注册声明中所述开展其业务，出售时间招股章程及招股章程；及公司各附属公司均有适当资格作为外国公司或其他在其拥有或租赁财产或开展其业务需要该等资格的所有其他司法管辖区具有良好信誉的实体开展业务，但无法合理预期未能具有此种资格且具有良好信誉的情况会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（f）公司及公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本或会员权益（包括售股股东将出售的股份）已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税，且不受任何优先购买权或类似权利的规限；及公司及公司直接或透过附属公司拥有的各附属公司的股本或会员权益，除留置权外，并无任何留置权、产权负担及瑕疵，截至本协议日期并在注册声明、销售时间说明书和招股说明书中描述的产权负担或缺陷。本协议附表V所列实体是公司唯一直接或间接的重要子公司（定义见条例S-X1.02）。公司在“股本说明”标题下拥有注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的授权资本；公司的法定股本符合法律事项，分别载于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述或明确设想外，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排。

 

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（g）除登记声明、销售时间招股章程及招股章程所披露外，公司与包销商以外的任何人之间并无任何合约、协议或谅解会导致就根据股份回购发行及出售股份或购回已购回股份而向公司或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或其他类似付款提出有效申索。

（h）除登记声明所披露外，销售招股章程及招股章程的时间及公司与Google LLC于2020年9月17日订立的投资者权利协议、公司与State Farm Fire & Casualty Company于2022年10月13日订立的投资者权利协议、公司与持有人一方于2021年12月8日订立的投资者权利协议及经修订及重述的管理层投资者权利协议所规定的日期为2018年1月23日，经公司、Prime Security Services TopCo Parent，L.P.及其持有人一方于2022年12月9日的第1号修订及2024年8月1日的第2号修订修订，公司与任何授予该人士权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据《证券法》任何登记声明登记的股份中的人之间没有任何合同、协议或谅解。

（i）本公司执行、交付和履行本协议、发售和出售股份以及完成本协议所设想的交易（包括股份回购）不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令、或备案或登记，但《证券法》、《交易法》或其下的条例、国家证券或“蓝天”法律或金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例可能要求的（i）除外，在每种情况下，与股份的要约购买和出售有关，或（ii）未能获得或作出该等同意、批准、授权、命令、备案或登记无法合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（j）除登记声明、销售时间说明书和说明书中披露的情况外，除无法构成重大不利影响的情况外，公司及其子公司对其所有自有不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权，对其所有租赁不动产拥有有效且可销售的租赁权益，并对其拥有的所有其他财产和资产拥有良好所有权，在每种情况下，均不存在单独或合计可合理预期的留置权、产权负担和缺陷，a重大不利影响；且除登记声明、销售时间招股章程及招股章程所披露及无法构成重大不利影响外，公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，其条款或条文不会对其作出或将作出的使用产生重大干扰。

 

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（k）本公司执行、交付及履行本协议、发售及出售股份，以及完成本协议所设想的交易，包括股份回购，不会导致违反或违反（i）本公司及其附属公司的任何章程或细则，或构成（i）本公司及其附属公司的任何章程或细则，（ii）对本公司任何司法管辖权的任何政府机构或团体或任何国内或国外法院的任何法规或任何规则、条例或命令，或其附属公司或其任何财产，或（iii）公司及其任何附属公司为一方或公司及其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或公司及其附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，无法合理预期该等违约、违规或违约单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

（l）公司或其任何附属公司均未（i）违反其各自的组织文件或（ii）在任何契约、贷款协议、抵押、租赁或任何他们为一方或其中任何一方或其各自财产受其约束的其他协议或文书所载的任何现有义务协议、契诺或条件下发生违约，但无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的此类违约或违约除外。

（m）本协议已获公司正式授权、签立及交付，而股份回购已获公司正式授权。

（n）公司及其附属公司（i）拥有适当政府机构或团体为开展由其经营的业务所必需的所有适当证书、授权或许可，除非在注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中披露，或无法合理地预期缺乏此类证书、授权和许可会单独或合计产生重大不利影响，以及（ii）除非在注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中披露，未收到任何有关撤销或修改任何可合理预期会单独或总体产生重大不利影响的此类证书、授权或许可的程序通知。

（o）与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的可合理预期个别或总体产生重大不利影响的劳资纠纷。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（p）本公司及其附属公司（i）拥有、拥有或可按合理条款取得足够的商标、商号及其他发明、专有技术、专利、版权、机密资料及其他知识产权（统称“知识产权”），以现时开展业务所需

 

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由它们经营，除非无法合理地预期缺乏知识产权会单独或合计产生重大不利影响，以及（ii）未收到任何可合理地预期会单独或合计产生重大不利影响的侵犯他人在知识产权方面所主张的权利或与其相冲突的通知。

（q）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露外，公司或其任何附属公司均不违反任何法规、任何政府机构或团体或任何法院（国内或国外）的任何规则、条例、决定或命令，对公司或其任何附属公司具有司法管辖权，与使用、处置或释放危险或有毒物质（包括但不限于化肥、杀虫剂、杀菌剂、石油或石油产品）有关，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关（统称，“环境法”），拥有、租赁或经营受任何受任何环境法约束的物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，或受任何与任何环境法相关的未决或威胁索赔的约束，据公司所知，这些违反、污染、责任或索赔可能单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响；公司并不知悉任何未决调查、条件、可合理预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或根据任何环境法提出索赔的事实或情况，而这些事实或情况可合理预期会产生重大不利影响。

（r）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”和“股本说明”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是对这些法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的总结，并提供了在所有重大方面需要显示的信息。

（s）公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动，以促进出售股份或购回已购回股份。

（t）注册声明、销售时间招股章程、招股章程及广泛可得的路演所载的任何第三方统计及市场相关数据，均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠及准确的估计及来源。

 

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（u）公司及其各合并附属公司（i）编制和保存准确的账簿和记录，以及（ii）维持对财务报告的内部会计控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的授权执行的；（b）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制其财务报表并保持对其资产的问责制；（c）仅根据管理层的授权才允许访问其资产；以及（d）以合理的时间间隔将报告的对其资产的问责制与现有资产进行比较。公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

公司维持符合《交易法》要求的有效披露控制和程序系统（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（v）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露的情况外，（a）没有任何针对或影响公司或其任何附属公司或其各自的任何财产的未决诉讼、诉讼或法律程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查）（i）可合理地预期个别或总体上具有重大不利影响，或可能对公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或（ii）须在注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中描述但并无如此描述的；而据公司所知，并无该等行动、诉讼或法律程序受到威胁，及（b）并无公司须受其约束或受其约束的法规、规例、合约或其他文件须在注册说明书中描述，未按要求如此描述或提交的销售时间招股说明书或招股说明书或将作为注册声明的证据提交。

（w）公司及其附属公司的财务报表包括在注册报表、招股章程和销售时间招股章程中或以引用方式并入其中，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，除注册报表、销售时间招股章程和招股章程另有披露外，这类财务报表是按照一贯适用的美国公认会计原则编制的。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

 

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（x）除注册报表、销售时间招股章程及招股章程所披露者外，自每份注册报表、销售时间招股章程及招股章程所包括的公司最近一期经审核财务报表所涵盖的期间结束后，（i）公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或物业并无任何变动，亦无任何涉及预期变动的发展或事件，整体而言，（ii）公司或任何该等附属公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派；（iii）公司及其附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变动；及（iv）公司及其附属公司并无产生任何直接或或或有的重大负债或义务，亦无订立任何重大交易。

（y）公司并非根据经修订的《1940年美国投资公司法》（“投资公司法”）第8条进行注册或被要求进行注册的开放式投资公司、单位投资信托或面额凭证公司；且公司不是且在实施股份发售和股份回购以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的其收益的应用后，将不是《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（z）（i）本公司或其附属公司或联属公司，或其任何董事或行政人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属公司的任何雇员、代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）以不正当方式影响该人为公司或其子公司或关联公司的利益而采取的官方行动，或以其他方式获取不正当利益，或违反任何适用的反腐败法律（包括1977年美国《反海外腐败法》或2010年英国《反贿赂法》）（统称为“反腐败法”）的任何人，以及（ii）公司及其子公司和关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证。

（aa）公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告法律法规，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或

 

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由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）发布、管理或执行的类似规则、条例或指南，并且没有涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（bb）（i）本公司、其任何附属公司或任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的个人或实体：

（a）美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）和美国国务院）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）（每一个都称为“被制裁国家”）。

（ii）自较近的2019年4月24日或协议日期前10年起，公司及其附属公司并无明知故犯地与任何人，或在任何国家或地区，或在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。

（CC）除非不能单独或合计合理预期会产生重大不利影响：（a）公司及其子公司已提交所有需要提交的美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表（考虑到有效的提交延期），以及（b）公司及其子公司已支付其所需支付的所有税款（包括以扣缴义务人身份）（包括任何利息、税款的增加或罚款），除目前由勤勉进行的适当程序善意质疑的任何此类金额外，公司已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金。

（dd）公司及其附属公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险人就其所从事的业务所惯常的损失和风险和金额投保；为公司或其附属公司或其各自的业务、资产投保的所有保单，

 

-11-

雇员、管理人员和董事具有充分的效力和效力，除非不能单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的重大索赔，但有关登记声明所列或合理设想的事项的任何索赔除外，销售时间招股章程及招股章程；公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，或没有任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围，除非个别或合计合理预期不会产生重大不利影响，或如注册声明中所述或预期，发售时间招股章程及招股章程。

（ee）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），其就登记声明、招股说明书和销售时间招股说明书中包含或以引用方式并入的公司及其子公司的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表意见，是在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》的要求，就公司及其子公司而言的独立注册公共会计师事务所。

（ff）本公司、其附属公司及任何“雇员福利计划”（定义见1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，“ERISA，”如本文所用，该术语包括公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）建立或维持的法规和根据其发布的解释））符合ERISA，并且据公司所知，公司、其子公司或ERISA关联公司参与的每个“多雇主计划”（定义见ERISA第4001节）（“多雇主计划”）均符合ERISA，但在每种情况下，任何未能遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。“ERISA附属公司”是指，就公司或子公司中的任何一家而言，公司或该子公司是其成员的1986年《国内税收法典》（经修订，“法典”）第414条所述的任何组织集团的任何成员，此处使用的术语包括公司或该子公司为其成员的法规和根据其发布的解释。在过去六（6）年内，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”均未发生或合理预期将发生可合理预期会导致重大不利影响的“应报告事件”（定义见ERISA第4043（c）节）。任何由公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的“单一雇主计划”（定义见ERISA第4001节），如该“雇员福利计划”被终止，将不会有任何金额的无资金准备的“福利负债”

 

-12-

（根据ERISA第4001（a）（16）节的定义），总体上可以合理地预期会导致重大不利影响。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年内根据ERISA（i）Title IV就终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条或ERISA第4062（e）条单独或合计可合理预期会导致重大不利影响而招致或合理预期会招致任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的拟根据《守则》第401条获得资格的每项“员工福利计划”均如此合格，并且在过去六（6）年内，无论是通过行动还是不行动，均未发生任何合理预期会导致丧失该资格的情况，只要任何缺乏合格状态或丧失合格状态可能单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。

（gg）公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与之相关的颁布的规则和条例，公司董事或高级职员以其身份在所有重大方面均遵守且一直没有不遵守。

（hh）公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付、并按与目前进行的公司及其附属公司的业务营运有关的规定在所有重大方面运作及履行，但在每种情况下，除个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响的情况外。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及公司所知的与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性，但无法合理预期单独或总体产生重大不利影响的除外，并且没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息，除非那些已经得到补救而没有成本或责任或通知任何其他人的义务，也不包括正在进行内部审查或与此相关的调查的任何事件，以及那些不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的事件。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与各自IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的合同义务，除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

 

-13-

（ii）除注册声明、出售时间招股章程及招股章程所述外，公司在本协议日期前六个月期间没有出售、发行或分派任何普通股股份，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合格股票期权计划或其他雇员薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的股份除外。

（jj）根据公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止（除非受该附属公司成立或组建的司法管辖区的适用法律限制）向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或向公司或公司的任何附属公司转让任何该等附属公司的财产或资产，除注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所述者外。

（kk）除《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》所述者外，公司及其附属公司，（a）符合任何及所有适用的法律、规则、规例及监管规定或有关消费者保护或购买融资的法院法令或适用于公司目前进行或拟进行的业务的其他规例，但不能合理地预期未能遵守会产生重大不利影响的情况除外（该等法律、规则及规例，“监管法例”），（b）已收到根据适用的监管法律要求的所有联邦和州许可、执照和其他批准，以开展各自的业务，除非未能收到此类许可、执照和其他批准无法合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）符合任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非无法合理地预期此类不遵守监管法律会产生重大不利影响；以及除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的情况外，公司并不知悉对任何监管法律提出或拟作出的任何可合理预期会产生重大不利影响的重大变更。

（ll）公司（i）没有单独与除经代表同意的Testing-the-Waters Communications之外的任何人进行任何Testing-the-Waters Communications与被合理认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或被合理认为是《证券法》第501条所指的认可投资者的机构，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。公司没有分发任何属于《证券法》第405条规则含义内的书面通信的Testing-the-Waters Communication。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何通信。

 

-14-

（mm）公司正根据股份回购收购已购回股份，以作投资用途。

2.出售股东的陈述和保证。每位售股股东分别向各承销商和公司声明并保证：

（a）该出售股东执行和交付本协议以及出售和交付该出售股东根据本协议将出售的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；该出售股东拥有订立本协议以及出售、转让、转让和交付该出售股东根据本协议将出售的股份的完全权利、权力和授权；本协议已由该出售股东正式授权、执行和交付。

（b）该出售股东执行、交付和履行本协议，以及，出售该出售股东将出售的股份以及该出售股东完成本协议或其中所设想的交易，不会（i）与该出售股东的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止或加速，或导致根据任何契约对该出售股东的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，抵押、信托契据、贷款协议或该出售股东为一方当事人或该出售股东受其约束或该出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的其他协议或文书，（ii）导致违反该出售股东的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例。

（c）该出售股东对该出售股东根据本协议在截止日期或期权截止日期（视情况而定）将出售的股份拥有良好和有效的所有权；该出售股东将在紧接截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前对该出售股东在截止日期将出售的股份拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权、产权负担、股权或不利债权；并且，在交付代表该等股份的证书并根据本协议为此支付款项时，此类股份的良好和有效所有权，不受任何留置权、产权负担、股权或不利债权的影响，将转移给几家承销商。

（d）该出售股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份（包括已回购股份）价格的行动。

 

-15-

（e）在适用时间，销售招股章程并无，而截至截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。前一句仅适用于出售股东向公司提供的专门用于出售时招股说明书的书面信息，据了解并同意，唯一此类信息包括名称、地址、该出售股东发售的普通股股份数量以及该出售股东实益拥有的股份数量（“出售股东信息”）。

（f）自《注册声明》及其任何生效后修订的适用生效日期起，《注册声明》及任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及期权截止日期（视属何情况而定），招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。前一句仅适用于出售股东信息。

（g）截至本协议日期及截至截止日期及截至期权截止日期（视属何情况而定），该出售股东出售股份并非亦不会因任何有关公司的重要资料而促使，而该等资料并无列于注册说明书、出售时间招股章程或招股章程内。

（h）（i）该出售股东或其附属公司或联属公司，或其任何董事、行政人员或雇员，或据该出售股东所知，该出售股东或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何人以不正当方式影响该人为该出售股东或其子公司或关联公司的利益而采取的官方行动，或以其他方式获取任何不正当利益，或向违反反腐败法的任何人；（ii）该出售股东及其子公司和关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并且没有涉及该出售股东或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法进行的调查、调查、诉讼、诉讼或程序待决，或，据该出售股东所知，威胁及该出售股东及其附属公司和关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守该等法律以及此处包含的陈述和保证；（iii）该出售股东或其附属公司均不会直接或间接使用此次发行的收益来促进向任何人违反任何适用的反腐败法律的要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

 

-16-

（i）此类出售股东及其子公司的运营始终在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告法律法规，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的法律法规，以及此类出售股东及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）管理或强制执行，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及该出售股东或其任何子公司的反洗钱法的诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据该出售股东所知，受到威胁。此类出售股东及其子公司和关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反洗钱法以及此处包含的陈述和保证。

（j）（i）该出售股东、其任何附属公司，或该出售股东或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是由一名或多名以下人士拥有或控制的个人或实体：

（a）美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）和美国国务院）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）。

 

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（ii）该出售股东将不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时属制裁对象；

（b）资助或协助任何洗钱或资助恐怖主义活动或

（c）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁或反洗钱法律。

（iii）在过去5年中，该出售股东及其附属公司没有、现在没有、也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象。该出售股东及其子公司已经并将在遵守制裁的情况下开展业务，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及该出售股东或其任何子公司的任何仲裁员就制裁进行的调查、调查、诉讼、诉讼或程序均未待决，或据该出售股东所知受到威胁。此类出售股东及其子公司和关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁以及此处包含的陈述和保证。

（k）此类出售股东已得到适当组织，并根据其各自组织司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。

（l）此类出售股东不是（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）节、29 C.F.R.2510.3-101或其他条款被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

（m）在支付该售股股东根据本协议将出售的股份后，根据包销商的指示向Cede & Co.（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）指定的其他代名人交付该等股份，以Cede或该等其他代名人的名义登记该等股份，并将该等股份记入DTC账簿的贷方记入承销商的证券账户（假设DTC或任何该等承销商均未收到对该等股份的任何不利债权的通知（在纽约统一商法典（“UCC”）第8-105条的含义内），（a）DTC应是《UCC》第8-303条含义内该等股份的“受保护购买者”，（b）根据《UCC》第8-501条，承销商将获得有关此类股份的有效证券权利，并且（c）不得就此类证券权利向承销商提出基于《UCC》第8-102节含义内的任何“不利债权”的诉讼；为此目的

 

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该等出售股东可假设，在发生该等付款、交付和贷记时，（x）该等股份将已登记在Cede或DTC指定的其他代名人的名下，在每种情况下均根据其公司注册证书、章程和适用法律在公司的股份登记处登记，（y）DTC将登记为《UCC》第8-102条含义内的“清算公司”，以及（z）将已根据《UCC》对在DTC记录上的几家承销商的账户进行适当的分录。

3.买卖协议。每个出售股东同意按本协议的规定以个别而非共同的方式向几个承销商出售公司股份，而每个承销商根据本协议所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的情况下，同意以每股7.20美元（“购买价格”）从每个出售股东分别而非共同购买其名称对面的附表I中所列的各自数量的公司股份。在售股股东按照本协议向包销商出售实盘股份的情况下，于交割日，各包销商根据本协议所载的陈述和保证并在符合本协议所载条款和条件的情况下，分别而非共同同意向公司出售，而公司同意向包销商购买其名称对面的附表I所列各自数目的已购回股份，购买价格在登记声明、销售时间说明书和招股说明书中进一步说明。

（b）根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守其条款和条件的情况下，每一出售股东同意，根据本协议附表II所示的陈述、保证和协议并在符合本协议所述条件的情况下，分别而非联合地向若干包销商和每一包销商出售额外股份，应有权按购买价格从每一出售股东分别而非联合地购买额外股份；但前提是，包销商就任何额外股份所支付的金额，须按每股相等于公司所宣派并须就公司股份支付但不须就该等额外股份支付的股息的金额而减少。

代表可在不迟于本协议日期后30天内以书面通知的方式代表包销商全部或不时部分行使这项权利。任何行权通知应指明承销商将购买的额外股份数量以及购买该等股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少两个工作日，且不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的十个工作日。如要购买任何额外股份，各包销商同意（个别而非共同）购买与所购买的额外股份总数相同比例的额外股份数目，与该包销商名称对面的附表I所列公司股份数目（或第12节所列增加的数目）与若干包销商向出售股东所购买的公司股份总数所占比例相同，但，代表全权酌情作出的调整以消除任何零碎股份。任何购买额外股份的此类选择应按本协议附表II所列的每个出售股东将出售的额外股份的最大数量的比例作出。

 

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4.公开发售条款。售股股东明白，包销商建议公开发售股份，并初步按发售时间招股章程所载条款发售股份。售股股东承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。

5.付款和交付。实盘股份的交付应由出售股东通过代表以联邦或纽约市即时可用的其他资金支付给若干承销商各自账户的代表于2024年10月30日交付实盘股份，或在同一或其他日期的其他时间，不迟于代表书面指定的其后第五个工作日交付实盘股份。任何额外股份的交付，应由销售股东向若干承销商各自账户的代表交付，并由若干承销商通过代表在第3（b）节所述相应通知中指明的日期以联邦或纽约市立即可用的其他资金向销售股东指定的账户付款，或在同一时间或不迟于代表书面指定的其后第五个工作日的其他时间交付。支付实盘股份的时间和日期在此称为“截止日期”，而支付额外股份的时间和日期（如果不是截止日期）在此称为“期权截止日期”。

此外，在符合本协议条款的情况下，出售股东向若干承销商各自账户的代表出售实盘股份，公司应在交割日通过代表以联邦或纽约市即时可用的其他资金向代表指定的账户支付购买价款，以记账式方式通过公司账户的DTC设施向公司交付已回购股份，或在代表书面指定的同一或其他日期的其他时间。

实盘股份及额外股份应不迟于截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）前一个完整营业日，以代表书面要求的名称及面额登记。实盘股份和额外股份应在截止日或期权截止日（视情况而定）交付给代表，供若干包销商各自的账户使用，出售股东就将股份转让给包销商而应支付的任何转让税已妥为支付，并应支付相应的购买价款。除非代表另有指示，股份的交割应通过存托信托公司的设施进行。

 

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6.条件对承销商的义务。每名包销商在截止日期购买及支付实盘股份或在期权截止日期（视属何情况而定）的额外股份的义务，须视乎本公司及每名售股股东履行其各自的契诺及本协议项下的其他义务及以下附加条件而定：

（a）根据《证券法》第401（g）（2）条或根据《证券法》第8A条，任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，为此目的的任何程序均不得在委员会之前待决，或据公司所知，不得受到委员会的威胁；根据《证券法》第433（h）条定义的招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在任何此类发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第5（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后：

（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司任何证券或其任何附属公司的评级中，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何未指明可能变更方向的可能变更进行的任何审查，由于该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，或任何有关任何该等组织已接受监督或审查其对公司或其任何附属公司的任何证券的评级的任何公开公告（该等评级可能上调的正面影响的公告除外，且不涉及可能下调）或公司或其任何附属公司已被置于负面展望的任何公告；和

（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）或盈利、业务或营运，如经代表的合理判断属重大及不利，并使在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）按销售时间招股章程及招股章程所设想的条款及方式进行股份发售的完成变得不切实际或不可取，或涉及预期变动的任何发展或事件均不得发生。

（c）包销商须于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）（x）收到一份由公司主要财务或会计人员签署的证明书，（i）大意为上文第6（a）及6（b）（i）条所述，（ii）在销售时间招股章程最近一期财务报表日期后，并无任何重大不利

 

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公司及其各自附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、物业或前景的变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展或事件，但在销售时间招股说明书中披露或在该证书中描述的除外，（iii）大意是本协议所载公司的陈述和保证在截止日期或期权截止日期（视情况而定）是真实和正确的，及（iv）公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须予履行或达成的所有条件，及（y）每名出售股东的证明书，其形式及实质均令代表合理满意，确认该出售股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，且该出售股东已遵守所有协议并满足其在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前根据本协议履行或满足的所有条件。

（d）包销商应已于截止日或期权截止日（视属何情况而定）收到公司大律师Cravath，Swaine & Moore LLP日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定）的意见及否定保证函件，并以代表合理满意的形式及实质致包销商，大意见本协议附件A。

（e）包销商应在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）收到出售股东的大律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的意见，日期为截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，大意见本协议附件B。

（f）承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到承销商大律师Cahill Gordon & Reindel LLP的意见和否定保证函，日期为截止日或期权截止日（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（g）包销商应已于本协议日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）的每一日期收到罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）发出的一封信函，其形式和实质内容均令包销商满意，内容涉及以引用方式列入或纳入登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书的有关公司及其附属公司的财务资料；但在每一情况下，根据本条第6（g）款于本协议日期交付的任何函件，须使用不多于本协议日期前三个营业日的“截止日期”，而根据本条第6（g）款于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）交付的任何函件，须使用不多于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）前三个营业日的“截止日期”。

 

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（h）代表与附表IV所列的公司售股股东、股东、现任高级职员和董事之间于本协议日期或之前交付给代表的有关普通股股份或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的每份协议的基本形式均为附件 A，该协议应在交割日或期权交割日（视情况而定）完全生效。

（i）包销商应于本协议的日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）的每一日期，收到其首席财务官就《销售时间招股章程》及《招股章程》所载的若干财务数据（在每种情况下均以代表合理满意的形式及实质）发出的证明书，注明日期为有关的交付日期，并发给包销商。

（j）将于截止日或期权截止日（视属何情况而定）交付的股份，须已获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。

（k）任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令将于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）阻止股份的出售；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，而该等强制令或命令将于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）阻止股份的出售。

（l）于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）或之前，公司及售股股东须已按惯例向代表提供代表合理要求的其他文件，包括有关公司良好信誉的文件，以及与股份发售及出售有关的其他事宜。

7.公司的契诺。公司与各承销商订立契约，仅就下文（l）（ii）条而言，售股股东与各承销商共同及个别订立契约如下：

（a）免费并应要求向代表提供三份经签署的登记声明（包括其证物）副本，并向相互包销商交付一份符合要求的登记声明副本（不包括其证物），并免费在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前并在下文第7（e）或7（f）节所述期间内向纽约市的代表提供销售时间招股说明书、招股说明书的尽可能多的副本，代表可能合理要求的任何自由编写的招股说明书及其对其或对注册声明的任何补充和修订。

 

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（b）在修订或补充登记声明、销售招股说明书或招股说明书的时间之前，向承销商的代表和大律师提供每一项此类拟议修订或补充的副本，并且不提交任何此类代表迅速以书面合理反对的拟议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（d）向代表提供每份由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理反对的任何建议免费书面招股章程。

（e）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（f）如发售时间招股章程正被用来征求购买股份的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而非误导，或如任何事件发生或条件存在，导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料发生冲突，或如包销商的大律师合理认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则在符合上文第7（b）节的规定下，随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（g）如法律规定在公开发售股份的首个日期后的期间内，承销商的大律师合理地认为招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）须就承销商或交易商的销售交付，则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，根据《招股章程》（或代替《章程》第173（a）条所提述的通知

 

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《证券法》）交付给买方，而不是误导，或者如果承销商的律师合理地认为有必要修改或补充招股说明书以符合适用法律，则在符合上述第7（b）节的情况下，立即准备、向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商（其代表将向公司提供其姓名和地址）提供股票可能已由承销商代表出售给的交易商以及应要求向任何其他交易商提供的任何其他交易商，对招股章程作出修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述，在向买方交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）的情况下，不会具有误导性，或使经修订或补充的招股章程符合适用法律。

（h）使用商业上合理的努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份符合要约和出售的资格；但本文件所载的任何规定均不得要求公司或其任何附属公司有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何司法管辖区执行普遍同意送达法律程序或在其不受其他约束的任何司法管辖区对其本身征税。

（i）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该规定制定的规则和条例；但公司将被视为已向其证券持有人提供了此类报表，前提是该报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）中归档。

（j）如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何股份仍未由包销商售出，则公司将在续期截止日期之前（如其尚未这样做且有资格这样做）以代表满意的格式提交与股份有关的新的自动货架登记声明。如果公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和销售按有关股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（k）公司及其附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。

 

-25-

（l）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司独立会计师根据《证券法》登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的任何免费编写的招股章程，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述指定数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本的所有成本和费用，（ii）与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和费用，但销售股东将共同和个别地支付或促使支付任何转让或其他应支付的税款，（iii）根据本条例第7（g）条的规定，印刷或制作与根据州证券法发售和出售股份有关的任何蓝天或法律投资备忘录的费用，以及与根据州证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括备案费以及与此种资格相关以及与蓝天或法律投资备忘录相关的承销商的律师的合理和有文件证明的费用和支出（前提是本条款（iii）中所述的律师的成本和费用不得超过10,000美元），（iv）与FINRA发行股票的审查和资格认定有关的所有备案费以及律师向承销商支付的合理和有文件证明的费用和支出（前提是本条款（iv）中所述的律师费用和支出不得超过25,000美元），（v）律师为出售股东支付的合理和有文件证明的费用和支出，（vi）[保留]，（vii）任何转让代理人、登记员或保存人的费用和支出，（viii）公司就与发售股份的营销有关的任何“路演”进行投资者介绍的成本和开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用，以及经公司事先批准而聘用的与路演介绍相关的任何顾问的费用和开支，（ix）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支，以及（x）与履行公司根据本协议承担的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和分担”的第10节和下文第12节最后一段规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何股份时应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（m）公司亦与各包销商订立契诺，未经BARCLAYS CAPITAL INC.事先书面同意，公司将不会在自本协议日期开始至招股章程日期后60日收市时止的期间（该期间，“限制期”）内，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约

 

-26-

出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据委员会规则和条例可能被视为由公司实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的普通股）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）向委员会提交或以保密方式提交与发行锁定证券的任何股份有关的任何登记声明（条件是，在且仅当（w）不得公开宣布此类保密或非公开提交，（x）如提出任何要求或就此类锁定证券的股份登记行使任何权利，不得公开宣布此类要求或行使权利时，才可根据《证券法》向委员会秘密或非公开提交任何登记声明，（y）公司应在此类保密或非公开提交给巴克莱银行 Capital Inc.至少两个工作日前提供书面通知，并且（z）在限制期内此类保密或非公开提交不得成为可公开获得的登记声明），或（4）公开披露上述任何一项的意图。

前款所载限制不适用于（i）根据本协议拟出售的股份，（ii）公司在行使期权或认股权证时发行锁定证券的股份或转换在本协议日期未偿还的证券，包括与根据《销售时间招股说明书》所述的任何股权补偿计划或其他协议授予的任何限制性股票单位的任何行使或归属有关，（iii）根据任何股权补偿计划授予期权或任何其他基于股票的奖励或限制性股票单位，雇佣合同、福利计划或其他安排并在《销售时间招股说明书》中进行了描述，但前提是，在此类发行或授予之前，只要任何此类证券将在限制期内归属，公司应促使此类授予或发行的每个接受者签署并交付一份“锁定”协议，其形式基本上为本协议的附件 A，（iv）根据《交易法》下的规则10b5-1为锁定证券的股份转让制定交易计划，但就第（iv）款而言，（x）该等计划并无就在限制期内转让锁定证券订定条文，及（y）如根据《交易法》作出的公开公告或备案（如有的话）是公司就设立该等计划所需或自愿作出的，该等公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让锁定证券，或（v）订立协议，规定发行普通股或任何可转换为或可行使为锁定证券的证券，以及根据此类协议发行任何此类证券，涉及（x）公司或其任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据公司就此类收购承担的就业福利，或（y）合资企业、商业关系或其他战略交易，前提是根据本协议发行或可发行的普通股股份总数

 

-27-

第（v）条不得超过根据本协议发行股份后紧随发行在外的普通股股份总数的5%，并进一步规定，公司应促使此类股份的每个接收方在此类发行时或之前签署并向代表交付一份“锁定”协议，其形式基本上是本协议的附件 A。

（n）如在任何属于《证券法》第405条所指的书面通信的Testing-the-Waters通讯分发后的任何时间发生或发生了某一事件或事态发展，其结果是该Testing-the-Waters通讯包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知各代表，并将迅速修正或补充，自费，此类试水通讯消除或更正此类不实陈述或遗漏。

8.出售股东的契约。各售股股东分别与各承销商约定：

（a）此类出售股东不会直接或间接采取旨在或可以合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的任何行动。

（b）这类出售股东将在截止日期之前或截止日期向代表交付一份适当填写和执行的美国财政部表格W-9（或财政部条例规定的其他适用表格或报表代替），以便利承销商记录其遵守1982年《税务公平和财政责任法》关于此处设想的交易的报告和预扣条款的情况。

（c）该出售股东将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，或将该收益出借、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在此类资助或便利时成为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

9.包销商的盟约。各包销商分别与公司及售股股东订立契约，不会采取任何会导致公司根据规则433（d）须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。

 

-28-

10.赔偿和贡献。

（a）公司同意赔偿每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司、董事和高级管理人员，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律费用或其他费用）的损害，共同或几项，或基于注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司已根据《证券法》第433（d）条提交或须根据《证券法》第433（h）条提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”），或招股章程或其任何修订或补充，因（i）任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或被要求提交的任何公司信息、任何试水通讯或任何路演、任何遗漏或被指称的遗漏而产生或基于（i）任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或被要求提交的任何公司信息、任何试水通讯或任何路演、任何遗漏或被指称的遗漏，以在其中陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；及（ii）就注册声明或其任何修订而言，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实的陈述或遗漏或基于任何承销商信息的指称不真实的陈述或遗漏造成的。

（b）每一出售股东按该出售股东根据本协议将出售的股份数量的比例分别同意对每一承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）条规定的赔偿相同，在每种情况下的范围，但仅限于范围，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在依赖并符合该出售股东提供的任何出售股东信息的情况下作出的，在每种情况下，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于该等不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是在依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的任何信息的情况下作出的，明确用于登记声明、任何初步招股说明书，销售时间招股说明书或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或被要求提交的任何公司信息、任何试水通讯或任何路演，经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第10（c）节中所述的承销商信息；此外，前提是，该出售股东根据本款（b）项承担的任何责任，在任何情况下均不得超过该出售股东根据本协议从该出售股东出售股份中获得的净收益（不包括费用）的金额。

 

-29-

（c）各承销商分别同意而非共同同意对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）和每一卖出股东以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何卖出股东的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，但在每一种情况下，与上文（a）条所述的上述赔偿相同的程度，但仅涉及由该承销商或代表该承销商或通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息，以明确用于登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写的招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或被要求提交的任何公司信息，任何路演或《招股章程》或其任何修订或补充，经了解及同意，唯一该等资料由第七款第二及第四句及《销售时间招股章程》第十四款第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十及十一句在「包销（利益冲突）」标题下（统称该等资料，简称「包销人资料」）组成。

（d）如根据第10（a）、10（b）或10（c）条须提起涉及任何可就其寻求弥偿的人的任何法律程序（包括任何政府调查），则该人（“获弥偿方”）须应获弥偿方的要求，迅速以书面通知可就其寻求该弥偿的人（“弥偿方”）及弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理发生和记录在案的费用和支出。在任何该等程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。该事务所应由代表书面指定，

 

-30-

对于根据第10（a）或10（b）条获得赔偿的当事人，以及由公司或出售股票的股东，对于根据第10（c）条获得赔偿的当事人。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，以及（ii）不包括对任何获弥偿方或代表任何获弥偿方的过失、有罪不罚或不作为的陈述或承认。

（e）如第10（a）、10b（b）或10（c）条所规定的赔偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例作出，以反映公司和售股股东及包销商从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第10（e）（i）条提供的分配，以适当的比例，不仅反映上文第10（e）（i）条所述的相对利益，而且反映公司和售股股东以及承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与售股股东一方及包销商就发售股份而获得的相对利益，须视同公司与售股股东所获得的发售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商所获得的包销折扣及佣金总额（在招股章程封面表格所列的每种情况下）按各自的比例承担股份的公开发售总价。公司和售股股东一方与承销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司和售股股东提供的信息有关，或与承销商和当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关。根据本条第10款，承销商各自的出资义务是与其根据本协议各自购买的股份数量成比例的若干义务，而不是共同义务。

 

-31-

（f）公司、售股股东和包销商同意，如果根据本条第10款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第10（e）节所述公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第10（e）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律费用或其他费用，但以上述限制为限。尽管有本第10条的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其包销并向公众发售的股份的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第10款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（g）本第10条所载的弥偿及分担条文，以及本协议所载公司及售股股东各自的申述、保证及其他陈述，不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商、任何控制任何包销商的人或任何包销商的任何联属公司或由公司或代表公司或售股股东进行的任何调查，均须保持有效及完全有效，其高级职员或董事或任何控制公司的人或出售股东及（iii）接受及支付任何股份。

11.终止。承销商可通过代表向公司和出售股东发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后和截止日期之前，或就额外股份而言，在期权截止日期之前，（i）交易一般应已在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或受到实质性限制，或视情况而定，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）美国境内的证券结算、支付或清算服务应已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停任何商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，这些变化或变化是重大和不利的，并且根据你的判断，单独或连同本条款（v）中规定的任何其他事件，使继续要约变得不切实际或不可取，于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）按出售时间招股章程或招股章程所设想的条款及方式出售或交付股份。

12.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

 

-32-

如在截止日或期权截止日（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商不得购买或拒绝购买其于该日期根据本协议已拥有或已同意购买的股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不多于于该日期拟购买的股份总数的十分之一，其他包销商须按附表I各自名称对面所列实盘股份数目占所有该等非违约包销商名称对面所列实盘股份总数的比例，或按代表可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股份；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的股份数量不得根据本条第12款增加超过该股份数量十分之一的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能或拒绝购买实盘股份，且发生该等违约的实盘股份总数超过该日期拟购买实盘股份总数的十分之一，且未能在该等违约后36小时内作出代表、公司及售股股东满意的购买该等实盘股份的安排，则本协议应由任何非违约包销商、公司或任何售股股东无偿终止。如在期权截止日，任何包销商或包销商未能或拒绝购买额外股份，而发生该等违约的额外股份总数超过在该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，非违约承销商应有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该期权截止日期购买将出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于在没有此种违约的情况下该非违约承销商本有义务购买的额外股份的数量。根据本款采取的任何行动不解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如期权截止日在截止日之后，并不会导致包销商购买及售股股东出售有关额外股份的义务终止（视属何情况而定），则（i）代表或（ii）公司及任何售股股东均有权将截止日或期权截止日（视属何情况而定）推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册声明、销售时间招股章程或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本第12条购买违约承销商同意但未能购买的股份而未在本协议附表I中列出的任何人。

如因公司或任何售股股东未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或因任何原因公司或任何售股股东无法履行其在本协议项下的义务，本协议应由包销商或其中任何一方终止，公司将就其本身分别向包销商或如此终止本协议的包销商作出补偿，支付此类承销商就本协议或本协议项下所设想的发售而合理招致的所有自付费用（包括其律师合理招致并有文件证明的费用和支出）。

 

-33-

13.全部协议。

（a）本协议连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与售股股东及包销商就任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、发售进行及股份买卖达成的全部协议。

（b）公司及每名售股股东承认，就股份发售而言：（i）包销商与公司、任何售股股东或任何其他人保持公平交易，不是公司的代理人，亦不对公司、任何售股股东或任何其他人承担任何信托责任，（ii）包销商仅对公司及每名售股股东承担本协议、任何同期书面协议及先前书面协议（在不被本协议取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，（iii）包销商可能拥有与公司及每名出售股东的权益不同的权益，及（iv）包销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成包销商就任何实体或自然人提出的建议、投资建议或招揽任何行动。公司及每名售股股东在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

（c）每名售股股东进一步承认并同意，尽管承销商可能向某些售股股东提供某些监管最佳利益，并就发售形成CRS披露或其他相关文件，但承销商并非向任何售股股东提出参与发售或以购买价格出售任何股份的建议，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

14.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继承人和第8条所指的控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

15.承销商的代表。代表将代表与此次购买有关的几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

 

-34-

16.对口单位和电子签字。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方当事人向任何其他当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

17.放弃陪审团审判。本公司、各售股股东及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议或本协议所设想的交易（包括股份回购）而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

18.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。公司和出售股东各自特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权，以处理因本协议或与本协议或本协议所设想的交易（包括股份回购）产生或相关的任何诉讼或程序。公司及售股股东各自不可撤销及无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就因本协议或在此设想的交易（包括股份回购）而产生或与之相关的任何诉讼或程序（包括股份回购）设置地点提出的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。

19.某些申述和义务的存续。本协议所载或由公司、售股股东或包销商或代表公司、售股股东或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何凭证所作出的公司、售股股东及包销商各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，均在股份交付及付款后继续有效，且不论本协议终止或由公司、售股股东或包销商或董事、高级人员或代表公司作出的任何调查，本条例第10条所指的控制人或附属公司。

20.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

21.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，且仅在收到且如果发送给承销商，则应将其交付、邮寄或发送给（i）BARCLAYS CAPITAL INC.，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Registration（传真：（646）834-8133），如根据第10（d）节收到任何通知，请将其连同一份副本发送给总法律顾问办公室诉讼总监，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York，10019，（ii）花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469和（iii）BTIG，LLC，350 Bush Street，9th FL，San Francisco，加利福尼亚州 94104，收件人：Syndicate Department（415-248-2200）或发送电子邮件至prospectusDelivery@btig.com；如向公司送达、邮寄或发送至ADT，Inc.，1501 Yamato Road，Boca Raton，FL 33431，收件人：David Smail，执行副总裁兼首席法务官，传真：（561）

 

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989-7980，附一份（不构成本项下通知）给Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，NY 10001，收件人：Andrew J. Pitts，ESQ.和C. Daniel Haaren，ESQ.；以及如果要向出售股东交付、邮寄或发送至Apollo Management VIII，L.P，9 West 57th Street，42nd Floor，New York，NY 10019，收件人：总法律顾问，附一份（不构成本项下通知）给Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，1285 Avenue of the Americas，New York，NY 10019，收件人：Gregory A. Ezring，ESQ.和Christodoulos Kaoutzanis，ESQ。

22.承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。

如本第22节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“关联”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

-36-

[签名页关注]

 

-37-

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

 

 

 

【承销协议签署页】

截至本协议之日已被接受

BARCLAYS CAPITAL INC.

分别代表自己和本协议附表一所列的几家承销商：

 

 

【承销协议签署页】

截至本协议之日已被接受

 

BTIG，LLC

分别代表自己和本协议附表一所列的几家承销商：

 

 

【承销协议签署页】

截至本协议之日已被接受

 

花旗集团全球市场公司

分别代表自己和本协议附表一所列的几家承销商：

 

 

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商		企业数量 股份予 被购买 从销售 股东				回购数量 将出售股份予 公司在股份 回购				额外数目 股份将 从 出售股东
BARCLAYS CAPITAL INC.			28,000,000				8,000,000				4,200,000
花旗集团环球市场公司。			22,400,000				6,400,000				3,360,000
BTIG，LLC			5,600,000				1,600,000				840,000
合计：			56,000,000				16,000,000				8,400,000

 

I-1

附表二

 

出售股东：		数量 实盘股份				数量 额外 股份
Prime Security Services TopCo（ML），L.P。			52,329,204				7,849,381
Prime Security Services TopCo（ML II），L.P。			3,670,796				550,619

 

二-1

附表三

出售时间招股说明书

1.公司根据《证券法》第433（d）条提交的所有自由撰写的招股说明书

 

•

没有。

2.承销商口头提供的定价信息

 

•

出售股东出售56,000，000股实盘股份。

 

•

根据股份回购，承销商正在出售，而公司正在购买16,000，000股已回购股份。

 

•

售股股东已向承销商授予购买最多8,400，000股额外股份的选择权。

 

•

股票的每股公开发行价格为：逐个投资者浮动价格发行。

 

III-1

附表四

下列人员应按本协议所载附件 A格式签署锁定协议：

 

a.

公司董事：

 

1.

James D. DeVries

 

2.

马克·科尔曼

 

3.

Reed B. Rayman

 

4.

妮可·邦西诺尔

 

5.

Lee J. Solomon

 

6.

Stephanie Drescher

 

7.

Matthew E. Winter

 

8.

特蕾西·R·格里芬

 

9.

Sigal Zarmi

 

10.

本杰明·霍尼格

 

11.

William M. Lewis, Jr.

 

12.

保罗·史密斯

 

13.

丹尼尔·休斯顿

 

14.

丹妮尔·蒂德

 

15.

Suzanne Yoon

 

b.

公司高级职员：

 

1.

James D. DeVries

 

2.

Jeffrey A. Likosar

 

3.

David Scott

 

4.

德卢·杰克逊

 

5.

David W. Smail

 

IV-1

6.

韦恩·索森

 

7.

唐纳德·M·杨

 

8.

史蒂文·布尔佐

 

c.

出售股东：

 

1.

Prime Security Services TopCo（ML），L.P。

 

2.

Prime Security Services TopCo（ML II），L.P。

 

IV-2

附表五

就本协议而言，以下子公司应被视为子公司：

ADT金融有限责任公司

ADT LLC

ADT Solar LLC

Compass Solar Group，LLC

BuildPro，L.L.C。

Prime Security Services Borrower，LLC

Prime Security Services Holdings，LLC

ADT安全公司

ADT Puerto Rico，LLC

 

V-1

附件A

CRAVATH，SWAINE & MOORE LLP，公司法律顾问的意见和负面保证书格式

 

A-1

附件b

PAUL，WEISS，RIFKIND，WHARTON & Garrison LLP，出售股东的法律顾问的意见表格

 

B-1

展品A

锁定信函的形式

   , 2024

BARCLAYS CAPITAL INC.

花旗集团环球市场公司。

BTIG，LLC

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号，

纽约，纽约10019

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o BTIG，LLC

布希街350号，9th FL，

旧金山，加利福尼亚州 94104

女士们先生们：

签署人须知，阁下作为代表（“代表”），建议与特拉华州公司ADT Inc.（“公司”）及包销协议附表II所列的售股股东（统称“售股股东”）订立包销协议（“包销协议”），就包销协议附表I所指的若干包销商，包括代表（统称“包销商”）的普通股（“股份”）的公开发售（“公开发售”）作出规定，每股公司股份面值0.01美元（“普通股”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

为诱导可能参与此次公开发行的承销商就此次公开发行继续努力，以下签署人同意，未经BARCLAYS CAPITAL INC.事先书面同意，在自本锁定协议（本“函证协议”）之日起至与此次公开发行有关的最终招股说明书（该期间为“限售期”）发布之日后60日收市时止的期间内，以下签署人不会（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同，购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或

认股权证购买、出借或以其他方式转让或处置以下签署人直接或间接实益拥有的任何普通股股份（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13d-3中使用）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券（包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易是否以交付锁定证券、以现金或其他方式结算，（3）就锁定证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利，但就任何保密或非公开提交登记的任何锁定证券提出任何要求或行使权利除外（条件是，在任何该等保密或非公开提交的情况下，（a）以下签署人或公司应在提交前至少两个工作日向巴克莱银行 Capital Inc.发出书面通知，（b）不得就此类要求或行使权利进行公开公告，（c）不得就此类保密或非公开提交进行公开公告，以及（d）在限制期内此类保密或非公开提交不得成为可公开获得的登记声明），或（4）公开披露上述任何一项的意图。

前述一句不适用于：

（a）与公开发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的股份有关的交易；但不得要求或自愿就在该等公开市场交易中获得的锁定证券的后续销售进行根据《交易法》第16（a）条提交的备案或由以下签署人或其代表进行的任何其他公开备案或披露（但在上述限制期届满后就该等转让或分配在表格5上提交的备案除外）；

（b）将锁定证券的股份（i）作为根据《交易法》第16（b）条获得豁免的交易中的善意赠与或慈善捐助，（ii）转让给直系亲属或为以下签署人或以下签署人的直系亲属（定义见下文）成员的直接或间接利益的信托，（iii）通过遗嘱或无遗嘱，（iv）转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而以下签署人及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据上文第（i）至（iv）条可予处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）依据法院或监管机构的命令，（vii）由作为信托的股东向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产提供信托，或（viii）在该执行人员死亡、伤残或终止雇用时由一名执行人员向公司或其母实体提供信托，在该执行人员的每一情况下；但（x）每名受赠人，信托的受让人或受托人（在向信托转让的情况下）应签署并交付实质上为本函协议形式的锁定协议，且（y）该转让不应为价值处分；

 

-2-

（c）如果以下签署人是一家公司、合伙企业或有限责任公司，（i）向以下签署人的合伙人、有限责任公司成员、股东或类似权益持有人（或在每种情况下其代名人或托管人）分配锁定证券的股份，或（ii）向关联公司转让锁定证券（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）；但（x）每一被分配人和受让人应签署并交付一份基本上以本信函协议形式存在的锁定协议，并且（y）该分配或转让不应是价值处置；

（d）根据合格的国内命令或与离婚协议有关的通过法律运作转让锁定证券；但《交易法》第16条要求的任何备案应在其脚注中表明此类转让是根据本（d）条所述情况进行的，且锁定证券的此类股份仍受本信函协议的约束，但前提是在限制期内不得要求或自愿进行其他公开公告或备案；

（e）（i）仅以根据招股章程所述公司及其附属公司的股权激励计划所授出的现金行使股票期权，以及下列签署人在该等行使时从公司收到锁定证券的股份，及（ii）购买限制性股票及在根据公司及其附属公司的股权激励计划或根据其他购股安排所授出的限制性股票的限制期内归属时收到锁定证券的股份，在招股说明书所述的每一种情况下；前提是锁定证券的标的股份应继续受到本信函协议规定的转让限制；此外，如果需要，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中表明，备案涉及在限制性股票归属时行使股票期权或收到限制性股票或锁定证券的股份，并且报告人没有出售任何股份；

（f）在“净”或“无现金”行使根据招股章程所述公司及其附属公司的股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励时向公司转让锁定证券的股份，但在该等行使时向以下签署人发行的锁定证券的相关股份应继续受本函件协议的约束；此外，如果需要，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中表明，备案涉及为行使此类期权而“净”或“无现金”行使购买锁定证券股份的期权，包括（如适用）支付因此类行使而应缴的税款；

（g）在限制期内归属根据股权激励计划或根据其他股票购买安排授予的基于股权的奖励（在招股说明书中所述的每种情况下）时，向公司没收锁定证券的股份，以满足以下签署人或公司的扣缴税款要求；但如有要求，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中表明，备案涉及满足与归属此类基于股权的奖励或限制性股票相关的扣缴税款要求；

 

-3-

（h）根据公开发行完成后向公司股本全体持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让锁定证券的股份，涉及公司控制权（定义见下文）的变更；但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人持有的锁定证券的股份仍受本函协议规定的约束；

（i）根据《交易法》第10b5-1条就锁定证券的股份转让订立交易计划；但（i）该计划并无就限制期内的锁定证券转让作出规定，及（ii）在以下签署人或公司就订立该计划所需或自愿根据《交易法》作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意为在限制期间内不得根据该计划转让锁定证券；

（j）根据以下签署人在公司的雇佣关系终止时产生的回购权，向公司转让与公司向以下签署人回购锁定证券股份有关的锁定证券股份；但该回购权是根据与公司的合同协议；此外，条件是，如有要求，根据《交易法》第16条进行的任何公开公告或备案应在其脚注中表明，备案与根据本（j）条所述情况进行的转让有关；此外，但限制期内不得要求或自愿进行其他公示或备案；及

（k）[根据（x）日期为2019年10月3日的保证金贷款协议（因其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换）条款下的任何止赎行动，由特拉华州有限合伙企业Prime Security Services TopCo（ML），L.P.、特拉华州有限责任公司Prime Security Services TopCo（ML），LLC、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和计算代理人的巴克莱银行 plc以及日期为2019年10月3日的某些担保，转让锁定证券的股份，由Prime Security Services TopCo（ML II），L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）为行政代理人和不时作为融资融券协议一方的贷款人的利益提供担保；但前提是，就本（x）条而言，以下签署人或公司（视情况而定）应在限制期内提供巴克莱银行 Capital Inc.事先书面通知，告知其任何公开备案，由或代表以下签署人和/或其关联公司或公司就此作出的报告或公告；（y）根据此类第三方（或其关联公司或指定人）与以下签署人和/或其关联公司之间的借贷或其他安排作为担保债务的担保物的善意交易中的任何（i）第三方质权人，或为以下签署人和/或其关联公司的利益与融资安排有关的任何类似安排，或（ii）善意贷款或质押和/或作为授予或维持善意留置权、担保权益，就向以下签署人和/或其关联公司提供贷款而将以下签署人和/或其关联公司所拥有的锁定证券的任何股份质押或其他类似的产权负担（每一项，“质押”）给国家或国际认可的金融机构；但就本

 

-4-

（y）（ii）条规定，（a）以下签署人及其联属公司不得将导致贷款价值超过50%的锁定证券股份质押；及（b）以下签署人或公司（视属何情况而定）须事先向巴克莱银行 Capital Inc.提供书面通知，告知彼等由以下签署人及/或其联属公司或公司或其代表就该等事项作出的任何公开备案、报告或公告；]¹

还规定，在根据（x）（b）（i）条进行任何转让或分配的情况下，《交易法》第16条要求的任何备案应在其脚注中表明，此类转让是根据本条款（b）（i）中所述的情况进行的，在限制期内不得要求或应自愿进行任何其他公开公告或备案，以及（y）条款（b）（ii）-（viii）或（c），不得根据《交易法》第16（a）条进行备案或由以下签署人或其代表进行任何其他公开备案或披露，报告锁定证券股份实益所有权的减少，应被要求或应在限制期内自愿作出与此种转让或分配有关的规定。就本函件协议而言，（i）“控制权变更”系指公司董事会批准的任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一群人，在交易结束后成为公司有表决权股票总投票权50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。以下签署人同意并同意与公司的转让代理人和登记处针对以下签署人的锁定证券股份的转让输入停止转让指令，但符合上述限制的除外，并且（ii）“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养，不比表亲更遥远。

签署人理解，公司、售股股东及承销商正依赖本函件协议推进完成公开发行。下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。签署人进一步理解，本函件协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发售股份提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露或其他相关文件，但承销商并非向贵公司提出建议，以参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股份，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

 

1	拟纳入Prime Security Services TopCo（ML），L.P.及Prime Security Services TopCo（ML II），L.P。

 

-5-

以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何设计或打算、或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的对冲或其他交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的人或代表其他人进行或执行。

截至本协议签署之日，本函件协议仅适用于下列签署人，不适用于下列签署人未与承销商单独签署锁定协议的任何关联公司，前提是任何关联公司可能被要求按照本函件协议的条款订立该等锁定协议。

此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须经公司、售股股东及包销商协商后方可作实。

本函件协议将于（a）公司或售股股东于执行包销协议前以书面通知代表其已决定不进行公开发售的日期、（b）包销协议终止日期（如在公开发售结束前）或（c）于2024年11月30日（如股份的公开发售未于该日期完成）的最早日期（如有）自动终止。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

【签名页如下】

 

-6-

以下签署人已于上述首次写入的日期签署本函件协议，以作为证明。

 

 

-7-