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8-K 1 lby2020104_8k.htm 表格8-K lby20191126_8k.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

目前的报告

依据香港法例第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件日期）:11月5日, 2020

Libbey Inc.

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

特拉华	1-12084	34-1559357
（注册国）	（佣金档案编号）	（国税局雇主识别号码）

俄亥俄州托莱多麦迪逊大道300号	43604
（主要执行办公室地址）	（邮编）

登记人的电话号码，包括区号:（419）325-2100

根据该法第12（b）条登记的证券:

每个班级的名称	交易符号	在其上注册的每个交易所的名称
无（1）	无⁽¹⁾	无（1）

（1）2020年6月10日，纽交所Regulation，Inc.以表格25向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了将Libbey Inc.（以下简称“公司”）普通股摘牌的申请。除牌自2020年6月22日起生效。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）条撤销普通股登记于2020年9月8日生效。

如果表格8-K的提交是为了同时满足登记人根据下列任何规定所承担的提交义务，请选中以下适当的方框（见一般说明A.2）。（见下）:

☐	根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

☐	根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料）

☐	根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））

☐	根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））

用勾号标明登记人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01缔结一项实质性的最终协定。

如此前披露，于2020年6月1日，Libbey Inc.（“本公司”）、Libbey Glass Inc.（“Libbey Glass”）及Libbey Glass各直接及间接境内附属公司（各为“Libbey附属公司”，并连同本公司及Libbey Glass各为“债务人”）根据美国法典（“破产法”）第11章在特拉华州美国破产法院（“破产法院”）展开自愿案件（“第11章案件”）。第11章的案件是在关于Libbey Glass Inc.等人的第20-11439（LSS）号案件的标题下共同管理的。于2020年10月20日，破产法院订立命令，确认Libbey Glass Inc.及其联属债务人根据《破产法》第11章提出的第一份经修订联合重组计划（经可能修订、补充或以其他方式修订该计划）。该计划的副本及确认该计划的命令已分别作为证物2.1及99.1提交予该公司于2020年10月20日向证券交易委员会（“SEC”）提交的有关Form8-K的当期报告。向破产法院提交的与第11章案件有关的文件可在https://cases.primeclerk.com/libbey免费查阅。载于该等网站或破产法庭的资料，或可透过该等网站或破产法庭查阅的资料，并不包括在本表格8-K的报告内，我们不会对任何该等资料负上法律责任。

dip信贷协议

就第11章个案而言，于2020年6月3日:（1）Libbey Glass Inc.及Libbey Europe B.V.作为借款人（“ABL借款人”）与担保人方、贷款人方不时及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人订立债务人接管信贷协议（“DIP ABL信贷协议”）；及（2）本公司、Libbey Glass Inc.作为借款人、其他债务人、其他担保人方Cortland Capital Market Services LLC，作为行政代理及抵押品代理，及贷款人不时订立超级优先权有担保债务人管有权信贷协议（“DIP定期贷款信贷协议”，连同DIP ABL信贷协议，“DIP信贷协议”）。DIP定期贷款信贷协议和DIP ABL信贷协议的副本分别作为证物4.1和4.2提交至公司于2020年6月9日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告。

于2020年11月5日，根据DIP定期贷款信贷协议的条款，所需贷款人（定义见DIP定期贷款信贷协议）同意将重组计划必须完成的日期延长至2020年11月12日。于2020年11月6日，根据DIP ABL信贷协议的条款，行政代理（定义见DIP ABL信贷协议）同意根据DIP ABL信贷协议作出相应延长。于2020年11月11日及2020年11月12日，所需贷款人及行政代理分别同意进一步延长该等日期至2020年11月13日。

转让和假设协议

于2020年11月5日，根据该计划，该公司与Libbey Glass订立该若干转让及承担协议（“转让协议”）。于签立转让协议后，本公司转让及转让予Libbey Glass，而Libbey Glass向本公司收购并承担本公司于（i）所有雇员补偿及福利计划（“雇员计划”）中的所有权利、所有权及权益并无明文拒绝，包括所有信托、信托协议、保险合约、行政服务协议，投资管理协议或与资助及管理该等雇员计划有关的任何其他合约或协议；及（ii）以本公司名义订立的任何其他协议、合约或担保（统称“已收购资产”）。Libbey Glass向该公司承担并同意支付、解除及履行该公司与收购资产有关的所有义务及负债。

上文对转让协议的描述并不打算是完整的，其全文以提及转让协议的方式加以限定，该转让协议作为本报告表8-K的证据10.1提交，并以提及方式并入本文。

缴款和交换协定

于2020年11月5日，根据该计划，该公司与Delaware Corporation（“Holdings”）Libbey Holdings Inc.订立该若干出资及交换协议（“出资协议”）。于签立出资协议后，公司出资持有Libbey Glass100%已发行普通股，以换取100股控股普通股。

前面对捐助协议的描述并不打算是完整的，并且通过参考捐助协议全文而对其进行了完整的限定，该协议作为本报告表格8-K的附录10.2提交，并以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的告诫说明

这份关于表格8-K的报告，包括其中的证据，包括《证券法》第27A条和经修正的1934年《证券交易法》第21E条所界定的前瞻性陈述。这样的陈述仅反映了公司此时的最佳评估，并且由诸如“目标”、“计划”、“期望”、“相信”、“将”、“估计”、“预期”或类似短语等词语或短语表示。这些前瞻性陈述包括所有不是历史事实的事项。除其他外，这些声明涉及公司的意图、信念或目前对其从第11章中出现的时间的期望。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不发生的情况。请投资者注意，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展情况，可能与这些陈述大不相同。投资者不应过分依赖这类声明。可能影响业绩的重要因素包括但不限于与完善计划的能力有关的风险和不确定因素；与破产程序有关的风险和我们可能需要在破产中运作的时间长短；根据第11章案例开展的总体重组活动的有效性以及我们为解决流动性和资本资源问题而可能采用的任何其他战略；由于拟议条款对我们造成的限制出口融资安排及适用法院施加的限制；第11章案件对公司及各组成机构利益的影响，包括公司普通股的持有者；破产过程中涉及的其他诉讼和固有风险；公司证券在OTC Pink Marketplace上交易的相关风险；COVID-19对全球经济、我们的联营公司、我们的客户和我们的运营的影响，我们的高负债水平以及信贷的可获得性和成本；高利率增加了公司的借贷成本或金融市场的波动性，从而可能限制流动性和信贷的可获得性；无法在公司业务中或在预定时间内实现预定水平的储蓄和利润改善；来自努力销售玻璃餐具的外国供应商的竞争加剧，我们核心市场上的陶瓷餐具和金属餐具；全球经济状况及其对消费者支出水平的相关影响；零售、旅游、餐饮和酒吧或娱乐业以及零售和食品服务分销渠道趋势的重大减缓或变化，这些都影响到对我们产品的需求；无法满足对新产品的需求；与非自愿解雇员工、设施销售或关闭有关的材料重组费用，或其他各种重组活动；天然气、电力、货运、波纹包装和其他采购材料的单位成本大幅增加；我们根据公司DIP融资安排借款的能力；与集体谈判协议有关的长期停工；养老金投资回报降低和养老金义务增加导致养老金支出增加；税法修改导致税收支出增加，条例及其不断演变的解释；相对于美元和欧元的贬值和其他可能降低公司产品与国外竞争相比的成本竞争力的主要货币波动；汇率变动对欧元、墨西哥比索、人民币和加元价值的影响以及我们国际业务的收益和现金流量，根据美国公认会计原则；我们经营或销售产品的国家通货膨胀率高的影响；我们在电子商务、新技术和其他资本支出方面的投资未能产生预期收益；未能防止对我们的信息技术系统进行未经授权的访问、安全破坏和网络攻击；遵守或未能遵守与卫生有关的法律要求，安全和环境保护；我们未能保护我们的知识产权；以及我们无法有效地整合我们所获得的未来业务或我们所进入的合资企业。这些和其他可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的风险因素可以在公司关于表格10-K的年度报告、公司关于表格10-Q的季度报告、公司向SEC提交的其他文件以及就第11章案件向破产法院提交的披露声明中找到。有关可能影响公司运营和业绩的这些及其他风险和不确定性的任何更新，请参阅公司最近向SEC提交的文件。任何前瞻性陈述仅在本报告之日在表格8-K中陈述，本公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述以反映本报告之日后发生的事件或情况的义务。

项目9.01财务报表和展览。

（d）展品:

证物编号

10.1Libbey Inc.与Libbey Glass Inc.订立日期为2020年11月5日的转让及假设协议。

10.2Libbey Inc.与Libbey Holdings Inc.订立日期为2020年11月5日的出资及交换协议。

签字

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。

	Libbey Inc. 登记人

日期:2020年11月12日	通过:	/s/詹妮弗·贾菲
		詹妮弗·贾菲
		高级副总裁、总法律顾问兼秘书