附件 5.1
Banco Santander, S.A.
Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n
28660，Boadilla del Monte，马德里
西班牙
2026年4月20日，马德里
尊敬的先生们，
Banco Santander, S.A.与Webster Financial Corporation的交易
我们已担任Banco Santander, S.A.（“Banco Santander，S.A。银行”），asociedad an ó nima根据西班牙法律组织，就银行根据其股东大会于2026年3月27日批准的增资决议发行最多334,809，216股新普通股（“新股”）以每张面值0.50欧元的方式，以实物捐助的方式，交付给Webster Financial Corporation的股东（“韦伯斯特“）根据日期为2026年2月3日的交易协议，如表格F-4上的登记说明所述，注册号为333-294235（经修订至本协议日期，”F-4 注册声明”）向美国证券交易委员会（The“SEC”).
| a. |
审查的文件和信息
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在得出我们的意见时，我们审阅了以下文件和资料（这份“文件”):
| (a) |
截至本法律意见发表之日，可在西班牙中央商业登记处网站（www.rmC.es）上公开获得的与银行有关的具体信息。
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| (b) |
截至本法律意见之日，可在破产裁决网站（www.publicidadconcursal.es）上公开获得的与银行有关的具体信息，受11月15日第829/2013号皇家法令管辖。
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| （c） |
桑坦德银行商业登记处于2026年3月13日签发的关于银行适当存续、银行董事会于2026年3月13日的组成以及银行未进行任何清算程序的证明。
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| （d） |
附例副本（社会地位）的《银行章程》（以下简称"附例”）于本公告日期在本行网站（www.santander.com）上公开披露。
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| （e） |
2026年3月27日召开的本行股东大会决议证明文件副本（“决议”).
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| b. |
假设
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我们的意见基于以下假设：
| (a) |
所有签名（以及，如适用，盖章和印章） 关于文件 都是货真价实的。
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| (b) |
我们收到的文件原件真实、完整。我们收到的任何副本都是完整的，并与原件对应。
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| （c） |
本应由银行向桑坦德银行商业登记处提交的所有文件均已在我们的检索日期或之前提交和登记，在此之后，没有其他与本法律意见中表达的意见有任何关系的文件被提交或登记。
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信息的内容 以电子方式发行 由商业注册处 Santander和本法律意见书发布之日的网站www.publicidadconcursal.es和www.rmc.es准确地反映了关于 银行。
在商业登记处持有的资料被假定为正确有效 根据《商业登记处规则》第7条。
| （d） |
文件 经审查的决议内容真实、准确，与经正式召开、组成和法定人数会议有效通过的决议相对应。
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| （e） |
文件中描述的、预期的或在文件中列出的交易不违反 银行的企业利益（inter é s social）及本行董事并无违反其注意义务（Deberes de diligencia y lealtad）有关该等交易。
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| （f） |
不存在本行理事机构撤销或修改决议的决定或决议。
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| （g） |
不存在未向我们披露且可能影响本法律意见书的事实情形。
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| （h） |
我们所审阅的附例为于本法律意见书日期有效的附例。
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| c. |
意见
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我们不代表自己熟悉 与西班牙以外的任何司法管辖区的法律保持现状，因此不对目前有效的西班牙法律以外的任何法律下产生的事项发表意见。 出具本法律意见书的依据是，所有相关事项将受西班牙法律管辖并按其解释，本法律意见书收件人与我们之间的所有事项（特别是有关解释的事项）将提交西班牙法院。
我们对上述交易的参与仅限于我们作为该银行的西班牙法律顾问的角色，因此我们不承担向交易的任何其他方提供建议的义务。此外，我们不承担任何义务告知银行或任何其他方在今天日期之后可能发生的法律或事实的任何变化，无论它们是否影响法律分析或结论 本法律意见书。
法律概念在一些文件中以英文表达，可能与所使用的西班牙法律术语不完全相同或等同。
基于上述情况，并受限于下文所列的额外例外、限制和限定条件，我们认为：
| 1. |
有效存在
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该银行正式成立，并作为一家有效存在的 “sociedad an ó nima” 根据西班牙法律。
| 2. |
新股份的适当授权、全数缴款、不可评税及有效存续
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本意见涉及于本协议日期后发行的新股份。在通过韦伯斯特股份的转让和实物出资支付新股份后（韦伯斯特迁至弗吉尼亚州后，如F-4登记声明中所述），在确认其所有权以有利于银行的方式转让后，相关增资将被执行。因此，新股份将根据当时有效的西班牙法律获得正式授权、全额支付、不可评估和有效发行。随后，董事会（Consejo de administraci ó n）或执行委员会（执行委员会a）或任何获正式授权的代表应在公开公证契据中正式确定有关决议，向桑坦德银行商业登记处登记有关公证契据，并将有关新股份记录在西班牙Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A.（Iberclear），以实现新增股份的交割。
| d. |
任职资格
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以上意见以以下为准：
| （一） |
我们的意见是根据可能产生于破产的交易的影响和结果发布的,信贷机构和投资公司的追偿和解决程序、破产前机制或一般影响所有或部分债权人权利的任何其他类似程序，包括不属于司法破产程序（特别是但不限于可能源自破产条例的与债权人开始谈判通知、追回行动和重组计划有关的交易）。
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| （二） |
破产裁决网站（www.publicidadconcursal.es）或网站www.rmc.es上提供的信息可能并不完全准确或最新。
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| （三） |
对于这些文件的财务或经济合理性，我们不发表任何意见。
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| （四） |
我们不是与西班牙以外的任何司法管辖区的证券市场法律、规则或条例有关的专家，特别是与美国立法有关的专家。
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向本函中确定的收件人并就上述交易提出本法律意见。本法律意见书不得以任何其他方式使用、传播、引用或引用或用于任何其他目的，除其收件人外，任何人不得据此作出决定，未经我方事先书面同意，也不得对其内容主张任何责任。
作为前款条款的唯一例外，我们在此同意提交本意见，仅供参考，作为F-4注册声明的证据，并同意在F-4注册声明中包含的代理声明/招股说明书中的“法律专家”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们是经修订的1933年《证券法》或SEC根据其发布的关于F-4注册声明任何部分的规则和条例的专家，包括本意见。除本行外，任何人不得有权依赖本意见的内容，或就其内容向我方主张任何合同或非合同责任。
收件人接受本法律意见书的副本，即认可上述各段所载的条款和条件，并承诺未经我们事先书面同意，不向其他方披露本法律意见书。
你忠实的，
Ur í a Men é ndez Abogados，S.L.P。
/s/
弗朗西斯科·圣米格尔