附件 10.1
赔偿协议
本赔偿协议（本“协议”），日期为____________，由CSC Collective Holdings Limited（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）与______________（“受偿人”）签署并由其签署。
简历
然而，受偿人是公司的董事或高级人员，并以该身份为公司提供有价值的服务；
然而，公司和受偿人都认识到针对上市公司董事和高级职员提起诉讼和其他索赔的风险增加；
然而，公司董事会（“董事会”）已确定，增强公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级职员的能力符合公司的最佳利益，因此公司应寻求向这些人保证可以获得赔偿；和
鉴于认识到有必要为受偿人提供免受个人责任的实质性保护，以促使受偿人继续担任公司董事或高级管理人员并增强受偿人以有效方式为公司服务的能力，以及为了根据明示合同权利（旨在可强制执行，而不论（其中包括）对公司的公司注册证书或章程（统称“组成文件”）的任何修订、董事会组成的任何变化或与公司有关的任何控制权或业务合并交易的任何变化）提供此类保护，公司希望在本协议中就本协议中规定的赔偿和向受偿人垫付费用（定义见下文第1节）作出规定。
协议
现据此，考虑到前述情况及受偿人同意继续为公司提供服务，各方约定如下：
1.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
（a）“受益所有人”具有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中“受益所有人”一词的含义。
（b）“控制权变更”是指在本协议日期之后发生以下任何事件：
| （一） | 任何人直接或间接成为或成为代表公司当时已发行有表决权证券51%或以上的公司证券的实益拥有人； |
| （二） | 重组、合并或合并的完成，除非紧随该重组、合并或合并之后，紧接该交易之前的公司有表决权证券的所有实益拥有人直接或间接实益拥有该交易所产生的实体的已发行有表决权证券的合并投票权超过51%； |
| （三） | 在连续两年的任何期间内，不包括本协议执行前的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人（包括为此目的其由董事会选举或由公司股东提名选举的任何新董事，经当时仍在任且在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的董事的至少三分之二（2/3）的投票批准）因任何原因不再构成董事会的至少多数；或者 |
| （四） | 公司股东批准公司完全清算或解散的计划或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。 |
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（c）“索赔”是指：
| （一） | 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是否根据联邦、州或其他法律作出；或 |
| （二） | 受偿人确定的任何询问、听证或调查都可能导致建立任何此类诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制。 |
（d）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的索赔的一方。
（e）“费用”是指任何和所有费用，包括律师和专家费用、法庭费用、笔录费用、差旅费、复制、印刷和装订费用、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用还应包括（i）因任何索赔引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用，以及（ii）仅为第5条的目的，受偿人因解释、执行或抗辩受偿人在本协议下的权利、通过诉讼或其他方式而产生的费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。
（f）“费用预支”指公司根据本协议第3条或第4条向受偿人预支的任何费用的支付。
（g）“可获弥偿事件”指任何事件或发生，不论是在本协议日期之前、当日或之后发生，与受偿人是或曾经是公司或公司任何附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人有关。
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（h）“独立大律师”指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未为以下任一方提供服务的律师事务所或律师事务所的成员：（i）公司或受偿人（与本协议项下的受偿人或类似协议项下的其他受偿人有关的事项除外）或（ii）引起本协议项下的赔偿要求的索赔的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。
（i）“损失”是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、处罚（无论是民事、刑事或其他）、ERISA消费税、在和解中已支付或应付的金额，包括任何利息、评估、因实际或视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及与调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时），或准备辩护、作为证人或参与任何索赔有关而已支付或应付的所有其他费用。
（j）“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义。
（k）“行为标准确定”应具有下文第8（b）节赋予的含义。
（l）“有投票权证券”指公司在董事选举中进行普遍投票的任何证券。
2.赔偿。在符合本协议第8条和第9条的规定下，公司应在开曼群岛在本协议日期生效的法律允许的最大范围内，或在以后可能不时修订这些法律以扩大这种允许的赔偿范围的范围内，对任何和所有损失进行赔偿，如果受赔偿人过去或现在或成为或成为任何索赔的一方或参与者，或被威胁成为任何索赔的一方或参与者，或部分由可赔偿事件引起，包括，不受限制，由公司提出或在公司权利范围内的索赔，由第三方提出的索赔，以及受偿人仅作为证人的索赔。
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3.垫付费用。受偿人有权在最终裁决对任何索赔作出最终处置且没有进一步上诉权利的情况下，由公司预支由受偿人实际和合理支付或招致的与可赔偿事件引起的任何索赔有关的任何和所有费用。受偿人的这种推进权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述内容的概括性或效力的情况下，在受偿人提出任何要求后30天内，公司须按照该要求，（a）代表受偿人支付该等费用，（b）向受偿人垫付足以支付该等费用的款项，或（c）向受偿人偿还该等费用。就任何费用垫款请求而言，不应要求受偿人提供任何文件或信息，只要提供这些文件或信息会损害或以其他方式危及律师-委托人特权。公司支付费用垫款的义务取决于受偿人是否执行并向公司交付了一项承诺，以偿还公司就此类费用支付、垫付或偿还的任何金额，但最终在此类索赔的最终处置后确定，受偿人无权根据本协议获得赔偿。受偿人偿还公司费用垫款的义务无抵押，不收取利息。
4.执行权利费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司还应就（a）公司根据本协议的任何条款，或根据现在或以后有效的与可赔偿事件有关的索赔的任何其他协议或组成文件的任何规定，就（a）赔偿或偿还或预付费用，在符合并按照第3条的情况下，向受保人垫付由受保人就任何诉讼或程序实际合理支付或招致的任何费用，和/或（b）根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿。但是，如果最终确定受保人无权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定），则应偿还根据本条第4款垫付的所有款项。如最终司法裁定受偿人提起的诉讼为轻率行为或非善意行为，则应要求受偿人向公司进行补偿。
5.部分赔偿。如受保人根据本协议的任何条款有权就与可赔事件有关的索赔的任何损失的一部分而不是其总金额由公司获得赔偿，则公司仍应就受保人有权获得的该部分赔偿受保人。
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6.索赔的通知和抗辩。
| (a) | 索赔通知.受偿人应在切实可行范围内尽快以书面通知公司任何可能与可赔偿事件有关或受偿人可为其寻求费用垫付的索赔，包括对该索赔的性质和所依据的事实的简要描述（基于受偿人当时可获得的信息）。受偿人未能根据本协议及时通知公司不应免除公司在本协议项下的任何责任，除非公司参与抗辩该索赔的能力受到该失败的重大不利影响/除非公司不承担赔偿责任，如果公司没有得到合理和及时的机会参与自费抗辩该诉讼，则公司不应就与可赔偿事件相关的索赔中的任何司法裁决根据本协议对受偿人进行赔偿。如果在收到该通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，根据该保险，与可赔事件相关的索赔可能可获得承保，公司应按照适用保单规定的程序迅速向适用的保险人发出书面通知。公司须向受偿人提供一份交付予适用的保险人的该等通知的副本，以及公司与该等保险人有关索赔的所有后续通信的副本，在每种情况下，基本上与公司交付或收到该通知的时间同时。 |
| (b) | 索赔的抗辩.公司有权自费参与任何与可赔事件有关的索赔的抗辩，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可与合理地令受赔人满意的律师一起承担抗辩。在公司向受保人发出其选择承担任何该等申索的抗辩的通知后，公司不对根据本协议或其他方式向受保人承担责任，以支付受保人随后直接因就该等申索的抗辩而招致的任何费用，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。受保人有权在该索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担辩护后与该律师有关的所有费用应由受保人自理；但前提是，如果（i）受保人聘请自己的法律顾问已获得公司授权，（ii）受保人已合理地确定受保人与公司在该索赔的辩护中可能存在利益冲突，（iii）在控制权发生变更后，受偿人聘请自己的律师已获独立律师批准或（iv）公司事实上不应聘请大律师承担该索赔的辩护，则受偿人有权聘请自己的独立律师（但不得超过一家律师事务所加上（如适用）就任何该等索赔的当地律师），与该独立律师有关的所有费用均由公司承担。 |
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7.申请赔偿时的程序。为了根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交一份书面请求，包括在请求中提供受保人合理可得且合理必要的文件和资料，以确定在索赔最终处置后，受保人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿。只要公司根据下文第8条确定受偿人有权获得赔偿，则应作出赔偿。
8.赔偿权利的确定。
| (a) | 强制赔偿；作为证人的赔偿。 |
| （一） | 如受弥偿人在与可弥偿事件或其任何部分有关的任何申索的抗辩中，或在对其中的任何问题或事项的抗辩中，包括但不限于在不影响的情况下驳回，则在法律允许的最大范围内，受弥偿人应根据第2节就与该申索有关的所有损失获得赔偿，并且不需要确定行为标准（如第8（b）节所定义）。 |
| （二） | 如受偿人参与与可赔偿事件有关的索赔是为了准备担任和担任证人，而不是作为一方当事人，则应在法律允许的最大范围内向受偿人赔偿与此有关的所有损失，并且不需要确定行为标准（如第8（b）节所定义）。 |
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| (b) | 行为标准.如第8（a）条的条文不适用于与应予赔偿的事件有关的索偿，而该索偿应已获最终处置，则任何确定受偿人是否已满足任何适用的行为标准，而该行为标准是根据本协议就与该索偿有关的损失向受偿人作出赔偿的法律规定条件，以及任何确定必须向公司偿还费用垫款（a "行为标准确定”）规定如下： |
| （一） | 如控制权未发生变更，（a）由无利害关系的董事以多数票（即使少于董事会的法定人数），（b）由无利害关系的董事以多数票指定的无利害关系的董事委员会（即使少于法定人数）或（c）（如果没有该等无利害关系的董事）由独立大律师以书面致董事会的意见（其副本须交付予受偿人）；及 |
| （二） | 如控制权已发生变更，（a）如受偿人以书面提出要求，则由无利害关系的董事以过半数票（即使少于董事会法定人数）或（b）以其他方式，由独立大律师以书面意见送达董事会，其副本须交付予受偿人。 |
| （c） | 作出行为标准认定.公司应尽其合理的最大努力促使在切实可行范围内尽快作出第8（b）条所要求的任何行为标准判定。如根据第8（b）条被指定作出行为标准裁定的人，在（a）公司接获受偿人根据第7条提出的书面赔偿要求（以较后者为准）后30天内，并无作出裁定（该等接获的日期为通知日期"）及（b）选择独立律师，如该等决定须由独立律师作出，则受偿人须当作已符合适用的行为标准；但如作出该等决定的人或善意作出该等决定的人要求额外时间取得或评估与此有关的资料，则该30天期限可延长一段合理时间，不得超过额外30天。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何索赔的最终处置之前，无需确定受偿人根据本协议获得赔偿的权利。 |
| （d） | 赔偿的支付.如果，关于任何损失： |
| （一） | 受偿人有权根据第8（a）条获得赔偿； |
| （二） | 法律上不要求以标准行为认定作为本协议项下赔偿受偿人的条件；或 |
| （三） | 受偿人已根据第8（b）条或第8（c）条被确定或被视为已满足行为标准认定， |
则公司须在（a）通知日期或（b）第（i）、（ii）或（iii）条所指明的适用标准获得满足的最早日期后30天内，向受偿人支付相等于该等损失的款额。
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| （e） | 甄选行为标准认定独立法律顾问.如独立大律师根据第8.1（b）节作出行为标准决定，独立大律师应由董事会选出，公司应向受偿人发出书面通知，告知如此选出的独立大律师的身份。如受偿人在收到公司的书面选择通知后五天内，向另一方送达对该选择的书面反对；但条件是，只能以如此选择的独立律师不满足第1节中“独立律师”定义中规定的标准为由主张该反对，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，如此选择的人或事务所应担任独立法律顾问。如果该书面反对得到适当和及时的提出并得到证实，（i）经如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直至该反对被撤回或法院裁定该反对毫无根据；（ii）委员会可自行选择选择一名替代独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的替代独立律师的身份，在这种情况下，应遵守紧接前两句的规定，本句的导言条款和本句的编号条款（i）应适用于此类后续选择和通知。如适用，前一句第（ii）款的规定应适用于连续的替代选择。如果没有独立律师凡根据本条第8（e）条前述条文获准作出行为标准决定的，须在公司根据本条第8（e）条第1句发出初步通知后20天内选定，公司或受弥偿人均可向有管辖权的法院提出呈请，以解决公司或受弥偿人对另一方选择独立大律师和/或委任由法院选定的人或法院指定的其他人为独立大律师的任何异议，及所有反对获如此解决的人或事务所或如此委任的人或事务所将担任独立大律师。在任何情况下，公司均应支付独立律师根据第8（b）节就独立律师的裁决所产生的所有合理费用和开支。 |
| （f） | 推定和辩护。 |
| （一） | 受偿人获得赔偿的权利.在作出任何行为标准认定时，作出该等认定的一人或多人应推定受偿人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，而公司应有举证责任克服该推定并证明受偿人不享有该等权利。任何对受偿人不利的行为标准认定，可由受偿人在有管辖权的法院提出质疑。公司（包括其董事或任何独立大律师）对受偿人未满足任何适用行为标准的认定，不得用作受偿人为确保公司根据本协议获得赔偿或补偿或预付费用而提起的任何法律诉讼的抗辩，或创建受偿人未满足任何适用行为标准的推定。 |
| （二） | 作为安全港的信赖.就本协议而言，并且在不存在以下情况的情况下，不产生任何关于缺乏诚信的推定，如果受偿人的作为或不作为是根据公司的记录（包括其财务报表）或信息、意见（信息、意见）善意地采取的，则受偿人应被视为已本着善意并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式采取行动，公司或其任何附属公司的高级职员或雇员在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人（包括法律顾问、会计师和财务顾问）向受偿人提供的报告或报表，内容涉及受偿人合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，而该等事项是由公司或代表公司以合理谨慎的态度选定的。此外，公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。 |
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| （三） | 没有其他假设.就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何索赔，将不会产生受偿人不符合任何适用的行为标准或有任何特定信念的推定，或在其他方面不允许根据本协议进行赔偿的推定。 |
| （四） | 抗辩赔偿和举证责任.对于受偿人为强制执行本协议而对公司提起的任何诉讼（在其最终处置之前针对与可赔偿事件相关的索赔进行抗辩所产生的损失而提起的强制执行索赔的诉讼除外），根据适用法律，公司不允许就索赔金额对受偿人进行赔偿，这应是一种抗辩。就任何该等行动或任何相关的行为标准认定而言，证明该等抗辩或受偿人未满足适用的行为标准的责任应由公司承担。 |
9.不受赔偿的情况。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不承担以下义务：
| (a) | 就受偿人提起的诉讼（包括针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受偿人的任何诉讼）的费用或损失向受偿人进行赔偿或垫付资金，而不是通过辩护的方式，但以下情况除外： |
| （一） | 上文第4节中提及的程序（除非有管辖权的法院认定受偿人在该程序中作出的每一项重大主张都不是善意作出的或轻率作出的）；或者 |
| （二） | 凡公司已加入或董事会已同意启动该等程序。 |
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| (b) | 如果有管辖权的法院的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿，则对受赔偿人进行赔偿； |
| （c） | 就受偿人违反《交易法》第16（b）条或任何类似的后续法规购买或出售公司证券所产生的利润的返还，对受偿人进行赔偿； |
| （d） | 根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第304条就公司的会计重述或向公司支付受保人因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买或出售证券而产生的利润而向公司支付的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，向受保人提供赔偿或垫付资金）；或者 |
| （e） | 赔偿因受偿人的重大过失或故意不当行为而蒙受的任何损失。 |
10.理赔。公司不对根据本协议为解决与未经公司事先书面同意而发生的可赔偿事件相关的任何威胁或未决索赔而支付的任何金额向受偿人承担责任，该金额不得被无理扣留。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何会给受保人带来任何损失的方式解决与可赔偿事件有关的任何索赔。
11.持续时间。本协议所载公司的所有协议及义务，在受偿人为公司董事或高级人员（或应公司要求担任董事、高级人员、雇员、会员，另一企业的受托人或代理人），并须在其后继续（i）只要受保人可受制于与可获弥偿事件有关的任何可能的申索（包括对该事件的任何上诉权利），及（ii）在受保人为强制执行或解释其在本协议下的权利而展开的任何法律程序（包括对该法律程序的任何上诉权利）的整个未决期间，即使在任何一种情况下，他或她在任何该等申索或法律程序时可能已停止以该身份服务。
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12.非排他性。受偿人在本协议项下的权利将是受偿人根据组成文件、任何其他合同或其他方式（统称为“其他赔偿条款”）可能拥有的任何其他权利之外的权利；但是，前提是（a）如果受偿人在其他情况下根据任何其他赔偿条款将拥有任何更大的赔偿权利，则受偿人将被视为在本协议项下拥有该更大的权利，以及（b）在对任何其他赔偿条款作出任何变更的情况下，允许在截至本协议之日根据本协议提供的任何更大的赔偿权利，受偿人将被视为在本协议项下拥有此种更大的权利。
13.责任保险。公司须不时作出善意的决定，以确定公司是否可行取得及维持一份或多于一份保单，向公司高级人员及董事提供与他们为公司提供服务有关的损失的保险，或确保公司履行其在本协议下的赔偿义务。在公司维持一份或多份保单提供董事和高级职员责任保险的范围内，受偿人应根据其或其条款受该等保单或保单的保护。经合理要求，公司将向受偿人提供所有董事和高级职员责任保险申请、活页夹、保单、声明和背书（如适用）的副本。
14.不重复付款。公司无须根据本协议就任何损失向受保人支付任何款项，但以受保人已根据任何保险单、组成文件、其他赔偿条款或其他方式收到公司根据本协议以其他方式应予赔偿的金额为限。
15.代位权。如发生根据本协议向受偿人付款的情况，公司应在该付款的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权利。受偿人应签署所需的所有文件，并应尽一切必要确保此类权利，包括签署必要的此类文件，以使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。
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16.修正。本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不具有约束力，除非以书面形式由被寻求强制执行放弃的一方签署，且任何此类放弃不得作为对本协议任何其他条款（无论是否类似）的放弃，也不应构成持续放弃。除本协议特别规定外，任何未行使或任何延迟行使本协议项下任何权利或补救措施的行为均不构成放弃。
17.绑定效果。本协议对双方及其各自的继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务和/或资产）、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利，并可强制执行。公司应要求并促使任何继承者（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）通过书面协议在形式和实质上令受偿人满意的形式和物质上明确承担并同意以相同的方式和在未发生此类继承的情况下公司将被要求履行的相同程度履行本协议。
18.可分割性。如果本协议的任何条款（包括其任何部分）被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行。
19.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如以专人送达、凭收据送达或邮寄、邮资预付、核证或挂号邮件送达，则应视为已妥为发出：
（a）如予弥偿人，则至本合约签署页所载的地址。
（b）if to the company，to：
董事会
中信建投集体控股有限公司
海屏路1号Cubus 3楼，
香港铜锣湾
变更地址通知，只有在按照本节规定给予时才具有效力。所有符合本条规定的通知，均应视为已在专人送达之日或邮寄后的第三个工作日收到。
20.管辖法律和论坛。本协定应受开曼群岛法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
21.标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造或解释。
22.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。
[签名页如下]
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作为证明，本协议各方自生效之日起已签立本赔偿协议。
| 中信建投集体控股有限公司 | ||
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| 受偿人 | ||
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