美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2026年5月20日

 

礼来公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

印第安纳州		001-06351		35-0470950
（州或其他司法管辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

礼来企业中心 印第安纳州印第安纳波利斯		46285
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（317）276-2000

不适用

（前姓名或前地址，如果自上次报告后已更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2.）：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股（无面值）		LLY		纽约证券交易所
2026年到期的1.625%票据		LLY26		纽约证券交易所
2030年到期2.125%票据		LLY30		纽约证券交易所
2031年到期的0.625%票据		LLY31		纽约证券交易所
2033年到期的0.500%票据		LLY33		纽约证券交易所
2036年到期6.77%票据		LLY36		纽约证券交易所
1.625% 2043年到期票据		LLY43		纽约证券交易所
2049年到期的1.700%票据		LLY49A		纽约证券交易所
2051年到期的1.125%票据		LLY51		纽约证券交易所
2061年到期的1.375%票据		LLY61		纽约证券交易所

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目8.01。

其他活动。

2026年5月20日，礼来（“公司”）完成发行本金总额为750,000，000美元的2028年到期浮动利率票据（“2028年浮动利率票据”）、本金总额为500,000，000美元的2029年到期浮动利率票据（“2029年浮动利率票据”，连同2028年浮动利率票据，“浮动利率票据”）、本金总额为750,000，000美元的2029年到期4.150%票据（“2029年票据”）、本金总额为1,500，000,000美元的2031年到期4.375%票据（“2031年票据”）、本金总额为1,250，000,000美元的2033年到期4.650%票据（“2033年票据”），其2036年到期的4.850%票据（“2036年票据”）的本金总额为1,500，000,000美元，其2056年到期的5.600%票据（“2056年票据”）的本金总额为1,750，000,000美元，其2066年到期的5.700%票据（“2066年票据”）的本金总额为1,000，000,000美元，与2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据和2056年票据合称“固定利率票据”，并与浮动利率票据合称“票据”）。

票据是根据承销协议（“承销协议”）由公司、摩根士丹利 & Co. LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC（作为其中所列的几家承销商的代表）之间的承销协议（“承销协议”）出售的。每一系列票据均根据公司与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日订立的契约（“契约”）以及载列票据条款的高级职员证书（包括作为证物的该等票据的形式）发行。票据的发售已在表格S-3（档案编号：333-285052）的登记声明上登记。扣除承销折扣及扣除公司应付的估计发行费用前，向公司发行所得款项净额约为89.4亿美元。

浮动利率票据按浮动利率计息，按季度重置和支付，等于复合SOFR（定义见与浮动利率票据有关的随附高级职员证明）加上0.350%（就2028年浮动利率票据而言）或0.460%（就2029年浮动利率票据而言）。固定利率票据按年利率计息，每半年支付一次，利率分别为4.650%（2029年票据）、4.375%（2031年票据）、4.650%（2033年票据）、4.850%（2036年票据）、5.600%（2056年票据）或5.700%（2066年票据）。除下一段所设想的情况外，并须遵守下文所述适用系列票据的强制赎回规定，每一系列票据于其规定到期年份的5月20日到期。

一旦发生与一系列票据有关的违约事件（定义见义齿），该系列票据的本金金额可能会被宣布，并成为，立即到期和应付。公司可根据其选择，不时按赎回价格及按固定利率票据所载条款及条件赎回全部或部分固定利率票据。此外，某些系列的固定利率票据须遵守下文所述的强制赎回条款。根据下文所述适用系列浮动利率票据的强制赎回条款，公司不得在到期前自行选择赎回浮动利率票据。

倘（x）在（i）2027年3月31日后五（5）个营业日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）该日期或该日期（以较晚者为准）项下的「外部日期」，或（y）公司以书面通知受托人其将不会继续进行有关Centessa收购事项的完成，则公司将须赎回2029年浮动利率票据、2029年票据，当时尚未偿还的2031年票据、2033年票据及2036年票据（统称“Centessa强制可赎回票据”）（该等赎回，“Centessa特别强制赎回”），赎回价格等于该等Centessa强制可赎回票据本金额的101%加上截至（但不包括）强制赎回日期的应计及未付利息（如有）。2028年度浮动利率票据、2056年度票据及2066年度票据并不构成Centessa强制可赎回票据，亦不会受到Centessa特别强制赎回的规限。

上述对承销协议和票据的描述通过参考承销协议、高级职员证书的形式、义齿和作为证据提交的票据的形式进行了整体限定，这些证据通过引用并入本文。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

1.1		礼来 and Company与摩根士丹利 & Co. LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC作为其中指定的几家承销商的代表签订的日期为2026年5月6日的承销协议。
4.1*		契约，日期为1991年2月1日，由礼来公司和德意志银行美洲信托公司作为花旗银行，N.A.的继任者担任受托人。
4.2±		三方协议，日期为2007年9月13日，指定德意志银行信托公司Americas为上述契约下的继任受托人。
4.3		载列固定利率票据条款及表格的高级职员证明书表格。
4.4		载列浮动利率票据条款及表格的高级人员证明书表格。
4.5		2028年到期的浮动利率票据表格（包含在上文的附件 4.4中）。
4.6		2029年到期的浮动利率票据表格（包含在上文的附件 4.4中）。
4.7		2029年到期的4.150%票据的表格（包含在上文附件 4.3中）。
4.8		2031年到期的4.375%票据的表格（包含在上文附件 4.3中）。
4.9		2033年到期的4.650%票据的表格（已包含在上文附件 4.3中）。
4.10		2036年到期4.850%票据的表格（包含在上文附件 4.3中）。
4.11		2056年到期的5.600%票据的表格（已包含在上文附件 4.3中）。
4.12		2066年到期的5.700%票据的表格（包含在上文附件 4.3中）。
5.1		Kirkland & Ellis LLP.观点。
5.2		Jamie Burnett，ESQ的意见。
23.1		Kirkland & Ellis LLP的同意（包含在附件 5.1中的一部分）。
23.2		Jamie Burnett的同意，ESQ.（包含在附件 5.2中的一部分）。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

*	于2013年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号：333-186979）上的公司注册声明的相同编号的附件。

±	通过参考公司于2009年2月27日向SEC提交的截至2008年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号001-06351）的同编号展品而合并。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。