附件 10.2

就业协议

B & G FOODS，INC.（以下简称“公司”）与Andrew D. Vogel（以下简称“执行人员”）于2022年10月3日签署的本雇佣协议（本“协议”）。

然而，在遵守本协议条款的情况下，公司希望聘用Executive作为公司执行副总裁和公司膳食业务部门总裁，并且高管希望接受这种雇用。

因此，考虑到双方产生的物质优势和本协议所载的共同契约，公司和执行人员相互同意如下

1.生效日期。就本协议而言，“生效日期”指2022年10月3日。

2.就业。执行人员将根据本协议的条款和条件，以执行副总裁和膳食总裁的身份，向公司提供全职专业服务，并按照公司的指示，向其子公司或其他关联公司（定义见下文第3段）提供全职专业服务。行政长官将在任何时候，忠实、勤劳并尽行政长官的能力，根据行政长官作为公司执行副总裁和公司业务部门之一总裁的职位，并根据公司董事会的指示和授权，履行行政长官可能需要履行的所有职责。据了解，这些职责与从事同类企业的同类业务公司的常务副总裁、业务单位负责人的职责实质相同。特此授予执行人员根据董事会通过的政策（经不时修订）代表公司行事的权力。执行官应向公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和董事会报告。

3.为附属公司或其他附属公司提供服务。公司和执行人员理解并同意，如果公司如此指示，执行人员还应凭借本协议下的执行人员的雇用向任何子公司或其他关联公司（定义见下文）提供服务。如有指示，Executive同意担任该附属公司或公司其他附属公司的执行副总裁兼总裁、总经理或公司业务单位之一的其他类似头衔，作为Executive根据本协议受雇的条件，并且在Executive根据本协议受雇终止后，Executive不得再向该附属公司或其他附属公司提供此类服务。双方承认并同意，执行人员应提供此类服务，作为执行人员向公司提供的整体专业服务的一部分，但在某些情况下，经公司批准，执行人员可能会从该子公司或其他附属公司获得额外补偿。就本协议而言，“关联公司”是由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或其他实体。“控制权”是指直接或间接实益拥有该公司或实体至少百分之五十（50%）的收益权益，或有权选举该公司或实体至少百分之五十（50%）的董事，或事实上构成实际控制的其他关系。

4.协议期限。本协议项下行政人员的初始雇用期限应自生效之日起至2023年12月31日止；但除非已根据第8（a）款（公司无故终止）至少在初始任期或任何额外十二（12）个月任期（如下所规定）届满前六十（60）天提供了终止通知，或除非行政人员的雇用期限另有规定根据本协议条款终止，本协议应自动延长额外十二（12）个月的期限（“期限”）。

5.演出地点。行政人员受雇的主要地点应为公司的公司总部，该总部目前位于新泽西州的帕西帕尼；条件是行政人员将被要求按照首席执行官的指示在任期内因公司业务出差。自生效之日起二百七十（270）天内，行政长官应将其主要住所搬迁至新泽西州帕西帕尼55（55）英里范围内的永久住房，此后应在任期内将其主要住所维持在新泽西州帕西帕尼55（55）英里范围内的永久住房内。

6.基本补偿。在任期内，考虑到本协议所要求的担任公司执行副总裁和餐饮总裁的服务，公司同意向高管支付37.5万美元（375,000美元）的年度基薪，或董事会薪酬委员会对高管业绩和薪酬进行年度审查时可能确定的更高数字，减去适用的预扣税款。高管基薪的年度审查由董事会薪酬委员会在公司每个会计年度结束后的合理时间内（2022财年除外）进行，任何增加应追溯至1月1日^St当时的协议年度。年度基薪数额应与公司对公司其他高管雇员的工资支付时间表相一致的等额分期支付。高管可以选择通过符合公司政策的合格计划或其他计划，并受任何和所有适用的联邦、州或地方法律、规则或法规的约束，选择高管薪酬的一部分作为递延收入支付。

7.其他补偿和福利。在任期内，除了行政人员的基本工资外，公司还应向行政人员提供以下服务：

（a）与新雇用有关的一次性福利。

（i）签约奖金。公司应在生效日期后的公司第一个发薪日期向执行人员支付25000美元的一次性一次性现金签约奖金（“签约奖金”）。如果在生效日期一周年之前，执行人员自愿终止其雇用或被公司根据下文第8段因故终止雇用，则执行人员应向公司偿还全部签约奖金总额。

（二）搬迁援助。关于行政长官根据本协议第5款进行的搬迁，公司应向行政长官支付75000美元的搬迁援助付款，减去适用的预扣税款（“搬迁援助付款”）。搬迁援助款应分两期支付，每期37,500美元。首期付款应在生效日期后的公司第一个发薪日支付，第二期付款应在行政人员搬迁完成时支付。公司还应向行政长官支付临时生活和旅行津贴，用于支付公司Parsippany总部附近临时住房的费用，以及从行政长官目前的住所前往公司Parsippany总部附近临时住房的旅行费用，每月8350美元，减去适用的预扣税款，直至行政长官完成搬迁之日和生效日期后二百七十（270）天之日（较早者）（“临时生活津贴”）。在任何情况下，临时生活和旅行津贴付款总额不得超过75150美元。行政人员须向公司偿还相当于公司已支付予行政人员的搬迁援助款项及临时生活款项的全部毛额的款项，如在生效日期一周年前行政人员（i）未完成搬迁或（ii）自愿终止雇用或根据下文第9段由公司因故终止雇用，则须没收搬迁援助款项及临时生活款项的任何未付款项。

（b）奖励报酬。

（i）年度奖金计划。自2023财年业绩期开始，执行人员应参与公司的年度奖金计划（“年度奖金计划”），该计划可由董事会或薪酬委员会不时采纳和/或修改，并由其全权酌情决定。年度奖金计划奖励按12月31日高管基本工资的百分比计算^St最接近年度奖金计划履约期最后一天。高管根据年度奖金计划根据绩效有资格获得的基薪百分比应由薪酬委员会确定，预计最初的百分比范围将从“门槛”的0%到“目标”的60%，再到“最高”的120%，这些条款在年度奖金计划中定义。年度奖金计划奖励不迟于公司每个会计年度结束后的第三个月的第15天支付。除在此明确修改外，执行人员根据本协议获得任何奖金的权利应受年度奖金计划条款的约束和遵守。

（二）长期激励薪酬。自2022年起，执行人员应参与公司的长期激励计划（“长期激励计划”），这些计划可由董事会或薪酬委员会不时采纳和/或修改，并由其全权酌情决定。高管应有资格获得长期激励计划奖励（“LTIA”），该奖励按此类LTIA授予日高管基本工资的百分比计算，该百分比将由薪酬委员会确定。对于绩效分成LTIA，预计高管将有资格根据绩效获得的基本工资百分比范围从“门槛”的30%到“目标”的60%，再到“最高”的140%，这些术语在绩效分成LTIA中定义。基于绩效的长期投资协议（如已赚取）应不迟于适用的业绩期间的公司最后一个会计年度结束后的第三个月的第15天支付。尽管有上述规定，对于应在生效日期作出的首次授予业绩份额LTIA，2022至2024年业绩期间高管有资格获得的股份数量（取决于业绩目标的实现情况）应（i）根据截至3月25日的30天平均股价确定，用于确定公司其他执行官在2022至2024年业绩期间有资格获得的股份数量的2022年，以及（ii）根据自生效日期开始至业绩期间最后一天结束的2022至2024年业绩期间剩余天数与业绩期间总天数相比按比例分配。每年，由薪酬委员会全权酌情决定，预计高管将有资格在授予日获得相当于高管基本工资20%的限制性股票的LTIA股份。尽管有上述规定，对于应在生效日期进行的限制性股票的首次授予，该授予应按比例确定，适用上述高管基本工资的百分比（并基于截至2022年3月25日用于确定公司其他高管2022年限制性股票授予的30天平均股价）乘以零头，其分子为自生效日起至归属期最后一日止的归属期剩余天数，分母为1,097。除在此明确修改外，根据本协议执行的任何长期投资协议应受制于并符合长期激励计划和执行人员适用的授予协议的条款，这些协议的形式应与公司其他执行人员使用的形式相同。

（iii）其他奖励补偿。此外，自2022年起，行政人员有资格参加公司可能不时采用的、公司其他行政雇员有资格参加的所有其他奖励薪酬计划（如有的话）。

（c）休假。行政人员有权在每个历年期间获得五（5）周（或二十五（25）天）的带薪休假时间，时间由行政人员和公司首席执行官共同商定；但条件是，在2022年期间，休假天数将根据公司雇用的日历年行政人员的部分按比例分配。假期应计应限于公司现行有效的政策中规定的数额，并不时进行修订。

（d）病假和伤残。高管有权参加向公司其他高管雇员提供的带薪病假和残疾福利计划，但须满足高管对此类计划的资格要求，并受适用法律和此类计划的条款和条件的约束。

（e）医疗和牙科保险。行政人员、行政人员的配偶和行政人员的受抚养人，应有权参加向公司其他行政雇员提供的医疗和牙科保险计划，但须符合行政人员对此类计划的资格要求，并受适用法律和此类计划的条款和条件的约束。

（f）行政福利和额外津贴。行政人员有权获得公司所有其他行政雇员有权获得的所有其他行政人员福利和额外津贴，但须符合行政人员对这类计划或方案的资格要求，并须遵守适用法律和这类计划或方案的条款和条件。

（g）汽车和移动电话。该公司同意向高管提供每月833.33美元的汽车补贴，减去适用的预扣税款，每月130.00美元的移动电话补贴，减去适用的预扣税款。

（h）责任保险。公司同意根据公司的政策和程序，在适当的责任保险单下为执行人员在整个任期内作为公司执行副总裁和公司业务部门之一的总裁在执行人员职权范围内善意所做的所有行为投保。

（i）专业会议和会议。行政人员将获准在工作日期间不在公司设施内，出席专业会议和行政人员所需的继续教育课程，以保持执行本协议规定的行政人员职责所需的专业执照和证书（如有），并出席行政人员与公司首席执行官之间相互商定的外部专业职责。出席这类经批准的会议和方案、完成经批准的专业职责的，全额补偿服务时间，不算休假时间。公司须就行政人员出席经批准的专业会议及继续教育计划所招致的一切合理开支，以及行政人员为促进公司利益而招致的该等合理娱乐开支，向行政人员作出补偿；但该等补偿须经公司行政总裁批准。

（j）注册费和职业费。公司应偿还执行人员在履行本协议规定的执行人员职责时所需的专业许可和认证（如有）的注册费。此外，公司同意向专业协会和社团以及行政长官为其成员的社区和服务组织支付会费和费用，前提是这些会费和费用经行政总裁批准符合公司的最佳利益。

（k）人寿保险。公司应按照向公司所有其他执行雇员提供的相同条款向执行人员提供人寿保险，但须满足执行人员对此种保险的资格要求，并受适用法律和此种保险的条款和条件的约束。

（l）业务费用。公司应根据和遵守公司普遍适用的费用偿还政策，偿还执行人员因公司及其附属公司或其他附属公司经营业务而发生的合理费用。

8.无故终止。

（a）由公司提供。公司可全权酌情在提前六十（60）天的书面通知后的任何时间或在上述通知中可能指明的较后时间（该通知中规定的终止日期在此称为“终止日期”）无故终止执行人员在本协议下的雇用。除第7（a）、8（b）、11、12、13、14、15和20款规定或本协议或任何适用的LTIA协议另有规定外，此种终止后，双方的所有权利、义务和义务均应终止。在该六十（60）天通知期内的任何时间，公司可全权酌情：（i）解除执行人员的职责和责任（全部或部分），（ii）给予执行人员带薪休假身份，（iii）就出席或离开公司营业地点施加条件，和/或（iv）加快终止日期，在这种情况下，公司应在该60天期限的剩余时间内继续向执行人员支付根据本协议在该60天期限的剩余时间内本应归执行人员所有的补偿。

（i）在根据上文（a）项终止雇用时，除根据公司的雇用和福利政策应支付的所有应计和既得福利外，在符合下文（ii）项和第8（b）段和第10段的条款以及下文第12段的要求的情况下，包括但不限于根据（i）年度奖金计划或（II）任何已完成的业绩期间或任何适用的LTIA协议的任何其他奖励薪酬计划下已赚取但未支付的奖励薪酬奖励，应在遣散期（定义见下文）期间向行政人员提供以下工资延续和其他福利（定义见下文）：（1）遣散期每一年的工资延续付款，每年金额相当于行政人员当时年度基薪的160%（“工资延续”），其中薪酬延续应以相同的方式并按照终止生效日期之前有效的相同发薪程序支付，从解除（定义见下文）不可撤销之日之后的公司第一个发薪日期开始或下文第8（b）段规定的较后日期开始；（2）在解除期间为行政人员、行政人员的配偶和行政人员的受抚养人继续提供医疗、牙科、人寿保险和残疾保险，如终止生效日期（“其他福利”），或如果由于行政人员作为被解雇雇员的身份而无法继续提供全部或任何其他福利，则向公司支付相当于成本的款项，犹如行政人员不是此类被排除的其他福利的被解雇雇员；（3）独立第三方的新职介绍服务，双方都相互满意，直至终止生效日期后一年中较早者，或直至他获得新的就业，而此类服务的成本将由公司全额支付。就本协议而言（下文第10段除外），“遣散期”是指从行政人员的雇用终止之日起至终止之日的第一（1）周年期间。

（ii）除下文第12段另有规定外，如行政人员在遣散期内接受其他雇用，公司须继续有效的薪酬延续至遣散期结束。（i）（2）分段所述的所有其他福利及（i）（3）所述的福利，除根据公司的雇用及福利政策须支付的所有累积及既得利益外，均须于行政人员开始雇用时终止。

（iii）行政人员无须在遣散期内寻求或接受任何其他雇用。相反，是否寻求或接受其他雇用的选择应完全在行政部门的酌处权范围内。如果在遣散期内，行政长官正在领取上文第（i）款所述的全部或任何部分福利，而他应该去世，则在遣散期内剩余的工资延续应全额支付给行政长官的配偶或由行政长官指定的个人，或者如果没有此类人被指定为行政长官的遗产。

（b）释放。公司提供上文第8（a）段所述薪酬延续和其他福利以及上文第8（a）（i）（3）段所述福利的义务取决于并取决于（i）执行人员执行和交付形式和实质均令公司满意的索赔的一般解除（“解除”），该解除必须在（x）解除中所述日期和（y）第六十（60^第）执行人员终止雇用的次日（“释放截止日期”）和（ii）执行人员遵守第12段的要求。公司将在（i）第8（a）段规定的终止通知送达、（II）第8（d）段或第10段规定的公司补救权到期、或（III）第8（e）段规定的高管完全残疾导致高管终止雇佣的同时或在行政上切实可行的范围内尽快向高管提供一份解除雇佣的副本。尽管本文中有任何相反的规定，如果执行人员必须审查、执行和撤销发布的期限从一个纳税年度开始，到另一个纳税年度结束，则付款和福利应在1月1日之后的第一个发薪日期中较晚的日期才开始^St执行人员的雇用终止的次年或解除后的第一个发薪日期不可撤销；但第一期付款应包括自执行人员的雇用终止之日开始的期间内本应支付或提供给执行人员的所有金额，如果没有施加延迟，则在第一个付款日期结束。如果在释放截止日期前释放未生效且不可撤销，则执行人员应没收本协议第8（a）（i）（1）–（3）段所述的付款和利益。在任何情况下都不会支付或提供本协议第8（a）（i）（1）–（3）段所述的付款和利益，直至解除生效和不可撤销。

在不限制上述规定的情况下，该发布应规定，为了并考虑到上述薪酬延续和其他福利，执行人员发布并放弃执行人员可能对公司、子公司或其他关联公司及其各自的受托人、高级职员、经理、雇员和代理人提出的任何和所有索赔和权利，包括因执行人员的雇用和/或终止而产生或与之相关的所有索赔。这将释放所有索赔，无论是基于联邦、州、地方或普通法、规则或条例。此种释放应在根据本协议终止执行人员的雇用后继续有效。

（c）自愿终止。如行政长官酌情选择根据本协议终止行政长官的雇用，他应至少提前六十（60）天向公司发出行政长官决定终止的书面通知。除第7（a）、11、12、13、14、15和20段规定或本协议另有规定外，在六十（60）天通知期结束时，协议双方的所有权利、义务和义务均应终止，但公司现有雇佣和福利政策下的任何和所有应计和既得利益除外，包括但不限于（i）年度奖金计划或（II）任何已完成业绩期间或任何适用的LTIA协议下的任何其他奖励薪酬计划下的已赚取但未支付的奖励薪酬奖励。在该六十（60）天通知期内的任何时间，公司可全权酌情决定：（i）解除执行人员的职责和责任（全部或部分），（ii）将执行人员置于带薪休假状态，（iii）就出席或离开公司营业地点施加条件，和/或（iv）加快终止日期，在这种情况下，公司无须在该60天期间的剩余时间内继续向执行人员支付如果终止日期未发生本应欠执行人员的补偿。

（d）职责变更。如公司董事会或首席执行官在其唯一酌情权中的任何一方采取的行动实质上改变或改变了执行人员的权力或职责，从而有效地阻止执行人员履行公司执行副总裁以及本协议所定义的公司业务单位之一的总裁、总经理或其他类似头衔的职责，或要求执行人员的办公室设在距离公司目前位于新泽西州帕西帕尼的公司总部超过五十五（55）英里的地点和/或履行主要职责，则执行人员可根据执行人员的选择，在董事会或首席执行官采取行动后三十（30）天内书面通知董事会后，考虑无故终止执行人员，并在符合第8（b）款的解除要求的情况下，有权享受第8（a）款规定的福利，除非在该通知送达后三十（30）天内，行政人员的职责已恢复，或公司的行为已被治愈。

（e）残疾。

（i）公司可全权酌情在行政人员完全丧失工作能力时终止对行政人员的雇用。如果他根据本分段被解雇，在符合第8（b）款解除要求的情况下，行政人员应有权享受第8（a）款规定的福利，但条件是，工资延续的年基薪部分应减去根据任何残疾福利计划或保险单支付给行政人员的任何金额。就本协议而言，“完全残疾”一词是指死亡或任何身体或精神状况，使行政人员至少连续四（4）个月无法履行本合同项下的行政人员职责。决定身体或精神状况是否会妨碍执行人员履行其职责，应由董事会全权酌情决定。如董事会提出要求，执行人员应提交由公司选定并为执行人员合理接受的独立医生进行的精神或身体检查，以协助董事会作出决定，执行人员对该医生的接受不得无理拒绝或延迟。不遵守这一要求将阻止执行人员对董事会的决定提出质疑。

（f）退休。公司可全权酌情并根据适用法律，为其包括行政人员在内的行政雇员制定退休政策，其中包括从公司工作中强制退休的年龄。在根据该退休政策终止雇用时，除第7（a）、11、12、13、14、15和20段规定或本协议或任何适用的LTIA协议另有规定外，本协议项下的所有权利和义务均应终止，但执行人员有权根据公司现有的就业和福利政策获得任何和所有应计和既得利益，包括但不限于根据（i）年度奖金计划或（II）任何已完成的业绩期间的任何其他奖励薪酬计划获得的已赚取但未支付的奖励薪酬奖励。

（g）第280g款。尽管有本协议的任何其他规定，如果根据本协议应付给行政部门的付款或其他福利（包括但不限于加速任何付款或加速归属任何付款或其他福利），连同根据公司或其子公司之一或其他关联公司维持的任何其他计划、计划、安排或协议应付的任何付款、奖励或福利，将构成“超额降落伞付款”（在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条的含义内），此类付款和福利应按下述顺序减少（按可能的最低数额），直到根据本协议应支付给行政部门的金额或以其他方式构成“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）；但前提是，如果行政部门在没有此类减少的情况下原本有权获得的税后净额（在考虑到联邦、州、地方或其他收入、就业和消费税后）将大于税后净额（在考虑到联邦、州、地方或其他收入后，就业税和消费税）致执行人员因收到此类付款和福利而产生的此类减免。如果根据本款要求减少应付给执行人员的任何付款或福利，应按以下顺序减少应付给执行人员的此类付款和/或福利：第一，以现金支付的付款，最后应支付的金额首先减少；第二，就根据第280G条按其全部价值（而不是其加速价值）包括在内的任何股权或股权衍生工具应支付的款项；第三，就根据第280G条按加速价值估值的任何股权或股权衍生工具应支付的款项，最高值首先减少（因为这些值是根据财政部条例第1.280G-1节，问答24确定的）；第四，所有其他非现金福利。

根据第8（g）款要求作出的所有决定，包括一笔付款是否会导致“超额降落伞付款”以及在作出这种决定时将使用的假设，应由公司指定的会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应按公司或行政部门的要求向公司和行政部门提供详细的支持性计算。会计师事务所的一切费用和开支由公司单独承担，由公司支付。如无明显错误，会计师事务所根据本款第8款（g）项作出的所有决定均为最终决定，并对公司和执行机构具有约束力。

9.因故终止。行政人员根据本协议受雇，公司可在收到书面通知后立即因故终止。就本协议而言，“原因”应在事件中存在，并且仅在发生以下行为时存在：被判重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行，无论是否与高管受雇有关；习惯性无故不在公司设施；习惯性药物滥用；故意泄露公司和/或其子公司或其他关联公司的重大机密信息；故意违反董事会制定的利益冲突政策；肆意或故意不遵守董事会或其他上级的合法书面指示；以及故意的不当行为或重大疏忽，导致董事会在确定时损害公司及其子公司或其他关联公司的利益。如果出现任何这些情况，董事会和/或首席执行官将提供执行人员书面通知，具体说明此类终止的生效日期。自该终止生效之日起，本协议项下的任何和所有应付给付和福利应予执行人员的款项和福利应予终止，但根据公司的雇用和福利政策应予支付的任何应计和既得利益除外，包括根据（i）年度奖金计划或（II）任何其他奖励补偿计划支付的任何已赚取但未支付的金额。

10.重大交易。如果在任期内，公司完成了一项重大交易，并且在重大交易之后，执行人员不是公司的执行副总裁或公司业务单位之一的总裁、总经理或其他类似头衔，其职责和责任与本协议第6款和第7款（b）至（l）项规定的基本相同，则执行人员有权根据本协议终止执行人员的雇用，并在符合第8款（b）项的解除要求的情况下，应有权享受第8（a）款规定的福利，但遣散期是指从终止雇用之日起至终止日期的第二（2）周年期间。行政人员应在重大交易生效之日起九十（90）天内向公司提供书面通知，说明行政人员希望根据本款终止本协议项下行政人员的雇用，遣散期应自本协议项下行政人员的雇用终止生效之日起开始，前提是公司未在该通知送达后三十（30）天内更正该通知的依据，并进一步规定，根据本协议终止高管雇佣的生效日期不得超过重大交易生效日期后的一年。如果在任期内，公司完成一项重大交易，而公司在重大交易后一年内根据本协议第8（a）节无故终止执行人员在本协议项下的雇用，则在符合第8（b）款的释放要求的情况下，执行人员有权享受第8（a）款规定的福利，但遣散期是指从终止雇用之日起至此种终止之日的第二（2）周年期间。就本款而言，“重大交易”系指出售公司全部或基本全部资产，或合并、合并、出售股票或类似交易或一系列相关交易，其中第三方（包括经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”）直接或间接获得公司证券的实益所有权，该证券代表公司合并投票权的百分之五十（50%）以上；但前提是，重大交易在任何情况下均不得包括直接或间接公开发行公司、其母公司或其他关联公司的证券。

11.离职或终止对董事会和高级职员职位的影响。一旦行政人员因任何理由离职或终止雇用，并作为行政人员收到本协议规定的薪酬延续、其他福利和其他离职福利的先决条件，行政人员应被视为已立即辞去行政人员在公司或公司任何附属公司或附属公司担任的任何和所有董事、高级人员或其他职务（本协议应构成行政人员的辞职通知，而无需行政人员采取任何进一步行动），不迟于行政人员离职或终止雇用的日期（或公司董事会要求或允许的其他日期）生效，并且行政人员同意执行和交付公司为促进上述规定而要求的进一步文书。

12.限制性盟约与合作。

（a）不竞争。行政长官同意，在（i）任期内；（ii）行政长官根据第8（c）款（自愿终止）终止本协议生效日期后的一（1）年期间；及（iii）公司根据第9款（因故终止）生效日期后的一（1）年期间（“限制期”），他不得直接或间接，受雇于在美利坚合众国经营的任何食品制造商或以其他方式向其提供服务，该制造商从事的活动与公司或其子公司或其主要业务经营在美利坚合众国的其他关联公司进行的任何重大活动直接竞争。

（b）不招揽雇员。执行人员订立契约，并同意在限制期内不直接或间接招揽、雇用、招聘、试图雇用或招聘，或诱使公司任何雇员终止雇用。

（c）非贬损。除下文（d）（v）分段另有规定外，执行人员承诺并同意，执行人员不会在任何时候向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发表或传达任何有关公司或其业务、或其任何雇员、高级职员、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的诽谤性或贬损言论、评论或声明。

（d）信息保密。

（i）机密信息。执行人员承认并承认，在执行人员执行本协议后以及在执行人员受雇于公司期间，执行人员将可以访问和/或获取与公司及其子公司或其他关联公司的业务有关的某些专有和机密信息（“机密信息”）。就本协议而言，“机密信息”包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介向公众普遍了解的所有信息，这些信息直接或间接涉及：业务流程、实践、方法、政策、计划、文件、研究、运营、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、未决谈判、专有技术、商业秘密、在制品、手册、记录、系统、供应商信息、供应商信息、财务信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、供应商名单、供应商名单、开发、报告、内部控制、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、配方、说明、通讯，公司或其业务的产品计划、设计、想法、规格、客户信息、客户名单、制造信息、工厂名单、分销商名单、买家名单，或任何其他以保密方式将信息委托给公司的个人或实体的产品计划、设计、想法、规格、客户信息、客户名单、制造信息、工厂名单、分销商名单、买家名单。执行人员理解，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括标记或以其他方式识别为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，在合理的人看来可能属于机密或专有的其他信息。

（二）限制。除下文第（v）款另有规定外，执行人员订立盟约并同意：（a）将所有机密信息视为严格保密；（b）不直接或间接披露、公布、传达或提供机密信息，或允许将其全部或部分披露、公布、传达或提供给任何实体或个人（包括公司的其他雇员），而这些实体或个人不需要知道和有权知道和使用与公司业务有关的机密信息，并且无论如何，不得向公司直接雇用以外的任何人发出通知，除非在执行行政人员对公司的授权雇用职责时或在每种情况下均经公司事先同意（然后，此种披露只应在此种职责或同意的范围内和范围内作出）；（c）不得查阅或使用任何机密信息，也不得复制任何载有任何机密信息的文件、记录、档案、媒体或其他资源，或删除任何此类文件、记录、档案，来自公司处所或控制的媒体或其他资源，但在执行行政人员对公司的授权雇佣职责时或在每种情况下经公司事先同意（然后，此种披露仅应在此种职责或同意的范围内和范围内进行）所要求的除外；及（d）不得使用或向公司披露任何先前雇主或其他人的任何机密、商业秘密或其他专有信息或材料，以及未经任何前雇主的书面同意，不得将任何未公布的文件或任何其他属于该前雇主的财产带入公司的处所。

（三）退出义务。在（i）自愿或非自愿终止执行人员的雇用或（ii）在执行人员执行本协议后的任何时间以及在执行人员受雇期间公司提出要求时，执行人员应（a）向公司提供或返还公司或其子公司或其他关联公司的任何和所有财产，包括所有钥匙、钥匙卡、门卡、门禁卡、身份证、安全装置、雇主信用卡、网络接入装置、公司账户（包括但不限于域名和社交媒体账户）的用户名和密码、计算机、手机、智能手机、PDA、寻呼机、设备、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品，电子邮件、录音、磁带、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘驱动器和数据以及属于公司并以任何方式存储的所有文件和材料，包括但不限于构成或包含任何机密信息或工作产品（定义见下文）的那些，由执行人员拥有或控制，这些文件是否由公司或其任何商业伙伴提供给执行人员，或由执行人员创建，与执行人员先前受雇于公司有关；（b）删除或销毁仍由执行人员管有或控制的任何未交还公司的此类文件和材料的所有副本，包括存放在执行人员管有或控制的任何非公司设备、网络、存储地点和媒体上的那些副本。

（四）持续性义务。行政长官理解并承认，行政长官根据本协议对任何特定机密信息承担的义务应自行政长官执行本协议之日起开始，并应在行政长官受雇于公司期间和之后继续履行，直至此类机密信息成为公众知晓的时间，而不是由于行政长官违反本协议或与行政长官一致行动的人或代表行政长官或以其他方式有义务维护此类信息的机密性而导致的时间。

（五）法律允许或要求的披露和通信。本协议中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规可能要求的机密信息，或根据有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效命令，或与向任何政府机构报告可能违反联邦法律或法规的行为有关，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，前提是披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。行政人员在接获任何该等命令后，须在切实可行范围内尽快将任何该等命令的书面通知公司的获授权人员，但在任何情况下，须在作出任何披露之前足够时间，以容许公司对该命令提出异议或寻求保密保护，而该等通知是由公司的唯一酌情决定权决定的。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，（i）根据任何联邦或州商业秘密法，执行人员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的，（II）如果执行人员因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，执行人员可以向执行人员的律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果执行人员将任何包含商业秘密的文件密封起来，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

（e）合作。行政长官应在行政长官受雇终止后的任何时间，及时和善意地合理配合公司提出的所有合理协助请求，这些请求直接或间接涉及行政长官受雇于公司期间发生的任何事项的所有调查、法律索赔或任何规管事项，而行政长官在受雇终止前曾涉及这些事项，或行政长官在受雇期间知悉这些事项。在提交适当的文件后，公司将偿还执行人员因此类协助请求（如有）而产生的所有合理费用（执行人员的律师费除外）。

（f）违约或威胁违约的补救办法。如果执行人员违反或威胁违反本第12款的任何规定或本协议的任何其他规定，执行人员在此同意并同意，除其他可用的补救办法外，公司有权从任何有管辖权的法院获得针对此类违反或威胁违反的临时或永久强制令或其他衡平法上的救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿将无法提供适当的补救，也无需贴出任何保证金或其他担保。上述衡平法救济应是对此种违约或威胁违约的法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是代替。行政长官进一步同意，（i）公司或其附属公司或其他附属公司违反或声称违反本协议所列条款，或行政长官可能对其提出的任何其他索赔，将不会成为强制执行本第12条中任何契诺的抗辩理由；（ii）行政长官终止与公司的雇佣关系的情况将不会对行政长官遵守本第12条中的契诺的义务产生影响。第12条中的契诺旨在为公司及其附属公司和其他附属公司及其继承人和受让人的利益服务，他们各自都是该等契诺的预期第三方受益人，并可强制执行该等契诺。

13.代表和保证。执行人员声明并保证（i）执行人员根据本协议受雇并遵守本协议的条款和条件不会与执行人员作为一方或执行人员可能受其约束的任何协议发生冲突或导致执行人员违反该协议，以及（ii）就执行人员受雇于公司或其任何子公司或关联公司或其他服务而言，执行人员不会违反执行人员受或可能受其约束的任何不竞争、不招揽、不披露或其他类似限制性契约或相关合同限制。

14.专有权。

（a）先前的发明。作为附件 A的（i）节，Executive在此附上了一份清单，其中特别描述了在任期之前由Executive发明（定义见下文）的所有发明（统称“先前发明”），这些发明（统称“先前发明”）：（i）由Executive全部或部分拥有，或Executive在其中拥有权益，（ii）以任何方式与公司的任何实际或拟议的业务、产品或研发有关，以及（iii）未根据本协议分配给公司。如果未附上此类清单，Executive表示不存在此类先前发明。执行人员同意不将任何先前的发明或第三方拥有的任何发明纳入任何公司产品、工艺或机器。如果在任期内尽管有上述规定，Executive将任何先前发明纳入公司的任何产品、工艺或机器，则Executive特此授予公司一项非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可（有权再许可），以制作、已经制作、复制、修改、制作、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式分发此类先前发明的衍生作品，作为此类产品、工艺或机器的一部分或与之相关。

（b）工作产品。Executive承认并同意，在Executive受雇于公司期间，由Executive全部或部分、单独或与他人共同（“发明”）创造、制造、发现、发明或以其他方式开发、编制、制作、创作、编辑、修正、构思或简化为实践的所有著作、作者作品、技术、发明、修改、设计、过程、软件（包括源代码和对象代码）、算法、数据、数据库、文档、公式、程序、技术、发现、想法和任何性质的其他工作产物（“发明”），并直接或间接相关，在其构想或简化为实践时（i）公司的任何实际或拟议的业务、产品或服务，（ii）公司的任何研究或开发（无论工作产品是在何时或何地制备的，或其设备或其他资源用于制备相同的），（iii）公司拥有的任何发明或知识产权，或（iv）由执行人员为公司或在公司的指示下进行的任何工作产生，以及所有印刷、实物和电子副本，以及上述内容的所有改进、版本、修改、增强和衍生作品，与上述相关的所有权利和权利要求及其其他有形体现，在每种情况下，无论是否具有专利权、可受版权保护或以其他方式受保护（统称“工作产品”），以及在世界各地任何司法管辖区产生的版权、商业秘密、商标（和相关商誉）、口罩作品、专利和其中的其他知识产权的任何和所有权利，以及与此相关的国际公约下的所有相关优先权，包括所有未决和未来的申请和登记，以及延续、分割、部分延续、重新发行、延期和续期，包括但不限于所有相关的过去，当前和未来的强制执行权和其中或与之相关的优先权（统称“知识产权”），应是公司的唯一和专有财产。就本协议而言，工作产品包括但不限于公司信息，包括但不限于计划、出版物、研究、战略、技术、协议、文件、合同、协议条款、谈判、专有技术、计算机程序、计算机应用程序、软件设计、网页设计、在制品、数据库、手册、结果、发展、报告、图形、图纸、草图、市场研究、公式、笔记、通信、算法、产品计划、产品设计、样式、模型、视听程序、发明、未发表的专利申请、作者的原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户信息、客户信息、客户名单、客户名单、制造信息、营销信息、广告信息和销售信息。

（c）转让发明。Executive同意迅速向公司全面书面披露在任期内做出的任何和所有工作产品，以及Executive在本协议终止后一年内提交的与公司业务相关的任何专利申请。Executive特此在美利坚合众国和所有外国向公司出售、转让和转让属于此处定义的工作产品范围内的任何发明的所有权利、所有权和权益，包括但不限于专利申请、分立、延续、部分延续、重新签发和重新审查以及专利申请的替代或专利申请，以及所有外国权利，包括在任何和所有外国为这些发明申请专利的权利以及根据《国际公约》在美国或外国专利申请的申请日之前主张优先权的权利。Executive特此授权并请求专利专员向公司、其继承人、受让人和法定代表人颁发由此颁发的所有专利。

（d）为雇用而作的工作；分派。Executive承认，由于在相关时间受雇于公司，在法律允许的范围内，由可受版权保护的标的物组成的所有工作产品均为1976年《版权法》（17 U.S.C. § 101）中定义的“为租用而制作的工作”，因此此类版权归公司所有。在上述情况不适用的情况下，Executive特此不可撤销地向公司出售、转让和转让Executive对所有工作产品和其中的知识产权的全部权利、所有权和权益，包括对过去、现在和未来的所有侵权、盗用或稀释及其在世界各地相应的所有权利提起诉讼、反诉和追偿的权利，无需额外对价。本协议中的任何内容均不得被解释为减少或限制公司在任何工作产品或知识产权中的权利、所有权或权益，从而在任何方面低于公司在没有本协议的情况下本应拥有的权利、所有权或权益。

（e）进一步保证；授权书。在行政人员受雇期间及之后，行政人员同意与公司合理合作，费用由公司承担，以（i）在世界任何司法管辖区申请、取得、完善并向公司转让工作产品及工作产品中的知识产权；及（ii）维持、保护及强制执行该等权利，包括但不限于执行及向公司交付公司要求的任何及所有申请、宣誓、声明、誓章、放弃、转让及其他文件及文书。行政长官在此不可撤销地授予公司授权书，以行政长官的名义代表行政长官执行和交付任何此类文件，并在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在行政长官没有迅速配合公司的请求的情况下，采取一切其他合法允许的行动，将工作产品转让给公司，并进一步转让、签发、起诉和维护其中的所有知识产权（不通过法律运作限制公司在这种情况下应拥有的权利）。授权书附带利益，不受执行人员随后丧失工作能力的影响。

（f）道德权利。在根据本协议转让的任何版权的范围内，执行人员在此不可撤销地放弃在适用法律允许的范围内，执行人员现在或以后在任何司法管辖区可能拥有的所有亲子关系、完整性、披露和退出权利以及与所有工作产品和其中的所有知识产权相关的任何其他可能被称为“精神权利”的权利。在执行机构根据适用法律保留任何此类精神权利的范围内，执行机构特此批准并同意公司可能就此类精神权利采取或授权采取的任何行动，并同意不主张与此相关的任何精神权利。执行人员将根据公司的要求不时确认任何此类批准、同意或协议。此外，行政长官同意，尽管在世界任何地方有任何公开、隐私或其他（不论是否法定）的权利，且无需任何进一步的补偿，公司可以并在此获授权在推广其业务、产品和服务方面拥有行政长官的姓名、肖像和发言权，并允许其他人这样做，行政长官特此免除公司因此类使用而产生的任何和所有责任。行政长官承认并同意行政长官收到并将收到与任期有关的薪酬，即行政长官根据本协议作出的契诺、赠款和转让有合理和充分的考虑，并同意公司没有义务根据本协议向行政长官支付任何额外款项。

（g）没有许可证。执行人员理解，本协议不会，也不应被解释为，就公司提供给执行人员的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、材料、软件或其他工具，授予执行人员任何性质的许可或权利。

（h）维护记录。执行人员同意在任期内（单独或与他人共同）保存和维护所有工作产品执行人员所做的充分和当前的书面记录。记录的形式可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、实验室笔记本和任何其他格式。这些记录将随时提供给公司唯一财产和机密信息，并始终保持不变。行政长官同意在与公司的任期终止时将所有该等纪录（包括其所有副本）交还公司。

15.安全和访问。执行机构应（i）遵守公司不时生效的所有安全政策和程序，包括计算机设备、电话系统、语音邮件系统、设施接入、钥匙卡、接入代码、公司内网、互联网、社交媒体和即时通讯系统、计算机系统、电子邮件系统、计算机网络、文件存储系统、软件、数据安全、密码以及公司任何和所有其他设施，IT资源和通信技术（“设施信息技术和访问资源”）；（ii）除非获得公司授权，否则不得访问或使用任何设施和信息技术资源；（iii）在公司终止执行人员先前的雇用后，无论终止是自愿还是非自愿，均不得以任何方式访问或使用任何设施和信息技术资源。执行人员同意，如果执行人员获悉他人违反上述规定，或任何其他盗用或未经授权访问、使用、复制或逆向工程，或他人篡改任何设施和信息技术访问资源或其他公司财产或材料，应立即通知公司。

16.取代协议。本协议构成双方之间的全部协议，包含双方之间关于本协议标的的所有约定。它还取代各方之间关于本协议标的的任何和所有其他口头或书面协议或合同。

17.协议修正案。除另有具体规定外，本协议的条款和条件可随时经各方共同协议修订，但在任何修订有效或有效之前，本协议应已简化为书面形式，由董事会或董事会薪酬委员会批准，并由董事会主席、薪酬委员会主席、首席执行官或董事会或薪酬委员会授权的公司任何高级管理人员签署，以及执行人员签署。

18.可分割性；无效或不可执行性规定。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响其其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行性条款已被省略。双方的意图是，本协议所载的契约在期限和地理范围以及所有其他方面都是合理的。行政长官同意，这些契约，包括但不限于每项限制的期限、地域范围和活动限制，根据行政长官的职位是合理的，并且行政长官的经验和能力使得这些契约不会阻止行政长官获得就业或以其他方式谋生。如任何有管辖权的法院因任何理由认为第12条或本协议任何其他条款中的任何契诺的任何条款在期限、地域范围、限制范围或其他方面不合理，则当事人的意图是，法院应修改其中所载的限制和禁止，使其在该司法管辖区的适用法律允许的最大范围内具有效力。

19.具有约束力的协议；转让。本协议对公司和执行人员、其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。双方承认并承认，本协议是执行人员个人服务的合同，未经公司事先书面同意，本协议不得由执行人员指派，也不得由任何其他人提供本协议项下执行人员所需的服务。公司可将其在本协议下的权利和/或义务转让给其任何子公司或其他关联公司或公司的任何继任者或其任何子公司或其他关联公司，无论是通过法律、协议或其他方式的运作。

20.管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议、当事人的关系和/或对当事人权利和义务的解释和强制执行，应根据并按照新泽西州的法律解释和强制执行，不考虑法律冲突原则。尽管本协议中有任何与之相反的规定，但本协议的条款应以符合《守则》第409A条要求的方式解释和适用，以免使执行人员受到根据该条支付的任何税务罚款或利息；但公司或其任何关联公司均不对执行人员或任何其他人承担与本协议有关的任何税款、利息或罚款的任何责任，包括但不限于根据《守则》第409A条产生的任何税款、利息或罚款。

21.强制合规。如果由于公司不遵守或对协议条款的合法争议，执行人员需要聘请法律顾问来强制执行本协议的任何条款，那么，如果执行人员在此类法律程序中胜诉，则执行人员在此类费用中产生的任何费用应由公司全部和完全偿还。

22.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并在交付时（如亲自交付）或在收到时（如以隔夜快递或以挂号或挂号邮件邮寄、预付邮资、要求的回执）按下述地址或在当事人以类似书面通知指定的其他地址向当事人视为有效：

23.同行。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部合并视为同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

24.与代码第409a节有关的其他术语。根据本协议，高管的薪酬权、其他福利权和偿付权各自应被视为根据财政部条例第1.409A-2（b）（2）（iii）节获得一系列单独付款的权利。如果行政人员根据本协议终止雇用并不构成《守则》第409A条含义内的“离职”，则在行政人员经历《守则》第409A条含义内的“离职”之前，不得支付因行政人员终止雇用而根据本协议应支付的任何金额，这些金额受《守则》第409A条的约束。

（a）偿还。根据本协议作出的任何补偿或提供的实物福利应符合以下条件：

（i）任何费用的偿还应不迟于发生该费用的行政人员应纳税年度之后的行政人员应纳税年度的最后一天（除非本协议特别规定在较早的日期前偿还）。报销一项费用或支付一项实物福利的权利不应被清算或交换另一项福利，任何日历年度内可用于报销的金额或提供的实物福利不应影响下一个日历年度内可用于报销的金额或将提供的实物福利。

（ii）根据第8（a）（i）（2）、8（d）、8（e）或10段就行政长官购买的医疗保险的费用作出的任何补偿，如果是在行政长官将有权（或如果没有此类补偿，将有权）根据COBRA获得公司医疗保险计划下的继续保险，如果行政长官已选择此种保险并支付了适用的保费，则应免除《守则》第409A条和根据财政部条例第1.409A-1（b）（9）（v）（b）条所述的六个月延迟付款。

（iii）根据第8（a）（i）（3）、8（d）、8（e）或10段就行政人员的新职介绍服务的合理开支作出的任何偿还或付款，均可免除《守则》第409A条及根据库务署规例第1.409A-1（b）（9）（v）（a）条所述的6个月延迟付款。

（b）短期延期。意在根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节规定的短期延期豁免，根据本协议支付的因行政长官终止雇用而不受《守则》第409A条规定约束的款项，并在发生行政长官终止雇用的应纳税年度结束后的第三个月的第15天或之前支付的款项，应免于遵守《守则》第409A条。

（c）非自愿终止雇用时的离职工资。拟将因执行人员根据第8（a）（i）（1）、8（a）（i）（2）、8（d）、8（e）或10款非自愿终止雇用而根据本协议支付的款项，以其他方式不豁免遵守《守则》第409A条，且属于《财务条例》第1.409A-1（b）（9）（iii）条所述的离职薪酬，应豁免遵守《守则》第409A条，只要总金额不超过（i）行政人员在发生行政人员终止雇佣的应纳税年度之前的行政人员应纳税年度的年化薪酬和（ii）根据《守则》第401（a）（17）条规定的合格计划可能考虑的终止雇佣发生年度的最高金额两者中较低者的两倍。

（d）延迟六个月。尽管本协议中有任何与此相反的规定，但如果行政人员在行政人员终止雇用之日为“特定雇员”，则在行政人员终止雇用时根据本协议支付的受《守则》第409A条约束的款项（“担保付款”）应在终止雇用后延迟六个月。在该六个月期间内到期的任何担保付款应延迟至该六个月期间结束。公司将增加担保付款，以包括此类担保付款的应付利息，利率如下所述，自行政人员终止雇用之日起至付款之日止。利率应自高管终止雇佣之日起确定，并应为当时最近在《华尔街日报》上作为美国大型货币中心银行“最优惠利率”公布的利率。公司将在高管终止雇佣关系后的第七个月初支付调整后的涵盖付款。尽管有上述规定，如由于行政人员（或行政人员的受益人或遗产）无法控制的事件和出于商业上合理的原因，在本款指明的任何付款日期计算应付款项在行政上不可行，则将根据《守则》第409A条及其下的《库务条例》在行政上可行的范围内尽快付款。如果执行人员在这六个月期间死亡，将在执行人员死亡发生的发薪期之后的下一个发薪期支付或开始支付，视具体付款情况而定。

就本协议而言，“特定雇员”是指满足《守则》第416（i）（1）（a）（i）、（ii）或（iii）条规定的被指定为“关键雇员”的要求的公司雇员，而不考虑《守则》第416（i）（5）条，在日历年内的任何时间，在这种情况下，该雇员应被视为从下一个4月1日开始的十二个月期间的特定雇员。

[下一页签名]

作为证明，公司和执行人员已在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

【就业协议签署页】