于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会
注册号333-231808
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号生效后修正案
表格S-8
注册声明
在下面
1933年证券法
Rattler Midstream LP
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
| 特拉华州 （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
83-1404608 （国税局雇主 身份证号码。） |
|
| 西德克萨斯大道500号 套房1200 德克萨斯州米德兰79701 （主要行政办公室地址） |
79701 （邮政编码） |
|
Rattler Midstream LP长期激励计划
（计划全称）
Teresa L. Dick
首席财务官，执行Vice President兼助理秘书
Rattler Midstream LP
中央公园大道515号
500套房
俄克拉荷马州俄克拉荷马城73105
（服务代理的名称和地址）
(405) 463-6900
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
| 约翰·古德盖姆 丽莎·赫恩 AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP 路易斯安那街1111号，44第地板 |
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☒ | |||||
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☒
解释性说明
证券注销
此后生效的第1号修正案涉及特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Rattler Midstream LP于2019年5月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-8、文件编号333-231808的注册声明（“注册声明”），根据Rattler Midstream LP长期激励计划，登记不时发行代表合伙企业有限合伙人权益的15,151，515个普通单位（“普通单位”）。
2022年8月24日，根据日期为2022年5月15日的合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州一家公司Diamondback Energy, Inc.（“母公司”）、合伙企业Bacchus Merger Sub Company、一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及Rattler Midstream GP LLC，一家特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人，除母公司或其任何子公司持有的单位外，每个未偿还的共同单位，被转换为获得0.11 3股母公司普通股的权利，面值0.01美元，合并子公司与合伙企业合并（“合并”），合伙企业作为有限合伙企业和全资子公司在合并中幸存下来父母的。
就合并完成而言，合伙企业根据注册声明终止了所有证券发行。根据合伙企业在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修改，将任何已注册发行但在该发行终止时仍未售出的证券从注册中删除，合伙企业特此从登记中删除截至本第1号生效后修订案提交之日根据登记声明登记但未售出的合伙企业所有此类证券。
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合所有关于S-8表格的提交要求，并已正式促使以下签字人代表其签署了对注册声明的第1号生效后修正案，因此获得正式授权，2022年8月24日，德克萨斯州米德兰市。
| Rattler Midstream LP | ||
| 签名： | Rattler Midstream有限责任公司， 其普通合伙人 |
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| 签名： | /s/Teresa L. Dick |
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| 名称： | Teresa L. Dick | |
| 职位： | 首席财务官，执行副总裁 | |
| 总裁兼助理秘书 | ||
注：根据经修订的1933年《证券法》第478条，其他人无需签署本注册声明的第1号生效后修正案。