附件 4.6

ICZOOM集团有限公司。

（“发行人”）

和

[受托人]

（“受托人”）

indenture

日期截至[ ● ]，20 [ ● ]

高级债务证券

目 录

indenture

Indenture，日期为[ ● ]，20日[ ● ]，由开曼群岛获豁免公司拍明芯城 Inc.（“公司”）及作为受托人（“受托人”）的[ TRUSTEE ]签署。

鉴于为其合法的公司目的，公司已妥为授权执行和交付本契约，以规定发行债务证券（以下简称“证券”），本金总额不受限制，将按本契约中的一个或多个系列不时发行，前提是作为无息票的注册证券，由受托人的证书认证；

然而，为提供证券的认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；和

然而，为了使本契约成为公司的有效协议，根据其条款，所有必要的事情都已经完成。

现在，因此，考虑到房地和证券持有人购买证券，为了证券持有人的平等和可予评定的利益，相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

为本契约及本契约所补充的任何契约的所有目的而在本节中定义的术语（除本契约或本契约另有明文规定的任何补充契约或除非文意另有所指）应具有本节所指明的各自含义，并应包括复数和单数。本义齿中使用的所有其他术语，如在经修订的1939年《信托义齿法案》中定义，或在经修订的1933年《证券法》中定义的此类法案中通过引用（除本文或本协议另有明确规定的任何补充契约或除非上下文另有要求），应具有在本文书执行之日生效的上述《信托义齿法案》和上述《证券法》中赋予此类术语的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第2.10条指定的全部或任何系列证券的认证代理人。

“破产法”是指Title11，美国法典，或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

「董事会」指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该核证日期起全面生效的决议副本。

“营业日”是指，就任何一系列证券而言，除法律、行政命令或法规授权或有义务关闭位于曼哈顿自治市、纽约市或受托人的公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构之外的任何一天。

“证书”是指任何官员签署的证书。该证书无需遵守第13.07条的规定。

“公司”是指拍明芯城 Inc.，一家开曼群岛豁免公司，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继任者和受让人。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间对其公司信托业务进行主要管理的办公室，在本协议发布之日位于哪个办公室。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指任何事件、行为或条件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“存托人”是指，就公司应确定此类证券将作为全球证券发行的任何系列证券而言，存托信托公司、纽约、纽约、另一清算机构或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，这些法规或法规或法规应由公司根据第2.01或2.11节指定。

“违约事件”是指，就特定系列的证券而言，第6.01条规定的任何事件在其中指定的一段时间（如果有的话）内持续。

“全球证券”是指，就任何系列证券而言，由公司执行并由受托人交付给存托人或根据存托人的指示交付的证券，所有这些都应按照义齿进行，而义齿应登记在存托人或其代名人的名下。

“政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押用于支付，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务提供无条件担保，在任何一种情况下，在规定的证券到期日之前的任何时间，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定支付而发行的存托凭证；但前提是，（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”，以及其他类似含义的词语，是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“契约”是指最初执行的本文书，或可能不时由根据本协议条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修正。

“利息支付日期”，当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该证券或董事会决议或与该系列相关的补充契约中指定的日期，例如该系列证券的分期利息到期应付的固定日期。

「高级人员」是指，就公司而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、财务总监或任何助理财务总监或秘书或任何助理秘书。

“军官证书”是指任何两名军官签署的证书。每份此类证书均应包括第13.07条规定的陈述，如果且在其规定要求的范围内。

“法律顾问意见”是指根据本协议条款交付给受托人的书面意见，但法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问的惯例例外情况除外。每项此种意见均应包括第13.07节规定的陈述，如果且在其规定要求的范围内。

“未偿还”，当用于提及任何系列的证券时，是指在不违反第8.04条的规定的情况下，截至任何特定时间，该系列的所有证券在此之前由受托人根据本契约认证和交付，但（a）在此之前由受托人或任何付款代理人注销的证券除外，或交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券；（b）为支付或赎回而须将必要金额的款项或政府债务以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司（如公司应作为其自己的付款代理人）以信托方式拨出及分离的证券或其部分；但如该等证券或该等证券的部分将于其到期前赎回，应已按照第三条的规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出受托人满意的规定；（c）已根据第2.07条的条款认证并交付其他证券的替代或替代证券。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前证券；并且，就本定义而言，根据第2.07条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券相同的债务。

就受托人而言，“负责人员”指其董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、司库、任何信托高级人员、任何企业信托高级人员或受托人的任何其他高级人员或助理高级人员，其通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能，或由于其对特定主题的了解和熟悉而被转介给其的任何企业信托事项。

“证券”是指根据本契约认证并交付的债务证券。

“证券持有人”、“证券持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，是指特定证券的名称或名称应登记在根据本契约条款为此目的而备存的公司账簿上的一个或多个人。

“Security Register”和“Security Registrar”应具有第2.05节中规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司，其当时已发行的有表决权股份的至少多数应由该人或其一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有，（ii）任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其当时已发行的合伙企业或类似权益的至少多数应由该人或其一个或多个子公司拥有，或由该等人及其一间或多于一间附属公司及（iii）该等人或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限合伙。

“受托人”是指，并且在符合第七条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，并且，如果在任何时候有一个以上的人以本协议项下的这种身份行事，“受托人”是指每一个这样的人。就证券的特定系列使用的术语“受托人”是指就该系列而言的受托人。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“有表决权股份”，适用于任何人的股票，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何），该人对选举该人的大多数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

第二条

发行、说明、条款、执行、登记和交换证券

第2.01节证券的指定和条款。

（a）根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可按一个或多个系列发行，最高可达不时经董事会决议授权或根据董事会决议授权或根据一项或多项补充本协议的契约授权的该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议建立，并在高级职员证书中列出，或在补充本协议的一个或多个契约中建立：

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

（2）根据本义齿可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（在该系列其他证券的转让登记时认证和交付的证券除外，或作为交换或代替该系列其他证券的交换）；

（三）该系列证券的本金支付日期、该系列证券发行时可能适用的任何原始发行折扣、到期到期的本金金额、支付地点；

（四）该系列证券的计息利率或者该利率的计算方式（如有）；

（五）该利息的产生日期、应付该利息的付息日期或者该利息支付日期的确定方式、支付地点，以及在任何该利息支付日期确定应向其支付利息的持有人的记录日期或者该记录日期的确定方式；

（六）有权（如有）延长付息期限和延长期限；

（7）公司可选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格和条款及条件；

（8）公司根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括为清偿未来偿债基金义务而以现金支付的款项）或由其持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格以及条款和条件；

（九）该系列证券的形式包括该系列的认证证书形式；

（10）除面值一千美元（1000美元）或其任何整数倍以外的，该系列证券的可发行面额；

（11）与该系列有关的任何及所有其他条款（包括在适用范围内与该系列证券的任何拍卖或再营销以及公司就该等证券承担的义务的任何担保有关的条款）（这些条款不得与经任何补充契约修订的本义齿的条款不一致），包括美国法律或法规可能要求或根据其可取的或与该系列证券的营销有关的可取的任何条款；

（12）该证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的条款和存托人的身份；

（13）该证券是否可转换为或可交换为公司或任何其他人的普通股或其他证券，如有，该等证券可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选的转换或交换特征（由公司或持有人选择），以及适用的转换或交换期限；

（14）如不是该系列证券的本金额，则依据第6.01条在宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金额部分；

（15）任何额外或不同的违约或限制性契诺事件（其中可包括（其中包括）限制公司的能力或公司附属公司的能力：产生额外债务；发行额外证券；设定留置权；就其股本支付股息或作出分配；赎回股本；对该等附属公司施加限制以限制其支付股息的能力，进行分配或转让资产；进行投资或其他受限制的付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东和关联公司进行交易；发行或出售其子公司的股票；或进行合并或合并）或财务契约（其中可能包括，除其他财务契约外，要求公司及其子公司维持特定利息覆盖率、固定费用、基于现金流或基于资产的比率的财务契约）就该系列证券作出规定；

（十六）美元以外的，该系列证券计价的硬币或者币种（包括但不限于外币）；

（17）为联邦税务目的，公司须向任何非“美国人”的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如有的话）及本金以外的金额的条款及条件（如有的话）；及

（18）该系列证券的任何转让、出售或转让限制。

任何一个系列的所有证券均应基本相同，但面额除外，且除非在任何此类董事会决议中或根据任何此类董事会决议或在本协议所补充的任何契约中另有规定。

如该系列的任何条款是根据公司的董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司的秘书或助理秘书核证，并在载明该系列条款的公司高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

任何特定系列的证券可能在不同的时间发行，有不同的日期支付本金或任何分期支付的本金，有不同的利率（如果有的话），或不同的利率确定方法，有不同的日期支付这种利息和不同的赎回日期。

第2.02节证券及受托人证明表。

任何系列的证券及由该等证券须承担的受托人认证证书，实质上须具有本协议所补充的一份或多份契约或董事会决议所规定的、以及高级人员证明书所载的期限及宗旨，并可在其上印有公司认为适当且与本契约的规定并无抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及在其上印刷、平版印刷或刻印的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守该系列证券可能在其中上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。

第2.03款面额：缴款规定。

该证券应可作为注册证券发行，面额为一千美元（1000美元）或其任何整数倍，但须符合第2.01（a）（10）节的规定。特定系列的证券应承担在该系列规定的日期和利率支付的利息。除第2.01（a）（16）节另有规定外，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回的情况下的任何溢价，应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币，在公司为此目的在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州维持的办事处或代理机构支付。每份证券应注明其认证日期。证券的利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

任何证券在该系列证券的任何利息支付日应付、按时支付或适当规定的利息分期付款，应支付给该证券（或一种或多种前身证券）在该利息分期付款的定期记录日期营业结束时登记在册的人。如果某一特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该等证券的利息将在提交和交出第3.03节规定的该等证券时支付。

任何证券于同一系列证券的任何利息支付日期须支付但未按时支付或未有适当规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止支付予有关的定期记录日期的登记持有人，因为他已是该等持有人；而该等违约利息须由公司自行选择按下文第（1）或第（2）条的规定支付：

（1）公司可向该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时登记在其名下的人支付该等证券的任何违约利息，该记录日期应按以下方式确定：公司应以书面通知受托人每项该等证券拟支付的违约利息金额及拟支付的日期，同时，公司须就该等违约利息向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权享有本条款所规定的该等违约利息的人士的利益。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期不得多于建议付款日期前15天或少于10天，且不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关该违约利息的拟议支付及其特别记录日期的通知（已预付第一类邮资）邮寄至每个证券持有人在该特别记录日期前不少于10日在其在证券登记册（定义见下文）中所显示的地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该等违约利息须支付予该等证券（或其各自的前身证券）于该特别记录日期登记在其名下的人。

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，该受托人认为该支付方式切实可行。

除非根据本条例第2.01条订立任何系列证券的条款的董事会决议或一项或多项补充契约另有规定，本条就一系列证券所使用的术语“定期记录日期”以及该系列的任何利息支付日期，系指根据本条例第2.01条就该系列订立的利息支付日期发生的紧接月份的前一个月的第十五天，如该利息支付日期为一个月的第一天，或根据本条例第2.01条为该系列订立的付息日发生的月份的第一天，如该付息日为一个月的第十五天，则不论该日期是否为营业日。

除本条前述条文另有规定外，根据本契约交付的每一系列证券，在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，均应附带该等其他证券所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第2.04节执行和认证。

证券应由其一名高级职员代表公司签署。签字可以采用手工签字或传真签字的形式。

公司可使用任何曾为高级人员的人的传真签署，即使在证券须获认证及交付或处置时，该人已不再是公司的该等高级人员。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例要求的此类符号、图例或背书。每份证券的日期应为受托人对其认证的日期。

证券须经受托人的授权签字人或认证代理人手工认证后方为有效。此种签字应是如此认证的担保已根据本协议得到适当认证和交付以及持有人有权享有本契约利益的确凿证据。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同由高级人员签署的公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应有权收到律师意见，并且（在遵守第7.01条的情况下）应在依赖时得到充分保护，该意见指出其形式和条款已按照本契约的规定确立。

如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响受托人，则不要求受托人对此类证券进行认证。

第2.05节转让和交换的登记。

（a）任何系列的证券，可在公司在纽约市曼哈顿区为此目的指定的办事处或代理机构出示后，交换该系列认可面额的其他证券，并在支付一笔足以支付与该系列有关的任何税项或其他政府押记的款项后，交换相同的本金总额，所有这些均如本条所规定。对于如此交还交换的任何证券，公司应执行、受托人应认证并由该办事处或代理机构交付作为交换的证券或进行交换的证券持有人有权获得的同一系列的证券，并附有不同时未偿付的编号。

（b）公司应在其位于纽约市和纽约州曼哈顿区的办事处或为此目的指定的代理机构或公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册（以下简称“证券登记册”），在该登记册或登记册中，公司应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，对本条规定的证券和证券转让进行登记，并在所有合理时间开放供受托人查阅。此处规定的登记证券和证券转让的登记官应根据董事会决议授权指定（“证券登记官”）。

在为此目的指定的公司办事处或代理机构移交任何证券以进行转让时，公司应执行、受托人应认证且该办事处或代理机构应以受让人或受让人的名义交付新的证券或与以相同本金总额呈交的证券相同系列的证券。

所有为交换或转让登记而呈交或交出的证券（如公司或证券注册处处长有此要求），均须附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司或证券注册处处长满意，由登记持有人或该持有人的正式授权律师以书面妥为签立。

（c）除依据董事会决议依据第2.01条规定、并载于高级职员证书或在补充本契约的一个或多个契约中确立的情况外，不得就证券的任何交换或转让登记，或在部分赎回任何系列的情况下发行新证券收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第2.06条、第3.03（b）条和第9.04条不涉及任何转让的交换除外。

（d）公司无须（i）在任何证券的转让登记期间，自发出赎回通知书的日期前15天开始并于该等邮寄当日收市时结束之日起，发行、交换或登记任何证券的转让，亦无须（ii）登记要求赎回的任何系列或其任何部分的任何证券的转让或交换，但任何该等证券的未赎回部分被部分赎回除外。关于任何全球安全，本节2.05的规定受本协议第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并由受托人认证和交付，任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字）。该等临时证券应实质上为代替其发行的最终证券的形式，但须有适用于临时证券的适当遗漏、插入和变更，所有这些均由公司决定。任何系列的每份临时证券均须由公司执行，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件和基本相同的方式、具有相同效力的方式进行认证。公司将在没有不必要的延迟的情况下执行并将提供该系列的最终证券，因此，该系列的任何或所有临时证券可在公司在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州为此目的指定的办事处或代理机构交还作为交换条件（不向持有人收取费用），并且受托人应认证，而该办事处或代理机构应交付该系列的最终证券的等额本金总额，作为交换条件，除非公司通知受托人，大意是在公司另行通知之前无需签署和提供最终证券。在如此交换之前，该系列的临时证券在本义齿下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节残废、毁损、遗失、被盗证券。

如任何临时或最终确定的证券成为残缺或被摧毁、遗失或被盗，公司（以下一句为准）应执行，并应公司的请求，受托人（以前述为准）应认证和交付一种新的同系列证券，其编号不是同期未偿付的，以交换和替代被毁坏的证券，或代替和替代如此被毁坏、遗失或被盗的证券。在每宗个案中，被取代证券的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保或弥偿，以使每一项担保或弥偿免受损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令其信纳申请人担保及其所有权的毁灭、灭失或失窃的证据。受托人可根据公司任何高级人员的书面请求或授权，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

如任何已到期或即将到期的证券成为残缺或毁损、遗失或被盗，公司可代替发行替代证券，支付或授权支付该等证券（除非属毁损的证券，否则不得交出该等证券），条件是该等付款的申请人须向公司及受托人提供他们可能需要的担保或弥偿，以使他们免受损害，以及在毁损、遗失或被盗的情况下，提供令公司及毁损的受托人信纳的证据，此类证券及其所有权的灭失或失窃。

依据本条规定发行的每一份替换证券，均应构成公司的一项额外合同义务，无论被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券是否应在任何时候被发现，或可由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他同系列证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券均应以前述规定在替换或支付被毁损、毁损、丢失或被盗的证券方面具有排他性这一明确条件为持有和拥有，并应排除（在合法范围内）任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救办法有相反规定。

第2.08节取消。

为支付、赎回、交换或登记转让而交还的所有证券，如交还公司或任何付款代理人，应交付受托人注销，或如交还受托人，则应由其注销，除非本义齿的任何规定明确要求或允许，否则不得发行任何证券代替。在没有这种要求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证明。然而，如果公司应以其他方式收购任何证券，则该收购不应作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该证券交付受托人注销。

第2.09款义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予或解释为给予除本契约各方和证券持有人以外的任何人根据本契约或与本契约有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据本契约所载的任何契诺、条件或规定；所有该等契诺、条件和规定仅为本契约各方和证券持有人的利益。

第2.10节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍未清偿，就可能有受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理人。该认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并在所有目的上均有效且具有义务性，如同根据本协议由受托人认证一样。本义齿中凡提及受托人对证券的认证，均视为包含该系列的认证代理认证。每个认证代理人应为公司所接受，并应是一家公司，该公司拥有其最近报告或确定的合并资本和盈余，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律足以开展信托业务，并且根据该等法律另有授权开展此类业务并接受联邦或州当局的监督或审查。任何认证代理人如在任何时候根据本规定不再符合资格，应立即辞职。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时（并应公司要求）通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在任何认证代理人离职、终止或停止资格时，受托人可委任公司可接受的合资格继任认证代理人。任何继任认证代理人，在接受其在本协议项下的委任后，即被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第2.11节全球证券。

（a）如公司须依据第2.01条确定某一特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司须签立及受托人须根据第2.04条认证及交付一种全球证券，而该全球证券（i）须代表该等系列的所有未偿付证券，并须以相等于其本金总额的金额计值，（ii）须登记在保存人或其代名人名下，（iii）须由受托人交付予保存人或根据保存人的指示交付，而（iv）须载有大致如下的图例：“除义齿第2.11条另有规定外，本证券可全部而非部分转让予保存人的另一代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。”

（b）尽管有第2.05条的规定，一系列的全球证券可按第2.05条规定的方式全部而非部分转让给该系列的保存人的另一代名人，或转让给公司选定或批准的该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

（c）如一系列证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列的保存人，或如在任何时候该系列的保存人不再根据《交易法》或其他适用的法规或条例注册或信誉良好，而该系列的继任保存人并非由公司在公司收到该通知或知悉该条件（视情况而定）后90天内委任，或者如果违约事件已经发生并且仍在继续，而公司已收到存托人的请求，则本第2.11条不再适用于该系列的证券，公司将执行，并且在不违反第2.04条的情况下，受托人将以最终注册形式认证并交付该系列的证券，不带息票，以授权面额，以等于该系列全球证券本金总额的本金总额，以换取该全球证券。此外，公司可随时确定任何系列的证券不再由全球证券代理，并且本第2.11条的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行并在符合第2.04条的情况下，受托人在收到证明公司此类决定的高级职员证书后，将以最终注册形式认证并交付此类系列的证券，不附带息票，以授权面额，本金总额等于此类系列的全球证券的本金总额，以换取此类全球证券。全球证券以最终注册形式无息票、以授权面额交换该等证券时，全球证券应由受托人注销。根据本条第2.11（c）款为交换全球证券而发行的以最终注册形式发行的此类证券，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人应将该等证券交付保存人，以交付该等证券如此登记在其名下的人。

第三条

赎回证券及沉没基金条文

第3.01款赎回。

公司可根据本协议第2.01条为该系列规定的条款，在该日期及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

第3.02节赎回通知。

（a）如公司意欲按照公司依据本条例第2.01条为其保留的任何权利行使赎回任何系列证券的全部或（视属何情况而定）部分的权利，则公司须或须促使受托人向该系列证券的持有人发出有关赎回的通知，而该等证券须以邮寄方式赎回，并须预付第一类邮资，向该等持有人发出有关该等赎回的通知，该等持有人须按其在证券登记册上出现的最后地址，但须在待赎回的证券中指明较短的期间，则不少于该等系列的确定赎回日期前30天且不超过90天。任何以本协议规定的方式邮寄的通知，无论登记持有人是否收到通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能妥为向指定全部或部分赎回的任何系列的任何证券的持有人发出该通知，或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如在该等证券的条款或本契约其他条款中规定的任何有关赎回的限制届满前赎回任何证券，公司应向受托人提供一份证明遵守任何该等限制的高级职员证明。

每份该等赎回通知应指明赎回的固定日期和赎回该系列证券的价格，并应说明将赎回的该等证券的赎回价格将在提交和交出该等证券时在公司位于曼哈顿自治市和纽约州的办事处或代理机构支付，该等证券将按上述通知中的规定支付至确定赎回日期的应计利息，表示自所述日期及之后将停止计息，并且赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话。如果少于一个系列的全部证券将被赎回，则该系列证券将被部分赎回的持有人的通知应指明将被如此赎回的特定证券。

如任何证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明该等证券的本金将予赎回的部分，并须述明在赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

（b）如须赎回的系列证券少于全部，则公司须在订定赎回日期前至少提前45天（除非较短的通知须令受托人信纳）就须赎回的系列证券的本金总额向受托人发出通知，据此，受托人须选择，以抽签方式或以其酌情认为适当和公平的其他方式，并可能规定选择面值大于1,000美元的此类证券本金的一部分或部分（等于1,000美元（1,000美元）或其任何整数倍），即将赎回的证券，此后应立即以书面形式将将全部或部分赎回的证券数量通知公司。公司可藉交付由高级人员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人按本条所列方式赎回某一系列证券的全部或任何部分，并发出赎回通知，而该通知须以公司或其本身的名义作为受托人或该付款代理人认为可取的方式发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人将发出赎回通知，公司须向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排将该等证券注册纪录册、转让簿册或其他纪录，或其适当的副本或摘录，以足以使受托人或该等付款代理人根据本条条文可能需要以邮递方式发出任何通知。

第3.03节赎回即付款。

（a）如已按上述规定完成发出赎回通知，则该通知所指明的将予赎回的系列证券的证券或部分，须于该通知所述的日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同截至订定赎回日期的应计利息及该等证券或部分证券的利息，须于订定赎回日期及之后停止累积，除非公司未能就任何该等证券或其部分支付该等赎回价格及应计利息。在通知指明的支付地点的规定赎回日期或之后出示和交出该证券时，该证券应按该系列的适用赎回价格以及截至规定赎回日期的应计利息支付和赎回（但如果规定赎回的日期为付息日，则在该日期应付的利息分期付款应根据第2.03条在适用的记录日期营业结束时支付给登记持有人）。

（b）该等系列任何只须部分赎回的证券一经呈交，公司须签立及受托人须认证，而呈交该等证券的办事处或代理机构须向该等证券的持有人交付本金相等于如此呈交的该等证券的未赎回部分的同一系列认可面额的新证券，费用由公司承担。

第3.04款偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定适用于任何用于一系列证券退休的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第3.05节以证券支付偿债资金的满意度。

公司（i）可交付一系列未偿付证券，及（ii）可申请作为一系列信用证券，而该等信用证券已根据该等证券的条款由公司选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，均可抵偿根据该系列条款规定的该等证券的条款所需就该等系列证券作出的任何偿债基金付款的全部或任何部分，前提是此类证券以前没有被如此贷记。该等证券应由受托人按该证券规定的赎回价格为该目的接收和入账，以通过偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。

第3.06节偿债基金赎回证券。

不少于任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前45天（除非较短的期限须令受托人满意），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列的条款就该系列支付下一笔偿债基金的金额、根据第3.05条通过交付并记入该系列证券而须满足的部分（如有的话）及该等信贷的基础，并将连同该等高级人员证明书，向受托人交付拟如此交付的任何证券。不少于每个该等偿债基金缴款日之前30天，受托人应按第3.02条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以公司的名义并按第3.02条规定的方式发出赎回该证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.03条所述的条款及方式进行。

第4条

盟约

第4.01款本金、保费和利息的支付。

本公司将在本协议规定的时间和地点以及以本协议规定的方式并就该证券设立的时间和地点按时支付或促使支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要该证券的任何系列仍未偿付，公司同意就每一此类系列在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州以及在本条第4.02条规定的可能指定的其他地点或地点设立办事处或代理机构，其中（i）该系列的证券可出示以供支付，（ii）该系列的证券可按上述授权出示以进行转让和交换登记，（iii）可就该系列证券及本指引向公司或向公司发出通知及要求，而该等指定须就该等办事处或代理继续进行，直至公司藉任何获授权签署高级人员证书并交付予受托人的高级人员签署的书面通知，为该等目的或其中任何一项而指定若干其他办事处或代理。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等呈述、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈述、通知及要求。公司初步委任位于纽约市曼哈顿区的受托人的企业信托办公室为其证券的付款代理。

第4.03款付款代理人。

（a）如公司须就全部或任何系列证券委任一名或多于一名付款代理人，但受托人除外，公司将安排每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该等文书中该代理人须与受托人达成协议，但须符合本条条文：

（1）其将持有其作为该代理人为该系列证券的本金（及溢价，如有的话）或利息（不论该等款项已由公司或该等证券的任何其他承付人向其支付）而以信托方式为有权享有该等证券的人的利益而持有的所有款项；

（2）其将就公司（或该等证券的任何其他义务人）未能就该系列证券的本金（及溢价，如有的话）或利息在该系列证券到期应付时作出任何付款而向受托人发出通知；

（3）其将在上文（a）（2）段所提述的任何失败持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，随即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；及

（4）其将履行本契约规定的所有其他付款代理人职责。

（b）如公司须就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日期或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而拨出、分离及以信托方式持有一笔足以支付该等本金（及溢价，如有）或该系列证券如此到期的利息，直至该等款项应支付予该等人士或按此处规定以其他方式处置，并将及时通知受托人该等行动，或任何未能（由其或该等证券的任何其他义务人）采取该等行动。每当公司就任何系列证券有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价，如有的话）或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有的话）或利息的款项，该等款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该等付款代理人为受托人）本公司将及时通知受托人该作为或不作为。

（c）尽管本条另有相反规定，（i）本条所规定的以信托方式持有款项的协议受第11.05条的条文规限，而（ii）公司可随时为取得本指引的抵偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人须按与公司或该等付款代理人持有该等款项所依据的条款及条件相同的条款及条件持有该等款项；而一旦公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项，公司或该等付款代理人须免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

第4.04款委任填补受托人职位空缺。

公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.10条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.05节遵守合并规定。

在任何证券仍未偿还的情况下，公司不会与任何其他人合并或合并，在任何情况下，如果公司不是该交易的幸存者，或出售或将其全部或几乎全部财产转让给任何其他人，除非本协议第十条的规定得到遵守。

第五条

公司及受托人的证券持有人名单及报告

第5.01节公司提供受托人名称和证券持有人地址。

公司将在每个定期记录日期（定义见第2.03条）后15天内（a）向受托人提供或安排向受托人提供一份清单，该清单采用受托人合理要求的形式，列出截至该定期记录日期各系列证券的持有人的姓名和地址，但公司没有义务在任何时候提供或促使提供该名单在任何方面与公司向受托人提供的最近一次名单没有任何不同，以及（b）在受托人在公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提供截至提供该名单前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单；但条件是，在任何一种情况下，受托人担任证券登记官的任何系列无须提供该等名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

（a）受托人须以合理可行的当前格式保存关于第5.01条规定向其提供的最近名单所载证券持有人的姓名及地址的所有资料，以及关于受托人以证券登记官身份（如以该身份行事）所收到的证券持有人的姓名及地址的所有资料。

（b）受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

（c）证券持有人可以按照《信托契约法》第312（b）条的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行通信，就任何此类通信而言，受托人应根据《信托契约法》第312（b）条的规定履行其在《信托契约法》第312（b）条下的义务。

第5.03节公司的报告。

公司承诺并同意在公司向证券交易委员会提交相同文件后，向受托人提供一份副本，该副本是公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或证券交易委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；但前提是，公司不应被要求向受托人交付公司已寻求并接受SEC保密处理的任何材料。公司还应遵守《信托契约法》第314条的要求，但仅限于当时适用于公司的范围内。

第5.04节受托人的报告。

（a）在任何未偿付证券的每一年的7月1日或之前，受托人应在《信托契约法》第313（a）条要求的情况下，以邮寄方式（预付第一类邮资）向证券持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册上）传送一份截至前5月1日的简要报告。

（b）受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

（c）每份该等报告的副本，在向证券持有人传送该等报告时，须由受托人向公司、任何证券上市的各证券交易所（如如此上市）及证券交易监察委员会存档。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人在违约事件中的补救措施

第6.01款违约事件。

（a）每当本文中就特定系列的证券使用时，“违约事件”是指已经发生并正在继续的以下任何一项或多项事件：

（1）公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，而该拖欠将持续90天；但公司根据本协议所补充的任何契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的拖欠；

（2）公司拖欠该系列任何证券的本金（或溢价，如有的话），而该等本金在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式到期应付，或在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但根据本协议所补充的任何契约条款有效延长该等证券的到期日，不构成本金或溢价（如有的话）的拖欠；

（3）公司未遵守或履行本指引所载或依据本指引第2.01条就该系列证券以其他方式成立的任何其他契诺或协议（仅为该系列证券以外的一个或多个系列证券的利益而在本指引中明文规定的契诺或协议除外），自该等不履行的书面通知发出之日起计90天后的期间内，要求对其进行补救并说明该通知为本协议项下的“违约通知”，应已由受托人、以挂号或挂号邮件方式向公司发出，或由当时该系列证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出；

（4）公司依据或在任何破产法所指的范围内（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对公司的济助令，（iii）同意委任公司的保管人或为其全部或实质上全部财产委任保管人，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令，认为（i）是在非自愿情况下针对公司的救济，（ii）就其全部或实质上全部财产委任公司的保管人，或（iii）命令公司清算，而该命令或判令仍未中止并有效90天。

（b）在每宗该等情况下（上文第（4）或第（5）条指明的违约事件除外），除非该系列的所有证券的本金已到期应付，否则受托人或当时根据本协议未偿付的该系列证券的本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如该等证券持有人给予受托人），宣布本金（及溢价，如有，on）以及该系列所有证券的应计未付利息将立即到期应付，而在任何此类申报时，该等证券将成为并应立即到期应付。如发生上述第（4）条或第（5）条规定的违约事件，则该系列所有证券的本金以及应计和未支付的利息应自动立即到期支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行为。

（c）在该系列证券的本金（及溢价，如有的话）及应计及未付利息已如此宣布到期及应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令已获得或按以下规定入账前，该系列证券当时根据本协议未偿付的本金总额过半数的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，在以下情况下，可撤销并废止该声明及其后果：（i）公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息以及该系列任何及所有证券的本金（及溢价，如有的话），而该等本金及溢价（如有的话）应以加速方式以外的方式到期（包括该等本金及溢价的利息，并在该等付款根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期分期利息时，按该系列证券中表示的截至该等付款或存款日期的年费率）和根据第7.06条应付给受托人的金额，以及（ii）义齿项下与该系列有关的任何及所有违约事件，但未支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）以及按其条款应未到期的应计及未付利息除外，应已按第6.06条的规定获得补救或豁免。

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

（d）如受托人已着手强制执行本指引下有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，在该等法律程序作出任何裁定的规限下，公司及受托人须分别恢复其先前在本指引下的地位及权利，以及所有权利，公司及受托人的补救措施及权力须继续进行，犹如并无进行该等程序一样。

第6.02节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

（a）公司承诺（i）如公司拖欠支付任何系列证券的任何分期利息，或就该系列成立的任何下沉基金或类似基金所要求的任何付款，而该等款项已到期应付，而该等拖欠须持续90个营业日，或（ii）如公司拖欠支付本金（或溢价，如有的话，on）一系列的任何证券到期应付时，不论是在该系列证券到期时或在赎回时或在申报时或其他情况下，经受托人要求，公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付所有该系列证券到期应付的本金（及溢价，如有）或利息，或两者（视情况而定）的全部金额，连同逾期本金（及溢价，（如有的话）和（在根据适用法律支付此类利息可强制执行的范围内）按该系列证券中所述的年利率支付逾期分期利息；以及，除此之外，足以支付收款成本和费用的进一步金额，以及根据第7.06条应付给受托人的金额。

（b）如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或股本上提起任何诉讼或法律程序，并可就任何该等诉讼或法律程序进行起诉，以作出判决或作出最终判令，并可对该系列证券执行针对公司或其他义务人的任何此类判决或最终命令，并可从公司或其他义务人对该系列证券的财产中收取被判决或裁定应以法律或股权规定的方式支付的款项，无论其位于何处。

（c）如发生影响公司或其债权人或财产的任何接管、破产、清算、破产、重组、重新调整、安排、组成或司法程序，受托人有权介入该等法律程序，并在其中采取法院可能许可的任何行动，并有权（除法律另有规定外）提交必要或可取的申索证明及其他文件及文件，以使受托人及该系列证券持有人的申索获准在该等法律程序提起之日公司根据义齿到期应付的全部金额及任何额外金额于该日期后可能由公司到期应付的款项，并收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的款额后分配该等款项或财产；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获该等系列证券的每名持有人授权向受托人支付该等款项，且如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，向受托人支付根据第7.06条应付的任何款项。

（d）根据本契约或根据就该系列证券订立的任何条款而确立的所有诉讼权及主张债权的权利，可由受托人在不管有任何该等证券的情况下强制执行，或在与该等证券有关的任何审判或其他程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，须以其作为明示信托受托人的个人名义提出，而任何判决的追讨，须在根据第7.06条向受托人支付任何应付款项的条文后，为该等系列证券持有人的应课税利益。

如发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

此处所载的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何证券持有人采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的债权进行投票。

第6.03节征收的款项或财产的适用。

受托人根据本条就某一系列证券收取的任何款项或财产，应按下列顺序适用，日期为受托人确定的一个或多个日期，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项或财产，则应在出示该系列证券时出示，并在其上注明付款（如仅部分支付），如已全额支付，则在交出时：

第一：支付收款的合理成本和费用以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项；

第二：根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额，分别按该等证券的本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额按比例支付该等系列证券的本金（及溢价，如有）及利息，而该等款项已就其收取或为其利益收取该等款项，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：支付余下款项（如有的话）予公司或公司要求的任何其他合法有权享有该等款项的人。

第6.04条诉讼时效。

任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本指引的任何条文，就本指引或根据本指引或就本指引或就指定接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救而在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，除非（i）该持有人先前已就指明该违约事件的该系列证券向受托人发出违约事件及其持续的书面通知，如上文所述；（ii）该等系列当时未偿付证券的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下的受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；（iii）该等持有人或持有人须已向受托人提出其可能要求的合理弥偿，以抵偿其中或因此而招致的成本、开支及法律责任；（iv）受托人在收到该等通知、要求及提供弥偿后的90日内，应未提起任何此类诉讼、诉讼或程序，并且（v）在该90天期间，该系列证券本金多数的持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管本协议中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券的任何持有人有权在该证券所述的相应到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金（及溢价，如有的话）及该证券的利息的付款，或在该相应日期或赎回日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼，未经该等持有人同意，且通过接受本协议项下的证券，该等系列的每一证券的接盘人和持有人与每一其他该等接盘人和持有人及受托人明确理解、意图和承诺，不得损害或影响该系列证券的任何一名或多名持有人以任何方式凭借或利用本义齿的任何规定影响、干扰或损害任何其他该等证券的持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本协议规定的方式以及为此类系列证券的所有持有人的平等、可评定和共同利益而采取的情况除外。为保护和强制执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

第6.05节权利和救济累计；拖延或不作为不放弃。

（a）除第2.07条另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救办法，在法律允许的范围内，应视为累积的，不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就该等证券确立的契诺和协议的任何其他权力和补救办法。

（b）受托人或任何证券的任何持有人在行使任何违约事件发生并持续如前述而产生的任何权利或权力方面的任何迟延或不作为，均不得损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或默许其中的任何权利或权力；且在符合第6.04条规定的情况下，可不时行使本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和补救措施，并视视为合宜而定，由受托人或证券持有人作出。

第6.06节证券持有人的控制。

根据第8.04条确定的任何系列证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人，有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法治或本契约相冲突。在不违反第7.01节规定的情况下，如果善意的受托人应由一名或多名受托人负责官员确定如此指示的程序将涉及受托人的个人责任或可能不适当地损害未参与该程序的证券持有人，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04条确定的任何系列证券在受其影响的未偿付时间的本金总额多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃过去在履行本协议所载或根据第2.01条就该系列及其后果确立的任何契诺方面的任何违约，但在支付本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约除外，该系列的任何证券到期时，应根据该证券的条款到期，而不是通过加速到期（除非该违约已得到纠正，并且已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金以及任何溢价的款项（根据第6.01（c）节）。一旦有任何该等放弃，就本契约和公司的所有目的而言，由此涵盖的违约应被视为已得到纠正，受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本契约下的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.07款承诺支付费用。

本契约的所有各方同意，且该持有人接受任何证券的每一持有人均应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方当事人，已适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额10%以上的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付而提起的任何诉讼，于该等证券中明示的或根据本契约成立的相应到期日或之后。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责和责任。

（a）受托人在有关某一系列证券的违约事件发生之前，以及在可能已经发生的有关该系列证券的所有违约事件得到处理之后，须承诺就该系列证券履行本义齿中具体规定的职责，且仅履行本义齿中明确规定的职责，且不得将任何默示契诺解读为针对受托人的本义齿。如某一系列的证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应就该系列的证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（i）在就某一系列的证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件得到纠正或豁免之后：

（a）受托人就该系列的证券所承担的责任及义务，须完全由本指引的明文规定厘定，而除履行本指引具体载明的责任及义务外，受托人无须就该系列的证券承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（b）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就该等系列的证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

（ii）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

（iii）受托人无须就其按照任何系列证券的本金不少于当时任何系列证券的多数持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，该指示与为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

（iv）如有合理理由相信根据本契约的条款未能合理地向受托人保证偿还该等资金或法律责任，或未能合理地向其保证就该等风险作出足够的弥偿，则本契约所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02条受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

（a）受托人可作出确凿的依赖，并在根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件采取行动或不采取行动时受到保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以董事会决议或公司任何获授权人员以公司名义签署的文书为充分证据（除非本条具体订明其他有关证据）；

（c）受托人可谘询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就根据本协议善意及依赖而采取或遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人没有义务应任何证券持有人依据本契约条文的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就其中或由此可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或赔偿；然而，本契约所载的任何内容均不得解除受托人的义务，在就一系列证券发生违约事件（未被纠正或放弃）时，就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像一个谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下所行使或使用的那样；

（e）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

（f）受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列未偿付证券的本金金额不少于多数的持有人以书面要求这样做（按第8.04条规定确定）；但条件是，如果在合理时间内向受托人支付费用，受托人认为，其在进行该等调查时可能招致的开支或负债，并不因本契约条款向其提供的担保而合理地向受托人保证，受托人可要求对该等成本、开支或负债作出合理赔偿，作为进行该等调查的条件。每次该等审查的合理开支须由公司支付，或如由受托人支付，则须由公司按要求偿还；及

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

此外，除（1）依据本条例第6.01（a）（1）、6.01（a）（2）及4.01条发生的任何违约事件或（2）任何违约或违约事件外，受托人不得当作知悉任何违约或违约事件，而受托人须已按本指引所列方式收到书面通知，或受托人的负责人员须已实际知悉。根据第5.03条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，有关资料及受托人收到上述资料，均不构成对其中所载任何资料的建设性通知，或可根据其中所载的资料（包括公司遵守其根据该等资料订立的任何契诺的情况）确定（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

第7.03节受托人不负责陈述或发行或证券。

（a）此处和证券中所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。

（b）受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

（c）受托人不得就公司使用或申请任何证券或该等证券的收益，或就受托人按照本指引任何条文缴付或依据第2.01条成立的任何款项的使用或申请，或就受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或申请，承担责任。

第7.04款可能持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记官，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人或证券登记官时应享有的同等权利。

第7.05节以信托方式持有的款项。

在符合第11.05条规定的情况下，受托人收到的所有款项，在按本条规定使用或适用之前，应为收到款项的目的以信托方式持有，但除法律要求的范围外，不必与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非其与公司同意就此支付。

第7.06款补偿和偿还。

（a）公司就其在执行特此设立的信托以及在行使和履行受托人在本协议项下的任何权力和职责方面所提供的所有服务订立契诺并同意向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人不时以书面议定的合理补偿（该等补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文所限制），以及（除非本协议另有明确规定，公司将应受托人的要求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、支出和垫款（包括合理补偿以及其律师和所有非经常受雇人员的开支和支出），但因其疏忽或恶意而可能产生的任何此类开支、支出或垫款以及公司和受托人不时书面同意的除外。公司还承诺就受托人（及其高级职员、代理人、董事和雇员）在没有疏忽或恶意的情况下发生的、因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括就场所内的任何责任索赔为自己进行辩护的合理成本和费用，向受托人（及其高级职员、代理人、董事和雇员）作出赔偿，并使其免受损害。

（b）公司根据本条承担的向受托人作出补偿及赔偿的义务，以及向受托人支付或偿付合理开支、付款及垫款的义务，构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以先于证券的留置权作为担保，以受托人本身持有或收取的所有财产和资金为担保，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

第7.07节依赖军官证书。

除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为某事项在根据本指引采取或遭受或不采取任何行动之前得到证明或确立是合理需要或可取的，则在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非有关的其他证据在本指引中特别订明）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书及该证明书所确证和确立，在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，就其根据本契约的规定所采取、遭受或不采取的任何行动，凭信义向受托人作出充分保证。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的任何“利益冲突”，则受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.09条规定的公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有一名受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，或证券交易委员会允许担任受托人的公司或其他人，根据该等法律被授权行使公司信托权力，其资本和盈余总额至少为5000万美元（50,000，000美元），并接受联邦、州、地区的监督或审查，或哥伦比亚特区当局。

如该法团或其他人依据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团或其他人的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。公司不得、也不得有任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人担任受托人。如受托人在任何时间根据本条条文不再符合资格，则受托人须立即按第7.10条所指明的方式及效力辞职。

第7.10节辞职和免职；任命继任者。

（a）受托人或任何其后获委任的继任人可随时就一个或多个系列的证券提出辞呈，方法是向公司发出书面通知，并以邮寄方式（预付第一类邮资）向该系列的证券持有人传送辞职通知，因为他们的姓名及地址出现在证券登记册上。

公司收到该辞职通知后，应迅速就该系列证券以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如任何继任受托人不得在该辞职通知邮寄后30天内如此获委任并已接受委任，则该辞职受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，或该系列证券的任何证券持有人如已成为证券或证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何该等法院提出呈请，要求委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何一种情况：

（i）受托人在公司或任何作为证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得遵从第7.08条的条文；或

（ii）受托人根据第7.09条的条文不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

（iii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人须获委任或同意，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务；然后，在任何该等情况下，公司可就所有证券解除受托人的职务，并可藉董事会命令签立的书面文书委任继任受托人，一式两份，该文书一份须交付如此撤销的受托人，另一份须交付继任受托人，或任何已成为证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销该受托人及委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即解除受托人的职务及委任继任受托人。

（c）任何系列证券在当时未偿付的证券的本金总额多数的持有人可随时藉如此通知受托人及公司而解除有关该系列的受托人，并可在公司同意下委任该系列的继任受托人。

（d）任何依据本条任何条文就一系列证券提出的受托人辞职或免职及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.11条所规定的委任后生效。

（e）依据本条委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列的证券或该系列的所有证券获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只有一名受托人。

第7.11节继任者接受任命。

（a）如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其费用后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

（b）如根据本协议就一个或多个（但并非全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及每名继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中每名继任受托人须接受该等委任，而该等契约（i）须载有向每名继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，（ii）退任受托人就该或该继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，须载有被认为有需要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该退任受托人并无退任，应继续归属该退任受托人，及（iii）须增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解，即本契约或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，每名该等受托人分别为本协议项下的一项或多于一项信托的受托人，并与任何其他该等受托人管理的任何一项或多于一项本协议项下的信托分开，且任何受托人不得对本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为负责；而在该等补充契约签立及交付后，退任受托人的辞职或免职须在其中规定的范围内生效，该等退任受托人须就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券，就行使权利及权力或履行根据本契约赋予受托人的职责及义务而言，并无进一步的责任，而每名该等继任受托人，在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，须就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及义务；但，应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在该补充契约所设想的范围内，将该退任受托人根据本协议就该或该继任受托人的委任所关乎的那些系列的证券而持有的财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人具有本条规定的资格和资格。

（e）在接受本条所规定的继任受托人的委任后，公司须以邮递方式将该受托人根据本协议的继任通知（已预付第一类邮资）转递予证券持有人，正如他们的姓名及地址出现在证券注册纪录册上一样。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内转递该通知，则继任受托人应安排将该通知转递，费用由公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何法团或可与之合并的任何法团，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或任何继承受托人的公司信托业务的法团，均为本协议项下受托人的继承者，但该法团须根据第7.08条的规定符合资格，并根据第7.09条的规定符合资格，而无须签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步作为，尽管有任何与此相反的情况。如任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该证券一样。

第7.13节对公司的债权优先收款。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，其范围应包括在其中。

第7.14节违约通知

如果任何违约或任何违约事件发生并仍在继续，并且如果此种违约或违约事件为受托人的负责官员所知，则受托人应在违约或违约事件发生并为受托人所知后的45天内，按照《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，向每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，除非此种违约或违约事件已得到纠正；但前提是，除非任何证券的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付出现违约，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会和/或负责任，受托人在扣留该通知时应受到保护

受托人的官员善意地认定，扣留此类通知符合证券持有人的利益。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

每当在本契约中规定特定系列证券的本金总额多数或特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何此类行动时，该系列的此类多数或特定百分比的持有人已加入其中，这一事实可通过由该系列证券的此类持有人亲自或通过书面指定的代理人或代理人签立的任何文书或任何数量的类似期限的文书来证明。

如公司应向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可根据高级人员证书的证明，选择预先订定该系列的记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如该等记录日期是固定的，则可在记录日期之前或之后作出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期营业结束时登记在册的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列已发行证券的必要比例的证券持有人是否已授权或同意或同意该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的，该系列未偿还证券应在记录日期计算；但前提是，此类证券持有人在记录日期的此类授权、协议或同意不应被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

第8.02节证券持有人执行证明。

在符合第7.01条的规定下，如按以下方式作出，证券持有人（该等证明将不需要公证）或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，即为足够：

（a）任何该等人签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

（b）证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

受托人可要求就本条所提述的任何事项提供其认为必要的额外证明。

第8.03节可被视为拥有人的人。

在适当提出任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将该等证券须以其名义在公司簿册上登记的人视为并视为该等证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且不论该证券注册处处长以外的任何人在该等证券上作出任何所有权通知或书面通知），以收取或因任何溢价（如有的话）的本金，及（除第2.03条另有规定外）该等证券的权益及为所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册主任均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予考虑。

在确定特定系列证券的必要本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意或放弃时，公司或该系列证券上的任何其他义务人拥有的该系列证券或由公司直接或间接控制或控制或与该系列证券上的任何共同控制下的任何人或该系列证券上的任何其他义务人拥有的该系列证券应不予考虑，并被视为就任何此类确定而言未偿付，除为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意或放弃而受到保护外，只有受托人实际知道如此拥有的这类系列证券才应被如此忽视。如质权人须证明质权人就该等证券采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非直接或间接控制或控制的人，或与公司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制下的人，则就本条而言，如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿付。如就该权利发生争议，受托人根据大律师的意见作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。

在根据第8.01条的规定向受托人证明本义齿所指明的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，该系列证券的任何持有人，如有证据表明已包括在其持有人已同意该行动的证券中，可通过向受托人提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及此类安全，就撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该证券的所有未来持有人和所有人，以及为交换而发行的任何证券，在登记该证券的转让或代替该证券时，均具有决定性和约束力，无论是否就该证券作出任何有关的注明。本条例所指明的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人所采取的任何行动

与此类行动有关的契约对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另有授权的任何补充契约外，公司和受托人可不时并在任何时候订立一份或多份补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定），而无需证券持有人同意，用于以下一项或多项目的：

（a）纠正本文或任何系列的证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第十条；

（c）在有证明的证券之外或代替有证明的证券方面订定无证明的证券，并为此目的作出一切适当的更改；

（d）为所有或任何一系列证券的持有人的利益而在与公司有关的契诺、限制、条件或条文中添加（且如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有系列证券的利益，则说明该等契诺、限制、条件或条文被明确列入仅为该系列的利益），以使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

（e）增加、删除或修改此处规定的关于证券的授权数量、条款或发行、认证、交付目的的条件、限制和限制；

（f）作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（g）订定第2.01条所规定的任何系列证券的发行形式及条款及条件，订立依据本指引或任何系列证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券的持有人的权利；

（h）就继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文；或

（i）遵守证券交易委员会或任何继承者根据《信托契约法》就本契约的资格提出的任何要求。

特此授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立任何该等补充契约，以影响受托人在本契约或其他情况下的自身权利、义务或豁免。

任何经本条条文授权的补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何证券的持有人同意，即使第9.02条的任何条文另有规定。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经各系列受该等补充契约或契约影响的证券的本金总额不少于多数的持有人同意（以第8.01条规定为证明），公司于董事会决议授权时，及受托人可不时及随时订立一项或多于一项补充契约（该等契约须符合当时有效的《信托契约法》的规定），以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何规定，或以第9.01条未涵盖的任何方式修改该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但该等补充契约不得，（a）延长任何系列任何证券的固定期限，或减少其本金，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或（b）减少上述百分比的证券，其持有人须同意任何该等补充契约。

根据本条受其影响的任何系列的证券持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式无须，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第9.03节补充义齿的效力。

在依据本条或第10.01条的规定执行任何补充契约时，就该系列而言，本契约应并被视为按照该系列进行了修改和修正，此后，受托人、公司和受其影响的系列证券的持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在本契约下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守该等修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列的证券，在根据本条或第10.01条的规定执行该补充契约后认证和交付的，可以公司认可的格式标注，前提是该格式符合该系列可能上市的任何证券交易所的要求，就该补充契约中规定的任何事项。如果公司应如此决定，经修改以符合董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的该系列的新证券可由公司编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时未偿付的证券。

第9.05节补充义齿的执行。

根据公司的要求，并附有授权执行任何该等补充契约的董事会决议，以及在向受托人提交上述所需同意的证券持有人同意的证据后，受托人应与公司一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情但无义务订立该等补充契约。在不违反第7.01条规定的情况下，受托人将有权获得并将得到充分保护，其依据是一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明根据本条签立的任何补充契约均由本条条款授权或允许，并符合本条条款，并且根据本条规定，受托人加入执行该契约是适当的；但是，前提是，根据本协议第2.01节，在执行确定一系列证券条款的补充契约时，无需提供此类高级职员的证书或律师意见。

在公司和受托人依据本条规定执行任何补充契约后，受托人应迅速以邮件、预付第一类邮资的方式向所有受此影响系列的证券持有人传送一份通知，其中一般载明该补充契约的实质内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。然而，受托人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第10条

继任者实体

第10.01款公司或将并表等。

除依据董事会决议依据第2.01条作出规定，并载于高级人员证书，或在补充本契约的一个或多个契约中确立外，本契约所载的任何规定均不得阻止公司与任何其他人（不论是否与公司有关联）进行任何合并或合并，或阻止公司或其继任者或继任者为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止任何出售、转易，将公司或其继承人或继承人的财产作为一个整体或实质上作为一个整体转让或以其他方式处置给获授权收购和经营该财产的任何其他公司（无论是否与公司或其继承人或继承人有关联）；但公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者）、出售、转让、转让或其他处置时，应按时支付本金（溢价，如有）和所有系列的所有证券的利息按照每个系列的条款，根据其期限，以及公司将通过补充契约（应符合《信托契约法》的规定，通过补充契约（应符合《信托契约法》的规定，如当时有效）由该等合并所组成的实体、或公司应已并入其中的实体，或应已取得该等财产的实体签立并交付予受托人的形式合理上令受托人满意。

第10.02款继承实体代替。

（a）如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处分，并经继承实体以补充契约承担、签立并交付予受托人且形式上令受托人满意的根据第10.01条就所有未偿付系列的所有证券所规定的义务，该继承实体须继承并取代公司，其效力与其在本契约中被命名为公司的效力相同，因此前身公司须获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺。

（b）如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

（c）本条所载的任何规定，在任何人合并或合并为公司的情况下，如公司是该交易的存续人，或公司以购买或其他方式取得任何其他人（不论是否与公司有关联）的全部或任何部分财产，则不得要求公司采取任何行动。

第10.03节向受托人提供合并证据等。

在符合第7.01条规定的情况下，受托人可收到高级职员证书或大律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处分以及任何该等假设符合本条规定的确凿证据。

第11条

满足和释放

第11.01节满足和解除义齿。

如在任何时间：（a）公司须已向受托人交付所有经其认证且未交付予受托人注销的系列证券（任何已被销毁、遗失或被盗且已按第2.07条规定予以替换或支付的证券除外，以及其付款款项或政府义务此前已由公司以信托方式存放或分离并以信托方式持有并随即偿还予公司或解除该信托的证券，如第11.05条所规定）；或（b）任何特定系列的所有该等未在此之前交付予受托人注销的证券，须已到期应付，或按其条款须于一年内到期应付，或须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内被要求赎回，而公司须将全部金额存入或安排存入受托人作为信托基金，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，足以在到期时或赎回时支付此前未交付给受托人注销的所有该系列证券，包括本金（和溢价，如有）和到期或将到期的利息，到期日或确定的赎回日期（视情况而定），而如公司亦须支付或安排支付公司根据本协议就该系列而须支付的所有其他款项，则除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10条的条文（该等条文须持续至到期日或赎回日期（视属何情况而定）及第7.06及11.05条（该等条文须持续至该日期及其后）的规定外，本契约随即对该系列不再具有进一步效力，而受托人，根据公司的要求并由公司承担成本和费用，公司应执行适当的文书，确认满足并解除与该系列有关的本义齿。

第11.02节义务的履行。

如在任何时候，任何特定系列的所有该等证券在此之前未交付给受托人注销或未按第11.01条所述成为到期应付证券，则公司应已通过不可撤销地作为信托资金存入受托人的方式支付款项或政府债务的数额，足以在到期时或在赎回时支付该系列所有该等证券之前未交付给受托人注销，包括本金（和溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定），以及如公司亦须支付或安排支付公司根据本协议就该系列应付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务（视属何情况而定）存放予受托人的日期后，公司根据本契约就该系列所承担的义务除第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02条的规定外，不再具有进一步效力，本协议的4,03、7.05、7.10和11.05存续至该等证券到期并获得偿付。

其后，第7.06及11.05条将继续有效。

第11.03款存款拟以信托方式持有。

根据第11.01或11.02条存放于受托人的所有款项或政府义务应以信托形式持有，并应可在到期时直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人支付，以支付或赎回已将这些款项或政府义务存放于受托人的特定系列证券的款项或政府义务。

第11.04款付款代理人所持款项的支付。

就本契约的清偿和解除而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定所持有的所有款项或政府义务，应在公司提出要求时支付给受托人，据此，该付款代理人应免除与该款项或政府义务有关的所有进一步责任。

第11.05款偿还公司。

存放于任何付款代理人或受托人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项或政府义务，以支付特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息，但该等证券的持有人自该等证券的本金（及溢价（如有）或利息分别到期应付之日起至少两年内仍无人申领，或适用的抵押品或被遗弃或无人申领的财产法规定的其他较短期间，须于每年5月31日或应公司要求偿还予公司，或（如当时由公司持有）须解除该信托；据此，付款代理人及受托人须免除与该等款项或政府义务有关的所有进一步责任，而任何有权收取该等款项的证券的持有人其后须作为一般债权人，仅向公司寻求该等款项的支付。

第12条

公司、股东、高级管理人员及董事的豁免

第12.01款无追索权。

不得根据或基于本契约的任何义务、契诺或协议，或任何担保，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，直接或透过公司或任何该等前身或承继法团，或透过公司或任何该等前身或承继法团，或凭藉任何章程、法规或法律规则，向其提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和根据本契约发布的义务完全是公司义务，并且没有任何此类个人责任应附加于、或由或将由公司或任何前身或继承公司的公司或其中任何一家公司的注册人、股东、高级管理人员或董事本身承担，或由于产生特此授权的债务，或根据或由于这些义务，本契约或任何证券中所载或由此默示的契诺或协议；以及每一名该等注册人、股东、高级人员或董事本身因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载或由此默示的义务、契诺或协议而产生的任何名称和性质的任何和所有该等个人责任，或根据普通法或股权或根据宪法或法规，以及针对该等注册人、股东、高级人员或董事本身的任何和所有该等权利和债权，特此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行此类证券的条件和对价。

第十三条

杂项规定

第13.01节对继任者和受让人的影响。

本契约中由公司或代表公司作出的所有契诺、约定、承诺和协议，对其继承人和受让人均具有约束力，无论是否如此表述。

第13.02节继任者的行动。

本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或程序，须并可由任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的合法继承人。

第13.03节交出公司权力。

公司可藉其董事会授权签立并交付予受托人的书面文书，交出为公司保留的任何权力，据此，如此交出的权力须就公司及任何承继法团而终止。

第13.04节通知。

除本协议另有明文规定外，受托人或证券持有人或任何其他人根据本契约向公司或向公司发出、作出或送达的任何通知、请求或要求，如因本契约的任何规定而被要求或准许发出、作出或送达，可通过寄存于头等邮件、预付邮资、寄往（直至公司以书面向受托人提交另一地址）的方式发出或送达，具体如下：中国广东深圳市福田区蔡田路7018号Sunhope e·METRO A座3801室，邮编518000，附Robinson & Cole LLP，666 Third Avenue，20th Floor，New York，NY 10017，Attn：Arila Zhou，ESQ。公司或任何证券持有人或任何其他人依据本契约向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或作出，则应视为已就所有目的充分发出或作出。

第13.05节管辖法律。

本契约和每份证券应被视为根据纽约州的国内法订立的合同，并且就所有目的而言，应根据该国的法律进行解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

第13.06节证券作为债务的处理。

本意是，出于联邦所得税目的，该证券将被视为债务而不是股权。本义齿的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07节关于条件先例的证明和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引（依据第13.13条须交付的证明书除外）所订明的与建议行动有关的所有先决条件均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

（b）本指引所订定并就遵从本指引内的条件或契诺而交付受托人的每份证明书或意见，须包括（i）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（ii）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（iii）该人认为，他已作出合理需要的审查或调查，使他能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（iv）有关该人认为该等条件或条件是否已获遵从的陈述。

第13.08节工作日付款。

除依据董事会决议依据第2.01条作出规定，并载于高级职员证明书，或在补充本指引的一份或多于一份契约中订立外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金（及溢价（如有的话），其效力与在名义到期或赎回日期作出的效力相同，且在该名义日期后的期间不应计息。

第13.09节与信托契约法冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第310至317条（含）规定的义务相冲突，则此种规定的义务应受到控制。

第13.10节契约和证券纯粹公司义务。

不得就任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付，或就任何基于该证券或以其他方式就该证券提出的任何索偿追索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何证券中的任何义务、契诺或协议，或因产生由此所代表的任何债务，对公司或任何继承实体的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司（如过去、现在或将来）有追索，直接或通过公司或任何继承实体，无论是根据任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确免除和解除，作为执行本契约和发行证券的条件和对价。

第13.11节对应方。

本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第13.12节可分离性。

如本契约或任何系列的证券所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约及该等证券应解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本契约或其中。

第13.13节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还期间的每个会计年度结束后的120天内，向受托人交付一份合规证明，说明签署人是否知道在该会计年度发生的任何违约或违约事件。该证明书须载有公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的证明，证明已对公司的活动和公司在本契约下的表现进行了审查，并证明公司已遵守本契约下的所有条件和契诺。就本条第13.13条而言，应在不考虑根据本指南提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定此种遵守情况。如果签署该证书的公司高级职员知道该违约或违约事件，则该证书应描述任何该等违约或违约事件及其状态。

作为证明，本合同双方已促使本契约自上述日期和年份开始全部正式签署。

交叉参照表（1）

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