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2021年8月10日

TransDigm Inc.

TransDigm Group Incorporated

东九街1301号3000套房

俄亥俄州克利夫兰44114

回复:TransDigm Inc.提交的S-4表格注册声明（以下简称“发行者”)

    等人与交换要约有关（定义如下）________________

女士们先生们:

我们曾担任新泽西公司NJ Inc.（以下简称“NJ公司”）北美空中系统的新泽西当地法律顾问空中飞行”），与表格S-4的注册声明有关，本意见书已作为证据提交给该声明（以下简称“注册

声明”).注册声明涉及拟议的交易所（以下统称为“交换 报价”），最高为（a）根据1933年《证券法》（经修订）注册的本金总额1,200,000,000美元的4.625%于2029年到期的高级次级票据（以下简称“4.625% 交换票据”）的发行人，发行于2021年1月20日发行的本金总额相等的4.625%于2029年到期的高级次级票据（以下简称“4.625% 未偿还票据”）；（b）根据1933年《证券法》（经修订）注册的本金总额为750,000,000美元的4.875%于2029年到期的高级次级票据（以下简称“4.875%交换票据”，以及与4.625%的交换票据一起，“交换票据”）的发行人，发行于2021年4月21日发行的本金总额相等的4.875%于2029年到期的高级次级票据（以下简称“4.875%的未偿票据”，加上未偿还票据的4.625%，“未偿还票据”) .4.625%的未偿还票据已根据日期为2021年1月20日的契约（经修订，补充或其他修改，“4.625%笔记 契约”），且4.875%的未偿还票据已根据日期为2021年4月21日的契约（经修订，补充或以其他方式修改，“4.875%票据契约”，加上4.625%的票据契约，“契约”），在每种情况下均由发行人、TransDigm Group Incorporated、其中指定的担保人（包括机载担保人）和纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人。未偿还的票据将由某些担保人（包括机载担保人）在联合和多个基础上对交换票据提供担保。

关于本意见书，我们审查了以下文件（在此统称为“权威 文件”):

（a）截至8月2日由新泽西州司库核证的机载公司注册证书（经修订）的副本，2021年，并由一名空降官向我们认证为完整、正确且截至本文发布之日完全有效（以下简称“公司注册证书”);

（b）一份经修订的空降师附例副本，该附例由一名空降师向我们核证为完整及正确，并于本公告日期起具有全部效力及效力（以下简称“附则；以及与公司注册证书一起，“组织文件”);

（c）日期为2021年8月2日的良好信誉证书，由新泽西州财务主管签发，证明截至该日空降师在新泽西州的合法存在（以下简称“良好的信誉证书”);

（d）分别于2021年1月13日和2021年4月11日通过的空降董事会决议副本， 并由一名空降官于本协议日期向我们证明，自本协议日期起，本协议是完整及正确的，并具有完全效力及效力；及

（e）一份与本意见书有关而交付予我们的高级职员证书及一份机载在职证书，每份日期均为本意见书的日期。

本意见书是根据并根据新泽西州法律（以下简称“状态”).在不违反本文所载限制的前提下，本意见书所涵盖的法律仅限于国家法律，并且我们假定，在不表示意见的情况下，任何考虑我们所选择的任何事项的法院将仅适用此类法律。我们不对联邦法律或任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。关于下文第5段意见中表达的意见，我们的意见仅限于根据我们的经验直接适用于契约所设想的类型的交易的那些州法律，前提是我们不对任何（x）证券法表示意见，“蓝天”或类似法律，或（y）与受特别监管的商业活动和财产有关的法律（如果有的话）。

我们对法律事项进行了我们认为必要或适当的审查，以使我们能够提出本文所述的意见。至于对我们的意见有重大影响的某些事实事项，我们仅依赖于当局的文件，这些文件的副本随函附上，我们没有对这些事项进行独立调查。

在提出我们的意见时，未经独立调查，我们还假定所有签名的真实性、提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本或草稿提交给我们的所有文件的执行原件的一致性以及所有自然人的法律行为能力。

基于上述情况，并受本文所包含的限制和其他限制的约束，我们认为:

1.航空公司仅凭良好信誉证书，是根据国家法律有效存在和良好信誉的公司。

2.截至各契约签署之日，根据组织文件和适用的公司法，空中航空拥有执行和授权的公司权力和权力

交付契约，并且自本协议签署之日起，航空公司拥有履行契约义务的公司权力和权力。

3.Airborne已采取组织文件和适用的公司法律所必需的所有公司行动，以授权执行和交付各自的契约并履行其义务。

4.通过航空方式执行和交付契约并未导致违反航空公司的组织文件，其在契约下的义务的履行也不会导致违反。

5.通过航空方式执行和交付契约并未导致违反任何现行的国家法律或适用于航空的任何现行规则或条例，也没有导致根据契约履行义务。

对于各自契约的可执行性，我们不发表任何意见。

以上内容基于我们的专业知识和判断，表达了我们对上述事项的法律意见。任何意见都不应被解释为一种保证，即考虑此类事项的法院不会以与上述意见相反的方式作出裁决。除本文明确陈述的意见外，不得暗示或推断任何意见。

本意见书自发布之日起发出，对于法律的任何变更或此后可能发生或引起我们注意的任何事件、事实、情况或交易，我们不承担修改、补充或重新发布本意见书的义务。

我们特此同意将此意见提交证券交易委员会，作为今天提交的注册声明的证据，以及与交换要约有关的任何修改。我们也同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我们的公司。

真的是你的，

/s/格林鲍姆、罗威、史密斯和戴维斯律师事务所