我们或任何配售代理均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股章程或我们编制的任何自由编写的招股章程所载以外的任何陈述。我们和配售代理都不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在任何此类司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的有关本次发行及本招股章程的分发的任何限制。

我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不会像其证券根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》注册的国内注册人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会或SEC提交定期报告和财务报表。

您在我们A类普通股的投资可能会全部亏损。如果您对我们的业务和运营不确定，或者您不准备损失您对我们A类普通股的所有投资，我们强烈敦促您不要购买我们的任何A类普通股。我们建议您在参与本招股说明书中进一步详述的我们的A类普通股发行之前咨询法律、财务、税务和其他专业顾问或专家以获得进一步指导。

适用于本招股说明书的公约

除另有说明及文意另有所指外，本招募说明书采用以下定义：

“公司”“集团”“我们”“我们的”是指Magic Empire Global Limited及其子公司。

“协鑫”指的是长颈鹿资本有限公司。

“GCSL”指的是长颈鹿企业服务有限公司。

「 GEM上市规则」指不时修订、补充或以其他方式修订的《GEM证券上市规则》。

“GFHL”指长颈鹿金融控股有限公司。

“GIL”指的是长颈鹿投资有限公司。

“HKD”或“港元”是指香港的法定货币。

「上市规则」指经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所证券上市规则》。

“MEGL”指的是Magic Empire Global Limited。

“MEIL”指Magic Empire Investment Limited。

“组织章程大纲及章程细则”指MEGL目前第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，于2024年12月5日提交英属维尔京群岛公司事务注册处处长。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，无面值。

“B类普通股”指我们的B类普通股，无面值。

“配售代理”指Revere Securities LLC。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本招股章程而言，包括台湾、香港及澳门。

“中国大陆”指中华人民共和国大陆地区，仅就本招募说明书之目的不包括香港、澳门、台湾地区；

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。

“联交所”是指香港联合交易所有限公司。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，一些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

市场和行业数据

我们对本招股说明书及我们编制或授权的任何自由编写招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包括我们从行业和/或政府出版物以及第三方进行的研究和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们的管理层根据这些数据进行的估计。本招股说明书所使用的市场数据和估计涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据和估计给予过度的权重。虽然我们认为来自这些行业和/或政府出版物和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，我们经营所在的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

商标、服务标志、商号

仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号无®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书另有他人的商标、服务标记、商号，为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

汇率信息

MEGL是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港开展业务，使用港元，报告货币为港元。将金额从港元换算成美元完全是为了方便读者，按美国联邦储备委员会H.10统计发布中公布的2024年12月31日中午买入汇率1美元= 7.76 77港元计算。对于本招股章程所提述的HKD或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换为美元或HKD（视情况而定），我们概不作出任何陈述。

MEGL's fiscal year ends on December 31。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑有关这些风险的以下信息，以及本招股说明书其他地方出现的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我公司Structure相关的风险

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

MEGL是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及解决我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《英属维尔京群岛法案》，如果董事基于合理理由信纳该英属维尔京群岛公司将在分配后立即满足偿付能力测试，即该公司的资产价值超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时支付其债务，则该英属维尔京群岛公司可向其股东进行股息分配。

根据《香港公司条例》，股息只能从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付，这是《香港公司条例》所允许的。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，FGHL及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金也没有任何外汇限制，也没有任何限制和限制将我们的业务和子公司的收益分配给MEGLL和美国投资者以及所欠金额。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务表现很大程度上受香港市况影响。

我们所有的业务都集中在香港。香港金融和经济状况的任何实质性恶化都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。香港企业融资市场易受全球及国内经济、社会及政治状况变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化、中美贸易争端结果、美国利率前景、香港社会动荡以及法律法规变化。当全球或本地市况出现不利变化时，香港资本市场的表现可能会出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平，从而影响我们从中获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业中运营，并受到我们运营所在司法管辖区广泛且不断变化的监管要求的约束。

我们经营所在的企业融资服务行业受到高度监管，适用于我们的法律法规的任何重大变化都可能对我们的经营产生重大影响。我们无法向您保证，我们目前拥有的业务模式和运营将符合监管要求的任何变化或更新。合规成本可能会增加，我们的收费结构可能不得不调整。例如，如果对赞助商工作的要求变得更加严格，或者如果许可要求发生变化，我们可能需要增加员工人数，或者获得更多许可。证监会在最近几起广为宣传的案件中对大型保荐公司因尽职调查不达标而实施的制裁表明，证监会期望保荐人的行为具有高标准，我们将需要根据新的监管要求或指导，继续加强我们在保荐工作方面的内部控制和制度。如果资本比率要求提高，某些产品或活动受到限制，我们提供的服务范围可能会受到限制，收入增长和盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，我们的持牌实体受到证监会及联交所的监管及监察，必须保持适合性及适当性，令监管机构满意，才能保留其牌照。证监会也可能会不时对我们的业务活动进行监管检查和调查。任何不遵守适用法律、法规、指南或守则的行为或监管机构作出的任何负面调查结果，可能会导致（i）对我们、我们的负责人员、持牌代表或我们的任何人员的罚款、威慑性处罚、纪律处分；或（ii）暂停或撤销部分或全部（a）我们开展业务活动的注册或许可；或（b）授予我们的人员的批准或许可，使他们能够在我们集团履行职责。例如，可能会对我们的许可证施加条件，限制我们开展业务，或者我们的负责官员或持牌代表可能会被禁止进入该行业，在特定时期内。因此，我们的业务运营、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

鉴于我们在香港企业融资服务行业的经营历史相对较短，我们未来的财务表现和成功能力可能难以预测。

鉴于我们在香港企业融资服务行业的经营历史相对较短，我们未来的收入和现金流可能会出现大幅波动，从而难以预测我们的经营业绩和前景。我们于2017年2月开始提供企业融资顾问服务。我们在这类业务方面只有有限的经营历史，可以据此对我们的前景进行评估。这种前景必须结合任何新公司遇到的风险、费用和困难来考虑。这些风险包括我们作为可靠和细心的企业融资服务提供商的持续市场认可、发展我们业务规模的能力以及来自竞争对手的潜在竞争。无法保证我们将维持现有业务或任何扩大或新业务的盈利能力或正现金流，也无法保证我们将能够在发行完成后将业务扩大到超过我们目前的水平。

我们在香港的企业融资服务行业面临激烈的竞争，可能会失去我们的竞争优势给我们的竞争对手。

香港企业融资服务行业现有大量市场参与者提供与我们类似的服务。我们规模更大的竞争对手可能比我们有优势，比如在市场上有更好的品牌认知度和美誉度、更广泛的增值服务、更强大的人力和财力资源、更长的经营历史以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临来自当地中小型赞助商的竞争，这些赞助商提供类似的服务范围。新参与者可进入市场，只要他们已聘请适当的合格专业人员并获得必要的监管许可和许可。鉴于激烈的竞争，我们无法保证我们将能够保持我们的竞争优势，以应对快速变化的商业环境。此外，竞争在我们经营所在的市场上创造了不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费或佣金率以与其他市场参与者竞争，这可能对我们维持毛利率的能力造成重大压力，在市场放缓期间尤为严重，进而将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到证券交易所上市公司监管规则的影响。

我们向作为上市申请人或上市公司的客户或其股东或投资者在联交所提供企业融资顾问服务。该等客户须遵守《上市规则》、《创业板上市规则》、《收购守则》及适用的其他规则及规例。此类规则和法规的任何变更，特别是那些影响上市申请中的委任和保荐人角色以及特定交易中财务顾问的委任和角色的变更，可能会影响对我们公司财务咨询服务的需求和范围，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守当地监管机构规定的监管资本要求可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

我们受监管的运营子公司须遵守各自管辖范围内的主管部门制定的各种监管资本要求，包括最低资本要求。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响。例如，根据香港《证券及期货条例》（第571章）（“SFO”）及香港《证券及期货（财务资源）规则》（香港法例第571N章）（“FRR”）的规定，我们的证监会持牌营运附属公司协鑫控股须维持一定水平的流动资金。见“法规”。

截至本招股说明书之日，协鑫集成符合各自的监管资本要求。然而，如果我们未能出于监管目的保持资本充足，证监会可能会对我们和我们的业务运营采取行动，我们可能会面临处罚，包括限制和禁止我们的业务活动，或暂停或撤销我们的许可证和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付股票股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的收入本质上是非经常性的，我们的盈利能力是高度不可预测的。

我们企业融资服务的表现在很大程度上取决于我们能否利用我们的业务网络和关系来寻找和留住客户。由于我们的授权是在逐个项目的基础上与我们的客户进行谈判的，因此我们的服务产生的收入可能会不时波动，并且可能不会再次发生。我们承接的项目数量、业务所得的总收入以及从每个客户产生的收入受到市场状况、每项业务的条款、项目期限、复杂性和每个项目的完成时间表等众多因素的影响，导致我们的财务业绩的可持续性存在不确定性。无法保证之前寻求我们服务的客户将继续为未来的业务保留我们。此外，我们的企业融资咨询项目的服务费将根据我们授权规定的不同里程碑分期支付。我们可能无法全额收到所提供服务的授权付款，或者在我们按计划或根本没有花费大量精力和时间之后。因此，从每个客户或参与产生的收入不同，我们无法保证我们未来的参与费率将与我们的客户过去接受的费率相当。

此外，对我们的企业融资咨询服务的需求在很大程度上取决于市场情况。任何不利的市场条件或市场情绪将影响客户就其筹资需求作出规模、时机和股票市场选择的决定，这可能导致对筹资活动和我们的服务的需求降低、延迟或终止，进而影响我们财务咨询服务的财务业绩。如果我们无法持续获得新的大规模授权，或者如果市场条件变得不利，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在这些情况下，我们的收入和盈利能力可能会逐年波动，我们的财务表现高度不可预测。

如果我们授权中规定的里程碑事件没有按规定实现，或者如果客户退出或终止交易，我们可能无法及时或全额收到规定的付款。

我们的业务在很大程度上以提供IPO保荐和财务顾问服务为前提，这构成了我们企业融资顾问业务的很大一部分。我们对这些服务的授权的付款条款通常涉及基于实现的里程碑的初始保留费和进度付款，而不一定基于我们为项目所花费的时间或成本。如果未实现里程碑或交易在完成前终止，我们的客户可能会延迟结算我们在到期时提交给他们的发票，或者根本不结算。在违约付款的情况下，如果我们已经为项目产生了大量成本和支出，并且收到的初始保留费或任何进度付款不包括我们产生的总成本，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。未能或延迟收到客户的付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力产生不利影响。联交所和证监会等监管机构的批准通常会影响项目时间表。未能按规定或根本无法获得必要的批准可能会导致交易的延迟或中止。

我们依赖我们的关键管理层和专业员工，他们的流失可能会影响我们的运营。

我们集团拥有一支经验丰富、称职的管理团队，负责指导和管理日常运营、监测和监督合规和风险管理、监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源以及制定业务战略。凭借他们在行业中的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户群以及交易和交易的来源。然而，鉴于行业内对经验丰富和称职人员的竞争非常激烈，我们无法向您保证，如果他们中的任何一个终止与我们的接触，我们可以保留我们关键管理层的服务并找到合适的替代者。

除了我们的高级管理层，我们还依靠我们在不同业务运营中的专业员工来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商业机会，与客户保持关系并获得新客户。失去我们的专业人员和未能招聘替代人员将对我们的业务运营产生重大不利影响。

截至2024年12月31日止年度，我们录得净经营现金流出

截至2024年12月31日止年度，我们分别录得净经营现金流出910,364港元和4,649，862港元（598,615美元）。截至2023年12月31日止年度，我们录得净经营现金流入94,940港元。我们无法向您保证，我们不会在未来录得净现金流出。如果我们无法获得足够的资金来为我们的业务提供资金，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们需要诉诸其他融资活动来产生额外的现金，我们可能会产生额外的融资成本，并且我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条款获得所需的融资，或者根本无法在关键时刻获得。

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，未能识别和解决此类利益冲突可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在业务运营的日常过程中面临着实际的、潜在的或感知到的利益冲突的可能性。（i）我们的不同业务；（ii）我们和我们的客户；（iii）我们的客户；（iv）我们和我们的员工；以及（v）我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户群，我们能够及时处理潜在的利益冲突至关重要，包括我们业务中的两个或多个利益自然存在但处于竞争或冲突中的情况。我们制定了旨在识别和解决利益冲突的内部控制和风险管理程序。然而，适当识别和管理实际、潜在或感知到的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当处理一个或多个实际、潜在或感知到的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际、潜在或感知到的利益冲突也可能引发客户不满、诉讼或监管执法行动。对利益冲突的监管审查或相关诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们开展业务。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的企业融资顾问业务可能会承担专业责任。

我们在为客户提供企业融资咨询服务时提供专业建议。我们的客户依赖我们的专业建议可能会因我们提供此类建议的疏忽而蒙受损失，并可能向我们索赔。因此，我们面临因（其中包括）职业疏忽和员工不忠行为可能引起的索赔或诉讼而产生的风险。虽然我们采取了相关的内部监控措施，但无法保证这些措施能够完全消除所有未来可能的职业疏忽和/或员工不忠行为。如果我们遇到任何职业责任事件，例如索赔或诉讼，我们的前景、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们在日常业务过程中可能会受到仲裁索赔和诉讼。截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的一方，亦不知悉任何法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。

由于违反我们所受的义务和标准、我们的人员或第三方实施的非法或不正当活动以及不当行为，我们面临各种风险。

我们受制于业务产生的多项义务和标准。我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。比如，要求我们妥善处理机密信息。如果我们的董事、高级职员、雇员、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。我们还面临董事、雇员、代理人、客户或其他第三方实施的欺诈、违法行为、不当行为或其他不当活动的风险，例如进行未经授权的交易、不当使用或泄露内幕信息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈活动或从事不当或非法活动。我们无法保证我们的程序和政策将充分防止或发现我们业务运营中的非法或不当活动。如果非法或不当活动发生，而我们未能及时识别，或根本没有识别，我们将违反香港的法律和监管规定，并可能受到监管制裁，导致财务损失和声誉损害，这将对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。

并非总是能够识别和阻止董事、高级职员、员工、代理人或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何这些个人或实体的欺诈或不当行为都可能导致我们遭受重大的声誉损害和财务损失，或导致监管纪律行动。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和我们的业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们和我们的董事和高级职员可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。索赔、诉讼、诉讼具有内在的不确定性，我们不确定前述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

我们的声誉可能会因有关我们业务的负面事件而受到损害。

如果发生与我们的运营相关的任何负面事件，包括但不限于负面宣传或媒体报道、丑闻的发展、诉讼和纠纷，以及对我们或我们的员工采取的监管调查或执法行动，我们的声誉可能会受到损害。我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果它们实现，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而对我们的业务活动和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施或全面实施我们未来的业务计划。

我们的成功取决于，除其他外，我们适当和及时地执行我们未来的业务计划。我们未来的业务计划可能受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争，随着我们的业务和客户群的扩大，我们应对财务风险、运营风险、市场风险和信用风险的高敞口的能力，以及我们在为客户提供服务方面提供、维持和提高人力资源和其他资源水平的能力。因此，我们无法保证我们未来的业务计划将实现，或者我们的目标将全部或部分实现，或者我们的业务战略将为我们产生最初设想的预期收益。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略，我们的业务表现、财务状况以及未来前景和增长可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资都可能导致被收购公司的潜在负债风险、巨大的交易成本，并带来与进入更多市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的内部控制制度可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护和依赖由一系列政策和程序组成的内部控制系统，以准确和及时地记录和处理数据，识别任何报告错误，识别洗钱和资助恐怖主义活动，并确保遵守许可和监管要求。鉴于我们经营所处的快速变化的金融和监管环境，无法保证现有的内部控制系统将在任何时候证明是充分和有效的，以应对所有可能的风险。我们无法保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有的局限性，或能够充分防止我们的员工不当行为。此类缺陷或固有限制可能导致监管机构对我们处以罚款或纪律处分，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情的持续爆发可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、保持社交距离、限制商业活动和大型集会。世卫组织表示，由于全球范围内越来越多地接种疫苗，新冠疫情“一直呈下降趋势”，免疫力有所提高。尽管新冠肺炎的潜在演变仍存在不确定性，但世卫组织总干事于2023年5月5日宣布，新冠肺炎不再构成PHEIC，现在是一个既定和持续的健康问题，这与世卫组织IHR紧急委员会的建议一致。尽管发布了这样的声明，但诸如全球经济状况普遍放缓以及新冠疫情造成的资本市场波动等干扰仍然影响深远且普遍存在。未来新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关新冠疫情严重性以及遏制新冠疫情或治疗其影响的行动等方面的新信息。如果新冠疫情或其他全球关注事项造成的干扰持续较长时间，我们的运营子公司追求其业务目标的能力可能会受到重大不利影响。我们将继续密切关注2025年全年及以后的形势。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的运营能力产生不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。此外，除新冠肺炎外，我们的业务和经营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病的不利影响。

我们的总部位于香港，我们的董事和管理层以及大部分员工目前都居住在香港。此外，我们的系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，我们极易受到对香港产生不利影响的因素的影响。如果香港发生任何上述自然灾害、健康流行病或其他疫情，我们的运营可能会遇到重大中断，例如我们的办事处暂时关闭和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

乌克兰战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，俄罗斯针对乌克兰的行动导致美国、欧盟、英国和其他国际当局正在实施某些广泛的制裁。我们无法预测俄罗斯在乌克兰行动的影响，也无法预测美国、欧盟、英国或其他国际当局对此类行动的反应。关于上述军事入侵，网络安全专家预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击和网络犯罪活动将在全球范围内显着增加。然而，截至本招股说明书日期，我们认为自俄罗斯入侵乌克兰以来，我们公司不存在新的或更高的潜在网络攻击风险，即国家行为者或其他人。

乌克兰战争的爆发已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的破坏。俄罗斯对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响全球市场、我们客户的业务以及潜在的我们的业务。截至本招股章程日期，据公司所知，我们（i）作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体没有任何直接业务或合同，（ii）不知道我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合同，（iii）我们的业务部门、服务线、项目或运营没有受到乌克兰战争造成的供应链中断的重大影响，以及（iv）没有受到乌克兰战争的财务影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响。

鉴于乌克兰战争，我们的董事会将继续监测因乌克兰战争而可能产生的公司特有的任何潜在风险，包括但不限于与受影响地区的网络安全、制裁和供应链、供应商或服务提供商相关的风险，以及与受影响地区正在进行或停止的运营或投资相关的风险。

与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，很少提前通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

MEGL是一家控股公司，我们通过我们在香港的运营子公司开展业务。我们的业务主要位于香港，少数客户为中国企业。截至本招股说明书之日，我们并未受到中国政府近期声明的重大影响，这些声明表明在一定程度上对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加了更多的监督和控制。然而，由于中国现行法律法规的长臂条款，在中国法律的实施和解释方面仍存在监管不确定性。中国政府可能会选择行使重大的监督和自由裁量权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行以及我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念往往是不确定的。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

我们知道，最近，中国政府在很少提前通知的情况下，在中国某些领域发起了一系列监管行动和声明，以规范业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们股票的价值，可能使其变得一文不值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的发行人施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售股票的能力，并导致我们的股票价值显着下降或一文不值。

（一）《修订审查办法》下的网络安全审查相关风险

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营者应在向非P RC证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审核。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。鉴于修订后的《审查办法》近期印发，且其尚待生效，因此普遍缺乏指导意见，其解释和实施存在较大不确定性。

目前尚不清楚香港公司是否应受制于经修订的复核措施。我们目前预计修订后的审查措施不会对我们的业务或运营产生影响。我们的业务主要通过我们在香港的运营子公司位于香港，我们的少数客户是中国公司。协鑫集成可能出于“了解您的客户”的目的从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国个人。截至本招股章程日期，中意人寿已收集及储存少于100名中国个人客户的个人资料。因此，我们目前并不认为我们会受到网络安全审查要求的约束，即使根据中国法律对中国大陆公司的此类要求将扩大到香港。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果我们的任何子公司被视为“关键信息基础设施运营者”或控制不低于一百万用户个人信息的“数据处理者”，我们的运营可能会在未来接受CAC的网络安全审查。

（二）《试行管理办法》下有关填报程序和要求的风险

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行上市的备案要求作了基本相同的规定，但与境外上市条例草案相比作了以下更新：（a）进一步明确了禁止境外发行上市的情形；（b）在实质重于形式的原则下进一步明确了间接境外上市的标准，（c）通过为不同类型的境外发行和上市设置不同的备案要求，增加更多的备案程序和要求细节。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应履行备案程序，在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内向中国证监会报告相关信息。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无须立即对其上市进行备案但需按照《试行办法》对后续发行进行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。

截至本招股说明书之日，我集团在中国大陆无经营活动，无需按照《试行办法》要求在中国证监会办理备案手续。虽然我们目前在中国大陆没有业务，但如果我们未来在中国大陆有任何业务，并且如果我们（i）未能获得或维持该等许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化并要求我们在未来获得该等许可或批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构还可能对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的业务，或采取其他可能对我们的业务以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。我们可能被要求重组我们的业务以遵守此类法规或可能完全停止在中国的业务。中国政府采取的任何行动都可能导致我们股票的价值大幅下降或一文不值。

截至本招股章程日期，我们在香港的附属公司无须取得香港当局的任何许可或批准以经营我们的业务，但《规例》所讨论的证监会的许可规定除外。没有其他许可或批准被公司申请或被任何相关部门拒绝。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。如果（i）中国政府扩大了我们需要获得该等许可或批准的外国证券发行须经中国证监会或CAC审查的行业和公司类别；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在香港的业务，并可能导致我们的股份价值大幅下降或变得一文不值。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，我们的股票可能会根据HFCAA被禁止交易。此外，2022年12月23日，AHFCAA颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了证券可能被禁止交易或退市的时间。

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查。目前，我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国内地与香港之间的当前政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能会面临与在中国内地运营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证，我们的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿将来有任何组成部分成为位于中国大陆，这类工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所的境外上市（“Equitable”）法案》提高了对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，对连续三年被列入SEC名单的发行人从美国国家证券交易所，例如纳斯达克退市做出了规定。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国内地企业进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了可由行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资于中国内地发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国内地发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，SEC通过了有关在HFCAA中实施某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法进行检查或调查。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有一个“非检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。最终修订要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还要求（其中包括）在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对这些注册人的影响。根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被退市。

2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月23日颁布的AHFCAA，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAAA的设想确定委员会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAAA的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于外国司法管辖区的当局（“经委员会认定的发行人”）采取的立场而无法彻底检查或调查。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》第3b-4条所定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，该新闻稿还提供了有关SEC为识别发行人以及根据HFCAA的要求对某些经委员会认定的发行人的证券实施交易禁令而建立的程序的通知。SEC将在2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。最终修订自2022年1月10日起生效。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAAA下的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步分别列出了受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的审计师Marcum Asia CPAs LLP，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约，截至本招股说明书之日，并未作为报告的一部分出现在其附录A或附录B的列表下。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份《议定书声明》，即《议定书》，允许PCAOB根据HFCAAA的规定，对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，PCAOB将被要求在2022年底前重新评估其决定。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。

2022年12月29日，拜登总统签署《综合拨款法案》成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。

如果PCAOB无法在2023年及以后对位于中国的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB确定其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，我们将被确定为“经委员会认定的发行人”，并且在HFCAA和相关法规规定的适用的不检查年限届满时，我们的股票将被摘牌，并且不允许进行场外交易。这样的退市或禁止将严重损害你们出售或购买我们股票的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。未来在增加美国监管机构获取审计信息方面的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

虽然证监会、SEC和PCAOB已就检查中国大陆的PCAOB注册会计师事务所订立SOP协议，但我们无法保证，如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆，我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。我们的股票退市将迫使我们股票的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们股票的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国（包括在香港）的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、我们的股票价格和声誉并可能导致贵方对我们股票的投资损失的事项，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。虽然我们基本上所有的业务都设在香港，但我们确实有一些公司客户设在中国大陆。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们公司的注意力。

未能遵守与我国中国居民股东在境外直接投资或在境外从事证券发行或交易有关的个人外汇规则，可能会使这些股东受到罚款或其他责任。

除37号文外，我司在中国境内开展外汇活动的能力可能受制于外管局2007年1月5日颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订和补充，“个人外汇规则”）和国务院于1996年1月29日颁布的《中国外汇管理条例》的解释和执行，该条例于1996年4月1日生效，最后一次修订于2008年8月1日（2008年8月5日生效）。根据《个人外汇规则》和《外汇管理条例》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生品发行或交易的中国个人，都必须按照外管局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。

我们可能无法充分了解我们所有作为中国居民的受益所有人的身份。例如，由于我们股票的投资或交易将发生在一个海外公开或二级市场，在该市场中，股票通常由券商账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有受益所有人的身份，他们都是中国居民。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们无法向您保证，这些中国居民将能够完成个人外汇规则要求的必要批准和登记程序。

不确定个人外汇规则将如何解释或执行，以及这种解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力。由于这种不确定性，我们无法确定我们的任何中国居民股东未能进行必要的登记是否会使我们的子公司因其运营而受到罚款或法律制裁、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制将股息汇出或其他会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的惩罚性行动。

我们可能会受到有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务主要通过我们在香港的运营子公司位于香港，我们的少数客户是中国公司。因此，我们可能会受到与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律的约束。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于与我们有商业关系的其他各方。这些法律不断发展，中国政府可能会在未来采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

全国人大常委会于2021年6月10日公布、自2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。由于《数据安全法》最近颁布，尚未生效，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以符合这项法律。在《数据安全法》生效后，如果我们的数据处理活动被发现不符合本法，我们可能会被责令改正，在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

《中国维护香港特别行政区国家安全法》（《香港国家安全法》）的颁布可能会对我们的香港子公司造成冲击。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。HKAA进一步授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。2024年3月19日，香港立法会通过《保障国家安全法案》。《维护国家安全条例》（2024年3月23日生效）是根据《香港特别行政区基本法》第23条制定的，该条规定，香港自行制定法律，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府或窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖五类犯罪：叛国罪、叛乱罪、与国家秘密和间谍活动有关的犯罪、破坏国家安全及相关活动、外部干涉和组织从事危害国家安全的活动。很难预测《香港国家安全法》和HKAA以及《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被确定违反香港国家安全法或HKAA或《维护国家安全条例》，由主管当局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

海外和/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，这种与美国证券监管部门的合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要进行此类调查，或在中国大陆收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国大陆开展此类调查或证据收集。美国监管机构未来可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

我们所有的业务目前都在香港进行。香港有一个独立于中国大陆的法律体系。证监会是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签署方，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查和其他协助以及信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力，以获取非香港监管机构要求的信息和文件，及《证券及期货条例》第378条，容许证监会与该等监管机构分享其所掌握的机密资料及文件。然而，无法保证这种合作将得到维持，或者如果是，是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

中国香港或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务位于香港，我们的部分客户位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制公司可获得的法律保护。

香港是中国的特别行政区，在“一国两制”原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。但是，我们没有任何条件保证“一国两制”原则的落实和当下现有的自治水平。香港政治环境状况的任何变化都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

香港监管规定，超过一定门槛的股份转让须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》第132条规定，任何公司或个人成为香港证监会持牌公司的主要股东，须事先获得证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或与联系人在持牌公司的已发行股份总数超过10%的行使表决权方面拥有权益或有权控制行使表决权，或对控制持牌公司超过10%的表决权的公司行使35%或更多的表决权，即为持牌公司的“主要股东”。这一监管要求可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为未来出售的一部分获得其股份溢价的机会，并可能在未来拟议的业务合并完成后降低我们的股份价格。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒、关税或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商以及其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

例如，最近美国行政当局大幅提高了对进口到美国的某些商品的关税。此外，中国等国对美国实施的新关税进行报复，宣布计划对自美国进口的商品引入关税，以应对美国加征的关税。这种政策报复最终可能导致美国和其他国家进一步采取贸易政策应对措施，并导致贸易战升级，从而对制造业水平、贸易水平和行业，包括物流、零售销售和其他依赖贸易、商业和制造业的商业和服务产生不利影响。

关税可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响。我们无法就这些行动是否会发生或它们可能采取的形式提供任何保证。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。然而，基于最近的政治发展，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权。香港的优惠贸易地位被美国政府取消，美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和其他最近的行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和开支将主要以港元计值。虽然自1983年以来，港元兑美元的汇率一直与美元挂钩，但我们无法向你保证，港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何重大波动可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们被要求将我们从此次发行中获得的美元兑换成用于我们的运营的港元，港元兑美元汇率的波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

与我们股份相关的风险

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约以购买本次发行中正在发售的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额、配售代理费用和给我们的收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券数量，则本次发行的投资者将不会收到退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本金额，即使我们在此次公开发售中提高了最高发售金额，我们将需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法获得或无法按照我们可接受的条款获得。

我们假设的每A类普通股[ [ ]美元的发行价格构成了我们A类普通股当前市场价格的重大折扣，我们的A类普通股价格可能会立即下跌，现有股东可能会在此次发行完成后遭受重大稀释。

2025年5月8日，我们的Clas A普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每A类普通股[价格]美元。我们假设的每股A类普通股[ [ ]美元的发行价格构成了我们上次报告的销售价格的显着折扣。虽然本次发行的证券的公开发行价格将在定价时确定，并且本招股说明书通篇使用的假定发行价格可能不代表最终发行价格，但如果最终发行价格被确定为对我们A类普通股的市场价格构成重大折扣的数字，则这种重大折扣可能会立即对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，导致我们的股价在发行完成后立即下跌。

最终公开发行价格将由我们、配售代理和投资者根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们的管理层的评估、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官之前的经验以及发行时证券市场的一般情况。特别是，我们认为最终发行价格最终取决于我们对投资者对我们股票的情绪的评估，我们考虑、权衡并优先考虑这一因素，作为确定我们假设的发行价格以及最终发行价格的最重要因素。

截至本招股章程日期，我们有5,064，050股已发行和流通在外的股份，包括4,064，050股A类普通股和1,000，000股B类普通股。我们向潜在投资者发售最多总计15,000，000股A类普通股，约占我们现有股本的296.2%。本次发行完成后，我们的现有股东可能会遭受重大稀释。

虽然我们的A类普通股目前的市场价格远高于假设的每A类普通股[ [ ]美元的发行价格，但与我们根据此次发行向潜在投资者提供的A类普通股数量相比，每日交易量和成交额微不足道。因此，鉴于我们发行的A类普通股数量可观，而不是我们当前的市场价格，鉴于交易量和成交额清淡，与我们证券的实际价值相关性较低，因此我们有必要确定一个与我们对投资者情绪的评估相匹配的假设发行价格。在扣除我们应付的估计配售代理佣金和估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约[ ]百万美元的净收益，基于每股A类普通股[ ]美元的发行价格，如果没有感兴趣的投资者对完成此次发行的强烈情绪，我们可能无法实施我们未来的业务计划。

无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格可能会受到快速和大幅波动的影响，而这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。

我们股票的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，我们的股票可能会受到价格快速大幅波动的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。近期，公众持股量和首次公开发行规模相对较小的公司出现了股价极端上涨后价格快速下跌的实例，而这种股价波动似乎与各自公司实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们的股票可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨和下跌，这可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，如果我们股票的价格下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的股票，我们股票的投资者可能会遭受重大损失。此外，在过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的股票交易价格低于每股A类普通股5.00美元，因此将被称为仙股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的股票交易价格低于每股A类普通股5.00美元。因此，我们的股票将被称为“仙股”，这将受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们股票的能力，并可能对持有我们股票的股东转售他们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们将能够满足未来纳斯达克的继续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

例如，在2024年2月28日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员的信函，通知该公司，该公司在过去连续30个工作日的投标价格收于每股低于1美元，因此不符合上市规则第5550（a）（2）条。纳斯达克已向公司提供了180个日历天合规期，或至2024年8月26日，在此期间重新符合纳斯达克持续上市要求。于2024年8月27日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司丨纳斯达克已确定公司有资格再延长180个日历日，或至2025年2月24日，以根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的纳斯达克持续上市要求，重新遵守最低投标价格每股1美元的要求。

于2025年2月26日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司其尚未重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。据此，其证券将从资本市场退市。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，公司可以就工作人员的决定向小组提出上诉。

2025年3月4日，公司收到纳斯达克的正式通知，公司已重新符合纳斯达克的最低投标价格要求。在从2025年2月18日至2025年3月3日的最后连续10个工作日内，公司普通股的收盘买入价为每股1.00美元或更高后，纳斯达克作出此项合规认定。据此，该公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），并且纳斯达克认为先前的投标价格不足事项已结束。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的股票将在纳斯达克上市，所以这类证券将是担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。我们无法向您保证，我们将能够在未来达到纳斯达克的继续上市标准并且如果我们从纳斯达克退市，我们的运营、我们的A类普通股的价格将受到不利影响。

我们股价的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们股票的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

根据1940年《投资公司法》，我们可能被视为投资公司

如果我们主要从事投资、再投资或证券交易业务，我们可能会被视为1940年《投资公司法》（“1940年法”）下的投资公司。1940年法案第3（a）（1）节定义了“投资公司”一词。具体地说，1940年法案第3（a）（1）（a）节将“投资公司”定义为“任何正在或自称主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务的发行人”。1940年法案第3（a）（1）（c）节将“投资公司”定义为从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券1的任何发行人。

我们是企业融资服务供应商，主要从事提供企业融资服务。我们现在没有也没有任何意图声称自己主要从事或提议主要从事1940年法案所定义的投资、再投资或证券交易业务。然而，如果我们以短期定期存款形式持有闲置现金或我们的投资价值超过我们未合并基础上总资产价值的40%（不包括政府证券和现金项目），我们可能被视为1940年法案下的投资公司。如果我们被归类为投资公司，我们将受到重大监管要求和限制，这可能会对我们的运营、财务状况、开展业务的能力以及我们A类普通股的股价产生不利影响。如果我们被认为是一家未注册的投资公司，SEC可能会因违反1940年法案而对美国提起执法行动，这可能包括罚款、处罚或停止令，这可能会对我们的经营业绩、我们执行某些合同的能力、财务状况、开展业务的能力以及我们A类普通股的股价产生不利影响。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重类别投票结构，A类普通股持有人将有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股二十（20）票的投票权。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，我们的董事和高级职员将在本次发行完成后立即合计持有我们公司约55.4%或更多的投票权。他们的利益可能与你的利益不一致，它可能会做出你不同意的决定，包括关于董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。

我们B类普通股的未来发行可能会稀释我们A类普通股股东的投票权。

未来发行我们的B类普通股，这可以由我们的董事会批准，可能会导致对我们A类普通股现有持有人的稀释。此类发行，或认为可能会发生此类发行，可能会压低A类普通股的市场价格。

此外，B类普通股的转换可能会对A类普通股持有人产生影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果任何B类普通股持有人保留其股份，则可能会增加相对投票权。

我们的董事、高级职员和主要股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至本招股章程日期，我们的董事、高级职员及主要股东合共持有我们已发行及已发行股份总数的52.1%，合计约占总投票权的89.9%。此次发行后，我们的董事、高级职员和主要股东将合计持有我们已发行和流通普通股总数的13.1%，代表我们公司55.4%的投票权。这些股东，如果他们一起行动，将能够控制我们公司的管理和事务以及大多数需要股东批准的事项，例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益发生冲突。例如，这些股东可能试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们的资产的一部分而获得股份溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们股票的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们股票的市场价格上涨的情况下，您对我们股票的投资才可能获得回报。根据BVI法，我们可能只有在股息支付前后有偿付能力的情况下才支付股息，即我们公司的资产价值超过其负债，并且我们公司有能力在债务到期时支付债务。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。我们可能在吸引研究覆盖方面进展缓慢，发布有关我们股票信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能未能达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。投资者可能会在根据BVI或香港法律实施送达法律程序、执行外国判决或在BVI或香港对本招股说明书中指定的我们或我们的管理层提起诉讼方面产生额外费用和程序障碍。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们所有的董事和高级职员都居住在美国境外的香港。此外，所有这些人在美国都没有重要资产。因此，可能难以或不可能对这些人实施美国境内送达程序，或根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对我们或他们进行追偿。即使你成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛或香港的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

英属维尔京群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。

美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决的待遇，以及美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的税收或其他类似性质的指控，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而主张的款项）可能是根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的主体。此外，不确定BVI法院是否会：（1）承认或执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼中根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决；或（2）受理根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，也存在不确定性。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

香港没有与美国对等执行判决的安排因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。由于在美国作出的判决只能在香港按普通法执行，因此在实施法律程序送达、执行外国判决或在香港对我们或招股说明书中所指的管理层提起诉讼方面，您可能会招致额外费用和程序障碍。有关英属维尔京群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“责任的强制执行”。

你可能比作为美国公司的股东更难以保护自己的利益。

我们的公司事务受不时修订和重述的我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据BVI法，股东的权利和我们的董事和高级管理人员的信托责任并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立，一些州（如特拉华州）已经更充分地发展和司法解释了公司法的主体。

这些权利和责任在很大程度上受不时修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。此外，英属维尔京群岛法律没有区分公共公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权，但备忘录和章程细则中明确规定的除外）。

有关我们的公开信息可能少于由美国发行人或有关美国发行人的定期发布的信息。此外，监管BVI公司证券的BVI法规可能没有美国现行法规那么广泛，BVI有关公司治理事项的法律法规对少数股东的保护可能不如美国的州公司法那么好。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，您在我们的董事和高级职员或我们的主要股东采取的行动中保护您的利益可能更加困难。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护，因此如果股东对我们的事务进行不满，少数股东将没有与美国相比相同的追索选择。

根据英属维尔京群岛的法律，除了英属维尔京群岛法案关于股东补救措施的规定之外，对少数股东的法定保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护措施是派生诉讼、一个或多个股东为免除不公平偏见、压迫和不公平歧视而提起的诉讼和/或为执行英属维尔京群岛法案或组织备忘录和章程细则而提起的诉讼。股东有权根据《英属维尔京群岛法案》和组织章程大纲和章程细则处理公司事务，并有权在对某些列举的公司交易提出异议时获得其各自股份的公允价值的付款。

有可能援引的保护股东的普通法权利，主要取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权寻求让公司的事务根据法律和公司的章程文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域如下：（i）被投诉的不属于授权业务范围的行为或违法或无法获得多数人批准的行为；（ii）公司未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定；（iii）侵犯或即将侵犯股东个人权利的行为，例如投票权；或（iv）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为。

这些权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。

除《英属维尔京群岛法案》规定的情况外，根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录，BVI法案规定的除外。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们股票的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产（考虑到此次发行后的预期现金收益和我们的预期市值），我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们股票市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们股票的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们在美国持有人持有我们股份的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们超过50%的股份由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算选择不提供给一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们将承担更多的成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a）、（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元、或（c）我们被视为大型加速申报人之前，我们将一直是新兴成长型公司，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准^第，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

我们可能会以与标题为“所得款项用途”一节中讨论的估计不同的方式分配本次发行的净收益，而您可能不同意这些方式。

下文“所得款项用途”一节中列出的此次发行的净收益分配代表我们基于我们目前对行业和总体经济状况的计划和假设以及我们未来的收入和支出的估计。然而，我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金、业务发展和增长率。管理层对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可能认为有必要或可取的做法是将此次发行的全部或部分收益用于其他目的。可能导致收益用途变更的情况以及收益可用于的替代用途在题为“收益用途”的部分中进行了讨论。您可能没有机会评估我们决定如何使用我们的收益所依据的经济、财务或其他信息。因此，您和其他股东可能不同意我们的决定。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或保值的方式将此次发行的净收益进行投资。有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略和财务业绩。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层在做出陈述时可获得的信息。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

本招股说明书所作的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息有关。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们对本招股说明书所载的资料负责。本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们的管理层根据这些数据进行的估计。这些第三方均不隶属于我们，本招股说明书所载信息未经其中任何一方审核或背书。本招股说明书所使用的市场数据和估计涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据和估计给予过度的权重。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。虽然我们认为来自这些行业出版物和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，我们经营所在的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

推动香港资本市场发展的主要驱动因素

完善的金融和法律体系，完善的监管制度。

香港拥有完善和透明的法律制度。作为中国唯一的英美法系司法管辖区，香港以完善的资本市场监管制度建立了声誉，并为世界广泛接受。建立对证券行业全面监管的法律制度，香港资本市场的运作则由联交所的规章制度进行规范。证监会和联交所确保香港资本市场常态化、规范化运行。

自由流动资本市场

香港资本市场对资本流动具有较高的开放程度和自由度。港股市场不设外资限制。本土投资者可自由参与境外自由资本市场投资。也没有外汇管制。这样的资本自由流动和无障碍投资吸引了境外机构，为香港资本市场的发展做出了重大贡献。这也使得多元化金融工具的发展和并购、融资活动得以便捷进行。

扩大中国投资者的海外财富和投资全球化

扩大海外财富来源支持离岸金融资产，并导致越来越多的人涌入包括香港在内的离岸股票市场。此外，作为国际金融枢纽和离岸人民币中心，背靠成熟的金融和透明的法律制度，香港资本市场将继续受益于中国资本的涌入。沪港通方案和深港通方案的推出，加强了香港资本市场作为中国与海外市场桥梁的作用。

其他资本市场驱动的机会

随着越来越多的香港和RPC公司寻求扩展到其他资本市场，包括美国资本市场上市，对跨境交易、IPO支持和监管指导相关的咨询服务的需求不断增长。公司融资提供者可以提供有关公司结构、财务管理和内部控制的咨询服务，并协助他们与参与整个上市过程的各专业方面进行协调和监督工作。

香港企业融资活动分析

首次公开发行

香港是全球领先的IPO市场之一。2024年，香港有71宗IPO启动，筹资约875亿港元，使联交所在全球证券交易所中排名第四。下文列出了2015年至2024年证券交易所首次公开发行股票的数量和通过首次公开发行股票筹集的股本资金。

资料来源：证券交易所

2021-2023年IPO数量和通过IPO筹集的股权基金数量减少，主要是由于新冠疫情爆发和美联储在2022年下半年公布的加息造成的影响。因此，资本市场和筹资活动受到负面影响。2024年IPO数量和通过IPO募集的股权基金数量有所回升。为我们的保荐人和合规顾问服务业务创造了相当大的机会。

香港上市公司

在证券交易所活跃的IPO和一级筹资活动的推动下，上市公司数量在过去10年稳步增长。下文载列2015年至2024年联交所上市公司数目。

资料来源：证券交易所

上市公司可以聘请财务顾问或者独立财务顾问提供财务顾问服务。我们为香港上市公司提供财务顾问服务。证券交易所上市公司数目增加，特别是中小企业，为我们的财务顾问及独立财务顾问服务和企业服务业务创造了相当大的机会。

香港企业财务顾问服务行业准入门槛

监管要求

在香港的法律框架下，企业财务顾问服务供应商须履行证监会规定的发牌要求，新进入者遵守及履行发牌条件和现行监管规定的成本很高。所有担任金融中介的法团和个人，均须经证监会通过其经营的许可制度授权。证监会透过发牌规管持牌法团及个人的金融中介人，他们正进行受规管的活动，包括证券交易及就公司融资提供意见。

遵守FRR的要求

所有持牌法团均须遵守FRR所规定的资本规定，才能成为并保持获证监会发牌。持牌法团须拥有充足的流动资产，以应付到期的持续负债，并定期向证监会报告其财务状况。新进入者及现有持牌法团可能会因满足FRR所规管的规定而面临挑战。

竞争激烈

国际大型投行、中资证券集团、本土券商等各类持牌企业正在密集争夺更大的市场份额。新进入者需要与行业内通常具有多年经验、人才库、良好口碑、庞大客户群和市场人脉积累、具备成熟商业模式和运营流程的头部玩家或其他老牌玩家展开竞争。

人力资本约束

企业金融服务行业属于劳动密集型行业，需要聘用有技能的专业人员作为持牌代表和负责人员，这对于提供优质服务至关重要。新进入者通过吸引或留住这些有技能的专业人员来遵守和满足许可条件可能代价高昂。

根据假定的每股A类普通股[ [ ]美元的公开发行价格，我们估计，在扣除配售代理的佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后，假设我们所发行的所有证券的销售，我们将从此次发行中获得约[ ]美元的净收益。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们计划将此次发行的所得款项净额用于以下用途：

我们打算（i）透过增聘更多有经验的专业人员，包括负责人员及持牌代表，加强我们的公司财务顾问业务，以确保我们有足够的员工，具备适当水平的知识、技能和经验，以提供我们的服务；（ii）提升我们现有公司财务的薪酬待遇，为我们在香港的公司财务顾问业务留住人才和专业人士。

我们计划在美国和/或其他关键市场与合适的投资银行或其他持牌金融机构合作，以更好地为我们的客户服务。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本登记声明中所述不同的方式使用本次发行的收益。我们保留更改我们目前在此预期和描述的收益用途的权利。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们就留存利润分别宣派和支付股息为零和158.19万港元。

任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，但须遵守有关偿付能力的适用BVI法律。我们的董事会将考虑一般经济和商业状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会可以授权在股东确定的时间和金额向他们支付股息，如果他们基于合理理由感到满意，即紧随股息之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在债务到期时支付我们的债务。对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的BVI法定限制。

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的资金。我们向股东派发股息的能力，除其他外，将取决于香港附属公司能否派发股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

根据香港税务局的现行做法，我们所支付的股息在香港无须缴税。

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况：

请将这些信息与本招股说明书其他地方出现的我们的经审计的合并财务报表以及标题为“汇率信息”、“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节中所载信息一并阅读。

由于没有作为结束本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或没有的证券。

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中每股A类普通股的公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。因为我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除了投票权和转换权，稀释是基于所有已发行和流通的普通股，包括A类普通股和B类普通股。稀释是由于每股A类普通股的公开发行价格大幅超过每股普通股的有形账面净值。截至2024年12月31日，我们的历史有形账面净值为16,137，311美元，即每股普通股3.19美元。我们的每股普通股有形账面净值是指总净资产减去无形资产（使用权资产），全部除以截至2024年12月31日的已发行普通股数量，从而使（i）自2024年12月5日生效的A类普通股和B类普通股的重新指定生效；以及（ii）于2025年2月6日生效的4比1的股份合并。

在本次发行中以假定的公开发行价格每股A类普通股[ ]美元出售最多15,000，000股A类普通股生效后，在扣除配售代理的佣金、非问责费用备抵和我们应付的估计发行费用后，我们在2024年12月31日的备考调整后有形账面净值将为每股普通股[ ]美元或[ ]美元。这意味着备考立即减少，因为调整后的现有投资者每股普通股有形账面净值为[ ]美元，而新投资者每股普通股有形账面净值立即增加[ ]美元。下表说明了此次发行中购买普通股的新投资者的这种稀释情况：

到了我们未来增发普通股的程度，对参与此次发行的新投资者会有进一步的稀释。

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或任何证券。

MEGL是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港开展业务，使用港元，报告货币为港元。将金额从港元换算成美元完全是为了方便读者，按美国联邦储备委员会H.10统计发布中公布的2024年12月31日中午买入汇率1美元= 7.76 77港元计算。对于本招股章程所提述的HKD或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换为美元或HKD（视情况而定），我们概不作出任何陈述。

企业历史

2016年5月，MEGL根据BVI法律注册成立，作为我们业务的控股公司。

2016年6月，GFHL根据香港法律注册成立，为一家中间控股公司。

2016年6月，协鑫根据香港法律注册成立，从事企业融资业务。中意人寿于2017年2月获证监会许可从事第6类（就企业融资提供意见）受规管活动及担任保荐人。

2022年9月，GIL及MEIL根据香港法律成立为投资控股公司。

2023年8月，GCSL根据香港法律注册成立，提供企业服务。

公司Structure

下面的图表说明了我们的公司结构，并确定了截至本招股说明书日期和本次发行完成后我们的子公司：

我们的普通股包括A类普通股、B类普通股和无投票权的普通股。根据我们的双重类别投票结构，A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票的投票权，而B类普通股持有人有权获得每股二十（20）票的投票权。我们B类普通股的持有人为Wai Ho Chan先生和Sze Hon Johnson Chen先生，他们将分别实益拥有紧接本次发行完成后我们公司33.3%和22.1%的投票权。

截至本招股章程日期，我们的董事及高级人员合共持有我们已发行及已发行普通股总数约52.1%，代表我们公司89.9%或以上的投票权。此次发行后，我们的董事和高级管理人员将合计持有我们已发行在外普通股总数的约13.1%，代表我们公司55.4%或更多的投票权。这些股东如果共同行动，将能够控制我们公司的管理和事务以及大多数需要股东批准的事项，例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。

授权股份增加

MEGL于2016年5月10日根据BVI法律成立。授权普通股数量为50,000股，面值为1.0美元。

于2021年7月14日，公司股东决议并批准修订公司获授权发行的股份上限为300,000，000股单一类别股份，每股面值0.0001美元（“授权股份增加”），作为上市前公司资本重组的一部分。继授权股份增加后，于2021年7月15日，公司新发行15,000，000股面值0.0001美元的普通股（“已发行股份”）。继发行股份后，公司回购并注销100股面值为1.0美元的已发行流通股，以及注销50,000股面值为1.0美元的授权股份。

股份重新指定及股份合并

于2023年11月29日，公司股东议决并批准修订公司获授权发行的最高股数为600,000，000股每股面值0.0001美元的股份，分为（i）300,000，000股每股面值0.0001美元的普通股及（ii）300,000，000股每股面值0.0001美元的无投票权普通股。普通股和无投票权普通股各有权在公司支付的任何股息中获得同等份额，并有权在公司剩余资产的分配中获得同等份额。然而，每股普通股有权对任何决议进行一次投票，每股无投票权的普通股没有对任何决议进行投票的权利。于2023年12月4日，公司向英属维尔京群岛注册处处长提交第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以落实新的最高授权股份数目。

于2024年11月29日，公司股东议决并批准修订公司获授权发行的股份上限为600,000，000股，每股无面值股份分为（i）280,000，000股A类普通股；（ii）20,000，000股B类普通股；及（iii）300,000，000股无投票权普通股。A类普通股、B类普通股和无投票权普通股各自有权在公司支付的任何股息中获得同等份额，并有权在公司剩余资产的分配中获得同等份额。然而，每股A类普通股有权对任何决议投一票，每股B类普通股有权对任何决议投二十票，每股无投票权的普通股没有权利对任何决议投票。

于2024年12月5日，公司向英属维尔京群岛注册处处长提交第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以落实新的最高授权股份数目。从普通股变更为A类普通股的情况已在2025年1月28日的纳斯达克资本市场和市场上得到反映。

于2025年2月6日，公司按四（4）股比例将其股份合并为一（1）股。2025年2月18日，公司A类普通股开始在纳斯达克以股后合并方式交易。A类普通股发行数量从16,256，099股A类普通股减少至4,064，050股A类普通股，B类普通股发行数量从4,000，000股减少至1,000，000股B类普通股。

所有A类和B类普通股以及本招股说明书和综合财务报表其他地方使用的每A类和每B类普通股金额已追溯调整以反映股份合并。

首次公开发行及代表认股权证

2022年8月4日，MEGL与Network 1 Financial Securities，Inc.和Alexander Capital，L.P.作为其指定的承销商就其以每股4.00美元的价格首次公开发行（“IPO”）5,000，000股普通股订立了承销协议。公司最初于2022年4月29日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的IPO表格F-1（文件编号333-264575）上的注册声明（经修订，“注册声明”）已于2022年8月4日由委员会宣布生效。该公司于2022年8月9日向Network 1 Financial Securities，Inc.发行了代表认股权证，以每股6.00美元的价格购买最多500,000股普通股。

2022年8月10日，MEGL完成首次公开发行股票，股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“MEGL”。

2022年8月12日，承销商全额行使其代表的认股权证，公司于2022年8月26日发行了共计256,099股普通股，无现金对价。

Magic Empire Global Limited的办事处

我们的主要行政办公室位于香港中环温德姆街8号3楼。我们的电话是（+ 852）35778770。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor New York，NY 10168。我们的网站位于www.meglmagic.com。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

概览

我们是香港的金融服务供应商，主要从事提供企业融资顾问服务。其提供的服务主要包括（i）IPO保荐服务；（ii）财务顾问及独立财务顾问服务；（iii）合规顾问服务；及（iv）企业服务。

影响我们行动成果的关键因素

我们的经营业绩一直并将继续受到若干因素的影响，包括下列因素：

香港资本市场及企业金融行业一般市况

我们的业务与香港的资本市场和企业金融行业密切相关。我们提供企业财务顾问服务，包括（i）IPO保荐服务；（ii）财务顾问及独立财务顾问服务；（iii）合规顾问服务；及（iv）企业服务。我们的服务受到香港资本市场和企业金融行业的影响。香港金融和资本市场的金融和经济状况的任何实质性恶化都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。香港金融及资本市场易受全球及国内经济、社会及政治状况变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化及法律法规变化等。当全球或本地市况出现不利变化时，香港金融证券市场的表现可能会出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平，从而影响我们从中获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们管理员工成本的能力

我们的员工成本是我们在业务运营中产生的最大成本，我们管理员工成本的能力会影响我们的运营结果。我们的员工成本主要包括工资、奖金和强制性公积金缴款。员工成本的任何向上变化都会对我们的经营业绩产生负面影响。

证券交易所上市公司监管规则

我们为在联交所上市申请人或上市公司或其股东的客户提供企业融资顾问服务。该等客户须遵守《上市规则》、《创业板上市规则》、《收购守则》及适用的其他规则及规例。此类规则和法规的任何变更，特别是那些影响上市申请中保荐人的任命和作用以及特定交易中财务顾问的任命和作用的变更，可能会影响对我们公司财务咨询服务的需求和范围，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

香港金融服务业的竞争

香港现有大量金融及证券服务业市场参与者提供与我们类似的服务。我们规模更大的竞争对手可能比我们有优势，比如在市场上有更好的品牌认知度和美誉度、更广泛的增值服务、更强大的人力和财力资源、更长的经营历史以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临来自提供类似服务范围的本地中小型金融服务提供商的竞争。新参与者可以进入市场，只要他们已经聘请了适当的合格专业人员并获得了必要的监管许可。此外，竞争在我们经营所在的市场上创造了不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费以与其他市场参与者竞争，这可能对我们保持盈利能力造成重大压力，在市场放缓期间尤为严重，进而将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

我们的收入由截至2023年12月31日止年度的13,792，030港元减少1,007，800港元或7.3%至截至2024年12月31日止年度的12,784，230港元，这主要是由于我们的IPO保荐服务收入减少。截至2023年12月31日止年度，我们的IPO保荐服务收入由4,500，000港元减少4,100，000港元或91.1%至截至2024年12月31日止年度的400,000港元。截至2023年12月31日止年度，我们完成了1个IPO项目，而截至2024年12月31日止年度，我们完成了0个IPO项目。

截至2024年12月31日止年度，香港资本市场及香港整体经济环境仍然困难。截至2024年12月31日止年度，香港IPO数量维持在较低水平。因此，我们的IPO保荐服务收入不可避免地受到影响。鉴于香港市场的市况，我们进行多元化业务以探索为客户在美国等其他主要资本市场上市提供建议的项目，并于截至2024年12月31日止年度为寻求在纳斯达克上市的客户完成了五个财务顾问项目。我们的财务及独立顾问服务收入由截至2023年12月31日止年度的7,105，000港元大幅增加至截至2024年12月31日止年度的11,730，000港元（1,510，100美元）。合规咨询服务收入由截至2023年12月31日止年度的1,987，030港元减少至截至2024年12月31日止年度的654,230港元（84,224美元），原因是我们在截至2024年12月31日止年度完成了合规咨询项目，以及香港市场的新IPO数量减少。

销售、一般和管理费用

下表列出了我们在所示期间的销售、一般和管理费用的细目：

销售、一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的16,604，828港元增加6,404，942港元或38.6%至截至2024年12月31日止年度的23,009，770港元（2,962，236美元），主要是由于我们的员工成本增加。

我们的员工成本主要代表我们的董事和员工的工资、奖金、养老金缴款和员工福利。我们的员工成本由截至2023年12月31日止年度的9,715，985港元增加6,426，062港元或66.1%至截至2024年12月31日止年度的16,142，047港元（2,078，099美元），主要是由于我们员工的工资和奖金普遍增加。

我们的使用权资产摊销主要代表我们对香港办事处的经营租赁。我们的使用权资产摊销从截至2023年12月31日止年度的1,895，294港元减少至截至2024年12月31日止年度的1,719，081港元（221,311美元），主要是由于在截至2024年12月31日止年度，我们的办公室在续租协议后的每月租金支出减少。

我们的专业费用主要代表审计费用和向我们的法律顾问支付的费用。

我们的差旅、住宿及娱乐开支由截至2023年12月31日止年度的1,006，746港元增加165,214港元或16.4%至截至2024年12月31日止年度的1,171，960港元（150,786美元），原因是截至2024年12月31日止年度业务发展举措增加。

我们的折旧费主要是我们翻修香港办事处和机动车辆的折旧费。我们的折旧费用由截至2023年12月31日止年度的209,966港元增加约171,028港元或81.5%至截至2024年12月31日止年度的380,994港元（49,048美元），原因是截至2024年12月31日止年度我们的机动车辆的全年折旧费用。

其他收入，净额

其他收入由截至2023年12月31日止年度的2,328，986港元增加3,166，702港元或136.0%至截至2024年12月31日止年度的5,495，688港元（707,505美元），主要由于（i）截至2024年12月31日止年度银行利率上升所产生的银行利息收入增加；及（ii）截至2024年12月31日止年度处置的长期投资收益。

所得税

我们须就在我们集团成员的住所或经营所在的司法管辖区产生或产生的利润按实体基础缴纳所得税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

香港利得税

我们的香港附属公司须就在香港产生或源自香港的应课税利润征收16.5%的税率。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为最高可达2,000，000港元的应课税利润的8.25%，以及超过2,000，000港元的任何部分的应课税利润的16.5%。

我们录得零所得税，因为我们在截至2024年12月31日止年度没有应课税利润，因为来自银行的利息收入和赎回投资是不征税的，而且我们有从上一年结转的可用税项亏损。

净亏损

由于上述原因，我们的净亏损从截至2023年12月31日止年度的483,812港元增加至截至2024年12月31日止年度的4,729，852港元（608,912美元），主要是由于员工成本增加。

流动性和资本资源

下表列出截至所示日期我们的流动资产和流动负债：

应收账款

我们的应收账款是指应收我们公司融资咨询服务客户的款项。企业融资咨询服务应收账款中包含已开票但尚未结算的服务费。我们不向客户授予信用条款。在我们的授权规定的里程碑实现后或在交易完成后，我们向我们的客户开具公司融资咨询服务的发票。

我们的应收账款余额从截至2023年12月31日的2,302，436港元减少508,218港元或22.1%至截至2024年12月31日的1,794，218港元（230,984美元）。减少的主要原因是2023年年底之前的账单仍未结算，而2024年年底之前的账单减少。

定期进行减值分析。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们没有就我们的应收账款计提任何信用损失准备金。

存款和预付款项

我们的押金和预付款主要是租金押金和预付我们的办公场所和其他公用事业押金。按金及预付款项由截至2023年12月31日的1,096，249港元减少至截至2024年12月31日的885,448港元（113,991美元），主要是由于续租时每月租金减少导致我们办公场所的租金押金减少。

应计费用和其他应付款

我们的应计项目和其他应付款主要是应计运营费用。

合同负债

我们的合同负债是指在为我们的客户签署授权时收到的与我们的IPO保荐服务、财务顾问服务和独立财务顾问服务相关的预付款以及与我们的合规咨询服务相关的客户预付款。这些付款不可退还，并在我们履行履约义务时确认为收入。我们的合约负债由2023年12月31日的1,164，000港元增加480,000港元或41.2%至2024年12月31日的1,644，000港元（211,645美元），原因是我们在截至2024年12月31日止年度与客户订立新的授权并收到相关预付款。

经营租赁负债

我们的经营租赁负债代表我们香港办事处经营租赁的流动部分，并随着租赁付款而减少。我们的经营租赁负债从截至2023年12月31日的1,746，317港元减少至截至2024年12月31日的1,204，436港元（155,057美元），主要是由于截至2024年12月31日止年度，租赁协议续签后的每月租金支出减少。

现金流动

我们对现金的使用主要与经营活动、资本支出和支付股息有关。我们历来主要通过我们的运营产生的现金流为我们的运营提供资金。下表列出了我们在所示年份的现金流量信息摘要：

经营活动

我们的经营活动现金流入主要来自收入的收到。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付员工成本和经营费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为94,490港元，主要来自经非现金项目及经营资产和负债变动调整后的经营净亏损483,812港元。非现金项目的调整主要包括（i）我们香港办事处的使用权资产摊销1,895，294港元；（ii）折旧费用209,966港元；及（iii）租赁负债利息139,296港元。经营资产及负债的变动主要包括：（i）应收账款增加314,033港元是由于年底前开票仍未结算；（ii）经营租赁负债变动2,044，020港元；（iii）合同负债减少1,890，032港元是由于确认收入及在我们的项目达到里程碑时转回合同负债；及（iv）结算可收回税款587,834港元。

截至2024年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为4,649，862港元（598,615美元），主要来自经非现金项目以及经营资产和负债变动调整后的经营净亏损4,729，852港元（608,913美元）。非现金项目的调整主要包括（i）我们香港办事处的使用权资产摊销1,719，081港元（221,311美元）；（ii）折旧费用380,995港元（49,049美元）；（iii）处置长期投资收益1,105，998港元（142,384美元）；以及（iv）租赁负债利息61,232港元（7,883美元）。经营资产及负债的变动主要包括：（i）应收账款减少508,218港元（65,427美元），原因是与2023年12月31日相比，年底前的开票减少；（ii）经营租赁负债变动1,788，518港元（230,251美元）；（iii）由于我们在截至12月31日止年度与客户订立新的授权，合同负债增加480,000港元（61,794美元），2024年及收到相关预付款；（iv）应计及其他应付款项减少385,766港元（49,662美元）；及（v）按金及预付款项减少210,801港元（27,138美元），原因是截至2024年12月31日止年度续租协议后每月租金开支减少导致租金按金减少。

投资活动

我们用于投资活动的现金流出主要用于投资和购买物业、厂房和设备。我们的投资活动现金流入主要来自赎回投资。

截至2023年12月31日止年度，本集团用于投资活动的现金为27,919，010港元，主要与投资26,110，738港元和购买机动车辆1,904，972港元有关。

截至2024年12月31日止年度，本集团的投资活动现金为39,753，736港元（5,117，826美元），主要与赎回长期投资48,253，736港元（6,212，101美元）有关，净额为新增投资8,500，000港元（1,094，275美元）。

融资活动

我们用于融资活动的现金流出主要用于支付股息。

截至2023年12月31日止年度，本集团用于融资活动的现金净额为158.19万港元，主要归因于股息支付。

截至2024年12月31日止年度，本集团没有用于融资活动的现金。

现金流充足

MEGL认为，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金水平和经营活动产生的现金流量，将足以满足其自本招股说明书之日起至少未来十二个月的预期现金需求。

资本支出

截至2024年12月31日止年度，本集团并无产生任何资本开支。

截至2023年12月31日止年度，我们发生与购买机动车辆有关的资本开支1,904，972港元。

长期投资

截至2024年12月31日，由于我们已于年内赎回截至2023年12月31日的长期投资，本集团并无长期投资。

截至2023年12月31日，长期投资代表：

合同义务

下表汇总了截至2024年12月31日公司的合同义务：

截至2024年12月31日，我们没有任何资本支出承诺。

表外安排

公司不存在表外安排，包括会影响其流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

关联方交易及余额

本集团向董事预支资金如下：