展览图19.1
 政策声明
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主题：内幕交易
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发布日期：2017年2月16日
修改日期：2019年5月21日
修改日期：2022年4月28日
修改日期：2023年2月24日
修改日期：2026年2月20日
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批准人：董事会
日期：2026年2月24日
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分销：所有员工
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美国的证券法规定，买卖证券行为是违法的。BRC集团控股公司以及其子公司们“B. 莱利或者“公司”)同时，持有关于该公司的非公开信息也是违法的行为。此外，如果基于这些非公开信息进行交易，或者向他人提供此类信息以指导其进行交易，同样属于违法行为。
内幕交易是指某人利用通过与公司相关事务获得的机密信息来做出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券的决策，或者将这些信息提供给公司以外的其他人（但前提是这些信息对于该人履行其工作职责来说是必要的）。对于内幕交易的禁止规定适用于几乎任何人的交易行为、建议或推荐，包括所有与该公司有关联的人。只要所涉及的信息被认为是“重要”且“非公开”的，这些规定就适用。这些定义可以在本政策的第一部分第3条中找到。此外，如果这些信息是在某人任职期间或代表公司提供其他服务时获得的，那么这些规定也适用于该公司的任何董事、高管或员工，以及该公司的任何证券（包括普通股、代表优先股的存托股以及债券），以及其他公司，包括该公司的商业合作伙伴。
B. Riley制定了此政策，旨在履行公司防止内部交易的义务，同时帮助公司员工避免因违反内幕交易法律而带来的严重后果。该政策的制定还旨在防范任何受雇于或与公司有业务往来的人员出现不当行为。
本政策规定了公司在持有某些尚未公开的信息时，进行或促使他人进行与公司证券或其他上市公司的证券相关的交易的行为标准。本政策分为两部分：第一部分规定了在特定情况下的交易禁令，适用于公司的所有董事、高级管理人员及其直系亲属；第二部分则提出了额外的交易限制措施，适用于所有(i)公司董事、(ii)附录A中列出的员工（统称为“相关人员”）。被覆盖的实体/对象(iii) 公司可以根据某些员工的工作职位或职责，或者他们实际或潜在接触重要信息的机会，不时将其指定为“相关人员”。在本政策中，“员工”一词包括公司的所有员工、独立承包商、顾问以及咨询人员。
第一部分
1.适用性
本第一部分适用于公司所发行的任何证券的交易，包括普通股、期权以及公司可能发行的其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券。此外，本部分也适用于与公司所发行的证券相关的衍生证券的交易，无论这些证券是由公司自身发行还是由他人发行。
本第一部分适用于公司的所有员工、所有高级管理人员以及公司董事会的所有成员，还包括他们各自的直系亲属（定义见下文）。
2.公司政策：在持有任何非公开信息的情况下，不得进行任何形式的交易或促使他人进行交易。
(a)任何董事、高级管理人员或其直系亲属，在掌握有关该公司的重大非公开信息的情况下，不得购买或出售公司的任何证券，也不得提议购买或出售此类证券。（“重大”和“非公开”的定义见下文第一部分第3条(a)款和(b)款。）
(b)任何董事、高级管理人员或员工，以及那些知晓有关该公司的重要非公开信息的直系亲属，都不得将该信息透露给他人。提示/建议）任何其他人，包括家庭成员和朋友，未经公司事先授权，不得披露此类信息（除非披露这些信息是为了让该人履行其工作职责所必需的）。
(c)任何董事、高管或员工，以及他们的直系亲属，在拥有关于某家公司的非公开信息的情况下，不得购买或出售该公司的任何证券，无论这些信息是由该公司本身发布的还是由第三方发布的。如果知晓此类非公开信息，那么这些董事、高管或员工不得将该信息透露给任何人，包括家人或朋友，也不得未经公司授权就披露此类信息（除非披露该信息对于他人履行其工作职责是必要的）。
(d)出于合规目的，在持有你认为属于机密且尚未公开的信息时，切勿进行任何证券交易、推荐投资或促使他人购买或出售证券。在此之前，请务必先咨询法律顾问，并获得其事先的批准。
(e)所有董事和涉及该事务的人士都必须按照第二部分第3条规定的程序，对本公司证券的买卖活动进行“事先审批”。这包括其直系亲属进行的证券买卖行为。
(f)由于可能会无意中泄露重要的非公开信息，因此您不得在任何互联网聊天室、留言板或任何其他互联网网站上讨论公司的非公开信息（无论该网站是否与公司直接相关）。
(g)对于紧急情况而言，没有任何例外情况。那些出于必要或正当理由而进行的交易（例如为了应对紧急支出或满足保证金要求而进行的交易）同样不受本政策的约束。如果员工、管理人员或董事拥有非公开重要信息，那么上述禁令依然适用。证券法并不认可此类可减轻责任的情节；无论如何，为了避免损害公司遵守高标准行为的声誉，必须避免任何看似不当的交易行为。
3.定义/说明
(a)材料.只有当您所拥有的信息具有“重要性”时，才会受到内幕交易规定的约束。通常，如果某项信息具有市场意义，即其公开后可能会影响到证券的市场价格，或者这些信息在其他方面也具有重要意义，那么这类信息就被视为“重要信息”。在做出投资决策之前，合理的投资者都应该了解这些信息。.
可能具有重要性的信息包括以下内容：
(i)公司前景发生重大变化；
(ii)资产的重大减值或储备金的增加；
(iii)关于重大诉讼或政府机构调查的最新进展；
(iv)流动性问题；
(v)收入预测的变化，或者主要业务领域的异常收益或损失；
(vi)管理层的重大变动；
(vii)股息的变动；
(viii)非常规借款；
(九)因失去重要合同而造成的损失；
(x)债务评级的变化；
(xi)无论是初步阶段的提议、计划或协议，只要涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可协议，或是重大资产的购买或出售行为，均被视为此类交易。
(xii)公司证券的发行；
(xiii)待发布的统计报告（如消费者价格指数、货币供应量、零售数据，或利率走势等）；
(九)由于实际正在进行的、待解决的或潜在的诉讼或政府调查而面临重大的法律风险；
即将发生的破产情况，或者存在的财务或流动性问题；
(x)会计方法或政策的重大变更；以及
(xi)存在严重的网络安全风险和/或事件，包括各种漏洞和数据泄露情况。
非公开信息并不局限于历史事实，还可能包括各种预测和预估。对于未来的事件，比如合并、收购或新产品的推出等，判断哪些信息具有重要性，需要权衡该事件发生的概率以及该事件对公司运营或股价的影响程度。因此，即使某个事件发生的可能性相对较低，但如果该事件会对股价产生重大影响，那么这类信息仍然可以被视为重要信息。在不确定某些非公开信息是否具有重要性的情况下，应该假定它们确实具有重要性。如果您不确定某些信息是否属于重要信息，那么在决定是否披露此类信息之前，建议您先咨询公司的法律顾问。此外，在向需要了解这些信息的人提供这些信息，或者交易或推荐与这些信息相关的证券时，同样也需要得到法律顾问的批准。
(b)非公开信息.内幕交易禁令仅适用于那些属于重要且“非公开”信息的情形。即使某些信息已经透露给少数公众人士，但如果这些信息并未以能够被广泛传播的方式予以公开，那么仍不能将其用于内幕交易。要被视为“公开信息”，该信息必须以能够被广大投资者普遍获取的方式进行传播，并且投资者必须有机会了解这些信息。即使在公司相关信息的披露之后，你也必须等到信息被公开披露的下一个交易日结束时，才能将这一信息视为公开信息。
非公开信息可能包括：
(i)这些信息仅限少数分析师、经纪人或机构投资者获取。
(ii)那些被当作谣言传播的事实，即便这些谣言被广泛流传；以及
(iii)这些信息在公开宣布之前应严格保密，直到有足够的时间让市场对这一公开声明作出反应为止（至少需一个交易日的时间）。
在涉及保密性问题时，如果您不确定某项信息是否属于公开信息，建议您咨询公司的法律顾问，或者假设该信息属于非公开信息，并将其视为机密内容。
(c)直系亲属.“直系亲属”一词指的是您的配偶、父母、亲生或养子养女（或其他需要抚养的未成年人）、兄弟姐妹、岳父岳母、公公婆婆、儿媳女婿以及姐弟妹夫。不过，这些直系亲属必须满足以下条件之一：(i) 与您共同居住在一个家庭环境中；或者 (ii) 您在与其进行交易时，他们属于您的直系亲属。那些由您指导或受您影响控制的证券，比如父母在子女投资公司证券之前会先与您进行协商的情况，或者类似的情形。在财务支持方面，他们严重依赖您。
(d)公司总法律顾问.该公司总法律顾问的职责包括，但不仅限于以下事项：
(i)协助执行和落实本政策；
(ii)将本政策传达给所有员工，并确保根据实际情况对政策进行相应修改，以保持其符合内幕交易法律的要求；
(iii)确保公司董事和涉及人员按照以下第二部分第3条规定的程序，彻底清理公司所有的证券交易事务；
(iv)同时获得以下规定的批准：根据第二部分第1(c)条对任何10b5-1规则下的计划进行批准；以及根据第二部分第4条对任何被禁止的交易进行批准。
(v)建立一个有效的举报人保护机制，为报告系统提供支持。
4.例外情况
本政策中的贸易限制规定不适用于以下情况：
(a)401(k)计划如果公司在其401(k)计划中允许员工将普通股票作为投资选项之一，那么员工可以根据公司401(k)计划的条款，将401(k)计划中的资金投资于公司的股票基金。不过，这些交易限制同样适用于员工参与该计划的行为，以及员工在401(k)计划下做出的以下操作：(i) 调整每月应投入公司股票账户的资金比例；(ii) 在账户内部进行资金转账，将现有账户的资金转入或转出公司股票账户；(iii) 如果借款会导致公司股票账户的资金被清算，则可以使用401(k)计划账户中的资金进行借款；(iv) 如果提前偿还贷款后，仍有资金剩余，可以将这些资金投入到公司股票账户中。
(b)ESPP.通过定期自动缴纳工资的方式，将资金用于购买2018年员工股票计划中的股票（“员工股票计划”）。ESPP不过，如果您选择加入ESPP计划，那么在使用ESPP计划进行任何交易时，以及出售通过ESPP计划获得的公司股票时，都会受到本政策规定的交易限制。
(c)选项.可以基于《公司2009年修订版股票激励计划》或《2021年股票激励计划》，以现金方式行使授予的股票期权；或者将之前已持有的公司股票交付给公司。不过，根据本政策的规定，对于因行使公司授予的股票期权而发行的股份，以及任何无需支付现金的期权行使行为（例如通过经纪人出售股份以支付行权价格或税款等情况），都受到交易限制。
(d)已批准的第10b5-1号计划上述交易限制不适用于根据批准的10b5-1计划进行的交易（具体定义见下文）。
5.违反内幕交易法律的行为
对于从事此类非法行为的人及其雇主或主管人员来说，因传播或利用机密信息而受到的惩罚可能非常严厉，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚以及民事诉讼禁令等。鉴于这些潜在惩罚的严重性，遵守本政策是绝对必要的。
(a)法律制裁.那些通过掌握未公开信息来买卖公司股票的行为违反了内幕交易法规的人，可能会被判处较长的监禁刑期，并且必须支付相当于所赚取利润或避免的损失的几倍的罚款。
此外，那些向他人提供内幕信息的人员，也可能对那些利用这些信息进行交易的行为负责。这样的提供者同样可能面临与那些利用内幕信息进行交易的人的同样的处罚。甚至，即使提供内幕信息的人员并未从中获利，美国证券交易委员会仍然会对其处以严厉的罚款。
美国证券交易委员会还可以对那些在内部交易违规行为发生时“直接或间接控制着实施该行为的人”提起重大民事处罚。这些控制者可能需要承担最高达100万美元的罚款，或者相当于所获利润的三倍金额的罚款。即使违规行为导致的利润很小或根本没有利润，美国证券交易委员会仍然可以追究该公司及其管理层的责任。
(b)公司规定的处罚措施.违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括依法被解雇。除非公司的总法律顾问特别批准，否则不得有任何例外情况。在出现任何违反上述规定的行为之前，必须得到总法律顾问的许可。
6.查询/询问
如果您对本政策中的任何条款有疑问，请联系公司的法律顾问。
第二部分
1.禁售期
所有董事和受保护人员，以及他们的直系亲属，在以下规定的禁售期间不得买卖公司的证券。
(a)季度封锁期.在每個財政季度结束前两周的交易日期间，公司证券的交易是被禁止的。这些交易日从公司公布财务结果的日期之后的下一个交易日的下班时间开始，持续到该日之后的交易日结束。在这段时间里，董事和特定人员通常拥有或被认为拥有关于公司财务结果的重大非公开信息。
(b)其他禁售期.偶尔，公司还可能涉及一些非公开的信息披露，比如关于合并、收购或资产处置的谈判情况，以及新产品开发的进展等。在这些非公开信息尚未公开之前，公司可能会设定特定的保密期，在此期间，董事和/或相关人士禁止进行与公司的交易行为。
关于证券方面，如果公司设定了特殊的禁售期，将会通知所有受此影响的人士。
(c)例外情况.这些交易限制并不适用于根据1934年证券交易法第10b5-1条所制定的书面计划、合同、指示或安排而进行的交易。已批准的10b5-1计划”) 也就是说：
(i)该计划已经得到了公司法律顾问的审核和批准（如果有所修改，那么这些修改也需要得到法律顾问的审核和批准）；
(ii)该协议是由内部人员出于善意而签订的，当时该内部人员并未掌握任何关于该公司的机密信息。即便在协议签订之后，该内部人员仍然继续以善意的态度行事。
(iii)赋予第三方在内部人士的控制范围之外进行此类买卖交易的权限，前提是该第三方并不拥有任何关于该公司的非公开重要信息；或者，第三方明确指出了要购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或日期，以及其他用于描述这些交易的具体规则。
(iv)符合规则10b5-1的其他要求，包括但不限于必要的冷静期、内部人士的确认文件以及其他相关条件。
2.交易窗口
根据本第二部分第1(a)条的规定，当没有禁售期时，董事和特定人员可以买卖公司的证券。不过，即便在允许交易的时间范围内，如果董事或特定人员持有任何非公开信息，那么在这些信息被公开披露或不再具有相关性之前，不得进行任何证券交易。此外，如果根据上述第二部分第1(b)条规定的特殊禁售期，该交易窗口将被关闭，直至禁售期结束。
3.证券交易的预许可制度
(a)公司要求所有董事和涉及人员不得进行任何交易活动，并且必须确保他们的直系亲属也不得进行此类交易。即使在根据上述第II部分的交易时段内，相关人员也必须在事先对所有与本公司证券相关的交易进行审批之后，才能继续进行任何交易活动。
(b)除非符合下文第(d)款中的例外情况，否则任何董事或受保护人员，或其直系亲属，不得在任何时候购买或出售公司的任何证券，也不得进行任何形式的转让、赠与、质押或贷款行为，都必须事先获得公司法律顾问的批准。
(c)公司的法律顾问应记录每个请求的接收日期，以及每个请求被批准或不被批准的日期和时间。除非有相反的指示，否则将予以批准。
该许可通常在其授予之日起的下一个营业日结束前仍然有效。如果交易未能在这段时间内完成，则必须重新申请该许可。
(d)根据批准的10b5-1计划，证券的买卖交易不需要进行预许可程序。对于在批准的10b5-1计划下的任何证券交易，应由代表董事、高管或员工及其直系亲属进行交易的第三方机构，将所有此类交易的确认文件副本提交给法律顾问。
4.禁止交易行为
(a)根据公司的“个人账户”退休或养老金计划的规定，公司董事和高级管理人员在特定的禁售期内不得买卖公司的股权证券。在该禁售期内，由于公司或计划管理方的临时交易暂停措施，至少50%的计划参与者无法购买、出售或以其他方式获取或转让公司的股权证券。
(b)董事和上述人员，包括其直系亲属，不得从事以下行为，除非事先获得公司法律顾问的批准：
(i)短期交易。未能遵守1934年《证券交易法》第16条的规定，其实际后果就是禁止在六个月内进行该公司的证券买卖行为。
(ii)反向销售/破产清算。以空头头寸的方式出售公司的证券；
(iii)期权交易。买卖公司的股票、期权或其他衍生证券；
(iv)利用保证金或质押进行交易。在保证金账户中持有控股公司的证券，或将控股公司的证券作为贷款抵押品；以及
(v)对冲交易。就公司证券进行对冲或货币化交易，或类似类型的安排。
(c)终止后交易即使您已经终止了作为员工、高管或董事的职务，美国联邦证券法仍然适用于您对B. Riley证券的交易行为。如果您在离职时掌握了某些非公开信息，那么在这些信息公开或不再具有相关性之前，您不得进行任何与B. Riley证券相关的交易。
5.致谢与确认
公司的所有董事、高级管理人员及员工都必须签署随附的确认书。
以下签名人确认已收到公司的内幕交易政策。该签名人已阅读并理解该政策的内容，并同意在涉及证券买卖以及保密非公开信息的过程中始终遵守该政策的规定。