美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
GIGCAPITAL5，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
1731 Embarcadero Rd.，Suite 200
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94303
（主要行政办公室地址）
(650) 276-7040
（注册人的电话号码，包括区号）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
佳能意向书
正如此前在一份8-K表格的当前报告中所披露的那样，特拉华州公司GigCapital5，Inc.（“GigCapital5”）于2022年12月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了文件，TERM5GigCapital5与QTI Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，并且是GigCapital5的全资子公司（“Merger Sub”）和QT Imaging，Inc.（一家特拉华州公司）（“QT Imaging”）签订了一份业务合并协议（经修订，“BCA”），根据该协议的条款，Merger Sub将与QT Imaging合并（“合并”），QT Imaging作为合并中的存续公司（“存续公司”），且在合并生效后，存续公司将成为GigCapital5的全资子公司，后者将更名为QT Imaging Holdings，Inc.（“QTI Holdings”）。
如此前披露，2023年5月31日，QT Imaging与Canon Medical Systems USA，Inc.（“CMSUU”）的全资子公司NXC Imaging（“NXC”）签订了保密销售代理协议（“NXC协议”），据此，QT Imaging指定NXC作为在非排他性地区（美国、美国领土和美国国防部装置）销售QT Imaging产品和服务的非独家代理。此外，根据NXC协议条款，NXC被指定为NXC销售的QT Imaging产品的独家服务商。
QT Imaging还与CMSU和Canon Medical Systems，Inc.（“CMSC”）签订了一份不具约束力的意向书（“Canon意向书”），据此，2024年1月向QT Imaging交付了四份具有约束力的采购订单，用于CMSC收购两台QT扫描仪，QT扫描仪的50%付款已于2024年1月31日发生，其余款项和两台QT扫描仪的发货将于2024年4月15日发生。
CMSC将对其正在收购的QT扫描仪进行可行性研究，包括产品质量验证、开发和制造研究、临床评估、监管调查和营销验证（“可行性研究”）。可行性研究将在QT扫描仪交付后开始，各方将尽最大努力在2024年7月31日之前完成可行性研究，但无论如何，不迟于2024年年底。
在成功完成可行性研究后，QT Imaging和CMSC打算进行善意讨论，以与CMSC制定具有约束力的OEM协议，该协议的目标是在2024年下半年执行。根据预期的代工协议，CMSC将在全球范围内对QT扫描仪进行商业化和服务，佳能品牌的系统将通过佳能全球渠道独家销售，包括根据NXC协议的规定由NXC销售，而对于佳能或其合作伙伴销售的每一系统，将向QT Imaging支付一笔经双方同意的许可费。双方还打算，CMSU将利用预期的OEM协议，根据双方商定的条款采购在美国销售的QT扫描仪。
CMSC还将使用其正在收购的QT扫描仪进行临床试验，以争取其在日本寻求监管批准程序的可能性。
CMSC和QT Imaging还讨论了他们之间的其他潜在条款。
BCA代理声明的补充
2024年2月7日，GigCapital5提交了一份联合最终代理声明/招股说明书（“BCA代理声明”），以征集与即将举行的年度会议（“2024年2月年度会议”）有关的代理，以审议并投票表决其拟议的业务合并（“业务合并”）以及BCA代理声明中所述的其他事项，这些事项与就业务合并向QT Imaging，Inc.的股东发行证券的要约有关。
GigCapital5决定补充BCA代理声明（“代理补充”），以提供有关佳能意向书和CMSC从QT Imaging收购QT扫描仪的最新信息。2024年2月年会将采取行动的日期、地点、记录日期、赎回截止日期或任何其他提案均无变化。
之前已提交代理或以其他方式投票的股东，不想改变投票，无需采取任何行动。截至2024年1月24日记录日期的股东可以投票，即使他们随后已经出售了他们的股票。希望撤回其先前提交的赎回请求的股东可以在2024年2月年会之前这样做，方法是要求转让代理在2024年2月年会之前返还此类股份。
代理补充文件的副本作为附件 99.1提交，并通过引用并入本文。
重要通知
关于GigCapital5
GigCapital5是一家空白支票公司，通常也称为特殊目的收购公司（SPAC），为与一个或多个业务或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买重组或类似业务合并而成立。虽然GigCapital5确定目标业务的努力可能跨越许多行业，但GigCapital5寻找的重点是在科技、媒体和电信、航空航天和国防、先进医疗设备、智能自动化和可持续行业内寻找前景。GigCapital5由GigAcquisitionS5，LLC赞助，该公司由GigFounders，LLC创立，GigFounders，LLC均为GigCapital Global的成员实体，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并。
2022年12月8日，GigCapital5与Merger Sub和QT Imaging订立BCA，据此条款，Merger Sub将与QT Imaging合并（“合并”），QT Imaging作为合并中的存续公司（“存续公司”），而在合并生效后，存续公司将成为GigCapital5的全资子公司，后者将更名为QT Imaging Holdings，Inc.（“QTI Holdings”）。
附加信息和在哪里可以找到它
就拟议的业务合并而言，GigCapital5提交了BCA代理声明，将就GigCapital5的股东就业务合并以及BCA代理声明中所述的与就业务合并向QT Imaging的股东发行证券的要约有关的其他事项向TERM3的股东征集投票而向GigCapital5普通股持有人分发。GigCapital已将BCA代理声明邮寄给其股东。鉴于BCA代理声明、对其的任何修订以及向SEC提交的任何其他文件均包含有关GigCapital5、QT Imaging和拟议业务合并的重要信息，请投资者、证券持有人和其他利益相关方在可获得时仔细完整地阅读这些文件。这些人还可以阅读GigCapital5的10-K表格年度报告和8-K表格当前报告，以获取有关其高级职员和董事持有的证券以及他们在完成本当前报告中描述的交易过程中作为证券持有人的各自利益的更多信息。可在SEC网站（www.sec.gov）和GigCapital5网站www.gigcapital5.com上免费获取BCA委托书和GigCapital5的其他报告。
参加征集人员
根据SEC规则，GigCapital5、QT Imaging及其各自的董事、执行官以及管理层和员工的其他成员，可能会被视为参与了与拟议业务合并的批准有关的GigCapital5股东代理征集活动。投资者和证券持有人可以在其于2023年6月15日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中获得有关GigCapital5董事和高级职员的姓名、从属关系和利益的更详细信息。有关根据SEC规则可能被视为参与就拟议业务合并的批准向GigCapital5股东征集代理的人员的信息，请参见拟议业务合并的BCA代理声明。GigCapital5的股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读BCA代理声明。
前瞻性陈述：
这份当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。GigCapital5和QT Imaging的业务的预期、估计和预测可能与其实际结果不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语，以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于QT Imaging管理层对QT Imaging和QTScan的业务和前景的预期®及QT Imaging的其他产品，包括向CMSC交付该等产品及QT Imaging可能与CMSC及CMSUU订立的潜在协议、建议业务合并的利益、QT Imaging及GigCapital5的计划、期望及意向、对建议业务合并的成交条件的满足、建议业务合并的完成时间及QT Imaging的未来业绩，包括建议业务合并对该业绩的预期影响，完成与Yorkville的融资或筹集与业务合并有关的任何其他融资的能力。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些因素大多不在GigCapital5和QT Imaging的控制范围内，难以预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于：（1）GigCapital5、QT Imaging和QTI Holdings就拟议业务合并或未来发行股票或股票挂钩证券的能力，（2）在拟议业务合并和BCA宣布后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；（3）无法完成拟议业务合并，包括未获得任何监管批准或SEC对BCA代理声明有效性的声明的风险，被延迟或受制于可能对QTI Holdings或拟议业务合并的预期收益产生不利影响的意外情况或由于未能获得GigCapital5和QT Imaging股东的批准或其他条件而关闭；（4）GigCapital5股东提出的赎回请求的金额；（5）新冠疫情对（x）各方完成拟议业务合并的能力以及（y）QT Imaging和QTI Holdings的业务的影响；（6）收到另一方就替代业务交易主动提出的要约可能干扰拟议业务合并的风险；（7）在拟议业务合并后无法获得或维持QTI Holdings的普通股在纳斯达克证券交易所或任何其他交易所的上市；（8）拟议业务合并因拟议业务合并的公告和完成而扰乱当前计划和运营的风险；（9）确认拟议业务合并的预期收益的能力，该预期收益可能会受到（其中包括）竞争的影响，QTI Holdings以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工的能力；（10）与拟议业务合并相关的成本；（11）适用法律或法规的变化；（12）对QT Imaging和QTI Holdings服务的需求以及QT Imaging或QTI Holdings可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；（13）与QT Imaging业务相关的风险和不确定性，包括但不限于，QT Imaging按照其计划增加其输出产品销售的能力；（14）与QT Imaging业务推出相关的风险以及预期业务里程碑的时间安排；（15）竞争对QT Imaging业务的影响；（16）国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；（17）无法在Yorkville融资上完成或获得任何其他融资以支持业务合并的完成并满足QTI Holdings的运营需求，（18）在CMSC收购QT扫描仪或进行可行性研究过程中可能出现的问题，（19）无法与CSMC制定和执行OEM协议，以及（20）（x）最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分中包含的其他风险和不确定性，这些部分由GigCapital5向SEC提交，以及（y）由GigCapital5向SEC提交或将提交的其他文件。上述因素清单并不具有排他性。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。GigCapital5和QT Imaging不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年2月8日
| 签名： | /s/Raluca Dinu博士 |
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| 姓名： | Raluca Dinu博士 | |
| 职位： | 首席执行官、总裁、秘书、董事 |