EX-4.87

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附件TERM0 4.87

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执行版本

机密

合并的协议和计划

由和之间

腾讯音乐娱乐集团

合并子公司

喜马拉雅控股

ScheduleA Hereto中规定的创始方，以及

XIMA HOLDINGS LIMITED，作为股东代表

2025年6月10日


第一条交易情况说明		1
1.1	合并。	1
1.2	合并的一般影响。	2
1.3	合并对合并公司证券的影响。	2
1.4	创始人或有股份。	4
1.5	股东状况调查表。	4
1.6	零碎股份。	4
1.7	进一步行动。	4
第二条结清和结清款项		5
2.1	收盘。	5
2.2	关闭条件。	5
2.3	支付合并对价。	8
2.4	支付员工持股计划对价。	13
2.5	锁箱；无泄漏。	14
2.6	收盘前声明；收盘后声明。	15
第三条公司的代表和认股权证		18
3.1	组织和良好的信誉。	18
3.2	权威和可执行性。	18
3.3	政府批准。	19
3.4	冲突。	19
3.5	资本Structure。	19
3.6	子公司。	21
3.7	历史转让、融资和重组。	22
3.8	公司财务报表；内部财务控制。	23
3.9	无未披露负债。	24
3.10	没有变化。	24
3.11	税务事项。	24
3.12	不动产。	26
3.13	资产所有权。	27
3.14	知识产权。	27
3.15	数据隐私和数据保护。	32
3.16	材料合同。	33
3.17	员工福利计划和员工协议。	37
3.18	就业很重要。	38
3.19	政府授权。	40


3.20	诉讼和诉讼。	40
3.21	保险。	40
3.22	遵守法律。	40
3.23	IP合作伙伴。	42
3.24	利益相关方交易。	43
3.25	书籍和记录。	43
3.26	经纪人。	43
3.27	银行关系。	43
3.28	授权书。	44
3.29	资不抵债等	44
3.30	政府补贴。	44
3.31	相关业务。	45
3.32	CFIUS和反向CFIUS。	45
3.33	有担保债权人。	45
3.34	无实质性负债。	45
3.35	反对股东的通知。	45
3.36	披露。	46
第四条收购人和合并人分项的代表和认股权证		46
4.1	组织和地位。	46
4.2	权威和可执行性。	46
4.3	不违反。	46
4.4	SEC文件。	47
4.5	政府批准。	47
4.6	合并考虑。	47
第五条公司业务的行为		47
5.1	开展公司业务。	47
5.2	对公司活动的限制。	48
第六条公司非邀约协议		51
6.1	终止讨论。	51
6.2	不招揽。	51
6.3	替代交易建议的通知。	51
6.4	具体表现。	51
第七条附加协议		52
7.1	股东事项。	52
7.2	政府批准；同意；备案。	52
7.3	第三方合同。	54


7.4	合理尽最大努力关闭。	54
7.5	合并的预清关备案。	54
7.6	可扣除费用。	54
7.7	获取信息。	56
7.8	若干事项的通知。	56
7.9	D & O保险。	57
7.10	董事和高级职员。	57
7.11	收盘前重组。	57
7.12	扣税承诺及公告7	57
7.13	其他税务事项。	60
7.14	转换为ADS。	60
7.15	境外投资备案登记。	61
7.16	反对股东的待遇。	61
7.17	对收购人股本调整的限制。	61
7.18	关闭后的盟约。	61
第八条预结协议的终止		61
8.1	终止。	61
8.2	终止的效力。	62
第九条结案后赔偿		62
9.1	申述及保证的存续。	62
9.2	赔偿。	63
9.3	责任限制。	65
9.4	追索。	66
9.5	赔偿索赔程序。	66
9.6	第三方索赔。	67
第十条股东代表		68
10.1	股东代表的委任及授权。	68
10.2	更换股东代表。	68
10.3	股东代表的诉讼。	68
第一条XI一般规定		69
11.1	某些解释。	69
11.2	通知。	69
11.3	保密。	70
11.4	公开披露。	70
11.5	修正。	71
11.6	延期和放弃。	71


11.7	作业。	71
11.8	可分割性。	71
11.9	具体业绩及其他补救措施。	71
11.10	管辖法律。	71
11.11	专属管辖权。	72
11.12	全部协议。	72
11.13	同行。	72
11.14	没有个人责任。	72
11.15	汇率。	72
11.16	若干义务；无合伙或连带责任。	72

展览和时间表


附表a：		创始人方

附表b：		某些定义术语

附表c：		合并对价

附表d：		员工持股计划考虑、豁免和重新分配

附表e：		净现金计算工作实例

附表1.4：		方正或有股份

附表2.2（b）：		公司期末可交付成果

附表2.3（a）：		支付指令电子表格和支付电子表格的形式

附表2.4（a）：		员工持股计划电子表格的形式

附表2.6（a）：		收盘财务指标和赤字恢复指标的定义

附表5.2：		临时期间限制性契诺的例外

附表7.3：		第三方合同一览表

附表7.7（b）：		获取信息

附表7.16：		反对股东的待遇

附表9.2（a）（三）：		特定赔款一览表


附件 A：		个别豁免函件的格式

附件 b		福利豁免函件的格式

附件 C：		不竞争、不招揽、保密和知识产权协议的形式

附件 d：		承诺契据的形式

附件 e：		合并计划的形式

附件 F：		重组步骤

附件 G-1：		经认可的投资者问卷调查表格

附件 G-2：		非美国人士问卷调查表格

附件 H：		开曼法律意见书的形式

合并的协议和计划

本协议及合并计划（本“协议”）由根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司腾讯音乐娱乐集团（“收购方”）、根据开曼群岛法律将由收购方注册成立的豁免公司（“合并子公司”）、根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“开曼群岛法律”）、根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司喜马拉雅控股（“公司”）、Xima Holdings Limited仅以股东代表、代理人和实际代理人（“股东代表”）的身份以及附表A所列各方（“创始人方”，和每个“创始人党”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有附表B中赋予的各自含义。

见证

然而，Merger Sub（一旦成立）将成为Acquiror为完成本协议所设想的交易（包括合并和重组，定义见下文）（“交易”）而成立的全资子公司。

然而，收购方、Merger Sub和公司各自拟通过Merger Sub与公司的法定合并并并入公司实现业务合并，公司继续作为存续公司，据此，公司将根据本协议规定的条款和条件并根据《公司法》成为收购方的全资子公司（“合并”）。

鉴于，作为收购方和合并子公司愿意订立本协议的条件和重大诱因，在本协议执行和交付之前，（a）某些股东已订立并交付了收购投票承诺函（每份为“投票承诺函”），（b）公司已召开公司董事会的正式召开和法定人数会议，并已在该会议上根据其章程文件、《公司法》和所有其他适用法律获得必要的董事会批准，（c）公司已妥为召集及举行公司股东的法定人数合并会议及公司相关类别股东的类别会议（「公司股东会议」），并已在该会议上根据其章程文件、公司法及所有其他适用法律获得必要的股东批准，及（d）公司已向收购人交付妥为签立的（i）证明已收到必要董事会批准的书面会议记录及（ii）证明已收到必要股东批准的书面会议记录的副本。

鉴于，在交割日期之前，公司拟根据本协议所载的附件 F中规定的条款和条件进行内部重组，包括但不限于将剥离业务与公司分离和转移（“重组”）。

然而，收购人、合并子公司和公司希望就合并、重组和特此设想的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，正如本文更全面地阐述的那样。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议、契诺及其他前提、履行所取得的相互利益及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认和接受，双方特此约定如下：

第一条
交易说明

1.1.

合并。

(a)

根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间并按照第十六根据《公司法》，Merger Sub将与公司合并并入公司，据此，Merger Sub的单独公司存在将不复存在，Merger Sub将从开曼群岛公司登记册中注销，公司将作为收购方的全资子公司，成为合并中的存续公司，根据开曼群岛法律继续其公司存在。合并后的存续公司，以下有时称为“幸存公司.”

(b)

文章；董事和高级职员，以及注册办事处.

（一）

除非收购人在生效时间之前另有决定，存续公司的组织章程大纲和章程细则应以备忘录和

合并子公司在紧接生效时间之前生效的组织章程，但存续公司的名称应为“喜马拉雅控股”，其中对存续公司法定股本的所有提及均应进行必要的修订，以正确描述合并计划中批准的存续公司法定股本。

（二）

除非收购人在生效时间之前另有决定，截至生效时间的存续公司的董事和高级管理人员应是在紧接生效时间之前担任Merger Sub的董事和高级管理人员的各自个人，直至其继任者获得正式选举、指定和合格或直至其根据存续公司的组织章程大纲和章程细则提前去世、辞职或被免职。

（三）

除非收购方在生效时间之前另有决定，在生效时间，存续公司的注册办事处应为紧接生效时间之前的合并子公司的注册办事处。

1.2.

合并的一般影响.合并应具有本协议和《公司法》适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在遵守《公司法》和本协议的情况下，在生效时，公司和合并子公司的权利、所有各类财产包括在行动中选择的财产以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务。

1.3.

合并对合并公司证券的影响。

(a)

合并次级股份.在生效时间，凭借合并，在没有合并子公司、公司、股东或任何其他人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司每股面值或面值0.0001美元的普通股应转换为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值或面值0.0001美元。

(b)

公司股份.

（一）

一般.受制于第1.5节和第1.6节于生效时间，凭藉合并而在收购人、合并子公司、公司、股东或任何其他人士未采取任何行动的情况下，各股东所持有的截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股份（不包括已注销股份，该等股份须按第第1.3（b）（二）节），以及，持不同政见的股份，须按《中国证券报》所载的方式处理第1.3（b）（三）节））应予注销，以换取无利息收取下列款项的权利：

(A)

现金代价：就每名该等股东而言，于附表c（The "现金代价”就每名该等股东而言），及

(b)

股票对价：就每名该等股东而言，按乘法计算的收购方普通股数量（x）收购人股份数量的百分比（以小数点后十位表示），如该股东在附表c（The "股票对价百分比”）和（y）收购人股份计数的数量，乘积四舍五入为偶数整数，使得超过下一个较低偶数整数且少于一（1）股的任何超出部分被忽略（向下四舍五入），超过或等于一（1）股的任何超出部分被四舍五入到下一个较高偶数整数（所得数字，即“股票对价”就该股东而言，连同现金代价，“合并对价”为该股东）。

但除根据第1.4节和附表1.4节另有规定外，（a）截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有公司股份（不包括注销股份及异议股份）的现金代价总额，（2）与所有异议股东有关的异议基准合并代价总额的现金部分，及（3）员工持股计划现金代价不超过1,260，000,000美元，及（b）就截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有公司股份（不包括已注销股份及异议股份）可作为总股份代价发行的收购人普通股股份总数（1），（2）就所有

异议股东，以及（3）以员工持股计划股票对价为代表的不超过收购人股份数量的5.1986%。

（二）

注销股份.于生效时间，凭藉合并事项，且在没有合并子公司、公司、股东或任何其他人士采取任何行动的情况下，于紧接生效时间前由公司或其任何附属公司作为库存股发行及发行在外及持有的每一股公司股份（“注销股份”）应予注销，而无需为此支付任何代价。

（三）

异议股份.尽管本协议有任何其他相反的规定，并在《公司法》规定的范围内，任何在紧接生效时间之前已发行和流通的公司股份，其持有人已有效行使（但未有效放弃、撤回、没收、未能完善或以其他方式丧失）其对合并的异议权或异议权的公司股份，根据第238节《公司法》（每个此类持有人，a“异议股东”，而该等股份合称“异议股份”），自生效之日起注销并不复存在且异议股东无权获得《中国证券报》载明的合并对价第1.3（b）（i）条）并只有权收取其所持有的该等异议股份的公允价值按第238节公司法》和《公司法》第238（7）条规定的权利。公司和收购方应遵守第7.16款关于与异议股份有关的任何索赔。

（c）

公司股权激励计划；优秀公司期权和公司RSU.

（一）

交割前授出预留股份.收购人承认并同意，根据公司股权激励计划预留但截至本协议日期未授予的任何公司股份，可在交割前授予公司及其子公司的合资格员工或顾问；提供了此类赠款应(A)以符合以往惯例的方式作出，(b)遵守适用的公司股权激励计划，并（c）以书面形式记录在案；前提是，进一步，公司应在本协议日期后每六（6）个月向收购人提供此类额外授予的书面更新（连同授予批准和文件的副本）。

（二）

终止公司员工计划.

(A)

在生效时，公司应不可撤销地（a）根据其管理文件和适用法律终止公司员工计划，以及（b）取消每项尚未行使的公司期权和/或公司RSU，无论是否根据任何公司员工计划归属或行使，并终止与员工持股计划持有人或向其提供的任何相关奖励协议、通知或其他文件。

(b)

在交割当日或之前，公司应与Climber Trust和LITUIS Trust各自的相关受托人准备、执行和实施适当的修订，以便Climber Trust和LITUIS Trust各自的管理人和授权代表可以变更为YU Jianjun先生（余建军) (“余先生”），并向收购人交付一份由相关受托人妥为签立的反映前述情况的修订契据的真实副本。

（c）

在生效时间后五（5）年内（以下简称“信托存续期”），收购人不得且应促使存续公司及其各自的关联公司在未经于先生事先书面同意的情况下，解除、更换或以其他方式变更于先生作为Climber Trust或Literism Trust的管理人和授权代表的职务，提供了, 那(a)因管理人变更而产生或与之相关的一切费用和成本，以及攀缘信托和利他主义信托的经营和业绩，由创始人各方单独承担和偿还，(b)在信托存续期届满后的三（3）个营业日内，俞先生应向收购人提供一份由相关受托人正式签署和交付的Climber Trust和Litruism Trust各自的终止契据的真实副本，确认该信托终止，公司应不可撤销地无条件免除与该信托相关的任何进一步责任；和（c）创始人各方同意并承认，尽管Climber Trust和Altruism Trust各自的信托契约或其他信托文件中有任何相反的规定（“信托文件”），受赔方不承担任何信托文件项下的任何责任或义务，或Climber Trust或LITUISTORE Trust作为一方当事人的任何合同项下的任何责任或义务，且创始人方应以现金支付、赔偿并使受赔方免受任何受赔方直接或间接因Climber Trust和LITUISTORE Trust各自的经营和履行而支付、招致、遭受或承受的任何和所有损失，包括但不限于任何由任何

Climber Trust和Altruism Trust的受托人，涉及任何合并对价、ESOP现金对价或ESOP股票对价的分配（如适用）。为免生疑问，本项下的赔偿第1.3（c）（二）（c）条）应（一）包括创始人各方及时支付现金以弥补此类损失的义务，以及（ii）受以下规定的赔偿限制的约束第9.3节.

（三）

员工持股计划考虑.

(A)

未行使公司期权及/或公司受限制股份单位的持有人（各自为“员工持股计划持有人”）应作为交换条件，在生效时取消其公司期权和公司RSU，(A)付，一笔总额为55,000，000美元的人民币现金付款（统称“员工持股计划现金对价”），而(b)被发行，合计数量为0.1945167028%的收购人股份数量的收购人RSU（统称为“员工持股计划股票对价”，连同员工持股计划现金代价，“员工持股计划考虑"），在每一种情况下，均须遵守并按照《公约》规定的条款、条件和限制附表d.为免生疑问，在公司成员名册中以喜玛拉雅福利有限公司及/或方舟信托（香港）有限公司名义登记的公司股份（一份日期为本公司同日的公司成员名册的真实副本，并经本公司注册办事处核证，须于本公司当日提供予收购人，该等成员名册、《公司ROM"）应被排除在尚未行使的公司期权和公司RSU之外第1.3（c）（三）（a）条）而应被取消作为对价收取适用的合并对价的权利，不计利息，根据第1.3（b）款），除非另有规定附表d.

(b)

公司应采取一切必要的合理行动，以确保自生效时间起及之后，收购人或存续公司均无须根据公司股权激励计划或在结算任何公司期权和/或公司RSU时向任何人发行收购人或公司的任何股本。

（c）

截止至收盘前（在任何情况下均不得晚于员工持股计划电子表格按照第2.4节），公司应向每个ESOP持有人和每个ESOP股东送达书面通知，告知该持有人合并对其公司期权和/或公司RSU的影响。

1.4.

创始人或有股份。除第1.3（b）（i）（b）节规定的股票对价外，创始人股东有权根据此处规定的条款和条件收取某些或有收购人普通股作为交易的盈利对价（“创始人或有股份”），最高可达0.收购方股份数量的37%，包括（一）与业绩挂钩的股份，其发行的条件是满足商定的财务和运营指标，以及（ii）递延股份，应在第一个（1St）截止日期的周年纪念。有关方正或有股份的界定条款、计算机制和发行条件载于附表1.4的进一步详情，该附表特此纳入本协议，并应被视为构成本协议的组成部分。

1.5.

股东状况调查表.尽管本条例另有相反规定，任何股东均无权收取股票代价的任何部分，除非及直至该股东在形式及实质上已交付予收购人合理满意（视属何情况而定）的情况下，（一）正式填写和执行的认可投资者问卷，或（ii）正式填写和执行的非美国人问卷，在每种情况下适当证明该股东作为认可投资者或非美国人的资格。公司和股东代表应不迟于交割前二十（20）个工作日，向收购方交付在公司股东大会上投票支持合并的每位股东的所有填妥和执行的认可投资者调查问卷或非美国人士调查问卷（如适用）。

1.6.

零碎股份。不得就合并发行零碎收购人普通股，也不得在根据第1.3（b）条转换公司股份时交付代表零碎收购人普通股的证书或代息。任何人均无权收取或被视为任何零碎收购人普通股的拥有人。可向任何个人持有人发行的所有收购人普通股应按持有人汇总，可发行的收购人普通股数量应按照第1.3（b）（i）（b）节四舍五入。

1.7.

进一步行动.如在生效时间起及之后的任何时间，为执行本协议的宗旨及赋予存续公司权利、包括在行动中选择的每一种财产，以及公司和合并子公司、公司高级职员和董事、收购人和合并子公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，任何进一步的行动都是必要的

授权以其各自公司的名义或以其他方式采取并应采取所有这些合法和必要的行动。

第二条

结清及结清付款

2.1.

收盘。

(a)

收盘.除非本协议根据第8.1节，合并的完成（the "收盘"）须以电子方式相互交换电子签字及所需文件（包括便携式文件格式（.pdf）），或在公司与收购人可能相互议定的其他地点或以其他方式，于满足或放弃（如根据本协议许可）所载条件后二十（20）个营业日的日期第2.2节（根据其性质须于交割时满足的条件除外，但须于交割时满足或放弃（如本协议允许）该等条件），除非另一时间由收购人和公司以书面相互约定。收盘发生的日期在此称为“截止日期.”

(b)

生效时间.在不违反本协议规定的情况下，于截止日，收购人、合并子公司和公司应执行合并计划，格式附于附件 e本协议（“合并计划"），并应根据《公司法》的规定向开曼群岛公司注册处处长提交或促使提交合并计划和任何其他文件，以实现合并，由第233款公司法。合并应在开曼群岛公司注册处处长登记合并计划后的即时截止日期生效，或在公司和收购人可能以书面相互同意的较后时间或较后日期生效，在任何一种情况下，根据《公司法》在合并计划中或根据《公司法》（“生效时间”).

2.2.

关闭条件。

(a)

相互条件.收购方、合并子公司和公司各自实施合并的义务应以在生效时间或之前满足以下条件为前提：

（一）

要求董事会批准及股东批准.必要的董事会批准和必要的股东批准(A)应已妥为取得，并应在截止日期前保持完全有效，及(b)截止收盘未被修正、修改、撤销或以其他方式减损；

（二）

监管批准.向任何政府实体作出的所有同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明或备案（统称为“政府批准”）为执行、交付、履行本协议及任何交易单证所必需的，应已取得或完成并生效，其中政府批准应完全由(A)中国合并控制批准，及(b)收购人和公司在交割前以书面明确同意的任何额外政府批准；

（三）

没有法律约束.任何具有使合并为非法或以其他方式禁止或阻止按照本协议条款完成合并效力的法律或命令（无论是临时的、初步的或永久的）均不得生效；和

（四）

托管协议.收购人和股东代表应已收到公司、股东代表、收购人和托管代理人正式签立的托管协议，该协议应反映在《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、附表2.3（b）（iii）的本协议，且任何一方不得无理拖延、附加条件或拒绝其对托管协议最终形式的批准。

(b)

额外收购及合并分项条件.收购方和合并子公司实施合并的义务应以以下各项附加条件在生效时间或之前得到满足为前提，其中任何一项条件可由收购方以书面形式独家放弃：

（一）

公司陈述及保证.

(A)

除非另有规定第（b）款）下文，公司的陈述及保证于作出之日即已真实、正确及完整，并于截止日期当日及截至截止日期当日均属真实、正确及完整，犹如于截止日期当日及截至截止日期当日作出（公司仅于指明日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证须属真实，

截至该日期的正确和完整），但任何未能如此真实、正确和完整（不对其中所载的关于重要性或公司重大不利影响的任何限定条件或其他类似限定条件生效）而不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响的情况除外。

(b)

有关公司及重要附属公司的基本陈述，于作出之日已属真实、正确及完整，并须于截止日期当日及截止日期当日为真实、正确及完整，犹如于截止日期当日及截止日期当日作出（公司仅于指明日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证须属真实，截至该日期的正确和完整）的所有重大方面（不影响任何关于重要性或公司重大不利影响的限定条件或其中包含的其他类似限定条件）。

（二）

公司契约.公司和创始人各方应已在所有重大方面履行和遵守（不影响基于“重大”一词或限制该等契诺和义务范围的类似短语（包括“公司重大不利影响”）的任何资格）本协议项下要求公司或创始人各方（视情况而定）在交割前履行和遵守的所有契诺和义务。公司应已在交割前向收购方交付其根据本协议需要交付给收购方的所有证书和其他文件，包括付款指示电子表格、付款电子表格、员工持股计划电子表格和公司费用报表。

（三）

没有触发动作.任何因本协议或合并而产生或与之有关的触发诉讼不得已由任何股东针对收购方或其任何关联公司、或针对公司或其任何子公司、或前述各方的各自代表启动或送达且仍处于待决状态，后者在无视其各自股份所有权的任何重叠后，合计持有公司股东大会上有权投票的已发行公司股份总数的百分之十以上（10%）或更多；提供了,然而、为计算该百分之十（10%）的门槛，任何已于交割时或之前签署并交付承诺契据或不可撤销地撤回或最终以不对收购方、公司或其任何关联公司或前述各方的各自代表施加任何责任、承诺或付款（根据本协议归属于该股东的合并对价的该部分除外）的股东，应予忽略，提供了，进一步指出，如果在此类排除后，继续进行任何此类触发行动的剩余股东的合计所有权百分比未超过上述百分之十（10%）的阈值，则该条件应被视为满足。为免生疑问，异议股份纳入本项下百分之十（10%）阀值计算第（三）款）款.

（四）

无公司重大不利影响.不应发生持续的公司重大不利影响。

（五）

承诺契据.收购人应已收到在公司股东大会上对合并投赞成票的每一位股东正式签署的承诺契据，该契据应保持完全有效，且自交割时起不得修改、修改、撤销或以其他方式减损。

（六）

不竞争、不招揽、保密和知识产权协议以及新的就业安排.

(A)

每一份竞业禁止协议及竞业禁止协议以所附表格作为附件 C（每个，a“不竞争、不招揽、保密和知识产权协议”），由关键员工正式签署并交付，陈雨欣（陈宇昕）和[经修订]，应具有充分的效力和效力，且不应被其各自的签字人撤销、撤销或以其他方式否定。

(b)

各关键员工应已签立收购人的标准雇佣文件（合“关键员工雇佣协议"），其应具有充分的效力和效力，且不应被其各自的签署人撤销、撤销或以其他方式否定，且任何关键员工不得在交割时或交割前终止其与公司（或其子公司之一，如适用）的雇佣关系，或表示有意或感兴趣（无论是正式或非正式的），或采取行动终止其与公司（或其子公司之一，如适用）的雇佣关系，或在交割后与存续公司或收购人的雇佣关系。

（七）

个人豁免函件及福利豁免函件.

(A)

收购人应已收到由以下人员正式签立的个人豁免函件：（一）参与全球计划的现任员工代表双方（x）不少于[经修订]的这类现有雇员的人数，以及（y）不不少于根据全球计划应付给所有现有雇员的总代价的[经修订]；及（ii）参与全球计划的前雇员，代表不少于根据全球计划应付给所有这些前雇员的总代价的[经修订]；提供了，就本条而言，该（一）雇员身份（无论是现任还是前任）应根据截至本协议日期该雇员是否仍待受雇于公司或其任何子公司的身份确定，以及（II）根据全球计划应付的总对价应包括根据全球计划应占的员工持股计划现金对价、员工持股计划股票对价和合并对价的金额第1.3（b）款）和第1.3（c）款），而该等函件须保持完全的效力及效力，并自截止日期起不得修订、修改、撤销或以其他方式减损。

(b)

收购人应已收到Welfare根据遗产计划代表所有员工持股人正式签立的福利豁免函件，该函件应保持完全有效，且自截止时起不得修改、修改、撤销或以其他方式减损。

（八）

收盘财务指标.

(A)

根据最终确定且具有约束力且仍然有效的交割前报表确定的截至参考日的期末净现金金额，应不低于净现金期末目标；提供了,然而，如截止参考日的期末净现金金额至少为净现金治愈目标但低于净现金期末目标的百分之百（100%）（该等不足之处，则“净现金短缺金额"），创始人应有权但无义务在收盘前通过至少在收盘前三（3）个工作日不可撤销地选择将相当于净现金短缺金额的金额以美元对美元的方式与收盘时以其他方式应支付给创始人股东的现金对价进行抵销，并在创始人股东之间按照其各自的创始人股东按比例部分分配该抵销；，在创始人及时、充分治愈净现金短缺金额满足净现金结算目标后，就本协议的所有目的而言，该条件应被视为满足。

(b)

结算前报表确定的期末核心业务收入不低于收入结算目标。

（c）

结算前报表确定的期末核心业务利润不低于利润结算目标。

（九）

公司期末可交付成果.公司应已交付或促使交付在附表2.2（b）。

（c）

附加公司条件.公司实施合并的义务应以以下各项附加条件在生效时间或之前满足为前提，其中任何一项条件可由公司以书面形式独家豁免：

（一）

收购人申述及保证.

(A)

收购人及合并子公司的陈述及保证载于第四条（除第4.1节(组织和地位）和第4.2节(权威和可执行性），而不使其中所载关于重要性或取得物重大不利影响的任何限定条件或其他类似限定条件生效，则该等限定条件于作出之日在各方面均属真实及正确（有关合并分包的陈述及保证除外，于其成立日期），并须在截止日期及截至截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样（收购人及合并子公司仅于指明日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期的所有方面均属真实及正确），但如该等未能如此真实及正确，则除非该等未能个别或整体而言并没有产生，亦不会合理地预期会产生收购人的重大不利影响。

(b)

收购人及合并子公司的陈述及保证第4.1节(组织和地位）和第4.2节(权威和可执行性）未对其中所载的任何关于重要性或取得物重大不利影响的限定条件或其他类似限定条件生效，

于作出该等陈述及保证之日，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（与合并子公司有关的陈述及保证除外，于其成立日期），而于截止日期及截至截止日期，该等陈述及保证亦属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于该日期及截至该日期作出一样（但仅于指明日期作出的收购人及合并子公司的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期的所有重大方面均属真实及正确）。

（二）

收购契约.收购方和合并子公司应已履行并在所有重大方面遵守本协议规定的所有契诺和义务，要求它们在交割前履行和遵守。

（d）

公司期末可交付成果.在收盘时，公司应交付以收购载于附表2.2（b）.

2.3.

支付合并对价。

(a)

支付说明电子表格；支付电子表格.不迟于交割前二十（20）个工作日，公司应向收购方交付一份完整、准确的电子表格，其中载列与每位股东（异议股东除外）有关的付款指示和某些其他信息，其格式载于部分I附表2.3（a）（The "付款说明电子表格”），并附有其中所载信息的证明文件（据了解，该股东的银行账户名称应与该股东在公司ROM上的实体名称一致）。不迟于交割前三（3）个营业日，公司应向收购方交付电子表格（“付款电子表格”，经股东代表出具截止收盘时真实、完整、准确的证明）载列关于各股东（包括各异议股东）的以下信息，格式载于部分二、二附表2.3（a）:(A)该股东的名称及地址，(b)该股东所持有的全部公司股份的数目、类别及系列，以及证明全部该等股份的所有凭证的各自证号，（c）该股东是否为异议股东，属于异议股份的股份数量及归属于该等股份的异议基准合并对价，(D)该股东的现金代价根据第1.3（b）（i）（a）条）（未扣除现金净短缺金额（如有））及有关该股东的期末现金付款按照第2.3（b）（i）条）,（e）该股东有权收取的股份代价根据第1.3（b）（i）（b）条）和第2.3（b）（二）条）（包括构成该股东股票对价的收购方普通股的最终数量），并且仅针对每一位创始人股东，可能会根据第2.6（c）款）,（f）该股东是否为公告7股东及公告7托管金额归属于该股东的按照第2.3（b）（三）节），和（g）按比例分配的部分，如适用，则为该股东的创始人股东按比例分配的部分。

(b)

合并对价的交付.

（一）

现金对价；期末现金支付.在交割时，就每一位非异议股东的股东而言，在收购人收到正式签署的承诺契据的前提下，收购人应以立即可用的资金向付款代理人存入或安排存入相当于以下金额的现金：

(A)

有关该股东于紧接生效时间前所持公司股份的总现金代价根据第1.3（b）（i）条）;减

(b)

（就每名创办人股东而言）相等于乘积的金额（x）现金短缺净额根据第2.2（b）（八）（a）条），由（y）创始人股东按比例部分；减

（c）

（仅就每个Bulletin 7股东而言）等于Bulletin 7托管金额的金额归属于该Bulletin 7股东；减

(D)

（就每名创办人股东而言）根据以下条款拟从现金代价中减少予该创办人股东的金额第2.6（c）（二）条），如有；

但无须就任何异议股份或注销股份（根据本条第2.3（b）（i）条中的上述公式计算的金额为“期末现金付款”）作出该等存款。付款代理人应根据第2.3（c）节规定的程序向每一非异议股东的股东支付应付该股东的期末现金付款。在合并的范围内

应付给创始人股东的对价减少（x）归属于该创始人股东的任何Metrics缺陷追偿金额，以及（y）根据第2.2（b）（viii）（a）节归属于该创始人股东的任何净现金短缺金额，收购人应被视为已完全履行其向该创始人股东作出该减少部分合并对价的义务。

（二）

股票对价.

(A)

在合并生效的情况下，在紧接截止日期后的第一个营业日，收购方应向每一股东（如为ODI股东，包括其按照合规指定的关联第7.15款）该股东的股票对价按照第2.3（c）款），在收购人收到（1）就任何股东为美国人而言，认可投资者调查问卷已按其指示妥为填写及有效签立；（2）就任何股东并非美国人而言，非美国人调查问卷已按其指示妥为填写及有效签立；（3）就任何并非异议股东的股东而言，已妥为签立的承诺契据；及（4）就ODI股东而言，所有在第7.15款.为免生疑问，在收购人收到上述适用于该股东的文件之前，收购人没有义务向该股东发行和交付其股票对价。尽管有本协议的任何其他规定，且仅为第2.3（b）（i）条）到2.3（b）（二）和第2.3（c）款），术语"营业日”是指设在香港的银行机构开展一般银行业务的每一天。

(b)

收购方普通股应依据条例D和条例S（视情况而定）发行，并在未根据《证券法》登记、也不会根据《证券法》登记的交易中发行。收购方依赖于认可投资者调查问卷或非美国人士调查问卷中列出的股东的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及股东的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及股东收购收购方普通股的资格。

（c）

收购人股份登记册中的每个记项以及（如适用）证明根据本协议发行的收购人普通股的证书可能带有以下一项或全部图例或反映此类限制的限制性符号：

（x）

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何国家的证券法进行登记。本证券不得转让、出售、要约出售、质押或虚构：在没有（1）根据该法有效的登记声明的情况下，（2）根据适用的证券法的豁免或资格，或（3）向此类证券的发行人（“发行人”）交付律师的意见，该意见合理地令发行人满意，即无需进行此类登记任何试图在违反这些限制的情况下转让、出售、质押或抵押这种证券的行为均应无效。

特此所代表的证券须受一项承诺契据所订立的转让限制，日期为[*]、2025年，经修订的此类证券的发行人和持有人之间，包括（如适用）某些有限的允许转让。此种文件的副本将由发行人根据书面请求免费提供给持有人。”

（y）

任何州的蓝天法要求的任何传说，只要这些法律适用于根据本协议发行的此类收购人普通股。

（三）

托管账户.收盘时，收购方应根据本协议和托管协议的条款，将Bulletin 7托管金额转移至托管代理以在Bulletin 7托管账户中持有。按照前几句在托管代理人处存入公告7托管金额后，收购人即被视为已（x）解除了向每个Bulletin 7股东以其相应金额的Bulletin 7托管金额支付该部分合并对价的义务；和（y）代表每个Bulletin 7股东向Bulletin 7托管账户贡献该Bulletin 7股东对应金额的Bulletin 7托管金额。确认并同意，根据托管协议计算的托管代理服务的任何补偿由公司承担。

（四）

方正弥偿股份.

(A)

创始人义务的担保.收购人应在收盘时保留（但不发行）创始人赔偿份额，作为赔偿被赔偿方损失的部分证券第9.2节（a）款）.

(b)

股息等值支付.创始人赔偿股份将保持未发行状态，并且不得授予任何权利（包括投票权、股息或实益所有权权利），直至根据第2.3（b）（四）节）.然而，如果收购人在截止日期至适用的发行日期之间宣布对收购人普通股的任何股息或分配，在发行任何创始人赔偿股份的同时，收购人应向创始人股东支付相当于其各自的创始人赔偿股份在该期间已发行和流通的本应支付的股息的现金金额，较少为履行创始人各方在本协议项下的义务而最终扣留（且未发行）的创始人赔偿股份的任何按比例减少。

（c）

交错发行时间表.在截止日期的每个周年（每个，一个“发行日期”），收购人普通股的数量等于以较大者为准（x）零（0），和（y）（1）三分之一（1/3）的创始人赔偿股份的结果，减（2）与紧接该发行日期前一年筹集的索赔赔偿总额相对应的总保留股份（定义见下文），应被释放并发行给创始人股东（根据其创始人股东按比例部分按比例分配），但须遵守以下所述的任何待决或最终抵销第2.3（b）（四）（d）条）,提供了那,如在紧接该发行日期前一年内筹集的索赔赔偿金额总额超过创始人赔偿金额的三分之一（1/3），则超出的索赔金额应视为在紧接其后一年筹集，以计入当时适用的索赔赔偿金额计算本项下的保留份额分节（c）、后续发生的超额债权，依次适用本结转机制；进一步提供作为此类发行的条件，每一创始人方应向收购方交付其中一项（一）正式填写并执行的认可投资者问卷，或（ii）正式填写并执行的非美国人问卷，在每种情况下均适当证明该股东作为认可投资者或非美国人的资格，不迟于适用的发行日期前二十（20）个工作日。收购方承认，除适用法律要求的范围外，此类已发行的创始人赔偿股份不受收购方施加的任何合同转让限制的约束。创始人赔偿股份的任何部分抵销创始人各方根据本协议承担的义务第2.3（b）（四）（d）条）将被永久没收，并相应减少创始人赔偿金额。

(D)

预留股份的抵销机制.预留的方正赔偿份额按以下规定予以冲抵或代扣：

(1)

赔偿索偿通知书所载的任何赔偿索偿要求的款额（统称为“索赔赔偿额"）可按美元对美元的基础上且不进行抵销或扣除，通过先预扣相应部分的创始人赔偿份额（按索赔的赔偿金额除以收购人的股份价格计算），然后在此类索赔得到解决后根据第2.3（b）（四）（e）条，永久取消根据其创始人股东按比例部分在创始人股东之间按比例分配的该等创始人赔偿股份的解除和发行。索赔赔偿金额等于或超过创始人赔偿总金额的，不得发行创始人赔偿份额；和

(2)

如在发放日期前的任何时间，任何索偿弥偿金额仍未清偿，且未按照第2.3（b）（四）（d）（1）条、该索赔赔偿金额对应的创始人赔偿份额部分（按该索赔赔偿金额除以收购人股份价格计算，“保留股份"）在索赔赔偿金额所依据的索赔（s）得到完全解决之前不得发放。在最终决议后的十（10）个营业日内：（一）如果决议有利于创始人各方，则保留股份应随后发行给创始人股东；（ii）如果决议有利于收购方或受偿方，收购方应永久停止发行保留股份；前提是，就索赔赔偿金额所依据的每项索赔而言，(A)将被永久扣留发行的收购人普通股数量（简称“方正注销股份”的要求）重新计算，除以最终确定的该要求的赔偿金额（“最终赔偿金额”的此类索赔）由收购人的股份价格；(b)如果最终赔偿金额超过该索赔的原索赔赔偿金额，收购人应永久扣留对应差额的额外收购人普通股（该额外股份将从尚未发行的剩余创始人赔偿股份中扣除）；和（c）如果最终赔偿金额低于该索赔的原索赔赔偿金额，收购人应将多余的保留股份（从原保留股份中减去创始人注销的股份计算得出）释放给创始人股东发行。

（e）未决索赔的定义。在赔偿要求的情况下，如果有关该赔偿要求的赔偿要求通知已由受赔偿当事人根据第9.5节向创始人当事人发出，并且该赔偿要求尚未解决，则该索赔应被视为未决。就本条第2.3（b）（iv）（e）条而言，在下列情况下，赔偿要求应视为已解决：

（一）被赔偿方以书面撤回该赔偿请求的；

（2）创办人当事人和收购人根据第9.5（b）条或第9.5（c）条如此同意或当作同意；或

（3）在根据第9.5（d）条和第11.11条启动的仲裁程序之后，发出具有约束力的最终仲裁裁决。

（f）保存补救办法。本条第2.3（b）（四）款中的任何规定均不限制受赔偿当事人在就任何赔偿索赔追回应支付给它的任何款项方面可获得的任何权利或补救办法。如果创始人赔偿份额不足以满足索赔赔偿金额，创始人各方应对不足承担个人责任，并且在符合本协议适用的限制条款的情况下，创始人各方应在每项此类索赔最终解决后的十（10）个工作日内向收购方支付该不足部分。在任何情况下，创始人赔偿份额均不得被视为本协议项下任何违约行为的违约金。

（c）付款代理人；股份过户登记处；交换程序。

（i）现金代价的支付

（a）就每名并非异议股东的股东而言，在合并生效的情况下，并在收购人事先收到（1）已妥为签立的承诺契据的情况下，（2）就任何ODI股东而言，确认该ODI股东在付款指示电子表格中指明的指定银行账户的适当文件证据为外汇资本账户结算账户（资本项目结算账户）账户标题下的合格外汇资本账户，或中国适用法律允许收取其现金对价的任何其他类似性质的账户，（3）代表该股东的公司股份的原始凭证（“公司股份凭证”）（统称“交换文件”），在（x）截止日期或（y）收购人收到与该股东有关的所有交换文件之日（以较晚者为准）后的一（1）个营业日内，收购人应促使付款代理人通过电汇即时可用资金的方式向该股东支付相当于该股东截止现金付款的现金金额；但在发生交割且收购人事先收到交换文件的情况下，当且仅当有关股东的付款指示在付款指示电子表格中出现错误和/或不完整以致付款代理人无法进行付款时，付款代理人不得发起任何付款，除非且直至满足以下条件：（x）股东代表（而非任何个人股东）

向收购方提供有关该股东的书面付款指示的全部详细信息；以及（y）收购方收到股东代表的此类付款指示后已经过五（5）个工作日。

（b）在付款代理人向该股东支付结算现金付款之日后一（1）个营业日内，收购人应或应促使付款代理人向股东代表提供SWIFT MT103以支付该款项。

（c）为明确起见，如果任何股东由于付款指示电子表格中包含的有关该股东的任何笔误而在SWIFT MT103发行后仍未收到其期末现金付款，则如果该股东未能按照付款指示电子表格的要求提供更正信息，则收购方不应被视为违反本协议。

（d）在收到付款指示电子表格后的三（3）个工作日内，收购方应促使付款代理向付款指示电子表格中提供的每个股东的账户发送微量“便士测试”。如任何股东（各自称为“未核实股东”）未在五（5）个工作日内确认该便士测试的信用，则收购人应并应指示付款代理人调查并继续尽一切合理努力为向该未核实股东的付款提供便利，直至收盘前两（2）个工作日。在付款代理人确认测试付款无法清算到达任何未经核实的股东指定账户的情况下，在交割后一（1）个工作日内（以合并已生效为前提），收购人应促使付款代理人代表并为该未经核实的股东的唯一利益将该未经核实的股东的全部交割现金付款支付至付款说明电子表格中所述的股东代表账户。收购人应被视为在股东代表收到该平仓现金付款时已完全履行其向该未核实股东支付如此影响的义务。股东代表应及时与受影响的未核实股东协商，确定并实施合法可行的支付方式，并安排向该未核实股东支付相关期末现金款项的后续支付。

（ii）为免生疑问，任何特定股东未能提供付款指示或交换文件，不得延迟、无效或以其他方式影响向任何其他股东支付结算现金付款，而结算现金付款应按上述规定进行。

（iii）就每名有权收取股票对价的股东而言，在合并生效的前提下，并在收购方事先收到交换文件和一份正式填写和执行的认可投资者问卷（针对每一名为美国人的股东）或非美国人问卷（针对每一名非美国人的股东）的前提下，就任何ODI股东而言，除交换文件外，还应提供第7.15节规定的文件，收购人应促使股份过户登记处（a）更新收购人的成员名册，以反映在紧接截止日期后的第一（1）个营业日（“股票配售日”）向该股东（或适用的ODI股东关联公司）发行股票对价的情况；（b）在紧接股票配售日后的营业日向股东代表交付经股份过户登记处核证的该股东（或适用的ODI股东关联公司）的成员名册的更新摘录；及（c）提供，供股东代表（或其正式授权代表）于股份过户登记处香港办事处领取，于紧接股份配发日期后的第二个（第2个）营业日证明股份代价的原始股份凭证。为免生疑问，任何特定股东未能交付其交换文件，不得延误、无效或以其他方式影响根据本条向任何其他股东支付期末现金付款或发行、登记或交付股票对价。如此交出的任何公司股票，须予注销。

（四）证件遗失、被盗或毁损。如任何公司股份证书已遗失、被盗或毁损，付款代理人须根据第2.3（c）（i）条支付期末现金付款，以换取该等遗失、被盗或毁损的证书，而该等证书的持有人须就该事实作出誓章，并根据公司章程文件作出该形式及实质的弥偿；但誓章及弥偿中该股东的姓名及资料须与公司ROM一致。

（五）所有权转让。如任何合并代价被支付予公司ROM上反映其姓名的人以外的人（根据第7.15条除外），则合并代价将于向合理

收购人信纳该人对有关公司股份的权利，以及要求进行该等交换的人将已向收购人或其指定的任何代理人支付因以公司股份的登记持有人以外的任何名义支付合并对价的任何部分所需的任何转让或其他税项，或令收购人或其指定的任何代理人信纳该等税项已支付或不应支付。

（vi）付款代理人退回合并代价。在生效时间后第六（6）个月最后一天之后的任何时间，收购方有权要求付款代理向收购方或其指定的继任者交付或转让根据第2.3（c）（i）条存放于付款代理的现金对价的任何部分（“外汇基金”），以及根据第2.3（c）条未支付给公司股份持有人的任何及所有利息或其其他收入或收益，其后，公司股份持有人有权仅将收购人（仅受第2.3（c）（vii）条的条款所规限）视为其一般债权人，涉及在该等公司股份按第2.3（b）（ii）条规定的方式到期交还（或采取同等行动）后根据第1.3条可能支付给该等公司股份持有人的任何及所有现金金额和收购普通股，以及按第2.3（b）（ii）条规定的方式妥为签立的适用交换文件。根据本条第2.3（c）条条文交付予收购人并随后交付予公司股份持有人的外汇基金的任何部分，无须支付利息。

（vii）不再拥有公司股份的所有权。就根据本协议条款交换公司股份的放弃（或同等行动）而支付的合并对价（根据第2.3（b）节减少）应被视为完全满足与该等公司股份有关的所有权利，并且在紧接生效时间之前已发行的公司股份的存续公司记录上不得再登记转让。在生效时间后，因任何原因向收购人或存续公司出示公司股票的，应当按照本第二条的规定予以注销和交换。

（viii）无法律责任。尽管本条第2.3（c）（viii）条另有相反规定，收购人、付款代理人、存续公司或合同的任何一方均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律向公职人员支付的任何款项向任何人承担法律责任。

2.4支付员工持股计划对价。

（a）员工持股计划电子表格。

（i）不迟于交割前三十（30）天，公司须向收购方交付一份电子表格（“ESOP电子表格”，其格式载于附表2.4（a），并经公司于交割时证明为真实、完整和准确），其中载列有关全球计划下每个ESOP持有人或ESOP股东的以下信息（每个人，一个“全球ESOP持有人”），并附有收购方合理满意的文件，以支持其中所载信息：（a）每个全球ESOP持有人的姓名和地址（包括电子邮件地址），（b）该全球员工持股人是否为公司现任或前任雇员或顾问，以及该全球员工持股人是否为关键雇员，（c）该全球员工持股人持有的全球期权或全球RSU的数量，（d）分配给每个全球员工持股人的员工持股计划现金对价部分，（e）将分配给每个全球员工持股人作为其部分员工持股计划股票对价的收购人RSU数量所代表的收购人股份数量百分比，以及此类收购方RSU的归属时间表；（f）与分配给每个全球ESOP持有人的ESOP现金对价相关的缴税情况；以及（g）全球ESOP持有人是否已执行个别豁免函件。

（ii）不迟于交割前七（7）个营业日，收购人应将估计的收购人股份数量书面通知公司，公司应更新员工持股计划电子表格，以便更新上述第2.4（a）（i）节中提供的有关limb（e）的信息，以反映不迟于交割前六（6）个营业日分配给每个全球员工持股人的收购人RSU的具体数量。

（b）员工持股计划现金对价。ESOP现金对价应根据附表D中规定的条款和条件在截止日期或之前支付给适用的ESOP持有人，但须遵守所有适用的预扣税款要求。

（c）员工持股计划股票对价。在收购方收到并根据第2.4（a）节合理满足ESOP电子表格和证明文件的前提下，收购方应发出授予通知，

可通过Acquiror指定的在线平台以电子方式在股票分配日期向每个适用的ESOP持有人提供，具体说明该ESOP持有人的ESOP股票对价的数量和归属期，在每种情况下与ESOP电子表格中包含的数据一致。此种通知应送达员工持股计划电子表格中为每个员工持股人指定的地址。

2.5锁箱；无泄漏。

公司保证并承诺，并与收购人订立契约，除许可的泄漏外，在自（及包括）锁箱日期至（及包括）截止日期的期间（该期间为“泄漏期间”）：

（a）没有任何泄漏方向公司或其任何附属公司征收管理费用或费用，也没有任何公司或其任何附属公司向任何泄漏方或为其利益支付任何管理、服务或其他费用或补偿；

（b）公司或其任何附属公司的股份或贷款资本或其他股本权益并无发行、赎回、回购、归还或偿还予任何泄漏方或为其利益；

（c）没有作出任何付款（不论是以现金或实物）、抵销公司任何债务、贷款或财务利益项下的任何本金、利息或其他金额，亦没有任何资产、权利或其他权益由公司或其任何附属公司转让予任何泄漏方或为其利益；

（d）公司或其任何附属公司已或将向任何泄漏方支付或宣布或作出任何性质的股息、注销或以其他方式分配利润或资产（不论是以现金、证券、其他财产或实物），或任何奖金或其他付款；

（e）公司或其任何附属公司与任何泄露方（另一方面）之间没有进行或将进行任何交易；

（f）没有任何泄密方欠公司或其任何附属公司的款项已获或将获豁免或免除；

（g）公司或其任何附属公司没有或将有任何资产、权利或其他利益被转让、抵押或质押予任何泄漏方，亦没有或将会对公司或其任何附属公司的任何资产设置留置权以利于泄漏方；

（h）公司或其任何附属公司并无就本协议及任何交易文件或本协议所设想的交易而须支付的任何种类的奖励金，因而已支付或授予任何泄漏方，或为任何泄漏方的利益；

（i）没有（或已同意）由公司或其任何附属公司的任何资产、权利或权益承担、担保、赔偿或招致任何负债，也没有对任何资产、权利或权益设定留置权，以有利于任何泄漏方或为任何泄漏方的利益；

（j）没有就公司或其任何附属公司为任何泄漏方的利益而作出的任何担保、弥偿、债券、信用证或其他类似文书作出反弥偿或其他类似承诺；

（k）公司没有或没有任何附属公司修订其向任何泄漏方所欠的借款或债务的条款，以损害公司或其任何附属公司的利益；

（l）一方为泄漏方，另一方为公司或其任何附属公司之间没有交换或支付公司间应付款项和/或应收款项；

（m）公司没有或没有任何附属公司放弃、解除、贴现、未能或延迟执行针对任何泄露方的任何种类的申索或任何法律程序；及

（n）公司将不会或其任何附属公司将不会就因本条第2.5条所列任何事项（不论适用人士是否实际收到或该等人士已从中受益）而产生的任何税项而取得或须承担任何法律责任。

2.6收盘前声明；收盘后声明。

（a）定义术语。本第2.6节中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有附表2.6（a）（结算财务指标和赤字恢复指标的定义）中赋予它们的含义，该附表在此被纳入，并应被视为构成本协议的组成部分。

（b）结业前声明。

（i）当公司善意地确定第2.2（a）及第2.2（b）条的所有条件（第2.2（b）（viii）条的条件除外）已获满足或合理预期将获满足时，无论如何不迟于最后一个先决条件（第2.2（b）（viii）条的条件除外）根据本协议获满足或豁免时，公司须向收购人及独立会计师交付书面通知（“提降通知”），指示独立会计师开始编制交割前报表（该报表经修订以更正任何明显错误，和/或根据本第2.6（b）节更新的“交割前报表”），前提是在下调通知发布之日，公司应已编制并向独立会计师提供编制交割前报表所需的基本所有财务文件和经营数据。收购人和公司应在收购人收到提降通知后五（5）个工作日内联合书面指示（“提降指示”）独立会计师开始审查，并按照本第2.6节编制交割前报表。

（ii）就本协议而言，「独立会计师」一词指收购人与公司以书面形式共同同意的中国国家会计师事务所。收购方和公司应在本协议日期后九十（90）天内与独立会计师共同签署聘书，独立会计师与本协议有关的费用、成本和开支（包括编制交割前报表、任何更新的交割前报表和交割后报表）由公司承担50%，由收购方承担50%。交割前声明应：

（a）指定“参考日期”为预期截止日期所在月份的前三（3）个日历月的月份的最后一个日历日（举例说明，如预期截止日期发生在5月的任何日期，则参考日期应为2月的最后一个日历日）；

（b）列出、截至参考日期或截至参考日期的期间，每一收盘财务指标，即[已修订]。

（c）列出、截至或截至参考日期的期间，每一缺陷恢复指标，即[已修订]。

（d）说明由此产生的加权合并比率；

（e）采用与收购方及其顾问在对公司2024年财务报表进行财务尽职审查时所采用的相同的确认和计量政策及会计处理（“收购方方法”）；但独立会计师未经公司和收购方事先书面同意，不得偏离收购方方法。如果任何此类偏离导致与交割前报表中的任何收盘财务指标或赤字恢复指标相对应的任何2024年财务指标的价值低于收购方先前根据其财务尽职审查流程提供的数字，则该偏离应被视为第2.6（b）（i）节下的“明显错误”，公司和收购方应促使独立会计师立即使用收购方方法重新计算该指标并出具经修订的交割前报表；和

（f）由独立会计师于独立会计师收到下调指示后三十（30）个历日内交付予公司及收购人，并于参考日期后九十（90）个历日内保持有效，惟须遵守第2.6（b）（iv）节的更新机制。

（iii）公司应并应促使其附属公司向独立会计师提供合理的查阅簿册、记录和编制交割前报表所需的人员的途径。

（四）截止前声明在参考日期（“有效期”）后九十（90）个日历日内仍然有效。如果在收盘前的任何时候，公司合理地确定

届时预计交割将在有效期结束后发生，公司应指示独立会计师编制更新的交割前报表。更新后的报表应：

（a）使用一个新的参考日期，即该月份的最后一个日历日，即当时预定结算发生的月份的前三（3）个历月；但该新的参考日期不多于该预定结算日期的前九十（90）个历日；及

（b）由独立会计师在收到指示后三十（30）个历日内交付，据此，为本协议的所有目的（包括计算任何结算财务指标或任何缺陷恢复指标），独立会计师应取代较早的结算前报表。

（c）经更新的交割前声明本身须在相同基础上受本条第2.6（b）（iv）款规限，以便每当预期交割再次超出有效期时，将需要进一步更新。

（v）交割前报表应是最终的、结论性的，并对公司、收购方和创始人各方具有约束力，并应用于确定交割财务指标、亏损恢复指标和由此产生的加权合并比率。

（c）方正股东合并对价调整。

（i）紧随收购人于股份清点通知日期将收购人股份清点通知公司后，公司须按照附表2.6（a）中的公式，使用最近一次收盘前报表中的相关度量值（合称“调整金额”）计算收购人股份价格和指标缺陷回收金额。

（ii）调整金额除以收购方股份价格，折算为若干收购方普通股。在收盘时以其他方式向创始人股东发行的股票对价应减少该数量的收购方普通股，并在创始人股东之间按照创始人股东按比例部分分配的减少额。在根据本条第2.6（c）款如此调整的收购人普通股数量低于零的范围内，每位创始人股东的现金对价应使用以下公式减少该金额：

调整金额×创始人股东按比例部分–该创始人股东股票对价的价值（根据收购方股价确定）

（iii）更新的分配，显示每个创始人股东减少的股票对价和现金对价（如有），应在支付表格中列出。以这种方式扣除调整金额构成对任何Metrics缺陷追偿金额的创始人股东义务的全额最终清偿，交割后不再需要支付或偿还。

（d）结业后说明。

（i）在截止日期后十（10）个营业日内，收购人应指示独立会计师编制一份截止日期后报表（“截止日期后报表”），计算（a）截止日期晚上11点59分（香港时间）的现金净额，以及（b）泄漏期间的泄漏金额（如有）。双方应向独立会计师提供为此目的合理需要的所有信息。

（ii）独立会计师应在交割后三十（30）个日历日内将交割后报表交付收购人和创始人股东。

（iii）交割后声明为最终、结论性声明，对收购方和创始人股东具有约束力。

（e）结账后调整数付款。在独立会计师出具结算后报表后三十（30）日内，按如下方式确定并执行单笔现金结算净额：

（i）如果截至收盘日期的净现金，如在收盘后报表中确定，（“最终收盘现金”）少于收盘前报表中所列的收盘净现金（“初始收盘现金”）（此种短缺，“净现金赤字金额”），则：

（a）在交割时已有现金净短缺金额从支付给创始人股东的现金对价中扣除的情形下，则各创始人股东应分别以即时可用资金（以美元兑美元为基础）向收购方支付按照以下公式确定的金额：

FSPRP x（NCDA + LC）

哪里

“FSPRP”是指此类创始人股东的创始人股东按比例部分，

“NCDA”是指现金净亏空金额的绝对值，而

““LC”是指交割后报表中确定的泄漏金额。

（b）在交割时未从支付给创始人股东的现金对价中扣除净现金短缺金额，且最终交割现金少于净现金交割目标的情形下，则各创始人股东应分别以即时可用资金（按美元兑美元）向收购方支付按照以下公式确定的金额：

FSPRP x（LC +（NCCT-FCC））

哪里

“FCC”是指最后的收盘现金，而

“NCCT”是指净现金收盘目标。

（c）在交割时未从支付给创始人股东的现金对价中扣除净现金短缺金额，且最终交割现金超过净现金交割目标的情形下，各创始人股东应分别以即时可用资金（按美元兑美元）向收购方支付按照以下公式确定的金额：

FSPRP x LC

（ii）如最终结算现金超过初始结算现金（该超额金额为“现金净余金额”），且在结算时已有现金净短缺金额扣除支付给创始人股东的现金对价，则收购人应向创始人股东（将根据创始人股东按比例部分分配）支付相当于：

（一）现金净亏空金额，如现金净余金额大于现金净亏空金额，或

（b）现金净盈余金额不大于现金净短缺金额的，

在上述（a）或（b）小节的任一情况下，减去收盘后报表中确定的泄漏金额（当且仅当扣除泄漏金额后的收盘后校准金额的净余额仍为正数时）；但创始人股东应分别支付以收购其各自的创始人股东按比例部分的该余额金额（如果为正数）的泄漏金额减去收盘后校准金额。

（iii）如果存在正的净现金盈余金额，且在交割时未从支付给方正股东的现金对价中扣除净现金短缺金额，则方正股东应按交割后报表中确定的泄露金额分别支付以收购其适用的方正股东按比例部分。

（iv）为免生疑问，收购人就任何创立方依据本条第2.6（e）款应付的任何款额提出的任何申索，除第9.3（d）（iii）条外，不受第九条任何条文规限。

第三条
公司的代表及认股权证

除公司在本协议日期向收购方提供的披露时间表的适当章节、分节或分节中公平披露的例外情况（“披露时间表”）以及本协议明确设想的例外情况外，公司在此向收购方和合并子公司作出如下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（除非公司的任何陈述和保证仅涉及截至特定日期的事项，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期应是真实和正确的）：

3.1.

组织和良好的信誉。

(a)

该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产、权利和财产，并按目前的方式开展其业务。公司具有开展业务的适当资格或许可，并在其资产、权利或财产（无论是否拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务性质对公司目前开展的业务作出此种资格或许可材料的每个司法管辖区具有良好信誉。

(b)

各创始人股东均有适当组织、有效存在，并在适用范围内，在其组织所管辖的法律下具有良好信誉。每个创始人股东拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产、权利和财产，并按目前的方式开展其业务。每位创始人股东均具有开展业务的适当资格或许可，并在其资产、权利或财产（无论拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务性质对该创始人股东目前开展的业务作出此类资格或许可材料的每个司法管辖区具有良好信誉。

（c）

每一位创始人精神健全，具有完全的权力和法律行为能力，可以执行、交付和履行他/她在本协议和他/她作为一方当事人的任何其他交易文件项下的义务，并完成本协议所设想的交易和由此产生的其他交易。

（d）

本公司的每间附属公司均按其组织的司法管辖区的法律妥善组织、有效存在并在适用范围内具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其所有财产、权利和资产，并在目前所有重大方面开展其业务。本公司各附属公司均具备开展业务的适当资格或许可，并在其资产、权利或财产（无论拥有、租赁或许可）的性质或其业务性质或其业务性质对该附属公司目前开展的业务作出此种资格或许可材料的每个司法管辖区具有良好信誉。

（e）

公司已提供公司及其各附属公司目前有效的章程文件的正确和完整副本，每一份均已修订至今。此类《宪章文件》具有充分的效力和效力。除非根据第5.2（a）节）、董事会及/或公司股东或其任何附属公司（视属何情况而定）并无批准或建议，亦无任何人建议对公司或其任何附属公司的任何章程文件作出由公司提供的任何修订。本公司或其任何附属公司均不存在重大违反其章程文件的情况。

3.2.

权威和可执行性。

(a)

本公司、其各附属公司及各方正股东均拥有所有必要的权力及授权，以订立本协议及其作为一方的任何交易文件，并完成合并、重组及据此拟进行的交易。本协议及本公司、其任何附属公司或任何方正股东作为一方的任何交易文件的签署及交付，以及本公司、其附属公司及方正股东方面的一切必要公司行动的妥为授权而完成交易及据此设想的其他交易，而本公司、其任何附属公司或方正股东方面无须采取进一步的公司行动以授权本协议、合并计划，以及公司或其任何附属公司作为一方的任何交易文件，或为完成交易或据此拟进行的任何其他交易。

(b)

必要的股东批准和必要的董事会批准（其中至少应包括批准（一）本公司董事的过半数票，及（ii）董事会的过半数票

Investor Directors）是公司或其任何子公司根据适用法律及其各自的章程文件要求获得的唯一投票和批准（x）合法地执行和采纳本协议及合并计划并批准和完成交易，（y）豁免适用清盘事件（定义见公司章程），载于第2款公司章程附表A，及（z）豁免适用清算事件（定义见公司章程）或公司或其任何附属公司作为订约方的相关合约所载的任何该等类似事件。

（c）

本协议及本公司、其任何附属公司或任何创立方作为一方的每份交易文件已由本公司、其每一适用附属公司及每一创立方（或将在生效时间之前如此正式签署和交付）正式签署和交付，并假定本协议及其他各方的适当授权、签署和交付，构成（或将构成）本公司的有效和具有约束力的义务，根据各自条款可对其强制执行的各适用子公司和各创始人方，但须遵守（x）与破产、无力偿债、暂停执行、债务人的救济和债权人权利的强制执行有关的一般适用法律，以及（y）关于特定履行、禁令救济、其他衡平法补救办法和其他公平一般原则的法律规则（“可执行性限制”).

3.3.

政府批准.（a）公司、其任何附属公司或任何创立方均无须同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，以执行、交付和履行本协议及公司、其任何附属公司或任何创立方作为一方的任何交易文件或完成合并、重组或在此及由此设想的任何其他交易，但（一）向开曼群岛公司注册处提交《公司法》要求的合并计划和其他文件，并根据《公司法》在开曼群岛政府公报上公布合并通知，以及（ii）第2.2（a）（ii）节规定的政府实体的授权、批准或同意（监管批准).

3.4.

冲突.（a）本公司、其任何附属公司或任何创立方签署及交付本协议及本公司、其任何附属公司或任何创立方作为一方的任何交易文件，而本协议及任何创立方作为其中一方的交易或任何其他交易的完成，将不会(a)与经修订的本公司、其任何附属公司或任何创办人股东的现行有效章程文件的任何条文相冲突或导致任何违反，(b)在获得披露附表第7.3（a）节具体和准确规定的同意的情况下，与任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突或导致任何违反或违约，或导致终止、取消、修改或加速任何义务或任何利益项下的任何利益损失的权利，或导致对公司、其任何子公司或任何创始人方的任何财产或资产产生留置权，根据公司所依据的任何现行有效合同，其任何附属公司或任何创始方均为一方，或其各自的任何财产、权利或资产（不论有形或无形）受其约束，或（c）与适用于公司、其任何子公司或任何创始人方或其各自的任何财产或资产（无论有形或无形）的任何法律或命令发生冲突或导致任何违反行为，但（b）和（c）就公司及其附属公司而言，就任何该等冲突、违规、违约、违约或其他个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响的事件而言，整体而言。

3.5.

资本Structure。

(a)

第3.5（a）款）披露附表载有一份真实、准确及完整的清单，列明各类别的公司已发行及法定股本的详细资料。

(b)

公司优先股可按一股换一股的方式转换为公司普通股，但须遵守公司章程文件的条款。公司股份由有关人士持有，金额具体及准确载于第3.5（b）款）披露附表，进一步为每名该等人士订明所持有的股份数目、该等股份的类别及/或系列、代表该等股份的适用股份证书数目及该等人士的居籍国。所有已发行的公司股份均获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税，且不受任何留置权限制，且除公司章程文件中明确规定的情况外，不受适用法律设定的优先购买权的约束，章程文件，或公司作为一方或受其约束的任何合同。不存在任何可能影响公司股权结构的未决或据公司所知的威胁行动或命令具体而准确地列于第3.5（b）款）披露时间表。

（c）

所有已发行的公司股份均已发行或购回（如股份已发行并由公司购回）根据所有适用法律、章程文件和公司作为一方的所有合同或文件，并根据公司已知的任何优先购买权或类似权利或限制发行、转让和回购（在公司已发行和回购的股份的情况下）。所有尚未行使的公司期权均已发行或购回（如股份已发行并由公司购回）根据所有适用法律、章程文件和公司在所有重大方面为一方的所有合同或文件，并根据公司已知的任何优先购买权或类似权利或限制发行、转让和回购（在公司已发行和回购的股份的情况下）。没有股东就公司优先股行使公司章程文件所规定的任何赎回权（如有），公司亦未收到任何股东拟行使该等权利的通知。任何公司股份概无已宣派或应计但未支付的股息。除载于第3.5（b）款）披露附表，公司并无其他已获授权、已发行或尚未发行的股本股份。

（d）

除公司股权激励计划及Wonder Tech Limited采纳的Wonder Education Tech Limited全球股份计划外，公司或其任何附属公司均未曾采纳、发起或维持任何股票期权计划、任何向任何人提供与股权相关补偿的计划或合约（不论以股份、现金或其他方式支付），或任何其他公司员工计划，并保持有效。各公司股权激励计划均已获得公司董事会和股东的正式授权、批准和采纳，并具有充分的效力和效力。第3.5（d）款）的披露明细表载列真实、准确、完整、最新的信息，就各公司股权激励计划、（一）该公司股权激励计划项下预留用于向公司员工、董事、顾问发行的公司股份数量（x）可在行使未行使的未行使公司期权时发行，以及（y）保持可供未来授予；（ii）根据该公司股权激励计划发行的公司股份数量，（iii）该公司股权激励计划的持有载体，（iv）该公司股权激励计划的参与人数，以及（五）该公司股权激励计划对应的ESOP现金对价、ESOP股票对价和合并对价的分配。每份公司期权及公司受限制股份单位已于适用授出日期获公司董事会正式有效授权，包括批准该公司期权的行使价格、确定该行使价格的方法及公司期权的实质条款。授予美国公民的每份公司期权的每股行使价（如适用）至少等于公司普通股在该公司期权被授予之日的公允市场价值。第409a款守则的规定，并以符合《公约》规定的方式厘定第409a款代码的。没有在重大违反适用法律的情况下追溯授予公司期权或追溯确定任何此类公司期权的行权价格。

（e）

公司股权激励计划的条款和证明每份公司期权和公司RSU的适用奖励协议允许按照本协议的规定处理此类公司期权和公司RSU，而无需获得此类证券持有人、股东或其他方面的同意或批准。目前有效的与公司股权激励计划有关或根据公司股权激励计划签发的所有形式的协议和文书的真实、完整的副本已经提供，且该等形式没有被修改、修改或补充。除本协议另有约定外，任何公司期权持有人均无能力根据公司股权激励计划或与该等公司期权有关的任何其他合同提前行使公司股份的任何公司期权。

（f）

除载于第3.5（f）款）披露时间表中，既没有（一）任何未偿还的贷款或债务，一方面涉及公司和/或其任何附属公司，另一方面涉及其任何关联公司，以及公司、其附属公司及其各自关联公司的任何股东、前任或现任雇员、高级职员和董事，也不涉及（ii）上述各方之间订立的任何合同，在每种情况下，除在正常业务过程中订立的合同外，均按公平条款并与公司或该附属公司的过往惯例一致。

（g）

本公司或其任何附属公司无债券、债权证、票据或其他债务（一）有权就任何该等附属公司的股东和/或股东可投票的任何事项（或可转换为或可交换为具有该权利的证券）或（ii）其价值以任何方式基于或源自公司和/或其任何附属公司的资本或有表决权股票、截至本协议日期已发行或尚未发行的任何事项进行投票。

（h）

除公司期权及公司受限制股份单位外，概无期权、认股权证、认购权、权利、任何性质的可换股证券或合约，而公司或其任何附属公司是其中的一方，或公司或其任何附属公司受其约束有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或促使发行、交付、出售、回购或赎回公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本证券，或有义务向公司或其任何附属公司授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修订或订立任何该等期权、权证、认购、权利或合约。本公司或其任何附属公司并无任何已发行或获授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利（不论以股份、现金或其他方式支付）。除特此设想或具体及准确载列的情况外第3.5（h）款）披露附表中，并无就公司或其任何附属公司的有表决权股份订立有表决权的信托、代理、一致行动或其他合同，亦无公司或其任何附属公司就任何公司股份或附属公司的任何股本证券的登记、出售或转让（包括有关优先购买权、共同出售权利或“拖动”权利的合同）为一方的合同。由于根据本协议进行的合并，收购人将成为所有已发行和流通的公司股份以及收购或接收任何公司股份的所有权利的唯一记录和实益持有人。

（一）

据公司所知，除本协议所设想的交易外，没有任何事件、情况或条件已导致或将或合理预期将导致公司或其任何附属公司以该等证券持有人的身份（或据称身份）对公司或其任何附属公司的任何现任、前任或被指称的证券持有人承担任何责任。

（j）

除非载于第3.5（j）节）披露附表中，公司或其任何附属公司均未就其股本证券在任何证券交易所的任何司法管辖区的拟议公开发售采取任何公司行动、展开筹备工作或聘请第三方顾问（包括但不限于承销商、法律顾问或审计师）。没有向任何证券监管机构（包括但不限于香港联交所或其他司法管辖区的同等机构）提交目前有效的注册声明草案、招股说明书或同等文件，也没有与这些机构就潜在的首次公开发行进行任何保密的备案前通信。

3.6.

子公司.

(a)

第3.6（a）款）的披露时间表列出了真实、正确和完整的（一）本公司所有附属公司，及（ii）本公司所有股权被投资方，连同(A)各该等附属公司或股权被投资方的组织或组建管辖权，(b)公司或该附属公司拥有或以其他方式持有的每一该等附属公司或股权被投资方的已发行股份、已发行股本或注册资本（视情况而定）的百分比，（c）每个此类子公司的所有其他记录所有者，以及(D)每个此类股权被投资方的所有其他记录所有者。

(b)

除载于第3.6（a）款）披露时间表，（一）所有未偿还股本证券均已根据适用法律、章程文件及公司任何附属公司作为缔约方的所有适用合同或文件发行或购回（就未偿还并由公司该附属公司购回的股本证券而言），并已发行，根据公司已知的任何优先购买权或类似权利或限制转让和回购（如股份已发行并由公司的该附属公司回购）；（ii）公司是直接或间接的唯一记录和实益拥有人，没有任何留置权，其在其附属公司持有的未偿还股本证券；（iii）所有附属公司均不是可变利益实体或潜在可变利益实体（包括隐性可变利益实体）；及（iv）公司或其任何附属公司均不通过合同在任何可变利益实体中拥有任何重大所有权或其他重大经济利益。

（c）

除载于第3.6（a）款）披露时间表，(A)公司及子公司整体上不存在对公司及其子公司的业务具有重要意义的其他法人、协会或其他法人开展业务的情况，且(b)本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何人的任何股本证券，本公司或其任何附属公司亦不承担任何义务或已作出任何承诺，以收购任何人的任何股本证券或向任何人提供资金或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

（d）

本公司及其附属公司均不就任何该等少数股权投资承担或承担任何实际责任、义务，或就本公司所知的未决或威胁采取行动。

（e）

除载于第3.6（e）节）披露附表中，公司或其附属公司所持有的各附属公司及股权被投资方的所有未偿还股本证券均已妥为有效发行、取得或认购，免受任何留置权，并根据该附属公司及股权被投资方的章程文件妥为缴付且不可评税，且于中国注册成立的附属公司及股权被投资方的所有注册资本均已缴足且不可评税。本公司或其附属公司所持有的任何附属公司的股本证券或任何股权被投资方的股本证券均未违反任何人的优先购买权、任何章程文件的条款或任何适用法律而发行或认购，而该附属公司或股权被投资方（视情况而定）在发行或认购时受其约束。

（f）

在适用范围内，公司及/或其附属公司就公司及/或其附属公司于本协议日期前进行的股份回购或赎回而应付的所有款项已由公司及/或其附属公司妥为支付。

（g）

本公司或其任何附属公司均没有或曾经有任何营业地或分支机构或常设机构或固定资产在其注册成立的司法管辖区之外。

（h）

第3.6（h）节）的披露时间表，列出真实、完整及准确的附属公司名单，以（一）不进行任何活动或经营，（ii）没有任何资产，但在任何其他附属公司或股权被投资方的直接或间接股权除外，（iii）没有任何董事、高级职员、雇员、顾问、顾问或其他服务提供者（除了从未对其承担任何责任或义务的董事和/或高级职员），（iv）不是任何合同的一方，但其章程文件除外，或（五）不存在任何负债，但维持其存在和资产所有权以及产生与之相关的附属负债除外。

3.7.

历史转让、融资和重组。

(a)

就公司或其任何附属公司的股本证券的任何转让或发行以及公司或其任何附属公司进行的任何重组、重组（包括业务重组或业务调整）、资本重组或类似公司行动，其中公司或其任何附属公司或任何创立方作为当事人，在每种情况下，在本协议日期之前（每项，a "历史权益变动”):

（一）

每一次历史股权变更均获得正式授权、批准并按照(A)所有适用法律，(b)公司及/或其适用附属公司于有关时间生效的章程文件，及（c）对公司和/或其子公司具有约束力的任何合同义务；且每次历史股权变动均不与任何违反、或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突或导致，或导致终止、取消、修改或加速任何义务或任何利益损失的权利，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权，根据，本公司或其任何附属公司为订约方的任何合约或章程文件（包括当时有效的合约或章程文件），或其各自的任何财产、权利或资产（不论有形或无形）在所有重要方面受其约束的合约或章程文件；

（二）

与每次历史股权变更相关的适用法律要求的所有备案、登记、同意、批准或通知均已作出、获得或完成；与此类历史股权变更相关的所有适用税款（包括公告7下的适用税款、所得税、印花税、资本利得税和预扣税）已在重大方面全部缴纳或适当计提，并且没有任何政府实体声称或据公司所知威胁对与此相关的未缴税款、罚款或利息提出任何索赔；

（三）

除载于第3.7（a）（三）节）根据披露附表，公司、其附属公司、创始人各方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表公司和/或其附属公司行事的代表，均不就每项历史股权变动根据任何适用合同向任何股东或其他第三人作出任何陈述、保证或契诺（包括税基补偿或税务责任补偿）；

（四）

不存在任何可能导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权（包括任何未解决的股东索赔或或有付款）的历史股权变更所产生的未偿合同或法定义务；和

（五）

就任何历史股权变动而言，没有针对公司或其任何子公司（无论该等行动来自公司或其任何子公司的当时股东或证券持有人）或其任何股东、董事、高级职员或雇员的未决诉讼或据公司所知的威胁诉讼，也没有公司所知的任何事件或情况可合理预期将构成任何此类诉讼的基础。

(b)

公司已就每次历史权益变动的所有重大条款、条件和后果作出正确和完整的副本。

3.8.

公司财务报表；内部财务控制。

(a)

第3.8节披露附表载列以下（统称“财务报表”):

（一）

公司及子公司截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日未经审计的合并资产负债表（其中最近的“资产负债表”），而

（二）

截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止各财政年度的相关未经审核综合收益表、权益持有人权益变动表及现金流量表，包括在每宗个案中的任何附注。

(b)

公司已聘请独立外聘核数师，并就公司及其附属公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的未经审核综合资产负债表及其后各会计年度的相关未经审核综合损益表、权益持有人权益变动及现金流量，已按国际财务报告准则在公司向适用的证券监管机构提交的注册报表草案、招股说明书或同等文件（包括核数师的无保留意见）中真实、全面、准确披露，并已妥为完成审计程序。财务报表（包括其附注）在所有重大方面均正确和完整，与公司及其附属公司的账簿和记录一致，并已按照国际财务报告准则编制，在所涉期间内始终适用。财务报表在所有重大方面公允列报资产和负债、在正常过程中实际进行的销售、公司及其子公司已全面履行的应收款项的有效债权、所有存货的完整记录，以及公司及其子公司截至相关日期和其中所示期间的其他财务状况和经营业绩，且在任何重大方面均不具误导性，亦不会实质上夸大资产价值，亦不会实质上低估公司及其附属公司于拟备资产日期的负债，亦不会实质上夸大公司及其附属公司于有关期间的利润。国际财务报告准则没有要求除公司及其子公司以外的任何人的财务报表纳入公司及其子公司的财务报表。

（c）

公司及其附属公司维持并自2021年12月31日起维持内部会计控制制度、对重大财务报告和披露的内部控制和程序，足以确保（一）账簿、记录和账目以合理的细节准确、公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置情况，（ii）保持其财务报表的完整性，以及（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产。自2021年12月31日以来，公司及其附属公司、公司董事会或公司董事会审核委员会均未收到任何有关任何(A)公司及子公司财务报告内部控制“重大缺陷”，(b)公司及子公司财务报告内部控制“重大弱点”或（c）欺诈，指公司及子公司的管理层或其他在公司及子公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

（d）

自2021年12月31日以来，公司或其任何子公司或其各自的任何代表均未收到任何关于公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何投诉、指控、断言或索赔

指公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计实务，在每宗个案中均提出有关情况的指称，如确定为真实，将对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言。

（e）

本公司及其附属公司的任何负债概无由任何其他人担保或受任何其他人的类似或有义务所规限。本公司或其任何附属公司均未就任何其他人的负债担保或成为受制于类似的或有义务。除非载于第3.8（e）款）根据披露附表，公司、其任何附属公司或任何创始人方均无与公司及其附属公司的业务、财产或资产有关的未偿还信用证、担保债券或类似票据。

（f）

据公司所知，除已在财务报表中准确计入坏账准备的债务外，并无自2024年12月31日起产生且于结算时仍未偿还且在正常业务过程中无法收回的债务。公司及其附属公司的所有应收款项，合计并据公司所知，在日常业务过程中可收回。本公司及其附属公司的应收款项并无任何重大反诉、抗辩、抵销债权或调整的待决或书面威胁。本公司及其附属公司的所有应收款项仅与向本公司及其附属公司的客户销售商品或服务或以其他方式按公平原则及与以往惯例一致的正常业务过程有关。

3.9.

无未披露负债.本公司或其任何附属公司均不存在任何类型的负债、负债、义务、费用、索赔、不足、担保或背书，无论是否应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他（无论是否按照国际财务报告准则要求在财务报表中反映），但那些(a)已在资产负债表中具体反映并充分保留和披露，(b)自2024年12月31日以来和本协议日期之前在与以往惯例一致的正常业务过程中产生的，在金额或意义上均不重大（均不是违约、违反保证、侵权、侵权、违法、挪用或与任何诉讼、索赔或诉讼因由有关的责任），或（c）指根据公司作为一方当事人或受其他约束的合同产生的可执行履约义务（不是由于违反或违约而产生的）。除资产负债表或披露附表第3.9节具体准确载列外，截至锁箱日，公司或其任何附属公司均无任何未偿还债务。公司或其任何附属公司均未收到任何人士的任何通知，表示有意要求在所述的到期日期前偿还任何债务或强制执行就该等债务提供的任何担保，且不存在将或据公司所知可能导致该通知或任何该等债务的任何条款违反或违约的情况。没有发生任何违约事件或任何其他事件或情况，该事件或情况将使任何人有权根据与任何债务有关的任何协议要求提前偿还或强制执行公司或其任何子公司提供的任何担保（或在任何一种情况下，随着发出通知和/或时间的推移和/或相关确定将构成此类事件或情况的任何事件或情况）。

3.10.

无变化.自2024年12月31日，(a)本公司及其附属公司在日常业务过程中，在所有重大方面及与以往惯例一致地经营，并(b)未发生或产生公司重大不利影响。

3.11.

税务事项。

(a)

报税表和付款.与公司或其任何附属公司有关或归属于该公司的任何及所有收入及其他重大税项有关的每份报税表（“公司回报”):（一）已在适用的到期日（包括该到期日的任何延期）或之前正式提交，且（ii）已在所有重大方面准确、完整并符合所有适用法律的准备。公司或其子公司（无论是否在公司申报表上显示）需要缴纳的所有税款均已及时缴纳。公司已交付或提供以获取过去三个纳税年度的所有公司申报表的准确和完整的副本。本公司或其任何附属公司均未支付或将有责任支付与税务有关的任何罚款、罚款、附加费或利息。本公司及/或其任何附属公司为税务目的而须备存的所有纪录，均已备存于本公司及/或其附属公司的处所内，供所有重大方面查阅。公司及其各附属公司的财务报表和账簿及记录中记录的所有成本和费用均有合法认可的用于税收减免目的的有效文件作为证明，并且此类扣除已根据适用法律进行了适当的记录和索赔。本公司所有申报的税务亏损及各附属公司如准确于

金额，在适用的法定期限内正式提交，并在相应报告期内根据适用法律为结转目的保持有效。

(b)

缴税准备金.根据国际财务报告准则，财务报表充分计提了截至财务报表日期的所有期间的所有重大税务负债。公司或其各附属公司（视属何情况而定）将在正常业务过程中并按照其以往惯例，根据国际财务报告准则为自2023年12月31日至截止日期间的所有税款的支付建立充足的准备金。自2023年12月31日以来，公司及任何附属公司均未在正常业务过程之外发生任何税务责任。

（c）

审计；索赔.在公司知情的情况下，没有任何政府实体对公司回报进行过审查或审计。本公司、其任何附属公司或其任何代表均未从任何政府实体收到任何：（一）书面通知，表明有意开启审计或其他审查，（ii）要求提供与税务事项有关的信息的书面要求，或（iii）关于不足或拟议的税务调整的书面通知，但已全额支付、解决或满足的除外。本公司或其任何附属公司并无授予或要求延长适用于任何公司申报表的时效期间或豁免（因提交自动授予的税务申报表的任何延期而导致的除外）。没有任何诉讼待决，或据公司所知，就任何税务对公司或其任何附属公司提出书面威胁。公司或其任何附属公司的任何股本证券、财产或资产不存在任何税款留置权，但尚未拖欠的当期税款留置权或正在善意抗辩且已在财务报表中建立足够的支付准备金的留置权除外。

（d）

法律程序；等.就所有适用时效未届满的税期而言，本公司或其任何附属公司均未拖欠任何税款，就公司或其任何附属公司就任何税项收到的任何不足通知或类似文件而言，并无任何未获清偿的税项负债（根据任何该等不足通知或类似文件主张的税项负债除外，而该等通知或类似文件正受到公司或附属公司的善意质疑，并已就其建立足够的付款准备金）。

（e）

税务赔偿协议.本公司或其任何附属公司均未曾成为任何税务分担、赔偿、分配或类似协议或安排的订约方，本公司或其任何附属公司亦未根据该等协议或安排欠下任何款项，在每宗个案中，除并非主要与税务有关及在日常业务过程中订立的任何该等协议或安排外。

（f）

无办理报税的其他法域.除适用的公司或该附属公司已提交税务申报表或已缴纳税款的司法管辖区外，并无任何司法管辖区须由公司或其任何附属公司提交税务申报表或向其缴纳税款。公司或其任何子公司均不因在该国拥有雇员、常设机构或其他营业地点而在其注册成立或组建国以外的任何国家缴纳税款。在公司或其任何子公司未提交税务申报表表明公司或该子公司（如适用）正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，政府实体从未以书面形式提出过任何索赔。

（g）

税收裁决和激励措施.除载于第3.11（g）节）披露附表，本公司或其任何附属公司均未与任何税务机关订立任何书面安排（包括“裁定”）。本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守有关支付适用于本公司或其任何附属公司的税款的任何该等免税、免税期或其他减税协议或其他特别制度的命令的条款及条件（a "税收优惠”），且本协议所设想的交易的完成不会对任何此类税收优惠的持续有效性和有效性产生任何不利影响。向任何政府实体提交的与获得税收优惠有关的呈件均不包含任何可能影响授予此类税收优惠的重大错误陈述或重大遗漏。截至本协议签署之日，没有任何此类税收优惠的暂停、撤销或取消悬而未决，或据公司所知，威胁。

（h）

转让定价.公司和各子公司在所有方面均基本遵守所有适用的转让定价法律，包括执行和维护证明转让定价实践和方法的同期文件。

（一）

扣缴.本公司及其附属公司各自：（一）已实质上遵守与缴税、报税和扣税有关的所有适用法律（包括在

与公司员工计划项下安排的关系以及根据所有适用法律从员工工资、咨询补偿和向第三方个人提供服务补偿中要求代扣代缴并及时向适当的政府实体缴纳的税款），以及（ii）已及时提交所有代扣代缴的纳税申报表。

（j）

虚构交易的陈述.本公司或其任何附属公司概无订立或从事任何人为、虚构或其主要目的或主要目的之一为避免或递延或减少税项负债的交易。

(k)

会计.公司对所有税务目的均采用权责发生制会计方法。

（l）

税务登记.（m）公司及其任何子公司均已根据适用法律在相关政府实体正式注册，获得并保持所有国家和地方税务登记证书的有效性，并在所有重大方面遵守这些政府实体规定的所有要求。

3.12.

不动产。

(a)

第3.12（a）款）的披露附表列出了每项自有不动产的地址和说明，包括就在中国的自有不动产而言，每项自有不动产的财产所有权证书的详情。关于每一自有不动产：（一）公司的相关附属公司对该自有不动产拥有良好且可销售的所有权、有效授予的使用权或所有权权利（如适用），不存在任何留置权，但允许的留置权除外，（ii）公司的任何附属公司均未出租或以其他方式授予任何人使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利，（iii）没有尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权，以购买该自有不动产或其任何部分或其中的权益，及（iv）公司的有关附属公司是拥有该等自有不动产的唯一一方。本公司或其附属公司概不是购买任何重大不动产或其中权益的任何合同、协议或选择权的一方。本公司及本公司有关附属公司已在所有重大方面遵守有关其拥有的任何自有不动产的相关不动产购买合同的所有条款和条件以及其在该合同项下的所有义务，本公司或其附属公司均未受到任何政府实体施加的任何尚未支付的罚款或其他处罚。拥有的不动产在所有重大方面保持符合所有适用的建筑规范和标准、防火、安全、规划或区划法。

(b)

第3.12（b）款）披露附表列出所有租赁、租赁担保、转租或其他有关租赁不动产的租赁、使用或占用，或以其他方式授予租赁不动产上的权利或与租赁不动产有关的权利的合同的清单，包括该不动产的适用街道地址、出租人、许可人、转出租人、总出租人和/或承租人的名称租赁、许可、转租或其他占用权的日期和期限、根据该附表应付的租金、作出或收取的押金，以及其所有修改、终止和修改（该不动产、“租赁不动产”等不动产协议、“租赁协议”).

（c）

公司已作出可供取得的所有租赁协议的真实、准确、完整的副本。提供的租赁协议根据其各自的条款是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且没有被违反。租赁协议乃与其各自的业主按公平原则订立。

（d）

公司及适用的附属公司根据各自的租赁协议在各自的每一宗租赁不动产中拥有良好且有效的不动产权益，该等权益是自由和没有留置权的，但允许的留置权除外。除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，公司执行和交付本协议不会导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），或对公司或其任何附属公司的权利造成重大损害或改变转租人的权利或义务，出租人或许可人根据或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何租赁协议的权利，或以其他方式对继续使用和占有租赁不动产以进行目前进行的业务产生不利影响。公司或其任何子公司目前占用全部租赁不动产用于经营业务。租赁不动产不存在其他当事人占有或者有权占有的情形。本公司或其任何附属公司均未就任何该等租赁不动产拖欠经纪佣金或发现者费用。本公司及其各附属公司已履行其根据其已终止的任何终止协议项下的所有义务

任何不再有效的不动产租赁、转租、许可或其他占用协议，并且对此类终止协议没有持续责任。租赁不动产处于良好的运营状态和维修状态，不存在结构、物理和机械缺陷，并以与同类物业一般遵循的标准一致的方式进行维护，且在结构上足够且在其他方面适合公司业务的开展。公司或其任何附属公司对租赁不动产的经营，或据公司所知，该等租赁不动产，包括其上的改进，均不在任何重大方面违反与该等财产或其上的经营有关的任何适用的建筑规范、分区要求或法规，任何该等不违反均不依赖于所谓的不符合规定的使用例外情况。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何租赁不动产的任何拟议谴责程序的书面通知。公司及其附属公司均以和平及不受干扰的方式拥有其各自的租赁不动产，且据公司所知，并无任何合约或法律限制排除或限制公司或其任何附属公司将该租赁不动产用于其目前正在使用的目的的能力。

3.13.

资产所有权.（a）除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，公司及其各附属公司对所有其他不动产和资产（不包括自有不动产、租赁不动产和知识产权）（不包括自有不动产、租赁不动产和知识产权）拥有良好有效的所有权，或就租赁财产和资产而言，拥有有效的租赁权益，在其业务中使用或持有以供使用的不动产和资产（不包括自有不动产、租赁不动产和知识产权），没有任何留置权，且没有任何留置权，但许可留置权除外。公司或其任何子公司拥有或租赁的有形财产和资产的重大项（一）足够及适合进行公司及其附属公司目前进行及目前拟进行的业务，及（ii）营运状况良好、定期及妥善保养、受正常磨损影响。

(b)

公司及子公司的业务（剔除剥离业务和剥离股权后），自截止日（一）构成作为持续经营企业经营此类业务所需的所有资产、业务和合同权利；（ii）足够、足够和适合维持运营，其方式和财务业绩（就此类业务而言）与自锁箱日期至结束日期期间进行的基本相同。

3.14.

知识产权。

(a)

公司产品.第3.14（a）款）披露附表按名称及版号（如有）列出所有公司产品的真实、正确及完整清单（提供了，为清楚起见，此类清单无需详细说明公司产品中包含的技术）。

(b)

注册IP.第3.14（b）款）的披露时间表列出了真实、正确和完整的（一）所有注册知识产权拥有或声称由公司或其子公司之一以公司或其子公司的名义拥有、备案或注册或申请（“公司注册IP"），就每一项目指明注册拥有人、备案日期、有效期届满日期、注册及/或申请编号及适用的备案管辖权，（ii）以公司或其任何附属公司的名义注册或转让予公司的所有域名，就每一项目指明适用的注册商及注册续期日期，（iii）公司或其任何附属公司作为一方参与的与任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、范围、所有权或侵权有关的任何程序或行动，以及（iv）公司知悉的任何行动，必须由公司或其子公司在本协议日期起一百八十（180）天内就公司注册知识产权采取的措施，包括支付任何注册、维护或更新费用或提交任何文件、申请或证书。除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，公司注册知识产权的每一项目前均符合所有正式法律规定（包括支付截至截止日期可能到期的备案、审查和维护费，以及使用证明和转让记录），并且正在存续和未到期，并且据公司所知，有效且可强制执行（或在申请的情况下，申请）。公司或其任何附属公司均未采取任何会限制公司注册知识产权任何项目的有效性、范围或可执行性的行动（包括未披露任何信息）。目前应提交的与该公司注册知识产权有关的所有文件和证书均已向相关专利、版权、商标主管部门或其他政府实体提交，在每种情况下，这是维护该公司注册知识产权所必需的。在适用法律规定的最大范围内，并根据适用法律，公司及其子公司已向每个相关政府实体记录了作为公司注册知识产权的第三人向公司或其任何子公司转让的每一项注册知识产权。

（c）

公司自有知识产权的可转让性.所有公司拥有的知识产权完全可由公司或其任何子公司转让、可转让和许可，不受限制（任何允许的留置权除外），无需向任何第三人支付任何种类的款项，也无需任何第三人（包括任何政府实体）的批准。

（d）

公司自有知识产权的所有权和可执行性.除无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重要意义外，公司或其附属公司之一是公司拥有的知识产权的每一项物品的唯一和独家所有者，包括公司注册知识产权，没有任何留置权，但许可留置权除外。公司拥有的知识产权在交割后对其转让、更新或许可给收购方或其任何子公司或其各自的关联公司均不受任何限制。公司或其子公司之一对第三方侵权、盗用、稀释、未经授权使用、与公司拥有的知识产权的任何冲突或任何侵犯，拥有唯一和排他性的权利提起索赔或诉讼。除非载于第3.14（d）款）披露附表，本公司或其任何附属公司均未（一）转让对公司和/或其子公司的业务具有或曾经具有重要意义的任何知识产权的所有权，（ii）向任何其他人授予对属于或曾经属于公司拥有的知识产权的任何知识产权的任何独占许可或独占使用权，或授权保留对属于或曾经属于公司拥有的知识产权的任何知识产权的任何独占使用权或共同所有权，或（iii）允许公司对属于或曾经属于公司拥有的知识产权和对公司和/或其子公司的业务具有重要意义的任何知识产权的权利失效或进入公共领域。

（e）

许可证进出.

（一）

本公司或其任何附属公司目前或在任何时候，或据本公司所知，其任何其他方均未违反任何许可进出或许可出。中的许可项下的全部许可知识产权（“公司授权IP”）正由公司及其任何附属公司严格按照适用许可在授权范围内（包括使用领域、地域、持续时间和许可用途）使用，没有任何偏差或未经授权的扩展。没有声称滥用或超越公司许可知识产权的第三方索赔，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁。据公司所知，所有公司许可的IP都是免费的，没有任何留置权。

（二）

除载于第3.14（e）（二）节）的披露附表，并无任何牌照对（一）公司或其任何附属公司就其转让、更新或分许可公司许可知识产权（以该等许可授予公司或其任何附属公司转让、更新或分许可的权利为限）于交割后向收购方或其任何附属公司或其关联公司转让、更新或分许可；或（ii）收购方的，其任何附属公司或其附属公司使用公司许可IP的能力（包括通过或在由Acquiror或其任何附属公司或其附属公司拥有或运营的任何渠道或平台上使用该公司许可IP）（在该等许可授予公司或其任何附属公司转让、更新或再许可的权利的范围内）。

（三）

据公司所知，不存在任何情况会导致违反任何许可进出或任何许可进出或未经公司或其相关附属公司同意而终止、暂停、更改或撤销任何许可进出（根据协议条款在收到通知后无故终止除外）。Licenses in和Licenses out将不会受到本协议或任何交易文件所设想的交易的不利影响。

（四）

据本公司所知，本公司或其任何附属公司就任何许可证输入或许可输出应支付或应支付的所有费用、特许权使用费或其他款项已及时支付。

（五）

公司及子公司标准入库协议、标准出库协议的准确、完整副本已向收购方提供。

（f）

有效性和可执行性.本公司及其附属公司并不知悉任何会导致任何公司知识产权无效或无法执行的事实或情况。公司及其子公司没有收到任何政府实体的任何官方行动的书面或据公司所知的口头通知或其他通知，即构成任何此类公司知识产权的未决注册申请的任何标的事项或索赔不可注册或可能被取消。除非载于第3.14（s）节披露附表，公司IP或任何公司产品的任何项目均不受任何程序、诉讼或未执行的法令、命令、判决或和解或其他协议或规定的约束，这些协议或规定以任何方式限制

公司或其适用的子公司使用、提供、转让、转让或许可的能力，或可能影响此类公司IP或公司产品的有效性、使用或可执行性。

（g）

公司侵权.除无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，整体而言，公司及其附属公司以前进行和目前进行的业务运营，如公司及其附属公司目前拟进行的业务运营，包括任何公司IP或公司产品的设计、开发、使用、进口、品牌、广告、推广、营销、制造、提供、交付、销售和许可，没有也没有侵犯、挪用、稀释、构成未经授权的使用、与之冲突或以其他方式违反，如果收购方或存续公司在交割后以基本相同的方式进行，则任何人的任何知识产权，侵犯了任何人的任何权利（包括隐私权或公开权），或根据任何司法管辖区的法律构成不公平竞争或贸易行为。本公司或其任何附属公司均未接获任何人声称已发生任何上述情况的通知，亦据本公司所知，并无任何根据。本公司或其任何附属公司均未收到任何声称本公司或其任何附属公司要求就本公司或其任何附属公司所使用的任何知识产权取得许可的人士的任何通知。除标准出境协议另有规定及载于第3.20款根据披露附表，就任何第三人的知识产权被侵犯或盗用或与任何第三人的知识产权发生冲突，或就任何公司知识产权或公司产品而言，公司或其任何附属公司均无义务对任何人作出保证、赔偿、补偿或使其免受损害。

（h）

不存在第三方侵权.除非特别载于第3.20款披露附表，本公司或其任何附属公司均未（一）就任何公司知识产权向任何仲裁庭或任何其他政府实体提起针对任何人的任何诉讼、诉讼、仲裁或其他对抗程序，或（ii）向任何人提供通知，表明该人侵犯、挪用、与任何公司知识产权相冲突或正在侵犯、挪用或与任何公司知识产权相冲突。

（一）

交易及限制对业务的影响.本协议或任何交易文件的执行、交付或履行，或本协议及本协议所设想的交易，无论是否通知或时间流逝，均不会导致：（一）收购人或其任何关联公司或公司或其任何子公司向任何第三方授予任何权利或与其拥有或许可的任何知识产权或技术有关的权利，（ii）收购人或其任何关联公司或公司或其任何子公司受其各自业务的经营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或受其约束，（iii）收购人或其任何关联公司或公司或其任何子公司有义务向任何第三方支付任何特许权使用费或其他重要金额，或提供任何折扣，超出在没有本协议或任何其他交易文件或在此及由此设想的交易的情况下分别由其中任何一方支付或要求由其提供的金额，或（iv）由或向任何托管代理人或其他人发布、披露或交付任何公司源代码。

（j）

保护措施.公司及各子公司已采取一切合理措施保护公司知识产权，包括专有技术和商业秘密，所有有权获得该公司知识产权的前任和现任员工均在其雇佣条款范围内承担相关保密义务，并将在其雇佣关系终止时在一定期限内持续受到该等保密义务的约束。

(k)

专有信息协议.公司及其附属公司已采取合理步骤，保护公司及其附属公司在受保护信息方面的权利（包括任何其他人直接或间接向公司或其任何附属公司提供的权利），包括要求每个人，包括前任或现任创始人、合伙人、雇员、顾问和承包商有权访问此类受保护信息，执行具有约束力的保密协议，并且据公司所知，没有任何此类受保护信息的丢失、未经授权的访问或披露。在不限制前述规定的情况下，公司及其子公司已从任何前任或现任创始人、合伙人、雇员、顾问或承包商处获得有效且可强制执行的专有信息、保密和转让协议，足以不可撤销地将该创始人、合伙人、雇员、顾问或承包商为公司或其子公司开发的任何知识产权和技术（或以其他方式参与或促成此类开发）转让给公司或其子公司。就专利而言，作为此类专利项下发明人的任何个人的此类转让已在适用的一个或多个司法管辖区的相关专利主管部门进行了记录。没有公司现任或前任创始人、合伙人、雇员、顾问或承包商和

其子公司，已保留或有权获得该创始人、合伙人、雇员、顾问或承包商为公司或其子公司开发的任何知识产权或技术的任何权利，包括但不限于任何许可权利或经济利益，并且没有到期付款，也没有创始人、合伙人、雇员、顾问或承包商有权获得与该知识产权或技术有关的任何付款。据公司所知，公司或其附属公司的现任或前任创始人、合伙人、雇员、顾问或承包商，其职责或责任对公司及其附属公司的业务具有重大意义，概无根据任何协议（包括任何性质的许可、契诺或承诺）或受任何法院、行政机构或政府实体的任何判决、法令或命令，或任何其他限制的义务，这些限制将对他或她或他们为公司或其附属公司履行其职责的最大努力产生重大干扰，或促进公司或其附属公司在其现有业务中的利益，或会与该等业务发生冲突。

（l）

没有政府资助.任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或资源或第三方的资助均未用于任何公司拥有的IP的开发。没有任何政府实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何公司拥有的知识产权拥有任何主张或权利。公司或其子公司的现任或前任创始人、合伙人、雇员、顾问或独立承包商参与或为创建或开发公司拥有的知识产权作出贡献的人，在该创始人、合伙人、雇员、顾问或独立承包商也在为公司或其任何子公司提供服务的期间内，没有为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供过服务，在这种表现将限制公司或其子公司对该公司拥有的知识产权的所有权或权利的情况下。

(m)

开源软件.

（一）

除无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重要意义外，公司及其附属公司没有以任何将或可能的方式使用、合并、修改、托管、分发或以其他方式全部或部分链接任何开源软件(A)要求披露或分发任何公司源代码（开源软件本身除外），(b)要求为制作衍生作品而许可任何公司源代码或任何公司源代码的任何部分，在每种情况下都不是开源软件本身，（c）授予或要求公司或其任何子公司授予任何专利许可、不主张契约或任何公司拥有的IP下的其他权利或反编译、拆解、逆向工程或以其他方式衍生任何公司源代码的源代码或底层结构的权利；或者(D)对营销、许可、分销或以其他方式提供任何公司源代码收取的对价施加任何限制。

（二）

就任何公司产品的任何部分（只要该公司产品是公司拥有的IP）所衍生或由该公司产品使用或在该公司产品中使用的任何开源软件而言，公司及其子公司一直并正在遵守适用的开源许可，包括任何通知和归属要求。

（n）

公司源码.本公司或其任何附属公司或任何代表本公司或其代表行事的人，均未向任何托管代理或其他人士披露、交付或许可，或同意向任何托管代理或其他人士披露、交付或许可任何公司源代码，但根据禁止使用和披露的协议向员工和承包商披露的情况除外，在向本公司或其一家附属公司提供服务时除外。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）将导致或可以合理预期导致向任何第三方交付、许可或披露任何公司源代码。在不限制前述内容的情况下，本协议的执行或履行，或其中所设想的任何交易的完成，都不会导致任何公司源代码从托管或以其他方式交付给第三方的结果。

（o）

污染物.所有公司产品和用于交付所有公司产品的技术（在每种情况下，只要它们是公司拥有的IP），都没有污染物。公司及子公司采用行业标准措施，这些措施不低于合理，以防止污染物引入该等公司产品和用于交付公司产品的该等技术。

（p）

没有间谍软件或恶意软件.公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，以确保公司的任何产品（包括用于交付或提供所有公司产品的技术）在业主不知情和同意的情况下均不会执行以下功能

或计算机系统的用户，在适用法律要求此类知情和同意的范围内：（一）收集存储在计算机系统上的私人信息，（ii）干扰所有者或授权用户对计算机系统的控制，（iii）在计算机系统的所有者或授权用户不知情的情况下更改或干扰已经安装或存储在计算机系统上的设置、偏好或命令，（iv）更改或干扰任何计算机系统上存储、访问或可访问的数据，其方式阻碍、中断或干扰计算机系统的所有者或授权用户合法访问或使用该数据，（五）导致计算机系统在未经计算机系统所有者或授权用户授权的情况下与另一计算机系统或其他设备进行通信，或（vi）在计算机系统所有者或授权用户不知情的情况下安装可能由第三方激活的计算机程序。

（q）

系统.公司及子公司使用的计算机、信息技术及数据处理系统、设施和服务，包括公司及子公司使用的所有软件、硬件、网络、通信设施、平台及相关信息技术系统和服务（统称，“系统”），在适用的情况下，合理地足以满足公司及其子公司的现有需求，包括能力、可扩展性和及时处理当前和合理预期的峰值数量的能力，并处于良好的工作状态，以有效地执行公司及其子公司运营和提供公司产品所需的所有操作。除非载于第3.14（q）款）根据披露附表，除根据有效和可执行合同许可给公司或其子公司之一的软件外，所有系统均由公司或其子公司之一拥有和运营，并受其控制。公司及其子公司拥有适合其及其业务的合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，并已采取旨在保障公司或其任何子公司拥有的或在公司或其任何子公司的运营控制范围内的其他系统的可用性、安全性和完整性的合理步骤，或据公司所知，由任何第三方拥有并由公司或其任何子公司使用的系统的可用性、安全性和完整性，以及存储在公司或其任何子公司拥有的系统上或在公司或其任何子公司的运营控制范围内的其他方面上的数据和信息，或据公司所知，存储在任何第三方拥有并由公司使用的系统上的数据和信息（包括来自污染物的感染和来自未经授权的访问）。没有未经授权的入侵或破坏公司拥有的系统的安全性，或据公司所知，存储在任何第三方拥有并由公司使用的系统上的数据和信息。公司及其子公司已实施所有合理必要的安全补丁或升级，这些补丁或升级通常适用于公司或其任何子公司拥有的系统，或在公司或其任何子公司的运营控制范围内，或据公司所知，由任何第三方拥有并由公司使用。公司及其子公司均在所有重大方面遵守了与系统相关的法律，包括不从事任何不正当竞争行为。

（r）

生成型AI.公司及其子公司在所有重大方面均按照适用的许可条款、同意书、协议和法律使用所有生成式AI工具。本公司或其任何附属公司均未在任何提示或输入任何生成式AI工具中包含并确实包含本公司或其附属公司的任何敏感个人数据、商业秘密或受材料保护的信息，或本公司或其任何附属公司承担保密义务的任何第三人的信息，除非该等生成式AI工具不使用该等信息、提示或服务来训练该等工具的机器学习或算法或改进与该等工具相关的服务。用于训练生成式AI工具的所有数据均通过具有法律约束力的协议、公共领域资源或其他合法来源获得，或以符合适用法律的其他方式获得。公司或其任何子公司均未使用生成式AI工具开发公司打算以其认为将对公司所有权或其中权利产生重大影响的方式保持为专有的任何重要公司拥有的IP。

（s）

用户上传知识产权.除载于第3.14（s）节根据披露时间表，据公司所知，公司或其子公司均未因使用用户上传的知识产权而干扰、侵犯、盗用或侵犯第三方的任何知识产权，或已收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类干扰、侵权、盗用或任何重大方面的违规行为，但仍有待法院、仲裁庭或其他主管政府实体审理。

（t）

充足.公司及其各附属公司拥有、获许可使用或以其他方式对公司知识产权拥有开展其业务（包括业务）所必需和足够的权利（包括但不限于开发、维护、许可和销售的权利）（x）如目前由公司及/或其附属公司进行，及（y）按计划进行，并将立即

即将推出。公司或其附属公司为其业务（包括业务）所使用的所有知识产权或由公司或其任何附属公司合法实益拥有，或根据许可在经所有者同意下合法使用。

3.15.

数据隐私和数据保护。

(a)

公司、其子公司和公司产品遵守所有适用的公司隐私政策、适用的隐私要求，以及就此类隐私要求作出的所有适用的备案、注册和认证。公司及其子公司作为开发、交付、托管、运营或提供公司产品和开展业务的一部分，未违反适用法律，聘请或授权任何第三方代表公司从事私人信息的销售或披露或任何跨境数据转让，包括私人信息的转让。第3.15（a）款）披露时间表列出了目前有效的公司隐私政策。已提供所有公司隐私政策。公司及其每个子公司已在其公开的网站和其他应用程序上公开发布其公司隐私政策，这些应用程序以符合所有隐私要求的方式以方便访问者和用户获得的方式收集私人信息。据本公司所知，任何公司私隐政策所作出或载有的披露并无重大不准确、误导或欺骗性，违反任何私隐要求，所有公司隐私政策均已根据隐私要求和所有其他适用法律建立、实施和维护。

(b)

本公司或其任何附属公司均不存在导致任何个人资料被意外或非法销毁、遗失、更改、未经授权披露或访问的任何安全漏洞。本公司或其任何附属公司均未向任何第三方、数据经纪人或未经核实的实体进行任何出售、购买或交换个人数据的活动。

（c）

没有集团公司将任何个人资料转移至中国以外的国家或地区。

（d）

不得部署或使用算法从事基于个人数据的自动决策，导致个人在交易条款，包括定价或其他条件方面的不合理差别待遇。

（e）

本协议和任何交易文件的执行、交付和履行，本协议及由此而来的交易的完成（包括合并），以及披露和转移（包括跨境转移）由公司及其子公司维护或供收购方或其子公司之一获取的所有私人信息，均符合所有隐私要求和公司隐私政策。

（f）

据公司所知，公司及其子公司不存在任何个人根据隐私要求寻求行使数据保护权利的任何隐私要求下具有约束力的请求，这些请求未按照适用法律规定的时间段得到满足。除非载于第3.15（f）款）根据披露时间表，公司及其子公司不会在公司产品中收集或接收任何隐私要求所涵盖的、或与公司产品的管理或提供有关的、根据任何隐私要求被视为敏感数据的隐私信息。

（g）

国际或国内的任何私人方或任何政府实体没有也没有向公司或其任何子公司提出任何投诉或任何审计、程序、调查（正式或非正式）、索赔、对公司或其任何子公司采取或针对其采取的行动，涉及其实际或据称违反公司或其任何子公司的任何隐私要求或侵犯任何人与隐私、数据保护或数据安全权利有关的权利。据公司所知，没有任何事实或情况可构成该诉讼的合理依据。没有向公司发出命令或公司作为一方的任何政府或第三方解决方案对公司或其任何附属公司的任何私人信息的任何收集、存储、托管、使用、披露、传输、转移（包括跨境转移）、处置、占有、拦截、其他处理或安全施加或导致任何限制或限制或适用的要求。

（h）

公司已采取合理步骤，包括实施和监测遵守技术和实物安全方面的适当措施，旨在保护与其运营相关的信息技术系统，并旨在确保所有数据、技术和私人信息都受到保护，不会丢失，不会受到未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用（在适用的数据保护法未确定此类措施的情况下，根据行业

standard），包括实施合理的灾难恢复和安全计划和程序。公司及其子公司有合理和适当的安全计划、政策、程序和措施，旨在保护公司或其任何子公司收集、维护、存储、传输或以其他方式处理的所有私人信息不会丢失，也不会受到未经授权或意外访问、使用、更改、销毁、损坏、修改、披露、处理或其他滥用。私人信息不存在任何实质性丢失、损坏或未经授权或意外访问、获取、使用、更改、销毁、损坏、修改、披露或以其他方式处理或以其他方式滥用私人信息的情况。公司及其各附属公司已从其给予或允许访问该等私人信息的所有分包商或其他服务提供商处获得书面协议，这些协议约束分包商或其他服务提供商遵守适用于公司或该附属公司的有关该等私人信息的类似限制和条件，并根据任何隐私要求对公司或该附属公司具有或已经具有约束力，其中包含适用的隐私要求所要求的所有条款，并约束此类分包商或其他服务提供商为保护此类隐私信息实施合理、适当的手段。

3.16.

材料合同。

(a)

“材料合同”是指，自本协议之日起，在对应于下文所列分节的各分节中，任何现行有效的合同（x）本公司或其任何附属公司作为订约方，（y）本公司或其任何附属公司或其任何资产受或可能受其约束或本公司或其任何附属公司已或可能受其约束的任何义务，或（z）本公司或其任何附属公司拥有或可能取得任何权利或权益：

（一）

那就是与顶级IP合作伙伴；

（二）

据此，公司或其任何附属公司有义务或已承诺以最惠国基础或类似条款向任何第三方提供任何公司产品；

（三）

据此，公司或其任何附属公司受约束，或已承诺以排他性基础向任何第三方提供或许可任何公司产品（为免生疑问，包括以排他性基础甚至就该公司或该附属公司而言），或以排他性基础从第三方（为免生疑问，包括以排他性基础甚至就该第三方而言）获取或许可任何产品或服务；

（四）

对公司或其任何附属公司的权利或能力施加任何限制（或旨在限制收购人或其任何附属公司的自由）：(A)从事任何商业行为，(b)与任何其他人竞争或从事任何业务、市场或地理区域，或销售、许可、制造或以其他方式分销其任何技术、知识产权或公司产品，（c）招揽或聘用任何潜在雇员、顾问或独立承建商，(D)向任何其他人收购任何产品、财产或其他资产（有形或无形）或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或以任何其他方式与任何其他人进行业务或交易；或（e）开发或分发任何软件或技术；

（五）

指公司或其任何附属公司在开发、交付、托管、运营或提供公司产品（不包括公司或其附属公司面向公众的网站的普通课程功能）方面，主要与收集、使用、披露、存储、访问或以其他方式处理属于客户数据的个人数据相关的隐私或数据保护义务有关的数据处理协议或任何其他合同；

（六）

含有任何优先购买权、优先要约权、优先谈判权或类似规定的；

（七）

指授予任何人取得公司或其任何附属公司控制权的任何权利；

（八）

即公司知识产权合同，任何标准入境协议或标准出境协议除外；

（九）

规定由公司或其任何附属公司独立或共同开发任何知识产权或技术，但与雇员或顾问订立的任何合同基本上以雇员专有信息协议或顾问专有信息协议的形式除外；

（x）

（a）就用作经营或提供公司产品的资讯科技系统或其他计算机设备所在的任何设施向公司或其任何附属公司出租、许可或出租作出规定，或(b)就向公司或其任何附属公司租赁、许可或出租任何该等信息技术系统或设备（或提供相关服务）作出规定；

（十一）

任何一次性或年度购买、租赁、许可或租赁超过[已修订]的设备的合同；

（十二）

即集体谈判协议、附函或类似合同，包括与任何工会、劳资委员会或类似雇员代表机构的任何合同；

（十三）

即雇员协议，但任何不规定解雇通知期、遣散费或其他解雇后福利（法律要求的福利延续保险除外）的随意雇用或服务协议除外；

（十四）

向任何雇员授予任何控制权变更、保留、遣散费或解雇费或福利（以现金、股权或其他方式）；

（十五）

即与专业雇主组织、雇员租赁公司、人事代理机构、备案雇主、发薪公司或其他类似人员或以其他方式向公司或其任何子公司提供人力资源职能或服务；

（十六）

那是租赁协议；

（十七）

与资本支出有关并涉及与任何项目或系列项目有关的超过[已编辑]的未来付款；

（十八）

与任何诉讼的解决有关(A)结算金额，或(b)放弃金额（具体规定放弃金额是指原索赔额与理赔金额的差额），单独或合计超过[已编辑]；

（十九）

有关(A)处置或收购任何个人或商业企业的重大资产或任何权益（根据任何标准入境协议或标准出境协议除外）或(b)收购、发行或转让任何人的任何证券，包括但不限于收购公司任何附属公司（公司全资附属公司除外）及股权被投资方（包括但不限于（x）任何形式的投资协议（无论是股权、债权、项目型还是基金投资型，不论持股比例），（y）任何股东协议、合资协议或合伙协议（包括有限合伙协议），以及（z）关于投资结构、治理权利或经济利益分配的任何附属协议）；

（XX）

与公司或其任何附属公司的任何股本证券或任何资产有关的任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他与债务或信贷展期或设定许可留置权以外的任何留置权有关的合同或票据；

（xxi）

涉及或纳入任何担保、质押、履约或完成保证金、弥偿或担保安排；

（二十三）

创建或与任何合伙企业或合资企业有关或任何收入、利润、亏损、成本或负债的分享；

（二十三）

与任何利害关系方购买或销售任何产品或其他资产有关，或由任何利害关系方提供或为其提供任何服务有关；

（二十四）

构成或与任何(A)向或代表任何政府实体或任何总承包商或更高级别的分包商执行或提交的主合同、分包合同、信函合同、定购单或交付订单，或任何政府实体或任何此类总承包商或分包商以其他方式拥有或可能获得任何权利或权益的主合同、分包合同、信函合同、定购单或交付订单，(b)向任何政府实体或任何政府实体的任何拟议总承包商或更高级别分承包商提交的报价、投标或建议或（c）政府优惠安排；

（二十五）

即套期保值、期货、期权或其他衍生合约；

（二十六）

这不是基于公平的条款和条件；

（二十七）

那是一份控制文件；

（二十八）

即与任何投资银行家、经纪人、顾问或类似方，或会计师、法律顾问或公司或其任何附属公司就本协议和本协议所设想的交易而聘请的其他人；

（二十九）

即2022年1月1日至2024年12月31日期间，按各日历年渠道会员收入确定的年度前五（5）家分销协议；

（xxx）

即与排名前三（3）的中国电信运营商渠道订立的会员销售协议；

（xxxi）

即目前有效的预装移动应用合作协议；

（xxxii）

即与汽车制造商的许可或合作协议，包括但不限于[已编辑]；

（xxxiii）

即与截至本协议日期的任何S级有声书主机；

（二十三十四）

即为投票承诺函；而

（xxxv）

考虑或涉及：(A)公司或其任何附属公司向第三方支付或交付现金或其他对价，金额或价值合计超过[经修订]或其等值其他货币（不包括根据与公司或其附属公司的雇员或承包商的任何合同）；或(b)公司或其任何附属公司提供服务，以换取支付或交付金额或价值超过[经修订]或其等值的其他货币的现金或其他对价，合计。

(b)

第3.16（b）款）的披露附表具体而准确地载列，且公司已提供真实、正确及完整的副本，以下合同（包括其所有修订），在对应于以下所列分节的每个子部分中，（x）本公司或其任何附属公司作为订约方，（y）本公司或其任何附属公司或其任何资产受或可能受其约束或本公司或其任何附属公司已或可能受其约束的任何义务，或（z）根据该条款，公司或其任何附属公司拥有或可能获得任何权利或权益，以及（aa）在第（iii）款所述合同的情况下合同价值超过[已修订]的情况下，通过（五）下图：

（一）

即2022年1月1日至2024年12月31日期间与公司或其任何子公司的客户按收入确定的前二十名（20名）合同；

（二）

即2022年1月1日至2024年12月31日期间与公司或其任何子公司按成本和费用确定的前三十名（30名）合同；

（三）

据此，公司或其任何附属公司有义务或已承诺以最惠国基础或类似条款向任何第三方提供任何公司产品；

（四）

据此，公司或其任何附属公司受约束，或已承诺以排他性的方式向任何第三方提供或许可任何公司产品（为免生疑问，包括以排他性的方式甚至就该公司或该附属公司而言）；

（五）

（六）

那是一份控制文件；

（七）

那就是与顶级IP合作伙伴合作；而

（八）

就任何载列于第3.16（b）款）披露附表的规定，即公司或其任何附属公司的控制权变更须经其其他方同意，

本协议拟进行的任何交易或其他交易文件拟进行的任何其他交易；

（c）

材料合同有效且完全有效，可由公司或其任何子公司根据其条款强制执行，但须遵守可执行性限制。除非合理预期整体上不会对公司及其附属公司构成重大影响，否则公司或其任何附属公司均不存在或被指称违反或违反任何重大合同，或根据任何重大合同实施任何违约，且据公司所知，没有任何其他人违反或违反任何该等合同，或根据该等合同实施任何违约。除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大影响外，作为一个整体，没有任何事件发生，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝）将会或可合理预期：（一）导致公司或其任何附属公司违反或违反任何重大合同的任何规定，（ii）给予任何人宣布违约或根据任何重大合同行使任何补救措施的权利，（iii）给予任何人加速任何重大合同到期或履行的权利；（iv）给予任何人取消、终止或修改任何重大合同的权利；或（五）导致对公司和/或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权。自2021年12月31日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何实际或可能违反或违反任何重大合同或违约的通知。本公司或其任何附属公司均未放弃其在任何重大合同项下的任何重大权利。任何人都不会重新谈判，或有权根据任何重大合同的条款重新谈判根据任何重大合同或任何其他重大合同的条款或规定向公司或其任何子公司支付或应付的任何金额。没有任何人威胁要终止或拒绝履行其在任何重大合同项下的义务（无论该人是否有权根据该合同这样做）。没有行动（一）待决或据公司所知威胁公司或其任何附属公司，或（ii）公司或其附属公司目前待决或公司或其任何附属公司目前打算就任何重大合同启动（在每种情况下）。

（d）

控制文件。

（一）

控制文件集体和专门使公司能够，(A)分别对境内公司、万得上海、天博公司自成立以来的经营活动、财务决策、资产处置等所有重大方面行使充分、有效的控制，并(b)国内公司、万得上海、天博100%的财务状况和经营成果按照国际财务报告准则与公司财务状况和经营成果合并，不计入任何部分的经济利益国内公司、万得上海、天博股份被排除在此类合并之外。控制文件的每一方均有法定权利、权力和授权（公司和其他）订立和履行其作为一方的每份控制文件项下的义务，并已采取一切必要的公司行动授权执行、交付和履行，并已授权、执行和交付其作为一方的每份控制文件。

（二）

每份控制文件均为中国适用法律规定的适当法律形式，具有充分的效力和效力，并代表其中指定的各方在中国对其每一方可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，而无需由其中任何一方采取进一步行动，但须遵守可执行性限制。

（三）

与控制文件有关所需的所有同意均已以书面作出或无条件取得，且并无撤回该等同意或受制于任何先决条件，而该等先决条件并未达成或履行。

（四）

任何控制文件的任何一方在履行或遵守该控制文件的任何条款或规定方面均未违反或违约，且任何控制文件的任何一方均未发送或接收任何有关终止或不打算续签任何控制文件的通信，且据公司所知，任何该等终止或不续签均未受到其任何一方的威胁。

（e）

第3.16（e）款）披露附表列出所有必要的通知、同意、豁免及任何重大合同的订约方的批准。第3.16（b）款）与交易有关的披露附表的规定，或任何该等重大合同在生效时间后保持完全有效和不受限制、修改或更改，以维护所有权利和利益

至，公司及其附属公司（视属何情况而定）根据该等重大合同自生效时间起及之后生效。

（f）

未获得任何合同当事人的任何必要通知、同意、放弃或批准（x）本公司或其任何附属公司作为订约方，（y）本公司或其任何附属公司或其任何资产受或可能受其约束或本公司或其任何附属公司已或可能受其约束的任何义务，或（z）本公司或其任何附属公司拥有或可能取得任何权利或权益（在每种情况下，按其规定）

（一）

与交易有关，或

（二）

保持任何该等合同在生效时间后保持完全有效且不受限制、修改或变更，以维护公司及其子公司（视情况而定）在该等合同下自生效时间起及之后的所有权利和利益，不会单独或合计合理地预期对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

3.17.

员工福利计划和员工协议。

(a)

披露公司股权激励计划.本公司已在适用范围内提供以下内容的真实、正确和完整的副本：（一）包含每份公司股权激励计划和每份员工协议的所有文件（如果员工协议使用相同的形式，则为此类员工协议的形式），包括对其的所有修订以及所有相关的信托或其他资金文件，（ii）如果公司股权激励计划获得资金，公司股权激励计划资产的最近年度和定期会计，（iii）与每份公司股权激励计划有关的所有重要书面协议和合同，（iv）与任何公司股权激励计划和任何拟议的公司股权激励计划有关的向任何员工或员工的所有书面通讯材料，在每宗个案中，与任何修订、终止、成立、增加或减少补偿、福利、加速付款或归属有关日程安排或其他会导致对公司或其任何附属公司承担任何责任的事件，（五）与任何公司股权激励计划有关的与任何政府实体的所有通信，以及（vi）就每项公司股权激励计划（如适用）编制的所有登记报表、年度报告和招股说明书。据公司所知，自文件按照前述规定提供之日起，并无任何事实、条件或情况会对其中所载信息产生重大影响。本公司或其任何附属公司均未作出任何计划或承诺，以根据新的公司雇员计划订立任何新的公司雇员计划或雇员协议，修改任何形式的公司股权激励计划或雇员协议（除非任何该等公司股权激励计划或雇员协议符合任何适用法律的要求，在每种情况下如先前以书面向收购人披露，或根据本协议的要求），或根据该等新的公司雇员计划订立任何公司雇员计划或雇员协议。

(b)

员工计划合规.除载于第3.22（f）款）披露附表中，公司及各附属公司已于所有重大方面履行其须履行的所有义务，并无重大违约或违反，且公司及各附属公司并不知悉任何其他方有任何违约或违反任何公司股权激励计划或任何员工协议，且各公司股权激励计划及员工协议均已根据其条款并在实质上符合所有适用法律的情况下建立、实施及维持（包括但不限于外管局规章制度和适用的税法）。不存在针对任何公司股权激励计划或任何员工协议或针对任何公司股权激励计划和员工协议的受托人或资产的未决诉讼或据公司所知的威胁或合理预期的诉讼或诉讼（常规福利索赔除外）。每一份公司股权激励计划和员工协议的真实、完整、准确的副本，连同所有相关的信托或其他资金文件（包括有关利他信托、Climber Trust和Scaler Trust的文件）均已提供给收购人，每一份均可根据其条款在生效时间之前或之后修改、终止或以其他方式终止，不承担收购责任，公司或其任何子公司（适用法律要求的除外，或除普通管理费用或与福利有关的除奖金外，其他薪酬计划下的佣金或金额，在生效时间之前根据公司股权激励计划和员工协议先前赚取、归属或应计的）。没有任何审计、询问或程序待决，或据公司所知，没有任何政府实体就任何公司股权激励计划发出书面威胁和员工协议。除载于第3.17（b）款）披露时间表，

根据适用法律，公司或其任何子公司均不会因任何公司股权激励计划或员工协议而受到任何处罚。公司及各附属公司已根据各公司股权激励计划或员工协议的条款，及时支付了所需及到期的所有供款及其他款项。

（c）

没有离职后义务.任何公司股权激励计划或员工协议均未因任何原因向任何人提供、或反映或代表任何责任提供解雇后或退休人员或离职后人寿保险、健康或其他员工福利福利，且公司或其任何子公司均未曾向任何员工（单独或向员工作为一个群体）或任何其他人代表、承诺或约定该等员工或其他人将获得任何此类人寿保险、健康或其他员工福利，适用法律要求的范围除外。

（d）

交易的影响.本协议或任何交易文件的签立和交付，或本协议所设想的交易的完成（单独或与额外或随后发生的事件有关），或与此有关的任何终止雇用或服务，均不会（一）导致任何雇员或服务供应商应付的任何补偿性付款或福利（包括遣散费、金降落伞、奖金或其他）（在每种情况下，就在正常业务过程中为公司或其任何附属公司提供的服务向雇员支付普通课程工资或向现有服务供应商支付普通课程补偿除外），（ii）导致任何债务免除，（iii）增加以其他方式应付或须向任何雇员或服务供应商提供的任何补偿或福利的金额或价值，或（iv）导致加速付款时间，归属任何此类补偿或利益的资金，但加速和本协议所设想的应付给ESOP持有人的补偿除外。

3.18.

就业很重要。

(a)

除适用法律（包括适用的隐私法）不允许披露的范围外，公司及其每个子公司已提供一份真实和完整的清单，以供获取，截至本协议发布之日，（一）所有在P9或M4或以上受雇的雇员（该“核心员工"）和现任自然人或唯一成员服务提供者（通过姓名或识别号码），其名称分别为法定雇主、聘用公司或专业雇主组织，以及个人正常工作所在的国家、州和城市，（ii）职位（或对服务提供者的服务描述）、聘用日期、主管（如适用）、现行年度薪酬（或就雇员或服务提供者而言，按小时或每日津贴计算的薪酬，每小时或每日津贴），包括任何奖金（目标，最高限额和当年支付的任何金额）、或有或递延补偿、累积休假和带薪休假，以及每个此类人员的估计或目标年度奖励补偿，（iii）签证、工作许可和居留身份以及签证或工作许可的类型，（iv）关于任何请假的雇员、休假开始的日期、休假的原因和该雇员的预计返回工作的日期，以及（五）全职或兼职状态，因为此类名单可能会根据本协议更新（“员工和服务提供商列表”).本公司及其各附属公司已根据适用法律的要求与其所有雇员订立书面雇佣合同，所有雇员均受雇于本公司及该附属公司。除公司及其附属公司（不论根据雇佣关系、顾问安排或其他方式）外，目前的核心雇员概无向任何人士提供服务。现任核心雇员目前均不受与前雇主或任何其他业务或承诺订立的任何限制性契约的约束。据本公司所知，除根据本协议可能规定的任何雇佣安排外，没有现任核心员工打算以任何理由终止其雇佣关系。

(b)

遵守就业法.公司及其各子公司均在实质上遵守有关就业的所有适用的国家、省和地方法律、规则和条例，包括雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人分类和独立承包商分类、预扣税款、社会保险（包括社会保障基金）、工厂关闭和经营变更、禁止歧视、平等就业、公平就业惯例、性骚扰、用餐和休息时间、请假、移民身份（包括工作资格）、集体谈判、新冠疫情措施、员工安全和健康、远程工作、工人补偿或适用法律下的其他类似安排，工资（包括加班工资和费用报销）、补偿、工作时间和雇员解雇（实际或建设性），以及在每种情况下，就现任和前任雇员而言公司及其附属公司：（一）已在所有材料中扣留和报告

尊重法律或协议规定的与工资、薪金、报销、社会保障基金和其他支付给雇员的款项有关的所有金额，（ii）不对任何实质性拖欠的工资、遣散费、社会保障基金或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚承担责任，以及（iii）不对向任何受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金就失业补偿福利、社会保障（包括社会保障基金）支付的任何款项承担责任，为雇员提供的社会福利福利或其他福利或义务（在正常经营过程中须支付且符合以往惯例的例行付款除外）。除非载于第3.18（b）款）披露附表，据公司所知，并无任何针对公司、其任何附属公司或其任何雇员的与任何申请人、雇员、服务提供者、雇员协议或公司股权激励计划（包括雇员在公司股权激励计划下的权利）有关的待决、威胁或合理预期的行动、诉讼或行政事宜。根据任何工人赔偿政策，不存在针对公司或其任何子公司的未决、或据公司所知、威胁或合理预期的索赔或行动。公司或其任何子公司均不是与任何政府实体就雇佣实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。在过去五年中，公司或其任何子公司均未与主要涉及性骚扰或性行为不端指控的现任或前任雇员达成和解协议。公司及附属公司的每名雇员所提供的服务可根据公司及其附属公司的意愿终止，任何该等终止将不会导致对公司或其任何附属公司承担任何责任（除普通行政开支或有关福利，但在生效时间之前根据公司股权激励计划赚取、归属或应计的奖金、佣金或其他薪酬计划下的金额除外）。第3.18（b）款）披露附表列出公司或其任何附属公司对任何雇员的所有负债，这些负债是由于公司、收购人或其任何附属公司终止该雇员的雇用或提供服务而产生的。本公司或其任何附属公司均不对任何错误分类承担直接或间接责任(a)任何人作为服务提供者或独立承建商而不是作为雇员，(b)从其他雇主租赁或通过专业雇主组织或其他就业相关服务提供者聘用的任何雇员或（c）任何目前或以前被归类为免加班工资的雇员。本公司及任何附属公司均已透过专业雇主组织、人事事务所或其他符合法律规定的类似安排，妥善聘用所有服务供应商。除适用法律规定外，公司或其任何附属公司均无或维持适用的雇员福利计划、雇员退休金计划、医疗保险或人寿保险，而公司或其任何附属公司为公司或其任何附属公司的现任或前任雇员提供或有义务根据该等计划提供供款。

（c）

劳动.在过去三年内没有发生针对公司或其任何附属公司的罢工、减速、一致拒绝加班或停工，是待决的，或据公司所知，受到威胁。本公司并不知悉任何工会、劳资委员会或其他雇员代表团体组织或代表任何雇员的任何活动或程序。除非载于第3.18（c）款）根据披露时间表，在过去三年中没有发生任何行动，或有待处理，或据公司所知，有任何与涉及任何现任或前任雇员的任何劳工事项有关的威胁，包括不公平劳工做法的指控。本公司或任何附属公司目前或过去均不是任何集体谈判协议、与任何劳资委员会的协议、与任何雇员代表团体的协议或有关现任或前任雇员的类似合同的一方或受其约束，且本公司或其任何附属公司并无就该等协议进行谈判。没有工会、劳资委员会或雇员代表机构，根据适用的法律或协议，必须就本协议所设想的交易通知、咨询或需要与之进行谈判。

（d）

没有干扰或冲突.据公司所知，任何股东、董事、高级职员、公司或其任何附属公司的主要雇员根据任何合同承担义务，但须遵守任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，该判决、法令或命令会干扰该人为促进公司或其任何附属公司的利益所作的努力，或会干扰公司的业务。本协议的执行或交付，或目前进行或拟进行的公司业务的开展，或该等高级职员、董事、核心雇员、服务提供商或顾问就目前进行或拟进行的公司业务或其任何附属公司业务的开展而进行的任何活动，均不会据公司所知，与任何该等高级职员、董事、核心雇员所根据的任何合同的条款、条件或规定相冲突或导致违反，或构成违约，或者顾问现在被绑定了。

3.19.

政府授权.政府实体颁发的每项同意、许可、许可、授予或其他授权(a)据此，公司或其任何附属公司目前经营或持有其各自任何物业的任何权益，或(b)为经营本公司或其任何附属公司目前进行或拟进行的业务所需的持有任何该等权益（统称，“公司授权"）已向公司或其任何附属公司（视属何情况而定）发出或授出，但如未能获发出或授出任何公司授权，则不会合理地预期对公司及其附属公司整体而言属重大。公司授权完全有效，构成允许公司及其子公司经营或开展其各自业务或持有其各自财产或资产的任何权益所需的所有公司授权，且公司授权均不受任何条款、规定、条件或限制的约束，这些条款、规定、条件或限制可能会因本协议或任何交易文件所设想的交易的完成而不利地改变或终止该等公司授权，除非未能持有或遵守，或暂停或取消，或未能有效或完全有效，公司的任何授权，将不会合理地预期对公司及其附属公司整体而言是重大的。所有公司授权均在实质上符合所有适用法律的情况下申请并获得。本公司及其任何附属公司一直并正在遵守公司授权的条款及条件。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的任何函件或通知，通知本公司或其任何附属公司就本公司或任何附属公司直接或间接进行的活动的不合规或补救行动而向其发出的任何政府授权被撤销。

3.20.

诉讼和诉讼.自2021年12月31日以来，除非合理地预期对公司及其附属公司不具有重大意义，整体而言，没有任何性质的行动待决，或据公司所知，对公司、其任何附属公司、其各自的财产和资产（有形或无形）或其各自的任何高级职员或董事（以其本身的身份）构成威胁，也没有据公司所知，在每种情况下均有任何合理依据。对于根据适用法律（包括《公司法》）享有合同权利或有权根据生效时间之前存在的事实和情况从公司获得赔偿的任何人，不存在任何性质的未决或据公司所知受到威胁的诉讼。公司或其任何附属公司均不是现行方或目前受任何命令的规定（包括行政指令、合规通知、整改令或任何政府实体的任何其他通信，指明公司或其任何附属公司直接或间接开展的运营或活动涉嫌违反法定义务或规定强制执行措施）。除披露附表第3.20节所述外，本公司或其附属公司并无任何目前待决的行动或本公司或其任何附属公司目前拟发起的行动。公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或（如适用）监事（如适用）之间并无任何性质的待决或据公司所知的威胁行动；亦无据公司所知，在每宗个案中均有任何合理的根据。

3.21.

保险。第3.21款披露附表载列截至本协议日期公司或其任何附属公司的所有重大保单，包括承保类型、承运人、承保金额、期限及该等保单的年度保费。除合理预期对公司及其附属公司不会构成重大影响外，整体而言：(a)本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或债券提出的申索，而就该等保单或债券而言，承保范围已被质疑、否认或有争议，(b)不存在合理预期其总价值（包括辩护费用）超过保单限额的未决索赔，（c）所有此类保单和债券项下到期应付的所有保费均已支付，（或如果分期付款到期，将在截止日期之前发生的情况下支付）且公司及其子公司在其他方面实质上符合此类保单和债券（或提供基本相似保险范围的其他保单和债券）的条款，（d）这类保单和债券（或提供基本相似覆盖范围的其他保单和债券）自成立以来一直有效，并保持充分的效力和效力，并且（e）公司不知道或合理地相信任何此类保单可能被终止或保费增加。本公司或任何一方的任何关联公司均未曾维持、设立、赞助、参与或参与任何自保计划。

3.22.

遵守法律。

(a)

一般.本公司及各附属公司已遵守且未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律，以开展业务或经营

公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要的任何法律除外。

(b)

制裁和出口管制法.公司及各附属公司在任何时候均按照公司及所有附属公司开展业务所在国家的所有适用贸易限制进行其任何货物、技术或软件及服务的出口及转口、进口、销售或转让。在不限制前述内容的情况下，（一）公司及其每个子公司已就所有出口、转口、进口、销售、转让和其他交易获得并遵守所有必要的许可、许可例外和其他许可、同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、申报和根据贸易限制要求向任何政府实体提交的文件，而公司或其任何附属公司（或据公司所知任何代表上述任何人士行事的人）均不知悉（不论是否收到通知）可能构成或导致公司或其任何附属公司违反任何贸易限制的任何事实或情况，（ii）公司或其任何附属公司或其任何董事、高级人员、核心雇员（在每种情况下均以其身份行事），亦不知悉公司或其任何附属公司，任何顾问或代表公司或其任何附属公司行事的其他人士，在任何时间(A)从事任何交易，包括但不限于直接或间接销售、购买、进口、出口、再出口或转让产品或服务，涉及任何被制裁领土或被制裁方，(b)以其他方式与任何受制裁领土内的任何人或作为受制裁方的人开展业务或成为任何特许、许可、管理或其他合同的一方或受益人，或在其中拥有任何权益，或（c）曾是任何投资、存款、贷款、借款或信贷安排的一方，或参与任何其他金融交易，直接或间接与任何涉及被制裁领土的人或被制裁方，在每种情况下，除非许可、例外、豁免或特别或一般授权。

（c）

被制裁缔约方.公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员、核心雇员，或对公司的知识顾问，或代表公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不是受制裁方。

（d）

合规执法.公司及子公司未（一）就可能或涉嫌违反反腐败法律或贸易限制的行为进行任何内部审查或调查，（ii）就可能违反反腐败法律或贸易限制的行为向任何政府实体作出任何自愿披露，或（iii）因可能不遵守反腐败法律或贸易限制而受到任何实际或威胁的政府起诉、执行、调查、传票或其他调查。

（e）

出口管制分类.第3.22（e）款）披露附表列出了适用于公司产品、服务、软件和技术的真实、正确和完整的出口管制分类。

（f）

安全合规.除载于第3.22（f）款）披露附表中，公司、其附属公司、公司及任何附属公司的创办人、董事、高级人员及（如适用）监事、公司期权的直接或间接持有人及/或公司受限制股份单位已在所有重大方面遵守所有适用的外管局规则及条例，并已获得外管局规则及条例规定的所有必要批准，包括与直接或间接持有公司股权证券、本协议或任何交易文件所拟进行的交易有关的外管局规则及条例，且该等批准已妥为合法取得并具有充分的效力及效力，且据公司所知，不存在任何理由可取消或撤销任何该等批准或公司的任何附属公司或其法定代表人可能因虚假陈述或未向发行的外管局披露信息而承担责任或受到处罚。本公司、其附属公司、创办人、公司期权的直接或间接持有人及/或公司受限制股份单位及/或任何该等人士的任何联属公司，均未收到外管局就任何实际或指称不遵守外管局规则及条例的任何书面查询、通知、命令或任何其他形式的函件。

（g）

反腐败合规.公司或其任何附属公司（包括其任何高级职员、董事、代理人、分销商、雇员或与其有关联或代表其行事的其他人）均未直接或间接采取任何会导致其违反适用的反腐败法的行动。公司或其附属公司（包括其任何高级职员、董事、代理人、分销商、雇员或其他与其有关联或代表其行事的人士）均未使用任何公司资金进行非法捐款、馈赠、

与政治活动有关的娱乐或其他非法开支，作出、提供或授权向（一）外国或国内政府官员，或在从事此类活动的人知道或有理由知道此类金钱或有价值的东西的全部或部分将直接或间接地向任何政府官员提供、给予或承诺的情况下向任何人提供，无论是直接或间接的，或作出、提供或授权任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他类似的非法付款，或提供任何有价值的东西，无论是直接或间接的目的是(A)以官方身份影响该政府官员的任何行为或决定，(b)诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为，（c）确保任何不正当的优势或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，在每种情况下，目的是协助进行此种活动的人为任何人或与任何人取得或保留业务，或向任何人或（ii）向任何人（包括雇员）指示业务，意图影响或奖励该人违反诚信、公正或信任的期望行事，或否则收件人接受将是非法的。在过去五年内，公司并无对公司或其附属公司进行内部调查或知悉任何有关贪污、贿赂、洗钱或相关行为的指控。本公司及其各附属公司已、并已促使其各联属公司及其各自的任何董事（一）停止其或其各自的所有活动，以及（ii）就任何违反任何反腐败法律的行为采取补救行动。公司建立了充分的内部控制和程序，以确保遵守适用的反腐败法律，并提供了所有此类文件。

（h）

环境法.公司及子公司（一）已遵守所有环境法，（ii）拥有与环境事项有关的所有公司授权（“环境许可"）经营公司或其任何附属公司的业务所需，且所有该等环境许可均已全面生效，（iii）在本协议日期当日或之前未收到任何与任何环境法律所指称的索赔、违反或责任有关的通知或其他通讯，（iv）未处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险材料、分发、销售或以其他方式投放市场的危险材料或任何含有危险材料的产品，安排处置、排放，储存或释放任何危险材料，或使任何雇员或其他个人接触任何危险材料，从而产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务，（五）未订立任何可能要求其就环境法或企业的危险材料相关活动所产生的责任担保、偿还、质押、抗辩、无害或赔偿任何其他方的协议，及（vi）已向收购方交付所有环境许可，以及公司或其子公司拥有或控制的所有环境报告、评估、审计和记录。除遵守环境法并以不会合理预期会导致对公司或其任何附属公司承担责任的方式外，公司或其任何附属公司在任何时间拥有、租赁或使用的任何财产（包括土地和改良设施、地下水和其上的地表水）中、之上或之下均不存在任何有害物质。

（一）

助贷业务.本公司及任何该附属公司均未从事任何根据适用法律构成违规或不合规的非法集资活动及/或网络借贷信息中介业务。

（j）

直播业务.任何公司产品均不允许或便利涉及适用法律（包括中国刑法）所定义的被视为构成赌博活动的任何机制的交互式游戏特征。没有通过公司产品传播的直播内容包含赌博活动、涉及色情或适用法律禁止的任何其他内容或违反任何反洗钱法律。

3.23.

IP合作伙伴。

(a)

第3.23（a）款）披露附表列出以下人士的真实、完整及正确名单（每名该等人士及其任何联属公司，a“顶IP合作伙伴”):

（一）

2024财年会员收入确定的有声书业务前十（10）家版权合作伙伴；

（二）

按2024财年会员收入确定的相声（或相声）和评书业务的前两名（2名）版权合作伙伴；

（三）

按2024财年会员收入确定的播客业务前十（10）家版权合作伙伴；

（四）

2022年1月1日-2024年12月31日期间各日历年儿童和青少年会员收入确定的年度前十（10）家版权合作伙伴；

（五）

育儿教育业务的材料版权合作伙伴，其中包括但不限于[已编辑]；以及

（六）

素材主机/版权合作伙伴为儿童内容，包括但不限于[已编辑]。

(b)

本公司或其任何附属公司均未收到通知，本公司亦不知悉任何顶级知识产权合作伙伴打算因本协议所设想的交易或其他原因而取消或以其他方式对其与本公司或其任何附属公司的关系（无论是否与付款、价格或其他有关）进行重大不利的修改。本公司或其附属公司目前均未与任何顶级知识产权合作伙伴就该顶级知识产权合作伙伴与本公司或其附属公司的关系或合同进行任何重大重新谈判。在过去十二（12）个月内，除微量提价外，没有顶级IP合作伙伴向公司或其子公司提出实质性提价要求。

3.24.

利害关系方交易.除披露附表第3.24条所载明的情况外，任何正式或现任高级人员（包括创办人）、董事、监事，或据公司所知，任何公司股东或其任何附属公司（或据公司所知，任何该等人士的任何联属公司，或任何该等人士拥有或曾经拥有权益的任何信托、合伙或法团）（每项，均为“感兴趣的一方"），已经或已经直接或间接地，（一）提供或出售、或提供或出售公司或其任何附属公司提供或出售的服务、产品、技术或知识产权的任何人的任何权益，或（ii）向公司或其任何附属公司购买或出售或向公司或其任何附属公司提供的任何货品或服务的任何人的任何权益，或（iii）公司或其任何附属公司作为一方的任何合约的任何权益或为其一方；但是提供了，就本条第3.24条而言，拥有不超过上市公司已发行有表决权股票的百分之一（1%）的所有权不应被视为“任何人的权益”。据本公司所知，任何股东之间或股东之间并无有关出资或赔偿的合约。任何利害关系方向本公司或其任何附属公司购买任何服务、产品、技术或知识产权，或向本公司或其任何附属公司出售或提供任何服务、产品、技术或知识产权所依据的所有交易，均按对本公司或其任何附属公司有利的条款，不低于从非关联方获得的条款。

3.25.

书籍和记录.（a）公司及其各附属公司自其各自成立为法团以来的会议记录及决议均已备妥、完整及最新，并已按照健全及审慎的业务惯例予以维持。除非合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言，(a)公司及其各附属公司的会议纪录载有自公司及各附属公司（视属何情况而定）成立为法团时起，各股东及公司董事会及其各附属公司（及其任何委员会）所采取的所有行动的所有重大方面的真实、正确及完整的记录，以及所举行的所有会议的摘要，(b)公司及各子公司均制作并保存了业务记录、财务账簿及记录、人事记录、台账、销售会计记录、税务记录及相关工作底稿等账簿及记录（统称《公书籍和记录”）在所有重大方面均真实、正确、完整，在所有重大方面均准确、公允地反映公司及各子公司的经营活动，并（c）公司及其各附属公司并无进行任何重大交易、维持任何银行账户或使用任何公司资金，惟其正常维持的账簿及记录所反映的情况除外。于收市时，会议记录簿及其他账簿及记录将由公司及其附属公司拥有。

3.26.

经纪人.除披露附表第3.26节具体和准确规定外，公司或其任何附属公司均未直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用，也不会直接或间接承担任何此类责任，收购人或存续公司也不会基于公司或代表公司作出的安排而直接或间接承担任何此类责任。

3.27.

银行关系。第3.27款披露附表列出一份完整及准确的名单，截至2025年4月30日，公司或其任何附属公司拥有账户、保险箱或其他的各银行、经纪或投资公司、储贷或类似金融机构的名称及地点

安排、最近一期账户报表的帐号、账户余额，以及所有获授权提取或有权使用该等账户、保险箱或其他安排的人士的姓名。本公司或其任何附属公司并无由或代表本公司或其任何附属公司签立的尚未执行的授权书。

3.28.

授权书。

(a)

除非特别及准确地载列于第3.28（a）款）根据披露附表，公司或其任何附属公司均未给予任何人授权书，或任何其他仍然有效或未被撤销的授权，据此该人可代其订立任何合约或作出任何承诺或作出任何事情（雇员在正常履行职责过程中订立日常交易合约的授权除外）。

(b)

除载于第3.28（b）款）披露附表，公司及/或其附属公司的股东或任何董事均未（一）给予任何人授权书或类似安排，或任何其他仍然有效或未被撤销的授权，或（ii）与任何人订立一致行动或类似安排，每一方均旨在规管、控制或以其他方式影响其股本证券的投票或作为董事在公司及/或其附属公司的股东会或董事会会议（视情况而定）中的投票。

3.29.

资不抵债等

(a)

根据破产法和/或接管或类似的适用法律，没有针对公司和/或其子公司的破产或重组程序，无论是自愿或非自愿的，正在等待或受到威胁，公司和/或其子公司也没有考虑任何此类程序。

(b)

并无就公司及/或其附属公司的全部或任何部分资产或承诺委任任何管理人、接管人或行政接管人。

（c）

未就公司及/或其附属公司提出、同意或认可与债权人的自愿安排、妥协或类似安排。

（d）

本公司及/或其附属公司各自并无资不抵债或无力支付到期债务。

（e）

就公司所知，不存在可能导致发生第3.29条所述任何事件或情况的情况(a)到3.29（d）.

3.30.

政府补贴。

(a)

除非特别及准确地载列于第3.30款披露附表，公司或其任何附属公司均未与任何政府实体、准政府机构或政府实体控制的任何其他人士（包括但不限于国有企业和政府引导基金）申请或订立任何与吸引投资、优惠待遇或财务支持有关的授予、奖励、补贴、津贴或其他惠益授予安排，不论其书面、口头或事实上政府优惠安排”).

(b)

公司及各附属公司在所有重大方面均遵守任何政府优惠安排的条款及条件。

（c）

本协议及任何交易文件的执行、交付及履行及遵守条款，以及本协议所设想的交易（包括合并及重组）的完成，因此不得（一）使公司或其任何附属公司有责任退还或偿还根据政府优惠安排收到的任何投资或其他赠款、补贴或津贴的全部或部分，或对公司或其任何附属公司施加其他不利影响；（ii）导致公司或其任何附属公司根据政府优惠安排提出的任何待决赠款、补贴或津贴申请被拒绝、延迟、减少或撤销；或（iii）对任何政府优惠安排的持续有效性和有效性产生任何不利影响。

（d）

所有已作出或反映在资产负债表内的政府优惠安排申请，均已正确作出，就该等政府优惠安排而言，目前或将不会有任何退款及有关该等退款的利息或罚款。

3.31.

第四条
收购人和合并人小组的代表和认股权证

收购方和合并子公司各自特此向公司作出如下声明和保证：截至本协议之日（与合并子公司有关的陈述和保证除外，截至其成立之日）和截至截止日期：

4.1组织和地位。Acquiror和Merger Subb均为一家根据开曼群岛法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任豁免公司。Merger Sub成立的唯一目的是从事本协议所设想的交易，并且Merger Sub没有任何资产、负债或义务，除了与其成立有关的那些事件之外，并且根据本协议所设想的交易并且在生效时间之前，将不会从事任何业务活动或进行任何与本协议所设想的交易有关的其他业务活动。

4.2权威性和可执行性。

（a）收购方和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议及其作为当事方的任何交易文件，并完成合并和在此及由此设想的交易。收购方和合并子公司各自签署和交付本协议及其作为一方的任何交易文件，并完成合并和在此设想的交易，因此已获得收购方和合并子公司方面所有必要的公司和其他行动的正式授权，收购方或合并子公司方面无需采取进一步的公司或其他行动来授权本协议、合并，以及它作为一方的任何交易文件，或为了完成合并以及在此及因此而设想的交易。

（b）本协议和收购方和合并子公司作为当事方的任何交易文件已由收购方和合并子公司正式签署和交付，构成收购方和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对收购方和合并子公司各自强制执行，但须遵守可执行性限制。

4.3不违反。收购方和合并子公司执行和交付本协议以及收购方和/或合并子公司一方所依据的任何交易文件，以及根据本协议完成适用于收购方和合并子公司的交易，不会与或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）或产生终止权、撤销权，根据（a）收购人或合并子公司的组织章程大纲和章程细则的任何规定，（b）收购人或合并子公司作为对收购人和合并子公司具有重要意义的任何合同，作为一个整体，或（c）适用于收购人和合并子公司或其任何财产或资产（无论是有形的还是无形的）的任何法律或命令，对于此类冲突、违规、违约、终止、取消，合理预期不会单独或总体上对收购方或合并子公司及时按照本协议条款完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的修改或加速。

4.4 SEC文件。

（a）自2021年12月31日以来，收购方已向SEC提交或向SEC提供了适用法律要求收购方提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他文件（统称，连同任何证物及其附表以及根据适用的SEC法规以引用方式并入其中的其他信息，“收购方SEC文件”）。Acquiror的任何其他子公司均无需向SEC提交任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。

（b）截至提交之日（以及截至任何修订之日），每一份收购方SEC文件均得到遵守，并且在本协议日期之后提交的每一份收购方SEC文件将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和其他适用法律（视情况而定）的适用要求。

（c）Acquiror SEC文件中包含的每份Acquiror合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注）均按照在所示期间一致适用的国际财务报告准则编制（除非在附注中可能注明，或在未经审计的报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下），每份在所有重大方面均公允列报了合并财务状况、经营业绩，收购方及其子公司截至及其各自日期和其中所示的各自期间的现金流量和股东权益变动（在未经审计的中期报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。

4.5政府批准。（a）在执行和交付本协议以及收购方或合并子公司为一方的任何交易文件或完成合并或在此设想的任何其他交易方面，收购方或合并子公司不需要或就其而言，不需要任何政府实体的同意、放弃、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，除（a）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交《合并计划》和《公司法》要求的其他文件以及根据《公司法》在开曼群岛政府公报上公布合并通知外，（b）遵守《证券法》、《交易法》或任何其他适用的证券法和规则和条例的任何适用要求，（c）遵守纽约证券交易所和香港联交所的规则和条例，（d）授权，第2.2（a）（ii）节（监管批准）中规定的政府实体的批准或同意，以及（e）其他同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案，如果未获得或作出，则合理地预计不会对收购方或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响。

4.6合并考虑。收购方有权获得足够的资本资源，以支付根据本协议以现金支付的合并对价。

第五条

公司业务的进行

5.1公司业务的开展。在本协议日期起计并持续至本协议终止或生效时间（以较早者为准）的期间内，除非取得人另有书面同意，否则公司须（i）按通常、正常及正常的过程，并以与以往大致相同的方式经营公司及其附属公司的业务，（ii）在符合第7.12及7.13条的规定下，以与公司及其子公司以往惯例一致的方式缴纳所有税款并在到期时提交公司及其子公司的所有交割前纳税申报表，除非适用法律另有规定，（iii）在到期时支付或履行公司及其子公司的所有其他义务（包括及时代扣代缴、收取、汇出和支付法律要求的所有税款），（iv）在遵守所有隐私要求和与网络安全和隐私保护相关的其他适用法律（包括个人数据和网络安全要求）的情况下运营，（v）在收购方根据收购方委托的任何第三方评估报告要求的范围内，使用商业上合理的努力就公司及其子公司的应用程序和平台实施有关隐私保护的建议补救行动，但前提是，未经公司和收购方相互书面同意，公司无义务在交割前对该等应用程序或平台实施任何重大、实质性变更，以及（vi）在与该等业务一致的范围内，使用商业上合理的努力以保持公司及其子公司的现有业务组织完整，保持公司及其子公司现有高级管理人员和员工的服务，保全公司资产（包括无形资产）和财产

及其附属公司，并维护公司及其附属公司与客户、供应商、许可人、被许可人及与其有业务往来的其他人的关系，所有这些目标都是在有效时间保持公司及其附属公司的商誉和正在进行的业务不受损害。

5.2对公司活动的限制。自本协议之日起并持续至本协议终止或生效时间（以较早者为准）的期间内，除（i）本协议明文规定（包括重组）及（ii）附表5.2具体规定的情况外，未经收购人事先书面同意，公司不得（并应确保其任何子公司均不得）：

（a）促使或允许对公司或其任何附属公司的章程文件作出任何修改、修订或更改，但（i）对公司章程细则附表A第3.1（a）（b）条的任何修订，以推迟任何赎回权的适用触发日期，或（ii）对附属公司章程的任何修订，仅为更新任何中国附属公司向SAMR提交的备案资料，但该等修订须排除（a）公司任何附属公司的任何减少注册资本（该附属公司的适用股东因少缴注册资本而产生的减少除外），（b）公司在其任何附属公司直接或间接拥有的股本证券的任何转让、质押或产权负担（为免生疑问，包括任何转让，境内公司及天博的名义股东所持股权证券的质押或产权负担）（为公司或其任何附属公司的计息债务提供担保的此类股权证券的任何质押或产权负担除外），或（c）任何中国附属公司的董事、经理、监事或法定代表人与任何非公司现任雇员的人或由该附属公司的其他少数股东提名的董事、经理、监事或法定代表人的任何变更、更换或任命（但前提是，该等变更、更换或委任如公司已事先书面通知收购人，则本段（C）不适用）；

（b）就任何公司股份或其附属公司的股本股份宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产），或将任何公司股份或其附属公司的股本股份分拆、合并或重新分类，或就公司股份或其附属公司的股本股份发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代公司股份或其附属公司的股本股份，或直接或间接回购、赎回或以其他方式取得任何公司股份或其附属公司的股本股份（或期权，认股权证或其他可转换为、可行使或可交换为公司普通股或其子公司的股本股份的权利），但根据本协议日期生效的相关基础授予协议终止与任何雇员或服务时没收未归属的公司期权或公司RSU除外；

（c）发行、授予、交付、出售或以其他方式处置，或授权或建议发行、授予、交付、出售或以其他方式处置公司、其任何附属公司或任何股权被投资方的任何股本证券，或购买或建议购买；或订立、授权或建议订立任何性质的任何合约，使公司或其任何附属公司有义务发行、授予、交付、购买、出售或以其他方式处置，任何该等股本证券（包括发起或准备公开发售任何公司股份或公司任何附属公司的股本股份的任何行动），但（x）向公司或其任何其他附属公司发行公司的任何股本证券，（y）根据公司股权激励计划行使公司期权或归属公司受限制股份单位而发行公司股份，在每种情况下，根据基础奖励协议截至本协议日期尚未发行，或（z）公司或其任何附属公司处置任何股权被投资方的任何股权证券，但该等处置的总交易价值合计不得超过[经修订]（根据合格的中国评估公司出具的评估估值或该等股权证券的已发生或承诺的交易金额确定）；

（d）在与同一事项或项目有关的一系列交易中，以超过[经修订]的总交易价值（不论是根据合格的中国评估公司出具的评估估值确定的，还是根据已发生或承诺的投资金额确定的）单独或累计形成或订立任何承诺收购任何公司、协会、合资、合伙或其他业务实体或其分立；

（e）在与同一事项或项目有关的一系列交易中单独或累计作出或同意作出任何资本支出或承诺（包括但不限于投资、版权、主要固定资产或无形资产的任何资本支出或承诺），超过[经修订]（基于已发生或承诺的金额），但附表5.2（e）段所列的除外；

（f）在不损害第5.2（c）条所指限制的情况下，在与同一事项或项目有关的一系列交易中，个别或累计收购或处置公司或其任何附属公司或其任何业务企业或分部的任何资产，交易总价值超过[经修订]（根据合格的中国评估公司出具的评估估值或该资产已发生或承诺的交易金额确定）；

（g）（i）除根据第5.2（f）条另有规定外，向任何人出售或转让或订立任何合约，以出售或转让任何公司拥有的知识产权的任何权利，或容许任何重要公司拥有的知识产权到期或失效，（ii）除根据第5.2（e）条另有规定外，购买或许可任何第三方的任何技术或知识产权（标准入境协议除外），（iii）向标准出境协议以外的第三方许可任何公司产品或公司知识产权，或与授权开发衍生作品和产品的汽车原始设备制造商或内容适配提供商达成的协议，（iv）订立任何材料分销商、转售商、销售代表、营销或类似协议，（v）修订、修改或延长任何许可、销售或以其他方式分销公司产品或公司拥有的知识产权的协议（标准入境协议或标准出境协议的修订、延期或修改除外），这将实质性减少公司或其任何子公司的权利或实质性增加其义务，（vi）代表公司或其任何附属公司与第三方（在日常业务过程中与雇员、承包商或其他贡献者的协议除外）就任何技术或知识产权的开发订立任何合同，（vii）除非为根据第7.3节和附表1.4获得任何关键版权协议的必要同意或修订而另有规定，实质性改变公司或其任何附属公司向其收取的定价或特许权使用费，或应支付的补偿或其他金额，公司或其任何子公司的客户或被许可人，或拥有技术或知识产权的人在任何滚动十二个月期间向公司或其任何子公司设定或收取的定价或特许权使用费超过[经修订]，但与过去惯例一致的临时促销折扣除外；或（viii）修改适用于任何公司拥有的知识产权的许可，使公司拥有的知识产权成为开源许可的约束；但前提是，就第（iv）至（vii）（including）部分所述的行动而言，本节5.2（g）中规定的限制仅适用于合同价值超过[已修订]的任何合同或安排，这些合同或安排是根据个人情况确定的。

（h）发行或出售任何债务证券（不包括公司或其任何附属公司产生或提取有息债务），或对公司或其任何附属公司的任何资产设置留置权（许可留置权或为担保有息债务而授予的任何留置权除外）；

（i）（x）向任何个人作出任何贷款，或购买任何个人的债务证券，或为其任何债务提供担保（按以往惯例向雇员作出合理商务旅行及日常业务过程中开支的垫款除外），或（y）向个人以外的任何人作出任何贷款，总额超过[经修订]个别或[经修订]，或购买任何人的债务证券，或为任何人的任何债务提供担保；

（j）启动或解决公司或其任何附属公司或与其任何业务、财产、权利或资产有关的任何行动或任何行动的威胁（但（i）对第三方所欠应收账款的正常催收努力，（ii）任何强制执行本协议或任何交易文件条款的行动，以及（iii）不涉及（w）其任何一方单独或合计超过[经修订]的金钱损害赔偿，（x）涉及任何政府实体，以及（y）涉及任何税项），但反对股东的任何索赔应受第7.16条管辖）；

（k）支付、解除、解除、放弃或满足任何性质重大的债权、权利或负债，但资产负债表上反映的或在锁箱日期后的正常业务过程中发生的负债的支付、解除或清偿除外；

（l）采用或变更国际财务报告准则或任何适用法律要求以外的会计方法或做法（包括折旧或摊销政策或费率的任何变更或可能影响收入确认方法的任何变更做法）；

（m）作出、更改或撤销任何税务选择、采纳或更改任何税务会计方法、订立任何有关税务的结案协议、结算或妥协任何税务申索或评估、同意延长或放弃适用于任何税务申索或评估的时效期间、要求作出任何税务裁定、订立任何税务分享或类似协议或安排（任何并非主要相关的该等协议或安排除外

对在正常业务过程中订立的税款），放弃任何要求获得实质性退税的权利，或修改任何纳税申报表，在每种情况下，除非任何适用法律要求；

（n）除任何公司股权激励计划或雇员协议或任何适用法律的条款所规定外，（i）订立、采纳、修订或终止任何公司股权激励计划，或任何在本协议日期生效的计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，但在正常业务过程中到期和续签除外，（ii）与任何专业雇主组织或其他类似服务提供商订立任何新的材料聘用，（iii）提高任何雇员或服务供应商应付或将成为应付的补偿水平，或作出任何其他变动，导致公司或其任何附属公司应付或将成为应付任何雇员或服务供应商的薪金、工资率、雇佣状况、所有权或其他补偿（包括基于股权的补偿）增加成本，但在正常业务过程中按与以往惯例一致的公平原则作出的任何增加或变动除外，（iv）作出任何申报、付款，就向任何雇员或服务提供商支付任何遣散费或其他控制权变更付款、解雇费、奖金、特别薪酬或其他额外工资或补偿（包括基于股权的补偿）（不包括（x）适用法律要求的与终止雇佣有关的任何此类遣散费；或（y）在正常业务过程中按照与过去惯例公平的基础上作出的任何其他付款、奖金、薪酬、补偿或其他奖励，或（v）终止，非因故或因永久残疾，或雇用任何雇员或服务提供者，其年度现金补偿总额为[已修订]或更多；

（o）成立任何在本协议日期前未获公司或其附属公司承认的新工会或其他雇员代表机构，但适用法律规定的除外；

（p）豁免、解除、修订或明知而不强制执行任何雇员或服务提供者的限制性契诺义务，但在正常过程中作出的非重大更改不会对公司或其附属公司产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外；

（q）就本协议或本协议所设想的交易向雇员或服务提供商发送任何书面通信（包括电子通信），或向雇员作出与本协议或本协议所设想的交易不一致的任何陈述或发出任何通信，包括关于持续雇用或收购人提供雇用的任何陈述；

（r）修订任何公司私隐政策、公布任何新公司私隐政策，或宣布任何公司私隐政策或任何新公司私隐政策的任何修订，但（i）为遵守任何适用法律而有需要，或（ii）在日常业务过程中作出的非实质性修订，而这些修订不会实质上增加公司的义务或责任，亦不会对公司的权利、补救措施或其与客户或用户的关系产生重大不利影响；

（s）取消、修订（与在符合以往惯例的正常业务过程中不时将客户及供应商加入该等保单有关的除外）或未能续期（以大致相似的条款）公司或其任何附属公司的任何重要保单；

（t）（i）以任何重大方式终止、修订、放弃或修改与实际价值或义务为[已修订]或更多的任何重大合同或公司或其任何子公司的业务或运营相关的任何重大合同，或违反任何此类重大合同的条款，或（ii）订立任何本应构成实际价值或义务为[已修订]或更多的重大合同的合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的；

（u）订立任何合约以购买或出售不动产的任何权益或授出任何不动产的任何担保权益；

（v）作出许可泄漏以外的任何泄漏；或

（w）采取、承诺或同意以书面或以其他方式采取本条第5.2条所述四肢（a）–（v）的任何行动，或任何其他会妨碍公司履行或导致公司不履行其根据本协议订立的契诺或协议的行动。

尽管有上述规定，对于根据本条第5.2条需要同意的任何行动，收购人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但前提是公司提供合理的提前通知和足够的信息和文件，供收购人评估所要求的行动。

第六条

公司非邀约协议

6.1终止讨论。除与重组有关的明确规定外，公司和创始人各方应立即停止并促使终止与第三方（收购方除外）就（i）收购公司或其任何子公司的全部或任何重要部分的业务、财产、资产或技术，或任何数量的公司股份或其任何子公司的股本股份（无论是否已发行）进行的任何此类谈判和讨论，在任何情况下，无论是通过合并、合并、合并、购买资产或股票、要约或交换要约，许可或其他（在与以往惯例一致的正常业务过程中销售产品和服务或与此相关的知识产权许可除外），（ii）对公司或其任何子公司的任何合资或其他战略投资或涉及该公司或其任何子公司的任何战略投资（在正常业务过程中的持续商业或战略关系除外），包括公司的任何新融资、投资回合或资本重组，或（iii）任何不在正常业务过程中的类似交易（前（i）节所述的每一项交易，（ii）和（iii）在此被称为“替代交易”）。

6.2没有征求意见。自本协议日期开始并一直持续到生效时间和根据第8.1节的规定有效终止本协议的较早者为止，除非明确与重组有关，否则公司或任何创始人方均不得（也不得允许公司或任何创始人方允许其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、股东、代理人或其他代表（“代表”））直接或间接（收购方、合并子公司或收购方或合并子公司的任何代表除外）：

（a）征求、发起、寻求、有意鼓励、促进或支持任何查询、提议或要约，向任何第三方提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或参与与任何第三方就任何替代交易进行的讨论或谈判，或以旨在或合理地可能促进的方式进行；

（b）披露与公司或其任何附属公司的业务、财产、资产或技术有关的任何资料，或向任何人提供对其各自的财产、资产、技术、簿册或记录的访问权限，而该等资料并非惯常提供的访问权限；

（c）协助或配合任何人就任何替代交易作出任何查询、要约、建议或表示有兴趣；或

（d）与任何就替代交易作出规定的人订立任何合约。

6.3替代交易建议的通知。如果公司、任何创始人方或其任何代表应在本协议生效时间或根据第8.1节终止之前收到有关潜在替代交易的任何询问、要约、提议或感兴趣的指示，或任何要求披露第6.2（b）节中提及的类型的信息或访问，公司或该关联公司或代表应立即（且不迟于一（1）个工作日）通知收购人，该通知应包括作出任何此类询问、要约、提议的一方的身份，表示感兴趣或要求，以及此类询问、要约、提议、指示或要求（视情况而定）的具体条款（包括从该第三方收到的任何书面材料和电子通信的副本），以及收购方可能合理要求的与此相关的其他信息。

6.4具体表现。本协议双方同意，在本第六条的规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。据此，双方同意，收购方有权立即获得一项或多项禁令，而无需证明金钱损害赔偿不足以作为补救措施，也无需贴出任何保证金或其他担保，以防止违反本第六条的规定，并在开曼群岛的任何法院或任何有管辖权的国家具体执行本协议的条款和规定，这是对收购方在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施的补充。在不限制前述内容的情况下，据了解，公司任何代表违反上述限制的任何行为均应被视为公司违反本协议。

第七条

附加协议

7.1股东事项。

（a）需要股东批准和股东大会。公司声明，其已按照适用的所有法律规定召开公司股东大会，并已在公司股东大会上收到必要的股东批准。公司应采取一切必要行动，针对就必要股东批准所通过的决定或决议提出的任何索赔进行抗辩。在不受第7.1（b）节限制的情况下，公司应将任何股东或该股东的关联公司或代表就交易（包括合并）向公司、收购人、合并子公司和/或其各自的关联公司、高级职员、董事、代表、顾问或雇员提出（或合理预期将提出）的任何索赔、问题、评论、关注或质疑（无论是否启动或威胁启动正式程序）及时书面通知收购人，并应确保在法律不禁止的范围内向收购人或其代表提供，与此类索赔相关的完整和准确的详细信息（包括收到的任何通信或材料）。

（b）股东诉讼。公司应就公司任何股东或据称股东对公司、其任何子公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员就合并或任何其他交易或本协议提起的任何诉讼向收购人提供及时通知，并应就其状态及时及时通知收购人。除附表7.16另有规定外，公司应给予收购方参与任何该等诉讼的抗辩或和解的机会，并合理配合收购方进行该等诉讼的抗辩或和解，且未经收购方事先书面同意不得同意该等和解，但有一项谅解，即收购方没有义务同意任何不包括全面解除收购方及其关联公司或在生效时间后对收购方或其任何关联公司施加强制令或其他衡平法上的救济的和解。为免生疑问，凡根据本协议提出的任何诉讼属于根据第7.16条作出的触发诉讼的范围，附表7.16即适用。尽管有任何相反规定，本条第7.1（b）条的任何规定均不得影响、限制或限制根据第9.2（a）条欠获弥偿各方的弥偿责任。

7.2政府批准；同意；备案。

（a）为促进而不是限制第7.4节的条款，公司、任何子公司和收购方均应迅速执行和归档，或共同执行和归档为获得第2.2（a）（ii）节（监管批准）中规定的任何国家、省、地方或外国政府实体的授权、批准或同意而可能需要的任何申请、通知或其他文件。在符合第7.2（d）节的规定下，公司和收购方各自应尽其商业上合理的努力（i）与本协议的任何其他方协商，并在本协议日期后在合理可行和可取的情况下尽快编制和提交所有文件，以实现所有必要或可取的申请、通知、呈请、备案、登记、通知、声明、提交信息和其他文件（包括适用法律规定的或建议的任何备案），及（ii）在合理可行范围内尽快（无论如何不迟于结束日期（如同样可延长））取得任何政府实体或第三方的所有等待期届满或终止、批准、同意、许可、登记、许可及授权，而这些是或可能成为完成特此设想的交易所必需、适当或可取的，而不会对公司造成重大不利负担。

（b）收购方和合并子公司（及其各自的关联公司，如适用），以及公司及其子公司，应在切实可行的范围内，除非适用法律或适用的政府实体禁止，并在所有适用的特权（包括律师委托人特权）的约束下，迅速将任何政府实体就本协议或本协议所设想的交易向任何政府实体提交的任何监管文件或调查、由任何政府实体提交的或在任何政府实体之前进行的任何监管文件或调查相关的任何重要通信通知对方，包括任何由私人方发起的行动。如公司或收购人或其任何附属公司应收到任何政府实体就在此设想的交易提出的任何正式或非正式的补充信息或文件材料请求，则在符合第7.2（c）（ii）条的规定下，公司或收购人（如适用）应在合理可行的范围内尽快作出或安排作出符合该请求的回应。在不限制本条第7.2（b）款前述规定的情况下，并在不违反第7.2（c）（二）款的情况下，在合理可行的范围内，除非适用法律或适用的政府实体禁止，本合同双方将（i）就所有会议或重要通信相互发出合理的提前通知

与交易有关的任何政府实体，（ii）相互给予对方参加每一次此类会议或重要通信的机会（除非此类会议将涉及讨论收购方或其关联公司的专有业务信息或公司或其关联公司应被排除在相关会议或通信之外的其他机密信息），（iii）就与任何政府实体有关的任何通信向其他方保持合理的信息，（iv）合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论据，意见或其他书面通信，解释或辩护合并或特此设想的交易，阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府实体提出的请求或反对，以及（v）相互（或合同各方的律师，视情况而定）提供与任何政府实体或来自任何政府实体的与合并或特此设想的交易有关的所有书面材料通信的副本（除非善意行事的收购人合理地确定此类书面通信包含与收购人或其关联公司有关的敏感机密信息）。为免生疑问，本第7.2节不应迫使收购方或其任何关联公司与公司、其任何股东或其各自的关联公司分享或披露其任何机密信息（包括其与相关政府实体的机密通信），而任何此类披露、参与权或一方对另一方的信息规定可在仅供咨询的基础上作出，或在适用法律要求的范围内或在收购方认为保护竞争性敏感信息所必需的范围内以其他方式编辑收购方或其关联公司的机密信息。

（c）尽管有上述规定或其他相反规定，

（i）收购人应（a）确定时机和战略，并对与任何适用的政府实体的任何实质性口头或书面通信的最终内容负有主要责任，但此类政府实体直接向公司作出询问的回复除外；（b）有权全权领导和协调与寻求与适用法律有关的任何授权、批准、许可和等待期到期有关的所有行动和其他活动，包括（x）就可能与交易有关的任何相关行政或司法行动或程序（包括上诉）提起诉讼，（y）撤回任何归档或提交，及（z）就有关事宜向任何政府实体或向任何政府实体发起任何归档、通知、提交和通信；但收购人须就可能与相关政府实体商定的任何补救或解决计划获得公司的事先书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）；

（ii）在行使上文第7.2（c）（i）条所列权利时，收购方须合理考虑公司或其法律顾问提供的所有意见和投入，而公司及其附属公司将就取得该等同意、批准或豁免采取收购方合理要求的行动；

（iii）未经收购人事先书面同意，公司不得、亦应促使其关联公司及代表不得就交易（包括但不限于中国合并控制批准）启动或维持与任何政府实体的任何备案、通知、提交、谈判、讨论或沟通；和

（iv）未经公司事先书面同意，收购人不得且应促使其关联公司和代表就交易向任何政府实体发起、提交或维持任何正式备案、书面通知或提交（为免生疑问，不包括中国合并控制批准或适用的证券法和上市规则（包括美国证券法、香港上市规则以及纽约证券交易所和香港交易所的规则和条例）要求的任何备案）。

（d）尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，但明确理解并同意，收购方或合并子公司均无义务采取任何步骤，以避免或消除任何政府实体可能就交易（包括合并）主张的任何适用法律下的障碍，从而使交割能够在结束日期之前发生，包括：（i）就交易可能提起的任何行政或司法诉讼或程序提起诉讼，包括上诉，（ii）提出、谈判，提议承诺并通过同意令、持有单独命令或其他方式，对收购方、公司或其任何关联公司的任何业务、服务、产品或资产进行出售、许可、转让、转让或以其他方式剥离或处置，以及限制与收购方的任何业务、服务或资产有关的行动自由或保留能力的任何其他行动，公司或其任何联属公司；（iii）同意或提议限制或不行使任何证券的任何所有权权利，并同意或提议订立任何限制收购人、公司或其任何联属公司的任何业务的所有权或经营的协议；及（iv）采取或被要求采取任何其他行动，

或避免采取任何可能合理限制收购方、公司或其任何关联公司的运营、资产或业务决策的行动。

7.3第三方合同。

（a）通知和同意。公司须作出商业上合理的努力，在交割前取得附表7.3（a）段所列合约的任何第三方的所有必要同意、豁免及批准。该等同意、放弃及批准的形式及实质，须在切实可行范围内，纳入收购人可能提供的合理意见。

（b）经修订的协议。公司须运用其商业上合理的努力，修订附表7.3（b）段所列的每项协议（「经修订协议」），以订定该等经修订协议名称对面标题为「所需行动」一栏内所载的适用更改，在所有情况下均自结束时起生效并视情况而定。每项修订协议的每项修订协议的形式和实质内容应在执行该修订协议之前提供给收购方，以供其评论，并应包含收购方可能提供的合理评论。尽管有上述规定，对该修订协议的任何变更或修订，如偏离“所需行动”栏中指定的变更，须经收购方事先审查和批准。

（c）费用和付款。公司须负责支付取得附表7.3所列同意、放弃、批准及修订所需的任何款项，并迅速向收购人提供已签立的同意、放弃、批准及/或修订文件的副本，并附有列明付款条款及金额的材料。在合并未因任何理由而结束的情况下，收购方或合并子公司均不对公司、股东或任何其他人承担因公司寻求获得该等同意、放弃、批准和修订而产生的任何费用、索赔、责任或损害的任何责任。

7.4合理尽最大努力关闭。在遵守本协议规定的条款和条件（包括第7.2（d）节）的情况下，本协议各方应尽合理的最大努力迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取或促使迅速采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成交易并使之生效，包括尽合理的最大努力采取一切必要行动，以满足本协议另一方或多方为实现第二条所规定的合并而承担的义务的所有条件，获得根据本协议要求交付的所有必要的放弃、同意、批准和其他文件，并进行所有必要的登记和备案，并在每种情况下消除任何禁令或其他法律或其他障碍或延误，以便完成合并并使合并生效，以确保本协议所设想的利益给双方。为免生疑问，公司应尽一切合理努力协助收购人就交易事项准备并完成向中国证监会的交割后备案程序。

7.5合并的预清关备案。（a）公司、收购方和合并子公司应共同准备必要的文件，并促使根据《公司法》第十六部提交合并所需文件的预先审批备案，不迟于生效时间前三（3）个工作日提交给开曼群岛公司注册处处长（“注册处处长”）。为此目的，公司和收购人各自应尽一切合理努力准备、获取并促使准备或获取上述预许可备案所需的此类文件。

7.6可抵扣费用。

（a）公司可抵扣费用。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司发生或需要支付的所有第三方费用、开支、成本、付款和支出（以及（x）无论是否在交割前、交割时或之后支付，以及（y）无论是否在交割前开票或应计）与本协议、交易文件、合并以及据此设想的交易有关，均应被视为“公司可扣除费用”，包括但不重复：

（i）所有法律、会计、财务顾问、投资银行、托管代理、支付代理或类似的咨询服务费用、成本、开支、付款及支出；

（ii）如适用，咨询、经纪或发现者费用及代理人佣金的最高金额；

（iii）公司或其任何附属公司就本协议的条款及条件的谈判及生效而招致的第三方的所有其他费用、成本、开支、付款及开支，包括与购买尾单保单有关的所有保单保费及成本（在每宗（i）至（iii）款的情况下，均以已签发的发票及从该等第三方法律顾问、代理人或顾问各自的总费用的书面确认作为证明）；

（iv）自锁箱日期起至截止日期（含）期间，向任何现任或前任雇员或服务提供者或该等其他人（或该等人的受抚养人）的受益人（不论是否在截止日期前支付）的任何离职、裁员、遣散、终止、控制权变更付款或类似付款义务，不论是否由收购人或公司或其各自的任何关联公司支付，包括（a）与任何雇员的终止或辞职相关的所有费用（包括与遣散有关、与税务有关或其他方面），以及（b）任何雇佣的雇主部分，可归属于本小节（iv）所述任何付款的工资单或类似税项（具体规定根据本小节（iv）可扣除的金额应不超过[已修订]

（v）除根据第1.3（b）条及第1.3（c）条须向Ximalaya Welfare Limited或Ark Trust（Hong Kong）Limited支付的员工持股计划代价或合并代价外，任何交易或其他奖金、加速佣金、留用或类似付款责任，均是由任何现任或前任雇员或服务供应商或该等其他人（或该等人的受抚养人）的受益人（不论是否在交割前支付）（不论是否由收购人或公司或其各自的任何关联公司支付）；

（vi）与终止任何公司雇员计划（包括公司股权激励计划）或参与有关而须支付的任何清算费用、退保费用或其他费用；

（vii）与公司建议首次公开发售有关的任何成本或开支，并由公司第三方法律顾问出具发票及书面确认无额外开支（“公司可扣除的首次公开发售开支”）证明；

（viii）重组产生的任何成本、开支、负债及税项；

（ix）如适用，公司或其任何附属公司因公司或其任何附属公司的未偿还债务而作出的任何终止、预先付款、气球或类似费用或付款（包括罚款）；

（x）公司或其任何附属公司就上文（i）-（ix）款所列的费用、成本、开支、付款及开支而招致或与之有关的任何税项。

（b）可抵扣的购置费用。由或代表收购方及其控股股东（以及（x）不论是否在交割前、交割时或交割后支付，以及（y）不论是否在交割前开票或应计）就本协议、交易文件、合并以及据此设想的交易而招致或要求支付的所有第三方费用、开支、成本、付款和支出，均应被视为“收购方可扣除费用”，包括但不重复：

（i）所有法律、会计、财务顾问、投资银行、托管代理、支付代理或类似的咨询服务费用、成本、开支、付款及支出；

（ii）如适用，咨询、经纪或发现者费用及代理人佣金的最高金额；及

（iii）收购方或其控股股东就本协议的条款和条件、交易文件以及据此设想的交易的谈判和生效而招致的第三方的所有其他费用、成本、开支、付款和支出，包括但不限于编制交割后报表的费用。收购方可抵扣费用应以已开具的发票和每一位此类第三方律师、代理人或顾问对总费用的书面确认作为证据；但条件是，所有收购方可抵扣费用的总额在任何情况下均不得超过[已修订]，但前提是，除非发生关闭，否则公司或其任何子公司均不得负责或要求偿还任何此类收购方可抵扣费用。

（c）公司费用报表。在交割前至少十（10）个营业日，公司应向收购人提供（i）一份报表，其格式为收购人合理满意，列明公司或其任何附属公司或其代表于交割日期晚上11时59分（香港时间）或预期于交割后由公司或其任何附属公司或其代表已招致、应计或应付的所有已付及未付公司可扣除开支（“公司开支报表”），及（ii）证明公司开支报表各项目的证明文件。公司应采取一切必要行动，确保未经收购人事先明确书面同意，公司或其任何子公司均不得在交付该对账单后产生、累计或以其他方式成为应付未记录在公司费用报表中的任何公司可扣除费用。

（d）收购人费用报表。至少在交割前十（10）个营业日，收购方应向公司提供（i）一份报表，列明截至发出该等收购方费用报表之日或代表收购方及其控股股东发生或应计的所有已支付和未支付的收购方可抵扣费用，或预计在此后和交割后由收购方及其控股股东或代表收购方及其控股股东发生、应计或应付的所有已支付和未支付的收购方可抵扣费用（“收购方费用报表”），以及（ii）证明收购方费用报表各项目的证明文件。

7.7获取信息。

（a）在生效时间之前的所有时间，在符合适用法律和第11.3条规定的保密义务的情况下，公司应向收购人及其代表提供在正常营业时间内合理访问（i）公司及其子公司的所有资产、财产、账簿和记录及合同，（ii）作为收购人可能合理要求的有关公司及其子公司的业务、资产、财产和人员（受适用法律施加的限制）的所有其他信息，以及（iii）收购人确定的公司及其子公司的所有员工，为了使收购方可能有机会开展与（其中包括）公司遵守本协议规定有关的必要调查和审查，包括第三条中规定的陈述和保证，以及公司是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响，前提是此类访问不会无理地干扰公司或其任何子公司的业务运营。所有访问请求均应通过公司指定的联络点进行协调，公司在任何会议、面谈或视察期间均可有其指定的代表出席。除非根据适当的“清洁团队”或仅顾问安排提供，否则公司不得被要求提供（a）根据其外部法律顾问的法律建议，合理地认为其将违反任何适用法律（包括竞争法），或导致丧失法律特权（如适用），或（b）具有竞争敏感性的访问或信息（a）。

（b）在遵守竞争法原则和前款规定的“清洁团队”安排的前提下，公司同意按照各自以往惯例，向收购方及其会计师、大律师和其他代表提供公司和子公司在日常业务过程中编制的附表7.7（b）所列财务报表副本。

（c）收购人、其律师、财务顾问、审计员和其他授权代表获得的所有信息均应按照适用法律提供，并仅用于与本协议所设想的交易合理相关的目的，但须遵守第11.3节规定的保密义务。如果所提供的任何此类信息具有竞争敏感性，则应根据适当的“清洁团队”或仅供咨询的安排提供。

（d）本协议中的任何内容均不得直接或间接给予收购方在关闭前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在交割前，公司及各子公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营进行完整的单方面控制和监督。

7.8某些事项的通知。公司应迅速通知收购人：（a）任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生很可能导致本协议所载公司的任何陈述或保证在任何重要方面在生效时间或之前不真实或不准确，及（b）公司未能遵守或满足其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺、条件或协议；但前提是，根据本条第7.8款交付任何通知不应（a）限制或以其他方式影响收到此种通知的一方可利用的任何补救办法，或（b）构成对违反本协议的承认或承认。未披露

然而，根据本第7.8条，公司应影响或被视为限定、限制、修改、修订或补充本协议或披露附表中包含的任何陈述或保证、各方根据本协议的条款和规定完成合并的义务的条件，或收购方或任何受赔偿方在违反本协议下或因违反本协议而产生的权利。

7.9 D & O保险。公司应购买全额预付的“董事和高级管理人员”（“D & O”）“尾部”或“径流”保单，这些保单（i）自生效时间起的有效期限为六（6）年，（ii）涵盖公司现任和前任董事和高级管理人员在紧接生效时间之后的六年期间内就在生效时间或之前发生的事项，包括与本协议和交易完成有关的作为或不作为，以及（iii）包含合理地令收购方满意的承保条款（“尾部保单”）。

7.10董事和高级职员。

（a）除非收购人另有指示，否则公司须安排公司的董事、高级人员及秘书辞去董事、高级人员及/或秘书的职务，自生效时间起生效。

（b）自紧接生效时间后，于先生须担任存续公司董事会主席，直至其继任人根据存续公司组织章程大纲及章程细则获妥为选出、指定及符合资格为止，并须于生效时间后继续提供战略监督，以推动存续公司未来的业务增长，承认其在确保其长期成功方面的关键作用。

7.11收盘前重组。在本协议日期之后迅速且无论如何在截止日期之前，公司应采取必要的行动，以完成附件 F第2段中明确指明的重组步骤，并根据适用法律并以本协议所附的附件 F上规定的方式，对其进行的任何重大修改均需征得收购人的事先书面同意。公司应在合理的事先通知下，随时向收购人合理告知重组的状态，并在重组完成前合理提供实施重组的所有协议和文件的草稿。收购方应有权在该等协议和文件执行前对其进行审查和评论，并且（x）就重组协议而言，未经收购方事先书面同意不得执行，以及（y）就重组协议以外的与重组有关的协议或文件，公司应本着诚意考虑收购方就此提供的任何合理评论。

7.12扣税承诺及公告7

（a）预扣税。

（i）公司、付款代理人、收购人、合并子公司、存续公司、其各自的关联公司以及其任何代理人（“扣留方”）不得从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除或预扣任何税款，但扣留方有权从根据本协议第7.12（e）（iii）节应付或以其他方式交付的任何对价中扣除和预扣，并可要求提供任何必要的税表或任何类似信息。如果与公告7有关的税款被如此扣除或代扣代缴并支付给适当的政府实体，则就本协议和交易文件下的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给本应支付这些金额的人。

（ii）公司承诺收购，其应采取一切必要行动，以便利和促使其股东（i）按要求提交报告和备案，（ii）向主管税务机关提交所需的文件或资料，以及（iii）采取一切必要行动（包括执行必要文件）以完全遵守公告7。

（b）于本协议日期，公司须向收购人交付一份真实、准确及完整的并非在中国注册成立或注册的所有股东名单（“公告7股东”），包括就每名公告7股东而言的真实、准确及完整的计税基础资料、适用税率，以及为计算及厘定该股东根据公告7承担的税务责任（包括应付税款）所需的任何其他资料（“公告7信息附表”）。为免生疑问，本协议并无规定公司或收购方有义务代表任何Bulletin 7股东支付Bulletin 7项下的任何税款，公司或收购方也不对Bulletin 7股东的任何未

遵守适用的法律或本协议的任何规定；但条件是，每个Bulletin 7股东应、以及公司和创始人各方应尽其合理的最大努力促使每个Bulletin 7股东：

（i）为根据公告7及本第7.12（b）条呈报及提交有关合并的资料而委聘公司与收购人共同议定的税务顾问；

（ii）在本协议日期后三十（30）天内，自费向有关中国税务机关提供与合并有关的初步资料；在交割后一百八十（180）天内，完成根据公告7提交的正式税务申报；并在中国税务机关明确要求或指示的时间和金额内，足额、及时支付公告7评估金额；

（iii）在第7.12（b）（ii）节报告后与相关中国税务机关商定的期限内，向公告7股东根据公告7或相关税务机关有关合并的要求须作出的所有必要补充申报；

（四）除第7.12（b）（二）节要求的初始信息报告外，在根据第7.12（b）（二）节进行报告或备案前不少于十五（15）个日历日，向Acquiror提供其拟就每次此类备案向相关中国税务机关提交的所有信息和文件的副本（“税务备案文件草案”），以征求其意见；

（v）在向相关中国税务机关提交税务备案文件草案之前，与收购方及其税务顾问进行善意讨论，并在合理考虑收购方收到该等税务备案文件草案后七（7）个工作日内收到的所有意见后更新税务备案文件草案；

（vi）在分别根据第7.12（b）（ii）条及第7.12（b）（iii）条作出报告或备案后，向收购人提供，（a）Bulletin 7股东和/或公司就每项该等报告或备案向相关中国税务机关提交的所有文件的副本；及（b）相关中国税务机关向Bulletin 7股东和/或公司发出的确认收据或任何其他通知或文件，或相关中国税务机关官员在由或代表Bulletin 7股东提交的备案文件上的签名副本，在每种情况下，就每项该等报告或备案（前提是，若相关中国税务机关未就报告或备案出具任何确认收据或在备案文件上提供任何签名，公告股东将向收购人提供一份由根据第7.12（b）（i）节指定的税务顾问出具的书面确认，确认他们已代表公告7股东就此类报告或备案提交了备案文件），并及时向收购人合理告知第7.12（b）（ii）节或第7.12（b）（iii）节中所有此类备案的状态；

（vii）收到后及时向收购人交付一份经公告7股东签字并加盖相关中国税务机关印章的纳税申报表（“卖方纳税申报表”）；

（viii）在相关中国税务机关规定的期限内支付（a）公告7评估金额；（b）相关中国税务机关评估和/或确定根据和/或根据公告7和适用法律因合并而应支付（如有）的所有其他税款；和

（ix）向收购人交付（a）中国有关税务机关签发的关于支付公告7评税金额的完税证明（完税证明）副本，公告7股东须在合理可行范围内尽快（但无论如何不迟于公告7股东缴付公告7评税金额后的第三（3）个营业日）向收购人提供该等收据，并从相关中国税务机关收到该等收据）；或（b）相关中国税务机关根据公告7出具的免税或非税证明（免税或非征税证明），确认相关公告7股东无需因合并而缴纳中国企业所得税（统称“免税材料”）；

（c）收购人应并应促使其关联公司使用商业上合理的努力提供合理必要的支持，以促进备案和合规过程，包括但不限于提供收购人管有或控制的所有相关文件和信息，并合理地执行所有

根据和/或根据公告7因合并而需要的必要文件。收购方应采用商业上合理的努力，及时回应此类支持的合理请求。

（d）每个Bulletin 7股东应分别而非共同赔偿收购方（为其自身和作为子公司的受托人）所有损失，包括收购方和/或子公司因该Bulletin 7股东未能遵守其在本条7.12项下的义务或因合并而根据和/或依据Bulletin 7（为免生疑问，其中应包括，Bulletin 7股东未能支付额外税款的任何情况）。就本第7.12（d）节而言，“额外税项”是指：在支付公告7评估金额后，公告7股东因合并而被评估和/或被确定为根据和/或根据公告7承担责任的任何额外税款。

（e）税务托管基金发放。

（i）在（x）已完成交割及（y）Bulletin 7股东根据Bulletin 7并根据第7.12节完成向相关中国税务机关提交和报告有关合并的相关信息的情况下，在自交割日起的两（2）年期间（“Bulletin 7到期日”）的截止日期至到期日（“Bulletin 7到期日”）期间，如果收购人从该Bulletin 7股东收到第7.12（b）（ix）节规定的完税证明或免税材料，或如根据第7.12（e）（iii）条将公告7项下的税款汇出是由收购人根据第7.12（e）（iii）条作出的，收购人和股东代表应在（x）收购人收到该完税证明或免税材料或（y）收购人的该等汇款后的十（10）个工作日内，立即且不迟于（x）收购人收到该等完税证明或免税材料或（y）收购人的该等汇款后十（10）个工作日内，促使托管代理人根据本条第7.12（e）（i）条从公告7项下的托管账户向该等公告7股东支付相当于：

（a）Bulletin 7有关该Bulletin 7股东的托管金额；减

（b）已依据第7.12（e）（iii）条（如适用）就该公告7股东根据公告7所对应的税项而汇往中国税务机关的任何部分；加

（c）自存入Bulletin 7代管账户之日起至依据本条第7.12（e）（i）款支付之日止与该Bulletin 7代管金额相对应的该Bulletin 7代管本金余额的投资有关的任何利息、股息、收益及其他收入。

（ii）如Bulletin 7托管账户在Bulletin 7到期日有任何剩余的Bulletin 7托管金额，且在此范围内，在Bulletin 7到期日后十（10）个工作日内，收购人和股东代表应通过发出联合书面指示的方式促使托管代理人支付以获取Bulletin 7托管账户中的任何剩余金额；但前提是，如果在该支付后，任何Bulletin 7股东随后交付以获取第7.12（b）（ix）节规定的完税证明或免税材料，收购人应在收到该文件后十五（15）个工作日内，向该Bulletin 7股东支付金额等于：

（a）Bulletin 7有关该Bulletin 7股东的托管金额；减

（b）已根据第7.12（e）（iii）条（如适用）就根据公告7对应该公告7股东的税项而汇往中国税务机关的任何部分。

（iii）在不损害第7.12（a）（i）条所载原则的原则下，在截止日至公告7到期日期间，如中国税务机关或适用法律要求任何扣留方根据公告7扣除或扣留与任何股东有关的任何金额，收购方和股东代表应向扣缴义务方或适用的税务机关（由收购方书面指定）支付以下税额：（x）由适用的中国税务机关根据公告7确定应由该股东支付的税额；或（y）根据公告7规定应由扣缴义务方扣缴的税额，在每种情况下，因与该股东有关的交易而产生；但

扣款方应向股东代表提供任何此类所需付款的及时通知和合理证明文件。

7.13其他税务事项。

（a）税务援助。收购人和股东代表应在另一方合理要求的范围内合理合作，就公司或其任何子公司所要求的任何纳税申报表的编制和提交，以及就公司或其任何子公司可能在一个结算前税期内应缴纳的税款为任何索赔、审计、诉讼或其他程序进行抗辩。收购人和股东代表同意，应另一方的合理要求，作出合理努力，在切实可行范围内尽快提供其管有或控制范围内、为提交所有税务申报表、作出任何与税务有关的选择、为任何税务机关的任何审计做准备以及就任何税务有关的任何程序进行起诉或辩护而合理必要的与公司或其子公司有关的信息和协助（包括查阅账簿和记录）。

（b）纳税申报表。

（i）公司须拟备或安排拟备（a）公司及其任何附属公司须于截止日期当日或之前提交的所有截止前报税表（考虑到适用的延期）及（b）公司及其任何附属公司须于截止日期当日或之前提交的有关工资或雇佣税的所有截止前报税表（考虑到适用的延期）。除适用法律另有规定外，应以符合公司及其子公司以往惯例的方式编制该等结清前纳税申报表。公司应在每一份此类预结税申报表提交后立即向收购方交付一份副本，连同收购方可能合理要求的任何额外信息。如在截止日期或之前（考虑到适用的延期）到期的任何该等预结税申报表，公司及其子公司应及时提交或促使及时提交该等预结税申报表，并应在截止日期之前及时支付或促使及时支付任何该等预结税申报表上显示的到期税款。如遇截止日期后到期的任何此种预结税申报表，收购人应及时归档或促使及时归档此种预结税申报表。

（ii）收购人须拟备或安排拟备及提交或安排提交所有于截止日期后到期的（考虑到适用的延期）未在第7.12（b）条中描述的截止前税务申报表。除适用法律另有规定外，应以与公司及其子公司以往惯例一致的方式编制该等结清前纳税申报表。

（c）跨期税务预约。就本协议而言，在任何跨座期的情况下，（a）收盘前税期的实物、个人和无形的从价财产税（“财产税”）应等于整个跨座期的此类财产税金额乘以一个零头，其分子为处于收盘前税期的跨座期天数，分母为整个跨座期的天数，（b）关闭前期间的税项（物业税除外）的计算，须犹如该跨座期截至关闭日期营业结束时已结束一样，但有关按年计算的该等税项的任何豁免、津贴或扣除（包括折旧及摊销扣除，但关闭后投入使用的财产除外）须按每日津贴分配。

（d）交易税。根据适用法律，所有交易税款应由股东或本协议的任何其他方在到期时承担。根据适用法律向适用的税务机关提交此类交易税款缴纳的责任人，应就所有此类交易税款提交所有必要的纳税申报表和其他文件。

7.14转换为ADS。（a）在收盘时发行的收购人普通股（“限制性股票”）适用的任何锁定期届满后，经持有该限制性股票的任何股东书面请求，收购人应（i）在收到该书面请求后七（7）个工作日内，完成其与将该限制性股票存放于维持收购人ADS的存托银行有关的内部审查和批准程序，以换取发行相应的收购人ADS（“转换”），以及（ii）此后利用其商业上合理的努力促进转换；但转换，在任何时候均应遵守（a）收购方与存托银行之间当时的存托协议条款，以及（b）适用的证券法，包括《证券法》和交易文件；此外，条件是，在不损害前述规定的情况下，收购方不得自行强加

转换的任何附加条件。尽管有任何与此相反的规定，所有成本、费用、开支、税款及类似费用（包括开户银行、其代理人或任何第三方收取的费用，或与转换有关的其他费用）均应由请求股东单独承担，收购人在任何情况下均无义务支付或偿还任何该等金额。

7.15境外投资备案登记。公司承认并同意，有权收取股票对价的每一名在中国注册成立的股东（每一名，“ODI股东”）应在交割前获得所有必要的境外投资批准，如果在交割前未获得此类境外投资批准，该ODI股东可指定关联公司（“ODI股东关联公司”）通过转让其在本协议项下的权利收取其股票对价，但作为收购方向ODI股东关联公司发行此类股票对价的条件，收购人应已收到股东代表（代表转让ODI股东和ODI股东关联公司）（i）适用法律要求ODI股东关联公司合法收取股票对价（如有）的所有适用监管备案和登记，（ii）ODI股东正式签署的承诺契据；（iii）由ODI股东关联公司正式签署的认可投资者调查问卷或非美国人士调查问卷（如适用）；但进一步规定，ODI股东应，并应促使其ODI股东关联公司（a）及时编制并提交与此类转让或指定有关的所有必要的纳税申报表；（b）根据适用法律完成所有必要的税务备案和登记；（c）到期时全额支付因此类转让或指定而产生或与之相关的所有税款、关税、征费和其他政府收费（包括预扣税、利息或罚款，统称为“ODI税和费用”），ODI股东应支付、赔偿并使受赔方免受损害，任何受偿方因此类转让或指定而直接或间接产生或遭受的任何损失（包括任何ODI税和费用）。为免生疑问，收购方没有义务向任何ODI股东或其关联公司发行任何股票对价，直至（x）获得所需的境外投资批准和第2.3（b）（ii）条规定的其他文件，或（y）如果ODI股东指定关联公司，收购方正式收到上述第（i）至（iii）条规定的所有文件。

7.16反对股东的待遇。尽管第9.6节中有任何相反的规定，（i）由作为异议股东的股东提起的任何触发诉讼，或（ii）由任何其他股东就合并对公司、收购人、任何创立方和/或其各自的任何关联公司提起的任何触发诉讼（上述第（i）和（ii）条所述的此类股东，统称为“反对股东”），应受附表7.16中规定的程序管辖。

7.17对收购人股本调整的限制。收购人特此向公司及股东代表（代表及为股东的利益行事）承诺，自股份清点通知日期起至生效时间（包括生效时间），除非获得股东代表的事先书面同意，否则收购人不得对其已发行股本进行任何变更（无论是通过发行、赎回、转换、拆细、合并、重新分类或其他方式）。

7.18收市后契约。创始人各方共同及分别承诺收购、公司及其任何关联公司：

（a）紧随交易结束后，他们将并将促使其拥有或控制的任何实体停止使用或以任何方式展示“喜马拉雅”字样、“Himalaya”的完整汉字，以及“”；而

（b）在交割后迅速将与公司或其任何子公司（Wonder Tech实体和Xibo实体除外）有关的所有记录、信函、文件、档案、备忘录和其他文件发送给收购方，这些记录、信件、文件、备忘录和其他文件均未保存在任何租赁不动产或自有不动产中。

第八条

协议的交割前终止

8.1.

终止。除非在第8.2节、本协议可在交割前的任何时间终止和放弃合并，仅限于：

(a)

经公司与收购方共同协议；

(b)

由收购方或公司，

（一）

if the conditions to closing in第2.2（a）（二）条）,2.2（a）（三）或2.2（a）（四）截至二零二六年六月三十日（即“结束日期”);提供了，即，双方可就终止日期的延长进行善意讨论，终止日期可延长双方可能以书面相互同意的额外期限或期间；

（二）

已经或将要制定的法律，具有使合并违法或者以其他方式禁止或者阻止合并完成的效力的；或者

（三）

任何有管辖权的法院或其他政府实体已颁布、发布、颁布、执行或订立任何最终且不可上诉的命令，具有使合并的完成为非法或以其他方式阻止或禁止本协议所设想的交易的完成的效果；

（c）

通过收购方，

（一）

如其并无实质上违反其在本协议项下的义务，且本协议所载公司的任何陈述、保证、契诺或协议已出现违反或不准确的情况，以致本协议所载的条件第2.2（b）（i）节）和第2.2（b）（二）节）截至该等违约或不准确之时将不会信纳，且该等违约或不准确之处在向公司发出书面通知后二十（20）个营业日内尚未得到纠正；但是提供了，即不要求有治愈期（x）因其性质无法纠正的违约或不准确行为或（y）如果关闭的任何条件第2.2（a）款）和2.2（b）为收购人的利益而变得无法在终止日期或之前因公司的该等违约而信纳；

（二）

如果关闭的任何条件第2.2（a）（i）节）(要求董事会批准及股东批准）或第2.2（b）款）在结束日期当日或之前未根据本协议条款满足（或在本协议允许的情况下被放弃）；或

（三）

自本协议之日起，存在任何公司重大不利影响。

（d）

由公司，

（一）

如其并无实质违反其在本协议项下的义务，且本协议所载的任何陈述、保证、契诺或收购人协议已出现违反或不准确的情况，以致于在第2.2（c）（i）条）和第2.2（c）（二）节）自该违约或不准确之时起将不会被信纳，且该违约或不准确之处在书面通知收购人后二十（20）个营业日内尚未得到纠正；但前提是不需要补救期（x）因其性质无法纠正的违约或不准确行为或（y）如果关闭的任何条件第2.2（a）款）和第2.2（c）款）为公司的利益而变得无法在终止日期或之前因收购人的该等违约而信纳；或

（二）

如果关闭的任何条件第2.2（c）款）在结束日期或之前未根据本协议的条款满足（或放弃，如果在本协议允许的情况下）。

8.2.

终止的效力。如发生第8.1节规定的本协议终止，本协议随即失效，收购方、合并子公司或公司或其各自的高级职员、董事或股东（如适用）不承担任何责任或义务；但是提供了，那（一）本协议各方仍应对任何故意违反本协议、交易文件或根据本协议交付的任何证书或其他文书以及在其终止之前产生的任何责任承担责任；或（ii）各方应自行承担与本协议或任何其他交易文件的准备、谈判、执行和预期履行有关的费用、成本和开支；和提供了,进一步，然而，那，第九条的规定（收盘后赔偿），第11.3节（保密），第11.4节（公开披露）、XI（一般规定）和本第8.2条应保持充分的效力和效力，并在根据本第八条条款终止本协议后继续有效。

第九条

收盘后赔偿

9.1.

申述及保证的存续。

(a)

公司陈述及保证.（i）（i）因任何基本陈述的违反或不准确而产生或与之有关的任何索赔（如本文所定义）（包括但不限于提出的任何索赔

根据第9.2（a）（i）条）就基本申述而言）须持续至截止日期第三（3）周年的晚上11时59分（香港时间），及（ii）因违反或不准确本协议或高级人员证明书所载公司的其他申述及保证而产生或与之有关的任何申索（任何获弥偿方就违反任何基本申述所产生的损失所提出的申索除外，包括依据第9.2（a）（i）条）基本陈述除外），须持续至下午11时59分（香港时间）1日（1St）截止日期的周年（各有关截止日期分别以肢体（一）及（二）以上所指的“适用质保到期日”).就本协定而言，术语"索赔”是指任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，无论在合同中听起来是否侵权（包括过失）、虚假陈述、恢复原状、法规或其他方面，以及是否为了赔偿或其他方面。尽管有前述规定，在有关陈述或保证的欺诈事件中，对该欺诈行为提出索赔的权利无限期有效；并且进一步说，尽管有前述规定，所有针对公司的陈述和保证的违约或不准确的索赔，如果在适用的保证到期日之前根据本协议提出的书面索赔，则在适用的保证到期日之后仍然有效，及有关获弥偿方在交付有关赔偿索偿通知后十二（12）个月内根据本协议启动正式法律程序（除非有关方在该十二个月期间完全解决或以其他方式解决该索赔），在此情况下，该陈述和保证应仅就该索赔有效，直至该索赔得到完全和最终解决。为免生疑问，除本协议另有规定外，本协议双方的意图是，上述各自的存续期和终止日期将取代任何适用的诉讼时效，否则这些时效将适用于根据适用法律就此类陈述和保证的违反或不准确提出的任何索赔。

(b)

收购及合并次级申述及保证.本协议中规定的收购方和合并子公司的陈述和保证在生效时终止。

9.2.

赔偿。

(a)

针对Founder Partie的索赔s.自合并后及凭藉合并，受第9.3节、创始人各方应对收购方及其董事、高级管理人员、员工、关联公司（包括交割后存续公司及其子公司）、代理人及其他代表（统称“获弥偿当事人”；为清楚起见，术语“获弥偿当事人”在任何情况下均不包括任何创始人一方或其各自的关联公司），从和对抗所有损失、责任、损害、缺陷、税收、判决、裁决、利息、罚款、成本和开支，包括合理的律师和顾问费用和开支，包括与调查、抗辩或解决上述任何一项有关的任何此类合理费用和开支（包括根据第9.6节，及以下个别a "亏损”并统称“损失"）由任何获弥偿方就任何索赔（无论该等损失是否与任何第三方索赔有关）支付、招致、遭受或承受，直接或间接由以下任一情况导致或产生：

（一）

截至本协议日期或截止日期，本协议或高级人员证书所载公司的陈述或保证中的任何违反或不准确之处。

（二）

本公司未能履行或遵守本协议所载的任何交割前契诺或协议；

（三）

不论披露附表所列的任何事项的披露，与交易及公司及其附属公司的某些事项有关的特定弥偿附表9.2（a）（三）；

（四）

公司、任何创始人方或股东代表在本协议或交易方面的任何欺诈行为；和

（五）

公司或创始人各方未能履行或遵守本协议中规定的任何交割后契约或协议。

(b)

其他赔偿要求的存续.创始人当事人不对依据第9.2（a）（二）条）到9.2（a）（五）除非任何获弥偿方已向创始人方发出相关的赔偿要求通知，要求根据第9.2节（a）款）在下文规定的适用期限内，该期限应取代并适用以代替任何适用的诉讼时效；

提供了相关受偿方（ies）在交付相关赔偿要求通知书后十二（12）个月内根据本协议启动正式法律程序：

（一）

就因或与之有关的损失提出的任何申索第9.2（a）（二）条），在第一个或之前（1St）截止日期的周年纪念；

（二）

就因或与之有关的损失提出的任何申索第（i）（a）款）如中所述附表9.2（a）（三），不迟于截止日期的第三（3）个周年；提供了、如在该三年期间届满前，有关人士已就该等索偿在法院启动程序及/或仲裁，则通知索偿的截止日期改为主管法院及/或仲裁庭机构作出最终及不可上诉的判决及/或仲裁裁决之日的第一（1）周年（以该有关人士已同时在法院及仲裁中启动程序的较后日期为准）；

（三）

就因或与之有关的损失提出的任何申索第（三）（d）款）的附表9.2（a）（三）涉及公司信息网络视听节目传输许可证（信息网络传播视听节目许可证），在第三届或之前（3rd）截止日期的周年纪念；

（四）

就因或与之有关的损失提出的任何申索附表9.2（a）（三）（除非本条例另有规定第9.2（b）款），在第一个或之前（1St）截止日期的周年纪念；及

（五）

就任何有关根据第9.2（a）（四）节）和第9.2（a）（五）节），在收盘后的任何时间；

但就附表9.2（a）（iii）第（i）（c）及（ii）（a）款所引致或与之有关的各项损失的每项赔偿要求，以及就附表9.2（a）（iii）第（ii）（c）款所引致或与历史股权变动或交易有关的各项损失的每项赔偿要求，本第9.2（b）条所列的时效期限，须自收购方以书面通知创始方该等索赔之日起暂停（该通知应载列（a）引起有关赔偿要求的事件、事实或情况的所有合理详情，（b）指称已被违反的有关赔偿条文，及（c）所招致的损失数额，或其善意估计（如尚未最终确定），并附上有关证明文件的副本，如属第三方索赔，则附上所收到的书面索赔），直至该等索赔的解决或最终解决，不论是否以不可撤销的和解或发出最终判决或仲裁裁决（视属何情况而定）的方式。

（c）

如果不是因为以下原因，相关损失不会产生，且在此范围内，创始人方不应就任何索赔根据本协议承担责任：

（一）

根据和遵守本协议或任何其他交易文件或应书面请求或经收购方书面批准而以其他方式作出或未作出的任何事项或事情；或

（二）

收购方或其关联公司或其各自代表的任何作为或不作为。

（d）

创始人双方、其各自的关联公司或上述任何代表均不对任何惩罚性或后果性损害承担责任，为此目的，损失将不包括任何惩罚性或后果性损害，无论根据任何赔偿责任理论，因履行本协议或任何其他交易文件而引起或与之相关，无论该人是否已被告知此类损害的可能性或可预见性，在每种情况下，除非支付给第三方。

（e）

就本协议项下的任何赔偿、补偿或补偿、支付损失或任何其他补救要求而言，获弥偿方的权利(a)均受本文件所列限制的约束第九条和(b)不受在任何时候就本协议的执行和交付或截止日期（具体规定，公司根据本协议作出的任何陈述或保证，在任何时候就本协议的执行和交付或截止日期之前或之后进行的任何调查或获得（或能够获得）的任何知识的影响第三条应受在披露附表中公平披露的任何导致此类索赔的事实、事项或披露附表情况的限制）。基于任何此类陈述或保证的准确性而放弃任何条件将不会影响基于任何此类陈述或保证而获得赔偿、赔偿或补偿、支付损失或任何其他补救的权利。任何受弥偿方不得被要求证明依赖任何陈述、保证、证明或其他协议，以使该受弥偿方有权根据本协议获得赔偿、补偿或补偿。

（f）

如受偿方根据本条例提出的申索第9.2节可在本条例的一个以上分款下提出第9.2节，则该获弥偿方有权根据其根据本条选择的任何适用款提出该等申索第9.2节，受限于此处的限制，前提是，然而、在任何情况下，均不得容许任何获弥偿方根据同一套基本事实及情况就任何特定事件、事实或事件提出多于一项的索偿，亦不得容许任何获弥偿方就任何特定事件、事实或事件根据本条导致须予弥偿的损失而有权获得多重追偿第9.2节无论是否存在违反一项以上的陈述、保证、契约、协议或其他行为。此外，本条例所载的赔偿权利、义务、补救措施第9.2节应是受赔方对本条款所涵盖的任何事项的唯一和排他性补救措施第九条，而任何获弥偿方不得在法律上或权益上提出或主张因该事件、事实或事件而产生或与之有关的任何其他债权（包括撤销权、侵权或其他），但(A)基于欺诈的索赔；和(b)中明确保留的补救措施第1.3（c）（二）条）,2.6,7.12,7.15或附表1.4或附表d.尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，本协议项下的所有义务（根据本协议条款明确归属于收购方的义务除外）完全由公司和创始人各方承担，除非根据本协议另有规定第7.12款就Bulletin 7股东或第7.15款就ODI股东而言，不得向任何股东（创始人股东除外）或该股东的关联公司、直接或间接股东、成员、普通或有限合伙人或其他实益拥有人（如适用）寻求追索。

（g）

除欺诈（包括欺诈性虚假陈述）的情况外，本协议任何一方就本协议或交易作出的任何陈述、陈述或保证的唯一和排他性补救措施应为本协议项下的赔偿或违约索赔。本协议的每一方不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内就无辜或过失的虚假陈述提出或威胁任何索赔或程序、撤销本协议或根据《虚假陈述条例》（第284）的香港。

9.3.

责任限制。

(a)

最低金额.任何索赔均不得因本协议而产生或与本协议有关而获得赔偿，除非且直至与该个别索赔有关的损失金额超过[经修订]（“最低金额"），且任何不超过De Minimis金额的索赔不得与其他索赔合并或包括在计算篮子下第9.3（b）款）.

(b)

篮子.因本协议引起或与本协议有关的任何索赔而产生或导致的任何损失，除非且直至所有此类损失的总额超过[经修订]（以下简称“篮子”），之后，受赔方有权就所有此类损失获得赔偿。

（c）

创始人责任上限.此外，（一）因违反任何基本陈述而产生或与之有关的任何索赔，任何创始人连同其控制的创始人股东的最高合计责任在任何情况下均不得超过根据付款电子表格应付给其控制的创始人股东的合并对价净余额的价值（扣除该创始人股东的公告7评估金额后），使用收购人股份价格计算（就每名创始人连同其控制的创始人股东而言，“创始人责任上限"）；及（ii）就任何其他索偿（不包括（a）就创始人当事人根据第2.6（e）款），及（b）因任何反对股东处理申索而产生或与其有关的任何申索，包括根据第7.16款），任何创始人连同其控制的创始人股东的最高总负债不得超过该金额，方法是乘[经修订]根据付款电子表格向其控制的创始人股东支付的合并对价，使用收购人股份价格计算（该产品为“经营负债上限”).

（d）

尽管本协议有任何相反的规定，

（一）

第9.3（a）条）和（b)不适用于根据第2.6（e）条）或9.2（a）（五）;

（二）

这整个第9.3节不适用于因或与之相关的损失的任何索赔第9.2（a）（四）节）；和

（三）

除非本文件另有规定第9.3（d）款），任何创办人连同其控制的创办人股东，在任何情况下或在任何情况下，就本协议所引起或与本协议有关的所有索偿而承担的合计赔偿责任，不得超过创办人赔偿责任上限的总额。

9.4.

追索。

(a)

就根据《证券条例》提出的弥偿申索第9.2节（a）款）,(A)此类赔偿索赔的第一追偿来源应以未发行的创始人赔偿份额相抵，并(b)受赔方有权就超过未发行的创始人赔偿股份价值（采用收购方股份价格计算）的损失寻求追偿（a“创始人直接索赔”）直接来自创始人各方。

(b)

为免生疑问，受限于在第9.3节、对于因本协议而产生或与本协议有关的针对每位创始人和/或其控制的创始人股东的任何索赔，该创始人（连同其控制的创始人股东）应对该等损失的相应创始人股东按比例部分承担全部责任。

9.5.

赔偿索赔程序。

(a)

如获弥偿方希望根据本条例提出申索第九条，该受偿方应交付书面通知（一份“赔偿索偿通知书”）向创始方（一）述明获弥偿方已支付、招致、遭受或持续的损失，及（ii）以合理的细节（在可得范围内）指明该等损失、每项该等损失的支付、招致、遭受或持续的日期（如可得），以及（如适用）该等项目所涉及的虚假陈述、违反保证或契诺的性质。

(b)

如任何方正当事人在收到赔偿要求通知书后30天内，不得以书面形式提出异议，送达书面异议通知书，其中载有对支持对适用的赔偿要求提出异议的事实和情况的合理详细描述（一种“赔偿要求异议通知书”），如未能如此反对，即为创始人当事人不可撤销地承认被赔偿方有权获得该赔偿索赔通知中所述损失的全额索赔。

（c）

在任何方正当事人交付赔偿要求异议通知书时，应按照第9.5（b）款）、创始方当事人和收购人应试图善意地就每一项此种债权约定各自当事人的权利。创始人双方和收购人应当约定的，应当编制载明该约定的备忘录，并由双方签署。

（d）

赔偿要求异议通知书送达后三十（30）日内经善意协商仍无法达成该等协议的，收购人或方正当事人应按照第11.11款.

（e）

对于构成第三人债权的赔偿请求，在第9.5（b）款）和9.5（c）应在解决任何此类第三方索赔之前收费。

（f）

收购人有权扣留若干合计价值（使用收购人股份价格计算）等于按照规定确定的应支付给受偿方的金额的创始人赔偿股份第9.5（b）款）,第9.5（c）节）或第9.5（d）款）（视情况而定）。该等方正弥偿股份的价值应否不足以全数抵销(A)相等于以下所列赔偿要求通知中所列损失的合计价值第9.5（b）款）,(b)根据第[…]条所载的该等备忘录须向获弥偿方支付的款额第9.5（c）节）或（c）根据以下规定确定的应支付给受赔方的金额第9.5（d）款）和第11.11款，每项有关根据第9.2节（a）款），则创始人各方应在不违反本条款限制的情况下第九条，日期后二十（20）个营业日内（x）该等赔偿索偿通知书按照第9.5（b）款）,（y）该等备忘录根据第9.5（c）节）或（z）根据第9.5（d）款）（视属何情况而定），向获弥偿方支付该等亏空的全数现金。

（g）

受赔方向方正赔偿当事人送达的赔偿要求通知书所述的任何事项或情形，受赔方应当：

（一）

向创始人赔偿方披露被赔偿方或公司知悉的其合理控制范围内与该赔偿要求有关的所有材料，并提供创始人赔偿方或其财务、会计和/或法律顾问可能提供的所有信息和协助

合理请求须经创始人赔偿方同意以被赔偿方可能合理要求的形式对所有该等信息进行保密，并仅用于调查和抗辩该等赔偿要求的目的；和

（二）

在此种赔偿要求能够由创始方当事人补救的情况下，允许创始方当事人和/或其财务、会计、法律顾问和/或其他专业顾问在不超过三十（30）个日历日的时间内纠正或补救此种情况，而无需对任何受赔偿方承担费用或赔偿责任。

尽管有任何相反的规定，受赔偿方根据本条第9.5（g）（i）款承担的义务应受到以下限制：（i）不应要求受赔偿方披露任何律师-委托人特权通信或律师工作产品，（ii）创始人赔偿方应承担受赔偿方在提供所要求的信息和协助方面发生的所有合理的自付费用，（iii）受赔偿方可编辑或扣留对索赔的抗辩不重要的任何竞争性敏感信息，（iv）尽管有第9.6节的规定，受赔方应保留对任何此类第三方索赔的抗辩和可能对其正在进行的业务运营产生重大影响的任何事项的解决的唯一控制权，（v）所有信息交流均应遵守相互可接受的保密协议，（vi）本协议中的任何内容均不得要求受赔方采取合理预期会放弃任何法律特权或违反适用法律的任何行动；以及（v）受赔方提供协助的义务应受信息请求的合理提前通知的约束。

9.6.

第三方索赔。

(a)

在被赔偿方知悉第三人索赔（a“第三方索赔”）被赔偿方合理地认为可能导致根据本第九条、被赔偿方应将该等索赔及时通知方正当事人；前提是未如此通知不影响受偿方根据本协议要求从创始人赔偿份额或其他赔偿中进行抵销的权利，除非任何创始人方实际上因此受到损害。

(b)

创始方当事人有权每月收到与此类第三方索赔有关的任何重大进展的最新情况，并有权收到与此类第三方索赔有关的所有投诉、书状、通知和重大通信的副本（除非提供此类记录会危及律师-委托人或律师工作产品特权或其他法律豁免或免于披露收购方的保护，在这种情况下，双方当事人应合作制定相互可接受的披露协议），但无权参与、确定或进行此类第三方索赔的抗辩。

（c）

收购人有权全权酌情选择律师、进行任何此类第三方索赔的辩护和和解，前提是收购方应将重大进展情况书面通知创始方，并善意考虑创始方提出的任何书面战略建议。如收购方未事先征得创始方当事人的书面同意（同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟）而解决第三方索赔，则与第三方索赔人之间的任何此类第三方索赔的解决均不得确定是否存在，且不得计入本协议项下与该事项有关的损失金额第九条;提供了，并规定，如果收购方在未经任何创始方事先书面同意（同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟）的情况下解决第三方索赔，且创始方当事人在收购方提出书面同意请求后三十（30）天内不应提出异议，则该解决的合理成本和费用应被视为该损失的有效性或金额的决定性；提供了，此外，该收购人应利用其商业上合理的努力，采取创始人当事人可能合理要求的行动，以善意地避免、争议、否认、抗辩、抗辩、上诉、妥协或抗辩第三方索赔，并作为收购人认为必要的行动。如创立方当事人已同意任何该等和解、调整或妥协，创立方当事人无权或有权根据本条款的任何规定提出异议第9.6节对存在的损失或金额进行这样的结算、调整或妥协。承认并同意，未经任何创始人方事先书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），收购方不得同意任何对创始人方施加非金钱义务的第三方索赔的解决。

（d）

受弥偿方就该第三方索赔的任何调查、抗辩、和解或解决而产生的合理和适当记录的成本和费用（包括合理的律师费、顾问费和法庭或仲裁费用）（统称，“国防费用”，为免生疑问，其中不包括和解付款本身）应构成应予赔偿的损失，受赔偿方应在该第三方索赔中的指控和索赔的范围内获得赔偿，采取

如所指称和/或所指称，将根据第9.2节；但任何创始方均不承担责任，抗辩费用不包括因第三方索赔的和解或其他解决而产生的任何费用或开支，而该费用或开支是在未经创始方当事人根据本规定事先书面同意的情况下进行的第9.6节，除非创始各方在考虑是否同意提议的和解或解决方案时未采取合理行动。所有的辩护费用都必须是善意承担的。任何创始人一方不得有任何权力或权力反对由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方就此类抗辩费用索赔的任何可赔偿损失进行追偿，除非此类费用不合理、没有适当记录或与可赔偿索赔无关。

第十条
股东代表

10.1股东代表的委任和授权。由于采纳本协议及参与合并的股东批准合并并获得其利益，包括有权收取与合并有关的应付对价，各股东应被视为已同意委任Xima Holdings Limited为其唯一代表、代理人和具有完全替代权力的实际代理人，作为截至交割时为止的股东代表并代表股东就本协议及交易（包括合并）项下的所有目的，包括：

（a）代表股东接受通知；但股东代表须迅速将任何该等通知转交各股东；

（b）代表股东签立及交付任何及所有将由股东签立的与交易有关的通知、文件或证明书；

（c）根据从该股东收到的书面指示，代表该股东或其中任何一方授出任何同意或批准；

（d）采取必要行动以完成交易；

（e）履行股东代表根据本协议条款所规定的任何及所有义务或责任（包括根据第1.5条、第2.2（a）（iv）条、第2.3条、第7.12条、第7.13条、第7.15条、第7.17条、第11.2至11.6条承担的义务或责任）；

（f）代表Bulletin 7股东谈判、执行和交付托管协议及任何附属文件，其后发出任何联合或单方面指示、通知或其他文书，并采取股东代表根据托管协议或与托管协议有关而要求或允许采取的任何其他行动；和

（g）采取（i）为实现上述目标所需或（ii）本协定条款具体授权的所有其他行动；

但条件是，尽管有上述规定，股东代表无权在未经任何股东事先书面同意的情况下增加任何股东的责任或义务，或减少任何股东的利益（包括但不限于减少合并对价）。

10.2更换股东代表。股东可在不少于十（10）天前书面通知收购人后不时变更该代理机构；但股东代表不得被罢免，除非大多数股东的持有人（即在完全稀释、转换后的基础上合计持有公司已发行股份总数百分之五十以上（50%）的股东）书面同意此类罢免和任命收购人合理接受的替代方案。股东代表只有在任命了收购人合理接受的替代人选后才能辞职。根据本条第10.2款委任的任何继任人，在签署承认并接受该委任的书面文书后，即成为本协议项下的“股东代表”。

10.3股东代表的诉讼。

（a）股东代表根据根据第10.1节授予股东代表的权限根据本协议采取的所有决定和行动，对每一股东和该股东的继承人具有约束力，如同该股东以书面明确确认和批准一样，任何股东均无权对此提出反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。股东代表可以在不进行独立核实的情况下，确凿地依赖任何通知、证明、文书或

其善意认为真实并由任何其他股东正确签署的其他文件。股东代表在善意行事和行使合理判断的情况下，对本协议项下所做或不做的任何行为不承担责任。股东代表不被视为任何股东的受托人，股东代表也不对任何股东承担任何义务或义务，除非本协议明确规定。在任何情况下，股东代表均不对任何其他股东的任何违约、错误陈述或不当行为（包括任何其他股东的作为、不作为或不作为）承担责任，除非本协议明确规定。

（b）收购人有权（不经调查）依赖股东代表根据第10.1节授予股东代表的权限采取的任何行动，作为股东代表为其和代表每一股东采取的行动，并得到每一股东的充分授权。

（c）在结束后向股东代表发出或来自股东代表的通知或通讯，地址载于第11.2条为股东代表规定的地址，应构成向股东发出或来自股东的通知。股东代表收到任何该等通知或通讯后，应立即将该等通知或通讯转发各股东。

第一条XI
一般规定

11.1某些解释。本协议中凡提及附件、附件或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的附件、附表或附件。在本协议中提及某一条款或某一节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一条款或某一节。此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后接“不受限制”等字样。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，只要协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。

11.2项通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达或通过商业信使或快递服务送达，或通过挂号或挂号邮件邮寄（要求回执）或通过电子邮件或传真（附有完整传送的确认）在以下地址（或在类似通知中指明的一方当事人的其他地址，或在本协议其他地方具体规定的情况下，通过电子邮件）发送，则应视为发出；但条件是，通过邮件发送的通知在收到之前不会被视为发出：

（a）如果要收购或合并子公司，要：

腾讯音乐娱乐集团

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关注：[已编辑]

邮箱：[已编辑]

附一份副本（不应构成通知）以：

[已编辑]
关注：[已编辑]
邮箱：[已编辑]

（b）If to the Company（before the Closing），to：

喜马拉雅控股

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关注：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

（c）如向股东（收盘后）或向股东代表：

希玛控股有限公司

[已编辑]

关注：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

11.3保密。

（a）每一方均应并应促使其代表严格保密，不得披露（i）由另一方或代表另一方就本协议、任何其他交易文件或据此设想的交易提供的任何非公开信息，（ii）本协议和其他交易文件的存在、标的和条款，以及（iii）与之相关的谈判和讨论的事实和实质（统称为“机密信息”）。在不限制前述内容的情况下，股东代表和创始人各方应并应促使其代表严格保密，不在交割后披露任何公司机密信息（定义见下文）。各方应仅将机密信息用于评估、谈判、实施或执行本协议或任何其他交易文件，不得用于其他目的（包括但不限于收购方证券的任何交易）。

（b）一方当事人仅可（i）向其代表披露机密信息，这些代表需要为上述目的了解此类信息，并受不低于此处所列义务的保护义务的约束，（ii）在美国证券法、香港上市规则以及纽约证券交易所和香港交易所的规则和条例要求的范围内，（iii）在任何其他适用法律要求的范围内（前提是披露方在法律允许的范围内事先得到通知并提供了寻求保密处理的合理机会），或（iv）经披露方事先书面同意。本协议项下的义务不适用于接收方可以通过不违反本条款的方式证明可公开获取的信息、从不负有保密义务的第三方合法获取的信息、或在不参考保密信息的情况下独立开发的信息。

（c）在（a）本协议终止或（b）披露方的书面请求中以较早者为准时，接收方应迅速退回或在披露方的指示下，销毁所有机密信息（为合法或合规目的保留的一份档案副本除外）。本条款中的保密义务应在本协议的截止日期或终止日期（以较早者为准）后三（3）年内有效；但条件是收购方及其代表在交割后可自由使用和披露任何公司机密信息，且本协议项下的保密义务不适用于收购方及其代表（就本协议而言，“公司机密信息”一词系指与公司和/或其任何子公司有关的任何机密信息，但不包括任何创始人方或其各自代表（公司或其子公司除外）拥有的任何机密信息。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，股东代表应被允许向股东披露机密信息，股东应受到不低于本协议规定的保护义务的约束，并仅将此类机密信息用于评估、谈判、实施或强制执行本协议或任何其他交易文件，不得用于其他目的（包括但不限于收购方证券的任何交易）。

11.4公开披露。未经收购人同意，公司或其任何代表均不得就本协议标的或本协议拟进行的交易（如适用，包括本协议的终止及其原因）向任何第三方（受保密限制约束的其代理人除外）发布任何声明或通讯，反之亦然。尽管本协议中有任何相反的规定，在交割后，股东代表应被允许在合并公告后公开宣布其已受聘担任与合并有关的股东代表，只要该公告未披露合并、重组或本协议所设想的交易的任何其他条款。如收购方确定就本协议标的或本协议拟进行的交易向SEC或其他相关证券主管机构或证券交易所进行任何公开公告或备案是必要的或可取的，则收购方应向公司提供合理机会，提前对该公告或备案进行审查和评论，并应

真诚考虑公司及时提供的任何评论；但前提是，如果收购方合理地认为紧急截止日期不允许事先磋商，收购方可以在不进行此类磋商的情况下继续进行公告或备案。

11.5修正案。本协议双方可随时签署代表被寻求强制执行的一方签署的书面文书，对本协议进行修订。就本第11.5条而言，股东被视为已同意由股东代表签署的对本协议的任何修订对股东具有约束力并对其生效，无论他们是否已签署该修订。

11.6延期和放弃。在交割前的任何时间，收购人（一方面）以及公司和股东代表（另一方面）可在法律允许的范围内，（a）延长履行合同另一方任何义务的时间，（b）放弃在本协议或根据本协议交付的任何文件中向该另一方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，以利于该方。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。就本第11.6节而言，股东被视为已同意，由股东代表签署的任何延期或放弃对所有股东均具有约束力，且对所有股东均有效，无论他们是否已签署该延期或放弃。

11.7任务。本协议不得通过法律运作或其他方式转让，但收购方可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，只要收购方仍对收购方在本协议项下的所有义务承担最终责任。

11.8可分割性。如果本协议的任何条款或其适用，成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且对其他人或情况适用该条款将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

11.9具体业绩和其他补救措施。

（a）本协议各方同意，在本协议另一方或另一方发生任何违约或威胁违约的情况下，任何股东或本协议所载任何契诺、义务或其他协议的股东代表，（i）每一方均有权在没有任何实际损害证明的情况下（以及除其可能获得的任何其他补救措施外）获得一项具体履行或任务的法令或命令，以强制执行该契诺的遵守和履行，义务或其他协议以及禁止或限制此类违约或威胁违约的禁令，以及（ii）不得要求本协议任何一方就任何此类法令、命令或禁令或与任何相关行动或法律程序有关提供或张贴任何保证金或其他担保或抵押品。

（b）本文中明确授予本协议一方的任何和所有补救措施，应被视为与本协议所授予的任何其他补救措施累加在一起，而不是排除在此之外，或通过法律或公平方式授予该一方，并且本协议一方行使任何一种补救措施并不排除行使任何其他补救措施。

11.10管辖法律。本协议应受香港法律管辖并按其解释，而不论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律。尽管有上述规定，以下因本协议而产生或与本协议有关的事项，应根据开曼群岛法律解释、履行和强制执行，本协议各方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权：合并、权利归属、各类财产（包括在诉讼中选择的财产，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权）、合同、义务、债权、债务和负债、抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权，合并子公司和公司各自在存续公司的债务和负债、公司股份的注销和合并子公司股份的转换、公司董事会和合并子公司和收购方各自董事的受托或其他责任、公司、合并子公司和收购方各自股东的一般权利以及公司、合并子公司和收购方的内部公司事务。

11.11专属管辖权。除第11.10条另有规定外，针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼和程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效并经本条第11.11条修订的《HKIAC管辖仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会管辖仲裁规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。尽管有上述规定，本协议各方在此同意并同意，除本条第11.11款规定的任何仲裁追索权外，任何一方可在HKIAC被管辖仲裁规则允许的范围内，根据HKIAC被管辖仲裁规则的规定，向HKIAC寻求临时强制令或其他形式的救济。在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，本协议应继续履行。

11.12全部协议。本协议、本协议的附件和附表、披露附表、交易文件以及本协议所提及的各方之间的文件和文书及其他协议构成本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解，并不旨在授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

11.13对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，均视为一份或多份相同的协议，并在各方已签署一份或多份对应方并交付给另一方时生效，据了解，各方不必签署同一份对应方。以.PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（以对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

11.14无个人责任。本协议由收购方（通过其授权签字人）在Merger Sub注册前代表其执行。收购方及其授权签署人不对Merger Sub在本协议项下的任何义务或本协议项下拟进行的任何交易承担个人责任；但条件是，在Merger Sub注册后，收购方应立即促使Merger Sub获得所有必要的内部批准，以批准合并并执行合并（或类似文书），确认其承担并承诺履行Merger Sub在本协议和合并计划下所要求的所有义务。

11.15汇率。除本协议另有明文规定外，本协议项下任何以人民币（RMB）表示的货币金额应按中国人民银行（“中国人民银行”）在紧接相关付款日前一个营业日公布的美元兑人民币官方中间价汇率（“中间价”）折算为美元（USD），反之亦然。如果中国央行未公布或以其他方式提供该特定日期的中间价，则双方应使用该日期之前最近公布的中间价。

11.16若干义务；无合伙或连带责任。本公司与各股东（其为本协议的一方）在本协议项下的所有义务应为若干项而非共同或共同及若干项，且本公司或任何该等股东均不以任何方式对任何其他人就本协议项下或任何其他交易文件项下拟进行的交易的履行或行为负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及公司或任何股东根据本协议或本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为或应被视为对任何其他人构成合伙、协会、合资企业或联合集团。

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