附件 5.1

 

2024年11月21日

EOG能源，公司。

1111 Bagby，Sky Lobby 2

德克萨斯州休斯顿77002

 

回复：

EOG能源，公司。

表格S-3的注册声明

档案编号333-261702

女士们先生们：

根据（a）根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（文件编号333-261702）上的注册声明（“现有注册声明”），并于2021年12月16日自动生效，我们已担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，就注册事宜，以及（b）根据该法第424（b）（5）条（“招股说明书补充”）于2024年11月18日向委员会提交的招股说明书补充文件（根据该法第430B（f）（1）条，根据规则430B（b）作为现有注册声明的一部分而从日期为2021年12月16日的招股章程表格（“基本招股章程”）中遗漏的招股章程补充文件所载信息，将在规则430B（f）（1）规定的日期被视为现有注册声明的一部分并包含在现有注册声明中（现有注册声明，连同如此被视为其一部分并包含在其中的该等信息，“注册声明”），公司根据日期为2009年5月18日的契约发行的由本金总额为1,000，000,000美元、利率为5.650%、于2054年到期的公司优先票据（“证券”）组成的优先债务证券的发售和销售，契约由公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为全国协会富国银行银行的继任者）作为受托人（以该身份称为“受托人”）签署，并辅以交付给受托人的载列证券适用的具体条款的高级职员证书（经如此补充，“契约”），并根据承销协议的条款出售，日期为2024年11月18日，公司一方面与J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和富国银行 Securities，LLC作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表，另一方面（“承销协议”以及与义齿合称“交易文件”）。本意见是根据该法案规定的条例S-K第601（b）（5）项的要求提出的。

我们已审查公司的该等公司纪录的正本或核证副本，以及公司官员、公职人员及其他我们认为适合于本函目的的其他证明及文件。我们承担了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为符合、认证或复制副本提交给我们的所有副本与正本文件的符合性，以及证券将与我们审查过的样本一致。我们还假设（i）除公司外，本文提及的任何文件的每一方的存在和实体权力，以及（ii）义齿是有效的

EOG能源，公司。 2024年11月21日 第2页

 

和受托人的有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行。关于与本函有关的各种事实问题，我们在未经独立调查的情况下，依赖（i）交易文件和（ii）公职人员证书及公司高级人员证书中所载的陈述、证明、声明、陈述和保证及协议，我们假定（i）和（ii）条中规定的所有这些项目是真实、正确和完整的。

基于上述情况，并受限于本文所述的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，当证券已由公司正式签立、由受托人根据义齿条款进行正式认证、并由承销商根据承销协议条款交付并支付款项时，证券将是公司有效且具有约束力的义务。

本函中的意见及其他事项，全文保留，并以以下为准：

 

a.

我们对除德克萨斯州法律和特拉华州一般公司法之外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。

 

b.

本函所述事项受制于（i）适用的破产、无力偿债、欺诈性转让和转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律，（ii）衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或禁令救济（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑），以及（iii）与赔偿和分担权有关的证券法和这类法律所依据的公共政策。我们对契约第113、515或1301条的可执行性不发表意见。

 

c.

本意见函仅限于此处明示的事项，除此处明示的意见外，不得推断或暗示任何意见。我们不承担在本协议日期之后进行任何查询或将本协议所列任何事项的任何变更通知您的任何义务，无论是基于法律变更、与公司或任何其他人有关的任何事实的变更或任何其他情况。

我们在此同意将本意见作为证据提交公司于本协议日期或前后向委员会提交的关于表格8-K的当前报告，以引用方式将本意见纳入注册声明，并同意在基本招股说明书和招股说明书补充文件中使用我们的名称，构成“法律事项”标题下的注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条及其下的规则和条例所要求的同意的人员类别。

EOG能源，公司。 2024年11月21日 第3页