美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月27日

Gyre Therapeutics公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州	000-51173	56-2020050
（国家或其他管辖权公司注册）	（佣金文件编号）	（IRS雇主身份证号）

高崖大道12730号 250套房圣迭戈 , 加利福尼亚州	92130
（主要执行办公室地址）	（邮编）

登记人的电话号码，包括区号：( 650 ) 266-8674

Catalyst Biosciences, Inc.

高崖大道12730号

250套房

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

（前名或前地址，如自上次报告后更改）

如果提交表格8-K是为了同时满足注册人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请选中下面的相应框（看下文一般指示A.2.）：

☐ 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代号）		每个交易所的名称注册
普通股		GYRE		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

2023年10月30日（“截止日期”），Gyre Therapeutics，Inc.（前称Catalyst Biosciences, Inc.）（在截止日期前称“Catalyst”，在截止日期后称“Gyre”）根据Catalyst、特拉华州公司GNI USA，Inc.（“GNI USA”）、GNI Group Ltd.（一家根据日本法律注册成立的有限责任公司（“GNI Group”）、GNI Hong Kong Limited，根据香港法律成立的有限责任公司（“GNI HK”）、根据中华人民共和国法律成立的公司（“Shanghai Genomics”）、少数股东（如其中所定义）和开曼群岛股份有限公司Continent Pharmaceuticals Inc（“CPI”）（业务合并协议所设想的此类交易统称为“出资”）。根据业务合并协议的条款，于交割时，Catalyst收购了北京大洲医药有限公司（简称“BC”）的间接控股权益，该公司是一家根据中华人民共和国（简称“中国”）法律组建的公司。

2023年8月29日，Catalyst召开了一次股东特别会议（“特别会议”），以批准（其中包括）根据业务合并协议进行的交易（“交易”）。在特别会议上表决的每项提案的投票结果，除其他事项外，均在2023年8月31日提交给美国证券交易委员会（SEC）的8-K表格当前报告中报告，该报告以引用方式并入本文。Catalyst于2023年7月20日向美国证交会提交的附表14A的最终委托书（“委托书”）中包含了对每项提案的详细描述。

合并后的公司从Catalyst Biosciences, Inc.更名为Gyre Therapeutics公司，合并后的公司主要由Gyre经营，Gyre是一家致力于研发、制造和商业化治疗器官纤维化的创新药物的生物制药公司。除非另有说明，本8-K表格当前报告中所有提及的股份和每股金额均反映了反向股票分割（定义见下文）。

业务合并协议的重要条款在代理声明的第145页开始的题为“业务合并协议”的部分中进行了描述，该协议通过引用并入本文。

上述对企业合并协议的描述并不完整，其全部内容以企业合并协议全文为准，该协议的副本作为附件 2.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

项目1.01缔结实质性最终协定。

证券购买协议

2023年10月27日，Catalyst与GNI USA就私人配售（“私人配售”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，GNI USA同意购买总计8,110，000股（“单位”），代表（i）811股Gyre的X系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“可转换优先股”）和（ii）购买最多811股可转换优先股的认股权证（“认股权证”）。每个股的购买价为0.61 65美元，总购买价约为500万美元。私募于2023年10月30日结束。本段中提到的股份和每股数额并不反映反向股票分割。

认股权证可立即行使，行使价格为每股可转换优先股4915.00美元，但可根据认股权证的条款进行调整，有效期至2033年10月30日。

《证券购买协议》规定，Gyre将登记转售Gyre的普通股（每股面值0.00 1美元），在可转换优先股转换为普通股时可发行。Gyre须在私募结束后，在合理可行的情况下尽快编制并向证券交易委员会提交登记声明，并尽最大努力使登记声明在可行的情况下尽快宣布生效。

根据《证券购买协议》向GNI USA发行的证券是根据根据1933年《证券法》（《证券法》）颁布的条例D第506条规定的登记豁免发行的。Gyre所依据的这一豁免注册部分是基于GNI USA所作的陈述。根据《证券购买协议》出售的证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。在没有登记或适用的登记要求豁免的情况下，证券不得在美国发售或出售。本8-K表格的当前报告或本报告所附的证物均不是出售要约或购买本文所述证券的邀约。

Gyre打算将私募的净收益，包括认股权证的现金行使所产生的任何收益，用于支持其运营以及营运资金和一般公司用途。

证券购买协议包含Gyre和GNI USA的惯常陈述和保证，以及成交的惯常条件。根据证券购买协议进行的交易在交易结束后立即完成。

上述对《证券购买协议》和《认股权证》的描述并不完整，其全部内容均参照《证券购买协议》和《认股权证》的全文加以限定，其副本作为附件 10.1和附件 4.1附于本文，并以引用方式并入本文。

奖励计划

2023年7月18日，Catalyst董事会通过了Gyre Therapeutics，Inc. 2023综合激励计划（“2023综合激励计划”），但须经Catalyst股东批准。在特别会议上，Catalyst的股东批准了2023年综合激励计划，2023年10月30日，Gyre新成立的董事会（“董事会”）批准了2023年综合激励计划。2023年综合激励计划的目的是使Gyre能够在Gyre向其员工、董事和其他个人服务提供商提供基于股权的长期激励，从而吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人和Gyre股东之间的利益互惠。

2023年综合激励计划允许Gyre在实施反向股票分割后，根据根据该计划发放的奖励交付至多17845496股普通股。自2024年1月1日起，根据2023年综合激励计划预留发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加（i）12月31日已发行普通股总数的5%（以较低者为准）^St（ii）由董事会决定的较少数目的普通股。

2023年10月30日，考虑到与交易相关的服务，董事会批准在S-8注册声明提交之日，在实施反向股票分割后，根据2023年综合激励计划，向Nassim Usman博士、68760名Seline Miller、341,652名Thomas Eastling、34,380名陈若愚和34,380名其他顾问授予341,652份完全归属的股票期权。

根据董事薪酬政策，董事会的每位非雇员成员有权根据2023年综合激励计划获得1866份股票期权的首次股权授予，但须遵守其各自的非合格股票期权授予通知中规定的条款和条件，包括在授予日期后三年内基于服务的年度归属，这些期权在授予结束时授予董事会的所有现有非雇员成员。2023年综合奖励计划下的所有其他奖励将由董事会薪酬委员会（或任何继任委员会）或董事会指定的管理2023年综合奖励计划的其他委员会酌情授予。

上述对2023年综合激励计划的描述并不完整，其全部内容通过参考2023年综合激励计划的完整文本加以限定，该计划的副本作为附件 10.2附于此，并以引用方式并入本文。

赔偿协议

2023年10月30日，Gyre与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，Gyre在适用法律允许的最大限度内，赔偿和垫付与每个人作为高级人员或董事向Gyre提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。

上述对赔偿协议的描述并不完整，其全部内容是通过引用赔偿协议的完整文本加以限定的，该协议的一种形式作为附件 10.3附于本协议，并以引用方式并入本协议。

项目2.01完成资产的购置或处置。

在表格8-K第2.01项要求的范围内，上文“介绍性说明”中所述的披露以引用方式并入本文。

在《企业合并协议》所设想的截止日期，并在实施反向股票分割后，（i）GNI USA将其在CPI资本中的所有普通股股份，以45,923，340股普通股的价格，向Gyre公司出资，（ii）GNI USA将其在Further Challenger International Limited的权益出资，Further Challenger International Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立并存续的公司，公司编号为1982271，向Gyre换取17,664，779股普通股和（iii）每个少数股东将其在其各自实体（定义见业务合并协议）中持有的权益的100%贡献给Gyre，以换取总计10,463，627股普通股。紧随捐款之后，截至捐款之前，Catalyst的股东拥有Gyre约2.5%的已发行股份，GNI USA拥有Gyre约85.3%的已发行股份，少数股东拥有Gyre约12.3%的已发行股份，在每一种情况下，假设Catalyst转换了与日期为2022年12月26日的资产购买协议相关的可转换优先股，该协议于2023年3月29日修订，GNI集团和GNI HK以及就私募发行的可转换优先股，但须符合若干假设，包括但不限于对Catalyst的估值为850万美元，对在业务合并中获得的BC百分比的估值为2.998亿美元。

自2023年10月30日美国东部时间上午12：01起，Catalyst（i）将普通股的授权股份数量从100,000，000股增加到400,000，000股（“授权股份增加”），（ii）对普通股进行1比15的反向股票分割（“反向股票分割”），（iii）更名为“Gyre Therapeutics，Inc”。（“更名”）。2023年10月30日，双方完成了捐款。

捐款完成后，登记人经营的业务主要由Gyre经营，Gyre是一家生物制药公司，致力于器官纤维化创新药物的研究、开发、制造和商业化。

在纳斯达克资本市场上市的Catalyst普通股股票，此前在2023年10月30日收盘前交易，股票代码为“CBIO”，将于2023年10月31日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“GYRE”，在反向股票分割后调整。Gyre的普通股由一个新的CUSIP编号403783103表示。

上述对企业合并协议的描述并不完整，其全部内容通过参考企业合并协议全文加以限定，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

项目3.02股票证券的未登记销售。

在8-K表项目3.02要求的范围内，本报告表8-K表项目1.01和2.01所载的信息以引用方式并入本文。

项目3.03对证券持有人权利的实质性修改。

在表格8-K的项目3.03要求的范围内，本报告表8-K的项目2.01和项目5.03所载信息以引用方式并入本文。

项目5.01登记人控制权的变更。

上文在“介绍性说明”下和项目2.01中列出的信息通过引用并入本文。

本报告表8-K项目5.02中关于交易后董事会和执行干事的信息通过引用并入本项目5.01。

项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

董事离任

2023年10月30日，Augustine Lawlor和Andrea Hunt各自通知Catalyst董事会，他或她打算立即辞去他或她所服务的董事会和委员会的职务。劳勒先生和亨特女士的辞职都不是因为与Catalyst或董事会在与Catalyst的运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧。

董事的委任

2023年10月30日，董事会将授权董事人数增加到八（8）人，并任命以下五（5）人进入董事会：Gordon G. Carmichael博士（作为第一类董事）、Songjiang Ma（作为第一类董事）、Renate Perry博士（作为第三类董事）、Charles Wu博士（作为第三类董事）和Han Ying博士（作为第二类董事）进入董事会。罗颖博士担任董事会主席。第一类董事的任期在Gyre的2025年年度股东大会上届满，第二类董事的任期在Gyre的2026年年度股东大会上届满，第三类董事的任期在Gyre的2024年年度股东大会上届满。

除根据《业务合并协议》外，Gyre新任命的董事与其当选所依据的任何人之间没有任何安排或谅解。根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易，Gyre新任命的董事都没有直接或间接的重大利益。

每一位新任命的董事的履历如下。

Gordon G. Carmichael博士。（75岁）。自2017年以来，卡迈克尔博士一直担任康涅狄格州细胞和基因组工程核心设施的主任。Carmichael博士自2003年以来一直是位于康涅狄格州法明顿的康涅狄格大学健康中心的遗传学和基因组科学教授。他的研究重点是控制RNA分子表达和功能的分子信号。2018年，他被选入康涅狄格州科学与工程学院。卡迈克尔博士曾于2017年至2018年担任美国国立卫生研究院评审小组成员，并于2023年担任R35评审小组成员。自2017年以来，他一直是期刊的编辑委员会成员生物分子和遗传学前沿并且是副主编WIREs RNA，2010年至2018年间出版的科学期刊。他曾在瑞士实验癌症研究所和哈佛医学院担任病毒学博士后，并被任命为Jane Coffin Childs医学研究纪念基金的研究员。卡迈克尔博士还是哈佛医学院的研究员和病理学助理教授，从1977年到1982年。他拥有杜克大学物理学学士学位和哈佛大学生物物理学博士学位。他的博士研究是在诺贝尔奖得主詹姆斯·沃森和Walter Gilbert的实验室进行的。

松江马（68岁）。马云自2022年1月起担任BC公司执行董事，自2023年4月起担任名誉董事长。在被重新任命为执行董事之前，马云从2006年6月起担任BC公司的董事。马云在制药行业拥有超过25年的经验。马先生于1996年6月创立了康迪尼工厂，这是BC公司的创始股东之一，并于1996年6月至2006年3月担任该公司总经理，然后自2006年3月起担任监事。2002年6月BC公司成立后，他于2002年6月至2011年7月担任BC公司副总裁，并于2011年7月起担任总经理。在创立康迪尼工厂之前，马先生曾担任北京泛洲医疗有限公司总经理。1983年9月至1987年12月在北京电力科学研究院计算机学院工作，1985年6月至1986年10月借调至北京金星计算机工程公司。1978年9月至1980年9月在陕西省交通规划设计院有限公司（原陕西省邮政局）工作。马云是北京大路自动化控制系统有限公司的董事长，该公司的营业执照已于1999年12月9日被吊销。他确认，据他所知和所信，截至2023年5月15日，没有对他提出任何索赔，他不知道有任何威胁或潜在的索赔针对他，也没有因上述公司被撤销而导致的未决索赔和/或责任。马先生于1978年8月毕业于中国北京邮电大学（前称北京邮电学院），主修无线电技术和短波通信。1983年9月，他在中国电力科学研究院获得工程学硕士学位。

Renate Parry博士。（61岁）。自2020年以来，帕里博士一直担任肿瘤学研发和商业战略方面的顾问。她曾在医疗器械公司瓦里安医疗（简称“瓦里安”）工作，2008年至2012年担任高级经理，2012年至2016年担任转化医学总监，2016年至2019年担任高级总监，负责制定和实施一项新战略，以改善癌症放射治疗，同时减少辐射引起的副作用。在加入瓦里安之前，帕里博士曾担任Berlex Biosciences的肿瘤学科学家，以及先灵咨询公司诊断研究所的研究科学家。她开发并推进了三种新的肿瘤和纤维化适应症的药物，推动这些项目从构想到临床试验。帕里博士撰写或合著了超过15篇出版物，并拥有15项注册专利。她在德国美因茨约翰内斯-古登堡大学毒理学研究所获得了生物学博士学位和文凭。

Charles Wu博士。（63岁）。吴博士自2023年4月起担任BC公司董事。吴博士在CMC领域拥有超过30年的经验。他于2020年1月加入不列颠哥伦比亚省，担任首席技术官至2023年4月，并于2020年1月至2020年10月担任不列颠哥伦比亚省沧州分行总经理。2020年12月，他又被任命为副总裁，直到2023年4月。在加入不列颠哥伦比亚省之前，吴博士于2019年2月至2019年9月担任浙江华海药业股份有限公司（简称“浙江华海”）活性药物成分（原料药）事业部副总裁，于2018年1月至2019年2月担任山东立新药业股份有限公司技术顾问，于2016年11月至2018年1月担任梯瓦制药（杭州）有限公司总经理，于2014年4月至2016年11月担任西利亚（台州）药业有限公司总经理，担任联和化学科技有限公司副总裁，2011年6月至2013年3月，2010年4月至2011年6月任浙江华海原料药生产技术执行总监。吴博士在制药行业的研发方面也有丰富的经验，包括他在惠氏控股公司、霍尼韦尔国际公司（前称AlliedSignal公司）、罗门哈斯公司、弗吉尼亚理工学院和州立大学的研究经验。吴博士于1983年7月在中国科学技术大学获得高分子化学学士学位。他于1989年12月在马里兰大学帕克分校获得化学博士学位。他于2004年4月获得杜兰大学的MBA证书。2015年6月取得浙江省人力资源和社会保障厅教授级高级工程师资格。

韩英，博士。（58岁）。Dr. Ying目前是基因公司的董事和Base Therapeutics的董事。应博士自2021年起担任Base Therapeutics的联合创始人兼首席运营官。从2020年到2021年，他担任Tactiva Therapeutics的首席技术官。从2017年到2019年，应博士担任T-Cure Bioscience的科学创始团队成员，并担任三胞集团生物医药领域的首席科学官。从1999年到2022年，应博士在马辛·杜尼茨神经外科研究所担任首席研究员，负责管理一个临床实验室，为恶性脑瘤进行树突状细胞疫苗试验。2002年至2007年，他担任Berlex Biosciences癌症研究部的项目负责人。从2007年到2009年，应博士在Monogram Biosciences工作，这是一家个性化医疗公司，为新的靶向药物的患者开发生物标志物。2012年，应博士与人共同创立了Immunnova，这是一家专注于树突状细胞疫苗和抗原特异性T细胞的生物技术公司。他曾为多家癌症免疫治疗领域的早期和晚期生物技术公司提供咨询，包括HRYZ、三胞集团和SinoBioway，并担任国际并购团队的关键技术专家，该团队于2017年完成了三胞集团对Dendreon的收购。应博士在斯坦福大学获得癌症生物学博士学位，在北京大学获得生物学研究学士和硕士学位。他在国家癌症研究所完成了博士后培训。

董事会各委员会

审计委员会

2023年10月30日，Nassim Usman博士、雷纳特·帕里博士和韩英博士被任命为董事会审计委员会成员，Nassim Usman博士被任命为审计委员会主席。董事会认定：（一）根据适用的纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3（b）（1）条，Nassim Usman博士、雷纳特·帕里博士和韩英博士均为独立人士；（二）Nassim Usman博士是证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”；（三）审计委员会的每一位成员均具备纳斯达克适用要求所要求的必要财务专业知识。在作出这一决定时，审计委员会审查了每一名审计委员会成员的经验范围及其雇用性质。

赔偿委员会

2023年10月30日，Nassim Usman博士、韩英博士、Gordon G. Carmichael博士和Renate Parry博士被任命为董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员，韩英博士被任命为薪酬委员会主席。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3所界定的“非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

2023年10月30日，罗颖博士、Thomas Eastling和Gordon G. Carmichael被任命为董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）成员，罗颖博士被任命为提名委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，董事会认定Gordon G. Carmichael博士是独立的，而Ying Luo博士和Thomas Eastling博士不是独立的。Gyre所依赖的是适用于纳斯达克上市标准所指的“受控公司”的例外情况，即它不需要有一个完全由独立董事组成的提名委员会。

某些人员的离境

2023年10月30日，在交易结束前，Catalyst的总裁兼首席执行官Nassim Usman博士不再担任Gyre的高级管理人员，但仍担任Gyre的董事。Catalyst先前与Usman博士签订了一份聘书，根据该合同，他有资格在符合条件的终止雇用时领取遣散费。

2023年10月30日，在交易结束前，Catalyst的临时首席财务官 Seline Miller不再担任Gyre的高级职员。米勒已同意从交易结束起至2024年3月31日，就Gyre的会计实务和财务报告事宜提供咨询服务。Catalyst先前与Miller女士签订了一份经修订的就业协议，根据该协议，她在符合条件的终止雇佣关系时有资格领取遣散费。

某些人员的委任

2023年10月30日，董事会任命吴博士为Gyre首席执行官，马松江为Gyre总裁，陈若愚为Gyre临时首席财务官，叶卫国为Gyre首席运营官，均由董事会酌情决定。

现任Gyre董事的托马斯•伊斯特林和陈女士是夫妻。除上述情况外，Gyre其他新任命的高管与Gyre的任何董事或高管都没有任何亲属关系。除了下文所述的《陈氏雇佣协议》外，Gyre新任命的任何官员都没有直接或间接的重大利益涉及根据《S-K条例》第404（a）项要求披露的任何交易。

每一位新任命的主要官员的履历载列如下。

Charles Wu博士。吴博士的履历信息在上文标题“董事的委任.”

2023年10月30日，Gyre与吴博士签订雇佣协议（“吴雇佣协议”），担任Gyre的首席执行官。根据《吴博士雇佣协议》，吴博士可以随心所欲地受雇，基本年薪为30万美元，年度奖金由董事会或薪酬委员会每年确定，以及他参与Gyre员工福利计划的能力。如果Gyre无“因由”或Wu Dr.因“正当理由”（在Wu Employment Agreement中定义了这些术语）而终止Wu Dr.的雇佣，但Wu Dr.必须在不撤销对Gyre及其附属公司的索赔的情况下执行，Wu Dr.将有权：（i）相当于Wu Dr.当时基本年薪的金额，在十二个月内分期支付；（ii）最多十二个月，补偿保费，就好像Wu Dr.仍然是一名在职雇员一样，对于他及时选择的任何COBRA保险，以及（iii）加速归属吴博士在终止日期持有的任何未偿股权奖励的部分，如果他在终止日期之后的十二个月期间仍然受雇，则该部分计划在终止日期之后的十二个月期间归属。

松江妈。马先生的履历在上文标题"董事的委任.”

陈若宇（53岁）。陈女士自2021年起担任GNI USA的财务高级副总裁。她主要负责管理GNI集团在美国的业务。自2018年起，她还担任BC公司董事。陈女士在跨国公司的全球财务、审计、内部控制、税务、行政和并购等部门拥有超过20年的管理经验。从2014年到2021年，陈女士担任GNI集团的财务和会计总监，直接向GNI集团的首席财务官汇报。在这个职位上，她领导投资、融资、财务报告和上市公司披露，并负责预算管理和财务分析。2012年至2014年，陈女士在Protiviti Japan担任内部审计部经理。2007年至2011年，她在BDO International Japan担任审计员。1999年至2003年，陈女士在安达信日本公司工作，参与了一些日本跨国公司实施企业资源规划系统的战略咨询项目。1997年至1999年，她在三菱UFJ Consulting and Research Japan担任公司战略顾问。陈女士拥有中国南开大学学士学位和日本京都大学经济研究生院硕士学位。她是华盛顿州的注册会计师和CFA二级候选人。

2023年10月30日，Gyre与Chen女士签订了一份雇佣协议（“Chen雇佣协议”），担任Gyre的临时首席财务官。《陈女士就业协议》规定，陈女士可以随意受雇，基本年薪为25万美元，年度奖金由董事会或薪酬委员会每年确定，以及她参与Gyre员工福利计划的总体能力。如果Gyre无“原因”地终止对陈女士的雇用，或陈女士因“正当理由”（在《陈女士雇用协议》中定义的每一个术语）而终止对陈女士的雇用，但在不撤销对Gyre及其附属公司的索赔的情况下，陈女士将有权：（一）相当于陈女士当时基本年薪的金额，在十二个月内分期支付；（二）最多十二个月内偿还保险费，就好像陈女士仍是一名在职雇员一样，对于她及时选择的任何COBRA保险，以及（iii）加速归属陈女士在终止日期持有的任何未偿股权奖励的部分，如果她在终止日期之后的十二个月期间仍然受雇，则该部分计划在终止日期之后的十二个月期间归属。

叶卫国（46岁）。叶简明自2023年4月起担任BC公司董事兼总裁，主要负责BC公司的整体管理和运营。叶先生在制药行业有超过20年的经验。在担任BC公司现任职务之前，叶先生曾在BC公司担任过一系列责任越来越大的职位，包括2016年12月至2017年9月担任销售总监，2017年9月至2018年5月担任副总裁，2018年5月至2023年4月担任执行副总裁，2021年1月至2023年4月担任首席运营官。在加入不列颠哥伦比亚省之前，叶先生拥有超过18年的销售管理经验。叶先生曾于2015年3月至2016年11月担任湖北蒙尼扬医药有限公司营销副总裁，并于2011年11月至2015年2月担任江苏先声药业有限公司大区经理和全国销售总监。他于1997年8月至2011年11月在上海罗氏制药有限公司工作，最后一个职位是区域销售经理。2009年7月，叶先生通过在中国北京大学的在线学习获得了应用药学本科文凭。他于2021年8月在中国中欧国际工商学院获得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。

以上对吴博士和陈女士的雇佣协议的描述并不完整，其全部内容仅限于参考《吴博士雇佣协议》和《陈女士雇佣协议》的全文，其副本作为附件10.4和10.5附于此，并以引用方式并入本文。

项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。

法团证明书的修订

在特别会议上，Catalyst的股东批准了（i）就授权股份增加通过了对Catalyst公司注册证书的修订，以及（ii）通过了对Catalyst公司注册证书的修订，以实现普通股的反向股票分割，比例不低于1比10，不超过1比60。在特别会议之后，Catalyst的董事会批准了反向股票分割，比例为1比15。

2023年10月27日，在收盘前，Catalyst向特拉华州州务卿提交了Catalyst第四次修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）的修订证书，以实现授权股份增加、反向股票分割和名称变更，每一项的生效时间均为2023年10月30日东部时间上午12：01（“生效时间”）。

自生效时间起，在生效时间之前已发行的每15股普通股将自动合并和重新分类，Gyre或其股东不采取任何行动，合并为一股新的普通股。反向股票分割没有发行普通股的零碎股份。Gyre支付的现金（不计利息，适用时需缴纳预扣税）等于在紧接生效时间前五个交易日的正常交易时间内纳斯达克资本市场普通股的最高和最低交易价格的平均值（经Gyre善意调整，以计入反向股票分割比率）。

普通股将于2023年10月31日开盘交易，股票代码为“GYRE”，在经过拆分调整的基础上开始交易，届时普通股将以新的CUSIP编号403783103表示。普通股的每股面值将保持不变。

此外，自生效之日起，由于反向股票分割，根据2023年综合激励计划的条款，对未偿还股权奖励的股份数量、与这些奖励相关的每股行使或购买价格（如果有的话）以及根据2023年综合激励计划为未来发行保留的普通股数量进行了相应的调整。

修正证书的上述描述并不完整，其全部内容受修正证书的约束和限定，修正证书的副本作为附件 3.1附于此，并以引用方式并入本文。

指定证明书的修订

在交易结束前的2023年10月30日，Gyre就私募配售向特拉华州州务卿提交了对X系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书的修订（“指定证书”和此类修订，“指定证书修订”），自2023年10月30日起生效。除其他外，《指定证明书修正案》（一）增加了被指定为X系列可转换优先股的优先股的股份数目，（二）删除了《指定证明书》第6（d）（iii）条，这要求Catalyst支付相当于可转换优先股转换时交付的普通股股份的公允价值（定义见指定证书）的金额，如果Catalyst没有在要求Catalyst交付此类普通股股份之日起三个交易日内交付此类股份（定义见指定证书）。

上述对《指定证书修正案》的描述并不完整，其全部内容均受《指定证书修正案》的约束和限定，《指定证书修正案》的副本作为附件 3.2附于本文，并以引用方式并入本文。

经修订及重订的附例

2023年10月30日，就交易和SEC关于通用代理卡的新规则以及最近对《特拉华州一般公司法》（简称“DGCL”）的某些修订而言，董事会通过了对Gyre公司经修订和重述的章程（经修订和重述的“经修订和重述的章程”）的修订和重述，自该日期起生效，除其他外，目的是：

•

更新对董事提名和股东提交的商业提案（根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案除外）的程序和披露要求，除其他外，要求：

关于董事提名，关于就该提名参与邀约的某些陈述，以及某些相关的文件和确认书；

股东关于董事提名或其他业务的通知中应包含的某些信息和陈述，包括有关股东在Gyre的所有权权益的信息；

向其他股东征集代理权的股东使用的代理卡颜色不是白色的；以及

提交董事提名或其他商业提议的任何股东必须遵守适用的《交易法》要求，并澄清Gyre有能力在该股东不遵守的情况下无视此类提名或提议；

•

反映最近对DGCL的修订，包括更新关于股东大会休会、通知和股东名单的程序，实施紧急附例，更新关于适用于股东会议的电子通知的程序，以及选择退出DGCL关于文件或信息的电子交付的第116条；

•

取消董事会由3至13名董事组成的规定，并澄清选举董事所需的股东投票是所投的多数票；

•

更新关于联委会会议、联委会各委员会和Gyre主席团成员的各项规定；

•

澄清有关向董事及高级人员提供补偿及预支开支的某些程序及行为标准；及

•

进行各种其他更新，包括澄清、部级和符合要求的更改。

上述对经修订和重述的附例的描述并不完整，其全部内容是参照经修订和重述的附例全文加以限定的，该附例的副本作为附件 3.3附于本协议，并以引用方式并入本协议。

项目5.05修订《注册人Code of Ethics》，或放弃提供《Code of Ethics》。

2023年10月30日，就交易而言，董事会通过了新的《商业行为和道德守则》（“行为守则”），自该日期起生效。《行为守则》取代了Catalyst董事会于2015年10月14日通过的现有《商业行为和道德守则》（“原始行为守则”）。该行为准则适用于Gyre的所有董事、管理人员和员工，旨在提高对Gyre道德商业实践标准的理解，并提高对在履行董事、管理人员或员工职责时可能遇到的道德问题的认识。除其他外，《行为守则》：

•

澄清：（一）《反海外腐败法》规定的标准和禁止的活动；（二）Gyre的内部和外部披露义务和记录保存程序；（三）Gyre与公职人员打交道的政策；（四）未报告已知或涉嫌违反《行为守则》的行为本身即为违反《行为守则》；

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更新Gyre在平等就业机会方面的政策及其举报热线；

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更新Gyre在修订或放弃《行为守则》方面的政策和程序；

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包括保护环境的承诺；和

•

进行各种其他更新，包括澄清、部级和符合要求的更改。

《行为守则》的通过并未导致对原始《行为守则》任何条款的任何明示或暗示的放弃。以上描述的全部内容均参照《行为守则》全文加以限定，其副本作为附件 14.1提交本表格8-K，并以引用方式并入本文。

项目7.01 FD披露条例。

2023年10月30日，Gyre发布了一份新闻稿，宣布交易的完成，并在这份表格8-K的当前报告中作为附件 99.1提供。

根据《交易法》第18条的规定，本项目7.01（包括附件 99.1）中的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

前瞻性陈述

这份关于表格8-K的当前报告及其附件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于明示或暗示的陈述：未来的产品开发计划以及启动和完成临床前和临床试验及其他活动的预计时间表；正在进行的临床前或临床试验结果的潜力以及Gyre候选产品的功效；未来的产品开发和监管战略，包括与特定适应症有关的战略；与监管机构的互动；以及Gyre的财务状况。使用但不限于“相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“未来”、“潜力”、“继续”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”或“可能”等词语，或这些术语的否定词，以及旨在识别前瞻性陈述的其他类似词语或表达。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于Gyre当前对Gyre业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、临床结果和其他未来条件。新的风险和不确定因素可能不时出现，不可能预测所有的风险和不确定因素。对任何此类前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示）。

Gyre可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于一些重大风险和不确定性，实际结果或事件可能与前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于：（一）可能针对企业合并协议的各方和其他方提起的任何法律诉讼的结果；（二）商业伙伴和竞争对手对宣布或完成交易的回应，（三）Gyre在纳斯达克资本市场上市并作为一家上市公司运营；（四）Gyre的资本是否足以支持其未来的运营以及成功启动和完成临床试验的能力；（五）Gyre的性质、战略和重点；（六）难以预测Gyre候选产品的开发时间和成本；（七）Gyre的研究计划，开发和商业化其目前和未来的候选产品；（viii）启动Gyre计划的临床前研究和临床试验的时间；（ix）获得Gyre临床试验数据的时间；（x）任何计划的研究性新药申请或新药申请的时间；（xi）Gyre或其合作者的任何正在进行或计划的临床试验停止或延迟的风险；（xii）Gyre候选产品的临床效用、潜在益处和市场接受度；（xiii）Gyre的商业化，营销和制造能力和战略；（xiv）Gyre识别具有重大商业潜力的其他候选产品和扩大其器官纤维化管道的能力；（xv）Gyre可能无法实现其药物发现平台预期收益的风险；（xvi）与Gyre竞争对手及其行业有关的发展和预测；（xvii）政府法律法规的影响；（xviii）公共卫生流行病对Gyre开展业务或开展业务的国家或地区的影响；（xix）Gyre临床前研究和临床试验的时间安排和预期结果以及风险Gyre的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测与未来研究或临床试验相关的未来结果，也可能不支持进一步的开发和上市批准；（xx）Gyre计划与监管机构互动的时间和结果；（xxi）临床试验地点和出版物审查机构的调查结果；（xxii）Gyre保护其知识产权地位的能力；（xxiii）Gyre对未来收入和费用的估计，资本要求和额外融资需求；（xxiv）Gyre不时向SEC提交的委托书和其他文件中“风险因素”部分描述的其他风险和不确定性，以及Gyre随后向SEC提交的文件中关于潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论；（xxv）完成后BC与Gyre的整合。任何前瞻性陈述都只能说明其发表之日的情况。除法律要求外，Gyre及其附属机构、顾问或代表均不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01 财务报表及附件。

（a）收购企业财务报表

BC公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表及相关附注，以及BC公司截至2023年9月30日和2022年9月30日及该日止期间的未经审计财务报表及相关附注将包含在一份展品中，该展品将在8-K表第9.01（a）（3）项规定的期间内，作为对本8-K表当前报告的修订提交。

（b）预计财务资料

Catalyst和BC公司截至2023年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表，以及Catalyst和BC公司截至2023年9月30日止九个月的未经审计的备考简明合并经营报表，以及相关附注将包含在一份展品中，该展品将在8-K表格第9.01（a）（3）项规定的期间内，作为对本8-K表格当前报告的修订提交。

（d）展品

EXHIBIT INDEX

附件数		说明
2.1*		Catalyst、GNI USA、GNI Group、GNI HK、Shanghai Genomics、少数股东和CPI于2022年12月26日签署的业务合并协议（参考Catalyst表格8-K的附件 2.2，于2022年12月27日).
		Catalyst、GNI USA、GNI Group、GNI HK、Shanghai Genomics、少数股东和CPI于2023年3月29日签署的《企业合并协议修正案》（参考Catalyst表格8-K的附件 2.1，于2023年3月30日).
		Catalyst、GNI USA、GNI Group、GNI HK、Shanghai Genomics和CPI于2023年8月30日提交的《企业合并协议第二修正案》（参考Catalyst表格8-K的附件 2.1，于2023年8月31日).
3.1		第四份经修订及重述的法团注册证明书的第三份修订证明书，以供授权股份增加、反向股票分割及更改名称之用。
3.2		修订X系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书。
3.3		经修订及重订的附例。
4.1		购买X系列可转换优先股的权证形式。
10.1		证券购买协议，日期为2023年10月27日，由Catalyst和GNI USA签署。
10.2+		Gyre Therapeutics公司2023年综合激励计划。
10.3+		赔偿协议的形式。
10.4+		吴就业协议。
10.5+		陈就业协议。
14.1		Gyre Therapeutics公司商业行为和道德守则。
99.1		新闻稿于2023年10月30日发布。
104		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL）。

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，展品和/或附表已被省略。Gyre在此承诺，应证券交易委员会的要求，补充提供任何省略的展品和附表的副本；但条件是Gyre可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。

+	表示管理合同或补偿计划。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

	Gyre Therapeutics公司。

日期：2023年10月30日	签名：	Charles Wu
	姓名：	Charles Wu博士。
	职位：	首席执行官