美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月18日

 

希悦尔包装有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		1-12139		65-0654331
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号码）

喀斯喀特角大道2415号

北卡罗来纳州夏洛特28208

（主要行政办公地址，含邮编）

登记电话，包括区号：（980）-221-3235

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.10美元		看		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目8.01。

其他活动。

如先前披露，于2025年11月16日，特拉华州公司希悦尔包装有限公司（“公司”）与隶属于Clayton，Dubilier & Rice，LLC的特拉华州有限责任公司（“母公司”）Sword Purchaser，LLC以及特拉华州公司和母公司的全资子公司Sword Merger Sub，Inc.（“Merger Sub，Inc.”）订立合并协议和计划（经不时修订、修改、补充或放弃，“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。合并协议获得公司董事会一致通过。

就合并而言，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份日期为2026年1月23日的最终代理声明（“代理声明”），公司于2026年1月26日或前后首次将该声明邮寄给其股东。

在宣布合并协议后，截至本8-K表格当前报告发布之日，已有三起诉讼被提起，标题为Dixon v. 希悦尔 Corp.，Index No. 650557/2026（N.Y. Sup. CT.，County of New York January 28,2026年）、McDaniels v. 希悦尔 Corp.，Index No. 650665/2026（N.Y. Sup. CT.，County of New York January 29,2026年）和Garfield v. Ahmad，Index No. 56831/2026（N.Y. Sup. CT.，County of Westchester，2026年2月4日），已提起（“诉讼”）。此外，公司收到来自代表公司个人股东的律师的要求函（“要求函”，连同诉讼，“事项”）。这些事项指控，除其他外，被告违反1934年《证券交易法》第14（a）和20（a）条以及据此颁布的规则14a-9，违反了他们根据州法律承担的信托义务，违反了州法律和/或违反了州证券法，导致向SEC提交了与合并有关的实质性不完整且具有误导性的代理声明。

该公司认为，在有关事项中主张的索赔毫无根据，根据适用法律，无需进行补充披露。然而，为避免有关事项延迟或以其他方式对合并造成不利影响的风险，并将诉讼固有的成本、风险和不确定性降至最低，且在不承认任何责任或不当行为的情况下，公司正在补充本当前报告中所述的8-K表格的代理声明。公司和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对公司股东的任何责任。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，该公司明确否认该事项中关于过去或现在需要进行任何额外披露的所有指控。

与有关事项有关的代理声明的补充披露

本8-K表格当前报告中的额外披露（“补充披露”）补充了代理声明中包含的披露，应与代理声明中包含的披露一起阅读，后者应完整阅读。如补充披露中载列的信息与代理声明中包含的信息不同或更新，则本当前报告中的信息于

 

表格8-K应取代或补充代理声明中包含的信息。所有页面引用均指代理声明，此处使用但未另行定义的术语应具有代理声明中赋予此类术语的含义。新增文字以粗体标示，已删除文字以删除线标示。

 

1.

现将委托书中题为“Evercore Group L.L.C.的意见— Evercore的财务分析摘要—贴现现金流分析”的小节第一段（委托书第49至50页）修改重述如下：

Evercore对希悦尔进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆、税后自由现金流（为本委托书本节标题为“— Evercore Group L.L.C.的意见”而定义）的估计现值为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去其他现金流（包括重组付款、养老金现金支付和其他选定项目），减去基于股票的薪酬，加上/减去净营运资本的变化，减去资本支出），这是根据希悦尔管理层向Evercore提供的管理层预测，希悦尔在希悦尔 2025至2030财年期间预测产生的。Evercore通过应用2.25%到3.00%的永续增长率来计算希悦尔的终端价值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，而对基于管理层预测的希悦尔预测将产生的6.27亿美元的无杠杆税后自由现金流的终端年度估计。然后使用8.0%至9.0%的贴现率将每种情况下的现金流量和终值贴现至截至2025年12月31日的现值，贴现率是基于对希悦尔加权平均资本成本的估计，而Evercore则是根据其专业判断和经验进行估计的。

 

2.

现将委托书中题为“Evercore Group L.L.C.的意见— Evercore财务分析摘要—贴现现金流分析”（委托书第50页）小节中的第二段修改重述如下：

基于这一隐含企业价值范围，截至2025年12月31日，希悦尔的估计净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物）约为37.93亿美元，截至2024年12月31日，希悦尔的税后养老金和其他离职后福利（“OPEB”）负债（按26.5%的税率进行税收调整）约为6300万美元，而截至2025年10月31日并使用库存股法计算的全面稀释后的希悦尔普通股股数约为1.497亿股，在希悦尔管理层提供的每一个案例中，这项分析表明，希悦尔普通股每股隐含的股权价值范围为32.87美元至51.19美元，相比之下，合并对价为每股希悦尔普通股42.15美元，泄漏前价格为每股希悦尔普通股36.38美元，未受影响的价格为每股希悦尔普通股29.84美元。

3.

现将委托书中题为“Evercore Group L.L.C.的意见— Evercore财务分析摘要—精选上市公司交易分析”（委托书第51页）小节中的第二至最后一段修改重述如下：

基于这一隐含企业价值范围，希悦尔截至2025年9月30日的估计净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物），以及截至2024年12月31日希悦尔的税后养老金和OPEB负债（按26.5%税率征税调整）约为6300万美元，以及截至2025年10月31日并使用库存股法计算的全面稀释后的希悦尔普通股股数约为1.497亿股，在每种情况下均由希悦尔的管理层提供，该分析表明，希悦尔普通股每股隐含的股权价值范围为33.97美元至41.52美元，相比之下，合并对价为每股希悦尔普通股42.15美元，希悦尔普通股每股36.38美元的泄漏前价格，希悦尔普通股每股29.84美元的未受影响价格。

 

4.

现将委托书中题为“Evercore Group L.L.C.的意见— Evercore的财务分析摘要—精选交易分析”（委托书第52页）小节中的第二至最后一段修改重述如下：

根据选定交易得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore选择企业价值与LTM EBITDA倍数的参考范围为8.0x至9.0x，并根据希悦尔管理层提供的TERM3管理层提供的希悦尔财务业绩，将该倍数范围应用于希悦尔截至2025年9月30日的LTM EBITDA。基于这一隐含企业价值范围，希悦尔截至2025年9月30日的估计净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物），以及截至2024年12月31日希悦尔的税后养老金和OPEB负债（按26.5%税率征税调整）约为6300万美元，以及截至2025年10月31日并使用库存股法计算的全面稀释后的希悦尔普通股股数约为1.497亿股，在每种情况下均由希悦尔的管理层提供，该分析表明，希悦尔普通股每股隐含的股权价值范围为33.82美元至41.34美元，相比之下，合并对价为每股希悦尔普通股42.15美元，希悦尔普通股每股36.38美元的泄漏前价格，希悦尔普通股每股29.84美元的未受影响价格。

 

5.

现将委托书中题为“Evercore Group L.L.C.的意见— Evercore的财务分析摘要—未来股价分析的现值—分离情景”（委托书第54至55页）的小节中的第一段修改重述如下：

按照希悦尔的指示，Evercore还进行了分离情景分析，假设以截至2025年12月31日的8.5倍LTM EBITDA的销售倍数出售希悦尔的保护性包装业务（“保护性”），然后在减少假定保护性出售的收益后对剩余的希悦尔业务进行估值，获得6.14亿美元的预期值泄漏（包括预期交易费用和开支），在每种情况下都是基于希悦尔管理层提供的估计成本基础和税率信息。对于分离情景分析，在计算希悦尔每股未来价格的隐含现值时

假定保护性出售后的普通股，Evercore首先计算了希悦尔的隐含企业价值范围（在假设的保护性销售于2025年底结束后（分离情景于2026年开始）），方法是将希悦尔根据管理层预测并根据假设的保护性销售进行调整后，在2025年至2028年期间截至每个相应日历年年底的估计LTM调整后EBITDA乘以说明性企业价值与LTM调整后EBITDA的倍数范围，即2025年的8.0x至9.0x（反映了分离前对希悦尔的估值），以及2026年的9.0x至10.0x并在其后（反映希悦尔保护性出售后），根据Evercore的专业判断和经验选取的区间，推导出希悦尔（在假定保护性出售后）隐含的未来企业价值参考区间。基于这一隐含的未来企业价值范围，希悦尔截至希悦尔 2025年至2028年每个日历年年底的估计净债务以及税后养老金和OPEB负债，在每种情况下，如希悦尔的管理层提供，Evercore计算了希悦尔普通股隐含未来股权价值的参考范围（在假设的保护性出售之后）。然后，Evercore根据董事会批准的希悦尔管理层提供的信息（反映不同数量的完全稀释流通股），将（在假设的保护性出售之后）希悦尔的隐含未来股权价值除以2025年至2028年期间每个相应日历年的TERM3普通股完全稀释后的估计数量（反映不同数量的完全稀释后流通股），计算出希悦尔隐含的每股未来股权价值的参考范围。然后Evercore使用12%的贴现率对隐含的未来每股股权价值进行贴现至2025年11月12日，这是根据Evercore应用资本资产定价模型得出的希悦尔加权平均资本成本估计值，以及Evercore的专业判断和经验得出的对希悦尔股权成本的估计。为免生疑问，本分析中的所有每股指标都反映了每股总价值（包括股息），而不是股价本身。

 

6.

现将委托书中题为“Evercore Group L.L.C.的意见— Evercore的财务分析摘要— Equity Research Analyst Price Targets”（委托书第55页）小节中的第一段内容修改重述如下：

Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的、截至2025年11月12日可公开获得的希悦尔普通股股票的选定公开市场交易价格目标。这些价格目标反映了分析师在目标价格发布时对希悦尔普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2025年11月12日，精选股票研究分析师对希悦尔普通股每股目标价格的中位数为42.50美元，每股平均目标价为43.75美元，每股目标价格范围为38.00美元至52.00美元，相比之下，合并对价为每股希悦尔普通股42.15美元，泄漏前价格为每股36.38美元的希悦尔普通股，未受影响的价格为每股29.84美元的希悦尔普通股。股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标并不一定反映希悦尔普通股股份的当前市场交易价格以及这些目标价格及其所依据的分析师收益预测存在风险和不确定性，包括影响希悦尔财务业绩的因素以及未来一般行业和市场状况。

 

这些价格目标和相应日期见下表：

截至2025年11月12日：

 

实盘		日期				价格目标
摩根士丹利			11/9/25			$	41.00
花旗			11/5/25			$	43.00
杰富瑞			11/5/25			$	40.00
加拿大皇家银行			11/5/25			$	52.00
美国银行			11/4/25			$	42.00
贝尔德			11/4/25			$	45.00
摩根大通			11/4/25			$	38.00
瑞穗			11/4/25			$	41.00
雷蒙德·詹姆斯			11/4/25			$	50.00
Truist			11/4/25			$	45.00
瑞银			11/4/25			$	42.00
富国银行			11/4/25			$	46.00

***

重要信息和在哪里可以找到

这份表格8-K的当前报告是就涉及公司、母公司和合并子公司的拟议交易（“交易”）作出的。本次交易将提交公司股东特别会议审议通过。就交易而言，公司向SEC提交了代理声明，公司于2026年1月26日左右首次将该声明邮寄给股东。公司还可能就该交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。在就交易做出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读代理声明和已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充文件，如果这些文件以及当这些文件可供使用时，请仔细并完整阅读它们

投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.sealedair.com上免费获得包含公司和交易重要信息的代理声明和其他文件的副本，这些文件由公司提交或将提交给SEC。

参加征集人员

根据美国证券交易委员会的规则，公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可能被视为参与了与交易相关的向公司股东征集代理的活动。有关公司董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于2025年4月17日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明（“2025年年度会议代理声明”）和代理声明中。如果此类董事或执行官（或此类董事或执行官的身份）持有的公司证券自2025年年度会议代理声明中规定的信息发生变化，则此类信息已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权变化声明中。有关公司董事和执行官在交易中的利益的其他信息包含在代理声明中。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述属于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的含义，并受制于其创建的安全港。这些前瞻性陈述基于公司当前对未来事件的预期、估计和预测，这些预期、估计和预测可能会发生变化。任何关于交易的预期时间、完成和影响的陈述，或提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻求”、“看到”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“预测”、“预测”、“估计”、“预测”、“继续”、“可能”、“目标”或类似表达方式来识别。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，因为它们与事件相关并取决于可能发生或不可能发生的未来情况。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

这些可能对此类前瞻性陈述产生重大影响的风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：（i）可能降低预期收益或导致各方放弃交易的任何必要的政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；（ii）公司股东可能不批准交易的可能性；（iii）任何事件的发生，可能导致根据交易订立的合并协议终止的变更或其他情况；（iv）合并协议各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险；（v）与交易有关的任何诉讼的风险；（vi）交易及其公告可能对公司留住客户、留住和聘用关键人员以及与客户、供应商、员工保持关系的能力产生不利影响的风险，股东和其他业务关系以及对公司经营成果和业务的总体影响；（vii）交易及其公告可能对公司普通股市场价格产生不利影响的风险；（viii）各方可能

交易可能无法实现与公司业务相关的部分或全部预期收益，交易可能无法按照各方的预期计划完成或根本无法完成；（ix）交易未决期间对公司行为的限制可能影响公司寻求某些商业机会的能力的风险；（x）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况，包括在需要公司支付终止费的情况下；（xii）如果交易未能完成，公司股价可能大幅下跌的风险；（xiii）公司筹集资金的能力和这些融资的条款；（xiv）影响公司业务的立法、监管和经济发展带来的风险；（xv）一般经济和市场发展和条件，包括与联邦货币政策、联邦贸易政策、制裁、出口限制、利率、交换率、劳动力短缺，供应链问题、原材料定价和可用性的变化；能源成本；以及环境问题；（xvi）消费者偏好和需求模式的变化可能对公司的销售、盈利能力和生产力产生不利影响；（xvii）动物和食品相关健康问题对公司业务的影响；（xviii）公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中描述的其他风险因素和警示性声明，以及公司向SEC提交的其他文件。上述因素清单并非详尽无遗或必然按重要性排序。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承诺并明确表示不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是针对新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2026年2月18日