展览3.1

经修订及重述

成立法团证明书

的

普罗特拉公司

Proterra Inc，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），

特此证明：

1.该公司的名称为Proterra Inc，该公司最初于2021年6月11日根据特拉华州一般公司法注册成立，名称为ArcLight Clean Transition Corp。

2.这份经修订和重述的公司注册证书，既重述了公司注册证书的规定，又修订了公司注册证书的规定，是根据不时修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242、245和303（a）、（b）和（c）条，由美国特拉华州破产法院（“破产法院”）于2024年3月6日作出的命令正式批准和授权的，该命令确认了3月1日对Proterra Inc及其债务人关联公司的第五次经修订的联合第11章重组计划，2024年（包括其所有证物以及不时修订、修改和补充的“计划”）在根据《美国法典》标题11、11 U.S.C. § 101-1532启动的案件中提交，作为破产法院待决的第23-11120号案件共同管理）。

3.现将法团注册证书全文修订及重述如下：

FIRST：公司（以下简称“公司”）的名称为Prodigy Investments Holdings，Inc。

Second：The Corporation’s registered office in the State of Delaware地址为850 New Burton Road，Suite 201，都福，Kent County，Delaware 19904。该公司在该地址的注册代理商名称为Cogency Global Inc.。

第三：公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可能组织公司的任何合法行为或活动。

Fourth：公司有权发行的各类股本的股份总数为1,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元。

FIFTH：为促进而非限制法规授予的权力，公司董事会（“董事会”）被明确授权制定、更改或废除公司的章程，但须遵守股东通过的任何章程中所载的对该等权力的任何具体限制。除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

第六条：公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但（a）董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（b）董事或高级管理人员因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）董事根据特拉华州《一般公司法》第174条，（d）任何董事或高级人员的任何交易，而该董事或高级人员在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内的任何诉讼中从中获得不当个人利益或（e）该高级人员的任何交易。如果修订《特拉华州一般公司法》，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。公司股东对第六条的任何废除或修改，不得对公司董事或高级管理人员在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。就本条第六款而言，“高级职员”应具有《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条规定的含义，因为它目前存在或以后可能会不时修订。

第七：每一位现任或曾经担任公司董事或高级人员的人，以及每一位应公司要求担任或担任另一家企业的董事或高级人员的人，应由公司根据不时生效的《特拉华州一般公司法》并在其授权的最大范围内获得赔偿。

第八：公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

第九条：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）就公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的信托责任提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据《特拉华州一般公司法》或《法团注册证书》或《法团章程》的任何条文提出申索的任何诉讼，或（d）任何声称

受内政原则管辖的索赔，在每一案件中受上述衡平法院管辖，对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

第十：

1.获得赔偿和晋升的权利。因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或应公司的要求担任或正在担任另一家公司或任何其他个人或企业的董事、高级职员或受托人，包括但不限于，与雇员福利计划有关的服务，不论该等程序的基础是指称以董事、高级人员或受托人的官方身份或在担任董事、高级人员或受托人期间以任何其他身份的作为或不作为，均应由公司在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，截至本协议之日或随后可能修订的情况相同（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前和截至本协议日期提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该人实际和合理地因此而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、1974年《雇员退休收入保障法》的消费税或已支付或将在和解中支付的罚款和金额），并且此类赔偿应继续作为已不再担任董事的人，高级职员或受托人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而行事；但除本条第10款第2款另有规定外，公司只有在董事会授权该等程序（或其部分）进行时，才应就该人发起的程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人作出赔偿。本条第十款赋予的赔偿权利为合同权利，应包括在其最终处分之前由公司支付与任何此类诉讼有关的费用的权利；但如特拉华州一般公司法要求，支付董事或高级人员以董事或高级人员身份（而不是以该人在担任董事或高级人员期间曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划送达）在收益的最终处置之前，只有在最终确定该董事或高级人员无权根据本条第十条或其他方式获得赔偿的情况下，由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员向公司交付偿还所有如此垫付的款项的承诺时，方可提前进行。公司可藉董事会的行动，向公司的雇员及代理人提供补偿，其范围及效力与上述对董事、高级人员及受托人的补偿相同。

2.索赔人提起诉讼的权利。根据本条第10条第1款提出的申索，如在公司收到书面通知后三十天内，公司未足额支付，则申索人可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获得起诉该申索的费用。它应是对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行所招致的费用索赔而提起的诉讼除外

关于在其最终处置之前进行的任何程序，如果需要作出的任何承诺（如有）已提交给公司，以及关于其不得作为抗辩的任何其他诉讼），索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括但不限于董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括但不限于董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。

3.First Resort的赔偿人。公司承认，由多数持有人（定义见下文）指定的董事（统称为“基金董事”，每人为“基金董事”）有权获得其雇主及其某些关联公司（统称为“基金赔偿人”）提供的赔偿、垫付费用和/或保险。在公司根据本协议负有赔偿义务的范围内，公司应（a）作为第一选择的赔偿人（即，其对基金董事的义务是首要的，而基金赔偿人垫付费用或就该等董事所招致的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（b）被要求垫付基金董事所招致的全部费用，并应对所有费用、判决、罚款的全部金额承担责任，在适用法律不加禁止的范围内（而不仅仅是在肯定允许的范围内）和公司的本公司注册证书（或公司与基金董事之间的任何其他协议）的条款所要求的范围内，在结算中支付的罚款和金额，而不考虑基金董事可能对基金赔偿人拥有的任何权利，以及（c）不可撤销地放弃、放弃和免除基金赔偿人因对基金赔偿人的缴款、代位权或任何其他类型的追偿而提出的任何和所有索赔。基金赔偿人代表基金董事就该董事已向公司寻求赔偿的任何申索垫付或付款，概不影响前述。公司应在要求时迅速偿还代表基金董事就任何该等索偿作出的任何垫款或付款的基金赔偿人，并且在公司未完全偿还的范围内，基金赔偿人应有权分摊和/或在该垫款或付款的范围内被代位行使该董事对公司的所有追偿权利。

4.权利的非排他性。本条第十款所赋予的获得赔偿的权利和支付与一项收益在其最终处分之前所产生的费用，不应（也不应被视为）排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

5.保险。公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司的任何董事、高级人员、受托人、雇员或代理人

或另一公司，或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何费用、责任或损失（本条第10款中使用此类术语），无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。

6.现有权利的减值。本条第十款的任何废除或修改，不得损害或以其他方式影响当时就当时或以前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或在此之前或之后基于任何该等事实状态而全部或部分提起的任何诉讼、诉讼或程序。

7.建设和推定。本条第十款应被宽泛地解释为有利于赔偿和支付与一项收益在其最终处置之前发生的费用。应当有一种可反驳的推定，即根据本条第十款提出的索赔人有权获得这种赔偿，而公司应承担以证据的优势证明该索赔人没有这样的权利获得赔偿的责任。

8.保密。根据本条第十款主张赔偿要求的人无权获得该赔偿的任何裁定结果，以及可能支持该裁定结果的任何非公开信息，应在法律允许的范围内保密，不得向任何第三方披露。

9.可分割性。因任何理由被认定为适用于任何情形的无效、非法或不可执行的本条第十条的任何一项或多项规定的：（a）该等规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第十条任何一款中载有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害，且（b）在尽可能最大的范围内，本条第十款的规定（包括但不限于本条第十款任何载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的该等部分）应被解释为要求公司赔偿和垫付费用。

第十一届：

1.承认并预期（a）某些董事、负责人、成员、高级职员、关联基金、雇员和/或多数持有人的其他代表可担任公司的董事、高级职员或代理人，（b）多数持有人现在可从事并可继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域，以及/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，及（c）非公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的附属公司现可从事并可继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，该

本条第十一款的规定旨在规范和界定公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的进行，因为这些事务可能涉及任何多数持有人或非雇员董事，以及公司及其董事、高级职员和股东与此有关的权力、权利、义务和责任。

2.（a）大股东或（b）任何非雇员董事（包括，就任何担任公司高级人员的非雇员董事而言，同时以其董事和高级人员身份）或其关联公司（上述（a）和（b）条中所指的人统称为“已识别人员”，单独称为“已识别人员”）均不得在法律允许的最大范围内，有任何责任避免直接或间接（1）从事公司或其任何附属公司现在从事或建议从事的相同或类似业务活动或业务范围，或（2）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争，并且在法律允许的最大范围内，任何被识别人士不得仅因该被识别人士从事任何该等活动而因违反任何信托责任而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担法律责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，该商业机会可能是被识别人员和公司或其任何关联公司的公司机会，但本条第十一条第4节规定的除外。除本条第十一款第四款另有规定外，如任何被识别人士知悉可能为其本身、其本人及公司或其任何附属公司的公司机会的潜在交易或其他事项或商业机会，则该被识别人士在法律允许的最大范围内，并无向公司或其任何附属公司传达、展示或提供该等交易或其他商业机会的信托责任或其他责任（合约或其他），并在法律允许的最大范围内，不得仅因该被识别人士为自己或自己寻求或获得该公司机会、向另一人提供或指示该公司机会，或不向公司或其任何附属公司提供该公司机会，或不向公司或其任何附属公司提供该公司机会，而因违反作为公司股东、董事或高级人员的任何信托责任或其他责任（合约或其他）而对公司或其股东或公司任何附属公司承担法律责任。

3.公司及其附属公司对任何被识别人士的商业活动或由此产生的收入或利润没有任何权利或权利，而公司同意每名被识别人士可与公司的任何潜在或实际客户、客户或供应商开展业务，或可雇用或以其他方式聘用公司的任何高级人员或雇员。

4.公司不放弃其对向任何非雇员董事（包括担任本公司高级人员的任何非雇员董事）提供的任何公司机会的权益，如该机会仅以其作为公司董事或高级人员的身份以书面明确向该人提供，则本条第十一款第2节的规定不适用于任何该等公司机会。

5.除本条第十一款前述规定外，尽管如此，如果公司机会是（a）公司在财务上或法律上既无能力，也无合同许可进行的商业机会，（b）从其性质来看，不属于公司的业务范围或对公司没有实际优势，或（c）是公司没有利益或合理预期的商业机会，则该公司机会不应被视为公司的潜在公司机会。

6.公司不得在大股东持有任何股票的任何时候，未经大股东事先书面同意，对本条第十一条规定或第十三条任何相关定义进行修改、修改或撤销。公司的每一位股东在此同意采取所有必要或可取的行动以实现上述句子，包括投票支持或同意，或投票反对或拒绝同意对公司注册证书的修订（无论是否通过合并、合并或其他方式实现），以使前一句生效。因任何理由，被认定适用于任何情形的本条第十一条的任何一项或多项规定或第十三条的任何相关定义无效、违法或不可执行的：（a）该等规定在任何其他情形下以及本条第十一条其余规定或第十三条任何相关定义的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第十一条任何一款的每一部分或第十三条中含有任何该等规定的任何相关定义被认定为无效的，非法或不可执行而本身并不被认为是无效、非法或不可执行的）不应因此受到任何影响或损害，并且（b）在尽可能最大的范围内，本条第十一条的规定或第十三条中的任何相关定义（包括但不限于本条第十一条任何一款的每个此类部分或第十三条中包含任何被认为无效、非法或不可执行的此类规定的任何相关定义）应被解释为允许公司保护其董事、高级管理人员，雇员和代理人在法律允许的最大范围内就其向公司或为公司利益的善意服务承担个人责任。本条第十一款或第十三条中的任何相关定义不应限制公司任何董事或高级人员根据本公司注册证书、公司章程、适用法律、任何协议或其他方式可获得的任何保护或抗辩，或赔偿或推进权利。本条第十一款或第十三条中的任何相关定义取代任何相互冲突的公司政策（包括但不限于任何公司政策所要求的任何程序）。

7.在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第十一款的规定或第十三条中的任何相关定义。

TWELFTH：公司不得发行任何类别的无投票权股本证券，除非且仅在《美国法典》标题11（“破产法”）第1123（a）（6）条允许的范围内，该条款在向特拉华州州务卿提交本公司注册证书之日生效；但前提是，本条第十二（a）条将没有超出《破产法》第1123（a）（6）条要求的进一步效力和效力，（b）将具有此种效力和效力（如有），仅限于《破产法》第1123（a）（6）条生效并适用于公司及

（c）在所有情况下，可根据适用法律不时修订或取消。

第十三条：本公司注册证书所使用的下列用语具有下列涵义：

1.任何特定人的“关联关系”是指直接或间接控制、受该特定人控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

2.“多数持有人”指Anthelion Capital Partners LLC及其关联公司（公司和公司的子公司除外，如果有的话）及其继任者和受让人。

3.“个人”是指个人、公司、有限责任公司或合伙企业、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他政治分支机构或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或任何性质的其他实体，包括但不限于任何养老金、利润分享或其他福利计划或信托。

4.“附属公司”是指：（a）公司直接或间接拥有在直接或通过一个或多个子公司选举董事会中拥有多数投票权的证券的任何人（或在合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的情况下，直接或间接传递在该合伙企业或实体中的多数经济利益的证券），或（b）公司或任何子公司担任普通合伙人或管理成员的任何其他人。子公司一词应包括该子公司的所有子公司。

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[签名页关注]

作为证明，公司已安排由公司正式授权人员签署本证明书，本13^第2024年3月1日。

[ A & R公司注册证书签署页

Proterra Inc】