美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订编号：___)
___________________________________
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
勾选合适的方框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
Clearwater Paper Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
备案费的支付（查看所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||
Clearwater Paper Corporation
年度股东大会
2026年5月7日
年度会议通知
和
代理声明
我们首席执行官的信
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尊敬的克利尔沃特纸业股民和利益相关者您好，
2025年，我们将克利尔沃特纸业转型为北美独立转炉用纸板包装产品的首要供应商。我们通过成功整合2024年从Graphic Packaging收购的佐治亚州奥古斯塔纸板包装设施做到了这一点。我们还成功地完成了我们的纸巾业务向Sofidel America的过渡。当我们进行这些过渡时，我们采取了减少公司管理费用的行动，以更好地反映更小、更精简的业务。我们取消了超过25%的受薪职位，并以净销售额的6.5%交付了SG & A成本，处于我们6%至7%目标范围的较低端。
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在这一年中，我们的团队在供应超过需求的推动下度过了一个充满挑战的行业下行周期。随着竞争对手增加新产能，行业开工率处于80%的中间区间，低于我们在正常情况下预期的90至95%。虽然我们认为这是暂时的，但我们对我们控制范围内的项目采取了行动，即改善运营执行、降低固定成本、捍卫我们的市场地位。我们认为，一旦行业周期复苏，这一纪律将转化为业绩的持续改善和更高的利润率。
更具体地说，除了SG & A成本降低，我们还将运营固定成本降低了10%以上。我们总共裁撤了全公司大约250个岗位，降低了我们的非人力成本。这些行动在这一年节省了超过5000万美元，帮助抵消了我们在这个行业下行周期中面临的部分利润率压力。
我们在资源管理、值得信赖的产品以及欣欣向荣的人和社区等支柱领域继续关注可持续发展。以下是2025年的几个亮点：
•我们的误工伤率同比降低了50%以上。
•通过我们的方面和影响（A & I）流程，我们将安全风险降低了20%以上。
•我们已将Augusta设施纳入我们的温室气体排放报告流程。
•我们为公司设定了2030年前10%的减水目标。
•我们在Lewiston和Cypress Bend工厂获得了BPI可堆肥认证，涵盖了我们的大部分折叠纸箱和食品服务等级。
•我们继续通过克利尔沃特纸业慈善基金会支持我们运营社区中的非营利组织。
当我们处于充满挑战的商业环境中时，我们已经做好了应对这场低迷的准备。我们拥有强劲的资产负债表，债务负担可控，在有吸引力的细分市场拥有优质的纸板资产，并拥有一支才华横溢的团队。
通过将重点放在降低成本、推动运营业绩和捍卫我们的市场份额上，我们将使克利尔沃特纸业定位于在行业复苏至历史水平时提供更高的利润率和更强的现金流。
感谢您对我们所有人在克利尔沃特纸业的信任。
真诚的，
Arsen S. Kitch
总裁兼首席执行官
总裁兼首席执行官
Clearwater Paper Corporation 2026
i
代理报表目录
Clearwater Paper Corporation 2026
二、
Clearwater Paper Corporation 2026
三、
股东周年大会通知
|
日期：
2026年5月7日星期四
时间：
太平洋时间上午9：00
地点：
西雅图凯悦酒店808 Howell St. Seattle WA 98 101
通过网络直播：
https://register.proxypush.com/CLW
记录日期：
2026年3月10日
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你的投票很重要.无论您是否计划出席年度股东大会（“年度会议”），我们敦促您投票并提交您的代理，以确保出席法定人数。每位与会者必须出示适当形式的文件（如“年会信息”部分所述）才能被接纳。
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| 地点：西雅图君悦酒店 松树街721号 西雅图WA 98 101 |
您可以通过以下四种方式之一对您的股份进行投票：
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通过网络直播： http://register.proxypush.com/CLW 备案日期：2026年3月10日 |
邮件
邮资已付信封内以邮寄方式寄回代理卡
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互联网
去www.proxyvote.com
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电话
拨打免费电话
1-800-690-6903
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亲自
凭身份证参加年会。
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会议议程/提案
公司建议股东投票的议案如下：
•选举Clearwater Paper Corporation董事会董事5名；
•批准聘任毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所；
•举行咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准对Clearwater Paper Corporation重述的公司注册证书的修订，以限制某些高级职员的责任；
•批准修订经修订及重述的Clearwater Paper Corporation附例，以增加法院地选择条文；
•通过Clearwater Paper Corporation 2026年股票激励计划；及
•处理任何其他适当地在会前进行的业务。
有关克利尔沃特纸业的财务及其他信息均载于我们截至2025年12月31日止财政年度的致股东年度报告。这份委托书和我们向股东提交的2025年年度报告可在我们的网站www.clearwaterpaper.com上通过选择“投资者”、“财务信息”，然后是“年度报告”获得。此外，根据SEC规则，您可以在www.proxyvote.com上访问我们的代理材料，该网站没有识别网站访问者的“cookie”。
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关于提供代理材料的通知
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根据董事会的命令，
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在2026年3月27日左右，我们向大多数股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何向股东访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告的说明。我们的一些股东，包括持有我们的一项克利尔沃特纸业 401（k）储蓄计划股份的股东，并未收到该通知，而是在2026年3月27日或前后收到了我们的2026年委托书和2025年年度报告的纸质副本。
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马克·罗马
公司秘书
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Clearwater Paper Corporation 2026
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
1.关键业绩和企业责任亮点
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2025年财务业绩
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净销售额
16亿美元
同比增长12%
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净亏损
（18.6）亿美元
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SG & A在
6.5%净销售额
从8.4下调%2024年
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经调整EBITDA
（来自持续经营业务）*
1.072亿美元
同比增长7120万美元
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2025年战略亮点
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•成功完成了对我们Augusta工厂的整合，并重组为纸板包装产品的首要供应商。
•计划中的主要维护执行有重大改进，按目标成功完成了三个这样的活动，总费用为5000万美元。
•回购1700万美元股票，剩余7900万美元购买授权。
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*除了披露根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的持续经营业务的财务业绩外，我们还披露了2025年持续经营业务的调整后EBITDA。该公司披露这一衡量标准是因为管理层认为，通过排除公司认为不能表明其核心经营业绩的项目，这将有助于投资者和分析师在一致的基础上比较公司在报告期内的业绩。此外，公司使用来自持续经营业务的调整后EBITDA：（i）在确定激励薪酬时作为评估管理层业绩的因素，（ii）评估公司业务战略的有效性，以及（iii）因为公司的信贷协议和管理公司未偿票据的契约使用类似于来自持续经营业务的调整后EBITDA的指标来衡量公司遵守某些契约的情况。该公司认为，来自持续经营业务的调整后EBITDA，其中不包括其他经营信贷和费用、净额、利息费用、净额、所得税（福利）费用和折旧和摊销、出售已终止经营业务的收益以及其他非经营项目，是评估我们产生收益能力的有用衡量标准，并且提供这一衡量标准将使投资者能够更容易地将代理报表中提到的收益与公司过去和未来期间的收益进行比较。需要注意的是，其他公司可能会以不同的方式提出类似标题的措施，因此，该公司提出的措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施进行比较。此外，来自持续经营业务的调整后EBITDA作为业绩衡量标准存在重大限制，因为它不包括与公司业务运营相关的实际发生或经历的项目。可在本委托书附录A下找到来自持续经营业务的调整后EBITDA的对账。
Clearwater Paper Corporation 2026
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
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企业责任
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在克利尔沃特纸业，我们使用我们的天天责任 框架，以创造可靠、高质量和可持续的产品，同时不影响性能。这个框架有三个主要支柱，资源管理,信托产品,和 欣欣向荣的人民和社区.我们在每个支柱下的2025年亮点如下所示：
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| 资源管理 | 可信产品 | 欣欣向荣的人民和社区 | ||||||
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•用水量减少7%从我们的2024年基线来看，主要是由于我们的奥古斯塔设施的改进。
•已完成a4000万美元在我们的Cypress Bend工厂投资新的静电除尘器，这大大改善了我们的排放控制。
•过了90%来自美国来源的木材和纸浆。
•我们有WAVE认证和第三方验证，作为水务委员会WAVE计划的一部分，以全面评估整个企业的用水、影响和风险。
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•设定目标75%固体漂白剂硫酸盐产品的2030年前可回收.
•认证：
◦BPI可堆肥认证,2025年在我们的Lewiston工厂和Cypress Bend工厂获得的纸机1，涵盖了我们大部分的折叠纸箱和食品服务等级。
◦森林管理委员会®（FSC®）（FSC-C008402）*
◦可持续林业倡议®（SFI®)*
◦森林认证背书方案（PEFC）*
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•捐赠过$200,000和1480员工工时为当地事业和慈善机构服务，包括支持儿童教育、为饥饿人口提供食物和历史保护。
•提高误工伤率超过50%年复一年。
•通过以下方式改进安全风险控制20%年复一年。
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*克利尔沃特纸业的FSC证书编号为SA-COC-012976、SA-COC-012976-B、SA-COC-012976-C、SA-CW-012976、SA-CW-012976-B和SA-CW-012976-C。克利尔沃特纸业的SFI许可证编号为NSF-SFI-COC-C0035688。克利尔沃特纸业的PEFC许可证编号为NSF-PEFC-COC-0035688。
Clearwater Paper Corporation 2026
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
2.公司治理和董事会
治理亮点
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我们57%的独立董事会成员
是多种多样的。
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我们88%的董事会成员是独立的。
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我们100%的董事会委员会成员 都是独立的。 |
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6.9年
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64.9年
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| 独立董事 平均任期 |
独立董事 平均年龄 |
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| 0-5年 | 55-60岁 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6-7年 | 61-66年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8 +年 | 67 +年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
我们致力于和遵守以下最佳做法：
独立性、董事会组成和茶点
•截至年会，董事会将有8名成员，其中7人是独立的，其中4人反映了性别、民族或种族的多样性。
•自2020年以来，董事会新增4名董事会成员。
•常设委员会3个，每个委员会全部由独立董事组成。
•独立董事定期开会，管理层不在场。
董事会实务
•董事会及其各委员会每年进行一次自我评估。
•董事会对独立董事设置年龄限制。
•每个常设委员会根据委员会章程运作。
•董事会监督风险管理实践。董事会和审计委员会负责数据隐私监督。
•董事会定期收到有关继任计划的信息，并就此提供投入。
•董事会及其委员会在2025年召开了27次会议。
•薪酬委员会每年都会审查我们首席执行官的表现，我们所有的独立董事都会参与。
•提名委员会对董事会主席进行年度绩效评估。
•我们通过了商业行为和道德准则，其中概述了我们的内幕交易、反腐败和反贿赂政策，以及高级管理人员的Code of Ethics，其中概述了对这些人的额外责任。我们还通过了公司治理准则，以及一项人权政策，每一项都可在我们的网站上查阅，网址为www.clearwaterpaper.com先“投资者”后“治理”。
•我们没有“毒丸”到位。
•我们根据《多德-弗兰克法案》采取了一项回拨政策，标题为“与追回错误奖励的赔偿有关的政策”，该政策可作为我们10-K表格年度报告的附件。
领导Structure
•董事会主席和首席执行官是分开的。
投票和提名
•在无争议的董事选举中有多数投票的要求。
•克利尔沃特纸业每股股票仅有一票表决权。
•在2024年年度股东大会上，股东批准了重述的公司注册证书，以解密董事会。根据这些变化，我们董事会的类别条款将在从2025年年度股东大会开始的三年期间内取消，并将规定从2027年年度股东大会开始每年选举所有董事。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会
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Arsen S. Kitch, 44
总裁兼首席执行官
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Alexander Toeldte, 66
独立董事会主席
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任期：6年|其他公板：0
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任期：10年|其他公板：0
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| Compensation | ||||||||||||||||||||
| 审计 | ||||||||||||||||||||
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Jeanne M. Hillman, 66
独立
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Christine M. Vickers塔克, 58
独立
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任期：3.5年|其他公板：0
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任期：4.9年|其他公板：0
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| Nom。&州长。 | Compensation | |||||||||||||||||||
| 审计 | Nom。&州长。 | |||||||||||||||||||
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Ann C. Nelson, 66
独立
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John J. Corkrean, 60
独立
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任期：5.9年|其他公板：1
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任期：6.9年|其他公板：0
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| Nom。&州长。 | 审计 | |||||||||||||||||||
| 审计 | Compensation | |||||||||||||||||||
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Joe W. Laymon，73
独立
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John P. O'Donnell, 65
独立
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任期：6.9年|其他公板：1
|
任期：10年|其他公板：0
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| Compensation | Compensation | |||||||||||||||||||
| Nom。&州长。 | 审计 | |||||||||||||||||||
| 委员会参与： | 椅子 | 成员 | |||||||||||||||
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审计-审计委员会Compensation-薪酬委员会Nom。&州长。-提名和治理委员会
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会技能概要
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我们的董事会在对我们的业务至关重要的各个领域拥有不同的经验和观点。董事会的集体知识确保了适当的管理和风险监督，并支持我们创造长期可持续的股东价值的目标。
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约翰·J·科克里安
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Jeanne M. Hillman | Arsen S. Kitch | Joe W. Laymon | Ann C. Nelson | John P. O’Donnell | Alexander Toeldte | Christine M. Vickers塔克 | |||||||||||||||||||||
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高级主管/战略领导：作为官员或董事会成员在复杂的公共和私营组织中的高级领导经验
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可持续制造/供应链：管理或监督公司可持续制造运营和/或供应链物流的经验和责任
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战略/并购：战略规划、并购和/或剥离经验
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造纸/纸板行业：纸浆及纸板行业经验
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人力资本管理&高管薪酬：在人力资源、多样性和包容性、领导力发展、人才管理、高管薪酬问题和/或健康和安全方面的经验
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审计/会计/财务：为复杂的业务准备、审计、分析或评估融资和财务报表的经验
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其他董事会经验：作为上市公司或其他复杂组织的董事获得的公司治理经验
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网络安全：网络安全风险管理经验
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可持续发展实施：实施可持续做法的经验
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风险管理：财务和/或操作风险管理方面的经验
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销售/市场营销：销售和/或营销方面的经验。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事提名人
这张表提供了有关我们的五位董事提名的信息摘要。
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现任委员会成员
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姓名
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年龄
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董事自
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目前主要职业
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独立
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审计
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Compensation
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提名和公司治理
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其他公板
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Jeanne M. Hillman
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66 |
2022
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退休副总裁
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有
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*
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*
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0
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Joe W. Laymon
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73 | 2019 | 退休副总裁 | 有 | * | * | 1 | |||||||||||||||||||
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Ann C. Nelson
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66 |
2020
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退休合伙人
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有
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*
|
*
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1
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John P. O'Donnell
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65 | 2016 | 退休CEO | 有 |
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*
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0 | |||||||||||||||||||
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Christine M. Vickers塔克
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58 | 2021 | 退休副总裁 | 有 |
*
|
*
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0 | |||||||||||||||||||
我们的持续独立董事的平均任期为6.8年。在年会上，我们的股东将被要求选举五个人担任董事，直到2027年的年度股东大会。见“第1号提案——选举董事。”我们经修订和重述的章程规定，我们的董事必须以出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股股份的多数票选出。我们的董事会此前分为三个职类，任期三年交错。在2024年度股东大会上，股东批准了对重述的公司注册证书的修订，以解密董事会。根据这些变化，从2025年年度股东大会开始的三年期间内，我们董事会的类别条款将被取消，我们将从2027年年度股东大会开始举行全体董事的年度选举。今年当选的董事将在今后每年选举一次。
以下是我们八名董事的姓名和年龄，截至本委托书日期，各自成为董事的年份，每位董事至少过去五年的主要职业或受雇情况，以及每位董事在过去五年中担任的其他上市公司董事职务。除非被拒绝授权，在向您提供的投票材料中或在随附的代理人中被指定为代理人的人将投票选举下列被提名人。我们没有理由相信，这些被提名人中的任何一个都将无法担任董事。如果任何被提名人无法任职，被指定为代理人的人将有酌处权投票选举替代被提名人。
在本次会议上选举的候选人，任期将于2027年届满
Jeanne M. Hillman
传记：希尔曼女士（年龄66）自2022年10月起担任董事，包括担任本公司董事长
提名委员会，自2025年5月起。Hillman女士从惠好（纽约证券交易所代码：WY）退休，a
木材、木制品制造及房地产公司2020年3月任副总裁
企业技术和治理，从2019年5月开始担任这一职务，她在2006年开始担任该职务，负责监督多年的SAP系统升级，同时兼任首席会计官。2010年10月至2013年8月，她担任副总裁，负责惠好木制品业务改进计划的财务运营。从2002年到2016年，她担任高级财务职务，负责战略规划、资本投资以及多项收购和资产剥离。
任职资格：我们的提名委员会认为，Hillman女士在木制品行业、金融专业知识、治理、信息技术、并购、业务运营、战略规划和执行管理方面的经验使她成为我们董事会的资产。
Joe W. Laymon
传记：莱蒙先生（年龄73）自2019年5月起任董事。Laymon先生于2008年至2017年退休期间，曾在全球领先的综合能源公司—— 雪佛龙股份有限公司（纽约证券交易所代码：CVX）担任人力资源和企业服务副总裁。
Clearwater Paper Corporation 2026
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
现任公共董事职务：Laymon先生自2017年起担任全球性煤炭公司皮博迪能源（NYSE：BTU）的董事会成员，并担任薪酬委员会主席以及健康、安全、安保和环境委员会成员。
任职资格：我们的提名委员会认为，Laymon先生的领导力和高管薪酬、多样性和包容性、可持续性、网络安全以及作为另一家上市公司薪酬委员会主席的人力资本管理经验和经验使他成为我们董事会的资产。
Ann C. Nelson
传记：Nelson女士（年龄66）自2020年5月起任董事。Nelson女士从1994年5月起担任审计服务公司KPMG，LLP的首席审计合伙人，直至2019年9月退休。在此之前，从1982年8月开始，她曾在毕马威会计师事务所担任多个职位，包括林产品和造纸行业多个账户的首席客户合伙人。
现任公共董事职务：Nelson女士自2020年起担任木材房地产投资信托基金雷欧尼尔，Inc.（NYSE：RYN）的董事和审计委员会主席，并担任薪酬和管理发展委员会成员。
任职资格：我们的提名委员会认为，Nelson女士的领导能力、对造纸行业的了解以及网络安全方面的经验，以及人力资本管理、会计和财务报告方面的专业知识，以及作为另一家上市公司审计委员会主席的经验，使她成为我们董事会的资产。
John P. O'Donnell
传记：奥唐奈先生（年龄65）自2016年4月起担任董事，包括自2020年5月至2025年5月担任提名委员会主席，并自2025年5月起担任薪酬委员会主席。O’Donnell先生自2011年5月起担任全球特种材料公司Neenah, Inc.（NYSE：NP）的总裁兼首席执行官，并自2010年11月起担任董事至2020年7月退休。他曾于2010年6月至2011年5月担任Neenah Inc.的首席运营官，并于2007年至2010年6月担任Fine Paper总裁。奥唐奈先生从1985年到2007年受雇于乔治亚-太平洋公司，并在消费品部门担任越来越多的高级管理职位，他在2004年至2007年期间担任北美零售业务总裁，并在2002年至2004年期间担任北美商业纸巾业务总裁。
任职资格：我们的提名委员会认为，奥唐奈先生的领导力、战略规划、人力资本管理、并购、供应链和消费品纸行业经验使他成为我们董事会的资产。
Christine M. Vickers塔克
传记：Vickers女士tucker（年龄58）自2021年5月起任董事。Vickers Tucker女士于2020年4月至2021年10月退休期间，担任高乐氏公司（NYSE：CLX）旗下业务部门高乐氏专业产品公司的副总裁兼总经理，该公司是一家领先的消费和专业产品制造商和营销商。在此之前，她于2018年9月至2020年4月担任高乐氏专业产品公司&零售洗衣事业部副总裁兼总经理，于2014年10月至2021年10月担任高乐氏专业产品公司副总裁兼总经理，于2012年10月至2014年10月担任加拿大高乐氏公司副总裁兼总经理。此前，她曾在高乐氏公司担任过多个管理、销售和营销职位，从1995年8月开始在Hidden Valley、Clorox Bleach、Pine-Sol Brands担任副营销经理。
任职资格：我们的提名委员会认为，Vickers Tucker女士在人力资本管理、专业和消费品、战略规划、企业对企业的销售以及营销和制造业务方面的知识和经验使她成为我们董事会的资产。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
持续任职至2027年的董事
John J. Corkrean
传记：Corkrean先生（60岁）自2019年5月起担任董事，自2019年9月起担任我们审计委员会的主席。Corkrean先生目前在全球胶粘剂、密封胶和化学产品制造商H.B. Fuller Company（纽约证券交易所代码：FUL）担任执行副总裁兼首席财务官，自2016年起担任该职位。在此之前，他曾受雇于艺康长达17年，担任过一系列财务领导职务，包括从2014年到2016年担任全球能源服务部门财务高级副总裁。
任职资格：我们的提名委员会认为，Corkrean先生的财务、网络安全、高管薪酬、上市公司专业知识和领导背景使他成为我们董事会的一笔财富。
Arsen S. Kitch
传记：Kitch先生（44岁）自2020年4月1日起担任董事。他自2020年4月1日起担任公司总裁兼首席执行官。2018年5月至2020年4月任公司高级副总裁、消费品事业部总经理，2018年1月至2018年5月任消费品事业部副总裁、总经理。2015年1月至2017年12月任公司副总裁、财务、副总裁财务规划与分析，2013年8月至2014年12月任高级总监、战略与规划。
任职资格：我们的提名委员会认为，作为首席执行官，基奇先生对我们日常运营和业务战略有效性的了解为董事会提供了宝贵的视角。此外，Kitch先生在担任首席执行官、一个主要部门的高级副总裁以及公司财务和战略规划方面的副总裁、并购、人力资本管理和可持续发展经验方面获得的经验、知识、技能和专长使他成为我们董事会的资产。
Alexander Toeldte
传记：Toeldte先生（66岁）自2016年4月起担任董事，自2018年9月起担任董事会主席，包括2020年3月至2022年5月担任独立执行主席。Toeldte先生在2014年至2022年期间担任Jitasa，Inc.的董事长，该公司是一家为非营利组织提供会计和财务管理服务的私人控股供应商。从2016年到2018年该公司被出售，他曾担任Xerium Technologies, Inc.（NYSE：XRM）的董事，该公司是一家工业产品和服务的全球供应商，并且是其薪酬和治理委员会的成员。他在私募股权公司Paine & Partners，LLC担任运营总监，直到2016年。Toeldte先生于2008年2月至2013年期间担任纸张制造商Boise Inc.的总裁、首席执行官和董事，并于2005年10月至2008年期间在Boise Cascade担任纸张和包装执行副总裁。Toeldte先生之前的经历包括担任总部位于新西兰的全球乳制品公司恒天然合作集团的执行副总裁，以及恒天然企业的首席执行官。此前，Toeldte先生曾在新西兰自然资源集团Fletcher Challenge Limited Group担任过各种职务，包括担任集团首席财务官以及公开交易的Fletcher Challenge Building和Fletcher Challenge Paper的首席执行官。他还曾担任公开交易的Fletcher Challenge Canada董事会主席。Toeldte先生是美国森林与造纸协会董事会成员，他于2012年、2008年至2013年和2020年至2022年担任该协会主席。在担任高管之前，Toeldte先生是麦肯锡在加拿大和瑞典的合伙人。
任职资格：我们的提名委员会认为，Toeldte先生在消费品和造纸行业的全球经验，以及在其他相关行业的经验、高管薪酬、财务专业知识、并购以及领导力和董事会经验，使他成为我们董事会的资产。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于截至2026年2月28日我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人、我们的每位董事、每位指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。除我们的5%股东外，受益所有权信息基于截至2026年2月28日公司可获得的信息。表中显示的所有权百分比金额基于截至2026年2月28日已发行普通股的16,038，485股。根据SEC规则，受益所有权包括一个人拥有投票权或投资权的股份，以及该人有权在2026年2月28日后60天内获得的任何股份。有关每个5%股东的实益所有权的信息仅基于向美国证券交易委员会提交的附表13G或附表13G/A文件。为这些股东报告的股份数量反映了这些文件中披露的金额，公司没有独立核实这些信息。
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实益拥有的普通股的数量和性质
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实益拥有的股份数目
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班级百分比
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普通股单位（1）
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持股5%以上股东
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| Dimensional Fund Advisors LP 蜂洞路6300号、一号楼 德克萨斯州奥斯汀78746 |
1,407,064 | (2) | 8.8% | ||||||||||||||
| 东南资产管理公司。 杨树大道5100号 2450套房 孟菲斯，TN38137 |
1,380,930 |
(3)
|
8.6% | ||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
1,373,009 | (4) | 8.6% | ||||||||||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
1,201,708 | (5) | 7.5% | ||||||||||||||
|
董事和指定执行官
|
|||||||||||||||||
|
John J. Corkrean
|
— | * | 22,683 | ||||||||||||||
|
Jeanne M. Hillman
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— | * | 18,136 | ||||||||||||||
|
Arsen S. Kitch
|
293,807 |
(6)
|
1.8% | — | |||||||||||||
|
Joe W. Laymon
|
— | * | 22,683 | ||||||||||||||
|
Ann C. Nelson
|
3,000 | * | 17,458 | ||||||||||||||
|
John P. O'Donnell
|
— | * | 30,439 | ||||||||||||||
|
Alexander Toeldte
|
— | * | 33,721 | ||||||||||||||
|
Christine M. Vickers塔克
|
— | * | 13,405 | ||||||||||||||
|
Sherri J. Baker
|
5,970 |
(7)
|
* | — | |||||||||||||
|
Steve M. Bowden
|
62,586 |
(8)
|
* | — | |||||||||||||
|
Michael S. Gadd
|
103,600 | (9) | * | — | |||||||||||||
|
Kari G. Moyes
|
89,675 | (10) |
*
|
— | |||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
2,097 | (11) | * | — | |||||||||||||
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董事和执行官作为一个群体
|
|||||||||||||||||
|
（14人）
|
380,392 | (12) | 2.4% | 158,529** | |||||||||||||
* 不到1%。
**由于四舍五入，金额不相加。
**由于四舍五入，金额不相加。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）代表截至2026年2月28日的既得普通股单位及将于2026年2月28日后60天内归属的董事普通股单位。
（2）基于股东于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。该股东担任根据《投资顾问法》注册的投资顾问，对所有这些股份拥有唯一决定权，截至2023年12月29日对这些股份中的1,387，893股拥有唯一投票权（受此13G/A附注1规定的限制），但Dimensional Fund Advisors LP否认对此类证券的实益所有权。
（3）基于股东于2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A。截至2025年12月31日，该股东担任根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司，并担任投资顾问，拥有超过2,095股的唯一投票权和决定权，并分享超过1,378，835股的投票权和决定权。附表显示，1,378，835股的共同投票权和决定权由Longleaf Partners Small-Cap Fund持有。
（4）基于股东于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A。截至2025年12月31日，该股东作为根据《投资顾问法》注册的母公司控股公司，对所有这些股份拥有唯一决定权，并对这些普通股中的1,356，911股拥有唯一投票权。附表显示，截至2025年12月31日，贝莱德，Inc.的以下子公司持有对所有这些股份的唯一决定权：贝莱德 Life Limited；贝莱德 Advisors，LLC；贝莱德 Asset Management Canada Limited；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Financial Management，Inc.；及BlackRock Investment Management，LLC。
（5）基于股东于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。该股东担任根据《投资顾问法》注册的投资顾问，对这些股份中的1,156，659股拥有唯一决定权，对这些股份中的45,049股拥有决定权，截至2023年12月29日对这些股份中的29,994股拥有投票权。
（6）Kitch先生的股份包括（i）根据既得股票期权可行使的10,830股普通股和（ii）将在2026年2月28日后60天内归属的36,180股限制性股票单位。
（7）Baker女士的股份包括4,381个限制性股票单位，将在2026年2月28日后的60天内归属。
（8）Bowden先生的股份包括5479个限制性股票单位，将在2026年2月28日后的60天内归属。
（9）Gadd先生的股份包括（i）根据我们的401（k）员工储蓄计划在Gadd先生的个人账户中持有的28股普通股，（ii）根据既得股票期权可行使的17,400股普通股，以及（iii）将在2026年2月28日后60天内归属的4,711个限制性股票单位。
（10）Moyes女士的股份包括（i）13,809股可根据既得股票期权行使的普通股，以及（ii）5,150股将在2026年2月28日后60天内归属的限制性股票单位。
（11）Passarello先生的股份包括1,561股将于2026年2月28日后60天内归属的限制性股票单位。
（12）集团股份包括55,337个受限制股份单位，将于2026年2月28日起60天内归属。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
企业管治
公司治理准则；商业行为和道德准则
我们建立了公司治理计划，以帮助指导我们的公司和我们的员工、管理人员和董事履行他们的责任和义务，并为他们的职业行为设定标准。我们的董事会通过了公司治理准则，即治理准则，它提供了公司治理的标准和实践，我们设计了这些标准和实践，以帮助我们取得成功，并确保公众对我们公司的信心。我们的治理准则可在我们的网站上查阅，网址为www.clearwaterpaper.com在“投资者”下，然后是“治理”。此外，董事会的所有常设委员会都根据章程运作，这些章程描述了该委员会的职责和做法。
我们采用了商业行为和道德准则，即道德准则，它提供了适用于我们所有董事、管理人员和员工的道德标准和公司政策。我们的道德准则要求，除其他外，我们的董事、管理人员和员工以诚信和最高道德标准行事，遵守法律和其他法律要求，参与公平竞争，避免利益冲突，并以其他方式为我们的最佳利益行事。我们还采用了适用于高级管理人员的高级管理人员Code of Ethics，并规定准确、充分、公平和及时的财务报告以及报告与内部控制、欺诈和合法合规方面的重大缺陷相关的信息。
我们建立了保密和匿名报告与会计、内部控制和审计事项有关的关切和潜在违规行为的程序，以及与我们的道德准则和其他事项有关的关切或潜在违规行为的程序。
董事独立
我们董事会的作用是监督并就我们的业务和事务提供政策指导。董事会认为，如果其大多数成员是独立的，它将为我们的股东提供最好的服务。截至2026年3月10日，我们的董事会有八名成员，其中七名为外部（非雇员）董事。我们的董事会主席Alexander Toeldte是一名外部董事。除我们的总裁兼首席执行官Arsen S. Kitch外，董事会已确定我们的董事或其直系亲属均与公司没有重大关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级职员），我们的董事或其直系亲属均不是我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的雇员。根据纽约证券交易所（NYSE）、上市标准和我们的董事独立性政策的含义，我们所有的外部董事都是独立的。
我们的董事会定期在执行会议上、在其预定会议期间举行会议，没有管理层成员出席，并且董事会或其个别成员认为有必要。Toeldte先生作为主席主持这些会议。董事会的每个常设委员会，在其预定的会议期间，还定期举行执行会议，并在委员会或其个别成员认为必要时举行会议。我们的董事也被邀请参加他们不是成员的委员会的会议，并定期这样做。
董事会和委员会会议
我们的董事会及其委员会在2025年共召开了27次会议。2025年任职的所有董事均出席了2025年期间其担任委员会成员的所有董事会会议和所有董事会委员会会议。董事会没有要求董事出席我们股东年会的政策。然而，我们所有的董事都出席了我们的2025年年度股东大会，我们预计所有人都将出席我们的2026年年度会议。
董事提名人
我们的提名委员会负责物色、评估、招聘和向董事会推荐合格候选人以供提名或选举。董事会在每届年度股东大会上提名董事进行选举，如出现空缺，可选举新的董事填补空缺。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
我们的董事会努力寻找具有不同背景、观点和技能的经验丰富且敬业的董事。我们的治理准则包含会员标准，要求根据候选人的性格、判断力、经验的多样性、商业头脑和代表所有股东并为所有股东的最佳利益行事的能力来选择候选人。虽然我们没有关于董事多样性的正式政策或要求，但我们重视代表不同背景和观点的成员，并努力争取建立一个包含这种多样性的董事会组成。此外，我们期望每位董事致力于提升股东价值，并有充足的时间有效履行其作为董事的职责。我们的提名委员会力求确保我们的大多数董事在纽约证券交易所规则和我们的政策下是独立的，并且我们的一名或多名董事是SEC规则下的“审计委员会财务专家”。
在我们的年度股东大会之前，我们的提名委员会通过首先评估任期将在年度会议上到期且愿意继续任职的现任董事来确定董事候选人。这些候选人是根据上述标准、候选人之前担任董事的情况以及董事会对任何特定人才和经验的需求进行评估的。如果一名董事不再希望继续任职，如果提名委员会决定不重新提名一名董事，或者由于辞职或董事会人数增加或其他事件而在董事会产生空缺，则委员会考虑是否更换该名董事或减少董事会人数。如果决定更换一名董事，那么提名委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括委员会成员、其他董事会成员、委员会聘请的董事猎头公司或我们的股东建议的候选人。潜在的被提名者由提名委员会根据上述成员标准进行评估，并在我们的治理准则中做出规定。
提名和治理委员会将考虑任何记录或受益股东推荐的潜在董事提名人。股东如希望向董事会推荐一名潜在的被提名人以供提名委员会审议，必须以书面形式通知我们的公司秘书，我们的主要行政办公室位于601 West Riverside Avenue，Suite 300，Spokane，WA 99201。每份通知必须包括我们经修订和重述的章程或章程所要求的有关潜在被提名人的信息。此类通知必须在与考虑纳入我们代理材料的股东提案相关的截止日期前送达我们的办公室，如本代理声明中“一般信息—— 2027年股东提案”中所述。
希望向董事会推荐一名潜在被提名人供提名委员会审议的股东发出的每一份通知，一般都必须包括以下有关该潜在被提名人的信息：
•人的姓名、年龄、经营地址、居住地址；
•人的主要职业；
•人拥有的克利尔沃特纸业普通股股份数量；
•声明该人如当选，是否打算提出不可撤销的辞呈，自（i）该人未能获得重新选举所需的投票和（ii）董事会接受该辞呈后生效；
•股民与当事人近三年内所有赔偿等关系的说明；
•根据经修订的1934年《证券交易法》第14条要求披露的与该人有关的任何其他信息；和
•人的书面同意担任董事（如当选）。
提名委员会可要求股东推荐的任何潜在被提名人提供提名委员会合理要求的其他信息，以确定该人担任独立董事的资格，或可能对股东理解该人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。
以上仅是我们的章程中关于股东提名董事的详细要求的摘要，当股东希望推荐潜在的被提名人时，这些要求将适用
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
提交董事会，供提名委员会审议。有关必须提供的有关准获提名人的资料的更详细说明载于我们的附例第3条，可于我们的网站www.clearwaterpaper.com通过选择“投资者”，然后选择“治理”。
董事会继任规划和招聘
根据我们的章程和公司治理准则中的要求进行评估，确定并推荐合格的个人以供任命或选举进入我们的董事会，这是提名委员会的核心职责。该委员会通过下文所述的全年进程履行这一职责。
| 1 | 4 | 2 | 4 | 3 | 4 | 4 | ||||||||||||||
| 董事会组成的评估 | 候选人招聘 | 候选人评价 | 向董事会提出的建议 | |||||||||||||||||
| 该委员会根据多种因素评估理事会的成员需求。 | 如果委员会确定需要新的候选人，则通过包括股东推荐在内的多种方式确定个人。 | 候选人被评估是否表现出我们委员会在所有候选人中寻找的某些核心属性，以及董事会当时的特殊需求。 | 委员会建议全体董事会提名或任命董事会成员。 | |||||||||||||||||
董事会组成的评估
提名委员会每年都会评估董事会的规模和组成，以根据公司不断变化的需求评估它们是否合适。在作出这项评估时，委员会考虑公司的战略方向、现任董事资格、董事会和委员会自我评估的结果，以及法律和投资者关系审查。
板式茶点
我们的董事会认识到成员更新的重要性，以便为董事会带来新的视角、背景和技能组合，同时保持经验和连续性的平衡。2026年，我们的董事会修订了我们的公司治理准则，规定在董事被提名任期达到72岁或以上之前，他或她将向董事会提交辞职信，在该任期和任何后续任期结束时生效。经与提名和公司治理委员会协商后，董事会将每年考虑接受该辞职。年满75岁后，任何人不得有资格获提名为董事。
董事会领导结构
传统上，理事会选择任命一名独立成员担任主席。在担任该职务期间，Alexander Toeldte担任首席独立董事，除其他职责外，还提供独立联系人，使其他董事能够向管理层传达他们的意见和关注的问题，并主持董事会会议的非管理层执行会议。我们的董事会认为，一位具有先前公司治理经验的独立主席，加上一位在管理我们公司日常运营的同时还担任董事的总裁兼首席执行官，在这个时间点为我们的董事会提供了领导结构方面的最佳平衡。
未来，董事会可选择由同一人担任董事会主席和首席执行官。如果我们采用这种结构，董事会将任命其一名独立成员担任副主席，他将担任首席独立董事，除其他职责外，提供独立联系人，让其他董事向管理层传达他们的观点和关切，并主持董事会会议的非管理层执行会议。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会委员会
我们的董事会目前有三个常设委员会，如下所述。这些委员会的现行章程可于本网站查阅，网址为www.clearwaterpaper.com通过选择“投资者”，然后选择“治理”。
| 审计委员会 | 说明和主要职责 | ||||
|
成员：
• John J. Corkrean*（主席）（自2019年5月和
自2019年9月起担任主席）
• Jeanne M. Hillman*（自2022年10月起）
• Ann C. Nelson*（2020年5月以来）
• John P. O’Donnell*（2020年5月以来）
• Alexander Toeldte*（2025年5月以来）
*NYSE和SEC规则定义的审计委员会财务专家。
2025年会议：8
2025年平均出席人数：100%
独立性：100%
|
•协助董事会监督我们的会计、财务报告和内部会计控制事项
•审查季度和经审计的年度财务报表（在其章程中有更全面的描述）
•行使唯一权力选择、补偿和终止我们的独立注册公共会计师事务所以及委员会自己的顾问和顾问
•监督我们内部审计主管的任命、薪酬和更换
•审查我们的关联人交易政策并考虑任何关联人交易。见“与关联人的交易。”
•根据委员会通过的标准预先批准独立注册会计师事务所的审计费用和非审计服务及费用
•审查公司解决数据保护问题的政策和计划，因为它涉及委员会对财务风险的监督，包括隐私和安全
•协助董事会监督公司的网络安全计划
|
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| 薪酬委员会 | 说明和主要职责 | ||||
|
成员：
• John P. O’Donnell（主席）（自2025年5月和
自2025年5月起担任主席）
• John J. Corkrean（自2020年5月起）
• Joe W. Laymon（自2019年5月起）
• Alexander Toeldte（自2017年5月起）
• Christine M. Vickers Tucker（自2021年5月起）
2025年会议：6
2025年平均出席人数：100%
独立性：100%
|
•监督我们的高管薪酬和福利计划，包括制定高管激励薪酬的绩效衡量标准和目标
•每年审查和批准高管薪酬
•与我们的董事会主席协调我们首席执行官的年度绩效审查
•审查这份代理声明中包含的“高管薪酬讨论和分析”，并建议将其纳入全体董事会批准
•行使唯一权力选择、补偿和终止自己的薪酬顾问或其他顾问
•审查公司用于招聘、管理和发展员工（即人力资本管理）以及关注多样性和包容性、工作场所环境和安全以及企业文化的做法、战略和政策的制定和实施情况
|
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| 提名和公司治理 | 说明和主要职责 | ||||
|
成员：
• Jeanne M. Hillman（主席）（自2025年5月和
自2025年5月起担任主席）
• Joe W. Laymon（自2019年5月起）
• Ann C. Nelson（自2020年5月起）
• Christine M. Vickers Tucker（自2022年5月起）
2025年会议：4
2025年平均出席人数：100%
独立性：100%
|
•确定、评估、招聘并向董事会推荐董事候选人
•制定公司治理原则并向董事会提出建议
•监督董事会的评估并协助评估管理层
•董事继任规划也是提名委员会的一个重点，在董事会更新和需要新的或额外的技能组合与保持有关我们的业务和运营历史的机构知识之间取得平衡
•行使唯一权力选择、补偿和终止自己的顾问和顾问
•协助董事会审查公司可持续发展政策、计划和实践的制定、监督和实施情况，并与管理层讨论这些事项，包括环境保护、社区和社会责任以及人权
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会和风险监督
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董事会
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•直接和通过其三个常设委员会负责监督全公司的风险管理
|
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审计委员会
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提名和治理委员会
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薪酬委员会
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||||||
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•监督内部审计职能，提供对风险管理流程的持续评估
•重大财务风险监督、管理风险评估流程
•网络安全
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•公司治理结构与继任规划
•可持续努力
|
•补偿方案和政策相关风险
•人力资本管理与战略，有相关风险
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||||||
|
管理
|
||
|
•负责风险的日常管理
•就风险和缓解努力向董事会和董事会各委员会提出报告
•通过其风险管理委员会协调风险管理活动，该委员会配备了来自整个组织的主题专家
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||
董事会
我们董事会的职责之一是对我们的风险管理实践进行监督，以确保在整个公司采用适当的风险管理系统。Management负责对我们的风险进行日常评估和缓解，它利用了企业风险管理（Enterprise Risk Management）或ERM计划，这是一个企业范围的计划，旨在能够有效和高效地识别和管理关键企业风险，并促进将风险考虑因素纳入决策。为了协助和加强管理层的风险评估和缓解工作，我们设立了风险管理委员会，其管理层成员代表了全公司的观点，并在我们的ERM流程中提供主题方面的专业知识。通过ERM流程，管理层识别、监控和减轻风险，并定期向董事会或董事会下属委员会报告对这些风险的评估和管理情况。
董事会的常设委员会通过定期处理各自监督领域内的各种问题来支持董事会。每一位委员会主席酌情在定期会议上向全体董事会报告委员会的活动、讨论过的任何重要问题以及委员会采取的行动。
董事会在风险监督方面的作用与其领导结构是一致的。我们认为，我们董事会的领导结构通过将我们的总裁兼首席执行官作为董事会成员所拥有的对我们业务的日常知识与我们的独立主席和独立董事会委员会提供的独立性相结合，促进了其对我们风险管理实践的监督。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
审计委员会
审计委员会的职责包括审查和监督重大金融风险和网络安全风险，以及管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。由于可持续性事项已成为常规上市公司报告义务的一部分，审计委员会参与监督此类报告以及任何相关和必要的控制。我们的审计委员会还与我们的独立审计师一起审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。此外，我们的内部审计主管向审计委员会提供关于我们财务报告内部控制系统的定期更新，我们的总法律顾问与委员会一起审查重大诉讼、索赔以及监管和法律合规事项。
薪酬委员会
薪酬委员会协助董事会履行与我们的薪酬政策和计划产生的风险相关的风险管理监督职责。管理层和薪酬委员会每年都会审查我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险是否有合理的可能性对公司产生重大不利影响。薪酬委员会还负责监督和审查公司在人力资本管理方面的做法、战略和政策的发展和实施。
提名和治理委员会
提名委员会协助董事会履行与公司治理结构和流程相关风险相关的风险管理监督职责。除了与董事会相关的职责外，提名委员会还负责与公司各职能部门的高级管理层一起监督和审查可持续发展工作。
网络安全
我们风险缓解的一个关键方面是网络安全，我们在整个企业中将其列为优先事项，并定期与董事会进行审查。我们使用源自行业标准的风险评估方法来识别、排名和补救网络安全风险。我们还以美国国家标准与技术研究院（NIST）标准为我们的安全政策建模，并采用依赖于防御性、深入战略的网络安全架构，以保护公司免受不断演变的安全威胁。
我们全面的安全框架涵盖IT和OT系统，融合了安全访问服务边缘（SASE）、零信任架构、威胁情报和AI驱动的异常检测等先进概念。我们方法的关键组件包括安全身份和特权访问管理、自适应多因素身份验证、系统强化和稳健的系统日志记录。
克利尔沃特纸业的IT安全由专门的24x7安全运营中心管理，该中心使用AI和支持机器学习的SIEM系统审查安全威胁，该系统收集和整理来自基础设施设备和业务应用程序的事件和日志。此外，我们通过对系统用户进行必要的年度安全意识培训以及定期进行网络钓鱼和其他安全模拟来加强我们的后端安全实践，以加强安全概念。培训内容由某头部安全培训公司定期提供和更新。我们在2025年期间没有遇到任何安全漏洞。
赔偿委员会的闭会和内部参与
John J. Corkrean、Kevin J. Hunt、Joe W. Laymon、John P. O’Donnell、Alexander Toeldte和Christine M. Vickers Tucker在2025年期间均担任我们薪酬委员会的成员。所有人都是外部董事，我们指定的执行官在2025年期间均未担任任何雇用我们任何董事的商业实体的董事或薪酬委员会成员。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
与董事的沟通
股东和相关方可以联系我们的董事提供意见、报告关注事项或提出问题，邮寄地址如下：
公司秘书
Clearwater Paper Corporation
西河滨大道601号，套房300
斯波坎，WA 99201
股东和利害关系方也可通过使用我们网站上的表格与我们的董事进行集体沟通，地址为www.clearwaterpaper.com，通过选择“投资者”，然后选择“治理”和“联系董事会”。
所有收到的通信将由我们的公司秘书处理。除与董事会的职责和责任无关的通信外，我们将所有通信转发给预期的董事。
我们的审计委员会已建立程序，以处理有关会计、内部控制和审计事项的潜在违规或违规行为的关注和报告。可以在保密和匿名的基础上进行报告。所有这类报告均通过独立的第三方热线提供者进行指导，并直接发送给审计委员会主席。这些程序和热线电话可通过访问我们的公开网站www.clearwaterpaper.com获得，并选择“投资者”，然后是“治理”，以及“可疑会计和审计事项的报告程序”。也可以通过通过我们的内网网站访问的热线提供商的网站进行报告。
与关联人的交易
证券法要求我们披露某些被视为关联人交易的业务交易。为遵守这些规定，我们的董事会通过了一项关联人士交易政策，该政策适用于我们的董事和执行官、我们有表决权股票5%以上的任何实益拥有人、任何上述人士的任何直系亲属，以及雇用任何上述人士的任何实体，或任何上述人士是普通合伙人、委托人或10%或更大的实益拥有人。本保单涵盖的交易包括（a）我们或我们的任何子公司参与，（b）所涉金额超过120,000美元，以及（c）任何相关人员拥有、已经拥有或将拥有保单中定义的直接或间接重大利益的交易。
任何拟议的关联人交易均由我们的审计委员会在其下一次定期安排的会议上进行审查，除非我们的公司秘书或总法律顾问确定将某一特定交易等到下一次安排的会议是不可行或不可取的，在这种情况下，审计委员会主席有权审查和审议拟议的交易。只有那些被确定为公平且符合公司最佳利益的交易，才会在考虑到审计委员会或其主席（视情况而定）认为相关的所有因素后获得批准。如果主席批准任何关联交易，则该批准将在审计委员会下一次定期会议上报告。
我们在2025年没有与相关人士进行任何需要在本代理声明中披露或根据上述政策需要审计委员会批准的交易。
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董事薪酬
2025年非雇员董事薪酬
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姓名
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以现金赚取或支付的费用（美元）（1）
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股票奖励（美元）（2）
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所有其他报酬（美元）
|
共计（美元）
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| John J. Corkrean | $ | 132,500 | $ | 128,538 | $ | — | $ | 261,038 | ||||||||||||
| Jeanne M. Hillman | 116,346 | (3) | 128,538 | — | 244,884 | |||||||||||||||
| Kevin J. Hunt | 44,835 | (4) | 128,538 | — | 173,373 | |||||||||||||||
| Joe W. Laymon | 105,000 | 128,538 | — | 233,538 | ||||||||||||||||
| Ann C. Nelson | 112,500 | 128,538 | — | 241,038 | ||||||||||||||||
| John P. O'Donnell | 125,742 | 128,538 | — | 254,279 | ||||||||||||||||
| Alexander Toeldte | 219,863 | 128,538 | — | 348,400 | ||||||||||||||||
| Christine M. Vickers塔克 | 105,000 | 128,538 | — | 233,538 | ||||||||||||||||
（1）代表2025年的年度保留人员，以及担任主席或委员会主席以及委员会成员保留人员所赚取的任何金额。
(2) 此栏显示根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的股票单位的总授予日公允价值。根据FASB ASC主题718，所有股票单位报告的授予日公允价值是通过股票单位数量乘以我们股票在授予日的收盘价计算得出的。截至2025年12月31日，每位非雇员董事的已归属和未归属虚拟普通股单位总数为：Corkrean先生— 27,426个单位；Hillman女士— 21,495个单位；Hunt先生— 17,659个单位；Laymon先生— 27,426个单位；Nelson女士— 22,202个单位；O’Donnell先生— 35,182个单位；Toeldte先生— 38,464个单位和Vickers Tucker女士— 18,148个单位。
(3) 2025年，Hillman女士选择递延收到她的部分现金保留金和费用，这些费用将根据她在《Clearwater Paper Corporation递延董事薪酬计划》下的选举进行支付。在这里报道的116,346美元中，希尔曼女士收到了23,269.23美元的现金，其余的在她的延期选举中被递延为虚拟股票单位。关于这些延期，我们将3,681个股票单位记入Hillman女士的账户，用于支付2025年延期支付的费用。这些金额是针对每笔费用支付分别确定的，其中包括按比例支付的董事年度聘用费，方法是根据计划将费用金额除以适当的收盘股价。这些股票单位包含在脚注2中描述的Hillman女士的虚拟普通股单位总数中。
(4) 亨特先生在2025年5月的年度股东大会上退休。他的费用反映了截至5月份赚取的费用。
在2025年期间，我们的一位董事，Arsen S. Kitch，也担任了我们的首席执行官。因此，他在2025年期间没有因担任董事而获得报酬。Kitch先生收到的赔偿显示在“2025简易赔偿 表”在本代理声明的其他地方提供。
保留金和费用
我们的独立董事在2025年的现金薪酬按以下比率：
|
年度聘用费
|
$90,000 | ||||
|
审计委员会成员年度聘用费
|
$15,000 | ||||
|
薪酬委员会成员年度聘用费
|
$7,500 | ||||
|
提名和治理委员会成员年度聘用费
|
$7,500 | ||||
|
主席年度聘用费（如果不是首席执行官）
|
$110,000 | ||||
|
审计委员会主席年度聘用费
|
$20,000 | ||||
|
薪酬委员会主席年度聘用费
|
$15,000 | ||||
|
提名和治理委员会主席年度聘用费
|
$10,000 | ||||
|
每次董事会或委员会会议超过12场会议的出席费，分别
|
$1,500 | ||||
我们还补偿董事出席董事会和委员会会议以及教育研讨会和会议的合理自付费用。
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根据我们的董事递延薪酬计划或董事计划的条款，董事可以递延收取全部或任何部分的费用。当董事选择递延费用时，他或她必须为递延金额选择一个或多个付款日期，并选择将递延费用转换为虚拟普通股单位，如果未转换，则按美国国税局公布的长期适用联邦利率的120%计入年度利息，并按季度复利。普通股单位的金额以普通股单位贷记，其价值等于就相同数量的普通股支付的任何股息。在离职担任董事时，记入董事名下的普通股单位将根据其收到现金的选择和普通股当时的市场价格转换为现金，并根据股份根据计划递延支付给董事。
长期激励奖励
2025年5月，我们当时任职的每位外部董事都获得了2026年5月归属的年度股权奖励。在授予年度奖励后加入董事会的外部董事将获得按比例分配的部分。这些年度奖励以虚拟普通股单位的形式授予。实际授予的虚拟普通股单位数量是通过120,000美元除以在授予日结束的20天期间内我们普通股的平均收盘价确定的。授予的普通股单位被记入额外的普通股单位，其价值与就相同数量的普通股支付的任何股息相等。在离职担任董事时，记入董事名下的普通股单位将根据普通股当时的市场价格转换为现金，并根据根据根据该计划授予股份的计划支付给董事。
董事股票所有权准则和证券交易限制
为了促进和增加我们的董事的股权所有权，并进一步使我们的董事的长期利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了持股准则。每位董事必须在成为董事后五年内获得并持有价值至少是年度现金保留金五倍的Clearwater Paper Corporation股票。在经纪账户、我们的转让代理账户中持有的股份，或由于根据我们公司计划支付的递延董事费用或年度股权奖励而拥有的既得普通股单位的形式，均计入所有权要求。董事所持股份的价值将以（i）取得或归属的时间或（ii）适用的年度计量日期的股份价值中的较大者计量，基于该计量日期之前我们股票的二十天平均收盘价。我们的每一位董事都遵守了他或她目前的股权所有权要求。截至2026年2月28日，我们所有董事的持股情况载于本委托书。见"若干受益所有人及管理层的证券所有权.”
每年都会向董事会提交一份报告，详细说明每位董事的股票所有权以及在满足这些准则方面取得的进展。
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4.行政薪酬讨论和表格
赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的高管薪酬讨论和分析，并基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将高管薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用方式纳入我们的2025年10-K表格年度报告。
|
薪酬委员会成员：
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|
John P. O’Donnell，主席
John J. Corkrean
Joe W. Laymon
Alexander Toeldte
Christine M. Vickers塔克
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行政薪酬讨论与分析
指定执行干事
我们的代理声明的以下部分讨论并分析了适用于公司以下高管的2025年薪酬计划和决定，我们有时将其称为“指定的高管”或“NEO”：
| 任命的执行官和职称 | ||
|
Arsen S. Kitch，总裁兼首席执行官
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|
Sherri J. Baker，财务高级副总裁兼首席财务官
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Steven M. Bowden，商务高级副总裁*
|
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|
Kari G. Moyes，高级副总裁*
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|
Matthew D. Passarello，供应链和企业发展高级副总裁
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||
|
Michael S. Gadd，前高级副总裁*
|
||
执行摘要
在2025年，我们的高管在我们的2024年变革交易之后驾驭了充满挑战的商业环境，减少了5240万美元的成本支出，保持了我们资产负债表的实力，并继续精简运营。尽管我们的战略得到了有效执行，但行业供给增加延长了行业下行周期，财务业绩持续面临下行压力。因此，我们2025年的财务业绩未能达到薪酬委员会制定的严格目标。我们的年度激励计划支付了68.8%的目标和我们在2025年底结束其三年业绩期的2023年授予的业绩份额，没有赚到。此外，对于2025年，我们没有在长期激励计划和年度现金激励计划下提高任何高管的基本工资或目标值。
2025年也是继剥离消费品部门（CPD）并通过收购Augusta设施扩大我们的纸板足迹之后，我们作为单一部门公司运营的第一个完整年度。结合这一转型，对于2025年，我们更新了年度激励计划指标，以反映单一部门结构的运营和财务优先事项，包括引入旨在加强严格的费用管理的成本控制组件。
此外，在2025年2月，委员会批准为我们的每一位高管颁发为期24个月的基于绩效的转型奖。这一奖项将不再重复。这些奖励分两期每年以现金形式发放，但前提是我们成功实现预先设定的年度财务目标，以支持我们的转型后战略。这个奖项及其目标是分开的，与我们的年度现金奖励是不同的。对于我们的CEO来说，每个转型奖励部分的目标是等于当年基本工资的25%。2025年转型奖按目标的100%发放，但结合CEO的2025年年度激励，2025年CEO现金支出低于目标，低于2024年现金支出。
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关键薪酬和业绩亮点
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关键赔偿决定
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我们2025年的薪酬决定反映了双重愿望，即为未来的成功奠定基础，同时激励我们的团队成功地执行我们向专注的纸板供应商的转型。为此，我们：
•除了非经常性奖励，没有增加我们高管的基本工资或激励薪酬机会。
•让管理团队专注于成功的公司过渡，授予一次性转型奖励，仅在实现年度单一部门财务目标时，才在2年内授予同等权重的部分。
•更新了我们的年度激励计划，以反映我们的单一部门结构，并增加了成本削减指标。
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公司业绩
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补偿达成 | ||||
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•来自持续经营业务的调整后EBITDA为1.07亿美元*
•1年成本减少5240万美元*
•3年自由现金流1.13亿美元
•3年平均ROIC为6.3%
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•2025 AIP：目标的68.8%
•转型奖项-2025年批次：100%的目标。
•2023-2025年业绩股: 0%
|
||||
*来自持续经营业务和成本削减的调整后EBITDA的对账可在我们这份委托书的附录A中找到。
倾听我们的股东
我们依靠股东外联和参与活动以及更正规的渠道与股东沟通。这包括股东有机会在我们的股东年会上就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。2025年，我们的高管薪酬计划获得了股东的多数支持，几乎90%的选票都投了赞成票。
薪酬委员会审议了股东对公司2024年高管薪酬计划的大力支持，并重申其致力于维持薪酬计划，使薪酬与运营执行和长期股东价值创造紧密结合。在整个2025年，委员会始终专注于确保我们的薪酬做法继续反映这些原则。薪酬委员会将继续监督和评估我们的高管薪酬计划，以确保其与公司业绩和股东利益保持一致。
赔偿哲学
我们的薪酬理念始终如一——以有竞争力的方式向高管支付薪酬，并确保激励措施与个人和公司业绩挂钩。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住、激励和奖励高管，以增强公司的长期盈利能力，促进股东价值创造，并使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
我们的薪酬委员会与其独立的薪酬顾问Semler Brossy和管理层合作，并在设计和选择我们的高管薪酬计划中使用的绩效指标时使用其判断。该委员会努力确定财务、运营和战略杠杆，以帮助我们实现与股东利益一致的整体业务战略。我们一直在以现金和股权为基础的薪酬计划中纳入不同的财务指标，以将我们的薪酬与公司业绩挂钩。
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行政补偿做法
我们的高管薪酬计划具有强大的治理成分，进一步加强了我们按绩效付费的薪酬理念，包括以下方面：
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补偿实践
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独立赔偿
委员会
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薪酬委员会完全由独立董事组成。
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独立赔偿
顾问
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薪酬委员会使用独立薪酬顾问Semler Brossy，由薪酬委员会直接聘用，不向公司管理层提供其他薪酬服务。
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按绩效付费
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薪酬委员会致力于监督、评估和改进我们的高管薪酬薪酬设计和行政管理。高管薪酬组合的目标是倾向于基于绩效的薪酬。高管薪酬目标是根据具体情况使用竞争性市场数据确定的，其中有一系列高于和低于目标的机会，以反映实际业绩。
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风险评估
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薪酬委员会对与我们的薪酬计划相关的风险进行年度审查。
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业绩目标
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我们利用与运营、财务、共享绩效以及战略成就相关的关键措施，在我们的短期和长期激励计划之间使用不同的目标。
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持股指引
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我们要求高管持股，以进一步使我们的高管和股东的利益保持一致。
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补偿政策
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我们有一项符合《多德-弗兰克法案》的追回政策。 | ||||
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激励薪酬上限
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我们对年度现金激励和业绩分成支出的金额设置了最高限额。
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不得套期保值、质押
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根据我们的内幕交易政策，禁止所有员工（包括高级职员）卖空、保证金买入、质押公司股票或其他证券，以及买卖公司股票或其他公司证券的看跌期权或看涨期权。
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津贴
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我们向与（i）公司匹配和慈善礼物计划、（ii）每年不超过1,300美元的居家办公津贴以及（iii）公司搬迁计划相关的执行官提供有限的福利。
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没有消费税恢复支付
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我们没有在我们的高管激励薪酬计划中提供消费税总额增加。
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没有单次触发变化
控制归属加速
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我们没有规定在没有终止雇佣的情况下发生控制权变更后未偿股权奖励的归属（业绩和限制性股票单位，以及期权奖励需要“双重触发”）。
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不重新定价
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我们的股票激励计划明文禁止未经股东批准重新定价或回购水下股权奖励。
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2025年执行薪酬同行集团
薪酬委员会与我们的独立薪酬顾问Semler Brossy协商，每年根据客观标准审查我们的薪酬同行群体，目标是确保其反映我们公司的规模和我们经营所处的竞争环境。薪酬委员会的目标是选择在公司规模和行业（纸制品和纸包装）方面具有可比性的同行公司，包括具有相似行业动态的相邻行业，例如金属、玻璃、容器和特种化学品。
2024年，薪酬委员会再次要求Semler审查我们的同行集团，以评估2025年的薪酬，特别是考虑到剥离我们的消费品部门、收购我们在奥古斯塔的设施，以及这些交易对我们的规模和范围的相应影响。作为审查的结果，并根据Semler Brossy的建议，薪酬委员会将Graphic Packaging International、Sonoco Products Company、Silgan Holdings Inc.、TERM1、格瑞夫有限公司、Ennis, Inc.，并将Kaiser Aluminum Corporation添加到我们的同行群体中，以确定2025年的薪酬。
由于这些变化，我们2025年的同行集团如下：
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公司名称
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GICS子行业
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| AdvanSix公司。 | 日用化学品 | ||||
| AptarGroup Inc。 | 金属、玻璃及塑胶容器 | ||||
| Cascades公司。 | 纸塑包装产品 | ||||
| Innospec Inc. | 特种化学品 | ||||
| Kaiser Aluminum Corporation | 中国铝业 | ||||
| Koppers Holdings Inc. | 日用化学品 | ||||
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Glatfelter Corporation(1)
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纸制品 | ||||
| Mativ Holdings公司。 | 日用化学品 | ||||
| Mercer International Inc. | 纸制品 | ||||
| 迈尔斯工业股份公司。 | 金属、玻璃及塑胶容器 | ||||
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Pactiv Evergreen Inc.(2)
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纸塑包装产品/材料 | ||||
| Sylvamo Corporation | 纸制品 | ||||
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（1）2024年末与Berry Global Group的HHNF部门合并，成为Magnera Corporation
（二）2025年收购
|
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2025年，薪酬委员会和Semler Brossy审查了我们的同行集团，以平衡同行的规模和稳健性。我们也认识到，同行群体应该反映出我们规模最近的减少。作为该审查的结果，并根据Semler Brossy的建议，为了确定2026年的薪酬，薪酬委员会将Ingevity、雷欧尼尔、Tredegar和TriMAS添加到上述同行组中，并删除了由于2025年被私营实体收购而导致的Pactiv Evergreen。
薪酬委员会将继续监测我们执行官的薪酬，重点是公司业绩和适当的竞争基准，包括我们更新的同行群体，特别是考虑到我们的战略交易。
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2025年行政补偿要素
与我们基于绩效的薪酬理念一致，我们CEO的2025年正常目标薪酬以基于激励的薪酬形式加权81%。平均而言，我们其他被点名的执行官的2025年正常目标薪酬中，63%也是基于激励的。
2025年目标薪酬组合
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补偿要素汇总表
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2025年薪酬要素
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概述
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关键指标
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工资
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固定现金薪酬旨在通过平衡风险薪酬来吸引和留住高管
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•薪酬委员会参考我们的薪酬同行群体以及经验水平、工作绩效、长期潜力和任期来确定基薪目标
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|
年度激励奖励（AIP）
|
链接主管
通过为实现预定目标发放现金奖金，对年度财务、运营和战略绩效进行补偿
|
•我们的AIP下的2025年指标是：
— 50%公司调整后的利息、税项、债务和持续经营摊销前利润（“调整后EBITDA”）
—固定成本降低25%
— 25%全公司战略目标，包括可持续性因素
|
||||||
|
长期激励计划（LTIP）
•业绩股（“PSU”）
（LTIP的60%）
|
意在当公司业绩符合长期战略方向，并实现股东总回报超过我们适用的比较指标时奖励员工
|
•三年业绩期结束时“断崖式”归属，视业绩和是否继续受雇而定；业绩份额由
— 70%自由现金流（“FCF”）
— 30% Invested Capital Return（“ROIC”）
•根据相对于标普小型股60的相对总股东回报（“TSR”）对业绩份额应用派息修正0®指数
—业绩达到或低于阈值的-25 %支付修改
—阈值和最大值之间没有支付修改
— + 25%的性能修改达到或超过最大值
|
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|
•限制性股票单位（“RSU”）
（LTIP的40%）
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意在招聘和留住关键员工，同时使高管利益与我们股东的长期利益保持一致
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•在三年期间按比例提供马甲，但须视是否继续就业而定
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2025年近地天体目标补偿
对于2025年，我们没有为每位指定的执行官增加基本工资、年度激励计划（AIP）目标和长期激励计划（LTIP）目标。下表反映了2025年每位指定执行官的AIP和长期激励机会。正如下面进一步讨论的那样，我们还授予了一次性的24个月基于绩效的转型奖项，旨在激励我们单一部门战略的执行。这些奖励将分两期支付，但以实现每年年初设定的年度绩效目标为准。
|
姓名
|
工资 |
2025 AIP(1)
|
LTIP目标(2)
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| Arsen S. Kitch | $1,000,000 | $1,000,000 | $3,200,000 | ||||||||
| Sherri J. Baker | $533,000 | $346,450 | $533,000 | ||||||||
| 史蒂文·鲍登 | $465,000 | $302,250 | $465,000 | ||||||||
| Kari G. Moyes | $437,000 | $284,050 | $437,000 | ||||||||
| 马修·帕萨雷洛 | $365,000 | $237,250 | $365,000 | ||||||||
| Michael S. Gadd |
$443,310(3)
|
$288,151 | $528,000 | ||||||||
(1)我们经常性的年度AIP目标是指定执行官某一年实际工资的百分比。
(2)LTIP目标通常每年设定一次，但作为薪酬委员会顾问进行的竞争性市场评估的一部分进行审查。
(3)Gadd先生2025年的工资显示为混合费率，反映了（i）他最初批准的2025年目标工资为528,000美元，有效期至2025年6月30日；（ii）他减少的年薪360,000美元，因他从高级副总裁、总法律顾问过渡到高级副总裁而于2025年7月1日生效。Gadd先生2025年的AIP目标保持不变，仍为其2025年实际支付工资的65%。
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2025年现金奖励
根据我们的年度激励计划（AIP），我们的高管有资格根据预先设定的业绩目标的实现情况获得现金奖励。AIP经常性部分下的目标激励机会设定为每位高管当年所获薪酬的百分比。
随着我们在2024年的业务转型——其中包括剥离我们的消费品部门和收购我们的Augusta设施——薪酬委员会修订了AIP指标和目标，以反映公司新的经营概况、战略重点和当前的市场状况。此外，委员会颁发了转型奖，以激励和奖励绩效，对照对成功执行我们的转型后战略至关重要的财务目标。
2025年年度奖励
我们的2025年AIP旨在奖励实现我们的年度财务和战略目标。因此，2025年AIP奖项基于以下指标和权重：
| 加权 | 指标 | 理由 | ||||||
| 50% | 经调整EBITDA （持续经营） |
Clearwater的一项关键战略指标，将参与者的重点放在产生收入和现金流上。 | ||||||
| 25% | 降低成本 | 旨在奖励逐年减少的固定成本。 | ||||||
| 25% | 战略 | 随着我们继续执行我们的业务转型，我们奖励实现我们的战略目标。 | ||||||
| 修改器 | 经调整EBITDA | 除了我们的核心指标外，如果未达到预先设定的调整后EBITDA目标，我们的AIP支出也有上限。 |
||||||
这些核心指标中的每一个都能够在阈值达到时支付0%，在目标时支付100%，或在最大达到时支付200%，在阈值、目标和最大达到之间进行线性插值。
如下图所示，如果我们来自持续经营业绩的调整后EBITDA低于预先设定的阈值，则调整后EBITDA修正值也会限制支出。对于2025年，如果2025年持续经营业务的调整后EBITDA达到或低于1.05亿美元，我们的AIP就没有资格支付。如果来自持续经营业务的调整后EBITDA在1.05亿美元至1.2亿美元之间，我们的2025年AIP将我们的成本削减和战略AIP部分下的支出上限限制为目标的150%，并且不对我们的调整后EBITDA部分进行支付，这意味着我们在这种情况下的2025年AIP最高支出为目标的75%。
|
调整后EBITDA业绩
（修改器）
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按AIP组件计算的最大可能支出 | 整体AIP 最大 |
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| 调整后EBITDA（50%） | 成本削减（25%） | 战略 (25%) |
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1.05亿美元或以下
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— | % | — | % | — | % | — | % | ||||||
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超过1.05亿美元，但达到或低于1.2亿美元
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— | % | 150 | % | 150 | % | 75 | % | ||||||
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超过1.2亿美元
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200 | % | 200 | % | 200 | % | 200 | % | ||||||
我们2025年公司调整后EBITDA AIP目标使用了我们在10-K中确定的相同的非GAAP调整来确定公司来自持续经营业务的调整后EBITDA，即扣除利息费用净额、非经营性养老金和其他离职后福利成本、所得税费用、折旧和摊销、其他经营费用净额、债务偿还成本和商誉减值前的持续经营收入（亏损）。我们的成本削减指标衡量2024年基线的实际成本削减。这一基线是根据我们2024年的实际固定成本加上我们在拥有之前对奥古斯塔业务的估计而制定的。该基线不包括激励计划成本和其他项目。然后将这一基线与2025年报告的实际成本进行比较。调整后EBITDA和我们的成本削减指标的对账出现在附录A中。我们的薪酬委员会有权酌情修改根据我们的高管年度激励计划计算的奖金，但没有对2025年的支出进行任何调整。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年AIP目标和成就
我们2025年AIP的目标如下所述。这些目标是薪酬委员会在2025年2月制定的。
•经调整EBITDA.我们在2025年AIP下的调整后EBITDA目标如下，并设定在持续经营的上一年实际业绩之上。我们来自持续经营业务的实际调整后EBITDA为1.072亿美元，这导致2025年AIP这一部分下的派息率为0%，而2025年AIP其他部分下的派息率上限为150%，我们的AIP下的总派息率上限为75%。
| 调整后EBITDA $ | 支出占目标的百分比 | |||||||
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2025年门槛
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1.2亿美元 | —% | ||||||
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2025年目标
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1.5亿美元 | 100% | ||||||
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2025年最大值
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1.8亿美元 | 200% | ||||||
|
2025年实际
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1.072亿美元 | —% | ||||||
•成本削减.这一构成部分的目标如下。与上一年相比，我们实现了5200万美元的成本削减，这超过了我们在这一部分下的最大目标。如上所述，由于调整后的EBITDA结果高于1.05亿美元但低于1.2亿美元，我们的2025年AIP公式化地将该部分下的最大达成率从200%降至150%。
|
成本削减$
|
支出占目标的百分比 | |||||||
|
2025年门槛
|
2400万美元 | —% | ||||||
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2025年目标
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3400万美元 | 100% | ||||||
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2025年最大值
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4400万美元 | 200% | ||||||
|
2025年实际
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5240万美元 |
150%*
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| *由于调整后EBITDA表现，最高派息上限 | ||||||||
•战略绩效。我们为所有任命的执行官制定的AIP目标中有25%是基于与战略目标的绩效，包括人的领导、安全、可持续发展、整合和产品开发。相对于这些目标，管理团队成功地对业务进行了重组，以反映一家专注于纸板的公司的新运营模式，并显着降低了成本。这包括整体员工人数减少10%、受薪员工人数减少25%、企业员工人数减少40%。管理层不断强调安全是重中之重，确保我们有有效的安全资源和流程到位。公司实现误工伤率同比降低50%，安全风险降低20%以上。此外，该团队成功执行了收购Augusta的整合和纸巾业务的分离，均提前完成。我们大型的、计划中的资本项目按目标交付，团队实现了产品开发目标。考虑到这一表现，薪酬委员会确定这一部分的总体达成率为目标的125%。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
鉴于上述在我们的2025年AIP的每个组成部分下的表现，我们的AIP下的混合实现为目标的68.8%。
| 2025年AIP实现情况 | 加权 | 支出占目标的百分比 | ||||||
| 调整后EBITDA（持续经营） | 50% | —% | ||||||
| 降低成本 | 25% | 150.0% | ||||||
| 战略 | 25% | 125.0% | ||||||
| 2025年总计实现AIP | 68.8% | |||||||
2025年AIP支出
根据2025年AIP奖励，我们指定的每位执行官的支出如下。
|
姓名
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2025 AIP | |||||||
| 目标 | 实际 | |||||||
| Arsen S. Kitch | $1,000,000 | $687,500 | ||||||
| Sherri J. Baker | $346,450 | $238,200 | ||||||
| 史蒂文·鲍登 | $302,250 | $207,800 | ||||||
| Kari G. Moyes | $284,050 | $195,300 | ||||||
| 马修·帕萨雷洛 | $237,250 | $163,100 | ||||||
| Michael S. Gadd | $288,151 | $198,100 | ||||||
转型奖项
在2024年对我们的业务进行转型后，我们的薪酬委员会还在2025年2月根据我们的现金激励批准了一次性基于绩效的转型奖励，以根据对成功执行我们的转型后战略至关重要的财务目标来激励和奖励绩效。特别奖励分两期归属，2025年和2026年之后各有资格根据业绩对照当年预先设定的财务目标归属的奖励目标值的50%。我们首席执行官转型奖励的每一年度部分的目标值为250,000美元（其年薪的25%），我们其他每位指定执行官的每一年度部分的目标值为100,000美元（从年薪的18%到27%不等）。
根据以下SG & A占净销售额目标的百分比，获得了2025年的转型奖励。这些目标是在2025年2月制定的，目标绩效高于上一年的实际结果。2026年部分的目标是在2026年2月确定的，将在2026年执行期完成后根据这些目标的实现情况进行支付。
我们2025年的实际SG & A占净销售额的百分比为6.5%，从而以以下目标的100%实现了第一期转型奖励。值得注意的是，我们的首席执行官在2025年AIP和2025年转型奖励下的总现金支出低于他的2025年AIP目标，也低于他上一年的总现金奖励支出。
| 转型奖励（2025年期） | SG & A占净销售额的百分比 | 支出占目标的百分比 | ||||||
| 2025年门槛 | 8% | 50% | ||||||
| 2025年目标 | 6% - 7% | 100% | ||||||
| 2025年最大值 | 5% | 150% | ||||||
| 实际2025年批次达成情况 | 6.5% | 100% | ||||||
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
长期激励措施
2025-2027年LTIP设计
我们将长期激励措施与我们的战略举措和相关财务业绩与持续关注自由现金流（FCF）和投资资本回报率（ROIC）直接挂钩。我们还授予基于业绩的股票单位和基于时间的限制性股票单位（RSU），以专注于财务业绩和人才保留。以业绩分成的形式对长期奖励进行加权，使股权激励与公司业绩保持一致，并最终与股东价值创造保持一致。我们指定的执行官按以下比例获得了其2025年长期激励计划奖励：
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LTIP奖励百分比
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业绩股
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RSU
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执行干事
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60%
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40%
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业绩计量。与往年一致，我们对2025-2027年期间授予指定执行官的绩效份额使用了两个指标，并使用了相对的总股东回报（rTSR）修正，如下所示：
| 加权 | 指标 | 理由 | ||||||
| 70% | 自由现金流 | 旨在鼓励盈利增长。 | ||||||
| 30% | ROIC | 旨在奖励资本的有效部署。 | ||||||
| 修改器 | 相对TSR | 我们使用一个相对的TSR修饰符来进一步使薪酬结果与股东经验保持一致。 | ||||||
我们的FCF和ROIC业绩是在从2025年1月1日开始到截至2027年12月31日的三年业绩期内衡量的。这些目标是严格的，并将在我们的年度代理声明中披露，该声明将在该奖项的执行期结束后发布。
年化相对TSR（rTSR）修饰符还可能根据以下时间表和我们在同一三年业绩期间的rTSR表现，向上或向下调整在这些财务目标下获得的支出。这个rTSR修改器不能将支出增加超过200%，并且仅在我们的核心指标中至少有一个达到或高于阈值的性能时才适用。
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年化相对总股东回报
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支付修改器 | ||||
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+ 12.5% vs. 标普 SmallCap 600®指数
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+25%
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对比标普 SmallCap600介于-12.5 %和+ 12.5%之间®指数
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不作调整
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-12.5 %对比标普 SmallCap 600®指数
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(25) | % | |||
小型股600®指数被选入我们长期激励计划的这一部分，目的是激励基础广泛的TSR业绩市场一致性，而不将业绩与一个更小众的指数挂钩，后者通常与我们的业务缺乏可比性，或我们的薪酬同行群体，后者仅代表市场的一个细分市场。有关额外的长期激励计划详情，请参阅“其他补偿相关事项。”
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023-2025年LTIP支付
对于2023年授予NEO的绩效份额奖励（2023-2025年绩效期间），我们使用了两个指标，即70%的绩效份额奖励基于FCF绩效，30%基于ROIC绩效。这些奖项还受一项rTSR业绩修正因素的影响，该因素衡量的是与标普小型股600指数相比的表现®专注于向我们的股东交付价值。这些奖项最初是在2023年授予的，在剥离我们的消费品部门或收购我们的Augusta设施之前。因此，适用于这些奖励的目标在2025年2月调整为以下所示的目标，仅是为了考虑到这些交易的影响，而没有考虑到自授予奖励以来更新的市场条件。这些调整并未导致该奖项价值的任何增量增长。对于2023-2025年的业绩期间，我们的业绩没有超过这些目标，因此这些奖励没有支付。
|
自由现金流(1)
（奖励的70%）
|
投资资本回报率(2)
（奖励的30%）
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| 门槛 | 2.2亿美元 | 7.8% | |||||||||
| 目标 | 2.59亿美元 | 9.8% | |||||||||
| 最大值 | 2.98亿美元 | 11.8% | |||||||||
| 达成 | 1.13亿美元 | 6.3% | |||||||||
| 表现% | —% | —% | |||||||||
| 综合表现 | —% | ||||||||||
| 相对TSR修改器（3） | 不适用 | ||||||||||
| 业绩份额支付% | —% | ||||||||||
(1)FCF的计算方法是，截至2025年12月31日止三年，公司的10-K表格中报告的经营活动提供的累计净现金流量减去物业、厂房和设备增加的金额，具体不包括与任何业务收购或剥离相关的任何交易成本和利息成本，每个目标之间的实现情况采用线性插值。
(2)ROIC计算乃业绩期内每一年（即截至2025年12月31日止三年）的三个一年期ROIC结果的平均值。ROIC的计算方法是，调整后的营业净收入（定义为公司在每个此类年度的10-K表格中报告的持续经营业务和已终止经营业务的经营收入（亏损），减去其他经营费用，按26%的法定税率经所得税调整后的净额）除以（i）股东权益加上（ii）长期债务（包括流动部分）减去公司在每个此类年度的10-K表格中报告的现金和现金等价物之和，并对每个目标之间的实现情况进行线性插值。
(3)2023-2025年LTIP绩效奖使用了与上述2025-2027年奖项相同的相对TSR规模。由于我们的FCF和ROIC目标没有达到，TSR修饰符不影响支付。
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2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他赔偿相关事项
赔偿委员会程序
赔偿监督。薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬和福利计划。该委员会在这方面的职责包括确定和批准我们的执行官激励薪酬的年度绩效衡量，以及审查、确定和批准他们的薪酬方案。作为年度薪酬决策过程的一部分，薪酬委员会根据特定的预先确定的财务目标、战略举措的实现情况、相对于金融市场的表现以及风险/控制和合规评估来考虑公司和个人的整体表现以及表现。
管理输入。作为我们建立高管薪酬流程的一部分，我们的首席执行官和人力资源高级副总裁（SVP-HR）向薪酬委员会提供信息并提出建议。我们的CEO和SVP-HR向薪酬委员会提供了与我们年度激励计划下年初设定的绩效衡量标准相比的公司实际结果的详细审查。我们的CEO向委员会提供了向其汇报的高管的绩效评估，以及关于（i）基本工资的变化以及每位高管的年度现金奖金和股权奖励的目标金额的建议，不包括他自己的；（ii）被聘用或晋升的高管的薪酬方案；以及（iii）拟议的公司绩效目标。
关于目标和实际高管薪酬组成部分的建议是基于每个职位的主要职责和责任、我们行业内区域和国家市场以及可比公司的竞争对手薪酬水平、内部薪酬公平，以及个人绩效考虑。
赔偿顾问。薪酬委员会已聘请Semler Brossy就高管薪酬事项以及公司长期和年度激励计划的竞争性设计向委员会提供建议。提名委员会还聘请Semler Brossy就董事薪酬事宜向该委员会提供建议。Semler Brossy没有就他们的个人薪酬向我们的任何执行官提供建议，也没有为公司提供其他与薪酬相关的服务。
薪酬委员会的独立顾问对每个执行官的薪酬方案进行年度竞争性市场评估，委员会用来分析此类薪酬的每个组成部分以及每个执行官的薪酬总额。这些评估的目的是评估我们的执行官薪酬的适当平衡和竞争力，以及用于实现每个组成部分目标的奖励形式。其薪酬顾问还每年向委员会提供关于目标业绩计量和其他高管薪酬事项的建议。
最终，根据我们的薪酬计划，有关高管薪酬的金额和形式的决定是由薪酬委员会单独做出的，并且可能反映出其顾问或管理层提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。
建立赔偿。 在每年第一季度举行的会议上，薪酬委员会通常会采取以下与我们的执行官薪酬相关的行动，在某些情况下还会采取其他高级员工的行动：
•批准任何基本工资调整；
•批准根据我们的年度激励计划支付上一年度业绩的现金奖励；
•批准结算先前根据我们的长期激励计划发放的任何基于绩效的股权奖励；
•建立业绩计量并批准我们当年年度激励计划下现金奖励的目标奖励机会；
•建立我们的长期激励计划下任何基于绩效的股权奖励的绩效衡量标准；
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2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
•批准我们的年度和长期激励计划下的绩效门槛和最高水平，包括绩效份额，以及实现这些绩效水平的支出；和
•批准根据我们的长期激励计划授予PSU和任何其他股权奖励，例如基于持续就业归属的期权或RSU。
其他赔偿事项
高管持股指引。 为了促进和增加我们的高级管理人员的股权所有权，并进一步使我们的高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了以下持股准则，适用于目前已填补的职位如下：
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标题
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克利尔沃特纸业股权持有价值
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首席执行官
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5倍基薪
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高级副总裁
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2倍基本工资
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每位高管必须在其成为执行官后五年内，或在受制于任何增量准则的五年内，至少获得上面显示的股权价值。我们指定的每一位执行官都已满足或正在按计划满足其当前的股权所有权要求。在经纪账户、我们的转让代理账户、我们的股票计划管理人账户或我们的401（k）计划中持有的股票、因根据我们的激励计划作出的递延奖励而拥有的普通股单位，以及任何已归属的RSU，均计入所有权要求。受未归属的受限制股份单位、未行使的期权或未赚取的业绩股份的股份不计入所有权准则。高级职员所持股份的价值将以（i）获得或归属的时间或（ii）适用的年度计量日期的股份价值中的较大者计量，基于该计量日期之前我们股票的二十天平均收盘价。关于截至2026年2月28日我们所有指定执行官的持股情况，请参见“某些受益所有人和管理层的安全所有权。”如果执行官不满足所有权要求或所有权要求在最初满足后未得到维持，则在税后基础上获得的任何限制性股票单位或绩效份额奖励将必须由该高级职员保留到满足股票所有权准则所需的程度。此外，执行人员须遵守我们的内幕交易政策，更全面地描述在“董事持股指引及限制》以上。
年度激励和长期激励回拨。多年来，该公司在其面向全体员工的现金和股权计划中已制定了财务重述追回条款。薪酬委员会还通过了一项符合《多德-弗兰克法案》规定的针对执行官的独立和强制性的回拨政策。
高管离职及变更控制计划。薪酬委员会认为，我们的高管遣散计划和我们的控制权变更计划（或者就Kitch先生而言，在他的雇佣协议中提供的遣散和控制权变更福利）为公司和我们的股东带来了实实在在的好处，特别是在控制权变更情况下招聘和留住高管方面。我们不规定控制权发生变更时的消费税总额增加。由于控制权变更或其他触发事件可能永远不会发生，我们不将我们的控制权变更或终止后福利视为补偿的核心要素。我们提供这些福利的目标与我们招聘、激励和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬目标是一致的。此外，我们认为，这些好处为我们的高管提供了工作稳定和财务安全的长期承诺，并鼓励在面临实际或潜在控制权变更的不确定性和潜在破坏性影响时保留这些高管。我们的控制权变更福利旨在确保我们高管的利益在考虑公司交易时与我们股东的利益在实质上保持一致，并旨在向高管们保证，他们将获得先前递延的薪酬，并且先前的股权授予将得到兑现，因为关于是否提供这些金额的决定不会留给管理层和控制权变更后到位的董事。我们的控制权变更和终止后福利并不只提供给指定的执行官，还提供给某些其他管理层
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员工。离职及控制权变更利益见“终止或控制权变更时的潜在付款。”
股东咨询投票的作用。在我们的2026年年度股东大会上，我们的股东将有机会进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。此项表决载于本代理声明的提案3。与去年一样，薪酬委员会将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
有薪退休福利。该公司赞助了一项有薪退休计划，即退休计划，该计划向截至2010年12月15日克利尔沃特纸业的有薪员工提供养老金，其中包括我们指定的一些执行官。有关此计划的更多信息see“离职后补偿.”自2010年12月15日起，我们对新参与者关闭了退休计划，并冻结了截至2011年12月31日该计划下现有参与者的进一步福利的应计。代替退休计划下的进一步累积福利，我们提供增强的401（k）供款，为先前的计划参与者和新的受薪雇员提供有竞争力和可持续的退休福利。
401（k）计划。根据克利尔沃特纸业 401（k）计划或401（k）计划，在2025年，我们进行了匹配供款，该供款等于受薪员工供款的70%，最高可达其年度现金补偿的6%，但须遵守适用的税收限制。选择参加本计划的合资格雇员在完成两年服务时100%归属于匹配供款。克利尔沃特纸业及其子公司的所有符合条件的非工会员工，包括我们指定的执行官，都被允许对该计划进行自愿的税前和税后（罗斯）供款，但须遵守适用的税收限制。员工供款符合上述匹配供款的条件。此外，在2025年，我们根据401（k）计划对员工的账户进行了非选择性供款，即员工合格年度薪酬的3.5%。这些捐款是100%归属的。
补充福利计划。我们的克利尔沃特纸业有薪补充福利计划或补充计划，是根据我们的退休计划和401（k）计划的福利公式向我们的受薪员工（包括我们指定的执行官）提供退休福利。补充计划下的福利基于基本工资和年度奖金，包括员工选择推迟的任何此类金额，计算后包括超过适用于我们合格计划的IRS薪酬和福利限制的金额。否则，这些福利是根据合格的计划公式计算的，并不增加适用于我们受薪员工的正常福利公式。有关这些计划的更多信息，请参见“补充计划福利汇总。”
为适当配合对退休计划的更改和对401（k）计划福利的非选择性供款的引入，补充计划中基于退休计划福利公式的部分于2011年12月31日被冻结，基于401（k）计划福利公式的补充计划部分包括将超过IRS补偿和福利限额的任何增强的401（k）供款。
个人福利。我们不向我们的高级职员或高级雇员提供额外津贴或其他个人福利，但（i）公司根据公司慈善捐赠或匹配计划代表我们的高级职员作出的某些慈善捐款，（ii）为某些雇员提供每年不超过1,300美元的居家办公津贴，或（iii）根据公司计划作出的搬迁费用除外。参加我们搬迁计划的受薪员工，包括指定的执行官，将获得所提供的某些搬迁福利的税收恢复支出。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年行政人员薪酬表
2025年汇总赔偿表
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姓名和主要职务
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年份
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工资（美元）
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股票奖励
($)(1)
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期权奖励（美元）(1)
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非股权激励计划薪酬（美元）(2)
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养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）(3)
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所有其他报酬（美元）(4)
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共计（美元）
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| Arsen S. Kitch | 2025 | $1,000,000 | $3,107,277 | $0 | $937,500 | $0 | $156,564 | $
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| 总统和 首席执行官 |
2024 | $990,385 | $3,755,680 | $0 | $1,033,300 | $0 | $193,564 | $5,972,929 | ||||||||||||||||||
| 2023 | $940,385 | $2,872,321 | $0 | $1,263,700 | $0 | $211,690 | $5,288,096 | |||||||||||||||||||
| Sherri J. Baker | 2025 | $533,000 | $517,549 | $0 | $338,200 | $0 | $69,437 | $1,458,186 | ||||||||||||||||||
| 财务高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | $530,500 | $625,561 | $0 | $359,700 | $0 | $147,308 | $1,663,069 | ||||||||||||||||||
| 2023 | $200,000 | $647,943 | $0 | $174,200 | $0 | $69,831 | $1,091,974 | |||||||||||||||||||
| Steve M. Bowden（5） | 2025 | $465,000 | $451,527 | $0 | $307,800 | $0 | $54,932 | $1,279,259 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁，商业 | 2024 | $462,692 | $545,754 | $0 | $248,400 | $0 | $56,691 | $1,313,537 | ||||||||||||||||||
| 2023 | $450,500 | $481,892 | $0 | $273,300 | $0 | $72,857 | $1,278,549 | |||||||||||||||||||
| Kari G. Moyes（5） | 2025 | $437,000 | $424,327 | $0 | $295,300 | $0 | $56,356 | $1,212,983 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁 | 2024 | $434,885 | $512,905 | $0 | $294,900 | $0 | $63,288 | $1,305,978 | ||||||||||||||||||
| 2023 | $423,500 | $453,201 | $0 | $369,900 | $0 | $68,499 | $1,315,100 | |||||||||||||||||||
|
Matthew D. Passarello（6）
|
2025 | $365,165 | $354,411 | $0 | $263,100 | $0 | $39,993 | $1,022,669 | ||||||||||||||||||
| 供应链和企业发展高级副总裁 | ||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Gadd（5） | 2025 | $444,646 | $512,697 | $0 | $298,100 | $22,146 | $61,692 | $1,339,281 | ||||||||||||||||||
| 前高级副总裁 | 2024 | $525,500 | $619,707 | $0 | $356,300 | $8,205 | $74,925 | $1,584,637 | ||||||||||||||||||
| 2023 | $512,116 | $547,862 | $0 | $447,300 | $18,396 | $82,892 | $1,608,566 | |||||||||||||||||||
（1）股票奖励一栏显示RSU的总授予日期公允价值，以及授予我们所有指定执行官的绩效份额。所有RSU的授予日公允价值报告，绩效份额是根据FASB ASC主题718计算的。所有RSU报告的授予日公允价值的计算方法是用每个RSU的股票数量乘以克利尔沃特纸业股票在授予日的收盘价。业绩份额奖励的授予日公允价值是使用我们的10-K中包含的经审计财务报表附注15中所述的假设计算得出的。
以下是截至授予日的价值，我们在2025年和2024年授予我们指定的执行官的业绩份额，假设在每种情况下，根据适用的授予日的收盘价，将已经或将会实现最高业绩水平（从而导致200%的受奖励股份的结算）。Kitch先生（2025年-3,530，083美元和2024年-4,356，078美元）、Baker女士（2025年-587,960美元和2024年-725,570美元）、Bowden先生（2025年-512,976美元和2024年-632,975美元）、Gadd先生（2025年-582,458美元和2024年-718,809美元）、Moyes女士（2025年-482,063美元和2024年-594,919美元）和Passarello先生（2025年-402,655美元）。
（2）本栏显示根据我们的现金激励计划获得的现金红利。与2025年绩效相关的年度奖金已于2026年实际发放。
（3）表示我们所有设定受益和精算养老金计划下累计养老金福利精算现值的年度变化总和。本栏显示的金额中没有任何部分可归属于高于市场或递延补偿的优惠收益。
（4）以下所有其他补偿表以供补充资料：
|
姓名
|
公司贡献
|
其他福利
|
||||||||||||
|
401（k）
|
401（k）补充(a)
|
|||||||||||||
|
Arsen S. Kitch
|
$21,431 | $135,133 | ||||||||||||
|
Sherri J. Baker
|
$18,288 | $50,450 | $699 | (b) | ||||||||||
|
史蒂文·鲍登
|
$26,524 | $28,408 | ||||||||||||
| Kari G. Moyes | $17,641 | $38,715 | ||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
$16,691 | $23,302 | ||||||||||||
|
Michael S. Gadd
|
$17,161 | $44,531 | ||||||||||||
(a) 根据我们补充计划的401（k）计划补充福利部分进行的分配计算包括超过适用于我们合格计划的IRS补偿和福利限制的金额。
Clearwater Paper Corporation 2026
37
| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
(b) 贝克女士的雇佣协议规定了与她搬迁到我们公司总部有关的某些费用的报销。该金额反映了就该搬迁福利支付的最终税收恢复福利。
（5）Bowden先生，担任我们的运营高级副总裁，直到2026年1月1日，他成为我们的商务高级副总裁。Gadd先生退休，自2025年12月31日起生效。莫耶斯女士，之前是我们的人力资源高级副总裁，成为高级副总裁，自2026年1月1日起生效，她离开公司的时间自2026年3月31日起生效。
（6）Passarello先生在2025年之前不是指定的执行官。
Clearwater Paper Corporation 2026
38
| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年基于计划的奖励的授予
|
姓名
|
授予日期
|
非股权激励计划奖励下的估计可能支出
|
股权激励计划奖励下预计未来派现（三）
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目
(#)(4)
|
授予日股票奖励公允价值（美元）(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛（美元）
|
目标
($)
|
最大值（美元）
|
阈值（#）
|
目标
(#)
|
最大值（#）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Arsen S. Kitch | 2025 AIP |
(1)
|
$0 | $1,000,000 | $2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转型 |
(2)
|
$125,000 | $250,000 | $375,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年PSU | 2/24/2025 | 0 | 62,237 | 124,474 | $ | 1,930,592 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RSU | 2/24/2025 | 41,491 | $ | 1,176,685 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Sherri J. Baker | 2025 AIP | (1) | $0 | $346,450 | $692,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转型 | (2) | $50,000 | $100,000 | $150,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年PSU | 2/24/2025 | 0 | 10,366 | 20,732 | $ | 321,553 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RSU | 2/24/2025 | 6,911 | $ | 195,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Steve M. Bowden | 2025 AIP | (1) | $0 | $302,250 | $604,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转型 | (2) | $50,000 | $100,000 | $150,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年PSU | 2/24/2025 | 0 | 9,044 | 18,088 | $ | 280,545 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RSU | 2/24/2025 | 6,029 | $ | 170,982 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Kari G. Moyes | 2025 AIP | (1) | $0 | $284,050 | $568,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转型 | (2) | $50,000 | $100,000 | $150,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年PSU | 2/24/2025 | 0 | 8,499 | 16,998 | $ | 263,639 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RSU | 2/24/2025 | 5,666 | $ | 160,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
2025 AIP | (1) | $0 | $237,250 | $474,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转型 | (2) | $50,000 | $100,000 | $150,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年PSU |
2/24/2025
|
0 | 7,099 | 14,198 | $ | 220,211 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RSU |
2/24/2025
|
4,732 | $ | 134,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Gadd | 2025 AIP | (1) | $0 | $288,450 | $576,901 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转型 | (2) | $50,000 | $100,000 | $150,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年PSU | 2/24/2025 | 0 | 10,269 | 20,538 | $ | 318,544 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RSU | 2/24/2025 | 6,848 | $ | 194,209 | |||||||||||||||||||||||||||||||
（一）我司2025年绩效年度激励计划下实际支付金额已于2026年支付，反映在薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬.”根据我们的年度激励计划授予的奖励包括与来自持续经营业务的公司调整后EBITDA相关的运营部分，占年度激励计划的50%，成本削减部分，占年度激励计划的25%，以及战略部分，占年度激励计划的剩余25%。年度激励计划的每个组成部分本可以支付高达目标的200%，具体取决于公司来自持续经营业绩的调整后EBITDA，详见“薪酬讨论与分析-2025年度现金激励”，上图。表中显示的阈值金额对年度激励计划的每个组成部分均假设阈值。然而，如果2025年持续经营业务的调整后EBITDA达到或低于1.05亿美元，我们的2025年年度激励计划就没有资格支付。如果调整后的EBITDA在1.05亿美元至1.2亿美元之间，我们的2025年年度激励计划将成本削减和战略部分下的支出上限限制在目标的150%，调整后的EBITDA部分将不会支付，这意味着我们在这种情况下的2025年AIP最高支出为目标的75%。
（二）我司2025年转型绩效奖励项下实际支付金额已于2026年支付，并反映在薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬.”我们的转型奖励的2025年部分代表了此类奖励目标值的50%，并完全根据与SG & A相关的预定目标作为2025年净销售额的百分比进行支付。这些奖项有资格获得高达目标的150%，详见“薪酬讨论与分析-2025年转型奖励”，上图。
（3）显示的金额代表为2025-2027年业绩期间授予的业绩份额。被点名的执行官的长期激励授予总额采用业绩份额和RSU的形式，其中60%作为业绩份额授予，可能会根据我们的自由现金流（“FCF”）（目标授予的70%）和投入资本回报率（“ROIC”）（目标授予的30%）支付，并根据相对总股东回报（“TSR”）与标普 SmallCap 600的修正®三年业绩期内的指数，以及40%作为时间归属的RSU授予，其中使用三年可评定归属，但须持续受雇。业绩股份奖励的授予日公允价值已按上述薪酬汇总表脚注1所述计算。阈值支出显示为零，仅用于说明目的。对于业绩份额奖励的相对FCF和ROIC部分，阈值
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39
| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
绩效将导致派息率为目标的0%，目标水平绩效将导致派息率为目标的100%，最大绩效将导致派息率为目标的200%。如果三年年化TSR等于或低于或高于标普 SmallCap 600的年化TSR 12.5个百分点，则相对TSR修饰符可以修改派息®业绩期间的指数。克利尔沃特纸业的表现优于指数12.5%或更多将导致添加剂改性剂的应用+ 25%。若克利尔沃特纸业的表现落后于指数-12.5 %或更多，将导致添加剂改性剂的应用达到-25 %。如果FCF和ROIC都没有达到阈值，则不会使用rTSR性能来调整支出（rTSR不是一个单独的性能衡量标准，它只是一个修饰符）。总支出上限为目标的200%。
（4）金额代表受持续雇用规限的具有三年可评定归属的受限制股份单位。
（5）股票奖励栏显示RSU的总授予日期公允价值，以及授予我们所有指定执行官的绩效份额。报告所有RSU的授予日公允价值，并且绩效份额是根据FASB ASC主题718计算的。所有RSU报告的授予日公允价值的计算方法是用每个RSU的股票数量乘以克利尔沃特纸业股票在授予日的收盘价。业绩份额奖励的授予日公允价值是使用我们的10-K中包含的经审计财务报表附注15中所述的假设计算得出的。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
|
期权奖励
|
股票奖励（1）
|
|||||||||||||||||||||||||
|
证券标的未行权期权数量（#）
|
期权行权价格
|
期权到期
|
未归属的股份数量或股票单位
|
未归属的股份或股票单位市值
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
|
||||||||||||||||||||
|
姓名
|
可行使
|
($)
|
日期
|
(#)
|
($)(2)
|
(#)(3)
|
($)(2)
|
|||||||||||||||||||
|
Arsen S. Kitch
|
||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2025-2027年） | 62,237 | $1,082,924 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2025-2027年） | 41,491 | (4) | $721,943 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2024-2026年） | 57,347 | $997,838 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2024-2026年） | 25,616 | (5) | $445,718 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2023-2025年） | 9,871 | (6) | $171,755 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2018-2020年） | 7,332 | $37.45 | 3/5/2028 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2017-2019年） | 3,498 | $56.75 | 2/27/2027 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2016年-2018年） | 5,775 | $38.75 | 2/25/2026 | |||||||||||||||||||||||
|
Sherri J. Baker
|
||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2025-2027年） | 10,366 | $180,368 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2025-2027年） | 6,911 | (4) | $120,251 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2024-2026年） | 9,552 | $166,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2024-2026年） | 4,267 | (5) | $74,246 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2023-2025年） | 18,587 | (7) | $323,414 | |||||||||||||||||||||||
|
Steve M. Bowden
|
||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2025-2027年） | 9,044 | $157,366 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2025-2027年） | 6,029 | (4) | $104,905 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2024-2026年） | 8,333 | $144,994 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2024-2026年） | 3,723 | (5) | $64,780 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2023-2025年） | 1,657 | (6) | $28,832 | |||||||||||||||||||||||
|
Kari G. Moyes
|
||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2025-2027年） | 8,499 | $147,883 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2025-2027年） | 5,666 | (4) | $98,588 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2024-2026年） | 7,832 | $136,277 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2024-2026年） | 3,499 | (5) | $60,883 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2023-2025年） | 1,558 | (6) | $27,109 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2018-2020年） | 7,668 | $37.45 | 3/5/2028 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2017-2019年） | 6,141 | $56.75 | 2/27/2027 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2016年-2018年） | 8,943 | $38.75 | 2/25/2026 | |||||||||||||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2025-2027年） | 7,099 | $123,523 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2025-2027年） | 4,732 | (4) | $82,337 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2024-2026年） | 3,253 | $56,602 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2024-2026年） | 1,454 | (5) | $25,300 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2024-2027年） | 9,639 | (8) | $167,719 | |||||||||||||||||||||||
|
Michael S. Gadd
|
||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2025-2027年） | 10,269 | $178,681 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2025-2027年） | 6,846 | (4) | $119,120 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩份额授予（2024-2026年） | 9,463 | $164,656 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2024-2026年） | 4,227 | (5) | $73,550 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（2023-2025年） | 1,883 | (6) | $32,764 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2018-2020年） | 9,813 | $37.45 | 3/5/2028 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2017-2019年） | 7,587 | $56.75 | 2/27/2027 | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予（2016年-2018年） | 11,328 | $38.75 | 2/25/2026 | |||||||||||||||||||||||
（1）在2024年和2025年，60%的指定执行官年度股权奖励以3年业绩期的业绩份额形式授予，40%的高管年度股权奖励作为时间归属RSU授予，在持续受雇的情况下使用三年可评定归属。由于业绩份额奖励使用截至2026年12月31日的三年业绩期
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
和2027年，在这些奖励结算时可发行的实际股票数量可能低于本表所示的金额。
（2）以指示的股份数目乘以2025年12月31日我们普通股每股17.40美元的收盘价计算的数值。
（3）本栏显示2024-2026年和2025-2027年业绩期间授予的业绩份额。对于每个业绩期，业绩是基于具有相对TSR修饰剂的FCF和ROIC进行衡量的，每项衡量下的份额支付将是阈值业绩目标的0%，目标水平业绩目标的100%，以及业绩最高水平目标的200%。在每个执行期内，目标乘数的百分比将通过插值确定落在阈值、目标和最大值之间的任何结果。2024年和2025年赠款的份额均显示为100%。
（4）上市股份将分别于2026年3月16日、2027年3月15日及2028年3月15日按比例分别归属33%/33%/34%。
（5）上市的股份将分别于2026年3月16日及2027年3月15日按比例归属约50%/50%。
（6）上市股份将于2026年3月16日归属。
（7）上市的股份将于2026年8月17日归属。
（8）上市股份将于2027年3月15日归属。
2025年期权行权和股票归属表
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||
|
姓名
|
行使时取得的股份数目（#）
|
行权实现价值（美元）
|
归属时取得的股份数目（#）（1）（2）
|
归属时实现的价值（$）（2）（3）
|
|||||||||||||
| Arsen S. Kitch | — | $0 | 31,781 | $ | 782,240 | ||||||||||||
| Sherri J. Baker | — | $0 | 2,101 | $ | 50,319 | ||||||||||||
| Steve M. Bowden | — | $0 | 5,357 | $ | 132,518 | ||||||||||||
|
Kari G. Moyes
|
— | $0 | 5,034 | $ | 124,524 | ||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
— | $0 | 715 | $ | 20,385 | ||||||||||||
| Michael S. Gadd | — | $0 | 6,088 | $ | 150,601 | ||||||||||||
（1）该等数字包括于2025年全数归属的受限制股份单位总数及于2025年2月26日获薪酬委员会批准结算的2023-2025年业绩期间的业绩股份总数。结算的RSU和绩效份额的毛数突破如下。如下所示，我们2023-2025年业绩的业绩份额没有获得，因此这些表格中没有出现此类份额。
|
姓名
|
已结算的RSU
|
||||
| Arsen S. Kitch | 31,781 | ||||
| Sherri J. Baker | 2,101 | ||||
| Steve M. Bowden | 5,357 | ||||
|
Kari G. Moyes
|
5,034 | ||||
|
马修·帕萨雷洛
|
715 | ||||
| Michael S. Gadd | 6,088 | ||||
（2）既得股被扣税，导致每位指定执行官收到的股份减少。为税务目的而扣留的股份如下：
|
姓名
|
为税务目的而扣留的股份
|
被扣留的股份价值
|
||||||
| Arsen S. Kitch | 12,508 | $ | 307,865 | |||||
| Sherri J. Baker | 512 | 12,262 | ||||||
| Steve M. Bowden | 1,493 | 36,932 | ||||||
|
Kari G. Moyes
|
1,228 | 30,376 | ||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
179 | 5,103 | ||||||
| Michael S. Gadd | 1,484 | 36,710 | ||||||
（3）价值是使用我们普通股在每项奖励归属日的每股收盘价计算的。
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42
| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
离职后薪酬
养老金福利表
截至2010年12月15日受雇于我们的克利尔沃特纸业全职受薪员工，包括我们指定的执行官，有资格参加退休计划。正常退休福利金（或应计福利金）截至2011年12月31日被冻结。截至二零一一年十二月三十一日止的服务年数被冻结。下表显示了每位指定执行官的累积福利的精算现值，如果符合退休计划的资格，则根据我们的税务合格退休计划和我们的非合格补充计划的退休计划补充福利部分在退休时支付。就计算退休计划福利而言，收入包括基本工资和年度奖励。只有自2025年12月31日起退休的Gadd先生有资格参与这些计划。
|
姓名
|
计划名称
|
入账服务年数（#）(1)
|
累计受益现值
($)(4)(5)
|
上一财政年度的付款（美元）(5)
|
||||||||||
|
Michael S. Gadd
|
补充计划（二）
|
5.84 | $129,441 | $3,142 | ||||||||||
|
退休计划（3）
|
5.84 | $169,076 | $4,104 | |||||||||||
（1）截至2011年12月31日已冻结的记名服务年限。在2011年12月31日之前的赊账服务年数，包括在我们从Potlatch Corporation分拆出来之前在Potlatch Corporation为所有符合条件的员工服务的年数。
（二）有薪补充福利计划。截至2011年12月31日，该计划的退休计划补充福利部分不再为参与者进一步累积福利。
（三）有薪退休计划。该计划自2010年12月15日起对新参与者关闭，并自2011年12月31日起停止为参与者进一步累积福利。
（4）在计算累计福利的现值时作出以下假设：截至2025年12月31日的贴现率为5.50%；在该军官的第一个未降低的退休年龄退休，即Michael S. Gadd的62岁；截至2011年12月31日的服务；基于Mercer行业长寿经验研究（MILES）的基本材料、纸张和包装表的死亡率预期（MILES），并使用截至2025年12月31日的Mercer修正投影量表MMP-2021进行世代预测。
（5）Gadd先生的福利的一部分正在支付给替代收款人，这些信息反映在2025年期间的福利和付款的现值中。
退休计划福利汇总
截至2010年12月15日止受雇的全职克利尔沃特纸业有薪员工，包括指定的执行官，有资格参加退休计划。参与者在获得五年归属服务或65岁时归属退休计划福利，以较早者为准。符合条件的雇员的“正常退休日期”是与达到65岁重合或紧随其后的月份的第一天。在“正常退休日期”退休的雇员每月应支付的福利为：（1%乘以最终平均收入）倍（贷记服务年限）加（超过社保福利基数的0.5%乘以“最终平均收入”）倍（贷记服务年限（最多35年））。“最终平均收入”是指雇员在截至2011年12月31日的最后120个月服务期间的任何连续60个月期间获得的最高平均每月薪酬（包括基本工资和奖励奖励），特定年份的薪酬受《国内税收法》（“IRC”）第401（a）（17）条的限制。如果符合条件的雇员选择领取“提前退休福利”，则在62岁之前开始支付的每个月（如果在达到55岁和10年归属服务之前终止雇佣，则为65岁），“正常退休福利”将减少1%的5/12。退休计划的参与者可以在各种年金形式中进行选择，精算现值低于5000美元的福利将一次性支付。
补充计划福利汇总
因适用IRC第401（a）（17）条或IRC第415条而福利受到限制的所有退休计划参与者都有资格参加有薪补充福利计划，并获得参与者本应在不受此限制的情况下获得的额外退休福利。参与者在获得五年归属服务或65岁时归属于补充计划福利。参与者在年满55岁或离职后90天开始领取福利，以较晚者为准。如果补充福利的精算等值不超过50,000美元，则一次性支付。否则，参与者可以从退休计划提供的人员中选择一种付款方式。IRC定义的“关键员工”的福利支付在离职后至少延迟六个月。这项福利在开始时根据年龄进行调整，类似于退休计划。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年非合格递延补偿表
下表显示了指定执行官的递延薪酬，包括强制递延RSU以及根据我们的非合格补充计划的401（k）补充福利部分由他们或代表他们作出的财政年度供款。
|
姓名
|
上一财年高管贡献（美元）
|
上一财年注册人缴款（美元）(1)
|
上一财年总收益（美元）（2）
|
提款/分配总额（美元）
|
上一财年总余额（12/31/2025）（美元）（3）
|
||||||||||||
| Arsen S. Kitch | $0 | $135,133 | $124,429 | $0 | $1,148,449 | ||||||||||||
| Sherri J. Baker | $0 | $50,450 | $3,253 | $0 | $89,466 | ||||||||||||
| Steve M. Bowden | $0 | $28,408 | $15,645 | $0 | $310,717 | ||||||||||||
|
Kari G. Moyes
|
$0 | $38,715 | $9,384 | $0 | $48,099 | ||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
$0 | $23,302 | $0 | $0 | $23,302 | ||||||||||||
| Michael S. Gadd | $0 | $44,531 | $9,700 | $0 | $387,415 | ||||||||||||
（1）上述注册人供款一栏显示的金额亦包括在“所有其他补偿”2025年薪酬汇总表中的一栏。
（2）本表中报告的所有总收益均未包含在本2025年财政年度代理的2025年薪酬汇总表中，因为它们不代表高于市场的优惠收益。
（3）上述总余额栏中包含的以下金额已在以前会计年度薪酬汇总表中报告为对指定执行官的薪酬：
|
姓名
|
金额
|
||||
| Arsen S. Kitch | $646,288 | ||||
| Sherri J. Baker | $35,763 | ||||
| Steve M. Bowden | $218,141 | ||||
|
Kari G. Moyes
|
$229,772 | ||||
|
马修·帕萨雷洛
|
$0 | ||||
| Michael S. Gadd | $607,653 | ||||
除了上述退休福利外，补充计划还提供福利，以补充我们的克利尔沃特纸业 401（k）计划中的员工“公司供款”或“可分配没收”，该情况是由于IRC限制或由于该员工推迟了年度激励计划奖励而导致员工的“公司供款”或“可分配没收”减少。补充计划供款等于该年度根据克利尔沃特纸业 401（k）计划实际分配给该员工的公司供款和可分配没收之间的差额，以及如果该员工递延了其在不考虑IRC薪酬上限（2025年为350,000美元）和不考虑任何年度激励计划奖励递延的情况下确定的收入的6%，则本应根据克利尔沃特纸业 401（k）计划分配给该员工的公司供款和可分配没收之间的差额。根据参与者的选举，供款可能被视为投资于股票单位账户、克利尔沃特纸业 401（k）计划下可用的其他投资或这些投资工具的组合。参与者在服务满两年、在职时年满65岁或完全和永久残疾时最早归属于本补充计划福利。参与者可以选择一次性或最多分15次年度分期支付福利；但是，低于雇员离职时的年度401（k）缴款限额（2025年为23,500美元）的余额将一次性支付。离职年度的次年开始发放福利。IRC定义的“关键员工”的福利支付在离职后至少延迟六个月。
根据管理层递延薪酬计划，获得年度激励计划奖励的某些员工，包括指定的执行官，可能会递延50%至100%的奖励。符合条件的员工还可以选择将最多50%的基本工资推迟到计划中。根据参与者的选择，递延可能被视为投资于股票单位账户、克利尔沃特纸业 401（k）计划下可用的其他投资，或这些投资工具的组合。实际上并没有将现金投资于这些工具，而是将递延金额记入参与者的贷方，然后对其进行跟踪，就好像该金额实际投资于公司普通股或克利尔沃特纸业 401（k）计划下的可用资金一样。如果选择股票单位，股息等价物将记入单位。递延金额在任何时候都100%归属。
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终止或控制权变更时的潜在付款
行政雇员的遣散计划
我们根据我们的高管遣散计划（“遣散计划”）和控制计划变更向我们指定的执行官和某些其他员工提供遣散福利。根据与终止执行官受雇于我们有关的遣散计划和与控制权变更有关的控制权变更计划，应支付福利。我们规定，Kitch先生有资格根据其雇佣协议获得某些遣散费和控制权变更福利，因此他不会以其他方式参与这些计划。任何情况下的遣散费只能根据这些计划或根据Kitch先生的雇佣协议在执行一般释放和某些限制性契约条款时支付，包括对Kitch先生而言遵守其雇佣协议中包含的离职后不竞争和不招揽契约。
与控制权变更有关的其他终止。下表假设我们无故终止雇佣或该官员有充分理由终止雇佣，不包括因死亡、残疾或退休而终止雇佣。该表格列出了根据我们的遣散费计划应支付给每位指定执行官的遣散费，如果该指定执行官的雇佣在下述情况下被终止，但如前所述，Kitch先生的遣散费是根据其雇佣协议确定的，除外。GADD先生从公司退休，自2025年12月31日起生效，其2025年年度激励计划奖励如“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表连同他在“终止时的其他潜在付款”，下图。
|
现金遣散费
|
按比例年度奖金(1)
|
股权加速的价值(2)
|
福利延续
|
合计
|
||||||||||||||||
|
Arsen S. Kitch
|
(3) | $1,500,000 | $1,250,000 | $0 | $59,209 | $2,809,209 | ||||||||||||||
| Sherri J. Baker | $533,000 | $446,450 | $0 | $23,891 | $1,003,341 | |||||||||||||||
| Steve M. Bowden | $465,000 | $402,250 | $0 | $44,586 | $911,836 | |||||||||||||||
|
Kari G. Moyes
|
(4) | $437,000 | $384,050 | $0 | $31,298 | $852,348 | ||||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
$365,000 | $337,250 | $0 | $23,159 | $725,409 | |||||||||||||||
（1）所有指定的执行官都有权根据公司的实际业绩获得按比例分配的部分奖金。由于就本表而言的终止事件被视为发生在2025年12月31日，而业绩无法在该日期确定，因此表中所示的奖金反映了“目标”奖金机会。支付将与其他参与者同时发生。
（2）我们的指定行政人员无权就终止雇佣而获得加速归属或其他加速股权奖励，但（a）因与下文标题为“表格”中所述的死亡、残疾或退休有关的终止雇佣而获得的情况除外终止时的其他潜在付款；”及（b）与控制权变更相关的触发事件有关。
（3）Kitch先生的雇佣协议规定，在上述情况下，遣散费相当于相当于18个月基本薪酬的现金遣散费、根据公司实际业绩按比例分配的年度奖金，以及18个月的持续健康和福利福利保险。他的雇佣协议在下面的“基奇先生的雇佣协议。”
（4）与其终止有关，Moyes女士将获得下文“离境相关福利”，下图。
根据遣散费计划，当执行人员的雇用在以下情况下终止（每项均为“遣散费终止事件”）时，应向其支付福利：
•非因死亡、伤残、原因以外的任何原因非自愿终止执行人员的雇用；或
•在发生以下事件之一时自愿终止执行人员的雇用（前提是执行人员在事件发生后90天内发出通知）：
◦行政人员的职责或职责发生变化，导致其职务或职能发生实质性减少，但职称或报告关系发生变化的除外；
◦将其基本工资、目标奖金机会或目标长期激励机会削减10%或更多，但与适用于其他高级管理人员的全面削减有关的除外；
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◦将行政人员的业务办公室迁至距其执行职务地点50英里以上的地点，但所需商务旅行除外；或
◦公司或任何继任者对高管雇佣条款和条件的重大违反。
此外，如果高管继续受雇于买方、分拆公司或合资企业，或被提供相同或更好的雇佣条款，则由于资产出售、分拆或合资企业而终止雇佣关系时，不支付任何遣散费。
一旦发生遣散费终止事件，以下遣散费将根据遣散费计划支付给我们指定的执行官，但上述Kitch先生除外，前提是每位执行释放的高管以及该高管同意禁止披露机密信息、招揽客户和员工以及从事竞争活动的某些限制性契约：
•现金支付相当于离职发薪期高管的基本工资，定义为52周，自终止之日起确定，或按高管基本工资大幅减少时的有效比率确定，以产生金额较大者为准；
•根据年度激励计划的条款和条件确定并按高管受雇的财政年度的天数按比例分配的终止财政年度的年度激励奖励的持续资格；
•法律要求的持续团体健康计划承保范围（“COBRA”），COBRA保费付款的报销金额最高可达公司为其在职高级管理人员支付的相同承保范围的金额，直至遣散费发薪期结束，或者，如果更早，则为高管开始新雇用之日；和
•继续提供基本人寿保险，直到遣散费发薪期结束，或者，如果更早，高管开始新工作的日期。
与控制权变更有关的终止。下表列出Kitch先生根据其雇佣协议应付的福利，以及在终止雇佣时根据控制权变更计划应付给我们其他每一位指定的执行官的福利。
|
现金遣散费
|
按比例
年度奖金(1)
|
股权加速的价值(2)
|
福利延续
|
提高退休福利(3)
|
合计
|
|||||||||||||||
|
Arsen S. Kitch
|
$5,000,000 | $1,250,000 | $3,003,014 | $151,169 | $0 | $9,404,183 | ||||||||||||||
|
Sherri J. Baker
|
$2,198,625 | $446,450 | $668,752 | $102,428 | $0 | $3,416,255 | ||||||||||||||
|
Steve M. Bowden
|
$1,918,125 | $402,250 | $457,237 | $172,012 | $0 | $2,949,624 | ||||||||||||||
|
Kari G. Moyes
|
$1,802,625 | $384,050 | $429,815 | $143,965 | $0 | $2,760,455 | ||||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
$1,505,625 | $337,250 | $340,518 | $136,628 | $9,465 | $2,329,486 | ||||||||||||||
（1）所有指定的执行官都有权根据公司的实际业绩获得按比例分配的部分奖金。由于就本表而言的终止事件被视为发生在2025年12月31日，而业绩无法在该日期确定，因此表中所示的奖金反映了“目标”奖金机会。支付将与其他参与者同时发生。
（2）金额反映了未偿RSU的权益加速价值，使用2025年12月31日公司收盘价17.40美元计算得出。表现突出的股票以目标表现显示。根据与我们的业绩份额相关的奖励协议，在发生控制权变更和“双重触发”事件时，将根据“双重触发”终止日期之前的业绩期间内高管受雇的完整日历月数除以三十六（三年业绩期间的月数），按比例分配的业绩份额部分连同任何股息等价物按目标业绩支付。根据RSU的授予协议，如果持有人的雇佣在控制权变更前一个月内或控制权变更后24个月内被我们无故终止或由持有人有正当理由终止，则每个RSU将完全归属，除非控制权变更发生在归属期的第一年。如果在归属期的第一年发生控制权变更和“双重触发”事件，则根据归属期的前十二个月已失效的完整月数按比例分配的部分受限制股份单位被视为应付。在归属期内非LTIP RSU发生控制权变更和“双重触发”事件时，RSU应立即成为全额归属。
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（3）反映根据401（k）计划和根据补充计划的401（k）补充福利账户的未归属部分的价值（如有）。
一般来说，根据控制权变更计划，控制权变更是以下一种或多种事件：（1）任何人收购公司已发行普通股的30%以上；（2）我们董事会的组成发生某些变化；（3）发生某些交易导致我们的股东拥有存续公司股票的50%或更少；或（4）出售公司全部或几乎全部资产或我们的股东批准公司完全清算或解散。
控制权变更事件并不是仅凭合并、合并、出售交易的股东批准就发生的，而是还需要这种触发事件的完成。
根据控制权变更计划，在以下情况发生控制权变更事件后两年内，当执行官的雇佣关系终止时（每项均为“控制权变更终止事件”），应向其支付福利：
•非因死亡、伤残、原因以外的任何原因非自愿终止执行人员的雇用；或
•在发生以下事件之一时自愿终止执行人员的雇用（前提是执行人员在事件发生后90天内发出通知）：
◦行政人员的职责或职责发生变化，导致其职务或职能发生实质性减少，但职称或报告关系发生变化的除外；
◦将其基本工资、目标奖金机会或目标长期激励机会削减10%或更多，但与适用于其他高级管理人员的全面削减有关的除外；
◦将行政人员的业务办公室迁至距其执行职务地点50英里以上的地点，但所需的商务旅行除外；
◦克利尔沃特纸业或任何继任者未能提供可比的、汇总的利益；或
◦克利尔沃特纸业或任何继任者违反有关高管雇佣条款和条件的重大违约行为。
一旦发生控制权变更终止事件，将向我们指定的执行官支付以下遣散费，前提是每位执行释放的高管以及该高管同意某些限制性契约，这些契约禁止披露机密信息、招揽客户和员工以及从事竞争活动：
•现金福利，等于高管的年度基本工资加上其年度基本工资乘以其目标奖金百分比，在终止之日确定，或按高管基本工资大幅减少时的有效比率确定，以产生金额较大者为准，乘以2.5。
•终止会计年度的年度奖励，根据高管的目标奖金确定，并按高管受雇会计年度的天数按比例分配；
•持续的团体健康计划覆盖时间为2.5年，或者，如果更短，则为直到高管开始新的就业的期间，称为补贴福利期，或COBRA要求的其他期间；
•补贴福利期间COBRA保费支付的报销，最高不超过公司为其在职高级管理人员支付的同等保障金额；
•补助给付期续保基本人身保险；
•一笔总金额的现金福利，相当于401（k）计划中高管账户中未归属部分的价值，以及补充计划下高管“401（k）计划补充福利”账户中未归属部分（如有）的价值；和
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•对于参与退休计划的高管，如果高管在离职时没有资格获得退休计划下的既得利益，则分别等于高管根据退休计划和补充计划确定的“正常退休福利”和“退休计划补充福利”现值的一次性现金福利。
没有税收总额。我们不支付与控制权变更付款有关的税收毛额。如果高管的离职或控制权变更付款需要缴纳消费税，他或她将获得提供更大“税后”利益的那一个——要么是控制权变更付款的全部金额，要么是已减少到此类付款无需缴纳消费税的金额。
Kitch先生的雇佣协议
我们与Kitch先生签订了一份自2025年4月1日起生效的雇佣协议（“协议”），该协议取代了他之前的协议，包括一年的期限，该期限自动延长为额外的一年期限，除非公司或Kitch先生发出不延期通知。Kitch先生不参与遣散计划和变更控制计划。
根据Kitch先生的协议，如果他的雇佣因非原因、死亡、残疾而终止，或他因公司未将其协议期限延长超过当时有效的一年任期结束而被终止，或他因正当理由终止雇佣关系，他将获得（i）相当于其基本工资一倍半的现金遣散费；（ii）根据适用的奖金计划根据公司实际表现按比例分配的终止年度奖金；以及（iii）十八个月的持续健康和福利福利保险。如果Kitch先生被无故解雇或因正当理由辞职，在控制权变更后的两年内，他将获得（i）相当于其当时基本工资2.5倍的现金遣散费加上目标年度激励奖金；（ii）根据适用的奖金计划按其目标金额按比例分配的终止年度奖金；以及（iii）2.5年的持续健康和福利福利覆盖。如果Kitch先生因死亡或残疾而被解雇，他将根据公司的实际表现，根据适用的奖金计划获得终止年度按比例分配的年度奖金。
为了有权获得任何离职偿金，Kitch先生同意了禁止泄露机密信息、招揽客户和员工以及从事竞争性活动的契约。
终止时的其他潜在付款
除上述终止情形外，指定的执行官或其受益人有权在死亡、残疾或退休时获得某些付款。
对于年度RSU和绩效份额奖励，如果持有人的雇佣因死亡、残疾或退休而终止，则会发生以下情况：
•对于RSU，计划在下一个归属日期归属的按比例分配的部分奖励将根据持有人从上一个年度归属日期（或从授予日期，如果持有人的雇佣在授予日期的十二个月内终止）到终止日期的完整月数的比率支付，直至十二个月；和
•对于绩效份额，将根据持有人在绩效期间受雇的完整日历月数与三十六个月的比率，在绩效期间结束时按比例支付部分奖励。
关于受限制股份单位和业绩股份，如果收款人在按比例分配期间拥有股份，本应就所赚取的股份支付的股息等价物（如果有的话）将在归属或业绩期间结束时支付。
下表汇总了截至2025年12月31日的价值，假设相关官员的雇佣在该日期终止，与死亡、残疾或退休有关，我们在该时间受雇的指定执行官将有权获得。除Moyes女士和Gadd先生外，在该日期受雇的任何指定执行官都没有资格退休。GADD先生的离职相关付款将在下文更详细地讨论离境相关福利因此，表中除莫耶斯女士以外的指定执行官的价值反映了他们仅在与死亡或残疾有关的情况下才有权获得的金额。
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现金遣散费
|
按比例年度奖金(1)
|
股权加速的价值(2)
|
福利延续
|
合计
|
|||||||||||||
|
Arsen S. Kitch
|
$0 | $1,250,000 | $472,132 | $0 | $1,722,132 | ||||||||||||
|
Sherri J. Baker
|
$0 | $446,450 | $308,693 | $0 | $755,143 | ||||||||||||
|
Steve M. Bowden
|
$0 | $402,250 | $71,462 | $0 | $473,712 | ||||||||||||
|
Kari G. Moyes
|
$0 | $384,050 | $67,181 | $0 | $451,231 | ||||||||||||
|
马修·帕萨雷洛
|
$0 | $337,250 | $116,128 | $0 | $453,378 | ||||||||||||
(1) 所有被任命的执行官都有权根据公司的实际业绩获得按比例分配的奖金部分。由于就本表而言的终止事件被视为发生在2025年12月31日，而业绩无法在该日期确定，因此表中所示的奖金反映了2025年的“目标”奖金机会。支付将与其他参与者同时发生。
(2) 金额反映了未偿RSU的权益加速价值，该价值是使用该公司2025年12月31日的收盘价17.40美元计算得出的。金额反映了基于截至2025年12月31日的实际业绩的已发行业绩股份的任何股本加速。
离境相关福利
Gadd先生退休，自2025年12月31日起生效。就其退休而言，GADD先生在实际实现时获得了2025年的全部现金奖励，如“非股权激励计划补偿n "栏汇总补偿表le，以上。此外，Gadd先生在辞职后符合退休条件，因此获得了上述“终止时的其他潜在付款”，即他在2025年12月31日价值205581美元的RSU的按比例加速部分以及继续退休的资格归属于他的业绩份额。
公司将终止Moyes女士的雇佣，自2026年3月31日起生效。关于她的解雇，Moyes女士与公司签订了离职和释放协议，根据该协议，Moyes女士在2026年1月1日至2026年3月31日期间继续作为雇员使用其当前的基本工资，并根据需要提供与过渡相关的服务。离职后，莫耶斯女士将获得25000美元的离职金，以及截至2026年3月31日在发生离职终止事件时根据离职计划提供的福利，前提是她没有资格获得2026年转型奖励部分的任何部分。这些福利的条件是遵守惯常的离职后限制性契约，这些契约禁止披露机密信息、招揽客户和雇员以及从事竞争性活动。Moyes女士也有资格并将根据上述条款获得与其未偿股权相关的退休归属“终止时的其他潜在付款”.莫耶斯女士没有获得2026年长期激励股权授予。
额外终止或变更控制权付款条款
年度激励计划.在控制权发生变更的情况下，我们年度激励计划下的每个参与者，包括指定的执行官，在控制权发生变更的当年，如果与参与者有关的某些其他事件发生，则保证支付其按比例分配的目标奖金。对于控制权发生变更的前一年获得的任何奖励，保证参与者根据适用年度的业绩结果支付其奖励。就我们的年度激励计划而言，“控制权变更”的定义与上述关于控制权变更计划的“控制权变更”定义基本相似，并且与该计划下的某些其他利益一样，需要双重触发。此外，根据我们的年度激励计划，在参与者死亡或残疾时，参与者或其受益人或遗产有权根据我们的实际表现按比例获得年度奖金的一部分。
福利保障信托协议.我们已订立福利保障信托协议或信托，该协议规定，在控制权发生变更的情况下，信托将成为不可撤销的，并且在控制权发生变更后的30天内，我们将向受托人存入足够的资产，以确保信托持有的总资产足以支付任何预期的信托费用，并保证根据我们的补充计划支付应付给我们员工的福利；年度激励计划；遣散费计划；控制权变更计划；管理层递延薪酬计划；董事递延薪酬计划；带薪遣散费
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
计划；Kitch先生的雇佣协议；以及我们与某些前雇员之间的某些协议。至少每年将聘请一名精算师，以重新确定福利承诺和预期费用。如果信托资产不等于或超过重新确定金额的110%，那么我们或我们的继任者有义务向信托存入额外资产。
CEO薪酬比
根据SEC规则，我们被要求提供有关我们员工（CEO除外）的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬之间关系的信息。我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为101,674美元。正如在“2025年薪酬汇总表”以上，我们CEO的年度总薪酬为$
5,201,341
.基于这些信息，2025年我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为51比1。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位员工和CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至该年度最后一次发薪日期（2025年12月26日），我们的员工人口由大约1,935人组成，所有这些人都位于美国。这个人口由我们的全职、兼职、临时工组成。
•为了确定上述员工群体中的中位数员工，我们根据我们的工资记录比较了所有这些员工（除了我们的CEO）的总现金收入金额。
•由于我们所有的员工都在美国，我们在确定员工中位数方面没有进行任何生活费调整。
上述披露的薪酬比率是根据SEC规则根据我们的合理判断和假设使用上述方法计算得出的。SEC的规则没有具体规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法。其他公司在计算其薪酬比例时可能会使用与我们使用的不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的估计薪酬比率进行比较。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
薪酬VS绩效
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年份
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非PEO近地天体的平均SCT总额(2)
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非PEO近地天体的平均CAP(1)(2)
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初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||
| PEO薪酬汇总表（SCT）合计 |
向PEO实际支付的补偿（CAP）(1)
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公司总股东回报 |
Peer Group总股东回报(3)
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净收入 （百万） |
调整后EBITDA（百万）(4)
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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$ |
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$ |
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| PEO | Non-PEO NEO平均 | ||||||||||
| 补偿汇总表（SCT）合计 | $ |
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减：
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| SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的金额 | $ | — | $ | (
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| SCT“股票奖励”栏目下报告的金额 | $ | (
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$ | (
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| SCT“期权奖励”栏目下报告的金额 | $ | — | $ | — | |||||||
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加：
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| 养老金计划的“服务成本” | $ | — | $ | — | |||||||
| 养老金计划的“事前服务成本” | $ | — | $ | — | |||||||
| 财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值 | $ |
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$ |
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| 以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动 | $ | (
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$ | (
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| 于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值 | $ |
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$ |
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| 截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动 | $ | (
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$ | (
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| 在财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值 | $ | — | $ | — | |||||||
| 以其他方式未反映在总薪酬中的股权奖励所支付的股息或其他收益的价值 | $ | — | $ | — | |||||||
| 补偿实付SCT合计减SCT扣除总额加（减）所有其他调整 | $ |
|
$ |
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（2）为确定我们指定执行官每年的平均薪酬而包括的指定执行官如下：
| 2025 |
Sherri Baker，Steve Bowden，Kari Moyes，Matthew Passarello和Michael Gadd，
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| 2024 |
Sherri Baker，Steve Bowden，Michael Gadd和Michael Urlick
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2023
|
Sherri Baker，Rebecca Barckley，Michael Murphy，Steve Bowden，Michael Gadd和Kari Moyes
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|
2022
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Michael Murphy，史蒂夫·鲍登，迈克尔·加德和卡里·莫耶斯
|
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2021
|
Michael Murphy，史蒂夫·鲍登，迈克尔·加德和卡里·莫耶斯
|
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(3)
代表标普中型股400指数的总股东回报
®
指数（不包括GICS成员
®
金融部门）在指定的时期内，这是我们最近提交的10-K中用于业绩图表披露目的的指数。
（4）代表
经调整EBITDA
2025年持续经营业务和前几年总经营业务的调整后EBITDA按上述方式计算薪酬讨论&分析，具体为题为"2025年现金奖励.”
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
CAP与TSR、净收入和公司选定衡量标准
根据SEC规则的要求，以下图表显示了（i）我们的总股东回报与我们的同行集团的总股东回报之间的关系；以及（ii）实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬（CAP）以及（x）我们的总股东回报；（y）我们的净收入；以及（z）我们的调整后EBITDA，这是我们公司选定的财务指标。就下图而言，TSR和调整后EBITDA的计算方式与我们的薪酬与绩效表相同。
如上述薪酬讨论与分析部分所述，薪酬委员会认为，以下是其将薪酬与业绩挂钩的高管薪酬计划中最重要的目标，调整后的EBITDA是最重要的单一财务指标。薪酬委员会在评估薪酬和绩效时，不使用除以下所列指标之外的任何其他财务绩效指标。
最重要的性能指标
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
5.审计委员会报告
审计委员会报告
作为履行职责的一部分，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（“毕马威”）审查并讨论了公司2025财年经审计的财务报表，并与毕马威讨论了经修订的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”以及证券交易委员会要求的事项。审计委员会收到毕马威根据PCAOB适用要求提供的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并已与毕马威讨论了其独立性。
根据这些审查和与管理层、毕马威会计师事务所以及公司内部审计职能的讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入其提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
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审计委员会成员
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John J. Corkrean，主席
Jeanne M. Hillman
Ann C. Nelson
John P. O’Donnell
Alexander Toeldte
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向独立注册会计师事务所支付的费用
审计委员会的政策是评估并确定毕马威会计师事务所在每一年提供的服务是否符合审计师的独立性。下表显示了毕马威为审计我们的财务报表和其他服务而提供的专业服务在2024年和2025年分别收取的费用。
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审计费用（1）
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审计相关费用
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税费
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所有其他费用
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| 2024 | $3,162,000 | $990,134 |
$ -
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$ -
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| 2025 | $2,324,000 | $10,000 |
$ -
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$ -
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(1) 审计费用指公司年度财务报表审计、财务报告内部控制审计、季度财务报表审查、同意书和债务合规报告的审计费用。
我们采纳了有关独立审计师服务和费用的政策，其中规定按年度对审计、审计相关、税务和其他特定服务进行预先批准。根据政策条款，除非由独立注册会计师事务所提供的某一类服务已获得一般预先批准，否则将需要审计委员会的特定预先批准。此外，任何预计将超过预先批准的成本水平的拟议服务必须单独批准。该政策授权审计委员会就许可服务向其一名或多名成员授予预先批准权力。获授权的成员必须在下一次预定会议上向我们的审计委员会报告任何预先批准的决定。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
5.年度会议资料
总结
本摘要重点介绍了您将在本代理声明的其他地方找到的重要信息。这只是一个摘要，你应该在投票前审查整个代理声明。
会议信息
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日期和时间
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位置
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记录日期
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邮寄日期
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2026年5月7日星期四
太平洋时间上午9：00
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西雅图君悦酒店，721 Pine Street，Seattle，WA 98 101
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2026年3月10日
|
在或大约
2026年3月27日
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via网络直播：https://register.proxypush.com/CLW
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会议议程/提案
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提案
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董事会的建议
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1.选举五名董事进入Clearwater Paper Corporation董事会
董事
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为每个被提名人
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2.批准任命毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）为我们的独立
2026年注册会计师事务所
|
为
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3.举行咨询投票，批准对我们名为
执行干事
|
为
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4.批准修订重述证明书
为限制公司责任而成立的Clearwater Paper Corporation
某些官员
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为
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5.批准修订经修订及重述的附例
Clearwater Paper Corporation增设论坛评选
规定
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为 | |||||||
| 6.批准Clearwater Paper Corporation 2026年度股票激励 计划 |
为 | |||||||
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7.交易任何其他业务，适当地在
会议
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有关我们高管薪酬计划的信息，可在本委托书其他地方的“高管薪酬讨论与分析”部分找到。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
一般信息
2027年股东提案
提交股东提案以纳入我们2027年年度股东大会代理材料的截止日期是2026年11月27日。股东提名董事及其他不应列入此类材料的提案，公司必须在2027年1月7日至2027年2月6日期间收到。与此类提名或提案有关的股东通知必须载列我们的章程要求的信息，否则必须遵守经修订的1934年证券交易法第14a-8条的要求。我们的附例副本可于网页下载或打印，网址为www.clearwaterpaper.com，并选择“投资者”，然后是“治理”。
共享同一地址的股东
一些经纪商、其他名义记录持有人和Broadridge Financial Solutions, Inc.或我们的代理代理人Broadridge可能会“保管”我们的代理材料。这意味着，除非收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份通知以及（如适用）代理材料。如果您写信或致电以下地址，Broadridge将立即向您交付通知的单独副本以及（如适用）代理材料：
投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY，11717或1-866-540-7095。
今后，如果您希望收到代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的经纪人，或者您可以按上述联系方式联系Broadridge。
年度报告和财务报表
我们向股东提交的2025年年度报告的副本，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的财务报表，与这份代理声明以及其他投票材料和信息一起在网站www.proxyvote.com上提供。您可以通过访问我们的网站查看2025年年度报告副本，网址为www.clearwaterpaper.com，再选择“投资者”再选择“财务信息”再选择“年报”或选择“联系我们”索取一份。
延迟第16（a）节报告
根据美国证券法，董事、某些执行官和任何持有我们普通股超过10%的人必须向SEC报告他们对普通股的初始所有权以及该所有权的任何变化。SEC为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本代理声明中确定那些没有在到期时提交这些报告的人。仅根据我们对提交给SEC的报告副本的审查以及我们的董事和适用官员的书面陈述，我们认为所有受报告约束的人都在2025年按时提交了所需的报告。
公司治理和其他可用材料的副本
董事会已采纳各项公司治理准则，阐明我们的治理原则和治理实践。这些文件可在我们的网站下载或打印，网址为www.clearwaterpaper.com，通过选择“投资者”，然后选择“治理：”
•重述的公司注册证书
•经修订和重述的章程
•公司治理准则
•商业行为和道德准则
•高级管理人员的Code of Ethics
•供应商行为准则
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•提名和治理委员会章程
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
•董事独立性政策
•董事持股指引
•公平披露和通信政策
•高管持股指引
•人权政策
•关联人交易政策
•环境、健康和安全政策
•可疑会计和审计事项的报告程序
•报告关注热线
前瞻性陈述
除历史信息外，本报告还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述，包括关于我们对成本削减计划的预期的陈述；我们整合佐治亚州奥古斯塔纸板制造工厂和相关业务的努力；出售我们的消费品部门（我们的纸巾业务）；公司的战略，包括公司对公司业务进行战略投资的计划；纸板市场状况和动态；公司的财务和运营业绩；产品的可持续性和属性；环境、社会和治理目标、承诺和绩效；人力资本和劳动力承诺；董事会解密；客户和客户偏好；创新和产品开发；以及我们执行增长、扩张和战略举措以及本报告中描述的其他计划的能力。我们的实际运营结果可能与本报告中包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的重要因素包括我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时讨论的因素，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中的“风险因素”讨论。
本报告中包含的前瞻性陈述仅提供截至本报告发布之日管理层当前的预期、估计、假设和预测，可能会发生变化。公司不承诺在本报告日期后根据公司预期的新发展或变化更新任何前瞻性陈述或信息。
年度会议材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。在2026年3月27日左右，我们向我们的大多数股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），将股东引导至一个网站，他们可以在该网站上访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告，并查看如何通过互联网或电话投票的说明。如您收到通知书并希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知书上打印的说明要求邮寄纸质副本。我们的一些股东没有收到通知，而是收到了可在互联网上查阅的文件的纸质副本。
年度会议资料
会议召开日期、时间、地点
2026年年度股东大会将于当地时间2026年5月7日（星期四）上午9点在西雅图松树街721号西雅图君悦酒店（Grand Hyatt Seattle）举行，地址为98101 WA。
Web参加年度会议的说明
我们将亲自在西雅图君悦酒店举行年会，如随我们的代理材料提供的年会通知中所述。不过，我们也在提供一种通过网络直播参加会议的方式。
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
网络广播注册说明
要参加年会的网络直播，股东需要在register.proxypush.com/CLW进行注册或进入URL https://register.proxypush.com/CLW。一旦注册，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问网络广播的链接。计划收听的人员应至少在年会开始前10分钟连线网络直播。根据公司采用的惯例规则，将为亲自出席年会的股东提供提问机会，年会网络直播将提供书面提问的方式。
会议表决情况
请注意，股东将无法通过网络直播投票或撤销代理。因此，为确保您的投票在年会上被计算在内，我们强烈鼓励您填写并交还我们代理材料中包含的代理卡，或通过您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示表。登记在册的股东也可以按照您代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。登记在册的股东仍可出席年度会议并在投票前随时撤销其代理。
会议重播
年会网络直播将在公司网站的投资者关系部分存档至2027年5月7日。
如果您对代理投票或如何通过网络直播访问年会有其他问题，请随时通过investorinfo@clearwaterpaper.com或致电（509）344-5906联系投资者关系部。
会议宗旨
会议的目的是：
•选举五名董事进入我们的董事会；
•批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所；
•举行咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准对Clearwater Paper Corporation重述的公司注册证书的修订，以限制某些高级职员的责任；
•批准修订经修订及重述的Clearwater Paper Corporation附例，以增加法院地选择条文；
•通过Clearwater Paper Corporation 2026年股票激励计划；及
•处理任何其他适当地在会前进行的业务。
董事会的建议
我们的董事会一致建议您投为每位董事提名人，为批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所，为批准我们指定的执行官的薪酬，为批准对Clearwater Paper Corporation重述的公司注册证书的修订，以限制某些高级职员的责任，为批准修订经修订及重述的《Clearwater Paper Corporation章程》以增加论坛选择条文，及为批准修订《Clearwater Paper Corporation 2026年股票激励计划》。
可以投票的人
在年会记录日期2026年3月10日收盘时持有普通股的股东可在会上投票。对于所持有的每一股普通股，股东有权对尽可能多的独立被提名人投一票，只要有董事待选，并对提出的任何其他事项投一票。
代理招标
我们的某些董事、高级职员和雇员以及我们的代理律师D.F. King & Co.可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自代表我们征集代理。我们将承担征集代理的费用，包括D.F. King的费用8000美元加上自付费用，我们将补偿银行、经纪人、托管人、被提名人
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
和受托人就其合理的收费和开支将我们的代理材料转发给克利尔沃特纸业普通股的受益所有人。我们不会向可能参与征集代理的董事、高级管理人员或员工支付额外补偿。
选票制表—选举监察员
布罗德里奇将在年会上担任选举督察员，我们将报销与选票制表相关的合理费用和开支。
投票
您可以通过以下几种方式之一对您的股份进行投票，这取决于您如何拥有您的股份。
直接在克利尔沃特纸业（通过我们的转让代理，ComputerShare）以您的名义登记的股份以及在克利尔沃特纸业 401（k）储蓄计划中持有的股份（通过Fidelity Management Trust Company）：
•通过互联网：请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作。您将需要输入打印在您收到的通知上或如果您收到打印的代理材料上的控制编号，方法是按照您的代理材料以及您的代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作。
•电话：拨打免费电话1-800-690-6903，按指示操作。您将需要输入打印在您收到的通知或如果您收到打印的代理材料上的控制编号，方法是按照您的代理材料提供的说明以及您的代理卡或投票指示卡。
•书面：如果您在邮件中收到打印的代理材料并希望通过邮件投票，请填写、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入提供给您的已付邮资的信封中退回，将其退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或在收到指示后将其或在年度会议上分发的选票直接提供给年度会议上的选举检查员。
•亲自：你总是可以亲自来开会投票表决你的股份，除了401K股。
401（k）储蓄计划参与者的重要说明：Broadridge必须在2026年5月4日（星期一）美国东部夏令时间晚上11：59之前收到您的投票指示，以便将已投票的401（k）储蓄计划参与者的投票指示制成表格，并将这些指示传达给401（k）储蓄计划受托人，后者将最终对您的股份进行投票。
如果401（k）储蓄计划受托人未及时收到401（k）储蓄计划参与者或受益人的投票指示，则该参与者或受益人应被视为已指示401（k）储蓄计划受托人按照收到的分配股票的投票指示的按比例百分比对其公司股票账户进行投票。反之，如果及时收到投票指示，他们将按比例控制公司股票的未分配或未定向股份的投票方式。出于这个原因，通过401（k）储蓄计划持有的股票没有资格在当面会议上投票。
以“街道”或“代名人”名义（通过银行、券商或其他代名人）持有的股份：
•您可能会收到持有您股份的银行、经纪人或其他代名人发出的代理材料互联网可用性通知或单独的投票指示表。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的通知或投票指示中的指示，以便指导您的银行、经纪人或代名人如何投票您的股份。能否进行电话或互联网投票将取决于银行、经纪商或其他被提名人的投票过程。要在年会上亲自投票，您必须从记录持有人那里获得一份对您有利的代理，并将其带到会议上。
•如果您是经纪人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，那么经纪人作为股份的记录持有人，必须按照您的指示对这些股份进行投票。如果你不给经纪人指示，那么你的经纪人可以为“全权委托”项目投票你的股份，但不能为“非全权委托”项目投票你的股份。
如通过互联网、电话或邮寄交回代理卡投票，或在会议上上交投票，但未选择投票偏好，则由代理卡、投票指示表格及通过互联网和电话投票设施授权投票的人投票表决你的股份为每位董事提名人，为批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所，为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，为批准对Clearwater Paper Corporation重述的公司注册证书的修订，以限制某些高级职员的责任，为
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
批准修订经修订及重述的《Clearwater Paper Corporation章程》以增加论坛选择条文，及为Clearwater Paper Corporation 2026年度股票激励计划有关事项的批复。如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要帮助，请拨打D.F. King & Co.免费电话1-800-578-5378或投资者关系部电话1-509-344-5906。
撤销你的代理
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过邮寄至公司秘书，公司秘书，地址为601 West Riverside Avenue，Suite 300，Spokane，WA 99201并提交较晚日期的代理，向我们的公司秘书发出您被撤销的书面通知，从而撤销您的代理，或者您可以在年度会议上以投票方式撤销您的代理。出席会议，本身不会撤销一个代理。股份登记在您名下的，您可以拨打电话1-800-690-6903并按照指示撤销您的代理，也可以通过互联网访问www.proxyvote.com并按照指示撤销您的代理。
如果您的股票持有401（k）储蓄计划之一（通过Fidelity Management Trust Company），您可以拨打电话1-800-690-6903并按照指示或通过互联网访问www.proxyvote.com并按照指示撤销您的代理。Broadridge必须在2026年5月4日（星期一）东部夏令时间晚上11：59之前收到您的撤销，以便将撤销通知401（k）储蓄计划受托人。
如果您是“街道”或“被提名人”名下的股东，您可以按照该实体撤销您的投票指示的程序，通知银行、经纪人或其他被提名人，从而撤销您的投票指示。
法定人数
在记录日期2026年3月10日，我们有16,038，485股已发行和流通在外的普通股。只有在记录日期拥有已发行和流通股份总数的多数并有权投票的股东亲自或通过代理人出席时，才能在年度会议上进行投票。弃权票和经纪人不投票都将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
需要投票
需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的大多数普通股的赞成票才能选举提案1所列的每位董事提名人，批准提案2所述的毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的任命，批准董事会通过的对经修订和重述的Clearwater Paper Corporation章程的修订，以增加提案5所述的论坛选择条款，并批准议案6所载的《Clearwater Paper Corporation 2026年度股票激励计划》。
提案3中提出的投票是咨询性的，因此对公司、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们重视股东的意见。薪酬委员会将像以往关于指定高管薪酬的股东咨询投票一样，在确定未来高管薪酬时考虑咨询投票的结果。
需要获得所有有权投票的流通股的过半数投票权持有人的赞成票，才能批准重述的Clearwater Paper Corporation公司注册证书，该证书规定了提案4中所述的特拉华州法律允许的高级职员免责修正。
选举督察员将把赞成和反对票、弃权票和中间人不投票制成表格。对于议案1、2、5、6的回避表决和弃权票，在决定有表决权的股份数时，将与反对票和券商不投票具有同等效力。对议案4，保留表决、弃权、券商不表决，与反对票具有同等效力。
在无争议的董事选举中获得多数票标准
我们在无竞争选举中对董事的选举采取了多数表决程序。在无争议的选举中，每名被提名人由已发行及已发行股本的过半数投票权投票选出，并亲自或委托代理人出席，并有权投票选举董事。正如我们的章程所规定，“无竞争选举”是指被提名人数等于在该选举中将选出的董事人数。
根据我们的章程，我们的董事会只可提名或选举同意投标的人士担任董事，在他或她当选或重新当选为董事会成员后立即提出不可撤销的辞呈，以
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
将在（i）候选人未能在其面临重新选举的下一次年度会议上获得所需投票和（ii）董事会接受该辞职时生效。
如果现任董事在无争议的选举中未能获得重新选举所需的投票，提名委员会将确定该董事的辞职是否应被接受，并向董事会提出建议，由董事会作出是否接受该辞职的最终决定。董事会必须在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。如果董事的辞职被董事会接受，那么董事会可能会填补由此产生的空缺，或者可能会减少董事会的规模。
年度会议出席情况
我们诚挚地邀请和鼓励我们所有的股东以虚拟的方式或亲自出席会议。非股东的人员只有在我们邀请的情况下才能参加。应准备出示有效的、政府签发的带照片的身份证件，以供参加当面会议。
•如果您是登记在册的股东，您必须携带通知或代理卡的副本才能被允许参加会议。
•如果您通过401（k）储蓄计划之一持有您的股票，您必须携带您的代理卡才能获准参加会议。
•如果您以“街道”或“代名人”的名义拥有股份，您必须携带实益所有权证明（例如当前经纪人的声明或您的银行/经纪人的信函）才能获准参加会议。如果您想在会议上投票表决以街道名义持有的股份，您必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人那里获得您名下的法定代理人，并与您的投票一起提交。
如果你不提供带照片的身份证明并遵守上述其他程序，你可能不会被允许参加年会。
在年度会议上提出的其他事项
我们预计，除了本代理声明中包含的事项外，不会在2026年股东年会上提出任何事项。出席会议的其他事项，须按附例要求发出通知。（请参阅我们的2025年代理声明中的2026年股东提案。）如果股东不符合章程规定的要求，主席可以拒绝在2026年年会上承认或介绍此事。如果其他事项被适当提出，被指定为代理人的个人将有酌处权就此类事项对你的股份进行投票。
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6.提案
建议1
选举董事
我们建议为每位被提名人投票。
目前，我们的董事会以前分为三个级别，任期交错三年。在2024年年度股东大会上，股东批准了重述的公司注册证书，以解密董事会。根据这些变化，我们董事会的类别条款将在从2025年年度股东大会开始的三年期间内取消，并将规定从2027年年度股东大会开始每年选举所有董事。
以下每一位被提名人均由我们的董事会提名，根据提名和治理委员会的章程、我们经修订和重述的章程以及我们的公司治理准则的建议，任期一年。
每位被提名人目前都是董事会成员。如果任何被提名人在会议召开前不能担任董事或决定不担任，被指定为代理人的个人可以投票给董事会提出的替代被提名人，或者我们可以减少董事会成员人数。我们建议投为下面列出的每一位被提名人。
本次会议选举提名候选人，任期至2027年届满
Jeanne M. Hillman
66岁，2022年10月至今任董事
Joe W. Laymon
73岁，2019年5月至今任董事
Ann C. Nelson
66岁，2020年5月至今任董事
John P. O’Donnell
65岁，2016年4月至今任董事
Christine M. Vickers塔克
58岁，2021年5月至今任董事
需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票才能选举提案1所列的每一位董事提名人。
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为
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董事会一致建议投票“为”本次会议的选举提名人选。
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建议2
批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所
我们建议对该提案进行投票。
根据对毕马威会计师事务所（“毕马威”）的资格、独立性和业绩的审查，董事会审计委员会已任命毕马威会计师事务所担任我们2026年的独立注册会计师事务所。
我们的独立注册会计师事务所的任命不需要提交我们的股东批准。纽约证券交易所的上市标准规定，审计委员会全权负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、评估和监督。然而，作为一个良好的公司治理问题，审计委员会正在提交其任命毕马威为2026年独立注册公共会计师事务所，以供我们的股东批准。
如果我们的股东未能批准对毕马威的任命，审计委员会可能会重新考虑是否保留毕马威，可能会继续保留该公司，或者任命另一家公司，而无需将此事重新提交给我们的股东。即使我们的股东批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会可酌情为我们指定另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数普通股的赞成票才能批准独立注册会计师事务所的任命。
毕马威的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
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为
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董事会一致建议投票“为”批准独立注册会计师事务所聘任。
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建议3
咨询投票批准指定执行干事薪酬
董事会建议对该提案进行投票。
本议案3投票，为贵公司董事会及薪酬委员会就贵公司批准本公司指定执行人员的薪酬提供建议的机会，详见高管薪酬讨论与分析一节、随附的补偿表和本代理声明中所述的叙述性披露。此次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定指定执行官的薪酬，而是我们指定执行官的整体薪酬以及我们高管薪酬计划的理念和目标。
我们鼓励股东阅读高管薪酬讨论与分析部分，其中描述了我们的高管薪酬计划，这些计划旨在吸引、留住、激励和奖励我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们指定的执行官将因公司实现财务业绩目标以及他们个人每年实现特定战略和公司目标以及实现长期增加的股东回报而获得奖励。2025年，我们从股东那里获得了89%的投票支持我们的高管薪酬计划。
我们的董事会通过了一项政策，规定每年进行一次薪酬投票，直到下一次要求股东就此类投票的频率进行投票。因此，我们再次要求我们的股东通过在年度会议上投票“支持”以下决议，表明他们对本代理声明中描述的我们指定的执行官薪酬的支持：
“决议，克利尔沃特纸业的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、薪酬表和委托书中的叙述中列出的公司指定高管的薪酬。”
咨询投票对公司、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们重视股东的意见，薪酬委员会将在决定未来高管薪酬时考虑到投票结果，就像它在去年批准指定高管薪酬的咨询投票中所做的那样。
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为
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董事会一致建议投票“为”在咨询基础上批准公司指定执行官员的薪酬。
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建议4
批准和通过对公司重述的公司注册证书的修订，以提供特拉华州法律允许的高级职员驱逐
董事会建议对该提案进行投票。
提案的背景和效果
我们重述的公司注册证书目前根据并符合《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条对董事在某些情况下的货币责任进行了限制，但类似的责任限制不适用于我们的高级职员。截至2022年8月1日，DGCL的第102（b）（7）条得到修订，使特拉华州的公司能够在特定情况下限制某些高级职员的金钱责任。鉴于这一更新，并在对最近的公司治理趋势和不断演变的最佳做法进行审查后，董事会提议对公司重述的公司注册证书进行修订，以便在特拉华州法律允许的特定情况下为公司的某些高级职员开脱（“高级职员免责修正案”）。
建议的高级人员免责修订将在重述的公司注册证书中增加新的第X条，以限制高级人员的责任如下：
“第X条
a.对高级人员法律责任的限制.在DGCL允许的最大范围内（如已存在或以后可能修订的相同），公司的高级人员不得因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。就本条第十款而言，“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义，因为该含义已存在或可能在此后进行修订。
b.废止和修改.对本条第十条前述规定的任何废止或修改，不得对紧接该废止或修改前在本协议项下存在的任何权利或保护产生不利影响。”
特拉华州法律只允许，而且拟议的高级职员免责修正案将只允许为某些高级职员就股东提出的直接索赔（而不是由股东代表公司提出的衍生索赔）开脱，并且不适用于违反对公司或我们的股东的忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员获得不正当个人利益的任何交易。拟议的官员免责修正案不会追溯到在其生效日期之前发生的任何作为或不作为。
与DGCL一致，高级职员免责修正案将仅适用于某些高级职员，即在行为过程中被指控（i）是或曾经是公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官；（ii）是或曾经在公司向SEC提交的公开文件中被确定为公司薪酬最高的高管之一；或（iii）通过与公司的书面协议，同意被认定为接受送达程序的人员。
修正理由
董事会认为，高级职员免责修正案是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，因为它在高级职员问责方面的股东利益与公司吸引和留住合格和有经验的高级职员以及减少与诉讼相关的诉讼和保险成本的能力方面的股东利益之间取得了平衡。在缺乏这种保护的情况下，这类个人可能会因承担个人责任和在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。调整我们官员可用的保护措施
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与那些在DGCL下可用的将授权高级管理人员行使他们的商业判断，以促进公司和我们的股东的利益，而不会因个人责任风险而造成分心的可能性。
董事会及其提名和治理委员会考虑了将免除高级职员责任的狭隘类别和类型的索赔，以及董事会及其提名和治理委员会认为将为公司和我们的股东带来的好处——即增强吸引和留住有才华的高级职员的能力，并可能减少与无聊诉讼相关的未来诉讼成本——并确定高级职员免责修正案是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。
上述对高级职员免责修订的描述，通过参考重述的公司注册证书全文进行整体限定，该证书作为附录B附在本代理声明中，反映了建议增加的带有斜体和下划线的高级职员免责修订。
批准和通过
2026年2月27日，董事会一致通过，并建议股东批准并采纳包含第X条中的官员免责修正案的重述公司注册证书。如果本提案4获得股东批准并采纳，公司打算向特拉华州州务卿提交一份反映官员免责修正案的重述公司注册证书，该证书将在提交时生效。
要求投票
若要获得通过，载有高级职员免责修订的重述公司注册证书必须获得所有有权投票的已发行股份的过半数投票权持有人的赞成票批准和通过。股东可以指示其投票赞成或反对该提案，或者股东可以对该提案投弃权票。弃权票和未投票的经纪人股份将与对提案投反对票具有同等效力。
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为
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董事会一致建议您投票“为”在特拉华州法律允许的情况下，批准重述的公司注册证书以规定官员驱逐修正案的提案。本代理声明征集的代理将对上述提案投赞成票，除非具体表明对该提案投反对票或弃权票。
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建议5
批准董事会通过的对公司经修订和重述的章程的修订，以增加论坛选择条款
董事会建议对该提案进行投票。
提案的背景和效果
自2015年以来，DGCL第115条允许特拉华州公司在公司注册证书或章程中采用一项规定，要求所有内部公司索赔仅在特拉华州的任何或所有法院提起。这类规定在特拉华州公司的管理文件中普遍存在。2020年，特拉华州最高法院维持了特拉华州公司也可以在公司注册证书或章程中采用联邦法院选择条款的能力，该条款要求根据经修订的1933年《证券法》（the "证券法”），被提交联邦法院。自从做出这样的决定以来，联邦论坛的选择对于特拉华州的公司来说也变得越来越普遍。
在审查了最近的公司治理趋势和不断演变的最佳做法后，董事会提议对公司经修订和重述的章程进行修订，指定特拉华州法院为内部公司索赔的专属法院，并指定美国联邦地区法院为根据《证券法》产生的索赔的专属法院（“论坛选择修正案”).
拟议的论坛选择修正案将在公司经修订和重述的章程中增加新的第8.6节，为以下某些法律行动提供专属论坛：
“第8.6节论坛评选。
除非法团以书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，任何股东提起（i）代表法团提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何诉讼或程序主张或基于任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东对法团或法团股东所欠的信托责任的违反，（iii）对法团、其现任或前任董事主张索赔的任何诉讼或程序，根据DGCL或公司注册证书或这些章程的任何条款产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施的高级职员或股东，或（iv）根据内政原则对公司、其现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的任何诉讼或程序，应为特拉华州衡平法院（如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前述判决范围的诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以强制执行上述判决的规定，以及（y）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类诉讼中向该股东作出的程序送达。
除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。为免生疑问，本条旨在使法团、法团的高级人员及董事、引起该投诉的任何发售的包销商，以及任何其他专业实体的专业授权予某
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由该个人或实体作出的声明，且该个人或实体已准备或认证发行基础文件的任何部分。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有法团任何证券的任何权益，须当作已获通知并同意本条的规定。”
根据论坛选择修正案，如果我们公司认为通过允许特定的内部公司索赔或证券法诉讼在论坛选择修正案指定的法院以外的法院进行，我们公司将保留在适当情况下同意替代论坛的能力，以最有利于我们和我们股东的利益。
修正理由
我们的董事会认为，我们公司和我们的股东将受益于仅在特拉华州就内部公司索赔提起诉讼，我们公司在特拉华州注册成立，此类索赔由其法律管辖。特拉华州法院在解决特拉华州公司法问题方面拥有相当的专业知识，并带来了大量具有影响力的判例法。特拉华州衡平法院采用的程序可以提供相对迅速的裁决，这可能会限制所有各方旷日持久的诉讼的时间、成本和不确定性。在规定特拉华州法院作为涉及我们公司或我们的董事、高级职员、股东、雇员或代理人的内部公司索赔的专属法院时，论坛选择修正案旨在避免在不同法院进行重复的内部公司索赔时可能产生的额外成本、不可预测性和结果不一致的风险。
此外，我们的董事会认为，鉴于美国联邦地区法院在《证券法》下产生的事项方面的专业知识，我们公司和我们的股东将受益于在美国联邦地区法院提起的《证券法》索赔诉讼，并且规定美国联邦地区法院作为《证券法》诉讼的独家论坛可以帮助阻止原告的论坛购物，并降低在州和联邦法院同时提起诉讼的重复《证券法》案件的风险、相关成本和低效率。
我们的董事会认识到，一些原告可能更愿意在论坛选择修正案中规定的法院以外的其他法院诉讼事项，因为另一家法院可能对他们更方便或对他们的索赔更有利（除其他原因外）。论坛选择修正案将只规范我们的股东可能根据《证券法》提出的内部公司索赔和索赔的论坛；它不会限制我们的股东提出此类索赔的能力，如果此类索赔最终成功，也不会影响可用的补救措施。此外，论坛选择修正案不会指定任何特定州的联邦地区法院为证券法索赔的专属论坛，因此原告可以基于方便或其他原因选择任何州的联邦地区法院作为任何此类索赔的论坛。
论坛选择修正案不是针对或预期任何具体的诉讼或交易而提出的。
上述对论坛选择修正案的描述通过参考经修订和重述的章程全文进行了整体限定，该章程作为附录C附在本代理声明中，反映了建议增加的带有斜体和下划线的论坛选择修正案。
批准
2026年2月27日，董事会一致通过，建议股东批准董事会通过的论坛选择修正案。若本议案5获股东通过，公司拟在经修订及重述的附例中增加论坛选择修订，该修订将于公司秘书认证时生效。
根据经修订和重述的章程，我们的董事会有权在不获得股东批准的情况下修订经修订和重述的章程，包括为实现论坛选择修订的目的。然而，我们的董事会已确定，只有在股东批准此类修订的情况下，才会导致论坛选择修正案生效。如果股东要通过论坛选择修正案，而不是批准董事会通过这样的修正案，公司的章程将需要绝对多数票才能这样做。
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要求投票
董事会只有在提案获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的大多数普通股的赞成票时，才会促使论坛选择修正案生效。股东可以指示其投票赞成或反对该提案，或者股东可以对该提案投弃权票。拒绝投票和弃权将与反对票具有同等效力，券商未投票将不计入确定有权投票的股份数量。
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为
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建议6
批准ClearWater Paper Corporation 2026年股票激励计划
董事会建议对该提案进行投票。
Clearwater Paper Corporation 2026年股票激励计划（“股权计划”）将提供股权激励奖励，以帮助促进我们的长期成功和股东价值的创造，其中包括：
•鼓励我们的员工专注于关键的长期目标；
•吸引和留住具有特殊资格的员工；和
•通过增加持股将我们的员工与股东利益直接联系起来。
股权计划授权发行普通股股票并授予限制性股票、业绩股、限制性股票单位、股票期权、股票增值权。
在2026年年会上获得股东批准后，该股权计划将取代我们的2017年股票激励计划（“先前计划”），先前计划将终止。将不会根据先前计划作出进一步的奖励，但先前根据先前计划作出的未完成奖励将继续按照其条款管理。
股权计划说明
经我们董事会批准并提交股东批准的股权计划设立新的股份储备，以代替先前计划下当前未使用的股份储备（将被注销），在2026年5月7日及之后根据股权计划可供发行的2,000，000股新股可供授予，加上：（a）截至该日期根据先前计划和Clearwater Paper Corporation经修订和重述的2008年股票激励计划（“2008年计划”）下所有未行使奖励的股份数量，因未能归属、以现金结算、注销或到期而由公司回购；及（b）截至该日期用于履行与先前计划下所有未行使的限制性股份、限制性股票单位或业绩股份相关的预扣税义务的股份数量。
目前预留股份注销。如果股权计划获得批准，截至我们的年度会议（即2026年5月7日），根据先前计划授权发行的任何股份，如不受尚未获得奖励的限制，将被取消，并且不再可根据先前计划发行。截至2026年3月17日，我们有162,830股根据先前计划授权发行但不受尚未获得奖励的限制。在我们的年度会议之前，我们没有也不会从这剩余的授权股份池中提供任何额外的赠款。
股权计划良好治理。与先前的计划一样，该股权计划包含以下重要的薪酬和治理最佳实践：
•未经股东批准，禁止股票期权或股票增值权重新定价、注销股票期权、股票增值权、限制性股票单位以换取现金或授予新的股票期权、股票增值权、限制性股票单位；
•股权计划下的所有奖励类型均有一年的最低归属要求，但授予金额不超过股权计划授权股份5%的奖励除外；
•有一项强有力的回拨条款；
•对我们外部董事的奖励价值有年度限制；
•我们的执行官的奖励协议在与控制权变更相关的“合格终止”时具有“双重触发”控制权归属变更；
•未归属股份的股息，在相关股份归属之前不会根据股权计划支付任何应计股息；
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•股权计划项下受限制股份单位及表现股份的股息等值须遵守与股息等值有关的受限制股份单位或表现股份相同的条件及限制，包括没收条件；及
•股权计划禁止在股票期权和股票增值权方面进行自由的股票回收。
要求增持股份、稀释和过度销售
为使我们能够灵活地负责任地解决我们未来的股权补偿需求，我们请求股东批准这一股权计划，以根据股权计划建立可供发行的2,000，000股的新储备。在新股储备成立生效后，我们预计该股权计划将至少持续3年，截至2026年3月17日的超额百分比为18.5%。
在考虑根据股权计划保留的股份数量时，薪酬委员会审查了（其中包括）以烧钱率、稀释和悬额衡量的对股东的潜在稀释、预计的未来股份使用情况和预计的没收情况。根据各种假设，在假设情况下审查了股权计划下的股份预计未来使用情况。薪酬委员会致力于有效管理股权计划下预留发行的股份数量，同时最大限度地减少股东稀释。
截至2026年3月17日，有：
•未行使股票期权奖励95374股，加权平均行权价48.80，加权平均剩余期限2.0年；
•386,783股的已发行未归属业绩股份奖励；
•已发行和未归属的限制性股票单位奖励496,937股。
下表列出了自先前计划开始以来（i）授予的股票期权奖励和限制性股票单位奖励的数量，以及（ii）获得的业绩份额奖励的数量，以及每年已发行普通股的加权平均数。
| 燃烧率 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
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授予的股票期权奖励
|
0 |
0
|
0
|
||||||||
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授予限制性股票奖励
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198,887 |
221,319
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216,379
|
||||||||
|
获得的业绩份额奖励
|
0 |
149,665
|
211,944
|
||||||||
|
加权平均已发行普通股
|
16,169,000 |
16,781,000
|
16,863,000
|
||||||||
|
燃烧率
|
1.2 | % | 2.2 | % | 2.5 | % | |||||
批准股权计划的理由
正如在“高管薪酬讨论与分析”下的代理声明中所讨论的那样，先前计划下的基于股票的奖励一直是我们高管薪酬计划的组成部分，也是我们努力使管理团队的利益与股东的利益保持一致的努力的组成部分。批准新增股份储备2,000，000股的股权计划，将使我们能够继续这些努力。
根据纽约证券交易所公司治理标准批准
作为一家在纽约证券交易所上市的普通股公司，我们必须寻求股东批准任何新的股权补偿计划，该计划规定向任何员工、董事交付我们的股权证券
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或其他服务提供者作为对服务的补偿。拟议的股权计划受此股东批准要求的约束。
股权计划摘要
行政管理.股权计划的管理将由我们的董事会薪酬委员会进行。董事会还可以任命一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，根据经修订的1934年《证券交易法》第16条，他们可以管理不被视为高级职员或董事的员工的股权计划。董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员指定雇员（根据《交易法》第16条规定的高级管理人员除外）获得奖励和/或确定这些人将获得的此类奖励的数量，前提是董事会将具体说明所有奖励所依据的最大股份数量以及此类高级管理人员在任何日历年度作出的任何个人奖励所依据的最大股份数量。目前，我们的CEO被授权在任何日历年向个人员工授予最多4,000份股票奖励，以及总计最多150,000份股票奖励，在任何一种情况下，除了第16条官员。如本摘要所用，“管理人”一词是指薪酬委员会或其委托。
资格.我们的高级职员、雇员、董事和其他向我们提供咨询服务的人有资格参加先前的计划，如果股东在我们的2026年年会上批准股权计划，他们将有资格参加股权计划。截至2026年3月17日，48名高级职员、雇员和非雇员董事有资格根据先前计划获得奖励。
历史计划收益。我们指定的执行官在2025年和之前几年根据先前计划获得了奖励。有关这些奖励的信息载于本代理声明的“高管薪酬表—— 2025年薪酬”项下——具体而言，在2025年薪酬汇总表中，2025年基于计划的奖励的授予表和财政年度结束表的2025年未偿股权奖励。下表列出，就所示的每个个人和群体而言，自先前计划开始至2026年3月17日，根据先前计划授予的股票期权的股份数量。没有根据先前计划向我们的任何董事（包括被提名人）授予任何股票期权。此前计划自启动以来，没有人获得了根据先前计划授予的股票期权总数的5%或以上。
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姓名和职务
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授予基础股票期权的股票数量（#）
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Arsen S. Kitch，总裁兼首席执行官
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19,932 | ||||
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Sherri J. Baker，财务高级副总裁兼首席财务官
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— | ||||
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Steve M. Bowden，商业高级副总裁
|
— | ||||
| Kari G. Moyes，高级副总裁 | 29,169 | ||||
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Matthew D. Passarello，供应链和企业发展高级副总裁
|
— | ||||
| Michael S. Gadd，前高级副总裁 | 42,630 | ||||
|
所有现任执行干事
|
92,367 | ||||
| 所有现任非雇员董事 | — | ||||
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所有其他雇员，包括非执行人员
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842,271 | ||||
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
新计划福利。由于我们的薪酬委员会有酌情权决定哪些高级职员、雇员和顾问获得奖励以及获得奖励的金额和类型，因此目前无法确定未来根据股权计划将获得奖励的个人人数或奖励的金额。下表列出截至2026年3月17日，根据先前计划于2025年向每一位指定的执行官、所有现任执行官作为一个整体、所有非执行官的现任董事作为一个整体以及所有员工和顾问（包括所有非执行官的现任高管）作为一个整体授予的绩效股份奖励和限制性股票单位的信息。
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姓名和职务
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业绩股份奖励（1）（#）
|
限制性股票奖励（#）
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|
Arsen S. Kitch，总裁兼首席执行官
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124,474 | 41,491 | ||||||
|
Sherri J. Baker，财务高级副总裁兼首席财务官
|
20,732 | 6,911 | ||||||
|
Steve M. Bowden，商业高级副总裁
|
18,088 | 6,029 | ||||||
| Kari G. Moyes，高级副总裁 | 16,998 | 5,666 | ||||||
|
Matthew D. Passarello，供应链和企业发展高级副总裁
|
14,198 | 4,732 | ||||||
| Michael S. Gadd，前高级副总裁 | 20,538 | 6,846 | ||||||
|
所有现任执行干事
|
201,418 | 68,675 | ||||||
| 所有现任非雇员董事 | — | — | ||||||
|
所有其他雇员，包括非执行人员
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59,050 | 130,212 | ||||||
(1) 由于业绩份额奖励可能导致从目标业绩份额奖励的0-200 %发行普通股，我们根据先前计划将该目标奖励的200%显示为未偿还。
最大股份.如果股东在年度会议上批准该提议，则在2026年5月7日及之后根据股权计划可供授予的普通股的最大数量为2,000，000股，加上：（a）截至该日期根据先前计划和2008年计划获得的所有未行使奖励的股份数量，这些股份后来被没收、公司因未能归属而回购、以现金结算、注销或到期；（b）用于履行与所有未行使的限制性股票奖励相关的预扣税义务的股份数量，限制性股票单位，或截至该日期的先前计划下的业绩股份（“新增股份储备”）。此外，如果股东在年度会议上批准该提案，自2026年5月7日起生效，则根据先前计划授权发行的任何剩余股份，如截至该日期未获得尚未获得的奖励，将被注销，并且不再可根据先前计划发行。
就根据股权计划授出的任何种类奖励而发行的任何股份，将按每发行一股股份计入新股份储备。此外，任何根据未兑现奖励返回股权计划的股份，如果该奖励被没收、公司因未能归属而回购、以现金结算、注销或到期，或用于满足该等未兑现奖励的预扣税款义务的股份部分，即限制性股份、限制性股票单位或业绩股份，但不是股票期权和股票增值权，则将为每返回股权计划的股份增加一股新的股份储备。在一个日历年度内授予任何外部董事的股权奖励的授予日期价值不能超过500,000美元。
新的股份储备、股票奖励限制和未偿奖励条款将在发生股票股息、股票分割、股票重新分类或类似事件时酌情调整。如果任何未行使的股票期权奖励到期或在未全额行使的情况下变得无法行使，或任何限制性股份、限制性股票单位或业绩股份奖励被没收或由我们回购，则该奖励的相关股份将可用于未来根据股权计划进行的奖励。用于履行与授予限制性股份、限制性股票单位或业绩股份相关的预扣税义务的股份将可用于未来根据股权计划授予或出售。在未付赔偿金支付的范围内
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| 1 | 关键业绩，&企业责任 亮点 |
2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
现金而非股份，该奖励的任何基础股份将可用于未来根据股权计划授予或出售。根据股权计划发行或交付的以下股份将不再可根据股权计划授予：（i）为支付股票期权的行权价格而投标的股份，（ii）为履行与股票期权和股票增值权有关的预扣税义务而代扣代缴的股份，（iii）我们以股票期权收益回购的股份，以及（iv）就以股份结算的股票增值权而言，无论行使时用于结算股票增值权的股份数量如何，受股票增值权约束的全部股份数量。
截至2026年3月17日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为每股13.33美元。
限制性股票单位。管理人，或在某些不受第16条约束的接受者的情况下的首席执行官，将选择被授予限制性股票单位的接受者，并根据股权计划的条款，确定每个限制性股票单位奖励的条款。限制性股票单位奖励赋予接受者在满足某些归属条件后的未来日期获得特定数量的股票的权利，或由管理人酌情决定获得等值的现金或股份与现金的组合。归属条件一般将要求接受者在三年期间内继续提供服务，以便根据奖励获得全部数量的股份，但死亡、残疾、退休或其他事件可能存在例外情况。限制性股票单位可以考虑减少接受方的其他补偿而授予，但通常不需要接受方的现金对价。与限制性股票不同，股票标的的限制性股票单位在单位归属前不会发行，限制性股票单位的接受者一般在归属条件满足前没有投票权或分红权。管理人可以但无需授予包含归属前期间股息等值权利的限制性股票单位，这些权利将受到与原始授予相同的归属条件的约束。
业绩股。管理人，或在某些不受第16条约束的接受者的情况下的首席执行官，也将选择获得绩效份额奖励的接受者，并将建立与股权计划一致的绩效份额奖励条款。业绩份额奖励赋予接受者在满足某些归属和财务业绩条件后的未来日期获得特定数量的股票的权利，或由管理人酌情决定获得等值的现金或股票和现金的组合。奖励结算时实际发行的股票数量（或等值现金）取决于Clearwater Paper Corporation或指定的业务单位达到或超过某些财务业绩目标的程度——见下文“业绩标准”下的讨论。受奖人一般必须在整个业绩期间（或如果少于一年）内继续受雇于我们，才能收到业绩份额奖励下的任何付款，但可能的死亡、残疾、退休或其他事件除外。绩效份额奖励可以考虑减少接受者的其他补偿而授予，但通常不需要接受者的现金对价。股票标的业绩份额奖励将在业绩期结束后才会发放（且仅限于已实现业绩目标的情况下），业绩份额奖励的获得者在此之前一般不会拥有投票权或分红权。管理人可以但不被要求授予包含业绩期间股息等值权利的业绩股份，这些权利将受制于与原始奖励相同的业绩条件。
股票期权。根据《国内税收法》（“法典”）第422条，管理人，或在某些不受第16条约束的接受者的情况下的首席执行官，可以授予旨在符合激励股票期权资格的期权，以及不打算符合这一资格的期权。拟符合激励股票期权条件的期权可仅授予为我们员工或我们子公司员工的人员。管理人，或在某些不受第16条约束的接受者的情况下的首席执行官，将选择被授予期权的接受者，并根据股权计划的条款，规定每个期权的条款，包括此类期权的归属规则。股票期权协议可以规定在接受者死亡、残疾或退休或其他事件的情况下加速行使，并且可以规定在接受者服务终止的情况下在其期限结束之前到期。股票期权的行权价格不能低于授予期权之日普通股公允市场价值的100%。行权价格可以现金支付，也可以管理人允许的任何其他形式支付。可行使期权的最长期限将由管理人确定，但不能超过十年。股票标的期权在期权归属并行权后方可发行。期权的接受者通常将没有投票权，直到股票
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2 | 公司治理和董事会 | 3 | 行政薪酬讨论和表格 | 4 | 审计委员会报告 | 5 | 年度会议资料 | 6 | 提案 | 7 | 附录 | ||||||||||||||||||||||||||||
在期权的归属条件得到满足之前已发行且没有支付股息或股息等价物的权利。
股票增值权。管理人，或在某些不受第16条约束的接受者的情况下的CEO，可以选择个人根据股权计划获得股票增值权。股票增值权可以独立授予，也可以考虑减少受赠人的补偿。股票增值权使收款人有权获得相当于我们普通股在行权日的公平市场价值超过股票增值权行使价格的部分的付款。行权价格不能低于我们普通股在授予日的公允市场价值的100%。股票增值权将在管理人可能确立的时间和条件下行使。股票增值权可以单独授予，也可以与股权计划下的股票期权奖励同时授予。股票增值权行使时应支付的金额可以现金、发行普通股股票或股份与现金相结合的方式解决。股票增值权的接受者一般将没有投票权，除非并且直到发行股票以结算其股票增值权，并且在股票增值权的归属条件得到满足之前将没有权利获得股息或股息等价物的支付。
限制性股票。管理人，或在不受第16条约束的某些接受者的情况下的首席执行官，可以选择个人获得限制性股票的奖励，并且根据股权计划的条款，将确定每项此类奖励的条款。限制性股票奖励将受归属条件和可能的额外转让限制的约束，如果是由管理人提供的。归属条件一般将要求接受者在三年期间内继续提供服务，以便根据奖励归属全部数量的股份，但死亡、残疾、退休或其他事件可能存在例外情况。管理员还可以要求达到某些性能标准或满足其他条件。获授受限制股份的受赠人一般拥有股东有关该等股份的所有权利，但除非且直至该等股份的归属条件得到满足，否则他们不会就未归属股份收取任何股息。受限制股份可按管理人确定的对价发行，包括现金、现金等价物、全追索权本票、过去的服务和未来的服务。
业绩标准。为了衡量一个授予期的公司业绩，管理人可以选择一个或多个业绩标准，可以单独应用，也可以任意组合应用。业绩标准可以单独或以任何组合方式适用于整个Clearwater Paper Corporation及其子公司，也可以适用于子公司或业务单位Clearwater Paper Corporation。管理人决定是否以绝对基础或相对基础衡量业绩，与预先设定的目标、往年的业绩或一家或多家可比公司或指定的一组比较公司或指数的业绩相比。在将这些标准应用于特定时期时，管理人可以调整对绩效的任何评估，以考虑到该期间发生的适当事件，这是由薪酬委员会确定的。
授予裁决的归属限制。除根据股权计划授权的股份总数的最多百分之五外，股权计划下的任何奖励不得早于授出日期起计十二个月归属。
追回。根据股权计划，如果我们计算或确定奖励所依据的财务报表随后因错误或不当行为被重述，或者奖励接受方从事了导致Clearwater Paper Corporation声誉受损的行为，我们将保留取消或调整任何奖励金额的权利。根据任何联邦或州法律、政府法规或证券交易所上市要求，根据股权计划发放的奖励也可能受到扣除和追回。
控制权变更。管理人可在个别授标协议中纳入条款，以加速在控制权发生变更时未偿奖励的归属和可行使性，如股权计划中所定义。
股份调整。如果我们宣布股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆或某些其他分配或交易对我们普通股的公平市场价值产生重大影响，管理人将根据计划对未兑现的奖励进行适当调整。在先前未行使或结算的范围内，所有未兑现的奖励应在公司解散或清算前立即终止。在涉及克利尔沃特纸业的合并、合并或某些其他交易的情况下
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根据授标协议或与交易有关的协议的规定，未完成的奖励可继续、承担、替代、取消或结算。
修订及终止。在2036年5月7日或之后，不得根据股权计划授予任何奖励。董事会可随时修改或终止股权计划，但在适用的法律、法规或规则要求的范围内，未经我国股东批准，修改将不会生效。未经接受者同意，股权计划的任何修改或终止不得严重损害接受者在未偿奖励下的权利。
股票计划的联邦所得税方面
这是根据现有的美国联邦所得税法，在公平计划下可能做出的裁决的联邦所得税方面的简要总结。本摘要仅提供基本的税收规则。它没有描述一些特殊的税收规则，包括替代性最低税和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税务后果。股权计划下的奖励的税务后果取决于奖励的类型以及奖励接受者的补偿是否受制于《国内税收法》第162（m）节规定的1,000，000美元扣除限额。
激励股票期权。激励股票期权的接受者在授予期权时一般不会被征税。联邦所得税一般仅在通过出售或其他方式处置已行使的激励股票期权的股票时才征收。然而，股票在行权日的公允市场价值超过行权价的金额被包括在确定期权接受者的替代最低税的责任中。如果激励股票期权受让人在收到股票后一年以上、期权授予后两年后才出售或处置股票，则在出售或处置股票时，出售或处置时收到的收益超过行权价格的部分将作为长期资本利得，而不是普通收益。如果收款人未能在规定的最短时间内持有股票，在处置股票时，收款人将在处置当年确认普通收入，金额一般等于普通股在行权日的市场价值（或者，如果更少，则等于处置股票时实现的金额）超过为股票支付的行权价的任何超出部分。接收方实现的任何进一步收益（或损失）一般将视持有期限作为短期或长期收益（或损失）征税。我们一般将有权在普通收入被期权接收方确认的同时，以相同的金额获得税收减免。
不合格股票期权。不符合激励股票期权条件的股票期权接收方，在授予期权时一般不征税。联邦所得税一般应在股票期权被行使时从非合格股票期权的接受者处缴纳。期权的行权价格与在该日期买入的股票的公允市场价值之间的差额，作为普通收入征税。此后，获得的股票的计税基础等于为股票支付的金额加上收款人确认的普通收入金额。我们一般将有权在普通收入因行使期权而被期权接受者确认的同时，以相同的金额获得税收减免。
其他奖项。获得业绩份额或限制性股票单位奖励的受赠人一般将在奖励结算时获得股份时确认普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值。结算时收到现金而不是股份的，收到的现金数额作为普通收入征税。获得受归属要求约束的限制性股票奖励的受赠人通常在归属发生时确认普通收入，金额等于当时归属股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额（如果有的话）。然而，接收未归属的限制性股票的接收方可以在股份转让之日起30天内，根据《国内税收法》第83（b）条选择在股份转让时而不是在归属日期确认普通补偿收入。我们一般将有权在普通收入被收款人确认的同时，以相同的金额获得税收减免。
第409a节。根据股权计划进行的延期，包括根据股权计划授予的被视为延期补偿的奖励，可能需要遵守《国内税收法》第409A条的要求。这些要求包括对选举时间的限制、加速支付以及
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分配。我们打算根据股权计划安排任何延期，要么是为了遵守第409A条，要么是为了有资格获得第409A条的豁免。
第162（m）节。《国内税收法》第162（m）节规定，我们的首席执行官和某些其他指定的执行官在任何一年收到的超过1,000，000美元的某些补偿不可扣除。从2027年开始，这一扣除限额也将适用于我们的五名薪酬最高的员工收到的补偿，而不是目前受该限额限制的执行官。“基于绩效的薪酬”（包括根据先前计划授予股票期权和绩效份额）的这一扣除限制的例外情况自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，但根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应支付的某些金额除外。
要求投票
必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数普通股的赞成票才能批准这项提案。Clearwater Paper Corporation 2026年股票激励计划详见附件D。
|
为
|
董事会一致建议投票“为”该公司的2026年股票激励计划。
|
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7.附录
附录A
非公认会计原则财务措施的调节
|
来自持续经营业务的调整后EBITDA
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | ||||||
|
净收入（亏损）
|
$ | (18.6) | $ | 196.3 | ||||
|
加（减）：
|
||||||||
|
减：已终止经营业务收入，税后净额
|
34.4 | 270.3 | ||||||
|
持续经营亏损
|
(53.0) | (74.0) | ||||||
| 加（减）： | ||||||||
|
所得税拨备（收益）
|
(7.1) | (27.1) | ||||||
|
利息支出，净额
|
16.8 | 29.2 | ||||||
|
折旧和摊销费用
|
92.4 | 69.8 | ||||||
| 商誉减值 | 48.0 | — | ||||||
|
收购业务的存货重估
|
— | 6.8 | ||||||
|
其他运营费用，净额
|
8.9 | 24.0 | ||||||
|
其他营业外支出（收入）
|
1.2 | (1.8) | ||||||
|
债务偿还成本
|
— | 9.1 | ||||||
|
来自持续经营业务的调整后EBITDA
|
107.2 | 36.0 | ||||||
| 持续经营改善带来的调整后EBITDA | $ | 71.2 | ||||||
| 成本削减 |
截至12月31日止年度，
|
|||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | ||||||
|
劳动力和间接费用1
|
$ | 517.7 | $ | 482.2 | ||||
|
销售、一般和管理费用1
|
96.7 | 112.7 | ||||||
|
收购前Augusta成本2
|
— | 75.0 | ||||||
|
减少不可寻址支出3
|
(80.3) | (83.4) | ||||||
| 可解决的固定成本支出 | 534.1 | 586.5 | ||||||
| 可解决的固定成本支出改善 | $ | 52.4 | ||||||
1正如我们的10-K中包含的经审计财务报表附注19所报告的那样。
2在Clearwater收购Augusta业务之前，预计2024年的固定成本支出将于2024年5月1日生效。
3不包括生产活动中包含的奖励薪酬和可变成本。
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附录b
重述公司注册证书
重述公司注册证书
的
Clearwater Paper Corporation
Clearwater Paper Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，兹证明如下：
FIRST：公司名称为Clearwater Paper Corporation。
第二：公司注册证书原件于2005年10月7日提交给特拉华州州务卿，公司原名为Potlatch Forest Products Corporation。
第三：根据特拉华州一般公司法第242和245条，这份重述的公司注册证书重述、整合并进一步修订了公司重述的公司注册证书的规定。
Fourth：重述的法团注册成立证明书须经修订及重述，全文如下：
第一条
公司名称为Clearwater Paper Corporation。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址为c/o The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
将开展或促进的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
a.股票的种类。公司有权发行的各类股本的股份总数为105,000，000股，其中100,000，000股，每股面值0.0001美元，应为普通股（“普通股”），5,000，000股，每股面值0.0001美元，应为优先股（“优先股”）。普通股的授权股数或
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优先股可以增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的多数股东的赞成票），而无需优先股或任何系列的股东投票，除非根据公司董事会（“董事会”）在规定发行此类优先股的一项或多项决议中确立的规定，需要任何此类优先股股东的投票，如果此类优先股的此类持有人有权就其投票，那么，除非本重述的公司注册证书另有规定，唯一需要的股东批准应是普通股和优先股合并投票权的过半数有权投票的赞成票。
b.优先股.根据董事会的决定，优先股可以在一个或多个系列中不时发行。董事会被明确授权在一个或多个系列中就优先股的全部或任何剩余股份的发行作出规定，并在规定该发行的一项或多项决议中，为每个该等系列确定其股份数量、该等系列股份的全部或有限投票权，或该等股份不得拥有投票权，以及该系列股份的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。董事会亦获明确授权（除非就该等发行作出规定的一项或多项决议禁止）在该系列股份发行后增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数目）任何系列的股份数目。如任何该等系列的股份数目应如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。
c.A系列参与优先股.250,000股公司授权及未发行优先股特此指定为“A系列参与优先股”，其权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制由附件 A附于本文件。
d.普通股.
1.优先股与普通股的相对权利.普通股的所有优先权、投票权、相对、参与、可选或其他特殊权利和特权，以及资格、限制或限制，均明确规定受制于和从属于可能就优先股的任何股份确定的那些。
2.投票权.除法律或本重述的法团注册证书另有规定外，每名普通股持有人对该记录持有人在法团簿册上所持有的每一股份拥有一票表决权，以选举董事，并对提交法团股东表决的所有事项拥有一票表决权。
3.股息.在优先股享有优先权的情况下，普通股股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从法律规定可用于支付的公司资产中获得以现金、财产或股本股份支付的股息。
4.解散、清算或清盘.如公司的事务发生任何解散、清算或清盘，则在全额分配优先股股份持有人所获分配的优惠金额（如有的话）后，普通股持有人
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除非法律或本重述的公司注册证书另有规定，否则股票有权按股东分别持有的普通股股份数量的比例收取公司可供分配给股东的任何种类的所有剩余资产。
第五条
促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力：
a.董事会获明确授权采纳、修订或废除法团的附例，但惟须根据附例的条文修订附例。
b.除非法团的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。
c.该法团的簿册可存放于该法团的附例所订定或董事会不时指定的在特拉华州境内或境外的地方。
第六条
a.董事人数.法团的业务及事务由不少于五名或多于十一名人士组成的董事会管理。在前一句规定的最低人数和最高人数范围内的法团的确切董事人数，应在董事会的任何定期会议或特别会议上，不时以全体董事会过半数的赞成票通过的决议确定。
b.董事的职类及任期.自2025年年度股东大会开始，除根据本重述的公司注册证书第四条的规定或确定的任何系列优先股持有人选出的董事外，董事会应每年由有权就该系列优先股投票的股东选出，任期至下一次年度股东大会届满；但在2025年年度股东大会之前选出或任命的任何董事应在该董事当选或任命的任期内任职。在2025年年度股东大会上，第二类董事任期届满，应在下一次年度股东大会和以后各次年度股东大会上选举产生第二类董事的继任者，任期届满。在2026年股东年会上，第三类董事的任期届满，第三类董事的继任者应在下一次股东年会和随后的每一次股东年会上选出，任期届满。在2027年年度股东大会上，第一类董事任期届满，应在下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会上选举第一类董事的继任者，任期届满。自2027年年度股东大会选举董事起，董事会不再分类，2027年年度股东大会（及以后各次年度股东大会）选举产生的每位董事任期至该董事选举后召开的下一次年度股东大会届满。在任何情况下，每名董事应任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。在符合任何系列优先股持有人的权利下，（i）在第I类（任期至2027年股东年会届满）、第II类（任期至
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在2025年年度股东大会上）或第三类（任期在公司2026年年度股东大会上届满）仅可因故取消。在2025年年度股东大会后，任何当选或获委任任期一年的董事，可有理由或无理由罢免；在2027年年度股东大会后，所有董事可有理由或无理由罢免。就本重述的公司注册证书而言，“2025年度股东大会”是指在截至2024年12月31日的财政年度之后举行的年度股东大会；“2026年度股东大会”是指在截至2025年12月31日的财政年度之后举行的年度股东大会；“2027年度股东大会”是指在截至2026年12月31日的财政年度之后举行的年度股东大会。
c.空缺.除另有规定或依据本重述的公司注册证书第四条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的规定另有规定或确定外，并在符合本条款规定的情况下，因核准董事人数增加或因死亡、辞职或被免职而导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位应予填补，除非法律或董事会决议另有规定，只有通过当时在任的剩余董事过半数的赞成票，即使不到董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事投票。在2027年年度股东大会召开之前，依照前一句选出或任命的任何董事，任期应满产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者已被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。自2027年股东年会起及之后，根据本款第一句选出或委任的任何董事，任期至下一届股东年会，并直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。在符合本重述的法团注册证明书的规定下，组成董事会的董事人数不得减少，以缩短任何现任董事的任期。
第七条
法团股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的法团股东年度会议或特别会议上采取，股东在不举行会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力被明确否定。在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东的特别会议只能由公司秘书（a）应公司董事会主席或公司董事会副主席的书面要求召集，（b）根据经董事会过半数赞成票通过的决议或（c）应书面要求拥有股份的股东所通过的决议，这些股份拥有已发行和未发行的股本的多数投票权并有权投票。
第八条
a.赔偿责任限制.在DGCL允许的最大范围内（如已存在或以后可能修订的相同），公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。
b.赔偿.每名现为或曾为法团董事或高级人员的人，以及每名现为或曾应法团要求担任
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另一法团或合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产），应由法团按照法团章程，在DGCL授权的最大范围内（如同样存在或以后可能被修订）获得赔偿和垫付费用（但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利）或现行或下文有效的任何其他适用法律。根据本协议获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、重述的公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
c.保险.公司可在法律许可的最大范围内，代表任何现任或曾任公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以抵御该人以任何该等身分招致或因该人的身份而产生的任何开支、法律责任或损失，而不论该公司是否有权根据DGCL就该等开支、法律责任或损失向该人作出赔偿。
d.废止和修改.本条第八款前述规定的任何废止或修改，不得对紧接该废止或修改前在本协议项下存在的任何权利或保护产生不利影响。
第九条
尽管本重述的公司注册证书有任何其他规定，在董事选举中有权普遍投票的公司股票的所有当时已发行股份的至少66-2/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应要求在任何方面修改或废除本条第九条或第六条、第七条和第八条。
第十条
a.对高级人员责任的限制。在DGCL允许的最大范围内（如已存在或以后可能修订的相同），法团的高级人员不得因违反作为高级人员的受托责任而对法团或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。就本条X而言，“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义，因为相同的含义已存在或可能在此后进行修订。
b.废止和修改。本条第十款前述规定的任何废止或修改，不得对紧接该废止或修改前在本协议项下存在的任何权利或保护产生不利影响。
***
FIFTH：这份重述的公司注册证书已获董事会和公司股东正式采纳。
SiXTH：这份重述的公司注册证书是根据特拉华州一般公司法第242和245条的规定正式通过的。
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作为证明，该公司已安排由其总裁和首席执行官在2026年5月___日签署此证书。
Clearwater Paper Corporation
由 Arsen S. Kitch
总裁兼首席执行官
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附录C
经修订及重述的附例
经修订及重述
附例
的
Clearwater Paper Corporation
（a特拉华州公司）
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目 录
页
第一条办事处.1
1.1 注册办事处.1
1.2 其他办事处.1
第二条股东大会.1
2.1 会议地点.1
2.2 年会.1
2.3 特别会议.4
2.4 会议通知.5
2.5 股东名单.5
2.6 业务的组织和行为.5
2.7 法定人数.6
2.8 休会.6
2.9 投票权.6
2.10 会议上的行动.6
2.11 股东通知和投票的记录日期.7
2.12 代理。7
2.13 选举检查专员。8
2.14 没有会议就不采取行动。8
第三条董事.8
3.1 选举、任期和资格.8
3.2 扩大和空缺.11
3.3 辞职及免职11
3.4 权力.11
3.5 董事会主席；董事会副主席。11
3.6 会议地点。11
3.7 年度会议。11
3.8 定期会议。12
3.9 特别会议。12
3.10 法定人数、会议行动、休会。12
3.11 不见面就行动。12
3.12 电话会议。12
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3.13 委员会.13
3.14 董事的费用及薪酬.13
第4条干事.13
4.1 指定人员.13
4.2 选举.14
4.3 任期.14
4.4 首席执行官14
4.5 总裁14
4.6 首席财务官14
4.7 副总裁15
4.8 秘书.15
4.9 助理秘书.15
4.10 司库和助理司库.15
4.11 授权.16
第五条通知.16
5.1 交付.16
5.2 放弃通知.16
第六条赔偿和保险.16
6.1 赔偿.16
6.2 预付款项17
6.3 非排他性和权利存续；修正.18
6.4 保险.18
6.5 可分割性.18
6.6 Reliance.18
6.7 对其他人的赔偿.18
第七条股本.19
7.1 未证明股份.19
7.2 股票转让.19
7.3 登记股东.19
7.4 遗失、失窃或毁损的证明.19
第八条总则.20
8.1 股息.20
8.2 支票.20
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8.3 公司印章20
8.4 公司合同和文书的执行.20
8.5 代表其他公司的股份.20
8.6 论坛评选。20
第9条修正.21
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经修订及重述
附例
ClearWater Paper Corporation
（a特拉华州公司）
第一条
办事处
1.1注册办事处。法团的注册办事处须载列于法团的注册成立证明书（「注册成立证明书」）内。
1.2其他办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时指定或公司业务可能需要的其他地点设有办事处，无论是在特拉华州境内还是境外。
第二条
股东大会
2.1会议地点。股东会议可在特拉华州境内或境外由本附例指定或以本附例规定的方式指定的地点举行，如非如此指定，则可在公司的主要执行办公室举行。代替在指定地点召开股东大会，董事会可全权酌情决定任何股东大会可以完全以远程通讯方式召开。
2.2年会。股东年会每年应按董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间举行。在每一次此类年度会议上，股东应选出与该会议上任期届满的类别董事人数相等的董事人数（或，如果较少，则为适当提名并符合选举资格的董事人数）。股东还应当办理会议可以适当提出的其他事项。
如要适当地在周年会议前提出，业务必须（a）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地在会议前提出，或（c）由在发出本条所规定的通知时为法团纪录股东的股东以其他方式适当地在会议前提出，而该股东有权在会议上投票，及遵守本条所列通知程序的人。本条的规定适用于任何股东须向周年会议提出的任何事务，但（i）提名一名人士参选为董事，而该等事宜须遵照本附例第3.1节作出，并须受其专属管辖，及（ii）妥善提出的事宜除外
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根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布并包含在公司会议通知中的第14a-8条规则（或任何后续规则或条例）。
如要将业务适当地提交股东年会，股东必须已以适当的书面形式及时通知法团秘书，说明股东提出该业务的意图，而所提议的业务必须在其他方面适当地提交会议。为及时起见，股东的通知必须由国家认可的快递服务送达或以美国头等邮件邮寄、预付邮费或派送费，并在前一年股东年会一周年日期前不超过120天或不少于90天在公司主要执行办公室收到致公司秘书注意的通知；然而，提供、上一年度未召开年会或者召开年会的日期在上一年度股东周年大会召开一周年之日前三十天以上或者之后六十天以上的，股东的通知必须是及时的，公司秘书必须在不迟于（x）该排定年会日期前第90天及（y）该排定年会日期的通知邮寄当日或首次就该排定年会日期作出公开公告（定义见下文）当日（以较早者为准）的翌日的营业时间结束前收到该通知。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
股东向秘书发出的通知，须就股东拟于周年会议前提出的每项事项载列以下内容：（i）简述希望于周年会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括建议修订本附例，则建议修订的语文），以及在周年会议上进行该等业务的理由；（ii）关于发出通知的股东及实益拥有人，（a）公司帐簿上所显示的股东的名称及地址（如有的话）、实益拥有人的名称及地址（如有的话），以及作为股东或实益拥有人的关联人（定义见下文）的任何人的名称及地址，（b）股东、实益拥有人（如有的话）所持有记录在案的公司股份的类别、系列及数目，及任何于该通知日期为该股东或实益拥有人的关联人的人，以及有关该股东将以书面向法团提供本条款（b）所要求的资料的陈述书，该等资料已于记录日期或首次作出记录日期的公开公告日期（以较晚者为准）的会议记录日期更新，（c）该股东、实益拥有人在该等业务中的任何重大权益（如有），以及作为股东或实益拥有人的关联人的任何人，（d）关于股东或实益拥有人（如有的话）是否打算或现在或打算成为集团的一部分的陈述，该集团打算向至少持有公司已发行股份百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，该百分比连同股东或实益拥有人和任何此类集团拥有的股份，将被要求批准或采用此类业务和/或以其他方式征求股东的代理以支持此类业务，以及（e）需要由股东、受益所有人（如有）提供的任何其他信息，以及根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例，假设股东或受益所有人要求公司将此类业务作为股东提案列入公司的代理声明中，作为股东或受益所有人的关联人的任何人；（iii）关于
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发出通知的股东，或（如该通知是代表代其提出业务的实益拥有人而发出的）就实益拥有人而言，（a）截至该通知日期由该股东或实益拥有人及其任何关联人士实益拥有的法团股份的类别、系列及数目，（b）由股东或实益拥有人及其任何关联人士持有或实益持有的任何衍生工具或淡仓，以及是否及在多大程度上已由或代表订立任何对冲或其他交易或系列交易，或已作出任何其他协议、安排或谅解（包括任何盈利权益、期权以及借入或借出的股份），其效果或意图是减轻损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权，股东或实益拥有人或其任何关联人就公司的证券，（c）股东将以书面形式向公司提供上述（A）及（B）条所要求的资料的陈述，该等资料是在记录日期或首次作出记录日期的公开公告日期之后的会议记录日期迅速更新的，以及（d）股东或实益拥有人与其任何关联人之间或之间就该等业务的任何协议、安排或谅解的描述，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名）（包括根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，无论提交附表13D的要求是否适用于股东或受益所有人），以及股东或实益拥有人将以书面形式向法团提供本条款（d）所要求的资料的陈述，该等资料已于记录日期或首次公开宣布记录日期的日期（以较晚者为准）之后迅速更新于会议的记录日期；及（iv）股东（或股东的合资格代表）拟亲自或藉代理人出席会议以提出该等业务的陈述。
尽管本附例另有相反规定，（a）除按照本条所列程序外，不得在周年会议上进行任何业务；然而，提供（b）除法律另有规定外，如有意依据前款在年会上提出业务的股东，在记录日期或首次作出公开宣布记录日期的较晚日期后，未立即向法团提供前款第（二）及（三）条所规定的更新资料，则本条的任何规定均不得视为妨碍任何股东就适当提交年会的任何业务进行讨论，或股东（或股东的合资格代表）未出席会议以介绍拟议业务，则该业务不得进行交易，尽管公司可能已收到与该业务有关的代理人。就本条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东签立的书面授权（或书面的可靠复制品或电子传输）在该股东在会议上提出业务之前交付给法团，说明该人获授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。尽管有本节的上述规定，股东还应就本节所列事项遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但前提是，本节中对《交易法》或其下的规则和条例的任何提及并非旨在也不应限制适用于提案的要求，即根据上款审议的任何业务。本条前款规定的规定，旨在向法团提供股东打算在年会前提出业务的通知及相关资料，在任何情况下均不得解释为对任何股东强加该规定
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寻求法团批准，作为在年会前提出任何该等业务的先决条件。本条的任何规定均不应被视为影响股东根据《交易法》颁布的规则14a-8（或任何后续规则或条例）要求在公司代理声明中列入提案的任何权利（i），或（ii）在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人，在法律、公司注册证书或这些章程规定的情况下并在规定的范围内提名参加董事会选举的人的任何权利。
董事会主席（或根据本附例主持会议的该等其他人）须在事实证明的情况下，裁定并向会议宣布事务没有按照本条的规定适当地提交会议，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布，而任何该等事务没有适当地提交会议不得处理。
就本章程而言，（1）“公开公告”系指（a）在通过美国商业资讯或美通社发布的新闻稿中披露或由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道，或（b）在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，（2）某人的“关联人”系指与该人直接或间接控制、受其控制或受其共同控制或一致行动的任何人，（3）“集团”应具有《交易法》第13（d）（3）条赋予该术语的含义。
2.3特别会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则股东的特别会议可仅由秘书（a）应董事会主席或董事会副主席的书面请求，（b）根据董事会过半数赞成票通过的决议，或（c）应股东的书面请求，为任何目的或目的召开股东特别会议，这些股东拥有已发行和已发行的股本的多数投票权并有权投票。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在任何特别会议上所处理的业务应限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。
股东向秘书提出召开特别会议的请求，须由要求召开特别会议的每一位股东或该股东的正式授权代理人签署，并须列出根据本附例第2.2节提议将某事项提交年度会议的股东所需提供的相同资料。股东要求召开的特别会议应在董事会可能确定的特拉华州内外的日期、时间和地点举行；但任何此类特别会议的日期应在秘书收到召开特别会议的请求后不超过九十（90）天。股东可随时藉向秘书送达的书面撤销而撤销召开特别会议的要求，而如在该等撤销后，股东持有的股份总数少于股东有权要求召开特别会议的必要股份数目而提出的未予撤销的要求，则董事会可酌情取消该特别会议。在股东要求召开的特别会议上处理的业务应限于特别会议请求中的事项；但本条款的任何规定均不得禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交事项。
2.4会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知，年度或特别会议，述明召开会议的地点（如有）、日期和时间、手段
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远程通信（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票，并且，在特别会议的情况下，召集该特别会议的目的或目的，应在会议日期前不少于10天或不超过60天给予有权在该会议上投票的每个股东。
2.5股东名单。公司股票台账主管人员或转让代理人应当至少在每次股东大会召开10日前编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的，（i）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如会议在某一地点召开，则该名单还应制作，并在会议召开的时间和地点备存，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内通过可合理访问的电子网络向任何股东开放，并应在会议通知中提供获得该名单所需的信息。
2.6业务的组织和行为。董事会主席，或在其缺席时，公司首席执行官或总裁，或在其缺席时，由董事会指定的人，或在该人缺席时，由出席、亲自或通过代理人出席的有权投票的过半数股份持有人选出的人，召集任何股东会议并担任会议主席。如法团秘书缺席，会议秘书须由会议主席委任的人出任。
任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括他或她认为按顺序对表决方式和讨论进行的规定。
2.7法定人数。除法律或《公司注册证书》或本附例另有规定外，持有已发行和已发行并有权投票的过半数股票、亲自出席或由代理人代表出席的持有人，应构成出席所有股东会议的业务交易的法定人数。
2.8休会。任何股东大会可不时延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何其他地点，而该时间及地点须于会议上宣布。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。一次会议延期至另一地点、日期或时间时，如在进行延期的会议上宣布延期会议的地点、日期及时间，则无须发出延期会议通知；然而，提供、如任何续会的日期是在最初通知会议的日期后30天以上，或为续会确定了新的记录日期，则应按照本协议的规定发出书面通知，说明续会的地点（如有）、日期、时间和远程通讯方式（如有）。
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2.9投票权。除《公司注册证书》另有规定外，每一股东在每一次股东大会上均有权对该股东所持有的每一股有表决权的股本享有一票表决权。
2.10在会议上采取行动。
（a）当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表并有权就该问题投票的股本投票权过半数持有人的投票，应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据法律或公司注册证书或本附例的明文规定，需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。
（b）在拟选举董事的任何股东大会上，当出席的法定人数达到时：（i）在无争议的选举中的每名被提名人，须以就该董事的选举所投的多数票的投票选出；及（ii）在有争议的选举中，获得所投多数票的被提名人应当选。就本条第2.10款而言，（i）“有争议的选举”是指被提名人的人数超过在该选举中将当选的董事人数；（ii）“无争议的选举”是指被提名人的人数等于在该选举中将当选的董事人数；（iii）“所投的多数票”是指通过亲自出席或由代理人代表并有权投票选举董事的已发行和未发行股本的多数投票权的投票。
（c）董事会应仅提名或选举董事同意在其当选或重新当选为董事会成员后立即提出不可撤销辞呈的人，该辞呈将在（i）候选人未能在其面临重新选举的下一次年度会议上获得所需投票以及（ii）董事会接受该辞呈时生效。
（d）如现任董事未能在无争议的选举中获得重新选举所需的投票，则董事会的提名及企业管治委员会将决定该董事的辞职是否应被接受，并向董事会提出建议，由董事会作出是否接受该辞职的最终决定。董事会将在选举结果认证之日起90天内公开披露董事会的决定。如果该现任董事是提名和公司治理委员会的成员，并且不同意放弃参与委员会关于该辞职的审议和决定，则该委员会应通过由一名或多名成员组成的小组委员会行事，该成员在选举中没有未获得所需的投票。如果该任职者不同意不参加董事会关于该辞职的审议和决定，则董事会应通过完全由在选举中未未获得所需投票的董事组成的特别委员会行事。
（e）如任何董事的辞呈依据本条第2.10条获董事会接纳，或如董事提名人未获选出，而该被提名人并非现任董事，则董事会可依据法团证书的适用条文填补由此产生的空缺，或可依据法团证书的条文减少董事会的规模。
2.11股东通知和投票的记录日期。为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会上投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权
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就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于任何该等会议日期前60天或少于10天，亦不得多于与该记录日期有关的任何其他行动前60天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；然而，提供，以便董事会为续会订定新的记录日期。董事会未如此确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。
2.12个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。所有代理人必须在该会议开始时向法团秘书或该会议的选举督察员存档，以便在该会议的任何投票中被计算在内。除本条第2.12条第一句最后一款所述的限制外，未说明其不可撤销的妥为签立的代理须继续具有完全的效力和效力，除非（i）由签立该代理的人在依据该代理进行表决前，以交付法团的书面声明该代理被撤销，或由签立该代理的人随后签立的代理被撤销，或由签立该代理的人亲自出席会议和投票，或（ii）在根据该代理进行的投票被计算在内之前，法团已收到关于该代理的提名者死亡或丧失行为能力的书面通知。
2.13选举检查专员。法团须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举检查专员在会议上行事，并作出书面报告。法团可指定一名或多于一名人士担任候补视察员，以取代任何不作为的视察员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，由会议主持人指定一名或多名监察员代理。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。
2.14不开会不采取行动。在法团的任何股东年会或特别会议上，不得不经会议而采取任何规定或准许采取的行动，而股东在不经会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力，则特别否认。
第三条
董事
3.1选举、任期和资格。在每一次股东年会上，应选举董事，每一位如此当选的董事应任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格或直至该董事提前辞职、被免职、死亡或丧失工作能力为止。
只有按照以下程序提名的人才有资格当选董事。在符合任何类别或系列股票的持有人在股息或清算时优先于普通股的权利的情况下，可（i）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示下，或（ii）由在
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发出本条所订定的通知及在周年会议时发出通知，谁有权在会议上投票选举董事，以及谁遵守本条所列的通知程序。股东只有在该股东已及时以适当书面形式通知法团秘书该股东有意作出该提名的情况下，方可作出该提名。
为及时起见，就股东年会而言，股东的通知必须由国家认可的快递服务送达或以预付的头等舱美国邮件、邮费或派送费邮寄，并在公司的主要执行办公室收到，致公司秘书注意，不超过前一年股东年会一周年日期的120天或不少于90天；然而，提供、上一年度未召开年度会议或者召开年度会议的日期在上一年度股东周年大会召开一周年之日前三十天以上或者之后六十天以上的，股东的通知必须是及时的，公司秘书必须在不迟于（x）该年度会议举行前第90天及（y）该年度会议举行日期的通知邮寄当日或首次就该年度会议日期作出公开宣布当日的较早日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到该通知。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
股东向秘书发出的通知须载列以下内容：（i）就股东建议提名选举或重选为董事的每一人，（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人在纪录上拥有及实益拥有的法团股本股份的类别、系列及数目，（d）该人如当选，是否打算在该人当选或重选为董事后立即投标的声明，不可撤销的辞呈，自（x）该人未能在该人将面临重新选举的下一次股东大会上获得重新选举所需的投票以及（y）董事会根据本章程或公司的公司治理准则接受该辞呈后生效，（e）对过去三年内所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及股东之间或股东之间的任何其他重大关系、代表其进行提名的实益拥有人（如有），或任何作为股东或实益拥有人的关联人的人，一方面与该人、该人各自的关联人和关联人、或与之一致行动的其他人（包括其姓名），另一方面，包括根据证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的所有信息，假定为此目的，股东、代表其进行提名的实益拥有人（如有），而任何作为股东或实益拥有人的关联人的人曾是“注册人”，而该人曾是该注册人的董事或执行官，（f）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中要求在征集董事选举代理时披露的与该人有关的任何其他信息，以及（g）该人在当选后担任董事的书面同意；（ii）关于发出通知的股东和实益拥有人（如有），代表其作出提名，（a）股东的姓名及地址（如出现在法团帐簿上）、实益拥有人的姓名及地址（如有的话），以及作为股东及实益拥有人的关联人的任何人士的姓名及地址，（b）股东所持有的法团股份的类别、系列及数目，该
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实益拥有人（如有的话），以及在该通知日期为股东及实益拥有人的关联人的任何人，以及股东将以书面向法团提供本条款（b）所要求的资料的陈述，该等资料于记录日期或首次公开宣布该记录日期的日期（以较晚者为准）后迅速更新，（c）有关股东或实益拥有人（如有的话）是否有意的陈述，或现在或打算成为集团的一部分，该集团打算向持有公司已发行股份至少百分比的持有人交付代理声明或代理形式，而该等股份连同股东或实益拥有人及任何该等集团所拥有的股份，将须批准提名或以其他方式向股东征集支持提名的代理人，以及（d）与股东、实益拥有人（如有）有关的任何其他信息，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，任何作为股东或实益拥有人的关联人的人，将被要求在根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例就有争议的选举中的董事选举的代理征集而要求作出的代理声明或其他文件中予以披露；（iii）关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表其所代表的实益拥有人发出的，则关于实益拥有人，（a）该类别，于该通知日期由股东或实益拥有人及作为其关联人的任何人实益拥有的法团股份的系列及数目，（b）由股东或实益拥有人及作为其关联人的任何人持有或实益持有的任何衍生工具或淡仓，以及是否及在多大程度上已由或代表订立任何对冲或其他交易或系列交易，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何盈利权益、期权、和借入或借出的股份）已作出，其效果或意图是为股东或实益拥有人或任何与其有关的人就公司证券减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（c）有关股东将以书面向法团提供前述（A）及（B）条所要求的资料的陈述，而该等资料是在记录日期或首次作出记录日期的公开公告的日期（以较后者为准）的会议记录日期更新的，及（d）有关股东或实益拥有人与其任何关联人之间或之间的提名的任何协议、安排或谅解的描述，以及与上述任何内容一致行动的任何其他人（包括其姓名）（包括根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，无论提交附表13D的要求是否适用于股东或受益所有人），及股东或实益拥有人将以书面形式向法团提供本条款（d）所要求的资料，而该等资料是在记录日期或首次就记录日期作出公开公告的日期之后迅速更新的会议记录日期；及（iv）发出通知的股东（或该股东的合资格代表）拟亲自或藉代理人出席会议以提名通知所指明的人的陈述。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任法团独立董事的资格，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他资料。除非按照本条例所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为法团的董事。尽管有本节的上述规定，股东还应就本节所列事项遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但前提是，本节中对《交易法》或其下的规则和条例的任何提及无意也不应限制适用于根据本节审议的任何提名的提案的要求。
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就任何股东年会而言，董事会主席（或根据本附例主持该会议的该等其他人），如有事实根据，须决定并向会议宣布某项提名并非按前述程序作出，如他或她应如此决定，则须如此向会议宣布，而有缺陷的提名则不予考虑。尽管本附例另有相反规定，但除法律另有规定外，如有意依据前款在年度内作出提名的股东，在记录日期或首次作出公开宣布记录日期的日期之后，未立即向公司提供前款第（二）及（三）款所要求的更新资料，或发出通知的股东（或该股东的合格代表）未出席会议提出提名，则该提名不予理会，尽管有关该等提名的代理人可能已由法团接获。就本条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东在会议上提出提名之前交付给法团的书面（或书面的可靠复制品或电子传输）授权，该股东发出通知，声明该人有权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。
3.2扩大和空缺。除与任何系列优先股的持有人选举董事的权利有关的法团证书另有规定外，并在符合法团证书规定的情况下，除非法律另有规定或董事会决议另有规定，否则因法定董事人数增加或因死亡、辞职或被免职而导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应仅以当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的留任董事。
3.3辞职和免职。任何董事在向法团的主要营业地点或向行政总裁或秘书发出书面通知后，可随时辞职。该辞职应在收到该通知时生效，除非该通知指明该辞职在其他时间或在其他事件发生时生效。
3.4种力量。法团的业务须由董事会或在董事会的指示下管理，而董事会可行使法团的所有权力，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
3.5董事会主席；董事会副主席。董事会任命董事会主席的，该主席出席时应主持股东和董事会的所有会议。主席应履行通常赋予董事会主席职务或董事会可能赋予主席的职责和权力。董事会可任命一名董事会副主席。董事会副主席应履行董事会可能赋予副主席的职责和权力。在董事会主席缺席或残疾的情况下，董事会副主席也应履行董事会主席的职责和行使职权。
3.6会议地点。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
3.7年度会议。董事会年会应紧随股东年会之后举行，无须向董事会发出该会议的通知，
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但须有法定人数出席，或须在董事会的下一次定期会议上举行，或在董事会不时指定并在会议通知中说明的其他日期、时间和地点举行。年会以组织、选举主席团成员和办理其他业务为目的。
3.8定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行而无须通知；但作出该决定时缺席的任何董事，须获迅速通知该决定。
3.9特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、董事会副主席、首席执行官（如为董事）召集，或应两名或两名以上董事的书面请求，或在仅有一名董事在任的情况下由一名董事召集。特别会议的时间及地点（如有的话）的通知，须亲自送达或以电话送达每名董事，或以头等邮件或商业送达服务、传真传送，或以电子邮件或其他电子方式，预付费用，寄往法团纪录上所列的该董事的业务或家庭住址。如邮寄此类通知，应至少在会议召开时间前四（4）天以美国邮件方式存放。该通知以亲自送达或电话送达或商业送达服务、传真传送、电子邮件或其他电子方式送达的，应当至少在会议召开时间的二十四（24）小时前如此送达。董事会会议通知或放弃通知无须指明会议的目的。
3.10法定人数、会议行动、休会。除第3.2节关于填补空缺和新设董事职位的规定以及下文关于会议休会的规定外，董事会最后确定为授权董事人数的过半数应构成业务交易的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，但法律或法团注册证书另有具体规定的除外。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
3.11不开会就采取行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。
3.12电话会议。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则管理局的任何成员或其任何委员会均可藉会议电话或任何形式的通讯设备参加管理局或任何委员会（视属何情况而定）的会议，而所有参加会议的人均可藉此方式互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
3.13个委员会。董事会可藉以获授权董事总数过半数通过的决议（不论在任何该等决议提交董事会通过时先前获授权的董事职位是否存在任何空缺），指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定
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一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论出席的委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要其的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无就（i）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州一般公司法（“DGCL”）明确要求提交股东批准或（ii）通过、修订或废除任何这些章程的任何行动或事项。该等委员会或委员会的名称须由管理局通过的决议不时厘定。各委员会应定期保存其会议记录，并向理事会提出理事会要求的报告。除委员会另有决定外，任何委员会均可就其业务的进行订立规则，但除非董事另有规定或该等规则另有规定，否则其业务须尽可能以本附例就委员会进行其业务而订定的相同方式进行。
3.14董事的费用和薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会每次会议的费用（如有）可获支付，并可因出席董事会每次会议而获得固定金额或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。
第4条
军官
4.1指定人员。法团的高级人员由行政总裁一名、总裁一名、秘书一名及首席财务官一名，由董事会选举产生。董事会还可选举一名财务主任、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书或助理财务主任以及董事会认为适当或适当的其他官员，并可给予其认为适当的进一步指定或替代头衔。除董事会选出的高级职员外，法团可有一名或多于一名获委任的副总裁、一名获委任的财务主任及一名或多于一名获委任的助理秘书或助理财务主任。该等委任人员可由行政总裁委任。任何数目的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本附例另有规定。
4.2选举。董事会在每次股东年会后的第一次会议上，应当选举首席执行官一名、总裁一名、秘书一名和首席财务官一名。其他主席团成员可由董事会在该会议、任何其他会议上或经书面同意选举产生。
4.3任期。法团的每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格为止，除非在选择或委任该高级人员的投票中指明了不同的任期，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何人员可在任何时间以管理局过半数或获妥为授权的委员会投赞成票而被免职，但如管理局决议另有规定，则可将行政长官委任的人员免职
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行政主任亦可被行政总裁免职。指定一名高级人员本身不应产生任何合同权利。法团任何职位出现的任何空缺，可由董事会酌情填补。任何高级人员可藉将该高级人员的书面辞呈交付法团在其主要营业地点或首席执行官或秘书而辞职。除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。
4.4首席执行官。董事会主席缺席时，首席执行官应主持股东的所有会议和董事会的所有会议。首席执行官可召集董事会会议，但须遵守法律或本章程规定的限制。行政总裁须负责对法团及其高级人员的业务提供一般监督、指示及控制，并须确保董事会的所有命令及决议生效。他或她须在法团盖章下签立债券、按揭及其他须加盖印章的合约，但法律另有规定或许可签署及签立的情况除外，以及有关签署及签立须由董事会明确转授予法团其他高级人员或代理人的情况除外。行政总裁具有董事会不时订明的其他权力及其他职责。
4.5总统。除非董事会决议另有规定，如没有首席执行官或在首席执行官缺席或在其残疾或拒绝采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，而在采取行动时，拥有首席执行官的权力并受其所有限制。总裁须执行董事会或行政总裁不时为该人订明的其他职责及其他权力。
4.6 首席财务官。首席财务官应监督公司的金库职能和向外部机构的财务报告。首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整准确地记账收支，并应将以公司名义和贷记的所有款项和其他贵重物品存放在董事会或首席财务官指定的存放处或首席财务官认为适当的存放处。首席财务官须按董事会或首席执行官的命令，拨付或安排拨付法团的资金，并须就该等拨付采取适当的凭单，并须在其例会上或在董事会有此要求时，向首席执行官及董事会提供其作为首席财务官的所有交易及法团财务状况的账目。首席财务官须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责及拥有其他权力。
4.7副总裁。除非董事会决议另有规定，副总裁（或在有多于一名董事的情况下，按董事指定的顺序担任副总裁，或在没有任何指定的情况下，按其当选的顺序担任副总裁），在总裁缺席或在其残疾或拒绝行事的情况下，须履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的权力并受其所有限制。副总裁须履行董事会、行政总裁或总裁不时为其订明的其他职责及其他权力。
4.8秘书。秘书应董事会、董事会各委员会及股东的要求出席该等会议，并应记录所有投票
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以及为此目的将会议记录保存在一本书中。秘书须就所有股东大会及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须履行董事会、董事会主席或行政总裁不时订明的其他职责，并在其监督下行事。秘书须保管法团的印章，而秘书或助理秘书有权将该印章加贴于任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，该印章可由其签署或由该助理秘书签署证明。委员会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖该法团的印章，并以他或她的签字证明该印章的加盖。秘书须在主要执行办事处或法团的转让代理人或登记处的办事处备存或安排备存一份股份登记册或一份股份登记册副本，以显示所有股东的姓名及其地址、各自持有的股份数目及类别、为该等股份而发出的证书的数目及日期，以及每份交还注销的证书的数目及注销日期。
4.9助理秘书。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，须按委员会指定的顺序（或在没有任何指定的情况下，按其当选的顺序）协助秘书履行其职责，并在秘书缺席或在他或她无力或拒绝作为的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行委员会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
4.10司库和助理司库。司库（如委任一名）须负首席财务官指明的职责，以协助首席财务官执行其职责，并须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责及其他权力。任何助理司库有责任协助司库履行其职责，并履行委员会或行政总裁不时订明的其他职责及拥有其他权力。
4.11授权。委员会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条例另有规定。
第五条
通告
5.1交付。每当根据法律或公司注册证书或本附例的规定，须向任何董事或股东发出书面通知时，该通知可以邮件方式发出，寄给该董事或股东，地址为该公司记录上所显示的人的地址，并预付邮资，而该通知须当作在该通知存入美国邮件或交付给国家认可的快递服务时发出。除非法律规定须以邮寄方式发出书面通知，否则亦可透过商业交付服务、传真传送、电子邮件或类似电子方式，以法团纪录上所示的人的地址向该董事或股东发出书面通知。在此情况下，该通知在交付由负责进行该传送的人控制时，或在由以传真或电子邮件或类似电子方式发出通知的人实际传送给收件人时，须当作发出。口头通知或其他在手送达，当面送达或电话送达，视同实际送达时送达。
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5.2放弃通知。凡根据法律或《法团注册证书》或本附例的条文规定须发出任何通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明，除非公司注册证书或本附例有此规定。
第六条
赔偿及保险
6.1赔偿。因其本人或其担任法定代表人的人是或曾是公司（或任何前任）的董事或高级人员，而在任何实际的或威胁的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）中成为或被威胁成为或参与（包括但不限于作为证人）的每一人，或该法团的该等董事或高级人员正在或正在应该法团（或任何前身）的要求担任另一法团或由该法团赞助或维持的合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（或任何该等实体的任何前身）（以下简称“受偿人”）的董事、高级人员、雇员或代理人，则该法团应在DGCL授权的最大范围内获得赔偿，并使其免受损害，因为该等规定已存在或以后可能会被修订（但在任何该等修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），或根据当时有效的其他适用法律，针对此类受偿人实际和合理地因此而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》支付的律师费和相关付款、判决、罚款、消费税或罚款、已支付或将在结算中支付的罚款和金额）。法团（或任何前任）的每名董事或高级人员，如目前或曾经担任法团附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人，须当作应法团（或任何前任）的要求任职或已任职。法团无须（a）就某人提起的法律程序（或其部分）向某人作出弥偿或垫款，除非该法律程序（或其部分）获委员会一般授权或在特定情况下授权，及（b）如在有关情况下作出弥偿或垫款的义务受受受弥偿人与法团之间任何协议条款的具体限制。本条第6.1款赋予的赔偿权利为合同权利。
根据本条第6条作出的任何赔偿（但不包括垫付费用）（除非法院下令），只有在确定董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL中规定的适用行为标准（同样存在或以后可能会被修正）后，法团才应根据具体情况下的授权作出（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）。该等决定须就身为董事或高级人员的人作出
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在作出该等决定时（a）由非或非受偿人正在就其寻求赔偿的程序的当事方的董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，即使不到法定人数，（b）由无利害关系董事过半数票指定的无利害关系董事委员会作出，即使不到法定人数，（c）如果没有该等无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见向董事会作出，其副本应交付给受偿人，或由股东（d）。
6.2预付款。根据本条第6条获得赔偿的权利，应包括有权由法团支付受偿人在其最终处分前为任何该等程序进行抗辩而招致的费用，该等垫款须由法团在法团收到索赔人不时要求该等垫款或垫款的一项或多项声明（载有所招致费用的合理详情）后三十（30）天内支付；但条件是，如果DGCL要求，董事或高级人员以董事或高级人员身份（而非以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在法律程序的最终处置前所招致的该等开支的支付，只有在法团收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还所有如此预付款项的书面承诺后，方可作出该承诺，但最终须确定该董事或高级人员无权根据第6.1条或其他方式获得赔偿。
6.3权利的非排他性和存续；修正。本条第6条所赋予的获得赔偿的权利和支付在程序最终处分前为其辩护所产生的费用，不应被视为排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，并应继续适用于已不再是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本条第6款规定的任何废除或修改，不得以任何方式减损或不利影响公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人就任何该等废除或修改之前发生的任何事件或事项在本协议项下的权利。
6.4保险。法团可代表本身及代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买及维持保险，以抵销对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何开支、法律责任或损失，或因该人的该等身分而产生的任何开支、法律责任或损失，公司是否有权根据DGCL的规定就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
6.5可分割性。因任何理由被认定为无效、非法或不可执行的第六条任何词语、条款、规定或规定：（一）第六条其余规定（包括但不限于本条第六条任何一节或一段中载有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定，其本身并不被认定为无效、非法或不可执行的每一部分）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或损害；（二）在最大可能的范围内，本第六条的规定（包括，但不限于本条第6条任何一节或一段中载有任何此种规定的每一此种部分
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被认定为无效、违法或不可执行）的，应当解释为使被认定为无效、违法或不可执行的规定所表明的意图生效。
6.6依赖。在本条通过之日后成为或继续担任法团董事或高级人员的人，应被最终推定在订立或继续提供该服务时已依赖本条第6条所载的弥偿权、预支费用和其他权利。第六条赋予的赔偿权利和预支费用的权利，适用于因本办法通过前后发生的作为或者不作为而向受偿人提出的索赔。
6.7对其他人员的赔偿。本条第6条并不限制法团在法律许可的范围内和以法律许可的方式向第6.1节所指明的人以外的人作出赔偿和垫付费用的权利，当且经董事会授权或经董事会批准的决议所设立或指定的董事会委员会或法团指定高级人员的行动授权时；提供了,然而、如最终须确定该人无权根据本条第6条或其他规定获得弥偿，则须在法团收到该人就偿还所有如此垫付的款项作出的书面承诺后，方可支付该人在程序的最终处分前所招致的开支。
第七条
股本
7.1无证明股份。法团的股份须无证明，且不得以证明书代表，但适用法律规定的范围或秘书或助理秘书另有授权的范围除外。如股份由证书代表，该等证书须登记在法团的簿册上，并须由行政总裁或总裁或副总裁签署，并须由司库或助理司库、或秘书或助理秘书签署，并须盖上法团印章或其传真，并须由转让代理人及股份过户登记处会签。不得发行普通股零碎股份凭证。由行政总裁或总裁、或副总裁，以及由财务主任或助理财务主任、秘书或法团助理秘书签署的证明书，如在签署该等证明书时已获转让代理人及注册处处长按上述适当会签，且如在其他方面有规律性，则该等证明书即属有效，不论该等人员在发出日期是否担任各自的职务。证书上的任何签字或会签，可以是实际签字，也可以是其印刷、刻印的传真。
7.2股票转让。以证明书为代表的股份的转让，只有在交出一份或多于一份不少于该数目股份的有效证明书后，方可在法团的簿册上作出，该有效证明书须由证明书内指名的人或由合法书面组成的律师妥为背书。未经证明股份的转让，须在接获未经证明股份的注册拥有人的适当转让指示、该拥有人妥为授权的认可来源的指示或以书面合法组成的律师的指示后，在法团的簿册上作出。法团可对其股份的转让施加为遵守适用法律或为保护法团、转让代理人或登记官免于就该等转让承担法律责任而可能需要或适当的附加条件。
C-21
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7.3登记股东。法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
7.4证件遗失、被盗或毁损。董事会可在向该等指定人士提交誓章或确认该等遗失或销毁的确认书及涵盖发行该等更换证书或无证明股份的弥偿保证或弥偿协议后，指定若干人授权发行新的证书或无证明股份，以取代指称已遗失或销毁的证书，而该等指定人士可能要求并令该等指定人士满意。
第8条
一般规定
8.1股息。有关法团股本的股息，可由董事会在任何常会或特别会议上或经一致书面同意而宣布，但须受DGCL或法团注册证书（如有的话）条文所载的任何限制所规限。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。
8.2检查。法团的所有支票或要求付款及票据，须由一名或多于一名高级人员或一名或多于一名或多于一名其他人签署，或由董事会指定作出该等指定的法团高级人员不时指定。
8.3公司印章。董事会可藉决议通过法团印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制而使用。印章可由董事会不时更改。
8.4公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，管理局可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该授权可属一般或限于特定情况。除非委员会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
8.5代表其他公司的股份。首席执行官、总裁或任何副总裁、首席财务官或司库或任何助理司库、或秘书或任何助理秘书均获授权投票、代表及代表公司行使与任何公司或法团的任何及所有股份或以公司名义存在的其他业务实体的类似所有权权益有关的所有权利。本条例授予上述高级人员代表法团投票或代表法团在任何其他法团或法团或其他业务实体中持有的任何及所有股份或类似所有权权益的权力，可由该等高级人员亲自行使，或由上述高级人员正式签立的代理人或授权书授权这样做的任何其他人行使。
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8.6论坛评选。除非法团书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，任何股东提起（i）代表法团提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何诉讼或程序主张或基于任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东对法团或法团股东所欠的信托责任的违反，（iii）对法团、其现任或前任董事主张索赔的任何诉讼或程序，根据DGCL或公司注册证书或这些章程的任何条款产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施的高级职员或股东，或（iv）根据内政原则对公司、其现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的任何诉讼或程序，应为特拉华州衡平法院（如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前述判决范围的诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以强制执行上述判决的规定，以及（y）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类诉讼中向该股东作出的程序送达。
除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。为免生疑问，本条旨在使法团、法团的高级人员及董事、引起该投诉的任何发售的承销商，以及任何其他专业实体，其专业授权该人或实体所作的陈述，并已拟备或核证该发售所依据的文件的任何部分，以使其受益，并可由其强制执行。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有法团任何证券的任何权益，须当作已获通知并同意本条的规定。
第9条
修正
董事会获明确授权通过、修订或废除这些章程；然而，提供，董事会对本附例的任何采纳、修订或废除，均须获得授权董事总数的至少百分之六十六及三分之二的批准（不论在向董事会提出任何规定采纳、修订或废除的决议时，先前获授权的董事职位是否存在任何空缺）。股东亦有权在任何股东常会或特别会议上通过、修订或废除本附例；然而，提供，除法律或法团注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，在选举董事时有权普遍投票的法团所有当时已发行股份的至少六十六及三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须由股东采纳、修订或废除本附例的任何条文，并发出采纳通知，修订或废除须载于该会议的通知内。
C-23
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附录D
2026年股票激励计划
Clearwater Paper Corporation
2026年股票激励计划
（2026年3月26日董事会决议通过）
D-1
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目 录
页
第1节。 建立和目的。1
第2节。 定义。1
(a) “联盟”.1
(b) “奖项”.1
（c） “董事会”.1
（d） “业务组合”.1
（e） “控制权变更”.1
（f） “代码”.3
（g） “委员会”.3
（h） “公司交易”.3
（一） “公司”.3
（j） “顾问”.3
(k) “生效日期”.3
（l） “员工”.3
(m) “交易法”.3
（n） “行权价”.4
（o） “公平市场价值”.4
（p） “现任董事会”.4
（q） “ISO”.4
（r） “非法定选择权”或“NSO”.4
（s） “受要约人”.4
（t） “期权”.4
（u） “Optionee”.5
（五） “外部董事”.5
（w） “未偿还普通股”.5
（x） “未付表决权证券”.5
（y） “家长”.5
（z） “参与者”.5
（AA） “业绩股”.5
（BB） “业绩分成协议”.5
（CC） “人”.5
（dd） “计划”.5
（ee） “先前的计划”.5
D-2
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（ff） “购买价格”.5
（gg） “受限制股份”.5
（hh） “限制性股票协议”.5
（二） “限制性股票”.6
（jj） 日签订的《限制性股票协议》.6
（千方） “特区”.6
（ll） “特区协议”.6
（mm） “服务”.6
（nn） “分享”.6
（oo） “股票”.6
（pp） “股票期权协议”.6
（qq） “子公司”.6
第3节。 行政。6
(a) 委员会组成.6
(b) 非干事赠款委员会.7
（c） 委员会职责.7
第4节。 资格。8
(a) 一般规则.8
(b) 百分之十的股东.8
（c） 归属规则.8
（d） 未偿还股票.9
第5节。 股票以计划为准。9
(a) 基本限制.9
(b) 额外股份.9
（c） 外部董事的年度奖励限额.10
第6节。 限制性股票。10
(a) 受限制股份协议10
(b) 支付赔偿金.10
（c） 归属.10
（d） 投票权及股息权.10
（e） 股份转让限制.11
第7节。 期权的条款和条件。11
(a) 股票期权协议11
(b) 股票数量.11
（c） 行权价格.11
（d） 预扣税款.11
（e） 可行使性和期限..11
D-3
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（f） 行使期权.12
（g） 控制权变更的影响12
（h） 没有作为股东的权利.12
（一） 股份转让限制.12
（j） 期权的修改或假设.12
(k) 买断条款.13
第8节。 股份支付。13
(a) 一般规则.13
(b) 交出股票.13
（c） 提供的服务.13
（d） 无现金运动.13
（e） 其他付款方式13
（f） 适用法律下的限制..13
第9节。 股票鉴赏权。13
(a) 特区协议13
(b) 股票数量.14
（c） 行权价格.14
（d） 可行使性和期限..14
（e） 控制权变更的影响14
（f） SARS的行使.14
（g） SARS的修改或假设.14
（h） 买断条款.15
（一） 没有作为股东的权利.15
第10节。 限制性股票单位。15
(a) 限制性股票协议15
(b) 支付赔偿金.15
（c） 归属条件.15
（d） 投票权及股息权.15
（e） 限制性股票单位的结算形式和时间.16
（f） 受赠人死亡16
（g） 债权人的权利.16
第11节。 业绩股。16
(a) 业绩股份及业绩股份协议16
(b) 支付赔偿金.16
（c） 业绩股份奖励条款.16
（d） 投票权及股息权.17
（e） 履约股份的结算形式及时间.17
D-4
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（f） 受赠人死亡17
（g） 债权人的权利.18
第12节。 股份调整；公司交易。18
(a) 调整.18
(b) 解散或清算.18
（c） 公司交易.18
（d） 保留权利.20
第13节。 其他计划下的奖项。20
第14节。 法律和监管要求。20
第15节。 免收税款。21
(a) 一般21
(b) 股份预扣.21
第16节。 适用于裁决的其他规定。21
(a) 可转移性.21
(b) 追回.21
（c） 授予奖励的归属限制.22
第17节。 没有就业权。22
第18节。 适用法律。22
第19节。 期限和修正案。22
(a) 计划期限.22
(b) 修改或终止计划的权利.22
（c） 终止的效力.22
第20节。 执行。23
D-5
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Clearwater Paper Corporation
2026年股票激励计划
第1节。建立和目的。
该计划于2026年3月26日获得董事会通过，并将于2026年5月7日生效，但须事先获得公司股东的批准。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和创造股东价值：（a）鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标；（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、外部董事和顾问；（c）通过增加股票所有权将员工、外部董事和顾问直接与股东利益联系起来。该计划旨在通过提供限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、期权（可能构成ISO或NSO）和SARs形式的奖励来实现这一目的。
该计划于2026年3月26日获得董事会通过，并将于2026年5月7日生效，但须事先获得公司股东的批准。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和创造股东价值：（a）鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标；（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、外部董事和顾问；（c）通过增加股票所有权将员工、外部董事和顾问直接与股东利益联系起来。该计划旨在通过提供限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、期权（可能构成ISO或NSO）和SARs形式的奖励来实现这一目的。
第2节。定义。
（a）“附属公司”指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何人。
（b）“裁决”指根据该计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或业绩股份。
（c）“董事会”指不时组成的公司董事会。
（d）“业务合并”指涉及公司的合并或合并。
（e）“控制权变更”指发生下列任一事件：
（一）在完成业务合并后，除非在此类业务合并之后，
（a）在紧接此类业务合并之前分别为已发行普通股和已发行有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体分别直接或间接实益拥有超过50%的股份，普通股（或普通股）的当时已发行股份以及有权在该企业合并产生的公司或其他实体（包括因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司的公司或其他实体）的董事选举中普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权，
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（b）任何人（不包括由该业务合并产生的任何法团或其他实体或由该公司或附属公司或由该业务合并产生的该等其他法团或其他实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托））分别实益拥有或直接或间接拥有30%或以上，公司或其他实体因此类业务合并而产生的普通股（或普通股）的当时已发行股份或该公司或其他实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但此类所有权基于紧接业务合并之前的已发行普通股或已发行有表决权证券的直接或间接实益所有权的情况除外，以及
（c）由该业务合并产生的法团或其他实体的董事会（或类似理事机构）的至少多数成员在执行初始协议或董事会的行动时为董事会成员，就该业务合并作出规定；或
（二）公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或交换完成后；或
（三）在构成现任董事会的个人因任何原因停止构成董事会至少过半数之日；提供了,然而则任何个人如在紧接生效日期后的翌日或其后成为董事会成员，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事会成员至少过半数表决通过，须视为该个人为现任董事会成员，但就本但书而言，不包括，任何该等个人，其获委任为董事会成员是由于与选举或罢免董事会一名或多名成员有关的实际或威胁的选举竞争、实际或威胁的代理或同意征集或由现任董事会以外的任何人或代表任何人采取的任何其他实际或威胁的行动；或
（四）在任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）于生效日期或之后收购其中任何一方的30%或以上时：
D-7
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（a）当时未偿还的普通股，或
（b）未行使表决权证券的合并表决权；提供了,然而、认为下列收购不被视为本第（四）款所涵盖：
（x）任何由公司或任何附属公司或在其指示下收购已发行普通股或已发行有表决权证券，
（y）由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）收购已发行普通股或已发行有表决权证券，或
（z）任何人依据符合本计划第2（e）（i）条（a）、（b）及（c）条的交易而取得未偿还普通股或未偿还有表决权证券；或
（v）在公司股东批准公司彻底清算或解散后。
（f）“守则”指经修订的1986年《国内税收法》。
（g）“委员会”指董事会指定的薪酬委员会，该委员会被授权管理该计划，如本文第3节所述。
（h）“公司交易”指根据第2（e）条第（i）款、第（ii）款或第（iv）款构成“控制权变更”的事件；提供了,然而、仅就本定义而言，第2（e）节第（iv）款中的“30%或以上”等字应改为“50%以上”等字。
（i）“公司”指Clearwater Paper Corporation，一家特拉华州公司。
（j）“顾问”指作为独立承包人（不包括担任董事会成员）或作为母公司或子公司的董事会成员向公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务的顾问或顾问，在每种情况下均不是雇员。
（k）“生效日期”指2026年5月7日，即公司股东批准该计划之日。
（l）“雇员”指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。
（m）《交易法》指经修订的《1934年证券交易法》。
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（n）“行权价格”指（a）在期权的情况下，适用的股票期权协议（或其增编）中规定的在行使该期权时可购买一股股份的金额，以及（b）在特区的情况下，适用的特区协议（或其增编）中规定的金额，在确定行使该特区时应付的金额时，该金额从一股股份的公平市场价值中减去。
（o）“公平市值”就股份而言，指一股股份的市价，由委员会按以下方式厘定：
（一）如果股票在纽约证券交易所或其他全国性证券交易所上市，或在纳斯达克全国市场或纳斯达克小型股市场交易，并且定期报告股票的销售价格，则公允市场价值应为适用日期在适用的复合胶带或其他可比报告系统上报告的股票的收盘销售价格，如果适用日期不是交易日，则为紧接适用日期前的最近交易日；或者
（二）如未按第（i）款所述定期报告股票的收盘卖出价，但定期报告股票的出价和要价，则公允市值应为适用日期股票的收盘或最后一次出价与要价之间的算术平均值，如适用日期不是交易日，则为紧接适用日期前的最近一个交易日；或
（三）如果没有按上文第（i）或（ii）条所述定期报告股票的价格，则公允市场价值应为委员会善意确定的价值。
在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
（p）“现任董事会”指截至生效日期上午12：01（太平洋）组成董事会的个人。
（q）“ISO”指《守则》第422节所述的员工激励股票期权。
（r）“非法定选择权”或“NSO”应指非ISO的员工股票期权。
（s）“受要约人”指委员会向其提供了根据该计划收购股份的权利（行使期权时除外）的个人。
（t）“选择权”指根据该计划授予的ISO或非法定期权，并赋予持有人购买股票的权利。
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（u）“Optionee”指持有期权或SAR的个人或遗产。
（v）“外部董事”指不是雇员或顾问的董事会成员。
（w）“未偿还普通股”指流通在外的股票。
（x）“未偿还有表决权证券”指在董事会成员选举中有权普遍投票的公司已发行的有表决权证券。
（y）“家长”指不间断的公司链中的任何公司或其他实体（公司除外）或以公司结尾的其他实体，前提是每一公司或公司以外的其他实体拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的50%或以上。在计划通过后的某一日期取得母公司地位的公司或其他实体，自该日期起即为母公司。
（z）“参与者”指持有奖励的个人或遗产。
（AA）“业绩股份”应指代表公司根据履约股份协议的规定在未来日期交付股份（或分配现金）的义务的簿记分录。
（BB）“业绩分成协议”指公司与履约股份接收方之间的协议，其中包含与该等履约股份有关的条款、条件和限制。
（CC）“人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
（dd）“计划”系指经不时修订的Clearwater Paper Corporation本2026年股票激励计划。
（ee）“先前计划”系指《Clearwater Paper Corporation 2017年股票激励计划》和经修订和重述的《Clearwater Paper Corporation 2008年股票激励计划》，在每种情况下均经不时修订。
（ff）“采购价格”指委员会规定的根据计划（行使期权时除外）可获得一股股份的对价。
（GG）“受限制股份”指根据该计划授予的股份，并受限制性股份协议中规定的条款、条件和限制的约束。
（HH）《受限制股份协议》指公司与限制性股票的接收方之间的协议，其中包含与该限制性股票有关的条款、条件和限制。
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（ii）“限制性股票”指簿记分录，代表公司根据《限制性股票协议》的规定在未来某个日期交付一股（或派发现金）的义务。
（JJ）《限制性股票协议》系指公司与一个限制性股票的接收方之间的协议，其中包含与该限制性股票有关的条款、条件和限制。
（KK）“特区”指根据该计划授予的股票增值权。
（ll）《特区协定》指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与其特区有关的条款、条件和限制。
（mm）“服务”系指担任雇员、顾问或外部董事，但须遵守计划或适用的股票期权协议、SAR协议、限制性股票协议、限制性股票协议或业绩份额协议中可能规定的进一步限制。服务不会在雇员进行经公司书面批准的善意休假时终止，如果休假条款规定了持续的服务计入，或者当适用法律要求持续的服务计入。然而，为了确定一种选择权是否有权获得ISO地位，雇员的雇用将被视为在该雇员休假90天后终止，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非这类员工立即返回工作岗位。地铁公司有权全权酌情决定哪些请假计入服务，以及服务何时因计划下的所有目的而终止。
（nn）“份额”指一股股票。
（oo）“股票”指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
（pp）“股票期权协议”指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与该期权有关的条款、条件和限制。
（qq）“子公司”指任何公司或其他实体，如果公司或一个或多个其他子公司拥有该公司或其他实体所有类别的已发行股票（或股权）的总合并投票权不少于50%。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司或其他实体应被视为自该日期开始的子公司。
第3节。行政。
（a）委员会组成.该计划应由董事会或董事会任命的委员会管理。委员会应由两名或两名以上的董事会成员组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足证券交易委员会可能提出的要求
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为根据《交易法》规则16b-3（或其继任者）拟有资格获得豁免的计划行事的管理人建立。
（b）非干事补助金委员会.董事会还可以任命一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由不必满足第3（a）节要求的一名或多名董事会成员组成，他们可以根据《交易法》第16条就不被视为公司高级职员或董事的员工管理计划，可以根据计划向这些员工授予奖励，并可以决定此类授予的所有条款。在前一句的限制范围内，计划中对委员会的任何提及应包括根据前一句任命的这些委员会或委员会。在适用法律允许的范围内，董事会还可授权公司的一名或多名高级管理人员指定雇员（受《交易法》第16条约束的人员除外）接受奖励，并确定这些雇员将获得的此类奖励的数量；提供了,然而，董事会须指明该等高级人员在任何历年可如此授予的合计限额（即所有该等奖励所依据的股份数目）及个别限额（即如此授予的任何个别奖励所依据的股份数目）。
（c）委员会职责.根据该计划的规定，委员会应拥有采取以下行动的充分权力和酌处权：
（一）解读该计划并适用其规定；
（二）采纳、修订或撤销与该计划有关的规则、程序及表格；
（三）采纳、修订或终止为满足适用的外国法律而设立的子计划，包括根据适用的外国税法获得优先税务待遇的资格；
（四）授权任何人代表公司签立执行本计划的宗旨所需的任何文书；
（五）决定何时根据该计划授予奖励；
（六）选择受要约人和期权受让人；
（七）厘定须按每项奖励作出的股份数目；
（八）订明每项奖励的条款及条件，包括行使价格、购买价格、表现标准、表现期间、奖励的归属或持续时间（包括在奖励时或其后在未经参与者同意的情况下加速授予奖励），以确定是否将一项期权归类为ISO或非法定期权，并指明与该奖励有关的协议条款；
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（九）修订任何尚未执行的授标协议，但须遵守适用的法律限制，并在参与者的权利或义务将受到重大损害的情况下征得参与者的同意；
（x）订明授予每项奖励或计划项下其他权利的代价，并确定该等代价的充分性；
（十一）在参与者离婚或解除婚姻的情况下，决定每项裁决或计划下的其他权利的处置；
（十二）确定是否将授予该计划下的奖励以取代被收购企业的奖励或其他补偿计划下的其他赠款；
（十三）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
（十四）确立或核实适用于授予、发行、可行使、归属和/或保留任何奖励的能力的任何绩效目标或其他条件的满足程度；和
（十五）采取任何其他被认为对计划的管理是必要或可取的行动。
在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其关于选择参与或根据计划授予奖励的权力授予受《交易法》第16条约束的人员。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对所有参与者以及从参与者获得其权利的所有人具有约束力。委员会任何成员不得对其已就计划或任何裁决采取或未能本着诚意采取的任何行动承担法律责任。
第4节。资格。
（a）一般规则.只有员工才有资格获得ISO的授予。只有员工、顾问和外部董事才有资格获得限制性股票、限制性股票单位、业绩股、非法定期权或SAR的授予。
（b）百分之十的股东.雇员如拥有公司、母公司或附属公司所有类别的已发行股票的总合并投票权超过10%，则不得有资格获得ISO的授予，除非该授予满足《守则》第422（c）（5）条的要求。
（c）归属规则.为上述第4（b）节的目的，在确定股票所有权时，应将雇员视为拥有由该雇员的兄弟姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有的股票。由公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有或为之拥有的股票，应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为之拥有。
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（d）已发行股票.就上述第4（b）节而言，“已发行股票”应包括在授予后立即实际发行和已发行的所有股票，但不包括雇员或任何其他人持有的未行使期权下授权发行的股票。
第5节。股票以计划为准。
（a）基本限制.根据该计划发售的股份应为授权但未发行的股份或库存股。在生效日期及之后，根据该计划获授权作为奖励发行的股份总数不得超过2,000，000股，加上截至该日期根据先前计划尚未行使的奖励的股份数量，其后被没收、以现金结算、注销或到期。在生效日期当日及之后就授出的任何种类奖励而发行的任何股份，须按每如此发行一股股份计入此限制。于生效日期及之后，不得根据先前计划再授出任何奖励。
本第5（a）条的股份限制须根据第12条作出调整。根据该计划，在任何时候受奖励约束的未发行股份的数量不得超过随后根据该计划仍可供发行的股份数量。公司在计划期限内，应在任何时候储备和保持足够的股份，以满足计划的要求。
（b）额外股份.如果一项奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或就限制性股份、限制性股票单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或针对期权或SAR以外的被没收或回购股份的奖励）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际发行的股份将不会退回该计划，也不会成为未来根据该计划分配的股份；但条件是，如果根据限制性股份、限制性股票单位或业绩股份的奖励发行的股份被公司回购或没收给公司，该等股份将成为未来根据该计划授予或出售的股份。用于履行与授予限制性股票、限制性股票单位或业绩股份相关的预扣税义务的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述情况，
（一）根据本计划发行或交付的以下股份不得再次按上述规定授予：（a）为支付期权的行使价而投标的股份；（b）公司或任何附属公司为履行期权或SAR的扣税义务而扣留的股份；（c）公司以期权收益回购的股份。在不限制前述规定的情况下，就任何已结算的特区
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（一）在股份方面，受奖励规限的全部股份数目须计入计划下可供奖励的股份数目，而不论行使时用于结算特区的股份数目。
（二）根据本第5（b）条的前述规定（即，由于奖励或相关股份到期或被没收、回购或用于履行与此类奖励相关的预扣税款义务）成为未来根据该计划授予或出售的限制性股份、限制性股票单位或绩效股份的已发行奖励的任何股份，将作为如此到期、没收、回购或扣留的每一股股份的一股股份可供未来根据该计划授予或出售，无论这些奖励最初是根据先前计划还是本计划授予的。
（c）外部董事的年度奖励限额.尽管本计划中有任何相反的规定，根据FASB会计准则编纂主题718确定的授予日公允价值总额，在任何日历年度内授予任何外部董事的奖励不得超过500,000美元。
第6节。限制性股票。
（a）限制性股票协议.根据该计划授予的每笔限制性股票应以接收方与公司之间的限制性股票协议为凭证。该等受限制股份须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项受限制股份协议的条文无须完全相同。
（b）赔偿金的支付.限制性股票可根据该计划出售或授予，以供委员会确定的考虑，包括现金、现金等价物、全追索权本票、过去的服务和未来的服务。
（c）归属.根据第16（c）条的规定，每份限制性股票奖励应在自授予之日起至少三年的参与者服务期限内归属。归属应在满足该服务要求和限制性股票协议中规定的其他条件后，以全额或分期方式发生。限制性股票协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件发生时加速归属。委员会可在授出受限制股份时或其后决定，该等受限制股份的全部或部分应于控制权变更时归属。除受限制股份协议可能规定的情况外，受限制股份的归属应于参与者服务终止时终止。
（d）投票权及分红权.根据该计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权和其他权利；但条件是，限制性股票持有人在其限制性股票未归属期间不得获得其限制性股票的任何股息支付。任何该等股息的支付须遵守与其所获限制股份相同的归属规定及其他条件及限制
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相关。限制性股票协议可要求将任何此类现金股息投资于额外的限制性股票，这些股票应与股息相关的限制性股票受到相同的条件和限制。
（e）股份转让限制.限制性股票应受委员会可能确定的回购权、优先购买权或其他限制。此类限制应在适用的限制性股票协议中规定，并应在可能适用于所有股份持有人的任何一般限制之外适用。
第7节。期权的条款和条件。
（a）股票期权协议.根据该计划授予的每一份期权应由期权持有人与公司之间的股票期权协议作为证明。该选择权应受该计划所有适用条款和条件的约束，并可能受与该计划不矛盾且委员会认为适合纳入股票期权协议的任何其他条款和条件的约束。股票期权协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。期权可在考虑减少期权持有人的其他补偿的情况下授予。
（b）股份数目.每份股票期权协议应规定受期权约束的股份数量（可根据第12条进行调整）。
（c）行权价格.每份股票期权协议应明确行权价格。ISO的行使价不应低于授出日期某股份公平市值的100%，但第4（b）节另有规定的除外，而NSO的行使价不应低于授出日期某股份公平市值的100%。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予低于前一句规定的行使价的期权。在符合本条第7（c）款前述规定的情况下，任何期权下的行使价应由委员会全权酌情决定。行使价应以第8节所述的表格之一支付。
（d）预扣税款.作为行使期权的条件，期权持有人应作出公司可能要求的安排，以履行与行使期权相关的可能产生的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。期权持有人还应作出公司可能要求的安排，以清偿因处置通过行使期权而获得的股份而可能产生的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。
（e）可行权和期限.每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期可行使的日期，但须遵守第16（c）节。股票期权协议还应规定期权期限；提供了,然而，期权的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起10年（第4（b）节所述授予雇员的ISO为5年）。股票期权协议可以规定在被期权人死亡、残疾或退休或其他事件的情况下加速行使，并且可以规定在被期权人服务终止的情况下在其任期结束之前到期。期权可能与特别行政区合并授予，此类授予可能规定，除非相关特别行政区被没收，否则期权将无法行使。除本条第7（e）款另有上述规定外，第
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委员会应全权酌情决定期权的全部或任何分期何时变得可行使，以及期权何时到期。
（f）行使期权.每份股票期权协议应规定在期权持有人与公司及其子公司的服务终止后，期权持有人有权行使期权的程度，以及期权持有人遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从期权持有人处获得该期权的任何人行使期权的权利。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。
（g）控制权变更的影响.委员会可在授予期权时或其后确定，在控制权发生变更时，该期权应成为受该期权约束的全部或部分股份的可行使。
（h）没有作为股东的权利.期权持有人或期权持有人的许可受让人，在有效行使期权所依据的股份发行之日之前，不得作为公司股东就期权所涵盖的任何股份享有任何权利。在不限制前述规定的情况下，任何期权持有人或期权持有人的获准受让人不得在其期权未归属期间收到其期权基础股份的任何股息或股息等价物的付款。
（一）股份转让限制.在行使期权时发行的任何股份应受委员会可能确定的特殊没收条件、回购权、优先购买权和其他转让限制的约束。此类限制应在适用的股票期权协议中规定，并应在可能适用于所有股份持有人的任何一般限制之外适用。
（j）期权的修改或承担.在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担未行使的期权，或可接受注销未行使的期权（不论是由公司或其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份和相同或不同的行使价授予新的期权；但条件是委员会不得修改未行使的期权以降低行使价，委员会也不得承担或接受取消未行使的期权，以换取授予新的期权或较低行使价的SAR或根据计划授予任何其他奖励，除非该行动已获得公司股东的批准。尽管有上述规定，未经持有人同意，对期权的任何修改均不得实质上损害其在该期权下的权利或义务。
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（k）买断条款.委员会可在任何时候（a）提出以现金或现金等价物付款买断先前授予的期权，或（b）授权期权持有人选择兑现先前授予的期权，在任何一种情况下均可在委员会确定的时间和基于委员会确定的条款和条件；但除非根据第12（c）条与公司交易有关的许可，委员会不得采取此类行动，除非该行动已获得公司股东的批准。
第8节。股份支付。
（a）一般规则.根据该计划发行的股份的全部行使价或购买价应在购买该等股份时以美利坚合众国的合法款项支付，但下文第8（b）条至第8（g）条规定的情况除外。
（b）交出股票.在股票期权协议如此规定的范围内，可以通过放弃或证明期权持有人或其代表已经拥有的股份的所有权来全部或部分支付。该等股份应按根据该计划购买新股份之日的公允市场价值估值。如果此类行动将导致公司为财务报告目的确认与期权有关的补偿费用（或额外补偿费用），则期权持有人不得放弃或证明股份的所有权以支付行使价。
（c）提供的服务.根据委员会的酌情权，可根据该计划授予股份，以考虑在授予前向公司或附属公司提供的服务。如果在没有以现金支付购买价格的情况下授予股份，委员会应（在授予时）确定受要约人提供的服务的价值以及对价是否足以满足第6（b）节的要求。
（d）无现金活动.在股票期权协议如此规定的范围内，可以通过向证券经纪人交付（以委员会规定的形式）不可撤销的指示以出售股份和向公司交付全部或部分出售收益以支付总行使价的方式支付全部或部分款项。
（e）其他付款形式.在股票期权协议或限制性股票协议有此规定的范围内，可以与适用的法律、法规和规则相一致的任何其他形式进行支付。
（f）适用法律规定的限制.尽管本文或股票期权协议或限制性股票协议中有任何相反的规定，但不得以委员会全权酌情决定的任何非法形式付款。
第9节。股票鉴赏权。
（a）《特区协定》.根据该计划授予的每一项特别行政区，须由期权持有人与公司之间的特别行政区协议作为证明。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项特区协议的条文无须完全相同。可在考虑减少期权持有人的其他补偿的情况下授予SARs。
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（b）股份数目.每份特区协议须指明特区所属的股份数目，并须根据第12条就该等数目的调整作出规定。
（c）行权价格.每份SAR协议须订明行使价，行使价不低于授出日期股份公平市值的100%。SAR协议可以规定在SAR尚未执行时根据预定公式变化的行使价格。
（d）可行权和期限.每份特区协议须指明特区的全部或任何分期付款可予行使的日期，但须符合第16（c）条的规定。特区协议亦须订明特区的任期，在任何情况下均不得超过批出日期起计10年。特区协议可规定在选择权人死亡、伤残或退休或其他事件发生时可加速行使。除特区协议另有规定外，特区的归属须于参与者的服务终止时终止。SARS可与期权结合授予，此类授予可能规定，除非相关期权被没收，否则SARS将无法行使。SAR可能仅在授予时被纳入ISO，但可能在授予时或之后被纳入NSO。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变更时才可行使。
（e）控制权变更的影响.委员会可在批给特别行政区时或其后决定，该特别行政区须于控制权变更时就受该特别行政区规限的所有股份变得完全可行使。
（f）行使特别行政区.在行使特别行政区时，可选择人（或任何有权在其去世后行使特别行政区的人）应从公司收到（a）股份、（b）现金或（c）股份与现金的组合，由委员会决定。行使特别行政区时收到的现金金额和/或股份的公允市场价值，合计应等于受特别行政区限制的股份的公允市场价值（在退保之日）超过行使价的金额。
（g）SARS的修改或假设.在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担未偿还的特别行政区，或可接受注销未偿还的特别行政区（不论是否由公司或其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份和相同或不同的行使价授予新的特别行政区；但条件是委员会不得修改未偿还的特别行政区以降低行使价，委员会也不得承担或接受取消未偿还的特别行政区，以换取根据该计划授予新的特别行政区或较低行使价的期权或授予任何其他奖励，除非该行动已获公司股东批准。尽管有上述规定，未经持有人同意，任何对特区的修改均不得实质上损害其在该特区下的权利或义务。
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（h）买断条款.委员会可在任何时间（a）要约买断先前批给的特区的现金或现金等价物付款，或（b）授权选择人选择兑现先前批给的特区，在任一情况下，均须在委员会订立的时间及基于委员会订立的条款及条件；但除第12（c）条就公司交易所准许的情况外，委员会不得采取该等行动，除非该等行动已获公司股东批准。
（i）没有作为股东的权利.期权持有人或期权持有人的许可受让人，在有效行使特区基础股份发行日期之前，不得就特区涵盖的任何股份享有公司股东的权利。在不限制上述规定的情况下，任何期权持有人或期权持有人的许可受让人，在此类SAR未归属时，不得收到其SAR基础股份的任何股息或股息等价物的付款。
第10节。限制性股票单位。
（一）限制性股票协议.计划项下限制性股票单位的每次授予，均应以接收方与公司签订的《限制性股票协议》为凭证。该等受限制股份单位须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项限制性股票协议的条文无须完全相同。限制性股票单位可考虑减少接受方的其他补偿而授予。
（b）赔偿金的支付.在以限制性股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。
（c）归属条件.每份受限制股份单位的授出，须在授出日期起计最少三年的参与者服务期间内归属，但须符合第16（c）条的规定。该等服务要求及《限制性股票协议》规定的其他条件满足时，应以全额或分期方式发生归属。限制性股票协议可能会在参与者死亡、残疾、退休或其他事件的情况下规定加速归属。委员会可在授出受限制股份单位时或其后决定，在公司发生控制权变更的情况下，全部或部分该等受限制股份单位将归属。
（d）投票权及分红权.限制性股票单位持有人不享有表决权，也不享有收取任何股息的权利。尽管有上述规定，根据该计划授予的任何限制性股票可根据委员会的酌情权附带获得股息等价物的权利。该权利使持有人有权在限制性股票流通期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物的结算可以现金形式、股份形式或两者相结合的方式进行，并应受到与其相关的限制性股票单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。一份限制性股票协议可能要求将任何股息等价物转换为额外的受限制单位，这些单位应受到与股息等价物所涉及的受限制股票单位相同的条件和限制。
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（e）受限制股份单位的结算形式及时间.根据委员会的决定，既得限制性股票单位的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行。符合交收条件的限制性股票单位的实际数量可能大于或小于原授予中包含的数量，基于预定的业绩因素。限制性股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。限制性股票协议可能会规定，已归属的限制性股票单位可以一次性或分期结算。一份限制性股票协议可规定，当适用于受限制股份单位的所有归属条件已获满足或已失效时，分派可能发生或开始，或可递延至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在限制性股票单位的授予结算之前，此类限制性股票单位的数量将根据第12条进行调整。
（f）受助人死亡.任何限制性股票单位，在受赠人死亡后成为可支付的，应分配给受赠人的受益人或受益人。计划下限制性股票单位的每个接收方应通过向公司提交规定表格为此目的指定一名或多名受益人。受益人指定可在授标接受者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在授标接受者中幸存，则在接受者死亡后成为应付的任何限制性股票单位应分配给接受者的遗产。
（g）债权人的权利.限制性股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务，但须遵守适用的限制性股票协议的条款和条件。
第11节。业绩股。
（一）履约份额及履约份额协议.根据该计划授予的每笔绩效份额应由接收方与公司之间的绩效份额协议证明。该等业绩股份须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项业绩分成协议的条文无须完全相同。业绩股份可作为减少接受方其他补偿的对价授予。
（b）赔偿金的支付.在以业绩股份形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。
（c）业绩股份奖励条款 .委员会应确定绩效份额奖励的条款。每份绩效份额协议应载明受该绩效份额奖励约束的股份数量、适用的绩效标准和绩效
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期间。除第16（c）条另有规定外，参与者须在整个履约期（或如少于一年）内履行服务，才有资格根据绩效份额奖励获得付款。除绩效份额协议另有规定外，绩效份额奖励应于参与者服务终止时终止。在结算前，委员会应确定获得绩效份额的程度。业绩期限可能重叠，持有人可能会同时参与受不同业绩期限和不同业绩标准约束的业绩份额奖励。股份数目可根据委员会可能决定的表现标准而定或有所变动。业绩份额协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件发生时加速归属。委员会可在授予绩效股份奖励时或其后确定，在控制权发生变更时，全部或部分绩效股份将归属。
（d）投票权及分红权.业绩股股东不享有表决权，也不享有收取任何股息的权利。尽管有上述规定，根据该计划授予的任何绩效股份可根据委员会的酌情权，附带获得股息等价物的权利。该权利使持有人有权在业绩份额未偿还时获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物的结算可以现金形式、股份形式或两者相结合的方式进行，并应受到与其相关的业绩股份相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。绩效份额协议可能要求将任何股息等价物转换为额外的绩效份额，这应受到与股息等价物相关的绩效份额相同的条件和限制。
（e）履约份额的结算形式和时间.业绩份额的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会确定并在业绩份额协议中规定。根据达到适用业绩标准的水平，符合交收条件的业绩份额的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。业绩股转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日股票的平均公允市值为基础的方法。履约份额协议可以规定，履约份额可以一次总付或分期结算。业绩股份协议可规定，当适用于业绩股份的所有归属条件已获满足或已失效时，分配可能发生或开始，或可推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在业绩份额的奖励结算之前，此类业绩份额的数量将根据第12条进行调整。
（f）受助人死亡.任何在受赠人死亡后开始支付的绩效份额奖励，应分配给受赠人的受益人或受益人。根据该计划获得绩效份额奖励的每名获得者应为此目的指定一名或多名受益人，方法是向公司提交规定的表格。受益人指定可在授标接受者去世前的任何时间通过向公司提交规定表格的方式进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在受奖人中幸存，则任何履约
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在受赠人去世后成为应付款项的份额奖励，应分配给受赠人的遗产。
（g）债权人的权利.履约股份持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。履约股份代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的履约股份协议的条款和条件。
第12节。股份调整；公司交易。
（a）调整.如发生对股份的公平市场价值有重大影响的股息或其他分配、现金或其他财产形式的股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份或公司其他证券的组合或细分、以股份交换公司其他证券，或发生对股份的公平市场价值有重大影响的类似交易或事件，委员会，为防止计划下拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，应在以下方面作出适当调整：
（i）第5（a）条规定的数字限制；
（ii）所有未偿还的奖励所涵盖的股份数目；及
（iii）每份未行使期权及SAR下的行使价。
（b）解散或清算.在先前未行使或结算的范围内，所有未清偿的赔偿金应在公司解散或清算前立即终止。
（c）公司交易.在发生公司交易时，根据授标协议中的任何归属加速条款，未完成的授标应按与公司交易有关的协议中规定的方式处理（包括可能被修改的方式）。此类协议不得被要求在公司交易中以类似方式对待所有奖励或个别类型的奖励；提供了,然而，该协议应就所有未获裁决（如适用）规定以下一项或多项：
（i）如地铁公司为存续法团，则地铁公司继续执行未完成的裁决；
（ii）由存续法团或其母公司或附属公司承担未完成的奖励；
（iii）存续期法团或其母公司或附属公司将其本身的奖励替换为未完成的奖励；
（iv）全部或部分可行使或归属和加速到期的未偿奖励，随后取消该奖励；
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（v）注销未行使的期权或SAR，并向期权持有人支付相当于（i）受该期权或SAR约束的股份的公平市场价值（无论该等期权或SAR当时是否可行使或该等股份随后被归属）在该公司交易截止日期超过（ii）其总行使价的部分的款项。此类付款可以以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于所需金额的证券的形式进行。该等付款可分期支付，并可延至该等期权或SAR本可行使或该等股份本可归属的一个或多个日期。该等付款可根据期权持有人的持续服务进行归属，但归属时间表对期权持有人的有利程度不得低于该期权或SAR本应成为可行使或该等股份本应归属的时间表（包括任何归属加速条款）。如果任何期权或SAR的股份的行使价超过受其约束的股份的公允市场价值，则该期权或SAR可被取消，而无需就此向期权持有人付款。就本（v）款而言，任何证券的公平市场价值须予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件；
（vi）注销一个已发行的限制性股票，并向参与者支付相当于截至该公司交易截止日期该等限制性股票所规限的股份（无论该等限制性股票随后是否归属）的公平市场价值的款项。此类付款可以以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于所需金额的证券的形式进行。该等款项可能会分期支付，也可能会推迟到该等限制性股票本应归属的日期。该等付款可能会根据参与者的持续服务归属，但归属时间表对参与者的优惠程度不低于该等限制性股票本应归属的时间表（包括任何归属加速条款）。就本第（vi）款而言，任何证券的公平市场价值须予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件；或
（vii）取消一项未偿还的业绩股份奖励，并向参与者支付相当于受该业绩股份奖励（无论该业绩股份奖励随后是否归属）的目标股份的公平市场价值的款项，截至该公司交易的截止日期。此类付款可以以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于所需金额的证券的形式进行。此类付款可分期支付，并可推迟到该业绩份额奖励本应结算的一个或多个日期。此类付款可能取决于参与者的持续服务和成就
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基于绩效份额奖励中规定的绩效标准的绩效标准，以及为使公司交易生效可能需要的此类变更，前提是绩效期间对参与者的有利程度不低于该绩效份额奖励下的绩效期间（包括任何归属加速条款）。就本（vii）款而言，任何证券的公平市场价值须予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件。
（d）权利保留.除第12条另有规定外，参与者不得因发生（或与之有关）任何公司交易、第12（a）条所述的任何交易或导致公司任何类别的股票数目增加或减少的任何交易而享有权利。公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，均不会影响裁决，亦不会因此而作出调整。依据该计划授予授标，不得以任何方式影响公司进行任何公司交易、第12（a）条所述的任何交易、公司的任何解散或清算或导致公司任何类别股票数目增加或减少的任何交易的权利或权力。
第13节。其他计划下的奖项。
公司可根据其他计划或方案授予奖励。该等奖励可根据本计划以发行股份的形式结算。就计划下的所有目的而言，该等股份应被视为为结算受限制股份单位而发行的股份，并应在发行时减少根据第5条提供的股份数量。
第14节。法律和监管要求。
不得根据该计划发行股票，除非该等股票的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、据此颁布的规则和条例、州证券法律和条例以及公司证券随后可能上市的任何证券交易所的条例，并且公司已获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准或有利裁决。公司不对任何参与者或其他人承担以下责任：（a）公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为对根据该计划合法发行和出售任何股份所必需的权限的未发行或出售股份；（b）任何参与者或其他人因收到、行使或结算根据该计划授予的任何奖励而预期但未实现的任何税务后果。
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第15节。免收税。
（a）一般.在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以清偿与该计划有关的任何预扣税义务。在该等义务得到履行之前，公司不得被要求根据该计划发行任何股份或支付任何现金。
（二）股份预扣.公司可允许参与者通过让公司扣留否则将向他或她发行的任何股份的全部或部分，或通过交出他或她先前获得的任何股份的全部或部分，来履行其全部或部分预扣税或所得税义务。该等股份应按其在否则将以现金扣缴税款之日的公允市场价值估值。在任何情况下，参与者不得预扣本应发行给他或她的股份超过满足参与者适用司法管辖区的最高法定税率所需的数量。
第16节。适用于裁决的其他规定。
（a）可转让性.除非证明裁决的协议（或委员会授权的修订）另有明文规定，否则不得以任何方式（在根据该裁决发行的股份适用的任何和所有限制归属和失效之前）出售、转让、转让、转让、赠与、质押、抵押或以其他方式转让根据本计划授予的任何裁决或在该裁决中的任何权益，但通过遗嘱或世系和分配法律除外；提供了,然而，即ISO只能在与《守则》第422条一致的范围内转让或转让。任何违反本第16（a）条而声称的出售、转让、转易、赠与、质押、抵押或转让，均属无效，不可对公司强制执行。
（b）追回.尽管本计划中有任何相反的规定，但如果计算或确定裁决所依据的公司财务报表随后因错误或不当行为而重报，并且根据委员会的判断，如此重报的财务报表如果在最初计算或确定裁决时已知道此类信息，则会导致较小的裁决或没有裁决，则公司保留取消或调整任何裁决金额的权利。此外，在发生此种重述的情况下，公司保留要求参与者向公司偿还最初计算或确定的奖励超过根据前一句调整的奖励的金额的权利。在不限制本第16（b）条的上述规定的情况下，尽管本计划有任何其他规定，根据本计划授予的每一项奖励，以及根据该计划已支付或应付的股份或其他补偿，均须根据联邦或州法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求）可能要求作出的扣除和追回。
此外，如委员会合理地裁定某参与者从事导致公司声誉受损的行为，则该参与者的未付赔偿金须由委员会全权酌情终止，且无须考虑，而该参与者亦须将已支付的任何赔偿金的全部或部分偿还公司，于
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受本第16（b）条规限的每宗个案，未经审议，并由委员会全权酌情决定。
（c）裁决的归属限制.除根据该计划授权的股份总数的最多百分之五（5%）外，任何奖励不得在授出日期起计十二（12）个月之前归属。
第17节。没有就业权。
本计划的任何条文，或根据本计划授予的任何奖励，均不得解释为给予任何人成为、被视为或继续为雇员的任何权利。公司及其附属公司保留随时以任何理由终止任何人的服务的权利，不论是否发出通知。
第18节。适用法律。
该计划应根据特拉华州的法律解释和执行，而不涉及其法律冲突原则。
第19节。期限和修正案。
（a）计划期限.本计划，如本计划所述，将于2036年5月7日自动终止，即10第生效日期的周年日，且在该日期或之后不得根据该计划授予任何奖励。本计划可根据下文（b）款于任何较早日期终止。
（b）修改或终止计划的权利.董事会可随时及不时修订或终止该计划。除非经参与者同意，否则在计划修订前授予的任何奖励下的权利和义务不得因该修订而受到重大损害。仅在适用的法律、法规或规则要求的范围内，对计划的修订须经公司股东批准。
（c）终止的效力.计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。该计划的终止不影响先前根据该计划授予的奖励。
【本页剩余部分有意留白】
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第20节。执行。
为记录董事会采纳该计划，公司已安排其获授权人员执行该计划。
| Clearwater Paper Corporation | |||||
| 由 | |||||
| 姓名 | |||||
| 标题 | |||||
D-28
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Clearwater Paper Corporation
西河滨大道601号，套房300
斯波坎，WA 99201
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