股份

优秀

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普通股，面值5.00美元

股份

普通股

本公司名称为地区银行。该公司是一家国内银行公司。

公司的主要营业地点为1900 Fifth Avenue North，Birmingham，Alabama 35203。地区银行（“银行”）的一般业务应在其主要办公场所及其分支机构和其他设施进行。

银行具有以下目的、宗旨和权力：

根据经修订的《阿拉巴马州银行法典》、《1975年阿拉巴马州法典》第5-1A-1节等条款（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“银行法典”），成为并担任阿拉巴马州银行公司，拥有阿拉巴马州银行公司可能行使的所有权力和授权。

从事根据阿拉巴马州法律可能组织银行公司的任何合法业务、行为或活动，本节的目的和意图是以合法允许的最广泛的对象、目的和权力向银行投资阿拉巴马州银行公司。

从事根据2019年《阿拉巴马州商业公司法》（经修订的1975年《阿拉巴马州法典》第10A-2A1.01条等）（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“ABCL”）可组建公司的任何合法业务、行为或活动，但不得与《银行法典》的规定或阿拉巴马州银行公司的任何其他法规相抵触。

在不限制前述范围和概括性的情况下，本行具有以下特定对象、目的和权限：

通过董事会认为适当的方式和地点开展一般银行业务。

以其企业名义起诉和被起诉、投诉和辩护。

拥有可随意涂改的法人印章，并通过使其或其传真被压印或加盖或以任何其他方式复制而使用该印章。

购买、取得、接收、租赁或以其他方式取得、拥有、持有、改良、使用或以其他方式交易不动产或个人财产或其中的任何权益，无论位于何处。

出售、转让、抵押、质押、出租、交换、转让及以其他方式处分其全部或任何部分财产、资产，但以以下规定的限制为限。

借钱，用它的信用来帮助它的员工。

购买、取得、接收、认购或以其他方式取得、拥有、持有、投票、使用、雇用、出售、抵押、出借、质押或以其他方式处分，以及以其他方式使用和处理其他国内或外国公司、协会、合伙企业或个人的股份或其他权益或义务，或美国或任何其他政府、州、地区、政府地区或市政府的直接或间接义务或法律或适当法规可能允许的任何工具。

订立合同、担保和赔偿协议并产生负债，按公司可能确定的利率借款，发行其票据、债券和其他债务，并通过抵押、质押或设定其全部或任何财产、特许经营权或收入的担保权益或其中的任何权益为其任何债务提供担保。

为其企业用途出借款项，将其资金进行投资和再投资，并以不动产和个人财产作为如此出借或投资的资金支付的担保。

在阿拉巴马州境内或境外开展业务、开展业务并拥有办事处和行使本节授予的权力。

选举或任免银行高级职员和代理人，界定其职责并确定其薪酬。

由其董事会订立及更改不与其公司注册证书或亚拉巴马州法律相抵触的章程，以管理及规管银行的事务。

为公益事业或者慈善、科学、教育目的进行捐赠。

处理董事会认为将有助于政府政策的任何合法业务。

为其任何或全体董事、高级职员和雇员支付养老金并建立养老金计划、养老金信托、利润分享计划、股票红利计划、股票期权计划和其他激励计划。

成为任何境内外公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的发起人、法人、合伙人、成员、受托人、联营企业或管理人。

在其工程完成之前或之后，与从事银行业务的任何其他外国或国内公司或从事银行业务的银行或信托公司合并或合并。

对票据、票据或其他债务证据进行贴现。

收取和支付押金，无论是否有利息，支付支票并对任何服务收取费用。

收取特别存款款项、金条或外国硬币或债券或其他有价证券。

买卖国内外交易所、金银条或外国硬币、债券、汇票、票据等票据。

以个人证券或债券、股票或其他有价证券质押出借款项。

以抵押、担保或其他方式在不动产和个人财产上取得和接受担保。

成为任何目的的受托人，并获委任和担任遗嘱执行人、管理人、监护人、接管人或受托人。

根据客户的特定要求出租不动产和个人财产，但须遵守阿拉巴马州规范向他人出租不动产或对其进行改良的任何适用法律。

为他人提供计算机、管理和旅行社服务。

认缴股本并成为联邦储备系统成员并遵守其规章制度

直接或通过经营子公司办理业务并行使与银行业务发生的任何权力。

法团的存续期应是永久的。

董事会不时获明确授权厘定组成整个董事会的董事人数，但须遵守以下规定：

组成全体董事会的董事人数应不时以全体董事会过半数的投票方式确定；但不得因董事人数减少而缩短任何董事当时的任期；并规定董事人数不得少于五（5）名，也不得多于二十五（25）名。每位董事应是适当监管机构确定的银行母银行控股公司普通股必要数量的记录所有人。

尽管有本第二份经修订及重述的法团证明书或银行附例的任何其他条文（且尽管法律、本第二份经修订及重述的法团证明书或银行附例可能指明若干较低百分比），任何董事或银行全体董事会可随时被罢免，不论是否有因由，在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举（为此目的被视为一个类别）中有权普遍投票的银行已发行股本的百分之九十（90%）或以上的持有人的赞成票。

银行有权发行的股本总数为三万五百四十六股（30,546）股，应为普通股，每股面值五美元（5.00美元）（“普通股”）。银行不得发行零碎股份，但应以现金支付截至其他有权收取零碎股份的人确定时的零碎股份的公允价值。

股东不得有优先购买权购买本行任何类别股本的股份。本行可在任何时间、不时授权及发行债务承付款项，不论其是否为次级承付款项，而无须股东批准。

特此明确授权董事会不时发行任何已获授权但未发行的普通股股份，其代价及条款由董事会决定。银行的每一股普通股在任何股东大会上均享有一票表决权，并可由在册股东亲自或委托代理人投票表决。

在银行发生任何清算、解散或清盘的情况下，或在银行资产分配时，在清偿所有义务和负债后剩余的银行资产应在普通股持有人之间按比例分割和分配。本行与另一公司合并或合并，或出售或出租本行全部或实质上全部资产，均不得视为本行的清算、解散或清盘或其资产的分配。

银行的首席执行官、秘书、董事会或至少90%已发行和流通的有表决权股票的持有人可随时召集股东特别会议。银行应将每一次年度股东大会和特别股东大会的召开地点（如有）、日期和时间通知股东，该通知应在会议召开日期前不少于十（10）天至六十（60）天，并按银行股票转让簿上显示的地址送达每位在册股东。股东特别会议通知应包括对召开会议的目的或目的的说明。

本行保留在任何定期股东大会或特别股东大会上以现在或以后法律规定的方式修订、更改、变更或废除本第二份经修订和重述的公司注册证书所载的任何条款的权利，在此授予本行高级职员、董事和股东的所有权利均受此保留的约束。

银行应根据可能不时修订的银行章程中规定的赔偿条款，并在所有情况下按照适用的法律法规对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。

在不违反《银行守则》的规定或阿拉巴马州银行局局长的规则、条例或命令的情况下，并根据《ABCL》第10A-2A-17.01节，银行特此选择受《ABCL》规定的管辖，此第二份经修订和重述的公司注册证书中对《ABCL》的所有提及均指2019年《阿拉巴马州商业公司法》。