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第一条
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定义
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第二条
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付款和退税
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第三条
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纳税申报表的编制和备案
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第四条
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交易的免税地位
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第五条
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赔偿义务
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第六条
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税务竞赛
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第七条
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合作
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第八条
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保留记录；访问
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第九条
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争端解决
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第十条
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杂项规定
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税务事项协议
税务事项协议（本“协议“），日期为2026年5月31日，由特拉华州公司联邦快递公司（”RemainCo”），以及特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“纺纱公司”).RemainCo和SpinCo中的每一个有时在本文中被称为“党”，并统称为“缔约方.”本协议中使用且未在此定义的大写术语应具有双方于2026年5月28日签署的《分离和分配协议》中赋予此类术语的含义（“分居协议”).
W I T N E S E T H:
Whereas，RemainCo通过其直接和间接子公司行事，目前开展（a）SpinCo业务和（b）RemainCo业务；
Whereas，董事会认为，将RemainCo分拆为两家独立的公开上市公司是适当、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益，（a）由RemainCo直接或间接拥有和经营的SpinCo业务和（b）由RemainCo直接或间接拥有和经营的RemainCo业务各一家；
Whereas，为实现此种分离，董事会已确定，RemainCo及其股东（a）进行内部重组是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益，（b）此后，RemainCo进行分配；
Whereas，就内部重组而言，董事会已确定，由SpinCo（a）向RemainCo进行SpinCo现金分配和（b）向RemainCo发行SpinCo交换债务，在每种情况下作为RemainCo根据SpinCo出资将转让给SpinCo的资产的对价的一部分，是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益；
Whereas，RemainCo将（a）不迟于SpinCo出资后12个月内，进行SpinCo现金收益清洗；及（b）不迟于SpinCo出资后24个月内，进行股权换债和/或后端分配；
Whereas，SpinCo是为此目的而成立的，除与内部重组所设想的交易、完成分立协议所设想的交易以及与其作为一家独立公司的地位有关的必要活动外，没有从事任何活动；
Whereas，就美国联邦所得税而言，根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条，拟将SpinCo出资和分配合并起来视为“重组”。
Whereas，RemainCo集团的某些成员，一方面，SpinCo集团的某些成员，另一方面，出于某些联邦、州、地方和外国税务目的，以合并、合并或单一的方式提交某些纳税申报表；和
Whereas，双方希望（a）规定支付税务责任和获得其退款的权利，分配报税的责任和合作，并规定与税收有关的某些其他事项，以及（b）规定与维护交易的免税地位有关的某些契诺和赔偿。
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互协议、规定和契诺，双方特此约定如下：
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第一条
定义
第1.1节一般.本协议中使用的（包括本协议的朗诵），以下术语具有以下含义：
(1) “活跃的贸易或商业”是指，就SpinCo或SpinCo集团的任何成员而言，由该实体在紧接分配之前进行的SpinCo业务的主动行为（定义见《守则》第355（b）（2）条及其下的《财务条例》）。
(2) “调整”是指依据最终裁定对纳税人的收入、收益、损失、扣除、抵免或者其他任何影响纳税的项目进行的调整。
(3) “协议”应具有本协议序言中阐述的含义。
(4) “控制方”指，就税务竞赛而言，有权控制该税务竞赛的一方依据第6.2节和6.3本协议。
(5) “就业税”指根据《员工事项协议》的规定可分配的税款负债。
(6) “联邦所得税”指（a）《守则》字幕A征收的除就业税以外的任何税款，以及（b）与上述有关的任何利息、罚款、增加税款或额外金额。
(7) “百分之五十或更大的利息”应具有《守则》第355（d）和（e）条赋予该术语的含义。
(8) “最终裁定"系指（a）任何有管辖权的法院作出的最终决定、判决、法令或其他命令，不再可以上诉，（b）与IRS达成的最终和解、根据《守则》第7121或7122条达成的结案协议或以折衷方式接受的要约，或根据州、地方或外国税收管辖区的法律达成的类似协议，解决了任何应纳税期间的全部纳税义务，（c）就多缴税款而作出的退款或抵免的任何免税额，但仅限于在征收税款的司法管辖区可收回（包括以代扣代缴或抵销方式）该等退款或抵免的所有期间届满后，或（d）任何其他最终决议，包括因适用的诉讼时效届满或与IRS或其他税务机关签立备案前协议。
(9) “所得税”指根据（i）净收入或利润（包括任何资本收益、最低税项或税收优惠项目的任何税项，但不包括销售、使用、不动产或个人财产、毛收入或净收入、增值税、消费税、租赁、转让或类似税项）、或（ii）多个税基（包括企业特许经营、经营和占用税）（如果本定义第（i）条描述了确定此类税项所依据的一个或多个税基，以及与上述有关的任何利息、罚款、税收增加或额外金额）而计算的所有税项。
(10) “赔偿方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.2节.
(11) “受偿人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.2节.
(12) “内部分配"应指作为交易的一部分（不包括SpinCo贡献和分配）进行的任何交易（或系列交易），其目的是根据《守则》第355条和/或第368（a）（1）（d）条符合免税交易的资格，如税务材料中所述。
(13) “国税局”指美国国税局或任何继任机构，包括但不限于其代理人、代表和律师。
(14) “IRS裁决”是指美国国税局就交易向RemainCo发出的任何美国联邦所得税裁决。
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(15) “IRS裁决请求”指RemainCo向IRS提交的信函，要求就交易的某些美国联邦所得税后果作出裁决，以及对该裁决请求信函的任何修订或补充。
(16) “联合回归”指通过选举或其他方式包括RemainCo集团的一名或多名成员以及SpinCo集团的一名或多名成员的任何纳税申报表。
(17) “非控制方”应指，就税务竞赛而言，就该税务竞赛而言，非控制方的一方。
(18) “缔约方”应具有本协议序言中阐述的含义。
(19) “过去的实践”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第3.5节.
(20) “分配后时期”是指分配日后开始的任何应纳税期间（或其部分），包括分配日后开始的任何跨期部分。
(21) “预发期”是指在分配日或之前结束的任何应纳税期间（或其部分），包括在分配日当天结束的任何跨座期的部分。
(22) “建议收购交易"系指交易或一系列交易（或《守则》第355（e）条和《财务条例》第1.355-7条或根据其颁布的任何其他财务条例所指的达成交易或一系列交易的任何协议、谅解或安排），无论该交易是否得到SpinCo管理层或股东的支持，是否为敌意收购，或以其他方式，因此SpinCo（或其任何继承者）将与任何其他人合并或合并，或因此一个或多个人将（直接或间接）获得，或有权分别从SpinCo（或其任何继任者）和/或SpinCo股本的一名或多名持有人处获得任何数量的SpinCo股本，如果与《守则》第355（e）条和据此颁布的《库务条例》相关的任何其他直接或间接的SpinCo股本所有权变更相结合（并将RemainCo在分配后立即拥有的任何SpinCo普通股股份视为在分配日期发生了此类所有权变更，除非此类股份随后以后端分配方式进行分配），包括（i）紧接此类交易后的SPINCO所有已发行股票价值的百分之四十（40%）或更多，或在一系列交易的情况下，紧接此类系列的最后一笔交易后，或（ii）紧接此类交易后的SPINCO所有已发行有表决权股票的总合并投票权，或在一系列交易的情况下，紧接此类系列的最后一笔交易后。尽管有上述规定，拟议收购交易不应包括（i）SpinCo通过股东权利计划，或（ii）SpinCo发行满足财政部条例第1.355-7（d）条规定的Safe Harbor VIII（与某人提供服务有关的收购）或Safe Harbor IX（与雇主的退休计划有关的收购）的发行。为确定一项交易是否构成间接收购，任何资本重组导致投票权转移或任何股份赎回应被视为非交换股东间接收购股份。本定义及其适用旨在监测遵守《守则》第355（e）节和根据该节颁布的《财务条例》的情况，并应作相应解释。根据《守则》第355（e）节颁布的法规或库务条例的任何澄清或变更应纳入本定义及其解释。
(23) “合理依据"系指《守则》第6662（d）（2）（b）（ii）（II）条及据此颁布的《库务条例》（或《守则》当时为避免施加处罚而要求的其他信任程度）所指的合理依据。
(24) “退款"指与税款有关的任何退款、报销、抵销、贷记或其他类似利益（包括可退还的任何多缴税款，或适用于其他应缴税款），包括就此种退税支付的任何利息或与此种退税有关的任何利息；提供了,然而、任何退税款的数额，须扣除任何税务机关就收取或应计该等退税款而征收、与该等退税款有关或可归责的任何税款，包括以扣缴或抵销方式征收的任何税款。
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(25) “RemainCo”应具有本协议序言中阐述的含义。
(26) “RemainCo附属集团”是指RemainCo为共同RemainCo的关联集团（该术语在《守则》第1504条及其下的《财务条例》中定义）。
(27) “RemainCo联邦合并所得税申报表”是指RemainCo关联集团的任何美国联邦所得税申报表。
(28) “RemainCo单独返回”是指不包括SpinCo集团任何成员的RemainCo集团的任何或包括其任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表）。
(29) “责任方”是指，就任何纳税申报表而言，根据本协议有责任编制和提交该纳税申报表的一方。
(30) “限制期”是指自分配日起至其后两（2）年止的期间。
(31) “单独退货”指RemainCo Separate Return或SpinCo Separate Return（视情况而定）。
(32) “分居协议”应具有本协议序言中阐述的含义。
(33) “纺纱公司”应具有本协议序言中阐述的含义。
(34) “SpinCo股本”指SpinCo的所有类别或系列股本，包括（i）SpinCo普通股，（ii）获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及（iii）为美国联邦所得税目的适当视为SpinCo股票的所有其他工具。
(35) “SpinCo取消资格诉讼"系指（i）在分配后任何纺企集团成员的任何行动（或未采取任何行动）（包括就任何交易或系列交易订立任何协议、谅解、安排或谈判），（ii）在分配后涉及纺企股本或纺企集团任何成员的资产的任何事件（或系列事件），或（iii）纺企集团任何成员在分配其在本协议中作出的任何陈述、保证或契诺后的任何违约，在每种情况下，将对交易的免税地位产生不利影响；提供了,然而、“SpinCo取消资格诉讼”一词不应包括根据任何附属协议（本协议除外）订立或根据内部重组或分配进行的任何诉讼。
(36) “SpinCo单独回报”指不包括RemainCo集团任何成员的任何SpinCo集团或包括其任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表）。
(37) “州税”指（i）美国任何州或任何此类州的任何政治分区征收的任何税款，以及（ii）与上述有关的任何利息、罚款、增加税款或额外金额。
(38) “跨座期”是指在分配日期当日或之前开始、之后结束的任何应纳税期间。
(39) “税”或“税收“应指（i）任何联邦、州、地方或外国税务局征收的所有税款、收费、费用、关税、征费、征费、差饷或其他评估或任何种类的政府收费，包括但不限于收入、毛收入、就业、估计、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境、关税、财产、销售、使用、许可、股本、转让、特许经营、登记、工资、预扣、社会保障、失业、残疾、增值、替代或附加最低限度或其他税，无论是否有争议，包括任何利息、罚款、收费或由此产生的附加，（ii）因是（或曾经是）任何合并、合并、单一制或类似集团的成员或因被（或曾经）列入或被要求列入与其有关的任何税务申报表而产生的上述第（i）条所述类型的任何金额的付款的法律责任，及（iii）因支付该类型的任何金额而产生的法律责任
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上述第（i）或（ii）条所述的任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的赔偿责任的结果，无论是通过合同、通过法律实施或其他方式。
(40) “税务顾问”指具有公认国家地位的税务顾问或会计师。
(41) “税收属性”是指净经营亏损、资本亏损、研究和试验信用结转、投资税收抵免结转、收益和利润、外国税收抵免结转、整体外国亏损、整体国内亏损、先前已征税的收益和利润、单独的限制损失，以及任何其他可能影响过去或未来应纳税期间的纳税义务的损失、扣除、抵免或其他类似项目。
(42) “税务证明”指RemainCo和SpinCo向Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或任何其他法律或会计师事务所提供的与就交易向RemainCo交付或可交付的任何税务意见有关的任何高级职员证书、代表函或类似文件。
(43) “税务竞赛”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.1节.
(44)“交易的免税地位”指（i）根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条，分配的资格连同SpinCo贡献作为“重组”，以及（ii）分配（以及任何后端分配）作为向RemainCo普通股持有人分配的SpinCo普通股为《守则》第361（c）条所指的“合格财产”的交易的资格，（iii）RemainCo、SpinCo和RemainCo普通股持有人不确认收入、收益或损失将不确认收入，根据《守则》第355、361和1032条就SpinCo出资和分配（以及任何后端分配）产生的收益或损失（收到的任何现金代替SpinCo普通股的零碎股份除外）；（iv）任何股权换债交易所作为与《守则》第361（c）条含义内的重组有关的“合格财产”转让给RemainCo债权人的资格，以及（v）所述交易的资格附表a作为在其中规定的范围内免税。
(45) “税目”是指任何一个纳税期间的收入、收益、损失、扣除、抵免的任何项目，或任何其他增加或减少已交或应交税费的项目。
(46) “税法”指任何政府实体或其政治分支机构与任何税务有关的法律。
(47) “税务材料”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4.1（a）款）.
(48) “税务意见”指Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或任何其他法律或会计师事务所就交易的税务后果向RemainCo提交或可交付的任何书面意见。
(49) “税务记录”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8.1节.
(50) “与税收相关的损失"就任何税项而言，指（i）与该等税项有关的所有会计、法律及其他专业费用、法庭费用，以及与该等税项有关的任何其他自付费用，及（ii）与股东诉讼或争议有关的所有费用、费用和损害赔偿，以及RemainCo（或其任何关联公司）或SpinCo（或其任何关联公司）就股东的赔偿责任而支付的任何金额，不论是否支付给股东或IRS或任何其他税务机关，在每种情况下，由于交易未能获得交易的免税地位。
(51) “涉税损失税务竞赛”是指与交易的免税地位相关的税务竞赛。
(52) “纳税申报单”指向其提供或备案的任何申报表、报告、证明、表格或类似的报表或文件（包括其所附的任何相关证明信息或附表以及任何信息申报表、修改后的纳税申报表、要求退还或申报估计税款），或要求
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在每种情况下，就任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律、法规或行政要求的行政管理，向税务机关提供或向其备案，或就从税务机关收到的与从价或其他类似税项有关的任何票据或通知。
(53) “税务机关”是指对任何税收（包括国税局）的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机关或其任何分支机构、机构、委员会或实体。
(54) “交易”是指内部重组（包括主轴公司出资）、分配、主轴公司现金清洗、任何股权换债、重组步骤计划中所述的任何其他交易以及任何关联交易。
(55) “交易税"系指根据《财务条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）规定因交易而需考虑的任何“超额损失账户”或“递延公司间交易”而对交易征收或与交易相关的所有转让税和其他税，包括与任何联合申报表相关或要求报告的任何和所有税；提供了,然而，该交易税不包括（i）因交易未能符合交易免税地位而产生的任何税款，或（ii）SpinCo根据以下规定有赔偿义务的任何金额第5.1（b）（二）条）.
(56) “转让税”指（i）所有转让、销售、使用、消费税、股票、印花税、印花税准备金、印花税土地、跟单、备案、记录、登记、增值税和其他类似税项（不包括任何收入、收益、利润或类似税项，无论如何评估），以及（ii）与上述有关的任何利息、罚款、增加税项或额外金额。
(57) “库务条例”系指根据《守则》不时颁布并在有关应课税期间生效的条例。
(58) “无保留的税务意见”应指税务顾问的无保留“意愿”意见，该意见是RemainCo可以接受的，RemainCo可以依赖该意见，大意是交易不会影响交易的免税地位。任何此类意见都必须假定，如果相关交易没有发生，这些交易将有资格获得交易的免税地位。
第1.2节参考文献；释义.分离协议第1.2节适用于本协议比照.
第二条
付款和退税
第2.1款税务负债的分配.除本条例另有规定外第二条和第5.1节，应按以下方式分配税款：
(a)与联合申报表有关的税项分配.RemainCo须就所有应课税期的任何联合申报表（包括因最终裁定而增加该等税项）（不包括根据第2.3节).
(b)与单独申报表有关的税款分配.
（i）RemainCo须就所有应课税期的任何RemainCo单独申报表（包括因最终裁定而增加该等税项）（不包括依据第2.3节).
（ii）纺纱厂须就所有应课税期间的任何纺纱厂单独申报表（包括因最终裁定而增加该等税项）（不包括依据第2.3节).
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第2.2节就业税.就业税的责任应根据《雇员事项协议》确定。
第2.3节交易税.
（a）除《公约》规定的第2.3（c）款），RemainCo应支付（或促使支付）并负责RemainCo集团任何成员根据适用税法负责的任何和所有交易税（i）或（ii）有关或要求在任何联合申报表上报告的交易税。
（b）SpinCo应支付（或促使支付）并负责根据适用税法由SpinCo Group的任何成员负责的任何和所有交易税（不包括与任何联合申报表有关或要求在任何联合申报表上报告的任何交易税）。
（c）SpinCo应负责任何和所有交易税附表b，由RemainCo在其善意酌情权中合理确定。
第2.4节退税.
（a）RemainCo有权获得与根据本协议分配给RemainCo的责任所涉税款有关的所有退款。SpinCo有权获得与根据本协议分配给SpinCo的责任所涉税款有关的所有退款。
（b）SpinCo须向RemainCo支付SpinCo或SpinCo集团任何成员根据本条例可分配予RemainCo的任何退款第2.4节不迟于收到退款后十五（15）个工作日。RemainCo应向SpinCo支付RemainCo或RemainCo集团任何成员收到的根据本条款可分配给SpinCo的任何退款第2.4节不迟于收到退款后十五（15）个工作日。为此目的第2.4节，除收到现金外，因与税款有关的抵销、贷项或其他类似利益而产生的任何退款，应被视为在（i）提出申索该抵销、贷项或其他类似利益的纳税申报表的日期，以及（ii）在没有该抵销、贷项或其他类似利益的情况下本应支付的税款的支付日期（在不考虑任何适用的延期的情况下确定）中较早的日期收到。
第2.5节税收优惠.如果RemainCo在其善意酌处权中确定（i）一方根据本协议或根据适用的税法对某项税收负责，以及（ii）另一方有权就该等税收获得扣除、抵免或其他税收优惠，则有权获得该等扣除、抵免或其他税收优惠的一方应向负责该等税收的一方支付由RemainCo在其善意酌处权中确定的该等扣除、抵免或其他税收优惠所产生的税收优惠的金额。
第2.6节先前的协议.除本协议中规定的情况外，并考虑到本协议的相互赔偿和其他义务，RemainCo集团的任何成员与SpinCo集团的任何成员之间的任何和所有先前的税收共享或分配协议或做法应自分配日期起终止关于SpinCo集团。SpinCo集团或RemainCo集团的任何成员不得根据任何此类协议对另一集团的任何成员拥有任何持续的权利或义务。
第三条
纳税申报表的编制和备案
第3.1节RemainCo的责任.RemainCo应在到期时（考虑到任何适用的延期）编制和归档，或应促使如此编制和归档所有联合申报表和所有RemainCo单独申报表，包括对此类纳税申报表的任何修订。
第3.2节SpinCo的责任.纺企须在到期时（考虑到任何适用的延期）拟备及提交所有报税表，或须安排如此拟备及提交所有报税表，包括任何经修订的报税表，而非余下公司须根据其他规定拟备及提交的报税表第3.1节.所需的报税表
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将由SpinCo根据本第3.2节应包括任何SpinCo单独回报和任何修正的SpinCo单独回报。
第3.3节复核报税表的权利.在合理预期对任何纳税申报表采取的立场将对被要求根据以下规定编制和提交任何此类纳税申报表的一方以外的一方的税务立场产生重大影响的范围内第3.1节或3.2（the "审议方”），被要求编制并备案该纳税申报表的当事人（“筹备党"）应编制该等报税表中与审查方业务（RemainCo业务或SpinCo业务，视情况而定）有关的部分，应在该等报税表到期日期（考虑到任何适用的延期）至少三十（30）天前向审查方提供该等报税表该部分的草稿，供其审查和评论，并应在提交前修改该等报税表的该部分，以包括审查方的合理评论。
第3.4节合作.双方应提供、并应促使其附属机构按照第七条关于编制和提交纳税申报表，包括提供根据以下规定要求提供的信息第八条.尽管本协议中有任何相反的规定，RemainCo不得被要求向SpinCo披露任何由RemainCo集团的成员作为共同母公司的任何合并、合并、单一或其他类似的联合回报或与此类联合回报相关的任何信息，但仅与SpinCo集团相关的信息除外。如果根据本条款由SpinCo负责的经修订的州税单独申报表第三条由于根据审计调整对联邦所得税联合申报表进行了修订，因此需要提交，然后各方应合作确保可以通过使用第三方编制者等方式以保存机密信息的方式编制和提交此类经修订的单独申报表。
第3.5节转让定价文件.SpinCo应编制要求就SpinCo负责的纳税申报表编制的任何转让定价文件第3.2节.SpinCo应向RemainCo提供在分配日期两周年或之前开始的任何应课税期内至少在该转让定价文件定稿前三十（30）天开始的任何此类纳税申报表所需准备的任何转让定价文件，RemainCo应有权对该转让定价文件进行审查并提供评论，并且SpinCo应在该转让定价文件定稿前修改该转让定价文件，以包括RemainCo的合理评论。
第3.6节报税实务。除非在第3.7节，就任何应课税期间的任何报税表而言，该报税表自SpinCo为责任方的分配日期的第二个周年日或之前开始，该等报税表须按符合以往惯例、会计方法、选举及惯例的方式（i）编制（"过去的实践"）就有关的报税表所使用（除非没有合理依据以使用该等过去惯例），且在任何项目不在过去惯例所涵盖的范围内（或在没有合理依据以使用该等过去惯例的情况下），根据纺纱厂选定的合理税务会计惯例；及（ii）在符合第（i）条的范围内，通过合作在提交此类纳税申报表的税务管辖区提供此类选举或团体或其他减免或津贴申请，最大限度地减少所有各方在此类纳税申报表上应缴和应付的税款总额。在确定在分配日期或之前的所有估计或预缴税款时，纺纱公司不得采取与所作假设（包括与任何税项有关的）不一致的任何行动。此外，未经RemainCo的事先书面同意，不得允许SpinCo（i）且不得允许SpinCo集团的任何成员在分配日期两周年或之前开始的任何应课税期间为税务目的更改其任何会计方法，且（ii）应将RemainCo通知并善意考虑RemainCo就以下事项提供的任何合理评论，自分配日的第二个周年日之后开始、至分配日的第四个周年日或之前开始的任何纳税期间的会计方法的任何此类变更。上句第（ii）款所述的此种通知和考虑应在作出任何此种会计方法变更之前发生。
第3.7节保护性第336（e）条选举.在本协议日期后，RemainCo应全权和绝对酌情决定是否根据《守则》第336（e）条和据此颁布的《库务条例》（以及任何相应或类似规定
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州和地方税法）与SpinCo和作为美国联邦所得税目的的国内公司的SpinCo Group的其他成员的分配有关（a“第336（e）节选举”).如果RemainCo决定进行第336（e）条选举：
（a）RemainCo、SpinCo及其各自的附属公司须合作作出第336（e）条的选举，包括提交任何报表、修订任何报税表或采取为进行第336（e）条选举而合理需要的其他行动；
（b）如有关分配未能（全部或部分）符合有关交易的免税地位，而SpinCo或SpinCo集团的任何成员因第336（e）条选举而实现税基增加（"第336（e）条课税基础"），则SpinCo和SpinCo集团各成员因第336（e）条税基而实现的现金节税应由RemainCo和SpinCo按产生第336（e）条税基的税款由RemainCo和SpinCo（在本协议中的赔偿义务生效后）根据第5.1节；和
（c）在第336（e）条选举生效的范围内，每一方同意不就任何税务申报表采取任何与第336（e）条选举不一致的立场（并促使其每一关联公司不采取任何立场），或与任何税务竞赛或其他情况有关，但最终裁定可能要求的除外。
第3.8节缴税。
（a）就依据本协议规定须提交的任何报税表而言，责任方应及时将与任何该等报税表有关的任何应缴税款汇出或安排将其汇入适用的税务机关。
（b）如非责任方的一方根据本协议有义务缴纳该纳税申报表上报告的全部或部分应缴税款，则责任方应书面通知另一方其缴纳该等税款的义务，并在合理足够详细的情况下，通知其计算该另一方应缴税款的数额，而收到该通知的一方须不迟于（i）该等付款到期日期前五（5）个营业日，及（ii）收到该通知后十五（15）个营业日，向责任方支付该等款项，以较迟者为准。
（c）就任何估计税项而言，就任何将反映（或以其他方式给予贷记）该等估计税项的报税表而言，现为或将为责任方的一方，须将任何估计应缴税项及时汇出或安排汇出予适用的税务当局。如果非责任方的一方根据本协议有义务支付将在任何纳税申报表上报告为到期的全部或部分税款，而这些税款将反映（或以其他方式给予贷记）此类估计税款，则责任方应以书面形式通知另一方其支付此类估计税款的义务，并以合理足够详细的方式，其计算该另一方及收到该通知的一方应于不迟于（i）该等付款到期日期前五（5）个营业日及（ii）收到该通知后十五（15）个营业日中较晚者向责任方支付该等款项。
第3.9节经修订的回报及结转.
（a）未经RemainCo事先书面同意，SpinCo不得、亦不得容许SpinCo集团的任何成员提交或容许被提交任何关于任何预先分配期间的调整请求，而该同意须由RemainCo独自及绝对酌情行使。
（b）SpinCo须并须促使SpinCo集团的每名成员作出任何可用的选择，以放弃将任何税务属性从分配后期间结转至分配前期间的权利。
（c）未经RemainCo事先书面同意，SpinCo不得且应促使SpinCo集团的每个成员作出任何肯定选择，以将任何税收属性从分配后期间恢复到分配前期间，该同意将由RemainCo单独和绝对酌情行使。
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（d）SpinCo或SpinCo集团成员依据本条例条文接获RemainCo同意第3.9节不得限制或修改SpinCo的持续赔偿义务，根据第五条.
第3.10款税收属性.RemainCo应善意地将RemainCo在其唯一和绝对酌情权下确定的任何税收属性的金额（如有）根据适用的税法分配或分摊给SpinCo集团的书面通知SpinCo。纺企和纺企集团所有成员应按照该书面通知编制所有纳税申报表。SpinCo同意不对RemainCo的税收属性确定提出异议。尽管本文中有任何相反的规定，为遵守本规定，不得要求RemainCo第3.10款创建或促使创建其在日常业务过程中未保存或准备的任何账簿和记录或报告或基于其的其他文件（包括但不限于任何“E & P研究”、“基础研究”或类似的确定）。
第四条
交易的免税地位
第4.1节申述及保证.
（a）RemainCo代表其本身及RemainCo集团的所有其他成员，谨此声明并保证（i）其已审查IRS裁决、IRS裁决请求、税务意见书、税务证明、重组步骤计划，以及就签发IRS裁决和提出税务意见书而交付或可交付的任何其他材料，在每种情况下，这些材料在本协议日期（统称为“税务材料"），及（ii）其中所呈列的事实及作出的陈述，在描述或以其他方式与RemainCo或RemainCo集团或RemainCo业务的任何成员有关的范围内，在呈列或代表的时间，以及自该时间起直至及包括分发日期，在所有重大方面均属真实、正确及完整。RemainCo，代表自己和RemainCo集团的所有其他成员，特此确认并同意遵守适用于RemainCo、RemainCo集团任何成员或RemainCo业务的税务材料中的任何及所有契诺和协议。
（b）SpinCo代表其本身及SpinCo Group的所有其他成员，兹声明及保证（i）其已审查税务材料，及（ii）其中所呈列的事实及作出的陈述，在描述或以其他方式与SpinCo或SpinCo Group的任何成员或SpinCo业务有关的范围内，在呈列或呈列时以及自该时间起直至及包括分发日期，在所有重要方面均属真实、正确及完整。SpinCo，代表其自身和SpinCo集团的所有其他成员，在此确认并同意遵守适用于SpinCo、SpinCo集团的任何成员或SpinCo业务的税务材料中的任何和所有契诺和协议。
（c）RemainCo各自代表自己和RemainCo集团的所有其他成员以及SpinCo代表自己和SpinCo集团的所有其他成员声明并保证其不知道任何可能导致交易不符合交易免税地位的事实或情况（经过适当调查）。
（d）RemainCo各自代表自己和RemainCo集团的所有其他成员，而SpinCo代表自己和SpinCo集团的所有其他成员，声明并保证其没有计划或意图采取、没有采取、或导致或允许采取与税务材料中作出或阐述的任何陈述或陈述不一致的任何行动。
第4.2节有关交易的免税地位的若干限制.
（a）SpinCo代表其本身及SpinCo Group的所有其他成员，特此订立契诺并同意，SpinCo Group的任何成员均不会采取、不会采取、或导致或允许采取（i）任何行动，而该等行动或不作为将与税务资料中的任何陈述、资料、契诺或陈述不一致或导致不真实，或（ii）该等行动或不作为构成SpinCo取消资格诉讼的任何行动。
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（b）在限制期内，纺企：
（i）须（1）维持其作为就《守则》第355（b）（2）条而言从事活跃贸易或业务的公司的地位，（2）不得从事任何会导致SpinCo不再是就《守则》第355（b）（2）条而言从事活跃贸易或业务的公司的交易（或交易），（3）促使根据《守则》第355条为使交易符合免税资格而在税务资料中依赖其活跃贸易或业务的纺纱厂的每一附属公司维持其作为为《守则》第355（b）（2）条的目的而从事该活跃贸易或业务的公司的地位，（4）不从事任何交易（或交易），或促使或准许纺纱厂的附属公司从事任何交易（或交易），将（a）导致第（3）条所述的SpinCo联属公司不再是为《守则》第355（b）（2）条的目的而从事有关活跃贸易或业务的公司，或（b）将第（3）条所述的SpinCo联属公司受雇于有关活跃贸易或业务（为《守则》第355（b）条的目的而确定）的全职雇员人数相对于截至分配日期的该等全职雇员人数减少百分之二十（20%）以上，就第（1）至第（4）条而言，考虑到《守则》第355（b）（3）条，以及（5）不处置、或导致或允许SpinCo的关联公司直接或间接处置第（3）条所述的SpinCo的关联公司的任何权益；
（ii）不得自愿解散或清盘本身，任何SpinCo的附属公司在第4.2（b）（i）条），或SpinCo的任何关联公司，该关联公司曾是内部分配的一方（包括为美国联邦所得税目的而进行清算的任何行动）；
（iii）不得（1）订立任何建议收购交易，或在SpinCo有权禁止任何建议收购交易的范围内，允许任何建议收购交易发生，（2）赎回或以其他方式（直接或通过关联公司）回购任何SpinCo股票，或收购SpinCo股票的权利，除非该等回购符合《收入程序》96-30第4.05（1）（b）条（如在《收入程序》修订该《收入程序》2003-48之前生效），（3）修订其公司注册证书（或其他组织文件），或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响SpinCo股本的相关投票权（包括通过将任何类别的SpinCo股本转换为另一类别的SpinCo股本），（4）与任何其他人合并或合并（或促使或允许作为内部分配一方的SpinCo的任何关联公司与任何其他人合并或合并），或（5）采取任何其他行动或行动（包括任何合理可能与税务材料中所作或所列的任何陈述及陈述不一致的行动或交易），这些行动或行动（包括任何合理可能与税务材料中所作或所列的任何陈述及陈述不一致的行动或交易）合计而言，当与为《守则》第355（e）条的目的而有关的任何其他直接或间接的SpinCo股本所有权变更相结合时，将有合理可能导致或允许一个或多个人（无论是否为一致行动人）直接或间接获得代表在SpinCo（或在作为内部分配一方的SpinCo的任何关联公司中）50%或更大权益的股票，或以其他方式危及交易的免税地位；和
（iv）不得、也不得促使或允许纺企集团的任何成员出售、转让或以其他方式处置或同意、出售、转让或以其他方式处置（包括在为美国联邦所得税目的被视为出售、转让或处置的任何交易中）合计构成纺企集团或纺企集团合并总资产百分之二十（20%）以上的资产（包括子公司的任何股本股份）。前述句子不适用于（1）在正常经营过程中出售、转让或处置资产，（2）为在公平交易中向非关联人士收购资产而支付的任何现金，（3）为美国联邦所得税目的而被视为与转让方分开的实体而转让给某人的任何资产，或（4）对SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还（或预付）。纺企或纺企集团（视情况而定）出售、转让或以其他方式处置的总资产或合并总资产的百分比，应以纺企及纺企集团成员截至分配日的总资产的公允市场价值为基础。为此目的第4.2（b）（四）条）、SpinCo或其附属公司之一与任何非SpinCo全资附属公司的人合并，即构成对SpinCo或该附属公司全部资产的处置。
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（c）尽管有第4.2（b）款），如果SpinCo（i）在形式和实质上取得令RemainCo完全和绝对酌情决定权满意的无保留税务意见，或（ii）获得RemainCo放弃要求SpinCo获得无保留税务意见的要求的事先书面同意，则SpinCo或SpinCo Group的成员可采取其中所述的任何行动或交易，该放弃将由RemainCo完全和绝对酌情决定权提供。RemainCo对无保留税务意见的评估可能会考虑（除其他因素外）与该意见相关的任何基本假设、陈述和契约的适当性（并且RemainCo可能会确定任何意见都不会被RemainCo接受）。SpinCo应承担获得任何此类无保留税务意见的所有成本和费用，并应补偿RemainCo或其任何关联公司在寻求获得或评估任何此类无保留税务意见时可能出于善意而产生的所有合理的自付费用。交付无保留税务意见或RemainCo放弃SpinCo交付无保留税务意见的义务，均不得限制或修改SpinCo的持续赔偿义务，根据第五条.
第4.3节第四条的解释.尽管本协议有任何相反的规定，双方承认并同意本协议的目的第四条是为了确保交易的免税地位，因此，应以最大限度地服务于此目的的方式解释本协议的语言。
第五条
赔偿义务
第5.1节赔偿义务.尽管本协议有任何相反的规定：
（a）RemainCo应向SpinCo提供赔偿并使其免受损害，并将向SpinCo提供补偿，（i）根据以下规定分配给RemainCo的税款的所有责任第二条，（ii）因RemainCo集团任何成员依据本协议作出的任何陈述、契诺或义务的违反或不准确或未能履行（如适用）而产生、基于或与之有关或可归因于的所有税项及与税项有关的损失，及（iii）RemainCo集团任何成员根据本协议获分配予SpinCo的任何退款的金额第2.4（a）款）.
（b）不论是否已提供不具保留的税务意见，亦不论是否根据本协议准许或同意采取任何行动，且即使本协议另有相反规定，纺纱厂须向RemainCo作出赔偿，并使RemainCo免受或不受损害，并将向RemainCo作出补偿，（i）根据以下规定分配予纺纱厂的所有税项的法律责任第二条，（ii）所有税项及与税项有关的损失，产生于、基于、或有关或可归因于任何违反或不准确的情况，或未能履行（如适用的话）任何SpinCo Group成员根据本协议所作的任何陈述、契诺或义务，（iii）SpinCo Group任何成员所收到的任何退款的金额，而该退款是根据第2.4（a）款），及（iv）任何可归因于SpinCo取消资格诉讼的税项及与税项有关的损失（不论是否根据第4.2（c）款）都满意）。
（c）在任何税务或与税务有关的损失须依据两者作出赔偿的范围内第5.1（a）（二）条）（一方面）和5.1（b）（二）或（四）（另一方面），RemainCo和SpinCo应根据RemainCo在其善意酌处权中确定的相对过错分担此类税务或与税务有关的损失的责任。
（d）因交易未能符合交易免税地位而导致的所有税收或与税收有关的损失，但由RemainCo公司根据《公约》负责的税收或与税收有关的损失除外第5.1（a）（二）节）或SpinCo根据第5.1（b）（二）条）或（四）（或由RemainCo和SpinCo根据第5.1（c）节）），由SpinCo承担30%，RemainCo承担70%。
第5.2节赔偿款项.
（a）除本协定另有规定外，如任何一方（《公约》第受偿人”）须向税务机关缴付税款或向另一人缴付与另一方当事人所缴税款有关的款项（“赔偿方"）根据本协议承担责任，包括因最终裁定，
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受偿人应以书面通知受偿方其缴纳该等税款的义务，并在合理足够详细的情况下，通知其计算该受偿方应向受偿人支付的金额，包括由此产生的任何与税务有关的损失。弥偿方应不迟于（i）适用的税务机关应支付款项之日前五（5）个营业日，及（ii）收到对方通知后十五（15）个营业日，向受偿方支付该等款项，包括由此应占的任何与税务有关的损失。
（b）如果由于任何变更或重新确定，先前根据以下规定分配给一方并由一方承担的任何金额第二条此后分配给另一方，则不迟于该变更或重新确定后十五（15）个工作日，该另一方应向第一方支付该另一方先前承担的因该变更或重新确定而分配给该另一方的金额。
第5.3节支付机制.
（a）本协议项下的所有款项应由RemainCo直接支付给SpinCo，由SpinCo直接支付给RemainCo；提供了,然而、如双方就任何该等赔偿付款相互达成协议，则RemainCo集团的任何成员可一方面向SpinCo集团的任何成员作出该等赔偿付款，反之亦然。所有赔偿款项应按以下所述方式处理第5.4节.
（b）如有关责任方或受弥偿人依据本协议缴付的任何税款，而该责任方或受弥偿人（视属何情况而定）已收到另一方的付款，则该责任方或受弥偿人须向另一方提供就向适用的税务当局缴付该等税款而收到的任何正式政府收据的副本（如没有该等正式政府收据，则须提供已签立的银行付款表格或其他合理的付款证据）。
第5.4节付款的处理.
（a）双方同意，除适用的税法或最终裁定另有规定外，双方根据本协议进行的任何付款，在所有美国联邦所得税目的（以及其他适用的税务目的）中，均应视作分配或出资（视情况而定）发生在分配之前，或视作承担或保留的负债的支付。尽管有上述规定，如果RemainCo确定根据本协议支付的任何款项出于任何税务目的将被视为一方作为该一方子公司的代理人向另一方作为该另一方子公司的代理人支付的款项，则RemainCo应通知SpinCo，并且双方同意据此对待任何此类款项。
（b）任何一方根据本协议作出的任何税务赔偿付款（一项“赔款支付"须减计（i）因受偿人在该负债的课税年度或在该负债的课税年度结束时或之前结束的任何课税期间因发生作出弥偿款所涉及的法律责任而实际实现的任何税务利益，以及（ii）增加以考虑到受偿人因收到弥偿款而实际发生的任何税务成本，包括因此类赔偿支付而导致任何一方获得收入或收益所产生的任何税务成本，以及对根据本条款（ii）应付的额外金额征收的任何税款。为计算任何税收优惠或税收成本的金额，适用的受偿人应被视为在实现该税收优惠或税收成本的纳税年度受适用司法管辖区的最高适用法定税率的约束，该受偿人的任何税收属性应不予考虑。
第六条
税务竞赛
第6.1节通知.每一缔约方应在该缔约方或其集团的任何成员收到任何税务机关就任何未决或威胁的审计、审查、索赔、争议、诉讼、诉讼、拟议评估或其他程序（a "税务竞赛”）另一方可能为之征收的任何税项
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根据本协议承担责任，此后应迅速转发或向该缔约方提供与该税务竞赛有关的通知和通信副本。受偿人未按本条规定发出通知第6.1节（或迅速转发任何此类通知或通信）不得解除赔偿方在本协议下的赔偿义务，除非赔偿方实际上已因该未履行而受到损害。
第6.2节单独退货.如就任何单独申报表进行任何税务竞争，则根据以下规定承担税务责任的一方第二条应拥有控制此类税务竞赛的起诉的唯一责任和权利，包括与适用的税务机关的代理人进行沟通以及控制、解决、解决或同意与此类税务竞赛有关或由于此类竞赛而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整的专属权利。
第6.3节联合回报.就任何联合申报表而言，就任何税务竞争而言，RemainCo应拥有唯一的责任和权利来控制此类税务竞争的起诉，包括与适用的税务当局的代理人进行沟通以及控制、解决、解决或同意与此类税务竞争相关或由于此类竞争的结果而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整的专属权利。
第6.4节持续通知的义务.在任何税务竞赛或受威胁的税务竞赛待决期间，每一方应将其或其各自集团的成员从税务机关收到的关于其根据本协议获得另一方赔偿或其可能根据本协议被要求赔偿另一方的任何税务竞赛的任何书面通信迅速通知另一方。该通知应附上来自税务机关的任何书面通信的相关部分的副本，并载有（在已知的范围内）以合理详细方式描述任何声称的税务责任的事实信息，并应附有从任何税务机关收到的关于任何此类事项的任何通知和其他文件的副本。应以合理及时的方式提供此种通知；提供了,然而、在未提供及时通知的情况下，仅当该延误导致实际增加的费用或对该另一方的实际损害时，一方方方应解除对另一方的赔偿义务。
第6.5节结算权.除非各方书面放弃，就税务竞赛中的任何潜在调整而言，可能合理地预期非控制方将因该调整而有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿（i）控制方应及时向非控制方通报控制方就该税务竞赛中的此类潜在调整所采取或提议采取的所有行动，（ii）控制方应及时向非控制方提供就该税务竞赛中的此类潜在调整而提交给任何税务机关或司法机关的任何通信或文件的副本，以及（iii）控制方应勤勉和善意地为该税务竞赛进行辩护。控制方未对非控制方采取前句规定的任何行动，不解除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任或义务，且在任何情况下均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。
第七条
合作
第7.1节一般.
（a）每一缔约方均应充分配合，并应促使该缔约方集团的所有成员充分配合另一缔约方或该缔约方的代理人、代表或顾问提出的所有合理的书面请求，涉及任何纳税申报表的编制和提交、退款索赔、任何税务竞赛的进行以及根据本协议要求支付的金额的计算，在每一种情况下，与本协议所涵盖的任何一方或任何一方集团任何成员的税收以及建立与任何财务报告相关的任何所需准备金有关或可归因于或产生于（a“税务事项”).此种合作应包括提供与税务事项有关的任何合理必要或有帮助的信息，并应包括但不限于且除在第7.1（c）节），不收费：
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（i）提供任何一方或任何一方集团任何成员的任何纳税申报表、簿册、记录（包括有关财产所有权和计税基础的信息）、文件，以及与该等纳税申报表有关的其他信息，包括随附的附表、相关工作文件，以及与税务机关的裁决或其他决定有关的文件；
（ii）签立与任何一方或任何一方集团任何成员的任何税务竞赛有关的任何文件（包括任何授权书），或提交任何一方或任何一方集团任何成员的税务申报表或退款申索；
（iii）使用该缔约方在商业上合理的努力来获取与税务事项有关的任何文件；和
（iv）利用该缔约方在商业上合理的努力，以获取任何一方或任何一方集团任何成员的任何纳税申报表的备案相关的任何纳税申报表（包括随附的附表、相关工作文件和文件）、文件、簿册、记录或其他信息。
（b）任何第三方的服务所招致的任何费用及开支，须获聘用以协助根据第7.1节（a）款）应由提出此类请求的一方承担。在RemainCo获得任何第三方的服务以协助此类请求的范围内，RemainCo应根据其善意酌情权选择此类第三方。
（c）本协定不包含任何内容，包括本第7.1节，应被解释为允许SpinCo访问RemainCo单独的返回。
第7.2节第三方成本和费用.在SpinCo根据以下规定提出请求的情况下第7.1节如要求RemainCo就RemainCo为协助此类请求而聘请的任何第三方的服务产生任何成本和费用，则SpinCo应向RemainCo偿还所有此类成本和费用。在RemainCo获得任何第三方的服务以协助此类请求的范围内，RemainCo应根据其善意酌情权选择此类第三方。
第7.3节一致治疗.除非并直至有相反的最终裁定，否则每一方同意不就任何税务申报表采取任何立场，与任何税务竞赛有关，或以其他方式不符合（i）RemainCo集团与SpinCo集团之间的付款处理，如在第5.4节，（ii）税务材料，或（iii）交易的免税地位。
第八条
保留记录；访问
第8.1节保留记录.只要其内容在适用税法下的任何事项的管理中可能成为重要的，但无论如何直至（i）任何适用的时效期限届满（包括任何豁免或延期）后六十（60）天，及（ii）分配日期后七（7）年，双方应保留记录、文件、会计数据以及编制和提交所有纳税申报表所必需的其他信息（包括计算机数据）（统称，“税务记录"）就RemainCo集团或SpinCo集团任何成员在任何分配前期间或分配后期间的税款或与该等报税表有关的任何税务竞赛。在分配日期后的任何时间，当RemainCo集团提议销毁任何税务记录时，RemainCo应首先以书面通知SpinCo，并且SpinCo集团有权收到提议销毁的此类记录或文件。在分派日期后的任何时间，当SpinCo集团建议销毁任何税务记录时，SpinCo应先以书面通知RemainCo，RemainCo集团有权收到建议销毁的该等记录或文件。对于可能影响上述记录或其他文件必须保留的期限的适用时效的任何放弃或延长，双方将以书面形式相互通知对方。
第8.2节查阅税务记录.各方及其各自的关联机构应在合理通知后的正常营业时间内，相互提供所有税务记录（包括在任何计算机程序或信息上访问或存储的任何相关基础数据
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technology system）在他们手中。本协议不包含任何内容，包括本第8.2节，应被解释为允许SpinCo访问RemainCo单独的返回。寻求访问另一方记录的一方应承担与此类访问相关的所有第三方成本和费用。
第九条
争端解决
第9.1节争议解决.如双方就本协议所涵盖的任何事项发生任何争议，双方应指定一家国家认可的独立公共会计师事务所（“会计师事务所”）解决此类纠纷。对此，会计师事务所应仅根据RemainCo、SpinCo及其各自代表所作的陈述，而不是通过独立审查对争议项目作出认定，并应仅作为专家而不是仲裁员发挥作用，并应被要求仅作出有利于一方当事人的认定。各方应要求会计师事务所最迟在该争议提交给会计师事务所后三十（30）天内解决所有争议，但在任何情况下均不得晚于应缴税款或适用的纳税申报表的提交日期（如适用），并同意会计师事务所就此作出的所有决定均为最终结论性的，并对各方具有约束力。除适用法律另有规定外，会计师事务所应以符合本协议的方式解决所有争议，并在不违反本协议的范围内，以符合RemainCo及其子公司以往惯例的方式解决所有争议。当事人应当要求会计师事务所以书面形式作出全部认定，并合理详细地说明认定依据。会计师事务所的费用、开支由当事人平均承担。
第十条
杂项规定
第10.1节冲突的协议.在本协议的规定与《分居协议》或任何附属协议的规定发生冲突的情况下，并在此范围内，本协议应对本协议的标的事项进行控制。
第10.2节逾期付款利息.对于双方根据本协议未在本协议规定的到期日之前就此类付款支付的任何款项，自该到期日至（包括）付款日，未付款项将按与《守则》第6621条规定的未付款项的有效利率相等的年利率产生利息。
第10.3节无受托关系.本协议所载的双方及其各自的继承人和允许的受让人的义务和义务是本协议所设想的义务和义务的范围；本协议中的任何内容均无意在本协议双方或其任何继承人和允许的受让人之间建立信托关系，或建立除明确描述的关系或义务以外的任何关系或义务。
第10.4节进一步保证.除本协议其他部分具体规定的行动外，各方应在生效时间之前、当日和之后尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律、法规和协议规定的合理必要、适当或可取的一切行动，以完成本协议所设想的交易并使其生效。
第10.5节生存.尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议中包含的所有陈述、契约和义务，以及违反本协议中包含的任何义务的责任，应在分离和分配后继续有效，并应保持完全有效。
第10.6节前任或继任者.本协议中对RemainCo、SpinCo、其各自子公司或任何其他人的任何提及，应分别包括RemainCo、SpinCo、该子公司或该人的任何前任或继任者（例如，通过合并或其他重组、清算、转换或根据财政部条例第301.7701-3节的选举）。
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第10.7节税法变化.凡提述《守则》、《库务条例》或任何其他税法的条文，即视为提述任何继承法规、条例或法律的有关条文，并须提述不时生效的条文。
第10.8节杂项.分离协议第十条（第10.9条（转让）和10.22条（公告）除外）适用于本协议比照;提供了指《分隔协定》第十条的规定与本协定发生任何冲突时，以本协定的规定为准。
第10.9节发放日期.本协议自分配日起生效。
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[页尾故意留白]
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作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
联邦快递公司
签名：
/s/Timothy W. Wright
姓名：Timothy W. Wright
职称：公司副总裁，税务
职称：公司副总裁，税务
联邦快递货运控股公司。
签名：
/s/C.爱德华·克兰克三世
姓名：C. Edward Klank III
头衔：总统
头衔：总统