附件99.4

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐ 根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）节的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳公司报告

委员会文件编号333-206989

Ability Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人名翻译成英文）

开曼群岛

（公司或组织的司法管辖权）

Yad Harutzim14

TELAVIV，以色列，6770007。
（主要行政办公室的地址）

Anatoly Hurgin，首席执行官

Ability Inc.

Yad Harutzim14

TELAVIV，以色列，6770007。

TEL:972-3-6879777

电子邮件:ability@ability.co.il

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券。

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券。无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

普通股，面值0.00 1美元

指出截至年度报告所涵盖的期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的已发行股票数量。

截至2019年12月31日，注册人拥有7,989,061股已发行普通股。

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐是的☒无

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示是否根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求注册人提交报告。

☐是的☒无

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。

☒是的无

用复选标记表示注册人是否已通过电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有），在前12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内），根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

☒是的☐无

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”和“新兴成长型公司”的定义。（选中一项）:

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础来准备本文件中包含的财务报表:

如果在回答前面的问题时选中了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。

是的☐无☒

目 录

导言

我们于2015年9月1日根据开曼群岛法律注册成立，名称为“Cambridge Holdco Corp.”，是一家获豁免的公司（“Holdco”）。我们成立时是Cambridge Capital Acquisition Corporation（“Cambridge”）的全资子公司，该公司是为了与一个或多个企业或实体进行合并，资本证券交易，资产收购或其他类似业务合并而成立的。Cambridge于2013年10月1日根据特拉华州法律注册成立。2013年12月23日，剑桥完成了首次公开募股和同时进行的私募发行。

12月23日， 2015, Cambridge与Holdco合并，并与Holdco合并，Holdco在合并中幸存下来，成为公共实体（“再驯化合并”），Holdco完成了业务合并，从而收购了Ability Computer&Software Industries Ltd.（“ACSI”）， 以股份交换方式（“股份交换”），连同再归化合并， “企业合并”）， 此后，ACSI成为Holdco的全资子公司。自业务合并结束之日起生效， Holdco更名为“Ability Inc.”业务合并完成后， 我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码分别为“ABIL”和“ABILW”。12月27日， 2019, 我们的普通股从纳斯达克退市，自那以来，我们的股票在场外交易市场公开市场（“场外交易市场”）上报价， 在“Abilf”的符号下。我们的认股权证于4月18日被摘牌， 自2016年以来，该日期已在场外交易粉红色报价，代码为“ABIWF”。自1月12日以来，我们的普通股已在TELAVIV证券交易所（“TASE”）上市交易， 2016.,

在业务合并结束时，我们从其前唯一股东Eyal Tzur手中购买了Ability Security Systems Ltd.（“ASM”）16%的股份。2016年1月24日，Eyal Tzur行使其看跌期权，我们购买了ASM的剩余股份，随后ASM成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参见“项目4A”。公司信息——合并协议——合资公司股票购买协议。”

2019年1月15日，我们与第三方卖方签订并完成了股票购买协议（“Telcostar协议”），根据该协议，我们通过购买其所有已发行和发行在外的股票，收购了Telcostar PTE.Ltd.，这是一家在新加坡注册成立的公司。Telcostar的主要业务是开发和许可终极拦截（“Ulin”）。因此，Telcostar从2019年1月15日开始成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参见“项目4A”。有关公司与Telcostar协议的信息。”

我们是一家控股公司，通过我们的子公司ACSI，ASM和Telcostar运营，这些子公司提供先进的拦截，地理定位和网络情报工具，以满足世界各地安全和情报机构，军队，执法机构和国土安全机构的需求和日益增加的挑战。ACSI成立于1994年，在拦截和地理定位领域拥有18年的经验。ACSI专门从事从蜂窝（GSM/CDMA UMTS/LTE）和卫星通信网络对语音、短信和数据通信进行空中截获，并为蜂窝和卫星通信破译解决方案。

我们的蜂窝通信解决方案组合包括， 除了截取声音， 短信， 和数据， 先进的地理定位系统和网络解决方案。我们的地理定位系统在地理上以移动电话为目标，并独立销售或作为其他系统中的附加功能。我们的网络解决方案为用户提供了从手机中提取和查看信息的能力。我们还提供了一种系统，可以检测主动拦截系统的存在（例如主动蜂窝拦截系统， 虚假短信广告系统和IMSI/IMEI捕手）， 可以阻止此类系统的拦截，并“拦截拦截器”，允许用户监听和操作被拦截的信息。我们的卫星解决方案组合包括先进的铱星拦截系统， Thuraya， Isatphone和VSAT通信。“我们的蜂窝和卫星拦截解决方案既可以作为便携式独立战术系统使用，也可以集成到更大规模的固定战略系统中。，

我们相信，我们提供的产品和解决方案能够帮助安全机构，执法机构和武装部队，以获得战术和态势优势，而不是高度机动和隐蔽的对手，我们相信，我们是少数几家提供针对合法拦截市场所有领域的产品和解决方案的公司之一。

由于公司在现有业务方面面临困难，包括公司无法筹集更多资金，我们的董事会已开始分析可供公司继续经营的战略选择。

董事会认为，必须考虑所有符合股东最佳利益的可行战略选择。此类战略替代方案包括合并，收购，股票交换，资产购买或类似交易，在这些交易中，我们目前的管理层将不再控制我们的公司，我们的业务运营将被交易伙伴的业务运营所取代。我们相信，作为一家公开注册的公司，我们将是这种业务合并的有吸引力的候选者，这将为交易伙伴提供进入公开市场筹集资金的机会。

该企业合并被认为是一次反向合并， 因此，出于财务报告的目的，剑桥被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于ACSI，包括合并后公司的持续经营， ACSI的高级管理人员，包括合并后公司的高级管理人员和ACSI的前股东，他们是合并后公司的控股股东。企业合并被认为是一项实质上的资本交易。因此， 出于会计目的， 该企业合并相当于ACSI发行的股票占康桥公司净资产的比例， 伴随着资本重组。剑桥的净资产是按历史成本计算的， 没有商誉或其他无形资产记录。业务合并之前的业务是ACSI的业务；因此， “所提交的历史合并财务报表是ACSI和普通股的历史合并财务报表，合并前的相应资本金额已追溯重述为普通股，以反映合并中的汇率。，

本年度报告中截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日止年度的经审计合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”或“GAAP”）编制的。

在本表20-F的年度报告（“年度报告”）中，除非上下文另有说明，否则“美元”，“美元”或“美元”指的是美元，“新谢克尔”指的是以色列的法定货币新谢克尔，术语“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”是指Ability Inc.和我们的全资子公司，ACSI和ASM，术语“客户”是指客户和用户（如适用）。

除非另有说明，否则本年度报告中提供的新谢克尔金额按以色列银行2019年12月31日发布的汇率1.00美元=3.456新谢克尔换算。

2017年12月27日，我们对普通股进行了10供1的合并，市场生效日期为2018年3月23日。

2018年12月24日，作为年度股东大会决议的一部分，法定普通股增加了80,000,000股面值为0.00 1美元的普通股。

除非另有说明，本年度报告中包含的所有股份和每股金额均已进行追溯调整，以反映合并的影响。

前瞻性陈述

本年度报告包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述， 它表达了我们管理层当前的信念和期望。这样的陈述涉及许多已知和未知的风险， 不确定因素和其他可能导致我们未来实际业绩的因素， 业绩或成就与任何未来结果大不相同， 这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，这些陈述可以通过诸如， 但不限于， “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”以及类似的表达或短语。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们管理层当前的预期以及我们认为可能影响我们财务状况的未来事件和财务趋势， 手术结果， 业务战略和财务需求。重要的风险， 不确定性， 假设， 其他可能导致我们的实际结果或状况与我们的前瞻性陈述大不相同的因素包括: 其中包括:，

所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。所描述的事件的发生以及预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或所有事件是不可预测的，或者在我们的控制范围内。实际结果可能与预期结果大不相同。参见“项目3”部分。关键信息——D.风险因素”和“第5项”。“运营和财务回顾与展望”以及本年度报告中的其他内容，以更全面地讨论这些风险，假设和不确定性以及其他风险，假设和不确定性。这些风险、假设和不确定性不一定是所有可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表述的结果大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。

我们在本年度报告中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本年度报告发布之日可获得的信息。我们不承担任何义务，特别是拒绝任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。鉴于这些风险，假设和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

词汇表

阿比斯是蜂窝电话网络的基站收发站和基站控制器之间的接口。

CDMA 意味着代码分割多路访问。CDMA是手机通信中使用的两种主要无线电系统之一（另一种是GSM）。CDMAONE是指最初的CDMA无线接口协议，该协议于1993年首次标准化，并用于建立第一个CDMA蜂窝网络。在移动网络演进中，CDMaOne被认为是第二代（2G）移动无线技术。CDMA2000是一系列3G移动技术标准，用于在移动电话和蜂窝网站之间发送语音、数据和信令数据。

DCME 或数字电路复用设备，是一种安装在长距离链路任一端的语音压缩设备，通常是通信卫星。

E1/T1-E1是用于数字传输的欧洲格式，以2Mbps的速度传输信号。T1是北美的数字传输格式，传输信号的速度为1.544Mbps。E1和T1链路允许同时传输和接收多个数据通道。

GSM ，或称全球移动通信系统，是一种用于描述移动电话使用的2G数字网络协议的标准。3G UMTS和4G/LTE网络基于GSM标准。

伊梅或国际移动设备标识，是赋予每个移动电话的唯一号码。

IMSI ，或国际移动用户身份，是在移动网络中定义用户的唯一标识符，包括该用户所属的国家和移动网络。所有的GSM和UMTS网络都使用IMSI作为用户的主要标识符。

铱铱星星座是一种卫星通信系统，为卫星电话、寻呼机和集成收发器提供覆盖整个地球表面的语音和数据。

LTE （或4GLTE）代表长期演进，这是用于移动电话和数据终端的高速数据无线通信的标准。4GLTE网络是基于GSM和UMTS的网络技术，提高了运行速度。

Mbps 兆比特/秒，是数据传输速度的一种度量。

MHz 兆赫，用于高速数字数据、模拟和数字视频信号以及扩频信号的测量单位或带宽声明。

短信，或短消息服务，是电话、Web和移动通信系统的一种文本消息服务组件，其使用标准化的通信协议来允许固定线路或移动电话设备交换短文本消息。

图拉亚是一个区域性的移动卫星电话服务网络。

乌林，终极拦截是一种具有语音、文本和地理定位功能的战略拦截系统。

UMTS 或通用移动通信系统，是一种基于GSM标准的3G移动蜂窝系统。

VSAT，或非常小的操作终端，是一种在卫星通信网络中使用的地面站，如碟形天线。

第一部分

不适用。

不适用。

以下选定的财务数据应与“项目5经营和财务回顾与展望”以及本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。

我们已从本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表中得出了截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日止年度的合并经营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表数据。我们从未包含在本年度报告中的经审计的合并财务报表中得出了截至2017年12月31日，2016年和2015年12月31日的合并资产负债表数据以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并经营报表数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

影响下表所列信息可比性的某些因素在“项目5运营和财务回顾与展望”以及本年度报告其他部分所包含的财务报表及其相关附注中进行了描述。

不适用。

不适用。

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们不了解或我们目前认为不重大的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果以下任何一种风险实际发生，我们的业务，财务状况，经营成果和未来前景可能会受到重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

我们将需要大量的额外资金，而我们可能无法获得这些资金。如果我们无法筹集资金，我们将被迫减少或取消我们的业务。

我们的业务产生的收入目前不足以维持我们的业务。目前， 我们估计，自提交本年度报告之日起，我们有足够的资本为我们的运营提供资金，期限不超过两个月。因此， 我们将需要筹集更多的资金来继续我们的业务。不能保证在需要时将从任何来源获得额外的资金，或者， 如果有的话， 将以我们可以接受的条件提供。我们可能会被要求通过各种方式寻求额外的资本来源， 包括债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资可能会稀释现有股东的利益。还有， 我们在未来资本交易中可能发行的证券的条款可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优先股， 更高的投票权， 发行认股权证或其他衍生证券， 以及股权激励计划下的激励奖励的发放， 这可能会产生额外的稀释作用。此外， 在寻求未来的资本和/或融资时，我们可能会产生大量成本， 包括投资银行费用， 法律费用， 会计费用， 印刷和发行费用及其他费用。我们可能还需要确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金费用， 比如可转换票据和认股权证， 这将对我们的财务状况产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响， 我们的历史损失， 以及我们的诉讼和美国证券交易委员会的调查，这可能会影响未来融资的可用性或成本。由于我们的股票从纳斯达克退市，导致我们在美国的股票流动性有限，这也可能损害我们获得资本的能力。（参见风险因素——“， 我们面临与普通股退市有关的风险，因为我们公开或私下出售股本证券的能力以及普通股的流动性受到不利影响。”).

如果我们能够从融资活动中筹集的资本量以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求，即使我们相应地减少了运营，我们也可能被要求缩小范围，或取消我们的运营。我们还将不得不减少营销，客户服务或其他资源专门用于我们的产品。这些因素中的任何一个都将严重损害我们的业务和经营成果。

在截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日的年度中，我们发生了净亏损和负现金流量，无法保证我们的未来经营业绩。

我们目前的收入有限。在截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日的年度中，我们经历了净亏损和负经营活动产生的现金流量。截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为3590万美元，现金及现金等价物约为40万美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损约为770万美元，而累计赤字约为2820万美元，截至2018年12月31日，现金及现金等价物约990万美元，截至2018年12月31日止年度净亏损约1020万美元。我们预计在可预见的未来将产生额外的经营亏损。不能保证我们将来能够获得足够的收入来支持我们的运营或实现盈利。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一个解释性段落，涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。

我们截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们的独立注册公共会计师事务所在其截至2019年12月31日止年度的财务报表报告中包含了“持续经营”解释性段落，这表明我们能否持续经营存在重大疑问。截至2019年12月31日，我们的现金及现金等价物总额约为40万美元。请参阅“项目5.b流动性和资本资源”。如果我们无法通过增加收入，通过公开或非公开发行筹集资金或减少支出等方式改善流动性状况，我们可能会耗尽现金资源，无法继续运营。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东可能会失去他们在我们的大部分或全部投资。

我们有大量的债务，这使我们面临杠杆风险，并可能对我们的运营产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们的流动负债合计约为740万美元（不包括看跌期权负债）。我们不稳定的财务状况可能会限制我们将来继续为运营或其他一般公司目的获得各种额外服务的能力。这也可能要求我们将来自运营的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了用于其他目的的现金流的可用性。此外，它可能会增加我们对经济衰退的脆弱性，限制我们利用重大商机的能力，并限制我们对市场或行业状况变化做出反应的灵活性。

会计准则的变更或其解释可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们一直在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。但是，根据TASE的上市规则，在从纳斯达克退市后，公司在六个月的宽限期后，我们将有义务根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制合并财务报表。国际财务报告准则的实施可能会导致大量成本，并可能追溯影响我们先前报告的合并财务报表。这些变化的成本和影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响，而实施新会计准则的延迟或困难可能导致我们无法履行财务报告义务。

与我们业务有关的风险

我们的收入在很大程度上取决于ULIN的成功实施和客户的采用，而客户的采用一直受到限制。

2015年11月， 我们介绍了乌琳， 一种基于一种新技术的产品，该技术允许在GSM中截取通信， UMTS和LTE蜂窝网络， 在大多数情况下， 移动网络运营商的参与。我们预计ULIN将是我们销售和收入的重要来源。然而， 自从引入ULIN之后， 客户对ULIN的采用比我们预期的要慢得多， 虽然我们已经看到了对ULIN及其先进功能的浓厚兴趣， 到目前为止， 我们只参与并完成了少量的ULIN项目。我们认为，到目前为止，ULIN的客户采用数量有限， 尽管与战术拦截解决方案相比，它具有竞争优势， 主要是由于与此类战术拦截解决方案相比，其成本增加了， 以及市场对一款除了语音通话和短信内容外，还能拦截数据通信的产品的渴望， Ulin无法在一些网络运营商内部拦截蜂窝通信。然而， 我们无法向您保证Ulin的市场或需求将像我们预期的那样增长（如果有的话）。请参阅“项目5D”。“趋势信息”，以便更全面地讨论蜂窝拦截行业的变化，

此外， 自从引入ULIN之后， 在我们继续提供传统战术蜂窝拦截解决方案的同时， 我们在蜂窝拦截类别中的现有解决方案和产品组合的销售额大幅下降，我们无法向您保证ULIN不会使我们现有产品组合的很大一部分过时。另外， 蜂窝通信行业中新通信渠道的使用增加和技术发展（例如蜂窝网络的数量增加， 移动运营商和频率）导致蜂窝拦截系统变得更加复杂， 价格昂贵，而且拦截能力有限， 我们认为，这反过来也对我们的传统战术蜂窝拦截解决方案的销售产生了不利影响。如果我们不能提高客户对ULIN的接受程度， 我们的生意， “财务状况和经营成果将受到重大不利影响。，

客户采用ULIN的速度缓慢，销售周期延长，以及我们现有解决方案和产品组合的销售下降，都增加了我们收入的波动性。因此，与截至2018年12月31日的年度相比，我们在截至2019年12月31日的年度的收入增长了250%，而在截至12月31日的年度中，我们的收入下降了82%，2018年与截至2017年12月31日的年度相比。有关更多信息，请参见“项目5”。经营和财务回顾与展望。”

Ulin的销售取决于与新提供商的服务协议，该协议将于2020年12月31日自动终止。

我们的ULIN活动是基于与第三方的服务协议， 授予我们某些服务和资源，使我们能够发展和维护我们的ULIN业务。10月1日， 2019, 一份新的服务协议， 提供同样的服务， 已经达成， 与新供应商的附属公司合作。它于11月1日生效， 2019年，持续到12月31日， 2020.新的提供商是一家第三方提供商， 因此， 我们没有能力对新供应商的业务或员工施加任何影响。此外， 这家新的供应商是一家成立不久的公司，经营历史很短，在业界并不为人所知。如果新的提供商停止运营或无法提供根据服务协议提供的服务， 无法保留其关键人员，或未能充分升级和开发ULIN以保持竞争力， 我们的生意， “财务状况和经营成果将受到重大不利影响。，

我们可能不会产生收购Telcostar的预期收益。

我们签订了Telcostar协议，期望收购Telcostar将带来各种好处，包括保持我们在全球范围内的独家销售权。实现收购Telcostar的预期收益仍受到许多不确定性的影响，包括我们的业务和Telcostar的业务能否以高效和有效的方式整合。与我们对此次收购的预期相比，预期的收益尚未完全实现，因此我们可能无法准确预测收购Telcostar的业绩或最终影响。

我们已经发生了与收购Telcostar有关的非经常性费用，包括法律，会计和其他费用。我们不能确定与Telcostar集成相关的效率的实现是否会在短期内抵消交易和集成成本，或者无法从Telcostar的卖方获得赔偿的未发现负债中抵消任何损失。

收购Telcostar的成功取决于将所收购业务有效地整合和管理到我们的运营中，这仍然存在风险和不确定性，包括实现预期的协同效应和成本节约，以及保留和吸引人员的能力，将管理层的注意力转移到其他业务问题上，以及Telcostar业务或资产未披露或潜在的法律责任。我们需要投入大量的管理精力和资源来整合Telcostar的业务和运营。在将Telcostar业务整合到我们的运营中时，我们也可能会遇到文化或语言方面的挑战。

整合过程可能会导致我们的管理层分心，中断我们正在进行的业务，或者我们的服务，标准，控制，程序和政策不一致，这些都可能对我们与客户保持关系的能力产生不利影响，供应商和员工或实现TelcoStar交易的预期收益，或者在收购TelcoStar完成后可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们与美国证券交易委员会达成了和解，包括可能的补救或处罚命令，该命令将在未来由法院根据美国证券交易委员会的动议决定。这种行动将对我们的声誉，业务，财务状况，经营成果或现金流量产生重大不利影响。

正如我们在2017年2月16日提交给SEC的表格6-K报告中披露的那样，该公司受到了SEC的调查。

在美国证券交易委员会的调查之后， 6月18日， 2019, 美国证券交易委员会对该公司提起了民事诉讼， ACSI， 以及ASCI的两位控股股东在业务合并前， Hurgin先生和Aurovsky先生， 在美国纽约南区地方法院（“法院”）。这起投诉是一项民事执法行动，指控赫金和奥罗夫斯基违反了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）的反欺诈条款，以及《交易法》的委托书征集条款， ACSI，与公司2015年12月与Cambridge Capital Acquisition Corporation的交易有关。12月9日， 2019, 该公司和ACSI与美国证券交易委员会达成了一项两方和解协议，以解决美国证券交易委员会的执法行动。和解协议规定， 预先判断的利益， 以及民事处罚， 如果有的话， 将由法庭在未来的某个时间做出裁决， 根据美国证券交易委员会的动议。由于美国证券交易委员会未来提出的有关没收财产的动议的结果存在不确定性， 预先判断的利益， 以及民事处罚， 本公司未就此诉讼记录任何备抵。由于调查和随后的诉讼，我们已经并可能继续产生与补救或处罚（如果有）的范围有关的法律费用以及会计费用。

如上所述，截至本报告提交之日，我们没有任何迹象表明归罪，判决前利息和民事罚款的金额-无论是金额还是SEC在此问题上可能提出的动议的预期日期。如果对公司施加这样的惩罚，这可能会对我们的声誉，业务和财务状况产生负面影响。

SEC与我们某些关键人物之间正在进行的诉讼可能会对我们的关键人物的运作产生重大不利影响，并可能导致我们公司关键人物的变更。

截至本报告提交之时，虽然公司和ACSI已与SEC达成和解，但SEC与Hurgin先生和Aurovsky先生个人之间的诉讼仍在继续，这很可能导致他们将管理时间投入到诉讼辩护中。同时，他们还承担了与SEC未来可能施加的补救或处罚的程度有关的法律费用。此外，如果诉讼对他们中的一个或两个造成不利结果，这可能会对我们保留他们担任董事和高级职员的能力产生重大影响。（见风险因素）:“我们未了结的诉讼事项或未来出现的新诉讼事项的不利结果，可能会对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流量产生负面影响。”

我们正在接受安全总监和IMOD国防出口管制局的调查，这可能会对我们的声誉，业务，财务状况，经营成果或现金流量以及我们的人员产生影响。

3月17日， 2019, IMOD通知该公司，它已下令暂停授予ASM的许可证， 根据以色列国防出口管制法， 2007.另外， 3月20日， 2019, IMOD决定暂停根据《商品和服务监管令》（从事加密项目）授予ASM和ACSI的许可证， 1974.在IMOD的安全主管和IMOD的以色列国防出口管制局对ASM和ACSI的活动进行听证和调查之后， 关于涉嫌违反国防出口管制法的问题， 以色列警方的国际犯罪调查部门， 在与以色列国防部局长和以色列税务和海关当局组成的联合调查小组中， 正在调查涉嫌诈骗的案件， 走私， 以及大规模的洗钱活动， 据称是ASM和ACSI在其商业活动中犯下的罪行（“以色列调查”）。作为以色列调查的一部分， 9月15日， 2019, 进行了逮捕和搜查。调查由州检察官办公室的金融部门监督。作为调查的一部分， 9月15日， 2019, 以色列警方进行了逮捕和搜查。“以色列调查的进一步细节将受到禁言令的限制。，

调查的影响可能会降低公司及其员工的最佳表现能力，从而对他们产生负面影响。这项调查可能会导致起诉。

我们未解决的诉讼事项或未来出现的新诉讼事项中的不利结果，可能会对我们的业务，经营成果，财务状况和现金流量产生负面影响。

我们和我们的官员是多起诉讼的被告（请参阅“项目8A”）。财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序”）。我们打算继续为这些诉讼进行有力的辩护。在某些情况下， 我们有义务赔偿在这些诉讼中被指定为被告的现任和前任高级职员和董事。然而， 在大多数情况下， 我们目前无法预测这些问题中任何一个的结果。以不利于我们或我们现任或前任高级管理人员或董事的方式得出这些事项的任何结论，都可能对我们的业务产生重大不利影响， 手术结果， 财务状况和现金流量可能会对我们的声誉产生负面影响。例如， 我们可能会被要求支付巨额赔偿金， 支付罚款和罚金， 产生我们的董事和高级职员责任保险未涵盖的大量费用， 对我们的声誉造成重大不利影响， 管理层的注意力和资源可能会从其他优先事项上转移， 包括执行业务计划和战略，这些计划和战略对我们发展业务的能力至关重要， 其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。2017年12月，我们与当时的保险公司达成了一项协议，根据该协议，我们同意免除保险公司对我们或我们的高级管理人员和董事的任何美国索赔的责任， 如“项目8A”中所述。财务信息——合并报表和其他财务信息——下面的法律程序”），总和解金额为500万美元， 其中250万美元将用于解决纽约的集体诉讼，其余的金额将用于支付各种辩护和法律费用。因此， 除了与纽约集体诉讼的和解有关外，没有任何保险收益可用于任何美国索赔， 包括根据上述与美国证券交易委员会的和解协议。支付超出保险公司应付金额的任何损害赔偿和美国索赔费用，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。此外， 9月10日， 2019, 该公司的一位前董事， 戈登先生， 在TELAVIV-Yafo地区法院对该公司的保险公司提起诉讼，要求该公司的保险公司赔偿他在美国和以色列的几个法律诉讼中的律师费。戈登和这家保险公司正在考虑任命一名调解员，试图在庭外解决纠纷。本公司同意参与本次调解， .尽管无法确定这些诉讼程序的结果，但公司有理由相信，它可能不得不不时处理新出现的诉讼事项，这可能会对我们的业务，我们的财务状况和我们的运营产生重大影响。

我们面临与政府支出以及与政府和政府机构的合同有关的风险，包括政府支出的减少以及由于新冠病毒而产生的新合同。

到目前为止，我们所有的收入都是通过与世界各地的政府（包括国家，地区和地方政府机构）直接或通过转售商或集成商的合作而产生的。我们预计，在可预见的未来，向政府和政府机构（包括通过转售商或集成商）的销售将继续是我们收入的主要来源。世界各地的经济放缓、衰退、经济不稳定、政治动荡、政府更迭、武装冲突、流行病或自然灾害，可能会导致政府和政府机构推迟、减少甚至取消计划支出，缩小项目范围或终止项目，即使这些项目已经编入预算，或者决定改变优先级和重新分配预算，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

向政府和政府机构（包括通过转售商或集成商）的销售存在特殊风险，例如资金延迟，在政府或适用的政府机构方便的情况下终止合同或分包合同，在政府的政策或优先事项发生变化的情况下，由于预算限制或其他原因，收款困难，增加或意外成本导致固定价格合同下的损失或利润减少，减少或修改合同或分包合同，以及政府机构审计和调查政府承包商的权利。

特别是，全球范围内爆发的新冠肺炎疫情使政府资源紧张，并导致政府重新考虑预算分配。此外，由于采取行动防止新冠病毒进一步传播的经济影响，政府可能不得不限制额外支出。此外，由于这种行动，许多国家政府的活动受到限制，政府机构的许多雇员在办公室外工作或工作能力较为有限。上述情况可能会限制我们与政府机构获得新合同的能力，并可能对我们与政府机构的现有合同产生不利影响，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们销售的解决方案和产品的市场在很大程度上取决于联邦，州，地方和市政府的支出周期和范围，以及国际市场上安全组织的支出周期和范围。我们无法向您保证，这些支出周期将像我们预期的那样实现，并且我们将能够从这些潜在的机会中受益。

此外，我们的承诺提供客户接受我们的解决方案，并有权退货，无论之前是否有任何部分接受。如果未能获得客户对完整解决方案的认可，或者客户行使了其回返权，或者一般而言，终止了业务，则通常不会使我们有权获得对已完成工作的已发生成本的补偿。虽然这类事件在过去从未发生过，但我们不能肯定，我们将来在执行这类政府事务时不会遇到问题。

对于大多数解决方案和产品，我们都依赖第三方供应商，制造商和合作伙伴，如果这些关系中断，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得替代供应商，制造商或合作伙伴，并且我们可能会受到其他不利影响。

对于大多数对我们的解决方案（包括硬件和软件）至关重要的非标准产品或组件，我们依赖非关联供应商和原始设备制造商或OEM合作伙伴，以及集成到我们的解决方案中的组件制造商。在截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日的年度中，与我们三大供应商有关的费用分别占我们收入成本的19%，9%和27%，其中一家供应商分别占我们收入成本的40%，9%和17%。

2019年10月1日，我们与新提供商签订了服务协议，这使我们能够开发和维护我们的ULIN业务。未来，服务协议可能会占我们供应商成本的很大一部分，因为我们的收入可能高度依赖服务协议。看“风险因素-Ulin的销售取决于与新提供商的服务协议，该协议将于2020年12月31日自动终止。”.

我们的竞争力， 业务和未来的增长在很大程度上取决于我们能否保留与这些供应商和承包商的联系以及他们的技术。我们依赖数量有限的供应商是有风险的。如果一个关键的供应商， 特别是包括新的供应商， 停止经营或以其他方式停止与我们的业务， 包括由于我们的财务状况， 这可能会对ULIN项目产生不利影响，并且我们可能需要大量的时间和费用来确保替代供应商。我们的某些供应商还提供与我们的解决方案竞争的产品。我们也可以购买技术， 授权知识产权，并监督某些产品和组件的第三方开发和本地化， 在某些情况下， 可能与我们竞争或与我们的竞争对手合作的公司。另外， 在某些情况下， 我们可能在某些组件或服务上依赖于独家供应商， 例如， 以新的提供者为例。如果这些独家供应商中有任何一家不能满足我们的需求， 我们可能没有现成的替代方案。我们满足供应需求的能力可能会损害我们令人满意地及时完成我们在政府和其他合同下的义务的能力。另外， 通过利用第三方供应商， 制造商和合作伙伴， 我们依赖于他们的持续表现以及产品的声誉和竞争力， 我们提供的解决方案和服务可能会由于我们对质量和交付时间表的控制减少以及随之而来的风险而恶化。我们将经历供应中断，并受到成本上升的影响；我们的竞争力可能会因我们的分包商未能开发而受到损害， “实施或维护适合我们的产品组合和客户的制造方法。，

此外，如果我们的供应商，制造商或合作伙伴在财务，运营，制造能力或质量保证方面遇到困难，则完全停止生产和销售我们从他们那里购买的产品，或者出现任何其他中断，包括失去许可证，OEM或经销权，包括由于竞争对手收购了供应商或合作伙伴，我们可能需要找到替代的供应或制造来源，内部开发适用的技术，或者重新设计和/或从我们提供的产品和解决方案中删除某些功能，任何这一切都可能增加开支，造成交货延误，并对我们的销售产生负面影响。

尽管我们努力与关键供应商（例如关键供应商，制造商或合作伙伴）签订合同，但我们可能无法做到这一点，这可能导致我们无法受到保护，以免此类关键供应商终止与我们的关系。即使我们能够签订此类合同，我们也可能无法成功获得足够的保护，这些协议可能是短期的，并且交易对手可能不愿意或无法支持此类保护。此外，如果我们与关键提供商的关系中断，这些类型的合同保护为我们提供的实际利益有限。尽管我们试图确定多余的提供商，但我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法与此类提供商达成协议。

此外，随着供应商停止生产他们的产品，以与我们当前的使用方式不兼容的方式对其进行修改，或者使用不容易迁移到其他供应商的制造流程和工具，我们可能会严重延迟产品的供应，这将对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。尽管我们相信，如果我们的供应商无法及时满足我们的要求，我们可以获得替代的供应来源，我们无法向您保证，我们的替代供应来源将足以避免材料中断或延迟交货和供应。

如果我们的声誉受损，我们的财务状况和经营成果可能会受到负面影响。

由于我们迄今为止的所有收入都来自与世界各地政府的合作，其中大部分是通过与当地经销商的合同产生的，因此我们的声誉可能会在获得未来的政府合同方面发挥重要作用。如果发生了表明我们的声誉可能受损的事件，我们会根据需要评估我们的业务是否存在减值。例如，Hurgin先生和Aurovsky先生与证券交易委员会的持续诉讼的结果可能会损害该公司的声誉，并可能损害其获得政府招标的机会。（见附件）“风险因素——我们与SEC达成了和解，包括可能的补救或处罚命令，该命令将在未来由法院根据SEC的动议确定。这种行动将对我们的声誉、业务、财务状况、经营成果或现金流量以及关键人员产生重大不利影响。”

如果我们不能留住和招聘关键人员，我们的业务可能会受到影响，我们经营和发展业务的能力可能会受到损害。

我们依靠高级管理人员和关键人员（包括首席执行官Anatoly Hurgin和首席技术官Alexander Aurovsky）的持续服务和表现来运营和发展我们的业务。截至2019年12月31日，我们雇用了14个人，尽管随后由于新冠病毒，其中一些人被安排了无薪休假（请参阅“风险因素”商业状况很容易受到疫情的影响，例如新冠肺炎疫情，这可能会严重破坏我们的业务。”）我们可能无法继续保留和吸引此类人员，而失去这些人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。我们的高级管理团队成员可以随时辞职（取决于适用的合同提前通知期）。目前，我们和我们的高管以及我们的某些前董事参与的未决诉讼以及SEC的调查和以色列警方的调查，以及与遵守《美国反海外腐败法》有关的程序的执行，或FCPA，需要大量的管理时间，这可能会进一步转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，如果SEC或以色列政府当局对Hurgin和/或Aurovsky先生发起了执法行动（请参阅风险因素）“我们与SEC达成了和解，包括可能的补救或处罚命令，该命令将在未来由法院根据SEC的动议确定。这种行为将对我们的声誉、业务、财务状况、经营成果或现金流量以及关键人员产生重大不利影响。”和“我们正在接受安全总监和IMOD国防出口管制机构的调查，这可能会对我们的声誉，业务，财务状况，经营成果或现金流量以及我们的人员产生影响”），其中一方（或两者）可能会被禁止担任高级管理人员或董事，这将对我们的业务和经营成果产生重大不利影响，并可能要求我们减少或停止运营或申请破产保护。

我们面临与我们开展业务的客户集中有关的风险，如果我们无法与这些客户建立和维持关系，我们的业务和增长能力可能会受到重大不利影响。

我们的客户数量相对较少， 包括第三方经销商和代理商， 每一项都可能对我们的业务有重要意义。在许多地区和国家的销售方面， 我们卖给第三方经销商， 反过来， 将我们提供的产品和解决方案转售给各种安全和情报机构， 军队， 执法机构和国土安全机构。例如， 在截至12月31日的几年里， 2019, 2018年和2017年， 一家重要的经销商占了88%， 我们收入的67%和45%， 分别， 而另外一家经销商在每一个这样的时期都占到了9%， 我们收入的19%和25%， 分别是。在可预见的将来，我们对相对较少的重要经销商和客户的销售可能会继续占我们销售额的很大比例。不能保证我们将能够留住这些关键的经销商和客户，也不能保证这些经销商和客户不会取消购买订单， 重新安排或降低他们的购买水平。损失， 取消， 延期营业， 或者不能获得新的合同， 续约或后续合同， “这些经销商和客户可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。，

要想保持成功，我们必须保持现有的关系，并确定和建立与其他客户的新关系，包括第三方经销商和代理商。我们必须经常与其他供应商竞争这些关系，而我们的竞争对手经常寻求与这些销售渠道建立独家关系或成为他们的首选合作伙伴。我们建立和维护我们的关系的能力主要基于与我们争夺最终客户的因素相似的因素，包括功能，功能，易用性，安装，维护和价格。

随着我们的市场机会发生变化，我们对特定分销渠道的依赖可能会增加，或者我们可能需要创建新的渠道来满足不断变化的市场需求，这可能会对我们的增长和毛利率产生负面影响。我们当前的某些分销渠道目前与我们竞争，或者可能进入与我们竞争的市场，这可能导致我们与他们的关系终止，或者导致通过此类渠道的销售额大幅下降。不能保证我们将成功地维护，创建或扩展这些分销渠道。

此外，我们增长战略的执行还取决于我们在某些市场上与某些市场参与者建立新联盟的能力。即使我们能够建立这样的联盟，也可能是在对我们不利的条件下，或者我们可能无法实现通过此类联盟预期的利益。如果我们不能在这些努力中取得成功，我们可能会失去销售机会，客户和市场份额，这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们经营所在的行业的特点是快速的技术变化，不断发展的行业标准和市场潜力的变化，如果我们无法预测和应对这些变化，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们销售的产品和解决方案的市场以快速变化的技术和不断发展的行业标准为特征。采用体现新技术、新交付平台和旧技术商品化的产品和解决方案，加上新的行业标准、技术障碍和保护措施的出现，可能对现有产品和解决方案造成定价压力，并/或使其无法在市场上销售或过时。例如，蜂窝网络的新行业标准不时推出，例如最近5G网络的实施过程。此外，我们所服务的市场的市场潜力和增长率并不一致，并且正在迅速发展。

对于我们的成功至关重要的是，我们能够通过持续提供满足客户不断变化的需求的创新，高质量的新产品和解决方案来预测和应对技术和行业标准的变化以及新的客户挑战。我们还必须成功地确定，进入并优先考虑市场潜力不断增长的领域，包括启动和推动对新的和增强的解决方案和产品的需求。如果我们无法执行这些战略优先事项，或者如果我们的竞争对手能够更快地执行，我们可能会失去市场份额，我们将面临增长业务的困难，我们的盈利能力和其他经营成果可能会受到重大不利影响。

我们无法向您保证，我们销售的产品和解决方案的市场或需求将会增长（如果有的话），我们将成功地推出新产品或解决方案，或现有产品和解决方案的新应用，此类新产品，解决方案或应用程序将获得市场认可，或者其他人引入新产品或技术开发不会使我们当前投资组合中的产品和解决方案过时（请参阅风险因素）“我们的收入在很大程度上取决于ULIN的成功实施和客户采用，而客户采用ULIN的程度一直有限。”）此外， 我们销售的某些解决方案和产品必须随时与主要的第三方安全集成， 电话， 前台和后台系统。对这些第三方系统的任何改变都可能需要对这些产品进行重新设计， 任何这样的重新设计都可能无法及时进行，或者可能无法获得市场的认可。此外， 我们销售的一些解决方案和产品依赖于常用协议的弱点， 结果， 在过去，我们发现并修补了某些缺陷， 然而， 我们能够相对迅速地作出反应。如果未来发现并修补了更多的缺陷，而我们无法及时应对此类技术挑战， 我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能提供在技术和价格上具有竞争力并能满足客户需求的解决方案和产品， 会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们的解决方案具有拦截蜂窝通信的能力，包括通话和SMS消息。然而，无线通信的方法继续发展，使得各方能够并且越来越多地通过移动应用程序而不是通过标准的蜂窝通信协议进行通信。此外，这种通信更常见的是通过WiFi而不是蜂窝网络进行的。这对我们专注于蜂窝通信的解决方案提出了双重挑战:应用程序是加密的，WiFi网络连接也是加密的。这导致通信变得更加安全，因此使用我们的产品进行拦截变得越来越困难。如果这一趋势继续上升，并且如果我们无法开发或获得具有更高拦截能力的增强解决方案，我们的产品可能会过时，我们的销售额和收入可能会继续下降。

为了在我们业务的所有领域（包括通过竞标授予的安全项目）中成功竞争，我们可能会承诺提供某些仍在开发中或必须开发（包括由第三方），许可或获得的技术和解决方案。专门针对该客户。这可能会增加技术困难的风险，这些技术困难可能会阻止我们遵守合同义务，使我们面临可能的处罚和法律索赔，并影响项目的盈利能力，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。

如果我们无法获得最新的技术，我们可能无法营销我们的产品和服务。

保安行业不断变化，以满足新的要求，这是对政府和行业的新威胁的结果，从对人员和财产的潜在威胁到行业和政府间谍活动，以及对个人和家庭安全的普遍关注。为了满足这些需求，我们既要预见问题，也要制定降低潜在风险的方法。我们在营销产品时主要依靠产品的性能和设计特征，这需要获得最先进的技术才能具有竞争力。如果我们无法获得此类更新技术的许可或自己开发最先进的技术，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能应对发展中的挑战，我们将无法成功地营销我们的拦截和地理定位产品。

我们面临与大型项目有关的风险。

我们客户的项目规模越大、越复杂，与这些项目相关的风险就越大。此外，由于我们需要定制设计解决方案以满足每个客户的特定需求，这些风险也会增加。这些风险可能包括因违反合同而面临的处罚和责任，无法将所需的产品与任何第三方产品完全集成，以及无法将各种技术有效地结合到定制的解决方案中。在其中一些项目中，我们可能会使用国内或国外的分包商来进行各种计划方面的工作，解决方案开发，集成，交付以及成功和及时的完成。由于冠状病毒在全球爆发后的旅行限制，我们可能会发现在计划与这些分包商的合作方面存在困难（请参阅“风险因素”商业状况很容易受到疫情（例如新冠病毒）的影响，这可能会严重破坏我们的业务。“）我们可能要为我们的分包商的失败负责，我们可能对他们没有追索权或追索权有限。此外，如果我们无法聘用此类分包商，合作伙伴或专家，或者无法在竞争的基础上聘用他们，则我们及时完成项目或获利的能力可能会受到损害。

由于大型项目的竞争性质和审批过程，我们被选中参与此类项目的能力，即使我们被选中，这种选择的时机也可能导致我们的收入和经营成果出现重大变化，因为来自大型项目的收入很可能是一次性的，而且是非经常性的。此外，由于（其中包括）从我们进行谈判到实际将项目出售给特定客户之间的很长一段时间，此类项目的现金收款和收入确认可能会出现波动。

我们销售的解决方案和产品的复杂性，基于特定客户需求的解决方案的定制，销售周期以及不可预测的销售条款和时间安排可能会给我们的经营业绩带来不确定性或负面影响，并使此类结果更加不稳定和难以预测。

我们的销售周期从几周到一年多不等。我们在销售策略中强调的更大规模的销售，通常至少需要几个月的时间才能完成。随着销售过程的长度或复杂性的增加，无法成功完成销售的风险也会增加。更大的销售额通常是通过竞争性投标实现的，这也增加了与此类机会相关的时间和不确定性。此外，由于我们的许多解决方案都是复杂的，因此客户可能还需要对我们的解决方案的价值和功能进行教育，这是销售过程的一部分，从而进一步延长了该过程的时间范围和不确定性。更长的销售周期、竞争性投标流程、根据特定客户需求定制解决方案以及对客户进行教育的需要意味着:

此外，在完成特定解决方案或更复杂的产品的销售之后，我们的客户可能需要我们的帮助，以充分利用这些解决方案或产品的功能，实现其所有利益或总体上的实现。如果我们无法帮助客户实现他们期望从我们销售的解决方案和产品中获得的利益，则对此类解决方案和产品的需求可能会下降，并且我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们不平衡的销售模式可能会严重影响我们的收入和收益。

进行交易的时间可能会从一个季度转移到另一个季度，这主要是由于我们的买家改变了他们的购买决定，导致预订和收入从一个季度转移到另一个季度。此外，由于我们在销售策略中强调具有更高价值的大宗交易，从我们开始谈判到我们实际将产品出售给特定客户，往往要经过相当长的一段时间，因此，一个或多个重大订单的延迟或损失，或大型实施的延迟，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，尤其是在给定季度。

除了上述内容外，我们预测每个季度和每年的经营业绩的能力还受到以下事实的影响:定价，利润率和其他交易条款可能会因交易而有很大差异，尤其是在跨业务线之间。与我们的许多销售机会相关的较长的时间范围和不确定性也使我们难以准确预测我们的收入（以及随之而来的预算和指导决策），并增加了我们的经营业绩在不同时期的波动性。此外，鉴于ULIN是一个相对较新的解决方案，具有不可预测的销售周期，并且具有多种定价模型，因此我们的收入可见性受到限制，这使得提供足够的预测变得更加困难。在我们弄清楚销售周期，并更好地了解相对较少数量的较大交易的时机和实施之前，我们不打算提供预测。

在特定的未来季度或财年中，我们并不总是达到我们或行业分析师的预期，也可能在未来不会达到我们的预期，包括由于这些风险因素中所述的因素而导致的预期。

我们受到复杂，不断发展的监管要求的约束，这些要求可能难以遵守且成本高昂，并且可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务和运营受到以色列和其他地方的监管要求的约束， 包括， 除其他外， 关于政府合同， 出口管制， 劳动， 税， 反贿赂， 反腐败， 数据隐私和保护， 以及通信监控和拦截。监管要求可能会不断发生变化，这可能会对我们的运营产生重大影响。遵守这些监管要求可能会很繁重， 耗时， 而且很贵， 特别是在这些要求因法域而异，或某些要求的管辖范围没有明确界定或试图跨越国界的情况下。一个司法管辖区的监管要求可能会使在另一个司法管辖区开展业务变得困难或不可能。我们也可能无法获得许可， 经营我们的业务所需的许可证或其他授权， 比如在市场营销方面， 销售， 进口， 产品出口， “或者我们提供的解决方案和服务。，

我们无法向您保证，我们的业务方法和政策将足以适应包括美国在内的新市场，或者我们将能够以允许我们进入特定市场的方式修改此类方法或政策，包括美国。违反适用的法律或法规（包括我们的高级职员，员工，承包商或代理商）可能会损害我们的声誉，并阻止政府和政府机构以及其他现有或潜在的客户或合作伙伴购买我们的解决方案。此外，不遵守适用的法律或法规可能会导致对我们，我们的高级职员或员工的罚款，损害赔偿和刑事制裁，对我们业务行为的限制以及对我们声誉的损害。

我们的某些许可证被IMOD暂停，这导致该公司被禁止出口以色列技术，请参阅“风险因素”我们正在接受安全总监和IMOD国防出口管制局的调查，这可能会对我们的声誉，业务，财务状况，经营成果或现金流量以及我们的人员产生影响。在做出另一项决定之前，该公司不得获得安全营销和出口许可证。据我们了解，目前还不清楚收回许可证的条件是什么。这可能取决于以色列调查的结果。其他司法管辖区的政府机构可能会限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。任何这样的限制都可能限制我们营销和销售我们的产品和解决方案的能力，这可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

在我们的业务运营中，或第三方使用通过我们获得的产品或解决方案，发生隐私或信息安全漏洞（或认为已发生任何此类漏洞），可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。我们的一些客户使用我们提供的解决方案和产品来汇编和分析高度敏感或机密的信息。当我们为客户执行服务或维护功能时，我们可能会接触到此类信息或数据。我们的任何员工不当处理客户或客户最终用户的敏感信息的看法或事实可能会对我们的业务产生负面影响。如果在处理这些信息时，我们未能遵守适用的隐私立法或程序，我们可能会对政府或政府机构或隐私受到损害的任何客户和个人承担民事责任。

此外，受会计丑闻、安全威胁和经济状况等事件和担忧的影响，世界各国政府正在采取越来越多的合规和监管举措。我们无法向您保证，我们将成功地有效地响应新的计划和标准，这些变化不会对我们提供的产品，解决方案和服务的需求产生负面影响，或者，我们的竞争对手不会比我们更成功，也不会比我们更有准备地应对这些新的举措和标准。

由于许可证被吊销，我们无法出口以色列的安全技术，因此由于我们是一家总部位于以色列的公司，因此我们在业务的某些发展和物流方面可能会受到限制。我们将业务的某些方面转移或外包给某些司法管辖区的能力也可能受到限制，并且在某些司法管辖区开展开发活动的能力可能受到限制，这可能会阻碍我们的效率并对我们的业务经营成果产生不利影响。

我们的解决方案可能包含缺陷，也可能容易受到网络攻击，这可能使我们面临财务和非财务损失。

我们现有的许多解决方案都是， 未来的解决方案是， 复杂，可能会产生操作问题。新产品和新产品版本， 以及将第三方产品纳入我们的解决方案中， 也会产生缺陷或错误的风险。这些缺陷或错误可能与我们销售的产品和解决方案的操作或安全性有关，并可能导致产品退货， 产品和解决方案的市场接受度下降或延迟， 失去我们的竞争地位或客户或其他人的索赔， 这将严重损害我们的收入， 财务状况和经营成果。此外， 即使是经过精心设计和测试的产品和解决方案也可能容易受到网络攻击。如果我们不发现并纠正这些缺陷， 错误或其他操作或安全问题，直到产品或解决方案发布给客户之后， 我们可能会承担巨大的成本，以纠正这些问题和/或承担实质性的损害赔偿的产品责任索赔或其他负债。此外， 纠正和修复这样的错误， 失败或缺陷也可能需要我们大量的资本和其他资源支出，并可能导致中断， 延迟或停止我们的产品许可。识别我们销售的产品和解决方案中的错误， 我们的客户发现了错误， 或者在没有缺陷或错误的情况下，对其中一种产品和解决方案进行成功的网络攻击， 可能会损害我们在市场上的声誉以及我们与现有客户的关系， 这可能会导致我们无法留住客户或吸引新客户， “这可能会对我们的业绩或财务状况产生重大不利影响。，

在我们担任分包商的项目中，我们依赖承包商的努力。

对于某些项目， 我们作为分包商行事，并依赖于行为和我们与相关的总承包商的关系。如果这些承包商中的一个或多个遇到财务或运营困难， 我们的业务可能会中断。我们可能会因为以下原因与承包商发生纠纷， 除其他外， 我们所做工作的质量和及时性， 在这种情况下，在此类纠纷得到解决之前，我们的经营业绩可能会暂时受到影响。此外， 与我们的承包商之间的分歧可能会导致根据他们的合同主张权利和补救措施，并增加项目的成本或导致承包商不愿意在项目上进行进一步的工作。如果任何承包商由于任何原因不能或不愿意按照自己的协议的谈判条款和时间表执行或终止协议， 为了继续我们在该项目上的工作，我们可能需要聘请一个替代承包商， “这可能会导致项目的严重延迟和成本的增加。，

我们的员工或其他第三方可能从事不当行为或其他不当行为，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们造成重大责任，损害我们的声誉或以其他方式导致其他后果，可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

我们面临着这样的风险:我们的员工， 经销商， 代理人或独立承包商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意， 鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反了出口管制法律或其他法规或制造标准。此外， 保护我们和客户的专有数据对我们的声誉和业务的成功至关重要。我们的客户对我们充分保护他们的机密信息抱有很高的期望。如果有人， 包括我们的任何员工， 疏忽地忽略或故意违反我们对此类数据的既定控制，或以其他方式错误管理或盗用该数据， 我们可能会受到金钱上的损失， 罚款和/或刑事起诉。未经授权泄露敏感或机密数据， 不管是因为系统故障， 员工疏忽， 欺诈或挪用， “这可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户。，

我们受制于《反海外腐败法》， 它通常禁止美国公司， 以及拥有在美国国家证券交易所上市或在美国场外交易市场报价的一类证券的外国公司， 比如我们， 禁止为获取或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。我们在世界上公认存在政府和商业腐败的地区开展业务，在某些情况下， 严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们无法向您保证，我们的内部政策和程序将始终保护我们免受员工的不当行为， 经销商， 代理商或独立承包商，由于缺乏资源， 我们一直无法完全执行我们的内部政策和程序，这使我们面临更多的风险。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理商违反了或可能违反了适用法律， 包括反腐败法， 我们可能会被要求进行调查，或者让外部律师调查相关的事实和情况， 这可能是昂贵的，并需要大量的时间和高层管理人员的关注。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款， 制裁， 民事和/或刑事处罚， 以及在某些司法管辖区的业务缩减， 并可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况或经营成果。另外， 实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉。此外， 探测， 调查， “解决实际或涉嫌的违规行为代价高昂，可能会耗费我们高级管理层大量时间和精力。，

关于正在实施的内部控制，以遵守有关分销商，分销商和代理商的适用反腐败法律，我们发现有媒体报道称，我们在拉丁美洲的一家经销商可能会受到当地执法部门的调查，调查内容涉及该经销商向政府实体销售软件产品过程中的价格操纵和腐败行为，尽管当地媒体的报道并未指明我们的身份，我们也无法证实调查情况，也无法证实任何调查是否涉及我们解决方案的销售。经过我们自己对经销商的审查，我们停止接受经销商的订单。

我们的业务活动的机密性质以及我们出售的产品和解决方案中包含的技术可能会限制我们进行公开披露和营销工作。

到目前为止， 我们所有的收入都来自与政府和政府机构的合作， 包括通过转售商或集成商。由于我们销售的产品和解决方案以及代表他们进行的项目的敏感性，这些政府和政府机构限制了我们将他们识别为我们的客户。此外， 我们与这些政府和政府机构的合作， 或与适用的转销商或集成商， 通常包含信息， 包括与我们销售的产品和解决方案中包含的技术的特定方面有关的信息， 哪些信息是机密信息，哪些是敏感信息， 在每一种情况下， 由于持续的军事行动， 国土安全问题或犯罪预防活动，基本上是根据这些政府和政府机构的指导方针分类的。因此， 在我们的市场营销与销售材料中， 我们可能无法识别我们的客户， 销售某些产品或解决方案的目的或我们参与的项目。此外， 我们业务活动的机密性质可能要求我们在有关此类业务的公开披露中更加保守， 在某些情况下，根据《交易法》第24b-2条申请机密处理。“这些限制可能会对我们的市场营销与销售努力产生不利影响。，

我们面临着与在全球开展业务有关的风险。

我们拥有最重要业务的国家和地区包括拉丁美洲， 亚洲和非洲， 我们打算继续扩大我们的国际业务。我们销往世界各地，并打算继续扩大我们在国际市场的渗透。我们的业务受到在全球范围内开展业务所固有的风险以及法律的约束， 各种司法管辖区和地区的法规和惯例。我们相信，如果我们不能成功地扩展到新的地区，我们的业务可能会受到影响， 以及保持和扩大我们现有的国外业务。除了与货币汇率波动有关的风险外， 影响我们海外业务的风险包括外汇管制的变化， 在某些国家/地区经营中的税收变化和潜在的不利税收后果， 进口限制， 保护本地供应商的政策和程序， 招聘和留住外籍员工， 出口管制限制， 变更或违反适用的法律或法规， 经济和政治不稳定， 国与国之间的争端， 对知识产权的保护减少或不足， 国外的竞争， 产品定制或本地化问题， 在收取应收账款和延长付款周期方面的挑战， 以及在重要地理区域的业务中断或破坏，无论原因如何， 包括战争， 恐怖主义， 暴动， 因新冠肺炎引发的民间叛乱或社会动荡以及旅行限制。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响， 经营成果和财务状况，

随着我们继续探索扩大我们的全球影响力，我们的业务重点可能会越来越多地放在Emerging Markets上。在许多Emerging Markets中，我们可能会面临比在发达国家做生意更重大的风险，包括与不发达的法律制度有关的风险，不稳定的政府和经济，以及影响商品和货币流动的潜在政府行为。我们无法向您保证，这些因素中的一个或多个不会对我们的国际业务，业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们受到广泛的政府法规的约束，如果违反这些法规，可能会禁止我们开展很大一部分业务，并导致刑事责任。

在我们开展重要业务的国家/地区，监管机构可能有有关安全设备进出口的法律和/或法规，这可能会限制某些产品向这些国家/地区的善意执法机构的销售。如果我们违反了这些法律或法规中的任何一条，我们可能会受到民事或刑事起诉。如果我们被控任何此类违规行为，无论我们最终是否被清除，我们都可能无法出售我们的产品。截至2019年3月17日，向ASM和ACSI颁发的许可证被暂停，这导致禁止出口以色列技术。有关更多信息，请参见“风险因素-我们正在接受安全总监和IMOD的国防出口管制机构的调查，这可能会对我们的声誉，业务，财务状况，经营成果或现金流量以及我们的人员产生影响”.

我们市场上的激烈竞争以及拥有比我们更多资源的竞争对手可能会限制我们的市场份额，盈利能力和增长。

在我们所有的市场上，我们都面临着来自众多竞争对手的激烈竞争， 使得我们很难保持我们的市场份额， 保持盈利， 投资和增长。随着我们拓展新的市场，我们也会遇到新的竞争对手。我们的竞争对手可能能够更快地开发或适应新的或新兴的技术， 更好地响应客户需求或偏好的变化， 更好地发现和进入新的增长领域或投入更多的资源用于发展， 推销和销售他们的产品.我们的一些竞争对手， 相对于我们， 更长的运营历史， 更大的客户群， 与客户的长期关系， 卓越的品牌认知度和更高的财务， 技术， 市场营销， 客户服务， 公共关系， 分配或其他资源， 特别是在我们可能进入的新市场。我们的竞争对手之间的整合也可能改善他们的竞争地位。另外， 系统集成商， 以及基础设施供应商， 可能会决定在未来进入我们的市场空间，并通过全面的解决方案与我们竞争。我们还面临来自客户独立开发的解决方案的竞争。到了我们无法有效竞争的程度， 我们的市场份额， 因此， “经营成果可能会受到重大不利影响。，

由于价格和相关条款是我们许多客户的关键考虑因素，因此我们可能会不时地不得不接受较不优惠的付款条件，降低我们的销售价格和/或降低我们的成本结构。如果我们被迫采取这些行动来保持短期的竞争力，这些行动可能会对我们的长期竞争能力产生不利影响。

新的潜在进入者可能会导致我们提供的某些产品，解决方案和服务的广泛可用性和标准化，这可能导致此类产品，解决方案和服务的商品化，并促使我们降低价格。

不正确或不适当地使用我们产品组合中的产品和解决方案，或者未能适当地提供专业服务和维护服务，可能会导致负面宣传和法律索赔。

我们销售的产品和解决方案非常复杂，并部署在各种网络环境中。正确使用这些产品和解决方案需要进行培训，如果产品和解决方案没有正确使用或未按预期使用，则可能产生不足的结果。这些产品和解决方案也可能被我们的客户故意滥用或滥用。不正确或不适当地使用这些产品和解决方案，或者我们未能适当地提供专业服务和维护服务，包括为客户提供安装，培训，项目管理，产品定制和咨询，可能会导致我们的客户遭受损失，这可能会导致负面宣传或对我们提出其他法律索赔。此外，政府使用我们的解决方案进行拦截，违反了此类政府的法律，可能会导致负面宣传，甚至对我们提出法律索赔。

商业状况很容易受到疫情（例如新冠病毒）的影响，这可能会严重破坏我们的业务。

在2019年12月， 据报道，武汉爆发了新冠肺炎疫情， 中国。3月11日， 2020, 世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。这种高传染性疾病已经蔓延到世界上大多数国家和整个美国， 对客户造成严重影响， 劳动力和供应商， 扰乱经济和金融市场， 并可能导致全球经济衰退。它已经扰乱了许多企业的正常运营， 包括暂时关闭或缩减业务运营和/或实行隔离或远程工作或满足员工的要求， 根据政府命令或在自愿的基础上。这也可能影响我们分包商的能力， 合作伙伴， 和供应商的经营和履行其合同义务， 并导致成本的增加， 性能的延迟或中断。这些供应链效应， 以及病毒的直接影响和对我们员工和业务的破坏， 可能会对我们的财务状况和经营成果产生负面影响。我们的员工， 在很多情况下， 正在远程工作，并使用各种技术来执行其功能。另外， 作为这次疫情的结果， 我们已经安排了一些非管理人员的无薪休假， 这将影响我们的运营。我们可能会遇到客户需求的延迟或变化， “特别是如果客户的融资重点发生变化的话。，

新冠病毒的健康和经济方面都是高度不稳定的，每种疾病的未来发展都是不确定的。由于这些原因以及如果冠状病毒大流行和相关的防护或预防措施扩大可能会暴露出来的其他原因，我们可能会对我们的业务运营，收入和财务状况产生重大不利影响；但是，其最终影响是高度不确定的，并且可能会发生变化。

正如我们在2019年12月3日提交给SEC的表格6-K报告中所披露的那样，我们签订了出售战略拦截解决方案的新合同，但要获得地方当局的某些批准和系统认可。许多国家对全球旅行施加的严格限制阻碍了我们完成系统验收阶段的能力。我们正在尽一切努力尽快解决这个问题。然而，在实施该项目时，可能会出现我们无法控制的其他障碍。

对于某些解决方案，我们依赖第三方软件。如果我们失去了使用该软件的权利，我们将不得不花费额外的资金来重新设计我们现有的解决方案，或者从第三方购买新的软件。

我们集成和利用各种第三方软件产品作为我们解决方案的组成部分。如果这些软件产品的功能版本不再以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法提供，我们的业务可能会受到干扰。此外，我们的一些第三方供应商使用专有技术和软件代码，如果供应商发生变化，则可能需要对我们的解决方案进行重大重新设计。如果我们失去了使用此类第三方软件的权利，我们将需要花费额外的资金来重新设计我们的解决方案，或者从第三方购买或许可新软件。因此，我们可能会被迫限制我们当前或未来产品中可用的功能，并且我们的解决方案的商业发布可能会延迟。

此外，如果我们被要求或以其他方式决定使用来自某些司法管辖区（例如以色列）的软件组件，则当地的出口管制法律将施加监管负担，可能会对我们的业务和运营产生重大影响。

政治或公众认知因素可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们向媒体或政治或社会权利组织认为不受欢迎的国家销售产品，即使根据适用法律，此类交易可能是允许的，我们也可能会受到负面宣传或对我们的业务产生其他不利影响。

我们的业务可能会受到总体经济状况变化的影响。

我们的业务受到国内和全球经济状况变化带来的风险的影响，并且我们经营所在市场的不利经济状况可能会损害我们的业务。如果我们的客户在使用我们的解决方案的领域大幅减少支出，或将其他支出优先于我们的解决方案，我们的业务，经营成果和财务状况将受到重大不利影响。

全球经济的中断还可能对我们的业务产生许多后续影响，包括客户支出减少可能导致业务放缓；客户无法按时为产品，解决方案或服务付款，（如果有的话）；更严格的出口法规，这可能会限制我们的潜在客户基础；对我们的流动性，财务状况和股价产生负面影响，这可能会影响我们在市场上筹集资金的能力，在将来以对我们有利的条件获得融资并获得其他资金来源。

此外，灾难性事件的发生，例如流行病，飓风，风暴，地震，海啸，洪水和其他对我们任何市场的商业环境产生不利影响的灾难，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。我们的一些业务位于过去和将来可能会发生这种情况的地区。

我们未来的成功取决于我们是否有能力加强现有业务，执行我们的增长战略，并适当管理对我们业务和运营的投资。

我们战略的一个关键要素是继续投资，加强和保障我们的业务和运营，并实现有机增长。除其他外，为了执行此战略，可能会考虑对新市场，新解决方案，技术，基础设施和系统，地理扩展和员工人数进行投资。我们执行这部分增长战略的能力取决于我们能否更大规模地营销解决方案和产品，提高我们的品牌知名度，并与第三方供应商和分销商达成分销和其他战略安排，以及管理行政管理费用和分销成本的增长，这可能是由于我们可能的地域扩张所致。

但是，此类投资和努力可能不会成功，尤其是在我们经验很少或没有经验的新领域或新市场，即使成功，也可能对我们的盈利能力产生负面影响。我们的成功取决于我们有能力有效和高效地加强我们现有的运营，并执行我们的增长战略，平衡投资的范围和时间以及对费用和盈利能力的相关影响，平衡我们在新领域或新市场之间的重点，以及我们的传统业务和客户的运营和服务，获取效率和规模经济，并在新领域或新市场以及我们所投资的新解决方案中进行竞争。如果我们不能有效地加强我们现有的业务，执行我们的增长战略，并适当地管理我们的投资，重点和支出，我们的经营成果和市场份额可能会受到重大不利影响。

收购和投资活动对我们的业务，运营和财务状况构成某些风险。

收购和投资是我们增长战略的一部分。在2019年， 我们收购了Telcostar的所有已发行和已发行股票，并且我们将来可能会进行其他收购。收购或投资完成后的成功执行对于实现交易的预期收益至关重要。收购一家公司的过程可能需要几个月到一年的时间，成本也可能相差很大。我们也可能与其他公司竞争收购公司， 这种竞争可能会导致可用性下降， 或者是价格的上涨， 合适的收购人选。另外， 由于其他商业或经济原因，我们可能无法完成已确定对执行我们的战略至关重要的收购或投资。结果， 对于我们来说，确定合适的收购或投资目标，或以可接受的条款或根本不完善收购或投资，可能会更加困难。如果我们不能执行任何收购， “我们可能无法实现未来的增长战略，并可能失去市场份额。，

整合被收购公司的业务或新技术的过程具有挑战性。我们在整合Telcostar方面面临了许多挑战。Telcostar和未来的收购已经并可能导致预期或意外的运营或合规挑战，这可能需要大量支出和我们管理层的大量精力，否则这些精力将集中在我们业务的持续运营上。

收购和/或投资也可能导致可用现金的支出和摊销费用或与无形资产（如商誉）相关的减记，其中任何一项都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。投资于没有经过验证的记录和技术的不成熟业务具有特别高的风险，我们可能会损失整个投资的价值或产生额外的意外负债。大规模或昂贵的收购或投资也可能减少我们的资本资源和流动性，或在一段时间内限制我们从事其他交易的能力。

随着收购或被收购公司的成本，规模或复杂性的增加，或者被收购公司的产品，市场或业务与我们存在重大差异，上述所有风险都可能被放大，或在一段集中的时间内同时发生多个整合的情况。

在我们寻求完成收购或进行投资的国家，我们可能无法获得必要的监管批准，包括反托拉斯机构和外国投资机构的批准。由于这些和其他原因，我们最终可能无法完成一项收购，即使我们宣布了打算进行的收购。

此外，我们可能需要大量融资来完成收购或投资，无论是通过银行贷款，举债还是其他方式。我们无法向您保证，我们将以合理的条件或根本不提供此类融资选择。如果我们无法获得此类必要的融资，可能会影响我们完成重大收购或投资以及执行未来增长战略的能力。或者，我们可能会发行大量股票作为收购的对价，这将对我们现有的股东产生稀释作用。

该公司考虑审查其战略替代方案，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

该公司正在考虑对战略方案进行一次审查，重点是实现股东价值最大化。战略替代方案包括但不限于与合作伙伴完成合并或收购，这可能涉及我们业务计划的变更。不能保证该过程将导致将来批准或完成任何特定的战略替代方案或交易，也不能保证任何此类战略替代方案或交易（如果获得批准或完成）将产生额外的股东价值。此外，探索，审查和寻求战略替代方案的过程可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

我们可能会考虑进入美国市场，这可能会使我们的业务面临更多风险。

我们可以考虑进入美国市场。进入美国市场将使我们受到美国监管要求的约束，包括有关客户使用我们解决方案的要求。由于我们预计我们未来在美国的销售将主要面向美国政府机构，因此我们将进一步承受与政府合同有关的所有风险。参见“风险因素-我们面临着与政府支出以及与政府和政府机构签订的合同有关的风险。”。我们还需要制定一项策略，将我们提供的在美国境内销售的解决方案与在美国境外销售的解决方案区分开来，这样，任何非美国产品都不会受到美国出口管制的限制。不能保证我们将制定成功的战略进入美国市场，也不能保证我们将能够进入该市场或在该市场上成功竞争。由于上述原因，我们计划对美国市场采取保守的态度。

与知识产权和数据/系统安全有关的风险

我们出售的产品和解决方案可能侵犯或可能被指控侵犯他人的知识产权，这可能导致我们付出高昂的代价的纠纷或中断，并可能要求我们赔偿客户和转售商遭受的任何损失。

科技行业的特点是经常出现侵犯知识产权的指控。任何针对我们的侵权指控都可能是耗时且昂贵的辩护或解决方法， 导致管理资源的大量转移， 导致运输延迟或迫使我们签订特许权使用费或许可协议。如果专利持有人或其他知识产权持有人就我们自己的知识产权或知识产权对我们提起法律诉讼， 我们从第三方获得许可， 我们可能会被迫卷入旷日持久且代价高昂的诉讼， 不管这些主张的是非曲直。11月12日， 2015, 一项指控专利侵权的诉讼， 违反了保密协议， 商业秘密侵吞和不当得利， 一家公司和一名个人向以色列中央区法院提交了针对ACSI和我们的主要股东的诉讼。这起诉讼要求的注册费金额为500万新谢克尔（按12月31日1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为140万美元）， 2019), 然而，原告没有具体说明要求赔偿的金额。原告声称，ACSI出售的某些GSM拦截和解密系统显然属于原告所拥有的以色列专利的主张范围。此外， 原告要求立即停止对该专利的任何侵权行为，以及对所称技术的任何进一步使用， 包括进一步的生产， 出口， 销售或推销被控侵权产品。参见“项目8A”。财务信息——合并报表和其他财务信息——法律程序。”我们可能无法成功地为这类诉讼辩护， 包括未决诉讼， 部分原因是知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性， 并且可能无法以我们可以接受的条款获得任何必需的特许权使用费或许可协议， “或者根本没有。，

第三方也可以对我们的客户提出侵权索赔。我们有时会承诺赔偿我们的客户和经销商因我们的产品侵犯了第三方的所有权，在某些情况下，可能不限于指定的最高金额，并且在第三方许可的知识产权的情况下，我们可能没有足够的保险范围或足够的赔偿。如果这些索赔中的任何一项胜诉，我们可能会被迫支付损害赔偿金，在某些产品和解决方案的使用或销售方面受到禁令的约束，并被要求为我们的客户或合作伙伴使用的产品获得许可，可能无法以合理的条件获得，或在开发非侵权替代品方面产生大量费用。

对监管的日益关注以及有关信息安全和数据隐私问题的法律的扩展，可能会导致合规成本增加，影响我们的业务模式，并使我们面临更大的责任。

作为一家与国际客户打交道的公司，我们遵守全球隐私和数据安全法律法规。这些可能在不同的司法管辖区之间不一致，并且可能会有不断发展和不同的解释。政府监管机构正越来越多地检查企业如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。这种增加的审查可能会导致额外的合规义务或对现有法律法规的新解释。尽管我们已经努力遵守这些要求，但这些新的和新兴的法律法规可能会影响我们接触新客户，根据这些法律回应他们的要求以及有效实施我们的业务模式的能力。这也可能影响我们的产品和服务，以及我们在新兴技术方面的创新。

我们面临与使用某些“开源”软件工具有关的风险。

我们销售的某些产品和解决方案可能包含有限数量的开放源代码。开放源代码是一种许可协议所涵盖的代码，该协议允许用户自由使用， 收到， 免费修改和分发软件， 前提是用户和修改者遵守某些许可要求。开放源代码的原始开发人员不对此类代码提供任何保证。结果， 我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源代码的当事方的诉讼，并且我们可能会为捍卫我们不遵守开放源代码许可证的主张而产生费用。另外， 第三方许可方不对其产品的开源组件提供知识产权保护， 因此，如果我们或我们的客户对此类第三方软件中包含的开放源代码软件负有责任，我们可能不会受到此类第三方许可人的赔偿。如果我们未能成功抵御任何可能出现的此类索赔， 我们可能会受到禁令和/或金钱损失，或者需要从我们销售的产品和解决方案中删除开放源代码。此类事件可能会扰乱我们的运营以及此类产品和解决方案的销售， “这将对我们的收入和现金流产生负面影响。，

此外，在某些条件下，使用开放源代码来创建派生代码可能会使我们有义务将生成的派生代码免费提供给其他人。在何种情况下，使用开放源代码会迫使免费提供衍生代码，这一点可以有不同的解释。如果我们被要求公开披露此类衍生产品的源代码或使用开源许可的衍生产品的许可，我们以前专有的软件产品可能会免费提供给其他人。如果发生这种情况，我们的客户和竞争对手可能会免费获得我们的产品，这可能会损害我们的业务。然而，使用这样的开放源代码，最终可能会使我们的一些产品受到意外条件的影响，因此我们需要采取补救措施，这可能会挪用我们开发工作的资源。

我们可能会受到信息技术系统故障或中断的影响，这可能会损害我们的运营，财务状况或声誉。

我们广泛依赖信息技术系统来运营和管理我们的业务，并处理，维护和保护信息，包括属于我们的客户，合作伙伴和人员的信息。

这些系统可能会由于以下原因而发生故障或中断: 除其他外， 自然灾害， 意外， 电力中断， 电信故障， 新的系统实现， 恐怖主义或战争行为， 人身安全漏洞， 计算机病毒， 或其他网络攻击。网络攻击正变得越来越复杂， 在很多情况下， 在安全漏洞实际发生之前可能无法识别。我们过去经历过网络攻击，未来可能还会经历， 可能会有更高的频率。在我们不断努力维护安全可靠的系统的同时， 我们的安全， 冗员， 业务连续性的努力可能是无效的或不充分的。我们必须不断改进安全控制的设计和协调。尽管我们做出了努力， 我们遵循的安全控制和其他程序可能无法防止系统故障或中断。此类系统故障或中断可能会导致我们处理订单的能力延迟， 我们提供产品的能力延迟， 为客户提供的解决方案和服务， 财务报告中的延迟或错误， 妥协， 披露， 或丢失敏感或机密信息或知识产权， 数据的破坏或损坏， 补救行动造成的财务损失， 偷窃， 对客户或其他第三方的责任， 或损害我们的声誉。“我们的供应商或合作伙伴之一的信息系统故障也可能导致类似的不利后果。，

上述任何一项都可能损害我们的竞争地位，导致客户信心的丧失，并对我们的经营成果或财务状况造成重大不利影响。

我们的知识产权可能得不到充分保护。

我们不通过专利或其他注册来保护我们的知识产权。我们拥有的ULIN技术不受专利保护。因此，我们的知识产权可能无法在未来成功主张，也可能被无效或受到质疑。为了保护我们的非专利专有产品，我们主要依靠与员工和其他第三方达成的协议中的商业秘密保护和保密规定来访问我们的机密信息。不能保证这些措施将足以保护我们免受不当披露或盗用我们的专有信息的影响。如果我们无法充分保护我们的知识产权免受未经授权的第三方使用或侵权，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

敏感信息的不当处理或被认为的不当处理可能会损害我们的业务。

在某些情况下，我们销售的产品被客户用来汇编和分析高度敏感或机密的信息和数据， 包括情报收集或执法活动中使用的信息或数据。虽然我们的客户对产品的使用并不使我们能够访问客户的敏感或机密信息或数据， 我们或我们的合作伙伴可能会收到或接触到此类信息或数据， 包括个人身份信息， 当我们被要求为客户提供服务或支持功能时。我们或我们的合作伙伴也可能会在使用我们的解决方案时接收或接触到此类信息或数据。虽然员工合同通常包含标准的保密条款， 我们无法保证员工对敏感或机密数据的正确处理或处理。对敏感或机密数据的不当处理， 甚至是对这种不当处理的看法（无论是否有效）， 或我们或我们的合作伙伴或产品中的其他安全漏洞， “这可能会减少对此类产品的需求，或使我们面临财务或声誉损害或法律责任。，

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的情况会影响我们的运营，并可能限制我们生产和销售产品的能力。

我们的总部设在以色列。另外， 我们所有的高级管理人员和董事都是以色列居民。因此， 政治， 以色列的经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来， 以色列与其邻国之间发生了多起武装冲突。最近几年， 其中包括以色列和黎巴嫩真主党以及加沙地带哈马斯之间的敌对行动， 这两起事件都导致向以色列境内发射了火箭弹， 造成人员伤亡和经济活动中断的。另外， 以色列面临着来自更遥远的邻国的威胁， 特别是， 伊朗。我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能造成的损失。虽然以色列政府目前承诺赔偿恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值， 我们无法向您保证，政府的这一覆盖范围将会保持下去， 或者如果得到维护， 将足以补偿我们所遭受的全部损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。“任何涉及以色列的武装冲突都可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。，

此外，我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断。截至2019年12月31日，我们在以色列有14名员工，其中某些人可能会被要求履行军事预备役职责，直到他们年满40岁（在某些情况下，取决于他们的特定军事职业，在某些紧急情况下，可能会被要求立即和无限的现役。我们的运营可能会因大量与兵役有关的员工的缺席而中断，这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

另外， 几个国家， 主要是在中东， 仍然限制与以色列和以色列公司做生意， 如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，更多的国家和团体已经或可能对与以色列和以色列公司的业务往来施加限制。这些限制可能会限制我们从这些国家获得制造的组件和原材料或将我们的产品出售给这些国家的公司的能力。此外， 抵制， 撤资和制裁运动， 一场全球运动，试图对以色列施加更大的经济和政治压力，迫使其遵守该运动的既定目标， 可能会获得更大的吸引力，并导致对以色列产品和服务的抵制。涉及以色列的任何敌对行动，或以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或缩减， 或以色列经济或金融状况的大幅下滑， 可能会对我们的业务产生不利影响， 经营成果和财务状况，

我们受到严格的出口管制条例的约束。

以色列政府通过并修订了有关军事和国防出口管制以及“两用”物品出口的法律和条例，我们的许多供应商都受国家出口制度的约束。我们提供的一些解决方案结合了解密技术，该技术受以色列出口管制的约束，并且当从非以色列供应商提供时，也可能受到非以色列出口管制的约束。如果没有获得所需的政府批准，我们销售，销售和出口产品的能力可能会受到负面影响，这将导致我们的收入减少。

根据目前的出口管制制度，我们的某些活动不受以色列出口管制，因为这些活动不涉及从以色列出口以色列管制的物品， 而是我们向非以色列实体出售非以色列来源的物品， 哪些物品不是从以色列出口的（根据2007年的法律，这些活动被称为“经纪”）。这一豁免的原因是，2007年有关经纪交易的法律章节迄今尚未生效。如果该章生效并适用于经纪交易（即使这种经纪不涉及从以色列出口受管制货物）， 将来我们可能需要获得更多的许可证或修改我们的经营方法。如果我们无法获得此类许可或无法修改我们的经营方式， 我们的生意， 经营成果和财务状况可能受到不利影响。最近， "有关政府当局一直倾向于实施更广泛的出口管制制度，

如前所述，“风险因素”我们正在接受安全总监和IMOD国防出口管制机构的调查，这可能会对我们的声誉，业务，财务状况，经营成果或现金流量以及我们的人员产生影响。”，IMOD暂停了授予ASM和ACSI的许可证。IMOD尚未通知我们，我们无法确定恢复此类许可证的条件，这在任何情况下都可能取决于上述以色列警方对该公司进行的刑事调查的结果。无论调查结果如何，这些暂停都迫使我们停止出口以色列技术，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

由于我们的财务状况，在某些特殊和有限的情况下，我们拖欠了其员工的工资，这可能会导致以色列劳动法规定的法律索赔。

由于我们的财务状况，在某些情况下，我们拖欠了关键人员的工资。根据以色列的劳动法，如果雇主没有及时向雇员支付工资，并且没有证明延迟支付工资是由于其无法控制的原因，则可能会被追究刑事责任。我们经营所处的特殊财务和法律环境可以被视为一种无法控制的情况，超出了它的控制范围。我们认为，鉴于该公司为及时支付其员工的工资所做的努力，我们可以为有关延迟支付工资的可能索赔提出合理的抗辩。然而，我们可能要为这种拖欠工资的行为承担责任，这可能会对我们的运营产生进一步的负面影响。

美元和新谢克尔货币之间的汇率波动可能会对我们的收入产生负面影响。

我们的功能货币是美元。我们以美元和新的以色列谢克尔支付费用。因此，我们面临新谢克尔相对于美元升值的风险，或者，如果新谢克尔相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的这种贬值速度，或者，这种贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀。在任何这种情况下，我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们的美元计价的经营成果将受到不利影响。截至2019年12月31日止年度的平均汇率为1.00美元=3.456新谢克尔。我们无法预测新谢克尔兑美元汇率（如果有的话）的未来波动趋势。

根据以色列法律，ACSI可获得的税收优惠要求其满足各种条件，将来可能会终止或减少，这可能会增加其在以色列的纳税义务。

根据1959年《以色列鼓励资本投资法》（“投资法”），ACSI有资格享受向“优先企业”提供的某些税收优惠。以色列公司的标准公司税率在2017年为24%，在2018年及之后降至23%。由于ACSI的“首选Enterprise”地位，ACSI可以从减税中受益。然而，由于ACSI已经连续几年遭受经常性亏损和负的经营流量，受益税率目前对公司没有任何用处。此外，以色列政府可能会独立决定减少，逐步淘汰或完全消除投资法规定的利益，这也可能对ACSI的全球税率及其经营业绩产生不利影响。

与在开曼群岛注册成立有关的风险

由于我们是开曼群岛豁免公司，因此投资者可能很难对我们或我们的董事和高级管理人员进行程序服务并进行追偿，并且我们的股东在通过美国联邦法院保护其利益和权利方面可能面临困难。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的高级职员和董事是美国以外各个司法管辖区的居民。在任何时候，我们的资产以及我们的高级职员和董事的资产的很大一部分都位于美国以外的司法管辖区。此外，除某些有限事项外，我们在美国境内没有服务程序的代理，这将使投资者难以在美国向我们或居住在美国境外的我们的董事和高级管理人员提供服务，或根据美国法院的判决（包括根据美国联邦证券法的民事责任规定作出的判决）向我们或我们的董事和高级职员追偿。

我们的公司事务由我们的章程文件管理， 由我们经修订和重述的组织章程大纲和细则组成， 根据开曼群岛的《公司法》（2020年修订）（不时进行补充或修订）（“公司法”）和开曼群岛的普通法。股东的权利和董事的信托责任受开曼群岛法律管辖，与美国等司法管辖区的法规或司法先例不同。开曼群岛的普通法是由此衍生出来的， 在某种程度上， 从开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法来看， 其法院的判决具有说服力， 但在开曼群岛不具有约束力。特别是， 与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同， 以及某些州， 比如特拉华州， 可能有更充分的发展和司法解释的公司法机构。虽然开曼群岛在这些问题上有一些判例法， 它不像， 例如， 在美国。另外， 开曼群岛有关保护少数股东利益的法律在某些方面与根据美国法规或司法先例制定的法律不同。这种差异可能意味着，我们的少数股东可能会受到的保护少于美国法律规定的保护。开曼群岛此类法律的保护性较弱，这可能会使我们的股东在面对我们的管理层或董事采取的行动时，比在其他司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。另外， “开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。，

我们的开曼群岛法律顾问向我们提供了咨询意见。开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任规定的美国法院的美国判决；在开曼群岛提起的原始诉讼中， 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任规定，对我们施加责任， 只要这些规定所规定的责任是刑事性质的。在这种情况下， 尽管在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决， 开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会根据该原则根据案情进行重审。有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的金额。在开曼群岛执行一项外国判决， 这样的判决必须是最终的、决定性的，而且必须是一笔已清偿的款项， 而且不能在税收、罚款或罚金方面， 与开曼群岛对同一事项的判决不一致， 可因欺诈或以某种方式获得而被弹劾， 或者说是一种执行方式， 违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。“如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行程序。，

由于上述所有情况，与作为美国公司的股东相比，面对管理层，董事会成员或重要股东采取的行动，我们的股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难。

如果我们在2019年或之前或之后的任何年份出于美国联邦所得税目的被视为或成为被动外国投资公司，则对作为我们的股票或认股权证持有人的美国纳税人可能会产生负面的税收影响。

我们将被视为被动外国投资公司（“PFIC”）出于美国联邦所得税的目的，在以下任何纳税年度中:（i）我们总收入的至少75%是“被动收入”，或平均至少50%的资产按价值产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此目的的被动收入通常包括某些股息，利息，特许权使用费，商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换产生的租金和收益。被动收入还包括由于资金的临时投资（包括在公开发行中筹集的资金）而产生的金额。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，要考虑到该公司直接或间接OWNS至少25%权益（按价值计算）的每个公司的收入和资产的比例份额。

我们认为，我们很可能不是2019年的PFIC。因为PFIC的决定是高度事实密集型的， 不能保证我们不会在2020年或任何其他纳税年度成为PFIC。如果我们在任何纳税年度被定性为PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“项目10E”）额外信息——税收——美国联邦所得税”（见下文）OWNS我们的普通股或认股权证， 然后向该美国持有人进行“超额分配”，以及在出售或以其他方式处置我们的股票或认股权证时实现的任何收益， 在适用的情况下， 将受特殊规则的约束。根据这些规则:（i）超额分配或收益将在美国股东持有股票或认股权证的期限内按比例分配， （如适用）分配给当前纳税年度和我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的任何时期的金额将作为普通收入征税；分配给其他每个纳税年度的金额应按该年度适用的纳税人类别有效的最高税率纳税， 并且，对于被视为递延利益的利息费用，将对由此产生的应归属于每个其他纳税年度的税款征收。如果美国持有人选择将我们视为合格的选举基金（“QEF”）或就我们的普通股进行“按市值计价”的选举，则可以减轻PFIC身份对我们普通股的某些不利后果。就我们的逮捕令而言，这样的选举将是不可能的。另外， 如果美国国税局在一年内认定我们是PFIC，而我们在这一年内认定我们很可能不是PFIC， 对于美国债券持有人来说，及时进行量化宽松或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们成为PFIC期间持有我们股票或认股权证的美国持有人通常将遵守上述规则， 即使我们在接下来的几年不再是PFIC， 除某些例外情况外， 包括及时进行了QEF或按市值计价选举的美国普通股持有人。美国持有人可以通过填写IRS表格8621的相关部分，并按照该表格的指示提交表格8621，来进行QEF选举。未经IRS同意，一般不得撤销优质教育基金的选举。如果投资者向我们提供了合理的通知，说明其已决定进行QEF选举， “我们将努力及时向此类投资者提供年度财务信息，这是为提交与此类QEF选举有关的美国联邦所得税申报表而合理需要的。，

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些规定可能使股东难以改变我们董事会的组成，并可能阻止，延迟或阻止某些股东可能认为有益的合并或收购。

如果我们的董事会认为此类控制权变更不符合我们和股东的最佳利益，则我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些规定可能具有延迟或阻止控制权变更的作用。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定包括:

尽管这些规定具有鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判的作用，但它们可能使董事会能够阻碍或挫败某些人或多数人进行的交易，的股东可能认为符合他们的最大利益，并且在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和替换现任董事的尝试。

这些规定可能会使股东更难以更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东替换或罢免我们现任管理层成员的任何尝试。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受1934年《证券交易法》的约束，在某种程度上，该报告义务比适用于美国发行人的报告义务更宽松，更不频繁.

我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）进行报告， 作为一家外国私人发行公司。因为根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人， 我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些规定的约束， 包括（i）《交易法》中有关委托代理的规定， 根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》的条款要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人员的责任；根据《交易法》的规定，要求向美国证券交易委员会提交表格10-Q的季度报告，其中包含未经审计的财务信息和其他指定信息， 或8-K表格的最新报告， 在发生特定的重大事件时。另外， 虽然不是大型加速申报人或加速申报人的美国国内发行人必须在每个会计年度结束后90天内以10-K表格提交年度报告， 在每个会计年度结束后的120天内，外国私人发行人无需以20-F表格提交其年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束， 旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。因此， “对于非外国私人发行公司的股东，你可能得不到同样的保护。，

与我们的普通股和认股权证有关的风险

我们面临与普通股退市有关的风险，因为我们公开或私下出售股本证券的能力以及普通股的流动性受到不利影响。

从纳斯达克退市迫使我们在美国获得了普通股的替代平台。OTC Pink是一个流动性较低的平台，因此我们的普通股价格比我们的普通股在纳斯达克上市时更不稳定。股东可能无法在更具流动性的交易市场上以可能获得的数量、时间或价格出售其普通股。由于这些因素，我们的普通股价格可能会下跌。退市可能会带来其他负面结果，包括我们的员工，客户可能失去信心，失去机构投资者的兴趣，业务发展机会减少，也可能影响其他人。此外，随着我们的普通股从纳斯达克退市，我们不再不受以色列证券法某些公司治理规定的约束，因此将有更繁重的披露要求。

由于我们的普通股已在TASE上市交易， 我们有义务遵守TASE的规定和指令。其中包括“维修规则”， 上市公司必须满足的最低标准， 这构成了他们继续TASE上市的条件。不遵守维护规则中的一项要求， 可能是将相关证券转移到“维护清单”的理由，在该清单中，证券的交易是有限制的。截至本报告发布之日， 我们尚未面临TASE对我们合规情况的审查。尽管如此， 其中一个条件可能会导致我们的普通股被移至维护名单， 是否要求公司股权中的公众持股价值不低于500万新谢克尔（根据12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为140万美元， 2019).如果我们不遵守这个条件， TASE可能会在未来通知公司可能存在的违规行为， 这可能会导致将股票转移到维护列表中，并可能导致我们的证券从TASE交易中退市。如果我们的普通股被列入维护名单， “这些证券应标有特殊符号，并以有限的格式进行交易。，

由于我们从纳斯达克退市后，我们不再是一家“双重上市”公司，因此我们有义务遵守适用于在以色列境外注册的TASE上市公司的某些公司治理要求，这可能导致根据适用于国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

在从纳斯达克退市之后， 该公司不再是一家“双重上市”公司。作为一家“双重上市”的公司， 我们有权遵循开曼群岛的公司治理规则，与美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市要求保持一致。一旦我们不再是一家“双重上市”的公司， 我们有义务遵循以色列的某些公司治理做法，而不是根据美国证券法，外国私人发行人或国内发行人必须遵循的那些做法。例如， 该公司需要任命两名“外部”董事， 正如以色列法律所定义的那样。遵循以色列的公司治理实践， 与适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求相反， 可能提供的保护少于纳斯达克适用于外国私人发行人或国内发行人的规则所赋予投资者的保护。在某些方面， 以色列的公司治理做法给公司带来了更多负担。例如， “外部董事的选举程序需要获得公司股东大会的批准。，

此外，根据《交易法》，我们不受与委托书的提供和内容有关的某些规则和规定的约束，我们的高级职员，董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。这可能会增加给予投资者的较低的保护额度。

我们普通股的交易受到美国证券交易委员会的“便士股票”规定的限制，这可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

美国证券交易委员会已经通过了相关法规，这些法规通常将“便士股票”定义为市场价格（定义为）低于每股5美元或行使价格低于每股5美元的任何股票， 除某些例外情况外。我们的证券受制于细价股规则， 这对向既有客户和“合格投资者”以外的人出售产品的经纪交易商施加了额外的销售实践要求。“合格投资者”一词通常指资产超过500万美元的机构，或资产净值超过100万美元的个人，或年收入超过20万美元或30万美元的个人。便士股票规则要求有一个经纪自营商， 在交易一只不受其他规则约束的便士股票之前， 以美国证券交易委员会准备的格式提交一份标准化的风险披露文件， 它提供了有关细价股的信息，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪自营商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价， 经纪自营商及其销售人员在交易中的报酬，以及显示客户账户中每只便士股票的市场价值的月度账户对账单。投标和报价， 以及经纪自营商和销售人员的薪酬信息， 必须在完成交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或之后以书面形式提供给客户。另外， 细价股规则要求，在交易细价股之前，不能以其他方式豁免这些规则， 经纪自营商必须作出特别的书面决定，认为细价股票是适合购买者的投资，并收到购买者的书面协议，以进行交易。这些披露要求可能会降低受这些细价股票规则约束的股票在二级市场上的交易活动水平。因此， 这些细价股票规则可能会影响经纪自营商交易我们的证券的能力。“我们认为，细价股规则不利于投资者对我们普通股的兴趣，也限制了我们普通股的可销售性。，

FINRA的销售惯例要求也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“便士股票”规则外，金融业监管局还通过了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理的努力来获取有关客户的财务状况，税收状况，投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。FINRA的要求使经纪自营商更难以建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

我们已经收到了来自现任和前任官员，董事和服务提供商的各种晋升和赔偿要求。

我们已经收到了我们的现任和前任官员，董事和服务提供商提出的各种晋升要求（即法律费用和相关费用的预付款），以及与这些官员正在进行的各种调查和法律诉讼有关的赔偿要求，董事和服务提供商要么被列为被告，要么被要求采取行动。参见“项目8A”。财务信息——合并报表和其他财务信息——法律程序。”如果根据我们与这些高级管理人员，董事和服务提供商的协议发现这些索赔是可以赔偿的，则这些索赔可能是重大的。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低的优势，这可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。

根据Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算继续利用适用于其他上市公司的各种报告和治理要求的某些豁免，这些公司不是新兴成长型公司，包括，但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。投资者可能会发现，我们的普通股吸引力不大，因为我们依赖此类豁免。我们可能会利用这些报告和治理豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《JOBS法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。但是，我们选择“OPT”这种延长的过渡期，因此，我们将在相关日期遵守新的或修订的会计准则，对于不是“新兴成长型公司”的公司，需要采用此类准则。《就业法案》第107条规定，我们决定在延长的过渡期内OPT，以遵守新的或修订的会计准则，这是不可撤销的。

我们已经确认了 实质性弱点 在我们对财务报告的内部控制中，如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况，经营成果或现金流量，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求， 除其他外， 我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是， 我们是被要求的， 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条， 对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性。此评估必须包括披露管理层发现的我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。物质上的弱点就是缺乏控制， 或控制缺陷的组合， 在财务报告的内部控制中，导致年度或中期合并财务报表的重大错报不能及时防止或发现的可能性很大。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通常还要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明。然而， 只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司， 我们打算利用豁免，允许我们不遵守独立注册公共会计师事务所的认证要求。看， “风险因素——我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低的优势，这可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。”当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份不利的报告，如果它对我们记录，设计或运营的控制水平不满意的话。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性缺陷。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，并得出结论，截至12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效， 2019, 与前几年一样。参见“项目15”。控制和程序。”由于缺乏资源， 在2019年， 和前几年一样， 我们无法实施我们的补救计划，并预计在可预见的将来，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。未能保持对财务报告的内部控制可能会严重抑制我们准确报告财务状况的能力， 经营成果或现金流量。如果我们无法弥补重大缺陷，并得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的， 或者，如果我们的独立注册公共会计师事务所确定我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷， 我们可能会失去投资者对我们财务报告准确性和完整性的信心， 我们普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能会受到TASE的制裁或调查， 美国证券交易委员会或其他监管机构。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷， 或实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， “这也可能限制我们未来进入资本市场的机会。，

我们的管理层得出结论，由于固有的局限性，我们的披露控制和程序是无效的，不能保证我们的披露控制和程序系统将来会成功防止所有错误或欺诈，或及时将所有重要信息通知管理层。

我们的管理层得出结论，我们在截至12月31日的财政年度的披露控制和程序， 2019, 是无效的， 与前几年一样。参见“项目15”。控制和程序。”我们的披露控制和程序可能无法防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统， 不管设计和操作得有多好， 只能提供合理的， 不是绝对的， 保证控制系统的目标得到满足.此外， 控制系统的设计反映了资源的限制， 而且，控制的好处必须与其成本相比较来考虑。因为所有的控制系统都有其固有的局限性， 任何对控制的评估都不能绝对保证我们所有的控制问题和欺诈案例， 如果有的话， 已经或将要被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而故障的发生可能仅仅是由于错误或错误。另外， 某些人的个别行为可以规避控制， 二人以上串通或者规避内部控制程序。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 而且，不能保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标， 由于条件的变化，控制可能会变得不充分， 或者，对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统的固有局限性， “由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能不会被发现。，

我们普通股的价格一直在波动，并将继续波动，这可能导致我们的投资者遭受重大损失或集体诉讼。

我们普通股的市场价格， 并将继续， 极不稳定。在2019年， 例如， 我们的普通股在TASE上的交易区间为1.09新谢克尔（以当天的美元/新谢克尔汇率计算约为0.31美元），最高为8.27新谢克尔（以当天的美元/新谢克尔汇率计算约为2.24美元）， 在纳斯达克市场，最低价格为0.32美元，最高价格为2.35美元。在2020年至5月27日期间， 2020, 我们的普通股在TASE上的交易价格最低为0.65新谢克尔（以当天的美元/新谢克尔汇率计算约为0.17美元），最高为1.32新谢克尔（以当天的美元/新谢克尔汇率计算约为0.38美元）在场外交易市场上，该公司的股价最低为0.20美元，最高为0.39美元。在过去， 在这些公司的股票市场价格出现一段时间的波动之后，股东们发起了针对这些公司的集体诉讼。我们此前曾面临股东提起的集体诉讼。任何进一步的集体诉讼， 如果对我们提起诉讼， “这可能会导致我们产生大量成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务中转移出来。，

我们普通股的价格可能会由于多种因素而波动，其中包括:

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大大降低我们普通股的市场价格。

我们的国际业务使我们面临货币兑换风险。

我们在使用美元以外的货币的国家（包括（其中包括）NIS和欧元）EARN收入，支付费用，拥有资产和产生负债。由于我们的功能货币是美元，因此我们必须使用每个报告期内或期末有效的货币汇率将以非美元功能货币计价的收入，费用，资产和负债转换为美元。因此，货币兑换率的变动会影响我们的综合营业收入。此外，我们的净收入还受到以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债的重估和结算的进一步影响，其收益或损失被记录在收入（费用）净额中。

我们的所得税率是复杂的，并可能存在不确定性。

我们的所得税和预扣税款的计算是复杂的，因为它们是基于许多税收管辖区的法律。根据公认会计原则，这些计算需要对复杂的会计准则的应用做出重大判断。我们的结构和业务的国际性质造成了不确定性。这样的财务预测基于许多假设，包括对利润和损失的预期。我们可能无法准确地预测构成预测的各个项目。

我们可能会不时接受收入和其他税收审计（包括在以色列），其时间是不可预测的。尽管我们相信我们遵守适用的税法，但不能保证管辖税务机关不会对法律有不同的解释，并对我们进行额外的评估。任何额外的税收都可能对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。

近年来，我们看到税法的变化导致适用税率的提高，部分原因是公众施加压力，要求增加公司的纳税义务，并限制从战略性税收筹划中获利的能力，重点是跨国公司。我们经营所在的一个或多个司法管辖区的此类立法变更可能会对我们的纳税义务产生影响，并对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。以色列的公司税率一直在上升，直到2017年及其后降低。此外，以色列政府可能会决定减少，逐步淘汰或完全取消目前在某些政府计划下可获得的税收优惠。如果公司税率提高，或者此类政府计划下的税收优惠减少或取消，我们的实际税率可能会提高，这可能会对我们的经营成果产生负面影响。

我们的股东构成可能会使股东难以对股东大会的决定产生重大影响。

截至本年度报告发布之日，我们39.82%的普通股由我们的主要股东，我们的首席执行官Anatoly Hurgin和我们的首席技术官Alexander Aurovsky实益持有，他们都是董事。因此，Hurgin先生和Aurovsky先生可能有能力单独或共同采取行动，对提交股东大会批准的特定事项的结果产生重大影响或决定其结果，包括对我们的公司章程进行修订和选举我们的董事会成员，并可能使其他股东难以对股东大会的结果产生重大影响。

4月9日， 2017, 我们收到了Amnon Dick的来信， Efraim Halevy， Amos Malka， Meir Moshe和Shalom Singer， 代表我们所有的前独立董事， 辞去我们董事会及其委员会成员的职务， 立即生效。在他们辞职的时候， Dick先生是我们的董事会主席以及审计和薪酬委员会的成员；Halevy先生是提名委员会的成员；Malka先生是薪酬委员会的成员；Moshe先生是审计委员会的主席也是提名委员会的主席；Singer先生是薪酬委员会的主席，以及审计和提名委员会的成员。迪克先生， 马尔卡， Moshe和Singer在各自的辞职信中表示，他们的辞职是由于他对我们事务的风险评估和管理方法与我们的创始董事和主要股东的方法不一致， 这使得他们无法以富有成效的方式为我们做出贡献。每个人都指出， 鉴于我们目前面临的各种挑战， 我们的主要股东和董事之间需要有共同的愿景和广泛的合作，鉴于上述情况， 尤其是他们只担任了几个月的董事， 他们认为继续担任董事是不合适的。Halevy在辞职信中没有说明他辞职的任何原因。继前任独立董事辞职后， 5月15日， 2017年，我们任命了Levi Ilsar， Brigadier General（退役）Eli Polak和Nimrod Schwartz担任我们董事会和审计的独立董事， 薪酬及其提名委员会， 在每起案件中，5月17日起生效， 2017.然而， 6月29日， 2017, Levi Ilsar， Eli Polak和Nimrod Schwartz， 代表我们所有的独立董事， 递交了立即生效的书面辞呈。伊尔萨先生， 波拉克和施瓦茨在各自的辞职通知中表示，他的辞职是应该的， 除其他外， 管理层的不合作使他无法履行独立董事的职责。7月5日， 2017, 我们的董事会任命了三位新的独立董事， Avraham Dan， Naftali Granot和Limor Beladev， 立即生效。7月24日， 2017年和10月15日， 2017, 我们的董事会任命了更多的独立董事， 准将（退役）Yair Cohen兼Joseph Tenne， 分别， 立即生效。4月22日， 2019, Granot先生通知我们他辞去了董事会的职务， 立即生效。1月19日， 2020, Joseph Tenne， Avraham Dan和Limor Beladev通知我们，他们辞去了董事会成员的职务， 立即生效。2月26日， 2020, 该公司的临时股东大会任命了Ayelet Steinberg和Maya Sadrina， 两人都有金融方面的专业知识， 作为外部董事， 立即生效。然而， 3月11日， 2020, Ayelet Steinberg通知我们她辞职了。3月15日， 2020, Avi Levin被解除了我们首席财务官的职务， “立即生效，他被埃维亚塔尔·科恩取代。，

我们主要股东的利益可能并不总是与我们其他股东的利益保持一致。此外，我们的主要股东之间可能存在或发生利益冲突。我们的主要股东和其他利益相关者之间的任何重大利益冲突都可能对我们的未来业绩，经营成果，现金流量和财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量成本和义务，我们的管理层需要花费大量时间来实施新的合规计划和报告要求。

作为一家在美国和以色列的上市公司， 我们要承担重大的法律责任， 由于我们受到1934年《证券交易法》第15（d）节的报告要求以及我们的普通股在以色列TASE上市的影响，导致了会计和其他费用。其中包括与TASE的公司治理要求相关的成本， 以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条和其他规定的要求。这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本， 引入了新的成本，比如投资者关系， 证券交易所上市费用和股东报告， 并使一些活动更加耗时和昂贵。未来影响美国和以色列上市公司的法律法规的任何变化， 包括第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款， 证券交易委员会采用的规则和条例，以及我们的普通股可以在其上上市或报价的任何交易所或报价系统， 以及遵守适用的完整的以色列报告要求，这些要求目前适用于我们在TASE上市的公司，

根据我们的普通股从纳斯达克退市， 截至1月1日， 2020, 该公司改变了其TASE报告安排。从纳斯达克退市后， 我们， 在半年的宽限期之后， 将有义务根据TASE的要求提供定期和年度报告。在宽限期内， 我们必须根据以色列证券法的要求立即提交报告。在这样的宽限期之后， 我们将被要求根据适用于仅在TASE上市的公司的规则提交报告。这一转变将导致我们在法律和会计变更方面的额外成本， 这可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。另外， 我们可能会重新考虑其在美国的报告要求， 如果我们认为它能够做到这一点， 我们可能不再是美国的一家报告公司。如果我们不再是美国的一家报告公司， “我们的股东出售股票的能力将进一步受到限制。，

这些法律，法规和规章可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受减少的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些要求的影响还可能使我们更难以吸引和留住合格的人员担任我们的董事会，董事会委员会或执行官。

如果我们无法制定和实施适当的必要会计惯例和政策，则我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

作为一家美国上市公司，实施所有必要的会计惯例和政策以及雇用更多的财务人员将增加我们的运营成本，并可能需要我们的管理层和员工投入大量时间和资源。如果我们无法开发和维护有效的内部控制和程序以及披露控制和程序，则我们可能无法提供财务信息和美国上市公司必须以及时可靠的方式提供的SEC报告。任何此类延误或缺陷都可能对我们造成不利影响，包括限制我们在公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。

分析师发布的报告，包括那些与我们的实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，并且可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。尽管我们确实期望研究分析师的覆盖范围，但如果没有分析师选择覆盖我们，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下，在未来与我们的股权激励计划或未来的船舶收购或偿还未偿债务有关的情况下，发行额外的普通股或其他同等或高级级别的股本证券。

发行额外的普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响:

我们目前不打算在不久的将来宣布或支付现金股息。任何投资回报可能仅限于我们的证券价值。

我们目前预计在不久的将来不会宣布或支付普通股的现金股息。我们的董事会有权决定宣布和支付普通股的股息，并将根据许多因素做出决定，例如我们的经营业绩，财务状况，当前和预期的现金需求以及董事会可能认为相关的其他业务和经济因素。根据开曼群岛的法律，除已实现或未实现的利润、股票溢价账户或法律允许的其他方式外，不应支付任何股息或其他分配。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么有价值，因为只有当我们的证券的交易价格上涨时，您的投资才会产生回报。如果您要求从投资中获得股息收入，则不应依赖对我们的投资。

即使我们的业务表现良好，未来将我们发行给主要股东的普通股转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

根据企业合并协议， Hurgin和Aurovsky先生收到了， 除其他外， 总计:（i）我们的普通股1,621,327股；现金18,150,000美元；以及在实现某些净收入目标的ACSI上发行的额外数量的普通股。请参见“项目4A”。关于公司的信息——公司的历史和发展——我们的历史——锁定协议。”Hurgin先生和Aurovsky先生持有的普通股是根据《证券法》颁布的第144条规则定义的“限制性证券”，只有根据有效的注册声明或豁免注册才能出售， 如果可以的话。Hurgin先生和Aurovsky先生可以依靠规则144规定的注册豁免， 如果有的话， 在这种情况下， 转售必须符合标准，并符合规则的要求， 包括遵守适用的持有期， 当前公共信息的数量限制和可用性。因此， 在满足规则144的要求后， Hurgin先生和Aurovsky先生可能会在公开市场或私下交易中出售我们的大量股份， “这可能会增加我们股价的波动性，或对我们的股价造成重大的下行压力。，

我们的历史

我们于2015年9月1日根据开曼群岛法律注册成立，名称为“Cambridge Holdco Corp.”，是一家获豁免的公司。我们是作为Cambridge的全资子公司成立的，该公司是为了与一个或多个企业或实体进行合并，资本证券交易，资产收购或其他类似业务合并而成立的。Cambridge于2013年10月1日根据特拉华州法律注册成立。2013年12月23日，剑桥完成了首次公开募股和同时进行的私募发行。

2015年12月23日，Cambridge与Holdco合并，Holdco在合并中幸存下来并成为公共实体，Holdco通过收购ACSI完成了业务合并，随后ACSI成为Holdco的全资子公司，如下所述。

自业务合并结束时起，Holdco将其名称更改为“Ability Inc.”我们现在是一家控股公司，通过我们的全资子公司ACSI，ASM和Telcostar运营。业务合并完成后，我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“ABIL”和“ABILW”。我们的认股权证于2016年4月18日退市，我们的普通股于2019年12月27日从纳斯达克退市，自该日期起，我们的认股权证在场外交易中的报价为“ABIWF”。自2016年1月12日起，我们的普通股已在TELAVIV证券交易所上市交易，代码为“ABIL”。

我们受开曼群岛法律规定的约束。我们的主要执行办公室位于Yad Harutzim14，TELAVIV，以色列，6770007，我们的电话号码是+972-3-6879777，我们的网站是WWW.interceptors.com（其中包含的信息或与之相关的信息不应被视为通过引用并入本年度报告）。我们没有美国的服务流程代理。

合并协议

2015年12月23日，Cambridge与HoldCo合并，并与HoldCo合并，HoldCo在合并中幸存下来，成为公共实体，HoldCo完成了业务合并，通过股票交易收购了ACSI，之后，根据日期为2015年9月6日的协议和重组计划（“合并协议”），ACSI成为Holdco的全资子公司。自业务合并结束时起，Holdco将其名称更改为“Ability Inc.”能力股份是通过信托持有的，我们是该信托的受益人，并且我们对该信托拥有投票权和处置权。该信托是与以色列税务机关的预先裁定有关而建立的，以确保支付与合并协议有关的应付给以色列税务机关的任何税款。

在归化合并中， Holdco为Cambridge的每一股流通股发行一股普通股，并且在Redometication合并完成时， Cambridge的每份未偿还认股权证自动代表购买HoldCo一股普通股而不是Cambridge普通股的权利。另外， 业务合并完成后， （i）Cambridge的未偿还单位购买期权的持有人， 它代表了收购剑桥最多42万股普通股和42万份认股权证的权利， 将此类单位购买期权交换为总计150,000股HoldCo普通股，以及未偿还的Cambridge期票持有人将全部本金转换为总计35,000股普通股以及35,000份根据该等期票的条款持有的认股权证。在归化合并完成后， 在首次公开发行中出售的213,676股Cambridge普通股的持有人转换了这些股票， 在他们的选举中， 以每股约101.0美元的转换价套现， 总计约2160万美元。总的转换价格是从Holdco的信托账户中支付的， 紧接业务合并结束前的余额约为8,130万美元。在信托帐户中的剩余资金中:（i）大约200万美元用于支付ACSI与业务合并有关的交易费用， 1810万美元用于支付应付予Hurgin及Aurovsky先生的合并代价的现金部分， 如下所述， 为Hurgin和Aurovsky先生的看跌期权预留了1,190万美元，并将其存入代管， 如下所述， 约780万美元用于支付剑桥大学的未付应付账款和应计费用， （五）90万美元用于从Eyal Tzur手中购买ASM16%的股份， 如下所述， （六）大约1900万美元的余额已发放给ACSI，

在股票交换方面，作为ACSI已发行普通股的对价，Hurgin先生和Aurovsky先生获得了总计1,621,327股普通股和1,810万美元的现金。此外，Hurgin先生和Aurovsky先生有权（或有权）接收额外数量的我们的普通股，这些普通股将在我们在截至2015年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的财政年度实现某些净收入目标后发行，如下表所示。

如果我们不能满足任何一个财政年度的净收入目标，但该财政年度的净收入是该财政年度净收入目标的90%（90%）或更多，那么我们将向Hurgin和Aurovsky先生发行，总的来说，我们的普通股数量等于（x）如果实现了净收入目标，我们将向Hurgin和Aurovsky发行的普通股数量的乘积乘以（y）（a）净收入就该财政年度取得的商数除以（b）该财政年度的净收入指标。

根据合并协议，如果2015年的净收入目标没有实现，但2016年的净收入目标实现，我们将向Hurgin和Aurovsky先生发行，除因我们实现2016年净收入目标而要求我们发行的普通股外，与2015年净收入目标有关的普通股。此外，如果2015年净收入目标未能实现，且净收入低于2015年净收入目标的90%（90%），但2016年净收入为2016年净收入目标的90%（90%）或以上，然后，我们将向Hurgin和Aurovsky先生发行与2016年净收入目标有关的普通股，基于2016年净收入与2016年净收入目标相同的百分比，我们2015年的普通股数量。2015年、2016年、2017年和2018年的净收入目标没有实现。

在ACSI实现上述净收入目标后，可向Hurgin和Aurovsky发行任何普通股的范围内，这些股份的3%应发行给（i）Migdal Underwriting&Business Initiatives Ltd.，作为其与业务合并有关的费用的额外部分，以及Tzur先生，作为行使与ASM有关的认沽权的进一步考虑。因此，在业务合并中，Hurgin先生和Aurovsky先生可发行的普通股数量应在Hurgin先生和Aurovsky先生之间按比例减少可发行给Tzur先生和Migdal Underwriting&Business Initiatives Ltd.的普通股总数。

下表列出了净收入目标和实现这些目标后可发行的普通股数量:

上述所有年份的净收入目标均未实现。

根据合并协议， Hurgin和Aurovsky都有权， 在1月1日的一次活动中， 2018年至3月1日， 2018年（“看跌期权期间”）， 将其持有的117,327股普通股的全部或部分按比例出售给我们他在股票交易中收到的现金等于（1）（x）持有的股票数量乘以（y）每股101.0美元加上（2）他按比例获得的利息， 如果有的话， 并在以色列税务当局作出预先裁定的前提下， 在已建立的看跌期权托管账户中产生。根据日期为12月23日的托管协议， 2015年公司中， Anatoly Hurgin和Alexander Aurovsky（作为股东）和Leumi Le-Israel Trust Company Ltd.银行作为托管代理， 1190万美元存入了一个代管账户， 称为看跌期权托管账户， 由我们在业务合并结束时提供资金，以支付卖权的购买价（如果行使）。11月13日， 2017, 双方修改了托管协议，将看跌期权期限改为从1月1日开始的期限， 2019年3月1日结束， 2021.10月31日， 2018年和2月19日， 2019, Hurgin和Aurovsky承诺，自1月1日起，不会全部或部分行使其看跌期权， 2019年和5月1日， 2019.3月31日， 2019, Hurgin和Aurovsky承诺，自10月31日起，不会全部或部分行使其看跌期权， 2019年和1月1日， 2021.,

赔偿托管协议

发行给Hurgin先生和Aurovsky先生作为交换对价的普通股， 根据一项弥偿托管协议，在业务合并结束时，总共有94,852股此类股份（“托管股份”）被置于托管中， 截至12月23日， 2015年（“赔偿托管协议”）， 在我们中间， Hurgin和Aurovsky先生， BENGordon先生作为我们的代表（“公司代表”）和Continental Stock Transfer&Trust Company的代表， 作为托管代理。托管股份被留出，以资助与违反陈述和保证有关的收盘后赔偿要求， 或违反契约和其他义务， 合并协议中的ACSI。托管股份是我们根据合并协议获得赔偿的权利的唯一和唯一的补救措施。在我们的损害赔偿总额超过1,500,000美元的可扣除额之前，我们不会从托管股份中支付任何赔偿要求。一旦我们的赔偿总额超过了$1,500,000的免赔额， 我们所有超过这一数额的损失都将得到赔偿， 除某些例外情况外。根据赔偿托管协议， 12月23日， 2016, 50%的托管股份将被分给赫金和奥罗夫斯基， 减去先前为满足以下条件而申请的金额， 或保留在该日期之前提出的赔偿要求。剩余的托管股份将在（x）6月23日的较早日期释放， 2017年和（y）在我们以表格20-F提交截至12月31日的年度报告后的第三十（30）天， 2016年与美国证券交易委员会，

根据由Hurgin先生和Aurovsky先生，公司代表和托管代理人于2016年11月30日签订的收费协议（于2017年6月23日修订），Hurgin先生和Aurovsky先生同意将托管股份的发行推迟至12月31日，为了（其中包括）允许我们的董事会或其授权委员会有机会审查某些特定的索赔，包括我们向SEC提交的财务报告的某些重述，我们的财务预测与实际结果之间的某些所谓差异，我们向投资者提供的与我们的管道和积压相关的某些披露，以及与ULIN相关的某些披露。在2017年12月31日之后，Hurgin和Aurovsky先生可以自由释放托管股份，因为公司代表没有进一步要求延迟释放此类股份。 

合资购股协议

与合并协议的完成相关并作为完成合并协议的条件， 剑桥， Holdco， ACSI， Hurgin和Aurovsky先生， ASM和Eyal Tzur， ASM的唯一股东， 签订了股票购买协议（“合资公司股票购买协议”）， 截至9月6日， 2015, 根据该（a）在业务合并结束时， Holdco购买了16只股票， 或16%， ASM的90万美元现金和（b）Tzur先生有权把所有， 但并不比所有的， 在企业合并结束后的14个月内，ASM向我们（或我们的指定实体）剩余的股份，以换取我们的48,000股普通股， 加上3%的EARN对价（即， 在业务合并完成后，根据合并协议的条款，可能以其他方式支付给Hurgin和Aurovsky先生的净收入股份）。如果Tzur先生没有行使这项权利， 然后，我们在紧接看跌期权期后的90天内拥有了可行使的权利， 打电话给所有人， 但并不比所有的， 的剩余ASM股份，以换取我们的43,200股普通股。双方签订了一份托管协议， 据此，ASM的所有股份， 除在业务合并结束时购买的股票外， 在行使其下的卖权或认购权之前，根据合资公司股票购买协议的条款将其置于托管状态，以确保Tzur先生的义务。另外， 双方就我们在行使卖权或认购权后可发行给Tzur先生的普通股达成了一项托管协议， 根据（a）在企业合并结束时，在行使这些权利时可向他发行的最多48,000股普通股已全部置于托管状态（b）行使认沽权或认购权后发行给他的任何此类普通股的5%，应在认沽权或认购权结束后不少于一年的时间内托管，以确保他在合资公司股票购买协议下的赔偿义务。1月24日， 2016, Eyal Tzur先生行使了他的看跌期权， 结果，我们的4.8万股普通股从托管中释放给了Tzur先生， 和ASM成为我们的全资子公司。业务合并完成后， “合资购股协议被终止，同时保留了现有项目的条款。，

锁定协议

在企业合并结束时，Hurgin先生和Aurovsky先生签订了锁定协议，根据该协议，他们同意在业务合并结束两周年之前，不出售他们因业务合并而获得的任何普通股（除有限的例外情况外）。

Telcostar协议

在2019年1月15日，我们与第三方卖方签订了TelcoStar协议，在签订TelcoStar协议后，我们立即完成了交易，并通过购买其所有已发行和流通股收购了TelcoStar。Telcostar的主要业务是Ulin的开发和许可。作为Telcostar协议的结果，Telcostar成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参见“项目4A”。关于公司-Telcostar协议的信息.”

主要资本支出和资产剥离

除了“项目4A”中描述的对Telcostar的收购。关于公司的信息-Telcostar协议”，截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日，我们尚未对资本支出和资产剥离做出重大承诺。

概述

我们是一家控股公司，通过我们的子公司ACSI，ASM和Telcostar运营，它们提供先进的拦截，地理定位和网络情报产品和解决方案，这些产品和解决方案服务于世界各地的安全和情报机构，军队，执法机构和国土安全机构的需求和日益增加的挑战。我们相信，我们在拦截通信和地理定位两个领域的先进综合能力使我们有别于竞争对手。

ACSI成立于1994年，在拦截和地理定位领域拥有丰富的经验。我们专注于从蜂窝（GSM/CDMA/UMTS/LTE）和卫星通信网络对语音，短信和数据通信进行空中拦截，并为蜂窝和卫星通信提供解密解决方案。

我们的蜂窝通信解决方案组合，除了拦截语音，短信和数据外，还包括先进的地理定位系统和网络解决方案。我们提供的地理定位解决方案是以地理位置为目标的移动电话，可以独立销售，也可以作为其他系统的附加功能。网络解决方案为用户提供了从手机中提取和查看信息的能力。我们还提供了一个系统，可以检测到主动拦截系统的存在（例如主动蜂窝拦截系统，虚假短信广告系统和IMSI/IMEI捕捉器），可以阻止此类系统的拦截，并“拦截拦截器”，允许用户监听和操作被拦截的信息。

我们的卫星解决方案组合包括用于铱、Thuraya、Isatphone和VSAT通信的高级拦截系统。

我们的蜂窝和卫星拦截解决方案既可以用作便携式独立战术系统，也可以集成到更大规模的固定战略系统中。

我们相信，我们提供的产品和解决方案能够帮助安全机构，执法机构和武装部队，以获得战术和态势优势，而不是高度机动和隐蔽的对手，我们相信，我们是少数几家提供针对合法拦截市场所有领域的产品和解决方案的公司之一。

我们向客户销售各种产品，并提供旨在满足他们特定需求的定制解决方案。我们的解决方案包括战术和战略系统。我们与客户密切合作，为他们的特定配置需求设计解决方案，包括促进与大型系统的集成。这些系统中的大多数在功能、容量、覆盖区域和通信协议类型上都是可伸缩的，以满足我们客户的预算和需求。这些系统既可以作为战术、可运输解决方案，也可以作为战略、固定装置，可以安装在许多固定或可运输配置中，包括在车辆、船舶、空中平台和人员上。

由于公司在现有业务方面面临困难，包括公司无法筹集更多资金，我们的董事会已开始分析可供公司继续经营的战略选择。这些替代方案包括与合作伙伴完成合并或收购，这可能涉及我们业务计划的更改。

董事会认为，必须考虑所有符合股东最佳利益的可行战略选择。此类战略替代方案包括合并，收购，股票交换，资产购买或类似交易，在这些交易中，我们目前的管理层将不再控制我们的公司，我们的业务运营将被交易伙伴的业务运营所取代。我们相信，作为一家公开注册的公司，我们将是这种业务合并的有吸引力的候选者，这将为交易伙伴提供进入公开市场筹集资金的机会。

我们的总部、运营和销售办事处位于以色列的TELAVIV。

工业

过去几十年来，全球恐怖主义和普通犯罪活动的威胁日益增加，这就要求军事情报机构和执法机构提高截获这种活动所依据的通信和破译这些通信的能力。我们认为，拦截通信已成为情报和监视领域最关键的任务。可靠、便携和健壮的解决方案对于任何此类操作的成功都是至关重要的。

为了满足这一需求，我们提供了集成的解决方案，以涵盖通信拦截和解密的许多方面。我们为世界各地的客户提供各种客户需求的解决方案，包括现成的和定制的系统。

由于目标通信技术的进步，我们的客户的运营需求变得越来越多样化和广泛，这要求行业参与者加强其产品，包括先进的位置和网络解决方案以及新一代蜂窝通信解决方案，例如4G/LTE和拟议中的5G网络。

包括美国在内的少数几个国际供应商主导着战术合法拦截行业。我们认为，由于构成该市场的政府机构及其客户的性质，新参与者进入该市场是有限的。尽管这个市场一直在增长，但我们认为，由于政府机构的性质，隐私法和所需技术的复杂性，进入市场的巨大障碍导致供应商的数量没有实质性增长。

我们的解决方案和产品组合

在蜂窝通信领域，我们为所有蜂窝通信标准（GSM，CDMA，UMTS和LTE）提供交钥匙集成解决方案。这些解决方案提供实时拦截、健壮、超便携的设计和用户友好的操作。我们提供战略和战术蜂窝拦截系统，用于拦截手机流量和跟踪手机用户。

在卫星通信方面，我们为铱星、Thuraya、Isatphone Pro和其他卫星链路提供经过现场验证的尖端解决方案。

细胞截获和地理定位

乌林

我们的收入在很大程度上取决于ULIN的成功实施和客户的采用， 客户对它的采用是有限的。我们相信我们的ULIN， 于2015年11月推出， 是首个面向市场的SaaS战略系统，用于GSM中的拦截和地理定位， UMTS和LTE蜂窝网络。与我们所知的任何其他战略合法拦截系统不同， Ulin不需要， 在大多数情况下， 移动网络运营商的参与。与战术拦截系统不同， Ulin不需要在被拦截的目标附近。在大多数情况下， Ulin只需要移动设备的电话号码或IMSI就可以开始拦截， 然而， 有些网络运营商的ULIN目前无法拦截蜂窝通信。ULIN检测拨号/已拨电话号码，并提供参与移动设备的地理位置。ULIN整合了我们的传统猎人地理定位解决方案。我们所有的ULIN销售都是基于与供应商的服务协议， 授予我们某些服务和资源，使我们能够发展和维护我们的ULIN业务， 12月31日自动终止， 2020, 在某些特定情况下，可由任何一方终止。看“， 风险因素——Ulin的销售取决于与新提供商的服务协议，该协议将于2020年12月31日自动终止”。另见“最近的发展——股票购买协议”和“—我们可能不会产生收购Telcostar的预期收益，而收购Telcostar可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理精力并增加我们的支出。”

ULIN代表了一种新的蜂窝拦截技术方法，并提供了我们认为以前不存在的操作能力，主要是在不需要在被拦截目标附近的情况下拦截蜂窝通信的能力。在截至2019年12月31日的一年中，我们完成了Ulin销售的一些重要采购订单。尽管我们已经看到了对ULIN及其先进功能的浓厚兴趣，但我们认为，尽管ULIN在战术拦截解决方案方面具有竞争优势，但迄今为止客户对ULIN的采用有限，这主要是由于与战术拦截解决方案相比，其成本增加了，以及市场对除了蜂窝通信之外还能够拦截数据通信的产品的渴望，以及Ulin无法在某些网络运营商中拦截蜂窝通信。有关更多信息，请参见“项目3D”。风险因素-关键信息-OUR的收入在很大程度上取决于ULIN的成功实现和客户的采用，而客户的采用一直受到限制。”和“项目5D”。经营和财务回顾和前景-趋势信息。”

宜必思

IBIS是一种战术独立解决方案，用于以无缝的方式对GSM、UMTS和LTE蜂窝通信进行空中拦截，而不需要操作目标移动设备的蜂窝网络提供商的参与。IBIS是一种先进的集成解决方案，它包括在单个单元中的所有相关子系统，允许用户扫描、分析、监视、记录、跟踪和拦截蜂窝移动设备的语音、短信、数据流量和与呼叫相关的信息，而不论实现的加密类型如何。

IBIS系统可以使用多种电源进行操作，这使得它能够在许多类型的应用程序和环境中安装和操作，在固定或可运输的安装中，包括在车辆和船舶中，或者可以用背包携带。我们还提供与机载平台兼容的IBIS系统。IBIS机载系统的应用包括监视任务、边境控制、追踪绑架者和毒贩，以及在灾区探测活跃的移动设备。最新版本的IBIS集成了我们遗留的着陆解决方案的所有技术能力和功能。

ACIS

ACIS（高级CDMA拦截系统）是一种针对蜂窝CDMA网络流量的快速、可靠、便携和不可检测的拦截设备，用于拦截和记录空中语音通信、短信和其他与通话有关的数据。ACIS自动搜索活动的CDMA蜂窝网络频率和活动信道。不需要网络供应商的合作。ACIS与所有CDMAONE和CDMA2000网络合作，并支持所有CDMA频段，包括450MHz，800MHz和1900MHz。

IMSI捕手

我们提供各种不同安装和配置的GSM/UMTS/LTE/IMSI捕捉器，这些捕捉器可以根据客户的需求进行定制。

卫星拦截

艾里斯

IRIS（铱拦截系统）是一种便携式战术系统，用于拦截铱通信信道中的语音、短信和数据。铱星是一种在轨道上和地面上都有活动的通信卫星系统，它允许在全球范围内进行语音和数据通信。IRIS是完全无源的，不会干扰卫星通信。虹膜可以很容易地安装在车辆，船舶，直升机和人员。

阿蒂斯

ATIS（先进的Thuraya拦截系统）拦截通过Thuraya网络渠道传输的信息。Thuraya网络是由两颗卫星组成的先进通信网络，覆盖了欧洲、亚洲和非洲的大部分地区。ATIS提供语音、传真、短信、数据和呼叫相关信息的拦截，以及Thuraya终端地理位置的确定。

ATIS拦截上行链路和下行链路，因此，根据拦截条件，可以监视卫星呼叫的两侧。ATIS截获的所有通信和相关数据都存储在系统数据库中，用于离线分析和回放。除了与呼叫相关的数据，当上行链路被截获时，用户可以获得手机的位置。ATIS提供战术（仅L波段）和战略配置（具有一个或多个L波段岗位的C波段），并且可以以各种便携式，远程控制和固定格式提供。

SLIS

SLIS（卫星链路截获系统）监视通过卫星通信信道传输的信息。该系统监测的信息包括通信卫星组织、欧洲通信卫星组织、阿拉伯卫星组织、DOMSAT、印度卫星组织和其他全球或区域卫星通信运营商的卫星系统。SLIS有能力拦截以下通信链路:

可以从这些来源监视的信息类型包括语音通信、传真消息（模拟或数字）、SMS、视频会议和使用互联网或专用网络的通信会话。

知识产权

一般情况

作为一家在快速变化的技术环境中运营的公司，我们出售的产品和解决方案中嵌入的专有技术的保护可能会对我们的业务产生重大影响。我们以及我们的供应商和技术提供商都依赖商业秘密法以及保密和保密限制，以保护我们出售的产品和解决方案中的专有利益。

2015年11月12日，一家公司和一名个人向以色列洛德地区法院提交了针对ACSI和我们的主要股东的诉讼。用于注册费的诉讼金额为500万新谢克尔（根据截至2019年12月31日有效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为140万美元），但是原告没有具体说明要求的赔偿金额。原告声称，ACSI的某些GSM拦截和解密系统显然属于原告拥有的一项以色列专利的主张范围。此外，原告要求ACSI及其股东立即停止任何专利侵权行为，并停止对所称技术的任何进一步使用，包括进一步制造、出口、销售或营销所称侵权产品。有关更多信息，请参见“项目3D”。关键信息-风险因素-知识产权和数据/系统安全-我们出售的产品和解决方案可能侵犯或可能被指控侵犯他人的知识产权，这可能导致我们付出高昂的代价的纠纷或中断，并可能要求我们赔偿客户和经销商遭受的任何损失”和“项目8A”。合并报表和其他财务信息------------------------------------------------------抵御侵权索赔或其他知识产权索赔可能涉及大量成本和管理资源的转移。此外，在一定程度上，我们没有成功地捍卫这些主张，我们可能会因使用或销售我们产品组合中的某些产品而受到禁令，或承担损害责任，并可能需要获得可能无法获得或以合理条款获得的许可。

许可证

我们为我们的解决方案从事某些组件的入站许可。尽管将来可能有必要寻求或续签与我们提供的解决方案的各个方面有关的许可证，但我们认为，根据行业惯例，此类许可证通常可以以商业上合理的条件从其他来源获得。

商标和服务标志

我们没有注册任何商标或服务商标。

客户

我们解决方案的主要客户是政府和政府机构，例如世界各地的安全和情报机构，军队，执法机构和国土安全机构。我们已向50多个国家的政府和政府机构销售产品，其中许多是重复客户。

下表按地理区域列出了我们截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日止年度的收入。

在截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日的年度中，一家重要的经销商分别占我们收入的88%，67%和45%，在每个财政期间，另一家经销商分别占我们收入的9%，19%和25%。在可预见的将来，我们对相对较少的重要经销商和客户的销售可能会继续占我们销售额的很大比例。

由于我们出售给他们的解决方案以及我们代表他们进行的项目的敏感性，基本上我们所有的经销商和客户都不允许我们识别他们。因此，我们无法在我们的市场营销与销售材料中识别我们的客户，也无法识别某些解决方案的销售或项目的具体目的。此外，我们无法将几乎所有的客户用作推荐来源。这些限制可能会对我们的市场营销与销售努力产生不利影响。

进行交易的时间可能会从一个季度转换到另一个季度。.除其他外，这是由于我们的客户选择改变他们的购买决定，这可能导致预订和收入从一个季度转移到另一个季度。

客户服务

我们通常为客户提供有关我们产品和解决方案的现场培训。我们的标准保修期是12个月，并包含在价格中。在保修期届满时，每年向客户提供支持和维护服务，费用相当于价格的7%至15%。这种技术支持首先通过电话、电子邮件或远程访问（取决于最终用户的同意）提供，如果问题得不到解决，技术团队将被派往客户的办公场所。

销售和市场营销

销售通过三个主要渠道产生:

（i）通过各区域的经销商进行的销售。我们有一个独立的销售代表网络，活跃在我们销售的大多数地区。

（二）直接销售渠道。我们的直接销售工作由我们的首席执行官，首席技术官和另外一名来自我们TELAVIV总部的全球高级销售主管领导。

作为较大项目的一部分，向集成商的销售，在这种情况下，我们作为集成商的分包商，而集成商作为主承包商。

我们的全资子公司， ASM， 一家以色列公司在以色列国防出口管制局注册为认证出口商， 促进和执行我们的解决方案的销售，这些解决方案涉及以色列国防出口管制局控制的技术。2013年10月， ACSI与ASM签订了一项合资协议， 据此，ASM专门向ACSI提供合同管理服务。在企业合并结束时， 我们从Eyal Tzur手中收购了16%的ASM， 前ASM的唯一股东， Tzur先生有权把所有的， 但并不比所有的， 在企业合并结束后的14个月内，ASM向我们（或我们的指定实体）剩余的股份，以换取我们的48,000股普通股和， 如果Tzur先生没有这么做， 然后， 我们拥有在上述选择权期限之后的90天内可行使的权利， 购买所有剩余的ASM股份，以换取我们的43,200股普通股。1月24日， 2016, Eyal Tzur先生行使了上述看跌期权， 因此，ASM成为我们的全资子公司， 作为交换，我们的48,000股普通股从托管中释放给了Tzur先生。业务合并完成后， “合资协议终止了。，

竞争

我们相信，我们销售的解决方案和产品具有几个竞争优势，包括:

我们相信，我们的灵活性和快速响应客户要求和需求的能力为我们提供了竞争优势。

尽管有这些竞争优势，但我们在大多数市场都面临竞争。在我们的每个市场中，我们都面临着与我们销售的解决方案或产品竞争的产品的公司的竞争。

在蜂窝拦截市场，我们的主要竞争对手包括Neosoft Technologies，Inc.和Verint Systems，Inc.。

在卫星拦截市场，我们的主要竞争对手包括Arpege Defence SAS，L3TRL Technology Ltd.和Rohde&Schwarz GmbH&Co KG。

在网络市场，我们的主要竞争对手包括Gamma International GmbH，Hacking Team S.R.L.，Magen Ltd.，NSO Group，Wintego Systems Ltd.和其他几家公司。

这些竞争对手中的某些也是我们的供应商和/或客户。我们相信，我们的竞争成功主要取决于我们提供技术先进且具有成本效益的解决方案和服务的能力。

研究与开发

我们自己不进行任何研究与开发，但是，我们经常协助和参与第三方进行的研究与开发，主要是我们的供应商或承包商。这种协助和参与可能使我们能够获得新的和先进的产品，加强我们与供应商和承包商的关系，并最终向市场推出更合适和先进的产品和解决方案，以及增强我们现有的产品和解决方案。

我们认为，引入先进产品和解决方案以及增强现有产品和解决方案对于我们未来的成功至关重要，并取决于许多因素，其中包括我们的能力:

我们的业务战略包括推出我们产品组合中的产品和解决方案的初始版本，并且通常会随着时间的推移添加或增强功能。从我们的客户那里得到的产品反馈被纳入到开发过程中。

制造和供应商

在截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日的年度中，与我们三大供应商有关的费用分别占我们收入成本的40%，9%和27%，其中一家供应商分别占我们收入成本的17%，9%和17%。

直到2019年1月15日，我们一直与Telcostar签订协议，后者在成为我们的全资子公司之前，开发了ULIN并将其许可给我们。该协议于2019年1月15日终止，根据该协议，Telcostar授予我们独家且不可转让的权利和许可，以营销，促销，广告，销售和分销其产品，这些产品均未以供应商的商标出售或营销，直接面向全球客户，考虑到我们与这些销售相关的收入的50%（扣除佣金）。

2019年1月15日，我们完成了对第三方卖方Telcostar的收购。同时，Telcostar与提供商签订了服务协议，授予Telcostar某些服务和资源，这使我们能够发展和维护我们的ULIN业务。该协议可能占我们供应商成本的很大一部分，请参见“项目5F”。运营和财务回顾与展望——合同义务的表格披露”，以及我们收入的很大一部分，请参见“项目3D”。关键信息-风险因素-我们的收入在很大程度上取决于ULIN的成功实施和客户的采用，而客户对ULIN的采用是有限的。”以及“-Ulin的销售取决于与供应商的服务协议，该协议将于2020年12月31日自动终止。”

在截至2019年12月31日的一年中，我们完成了Ulin销售的一些重要采购订单。

我们对数量有限的供应商的依赖存在风险。如果密钥提供者停止运行或以其他方式停止与我们做生意，我们可能需要大量的时间和费用来确保其他提供者或供应商的安全。

我们与大多数供应商和供应商都有长期的合作关系。尽管我们没有针对ULIN的冗余和立即的采购解决方案，但对于我们销售的大多数其他产品和解决方案，我们确实有这样的解决方案。到目前为止，我们已经能够在必要时从我们的供应商或替代来源及时获得足够的所有组件的供应。

我们的质量管理体系通过了国际标准化组织颁布的ISO9001:2015拦截系统装配（安装）标准的认证。

出口管制监管事项

一般情况

我们和我们的一些供应商在其出口商品和服务的国家受出口管制条例的约束。这些控制措施可根据产品或部件出口的国家而适用。如果适用某一特定国家的出口管制，管制的程度一般取决于所涉货物和服务的性质以及最终用户的身份。

2019年3月17日，IMOD通知我们，它下令暂停根据2007年法律授予ASM的许可。此外，在2019年3月20日，IMOD决定暂停根据1974年《商品和服务监管令》（从事加密项目）授予ASM和ACSI的许可证。有关更多信息，请参见风险因素“我们正在接受以色列国防部的调查，这可能会对我们的声誉，业务，财务状况，经营成果或现金流产生影响”.

适用的以色列法律

以色列国防出口制度。2007年的法律规定了某些国防装备的销售和出口， 软件， 科技， 服务和国防专门知识的转让（统称为 “国防产品”）， 考虑到国家安全因素， 对外关系方面的考虑， 以色列国的国际义务和其他利益。2007年的法律规定，市场营销， 国防产品的销售和出口需要通过以色列国防出口管制局（“DECA”）获得IMOD的许可证。这些许可证由IMOD在一定时期内颁发，并且不可转让。对不遵守2007年法律的行为可处以罚款和刑事处罚。2007年的法律还包括对与国防产品有关的经纪活动的监管；然而， 这些规定没有得到执行， 根据要求， 通过行政命令， 因此，迄今尚未生效。IMOD发布了《出口管制令》（军事装备）， 2008, 其中列出了根据2007年法律管制的所有物品。经济部还颁布了《出口管制令》（两用管制设备）， 2008年（“军民两用令”）， 指也可用于军事或国防目的的商业物品。所有这些物品的出口通常由教育部管理， 除了政府的最终用户， 在这种情况下，IMOD管理这类物品的销售和出口。“这份两用物品令还包括瓦森纳安排每年更新的常规武器及两用物品和技术出口管制清单。，

以色列的加密命令。我们的活动还可能受制于1998年修订的1974年《商品和服务管制令》（“加密令”）和1998年修订的1974年《商品和服务管制声明》（“加密令”）（“声明”），这两项法律都是在国防部长的授权下发布的，源自1957年《商品和服务管制法》（“1957年法律”，统称为“加密令”）。《加密令》对以色列和（或）以色列境内与加密和解密有关的所有活动进行了监管，包括加密技术的开发，以及加密产品的营销、进口、出口、销售和许可。

适用的出口做法

概述.ASM是我们的全资子公司，是一家以色列公司，在DECA注册为认证出口商。根据2007年的法律和军民两用订单，我们的解决方案受到出口管制，这些解决方案仅由ASM销售、销售和出口。尽管有上述规定，ACSI和ASM直接向IMOD申请必要的加密许可。

加密项目.我们的包含解密功能的拦截系统受加密命令的约束。尽管我们在这一领域的活动依赖于非以色列供应商，并且不是在以色列开发或从以色列出口（或与以色列的专门知识有关），ACSI已经确定，其所有的解密项目都是由加密命令和ACSI和ASM请求中的每一个所调节的，并根据需要在持续的基础上获得必要的许可。

非以色列组成部分.在以色列境外生产的任何零部件（如果进口到以色列，根据2007年的法律，这些零部件将被视为国防产品），都将由位于以色列境外的此类零部件的外国供应商直接“分批发运”给客户。如果ACSI和（或）其非以色列供应商向以色列的一家集成商供应外国来源的部件，而以色列向最终用户的出口是由以色列集成商进行的，那么该集成商将承担全部责任，向DECA申请所需的销售和出口许可证。

以色列部件.任何系统，包括进口到以色列和/或在以色列制造的组件，并且根据2007年的法律是国防产品，都仅由ASM销售和销售，除非在某些情况下，如上文“非以色列组件”中所述。

非以色列方面

如果我们扩大了地理范围，我们也可能会受到我们出口商品和服务的其他国家（包括美国）适用的出口管制法规的约束。此类法规可能适用于在美国开发或制造或从美国运输的产品组件。如果我们提供的产品和服务受到此类额外的控制和限制，我们可能需要获得出口许可证或授权，并根据此类法规遵守其他适用的要求。

非以色列供应商出口货物和服务的任何与非以色列监管要求有关的监管方面都是外国供应商的责任。

我们是一家控股公司，通过我们的子公司ACSI和ASM（均为以色列公司）以及Telcostar（在新加坡注册成立的公司）运营。

在业务合并结束时，我们从ASM的前唯一股东Eyal Tzur手中购买了16%的股份。2016年1月24日，Eyal Tzur行使其看跌期权，我们购买了ASM的剩余股份，随后ASM成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参见“项目4A”。公司信息——合并协议——合资公司股票购买协议。”

2019年1月15日，我们与第三方卖方签订了TelcoStar协议，在签订TelcoStar协议后，我们立即完成了对TelcoStar所有已发行和已发行股票的购买。Telcostar的主要业务是Ulin的开发和许可。

作为收购TelcoStar的结果，TelcoStar于2019年1月15日成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参见“项目4A”。有关公司与Telcostar协议的信息。”

我们没有任何不动产。我们已经为我们的总部和实验室签订了一项租赁协议，分别位于以色列TELAVIVYad Harutzim街14号7楼。

租赁详情如下:

总部:4,300平方英尺。租赁期限最初从2012年12月1日至2017年11月30日，可以选择延长60个月。总部的租金为每月25,000新谢克尔（约合7,200美元，基于截至2017年12月31日有效的1.00美元/3.467新谢克尔的汇率）。

实验室:3875平方英尺。租赁期限最初为2015年5月1日至2017年11月30日，可选择延长60个月。该实验室的租金为每月16,350新谢克尔（根据2017年12月31日生效的1.00美元/3.467新谢克尔的汇率计算，约为4,720美元）。

这两项租赁被合并，总部和实验室租赁的两个选项均以每月租金总额44,430新谢克尔（根据2019年12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为12,855美元）的条款执行，额外的五年团队，直到2022年11月30日。

安装和质量保证设施:645平方英尺。租赁的初始期限为2015年8月15日至2016年8月15日，有效期延长至2018年8月15日。我们可以选择将租约延长至2019年8月15日，但是我们没有行使该选择权。该设施的初始期限和选择期的月租金为5,000新谢克尔（根据截至2018年12月31日的1.00美元/3.748新谢克尔的汇率计算，约为1,330美元）。

不适用。

以下关于我们的财务状况和经营成果的讨论应与“项目3”一起阅读。主要信息-选定的财务数据”以及我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分所包含的这些报表的相关附注。除历史合并财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“项目3”下讨论的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异。关键信息-D.风险因素”和本年度报告中的其他内容。

本年度报告中截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日止年度的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

概述

我们是一家控股公司，通过我们的子公司ACSI，ASM和Telcostar运营，这些子公司提供先进的拦截，地理定位和网络情报产品和解决方案，以满足世界各地安全和情报机构，军队，执法机构和国土安全机构的需求和日益增加的挑战。我们相信，我们在截获通信和地理定位方面的先进综合能力使我们有别于竞争对手。

成立于1994年， ACSI在拦截和地理定位领域拥有18年的丰富经验。我们的专业是在空中截取声音， 来自蜂窝（GSM/CDMA UMTS/LTE）和卫星通信网络的短信和数据通信，以及用于蜂窝和卫星通信的解密解决方案。我们的蜂窝通信解决方案组合包括， 除了截取声音， 短信， 和数据， 先进的地理定位系统和网络解决方案。我们提供的地理定位解决方案是以地理位置为目标的移动电话，可以独立销售，也可以作为其他系统的附加功能。网络解决方案为用户提供了从手机中提取和查看信息的能力。我们还提供了一种系统，可以检测主动拦截系统的存在（例如主动蜂窝拦截系统， 虚假短信广告系统和IMSI/IMEI捕手）， 可以阻止此类系统的拦截，并“拦截拦截器”，允许用户监听和操作被拦截的信息。我们的卫星解决方案组合包括先进的铱星拦截系统， Thuraya， Isatphone和VSAT通信。我们的蜂窝和卫星拦截解决方案既可以作为便携式独立战术系统使用，也可以集成到更大规模的固定战略系统中。我们相信，我们提供的产品和解决方案能够帮助安全机构， “执法机构和武装部队在战术和态势上都比高度机动和隐蔽的对手更具优势，我们相信，我们是少数几家提供针对合法拦截市场所有领域的产品和解决方案的公司之一。，

企业合并的会计处理

我们于2015年9月1日根据开曼群岛法律注册成立，名称为“Cambridge Holdco Corp.”，是一家获豁免的公司。我们是作为Cambridge的全资子公司成立的，该公司是为了与一个或多个企业或实体进行合并，资本证券交易，资产收购或其他类似业务合并而成立的。Cambridge于2013年10月1日根据特拉华州法律注册成立。2013年12月23日，剑桥完成了首次公开募股和同时进行的私募发行。

2015年12月23日，剑桥与Holdco合并，Holdco在合并中幸存下来并成为公共实体，Holdco通过收购ACSI完成了业务合并，随后ACSI成为Holdco的全资子公司。有关业务合并的更详细说明，请参见“项目4A”。关于公司的信息——公司的历史和发展——合并协议。”

该企业合并被认为是一次反向合并， 因此，出于财务报告的目的，剑桥被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于ACSI，包括合并后公司的持续经营， ACSI的高级管理人员，包括合并后公司的高级管理人员和ACSI的前股东，他们是合并后公司的重要股东。企业合并在实质上被认为是一项资本交易。因此， 出于会计目的， 企业合并相当于ACSI发行股份换得康桥公司净资产， 伴随着资本重组。剑桥的净资产是按历史成本列示的， 没有商誉或其他无形资产记录。业务合并之前的业务是ACSI的业务；因此， “所呈报的历史合并财务报表是ACSI和普通股的历史合并财务报表，合并前的相应资本金额已追溯重述为普通股，以反映合并中的汇率。，

从历史上看，ACSI的财务报表包括ASM的财务信息，在我们于2016年1月收购ASM剩余84%的股份之前，该公司被视为ACSI的可变利益实体。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的截至2019年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注1。

关键会计政策摘要

编制符合公认会计原则的合并财务报表需要管理层做出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营成果最重要的政策， 而这需要我们最困难的， 主观和复杂的判断。虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注中有更详细的描述， 我们最重要的会计政策， 下文将对此进行讨论。估计， 从他们的本性来看， 是基于我们当前可获得的判断和信息。我们的估计是基于历史因素， 当前的情况和管理的经验和判断。“我们会持续评估我们的假设和估计。，

收入确认

有关收入确认的信息，请参见本年度报告其他部分所包含的截至2019年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注2.e。

最近的会计公告

有关最新会计公告的信息，请参阅本年度报告中其他部分所包含的截至2019年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注2.q。

最近的产品

2018年8月16日，我们以每股4.60美元的注册直接发行价格向某些机构投资者出售了728,462股普通股，总收益约为335万美元，即扣除发行成本后的280万美元。与此次发行相关，我们向配售代理发行了5年期认股权证，以每股5.75美元的行使价购买54,620股普通股。

2018年11月27日，我们向单个机构投资者出售了360,000个单位，每个单位包括一股普通股和一份五年期认股权证，以每单位3.25美元的价格购买一股普通股，以及2,716,923个预先融资单位，每个预先注资单位由一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证和一份用于购买一股普通股的认股权证组成，每个预先注资单位的价格为3.24美元，总收益约为1,000万美元（约合880万美元），扣除发行成本后。截至2019年12月31日，所有预先注资的认股权证均已行使，作为发行的一部分，我们发行了2,716,923股普通股，公司向配售代理发行了五年期认股权证，以每股4.06美元的行使价购买153,846股普通股。

下表概述了我们的经营业绩:

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入

截至2019年12月31日止年度的收入约为190万美元，比截至2018年12月31日止年度的约50万美元增加了约140万美元，即250%。

下表列出了我们在所示期间按地理区域划分的收入:

截至2019年12月31日止年度的收入主要归因于向亚洲经销商销售Ulin，而截至2018年12月31日止年度的收入主要归因于向亚洲经销商销售Legacy Systems。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们完成了Ulin销售的一些重要采购订单。

我们预计ULIN将是我们收入的重要来源。然而， 自从引入ULIN之后， 客户对ULIN的采用比我们预期的要慢得多。虽然我们已经看到了对ULIN及其先进功能的浓厚兴趣， 到目前为止， 我们只参与并完成了少量的ULIN项目。我们认为，到目前为止，ULIN的客户采用数量有限， 尽管它在战术拦截解决方案上具有竞争优势， 主要是由于其增加的成本， 与其他战术拦截方案相比， 以及市场对一种除了蜂窝通信外还能拦截数据通信的产品的渴望， Ulin无法在一些网络运营商内部拦截蜂窝通信。我们认为，与我们的传统战术拦截解决方案相比，ULIN销售周期的长度显著增加，这主要是由于上述困难以及ULIN漫长的采购审批流程， 通常需要得到政府最高层的批准。此外， 自从引入ULIN之后， 在我们继续提供传统战术蜂窝拦截解决方案的同时， 我们在蜂窝拦截类别中的现有解决方案和产品组合的销售额大幅下降，我们无法向您保证ULIN不会使我们现有产品组合的很大一部分过时。另外， 蜂窝通信行业中新通信渠道的使用增加和技术发展（例如蜂窝网络的数量增加， 移动运营商和频率）导致蜂窝拦截系统变得更加复杂， 价格昂贵，而且拦截能力有限， 我们认为，这反过来也对我们的传统战术蜂窝拦截解决方案的销售产生了不利影响。然而， 我们无法向您保证Ulin的市场或需求将如我们所相信的那样增长（如果有的话）。1月15日， 2019, 我们签订了Telcostar协议，完成了对Telcostar的购买。结果， 从1月15日起，Telcostar成为我们的全资子公司， 2019.欲知更多信息， 请参见“项目4A”。“关于公司与Telcostar协议的信息。，

收入成本

截至2019年12月31日止年度的收入成本约为310万美元，与截至2018年12月31日止年度的约160万美元相比，增加了约150万美元，即90%。该增加主要是由于收入的增加以及与新提供商的服务协议相关的费用的记录，该协议于2019年1月1日开始，根据该协议，我们向提供商支付了其产生的服务成本加10%的服务费。有关更多信息，请参见我们截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注10.c。

总损失

截至2019年12月31日止年度的总亏损约为120万美元，比截至2018年12月31日止年度的总亏损约110万美元增加约10万美元或12%。该增加主要是由于记录了与新提供商的服务协议相关的费用，该协议于2019年1月1日开始。有关更多信息，请参见我们截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注10.c。扣除与此相关的收入成本后，收入的增加部分抵消了这一减少。

销售和营销费用

截至2019年12月31日止年度的销售和营销费用约为150万美元，比截至2018年12月31日止年度的约260万美元减少约110万美元或40%。减少的主要原因是在截至2018年12月31日的年度中记录了与Telcostar转售商协议相关的费用，该协议在2019年1月收购Telcostar完成后终止。有关更多信息，请参见我们截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注10.c。

一般和行政费用

截至2019年12月31日止年度的一般和行政费用约为480万美元，比截至2018年12月31日止年度的约650万美元减少约170万美元，即26%。减少的主要原因是，截至2019年12月31日止年度，法律费用和专业费用以及撤销客户预付款（扣除相关费用）减少。

经营亏损

截至2019年12月31日止年度，我们的经营亏损约为760万美元，比截至2018年12月31日止年度的1,020万美元减少约260万美元，即25%。减少的原因是收入增加了140万美元，销售和营销费用减少了110万美元，一般和行政费用减少了约170万美元，但收入成本增加了1.5美元，部分抵消了这一减少。

财务费用净额

截至2019年12月31日止年度的财务费用净额为152,000美元，比截至2018年12月31日止年度的19,000美元增加了133,000美元。增加的主要原因是美元和以色列新谢克尔之间的汇率波动。

净损失和综合损失

截至2019年12月31日止年度，净亏损和综合亏损约为770万美元，即每股基本和稀释后股份亏损1,09美元，与净亏损和综合亏损约1,020万美元相比，减少了约240万美元，截至2018年12月31日止年度，每股基本及摊薄股份亏损3.45美元。净亏损和综合亏损的减少是由于营业亏损减少260万美元，但被净财务费用增加约20万美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

收入

截至2018年12月31日止年度的收入为50万美元，比截至2017年12月31日止年度的300万美元减少250万美元或82%。

下表列出了我们在所示期间按地理区域划分的收入:

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的收入主要归因于传统战术蜂窝拦截系统的销售，在截至2016年12月31日止年度，我们完成了对拉丁美洲一家经销商的ULIN销售（这是我们的第一笔ULIN销售），自2016年9月起的一年期间内按比例确认的收入。截至2018年12月31日止年度的收入减少，主要是由于向一家以色列集成商的销售下降，该集成商已出售给亚洲的最终用户和亚洲的一家经销商。

收入成本

截至2018年12月31日止年度的收入成本为160万美元，比截至2017年12月31日止年度的300万美元减少140万美元或45%。收入成本的下降主要是由于我们的解决方案组件的成本下降，与收入同比下降相对应。

毛利（损失）

截至2018年12月31日止年度的总亏损为110万美元，而截至2017年12月31日止年度的毛利为1.5万美元。这一变化主要是由于收入同比大幅下降。

销售和营销费用

截至2018年12月31日止年度的销售和营销费用为260万美元，比截至2017年12月31日止年度的300万美元减少40万美元或15%。销售和营销费用的减少主要是由于佣金和差旅费用的降低。

一般和行政费用

截至2018年12月31日止年度的一般和行政费用为650万美元，与截至2017年12月31日止年度的600万美元相比，增加了50万美元或8%。一般和行政费用的增加主要是由于记录了与排放协议有关的200万美元退款的法律费用（请参阅“项目8A”）。截至2017年12月31日止年度的财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序”，以获取更多信息，部分被专业人员和咨询费用的减少所抵消。

经营亏损

截至2018年12月31日止年度，我们的经营亏损为1,020万美元，与截至2017年12月31日止年度的900万美元相比，增加了120万美元，即13%。营业亏损的增加主要是由于收入减少了250万美元，一般和行政费用增加了40万美元，收入成本减少了140万美元，销售和营销费用减少了40万美元，部分抵消了这一减少。

财务费用净额

截至2018年12月31日止年度的财务费用净额为19,000美元，比截至2017年12月31日止年度的77,000美元减少了58,000美元。财务费用净额的减少主要与美元与新谢克尔之间的汇率波动有关。

净损失和综合损失

在截至2018年12月31日的年度中，净亏损和综合亏损为1020万美元，即每股基本和稀释后股份亏损3.45美元，同比增加110万美元，净亏损和综合亏损为910万美元，即每股基本和稀释后股份亏损3.71美元，截至2017年12月31日止年度。净亏损和综合亏损的增加主要是由于营业亏损增加了120万美元，但被净财务费用减少的10万美元部分抵消。

流动性

截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为3590万美元，现金及现金等价物约为40万美元，而截至2018年12月31日，累计赤字为2820万美元，现金及现金等价物为990万美元。

由于收入持续低迷，法律和专业服务费用持续增加，我们出现了累计赤字，遭受了经常性亏损，并且营业现金流量为负。我们正在接受IMOD的调查，IMOD下令暂停某些出口许可证。此外，由于新冠肺炎疫情的爆发，许多国家对全球旅行施加了严格的限制，这阻碍了我们完成某些项目的系统验收阶段的能力。这些事项以及本年度报告其他部分所包含的我们截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注1.f中描述的其他原因，使我们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们的独立注册公共会计师事务所在其关于我们截至2019年12月31日止年度的合并财务报表的报告中对我们持续经营的能力表示严重怀疑。我们持续经营的能力取决于（其中包括）正在进行的项目的客户现金流，销售额的增长，诉讼成本的下降以及未决诉讼和SEC IMOD调查的有利解决。

2019年12月3日，该公司以表格6-K提交了一份报告，宣布已通过ACSI签订了出售其战略拦截解决方案的新合同。根据合同，ACSI预计将获得总计高达900万美元的费用，但须获得地方当局的某些批准和系统认可。但是，由于新冠肺炎疫情的爆发，截至本年度报告发布之日，我们无法完成所需的系统验收。有关更多信息，请参见我们截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注15.c。

管理层正在投入大量的营销工作以产生额外的收入，同时正在继续减少其费用，主要是其法律和专业服务费，以恢复盈利能力。此外，该公司计划通过出售股本证券或债务以及解决某些悬而未决的诉讼来筹集更多资金。

但是，无法保证公司将成功恢复盈利能力或获得运营所需的融资水平。如果公司未能产生额外的收入来支持其运营或筹集额外的资本，则可能需要进一步减少活动，减少或停止运营。

现金流量

经营活动

截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为940万美元，较截至2018年12月31日止年度的510万美元增加510万美元。截至2018年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为510万美元，较截至2017年12月31日止年度的1000万美元减少490万美元。

截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要包括净亏损770万美元，限制性存款增加70万美元，进度付款减少110万美元，超过了与项目有关的累计成本，应付账款、应计费用和其他应付账款减少90万美元，部分被关联方增加20万美元以及应计工资和其他应计薪酬增加20万美元所抵消。截至2019年12月31日止年度的非现金支出主要包括摊销，折旧和股票补偿，分别为70万美元，10万美元和30万美元。

截至2018年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要包括净亏损1,020万美元，部分被项目进度付款超过累计成本220万美元的增加以及其他应收款减少220万美元所抵消。截至2018年12月31日止年度的非现金支出主要包括摊销和折旧，分别为30万美元和10万美元。

截至2017年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要包括净亏损910万美元，其他应收款项增加180万美元，以及应付贸易款项减少，与项目有关的应计费用及其他应付账款和应计费用及应付账款分别为90万美元和220万美元，但部分被限制性存款和应收账款分别减少180万美元和120万美元所抵消，以及项目进度付款超过累计成本50万美元的增加额。截至2017年12月31日止年度的非现金支出主要包括摊销和折旧，分别为30万美元和20万美元。

投资活动

截至2019年12月31日止年度的投资活动所用现金净额为52,000美元，比截至2018年12月31日止年度的49,000美元减少了3,000美元。截至2018年12月31日止年度的投资活动所用现金净额为49,000美元，比截至2017年12月31日止年度的63,000美元减少了14,000美元。

截至2019年12月31日止年度的投资活动所用现金净额包括购买财产和设备141,000美元，部分被出售财产和设备的收益84,000美元和收购TelcoStar的收益（扣除获得的现金5,000美元）所抵消。

截至2018年12月31日止年度的投资活动所用现金净额包括购买财产和设备123,000美元，部分被出售财产和设备的收益74,000美元抵消。

截至2017年12月31日止年度的投资活动所用现金净额包括购买财产和设备187,000美元，部分被出售财产和设备的收益124,000美元抵消。

截至2019年12月31日，我们没有重大的资本支出承诺。

融资活动

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的净现金几乎为零，比截至2018年12月31日止年度的1310万美元减少了1310万美元。截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,310万美元，较截至2017年12月31日止年度的20万美元增加1,290万美元。

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括因发行股票和认股权证而产生的1,160万美元（扣除发行成本）和因股票付款而产生的150万美元。

截至2017年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括主要股东因仲裁程序而应支付的20万美元。

有关我们的研究与开发活动的说明，请参见“项目4B”。我们公司的信息——业务概述——研究与开发。”

全球恐怖主义的威胁是我们增长的关键驱动力，对反恐以及打击普通犯罪活动的技术关注支持了我们对我们业务的信心。在世界各地，对定位、拦截和破译通信和加密数据的能力的需求是强劲的。我们认为，拦截通信是情报和监视中最重要的任务之一。

在过去的几年中，由于蜂窝通信行业中新的通信信道的使用增加以及技术的发展，例如蜂窝网络，移动运营商和频率的数量增加，蜂窝拦截系统已经变得更加复杂和昂贵。我们认为，这些发展对我们的传统战术蜂窝拦截解决方案在2019年，2018年和2017年的销售产生了不利影响，在此期间，该销量大幅下降。

如前所述（请参阅风险因素）“我们面临与政府支出以及与政府和政府机构签订的合同有关的风险，包括政府支出的减少以及因新冠病毒而签订的新合同。”2020年始于全球范围内的新冠肺炎疫情，这使政府资源紧张，并导致各国政府重新考虑预算分配。由于我们的ULIN系统的市场高度依赖于联邦，州，地方和市政府的支出周期，这可能会限制我们的ULIN系统在未来的销售。此外，许多国家对全球旅行施加了严格的限制，这阻碍了我们完成系统验收阶段的能力，并且这种情况可能会在未来一年中持续下去。旅行限制还可能将公司决策者的注意力转移到更紧迫的地方问题上。

我们没有重大的资产负债表外安排。

下表总结了我们截至2019年12月31日的合同义务:

下表列出了截至本年度报告发布之日与我们的高级管理层和董事有关的某些信息。

Anatoly Hurgin自业务合并结束以来担任我们的首席执行官和董事，自1994年以来担任ACSI的首席执行官和董事。Hurgin先生目前担任我们的董事长，从业务合并到2016年12月以及从2017年7月至今一直担任该职位。Hurgin先生自2016年3月起担任ASM的董事。此外，自2011年8月起，Hurgin先生担任Active Intelligence Labs Ltd.的首席执行官，该公司为网络安全市场开发解决方案，并担任UAB Communication Technologies Ltd.的首席执行官，该公司成立的目的是从Cypriote供应商购买设备，自2013年9月起。Hurgin先生拥有立陶宛维尔纽斯防空部队无线电电子学高级军事学院的无线电电子学硕士学位。

Alexander Aurovsky自业务合并结束以来担任我们的首席技术官和董事，自1994年以来担任ACSI的首席技术官和董事。Aurovsky先生自2016年3月起担任ASM的董事。Aurovsky先生拥有俄罗斯Bonch-Bruevich Saint Petersburg国立电信大学的无线电电子学硕士学位。

Maya Sadrina 拥有一个独立的咨询和财务办公室，为商业和私人公司，也担任Leumi Card的信贷控制团队和风险管理部门的负责人。Sadrina女士拥有以色列TELAVIV大学的会计，管理和经济学学士学位，并且是一名注册会计师。

Evyatar Cohen 在2020年3月15日被任命为首席财务官之前，曾为公司提供金融服务。目前，在被任命为我们的首席财务官之前，Cohen先生担任在美国，以色列和欧洲上市的几家上市公司以及私人公司的首席财务官和财务顾问。Cohen先生在普华永道会计师事务所的TEL-AVIV和纽约工作。科恩先生在许多行业获得了丰富的经验，例如高科技，生物技术，石油和天然气，娱乐和媒体以及风险投资。科恩先生拥有以色列管理学院的商业管理学士学位，并于2000年获得了商业管理学士学位，并获得了以色列巴伊兰大学的法学硕士学位。Cohen先生是美国和以色列的注册会计师。

有关董事选举的安排；家庭关系

我们不是股东之间的任何投票协议的一方，也不了解股东之间的任何投票协议。此外，我们的高级管理人员和董事之间没有家庭关系。

截至2019年12月31日止年度，我们与高级管理人员有关的已发生或应计薪酬总额，截至该日，包括Anatoly Hurgin，首席执行官兼董事会主席，Alexander Aurovsky，首席技术官以及董事和Avi Levin，首席财务官（后来被终止）约为150万美元。该金额包括基于股票的薪酬支出262,000美元，但不包括商务旅行，专业和商业协会会费以及偿还给执行官的费用。

在我们的普通股从纳斯达克退市之前，我们已向每位董事（执行董事除外）支付了55,000美元的年费，亲自出席会议的费用为2,000美元，通过电话出席会议的费用为1,250美元。另外， 我们向审计委员会主席支付了15,000美元的年费，并向审计委员会所有其他成员支付了6,000美元的年费， 并已向我们审计委员会的所有成员支付了每次会议的费用，亲自出席的费用为1,500美元，通过电话出席和书面同意的费用为1,250美元。我们向提名委员会和薪酬委员会的主席各支付了5,000美元的年费，并向这些委员会的所有其他成员支付了3,000美元的年费， 并向这些委员会的所有成员支付每次会议费用，亲自出席的费用为1,500美元，通过电话出席和书面同意的费用为1,250美元。我们是按季度支付这些费用的。另外， “我们补偿董事以这种身份提供服务的合理差旅和其他费用。，

目前，我们根据《公司条例》（《关于外部董事薪酬和费用的规则-2000年》（“薪酬条例”）），向外部董事支付年度薪酬和参与薪酬，比例为专家外部董事的最高金额，应不时进行，并根据公司应根据其股东权益进行分类的级别（应不时进行），该级别目前为A级。我们每季度支付这种费用。此外，我们根据《薪酬条例》第6条的规定向董事偿还费用。我们不补偿我们的执行董事，Anatoly Hurgin和Alexander Aurovsky的董事服务。

我们与我们的董事没有任何书面协议，规定终止与我们的董事关系后的利益。

据我们所知，我们的董事与任何第三方之间没有与他们在董事会的候选资格或服务有关的补偿或其他付款的协议和安排。

与高级管理层的雇佣协议

2015年9月6日，在执行合并协议的同时，ACSI与（i）Hurgin先生担任公司首席执行官的Anatoly Hurgin和Aurovsky先生担任公司首席技术官的Alexander Aurovsky签订了雇佣协议。除非如下所述终止，否则每份雇佣协议将继续有效。根据每份雇佣协议，从2016年1月1日开始，高管的月薪总额为120,000新谢克尔（根据2019年12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为34,700美元）；但是，两位高管都同意从2017年5月到2018年12月临时减薪50%。每位高管还有权获得以下福利:

每份雇佣协议均规定，高管有权获得最高36万新谢克尔的年度绩效奖金（根据截至2018年12月31日生效的1.00美元/3.748新谢克尔的汇率计算，约为96,050美元），基于ACSI和执行人员商定的年度绩效目标。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度未达到这些绩效目标，因此未记录或支付绩效奖金。此类奖金的有效期至2018年12月31日。.从2019年1月1日起，Hurgin先生和Aurovsky先生均有权获得奖金，但须经董事会批准，其金额应等于以下较高者:（i）公司合并毛利的2%，或公司合并EBITDA的4%，在每种情况下，基于公司的年度经审计的合并财务报表。如果公司在某一特定年度确认了亏损和EBITDA为负，那么，在高管有权获得相当于毛利2%的奖金的范围内，该奖金（如果适用）将通过发行普通股来支付。截至2019年12月31日止年度未实现这些绩效目标，因此未记录或支付绩效奖金。

每份雇佣协议可由ACSI或执行人员在120天前书面通知终止，在这种情况下，执行人员有权在这120天内并在此后的8个月内获得工资和福利。在八个月期满后，行政人员将有权接受新的工作。此外，ACSI可根据其董事会的决议，在任何时候以书面通知的方式终止雇佣协议（定义见雇佣协议）。

根据公司2015年长期股权激励计划，并根据1961年《以色列所得税条例》（新版）第3（i）条，公司于2019年4月17日向Hurgin先生和Aurovsky先生分别授予了350,000股限制性普通股（两者均为700,000股限制性普通股）。限制性普通股将在2022年1月13日，2023年1月13日和2024年1月13日分三期等额归属，但前提是执行人员在适用的归属日期之前继续为公司服务。根据“控制权变更”（在2015年长期股权激励计划中定义），限制性普通股将在紧接控制权变更之前归属，但前提是执行人员在控制权变更之日之前继续为公司服务。

2015年11月， ACSI继续担任Avi Levin，担任公司的首席财务官。根据2015年12月与Levin先生签订的雇佣协议， 自11月8日起生效， 2015, ACSI同意每月付给莱文4.5万新谢克尔（约合1.3万美元，按12月31日1美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约合1.3万美元）， 2019).另外， 莱文有资格获得最高为13.5万新谢克尔的年度绩效奖金（按12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约合3.9万美元， 2019).自1月1日起生效， 2019, 莱文的月薪总额增至6.5万新谢克尔（按12月31日1美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约合1.88万美元， 2019), 莱文先生有权得到奖金， 在获得董事会批准后， 金额等于:（i）公司合并毛利的2%中的较高者， 或公司合并EBITDA的4%， 在每一种情况下， 以公司年度经审计的合并财务报表为基础。如果公司在特定年度确认亏损和EBITDA为负， 然后， 如果高管有权获得相当于毛利2%的奖金， 这样的奖金， 如果适用， 将通过发行普通股支付。“普通股的价值将由董事会和薪酬委员会决定。，

2018年12月24日，根据公司2015年长期股权激励计划，并根据1961年《以色列所得税条例》（新版）第102条，公司授予Levin先生50,000股限制性普通股的奖励。受限制的普通股将在2019年1月17日，2020年1月17日和2021年1月17日分三等额归属，但前提是执行人员在适用的归属日期之前继续为公司服务。

截至2019年12月31日止年度，Levin先生不EARN任何奖金。截至2018年12月31日，我们向莱文先生支付了225,000新谢克尔（约合60,030美元，基于截至2018年12月31日的1.00美元/3.748新谢克尔的汇率）的奖金，截至2017年12月31日的年度为135,000新谢克尔（根据2017年12月31日生效的1.00美元/3.748新谢克尔的汇率计算，约为38,940美元），以及135,000新谢克尔（根据截至12月31日生效的1.00美元/3.845新谢克尔的汇率计算，约为35,110美元），截至2016年12月31日止年度。

2020年3月15日，Levin先生作为我们的CFO的服务被终止，并且他在终止雇佣协议之前60天收到了书面通知，在此期间，Levin先生有权获得薪水和福利。

2020年3月15日，ACSI聘请Evyatar Cohen先生担任公司的首席财务官，并与他签订了服务协议。在本服务协议的有效期内，作为他的服务的全部和完整的考虑，ACSI应向科恩先生支付每月75,000新谢克尔（约合21,700美元，基于2019年12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率）加上适用的增值税。

科恩有权获得最高两年半（2.5）的年度绩效奖金，每月总费用为187,500新谢克尔（按12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约合54,300美元），此外，一旦公司或其关联公司授予此类工具，Cohen先生有权获得权益工具。

董事会惯例

在12月27日之前， 2019年和我们从纳斯达克退市， 就以色列证券法而言，我们被视为“双重上市公司”， 1968年和以色列公司法， 1999年（“以色列公司法”）及其下颁布的条例。根据《以色列公司法》，作为一家“双重上市公司”， 只要我们遵守适用于美国国内公司的纳斯达克规则， 我们没有被要求遵守适用于其他在TASE交易股票的外国公司的许多规则。例如， 我们遵守了《纳斯达克规则》中有关独立董事的要求， 包括我们的董事会由大多数独立董事（根据纳斯达克规则定义）组成，我们的每个审计和薪酬委员会仅包括独立董事。在我们从纳斯达克退市之后， 我们不再是一家“双重上市公司”。因此， 在这样的时候， 我们有义务遵守适用于外国公司的以色列证券法的适用条款， 如下所述，

董事会

我们的董事会目前由三（3）名董事组成。请参阅“项目6A-董事和高级管理人员”。

2017年7月5日，我们的董事会任命了三名新的独立董事，分别是Avraham Dan，Naftali Granot和Limor Beladev，立即生效。2017年7月24日和2017年10月15日，我们的董事会任命了额外的独立董事，分别是准将Yair Cohen和Joseph Tenne，立即生效。2019年4月22日，Granot先生通知我们他已从董事会辞职，立即生效。2019年7月2日，Yair Cohen先生通知我们他已从董事会辞职，立即生效。Granot先生和Yair Cohen先生都在他们的辞职通知中声明，他们从我们的董事会辞职，以便从事其他业务和个人活动。

1月19日， 2020, Joseph Tenne， Avraham Dan和Limor Beladev通知我们，他们辞去了董事会成员的职务， 立即生效。他们都在各自的辞职通知中表示，在公司从纳斯达克退市之后， 公司已经从一家双重上市公司转变为一家公众公司，因此，公司应该任命新的外部董事，因为这些独立董事不具备担任外部董事的资格。如上所述， 以色列公司法的某些公司治理规定现在适用于该公司， 包括向董事会委派外部董事的义务。由于现任独立董事不具备担任外部董事的资格， 因此，公司必须任命外部董事，而不是从目前任职的董事中任命。然而， 薪酬的支付外部董事， 除了支付公司现任董事的薪酬外， 将给公司带来巨大的财务负担。鉴于公司可获得的预算资源有限， Tenne先生， Dan先生和Beladev女士要求辞职， 正如上文所指出的，

2020年2月2日，公司临时股东大会任命具有财务专业知识的Ayelet Steinberg和Maya Sadrina为外部董事，立即生效。2020年3月11日，Ayelet Steinberg从董事会辞职，理由是公司面临现金流困难，以及这对其官员构成的责任和风险。

根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下信托责任:

（i）在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下真诚行事的责任；

为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；

董事不应不当地妨碍行使未来的酌情决定权；及

（v）有责任不使自己处于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位。

除上述外，董事还应承担谨慎，勤勉和技巧的义务，这不是信托性质的。这一义务被定义为作为一个具有一般知识的合理勤勉的人行事的要求，执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理期望的技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识，技能和经验。

如上所述，董事有义务不使自己处于冲突的位置，这包括有义务不从事自我交易，或以其他方式受益于他们的立场。然而，在某些情况下，如果董事进行了充分的披露，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上的批准进行。

审计委员会

如上所述，在我们从纳斯达克退市并不再是“双重上市公司”之后，以色列公司法的某些公司治理规定适用于我们。因此，我们需要任命两名外部董事（根据《以色列公司法》的定义）和一名非重要股东的董事，以组成审计委员会，薪酬委员会和财务报表批准委员会。但是，自我们开始被要求遵守这些要求以来，我们一直无法任命没有外部和独立董事的审计委员会。

 因此，在过渡期间，只要公司没有任命这些董事，就没有代理审计委员会。

我们的审计委员会通常会协助董事会在涉及我们的会计，审计，通过审查我们独立会计师的服务并审查他们关于我们的会计惯例和财务报告内部控制系统的报告，来履行财务报告和内部控制职能。我们的审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作。

薪酬委员会

如上所述，在我们从纳斯达克退市并不再是“双重上市公司”之后，以色列公司法的某些公司治理规定适用于我们。因此，我们需要任命两名外部董事（根据《以色列公司法》的定义）和一名非主要股东的董事，以组成审计委员会，薪酬委员会和财务报表批准委员会。但是，从我们开始被要求遵守这些要求以来，我们一直无法任命没有外部和独立董事的薪酬委员会。

因此，在过渡期间，只要公司没有任命这些董事，就不存在代理薪酬委员会。

高级职员和董事的赔偿和保险

开曼群岛的法律并不限制公司的公司章程可以在多大程度上规定对高管和董事的赔偿， 除非开曼群岛法院可能认为某项规定违反了公共政策， 例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对高级职员和董事的任何责任进行赔偿， 行动， 进行中， 索赔， 需求， 成本， 损害赔偿或费用， 包括法律费用， 他们或他们中的任何一人由于在履行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何后果，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任（如果有的话）除外。任何被赔偿人均不对我们因履行其职能（无论是直接还是间接）而遭受的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由于该被赔偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。除非或直到具有管辖权的法院做出这样的裁决，否则不会发现任何人实施了实际欺诈或故意违约。在允许我们的董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据这些规定控制我们的官员或人员， 我们被告知， 美国证券交易委员会认为， “这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。，

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以代表我们为任何董事或其他高级管理人员的利益购买和维护保险，以避免根据任何法律规则承担的任何责任，否则将就该人可能对我们犯有的任何疏忽，违约，违反职责或违反信托而与该人联系在一起。我们已经为我们的高级职员和董事以及我们的全资子公司购买了董事和高级职员责任&公司报销保险单，所有损失的总责任限额为2000万美元。

截至2019年12月31日，我们全职雇用了14名员工，其中包括管理人员，市场营销和技术人员，所有这些人都位于以色列，尽管随后，由于新冠病毒，其中一些人被放了无薪假期。-19。除了我们的员工，我们还利用全球范围内许多独立承包商的服务进行销售和营销。

虽然我们不是以色列任何劳工组织的集体谈判或其他协议的一方，以色列劳工总联合会和经济组织协调局（包括以色列制造商协会）之间的集体谈判协议的某些规定可能适用于我们的以色列员工，因为以色列工业部的扩展命令，贸易和劳工。

根据以色列法律， 以色列雇员被要求， 雇主被要求支付和预扣， 支付给国家保险协会的某些款项（类似， 在某种程度上， （致美国社会保障局）， 由于社会保障和健康税支付。另外， ACSI需要为员工的利益维持员工福利计划。每个月， ACSI及其员工都向员工福利计划缴款。员工福利计划提供了一个组合储蓄计划（用于养老金）， 以色列雇员的保险和遣散费。ACSI每月向雇员福利计划缴纳的部分款项用于支付雇员根据以色列法律可能有权获得的遣散费。自2015年底以来， ACSI与其雇员的协议符合以色列《遣散费法案》第14条， 根据该条款，该公司每月为其雇员支付的遣散费供款可代替其遣散负债。截至12月31日，ACSI已为遣散费预留了6.3万美元的额外准备金， “2019年，在以色列《遣散费法案》第14条实施之前，未来可能有义务向ACSI的员工支付遣散费。，

实益拥有权

有关我们的执行官和董事对我们普通股的实益拥有权的信息，请参见“项目7A”中的表。重要股东和关联交易——重要股东。”

2015年长期股权激励计划

11月18日， 2015, 我们的董事会批准并通过了2015年长期股权激励计划（“2015年计划”）， 在完成业务合并后生效。4月25日， 2016, 我们的董事会批准并通过了《Ability Inc.2015年长期股权激励计划》的以色列分计划（“以色列分计划”）以及2015年计划， 经修正后， “计划”）。2月17日， 2019, 我们的董事会批准并通过了该计划的修正案。该计划的目的是吸引和留住最优秀的人才， 为官员提供激励， 董事， 员工和其他关键人员，并提供给官员， 董事， 员工， 为我们提供服务的顾问和其他独立承包商， 通过授予股票期权， 限制性股票， 递延股票或其他基于股票的奖励， “有机会参与我们普通股的价值和/或增值。，

奖项。该计划规定授予以下任何或所有类型的奖励（统称为 “奖励”）:（a）股票期权， （b）受限制股票， （c）递延股票和（d）其他基于股票的奖励。奖项可以单独授予， 结合起来， 或者是同时， 由我们的董事会或委员会（定义如下）决定。根据计划中规定的反稀释调整， 该计划规定，在企业合并完成后，可根据该计划并在不违反前一段规定的情况下，将总计8%的已发行普通股可供分配， 根据本计划，所有此类股份可在任何日历年度或其部分期间授予或计量给任何参与者。如果有任何优秀奖被取消， 被没收， 作为行使价的付款交付给我们，或出于预扣税款的目的退还给我们， “根据该计划，可分配给此类奖励的普通股可能再次可用于奖励。，

行政管理。该计划可以由我们的董事会或由董事会任命的两名或多名董事会成员组成的委员会（“委员会”）管理。董事会或委员会将决定（其中包括）授予奖励的人员，授予奖励的类型，每次奖励的股份数量和股价。董事会或委员会还将确定每个奖项的期限，其限制或限制，以及每个此类奖项的行使方式，或者（如果适用），普通股和其他与奖励有关的应付款项将被推迟的程度和情况。董事会或委员会可以将上述某些职能委托给我们的首席执行官或首席财务官。在计划生效之日起十周年之日或之后，不得根据计划授予任何奖励。

资格和参与。军官以及本公司或任何母公司或子公司的其他雇员（但不包括其资格将对计划遵守规则16b-3的要求产生不利影响的任何人），他们在根据本计划授予奖励时受雇于我们或我们的任何母公司或子公司， 对管理负责或有贡献的人， 根据该计划，我们的业务或我们的任何母公司或子公司的增长和/或盈利能力都有资格获得期权或其他奖励。另外， 根据该计划，任何人都可以获得不合格的股票期权和其他奖励， 包括， 但不限于， 董事， 独立代理人， 董事会或委员会的顾问和律师， 视情况而定， 相信已经或将为我们的成功做出贡献。该计划的资格将由我们的董事会或委员会决定， 视情况而定。参与者的权利， 如果有的话， 继续担任董事， 执行干事， 其他关键员工， 否则， 不会因其被指定为计划参与者而扩大或受到其他影响。“根据该计划，参与者可能会获得一个或多个奖项。，

奖励的形式

股票期权。该计划规定了授予激励性股票期权和不合格股票期权。董事会或委员会（视情况而定）应确定可授予股票期权的人员。

根据本计划授予的激励性股票期权，被选择人在其有生之年不得转让。根据该计划授予的期权将到期如果在授予后的10年内未行使（如果向拥有我们所有股份或母公司股份的总合并投票权的10%以上的合格员工授予激励性股票期权，则为5年）或在授予之前我们的子公司（“10%的股东”）， 在计划中规定的某些情况下， 可以在终止雇佣关系后的三（3）个月内（如果死亡，则为一年）行使， 在正常退休年龄或被选择人残疾时退休）， 除非期权的期限， 根据股票期权协议， 提前到期，或者除非董事会或委员会决定缩短或延长行使期限。期权可按所确定的数量和价格授予期权， 时不时地， 由董事会或委员会决定。激励性股票期权的行权价格将不低于期权授予日该期权所对应的股票的公允市场价值， 提供， 然而， 授予10%的股东的激励性股票期权的行权价格不得低于该公平市场价值的110%。“不符合条件的股票期权的行权价格可能低于授予日的公允市场价值。，

根据该计划，我们总计不得授予任何被选择人在任何日历年（根据被选择人的雇主公司及其“母公司”和“子公司”公司的所有此类计划）首次行使的激励性股票期权，这些条款在《守则》第424条中定义），以标的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）超过100,000美元为限。

该计划包含反稀释条款，授权在某些情况下进行适当调整。奖励到期而未行使或因终止雇用而被取消的股票可用于进一步授予。在认股权人支付了全部期权价格之前，不得在行使根据本计划授予的任何期权时发行普通股。董事会或委员会可以根据计划授予个人期权，其规定要比计划中规定的更为严格。

期权可以按照董事会或委员会规定的金额，间隔和条款和条件行使。根据本计划授予的股票期权可以行使，直至（i）董事会或委员会在授予时设定的日期中的较早者为止。或在股票期权授予日十周年的前一天（如果将激励性股票期权授予10%的股东，则为五周年的前一天）营业结束。

限制性和递延股票奖励.根据该计划，董事会或委员会可以单独授予限制性普通股，也可以与其他奖励一起授予。限制性股票和递延股票赋予接受者在董事会或委员会认为适当的条款，条件和限制的前提下，获得指定数量的普通股的权利。限制可能包括限制转让股票的权利，直到指定的期限届满为止，以及在发生某些事件（例如在指定的期限届满之前终止雇用）时没收股票。此外，在某些条件下，计划中获得延期股票奖励的参与者可能会要求，董事会或委员会将裁决（或裁决的分期付款）的接收推迟到一个额外的指定期间，或直到发生特定事件。

基于绩效的奖励和绩效目标。根据计划授予的某些奖励可以被授予为“基于绩效的奖励”（该术语在《守则》第162（m）条及其下的法规中使用），并且不受《守则》第162（m）条规定的扣除限制（这些奖励称为“基于绩效的奖励”）。根据法典第162（m）条， 我们的税收减免可能被限制在支付给首席执行官的总薪酬的范围内， 或者四位薪酬最高的执行官（首席执行官除外）中的任何一位在任何一个纳税年度的薪酬都超过了100万美元。在其他标准中， 只有在授予时，委员会正在管理该计划，并且该委员会仅由两名或两名以上的“外部董事”组成（该术语在1986年《美国国内税收法》第162（m）条中使用）的情况下，该奖项才符合基于绩效的奖励的资格， 经修正后， （“守则”）及其下的规定）。“董事会或委员会可以使用计划中规定的某些绩效指标（单独或组合）来设定与旨在符合绩效奖励条件的奖励有关的绩效目标。，

根据该计划授予的所有股票期权和某些股票奖励，绩效奖励和其他奖励，以及可归因于此类奖励的补偿，旨在（i）符合基于绩效的奖励的资格，或在其他方面免于扣除限制。代码第162（m）条。

其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励，可能包括绩效股票和根据公司或公司的任何母公司或子公司的绩效进行估值的股票，可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。

控制权变更的影响。一旦发生“控制权变更”（在计划中定义），除非董事会多数成员在控制权变更之前另有决定，否则通常，所有已发行至少一年的未行使期权应完全行使，并应继续完全行使，直到根据其条款到期为止，并且根据计划授予的任何限制性股票奖励，递延股票奖励和其他基于股票的奖励中包含的所有限制和递延限制将失效。除非“控制权变更”符合“409A变更”（在计划中定义）的条件，否则与409A递延股票奖励或参与者的递延限制性股票帐户有关的所有限制和递延限制均不会失效。

终止雇佣关系。该计划规定了终止雇用后的某些时期，在此期间，如果参与者的雇用因死亡或残疾或正常退休（计划中定义）而终止，则参与者可以行使选择权。因任何原因（包括但不限于退休、死亡或残疾）被终止雇用的参与者，将丧失授予该参与者的所有未归属的、不可行使的和未获得的奖励。除上述规定外，董事会或委员会（视情况而定）将就终止前授予或获得的裁决确定参与者的离职后权利。董事会或委员会可酌情修改该计划中与终止雇用有关的规定。

任期和修正案。该计划自业务合并完成之日起生效，自生效之日起十年内不授予任何奖项。董事会可以随时， 时不时地， 修改计划中的任何条款， 并可以随时中止或终止该计划；前提是， 然而， 如果未能获得批准将对计划遵守规则16b-3或任何其他适用法律的要求产生不利影响，则除非并直到已发行股票的持有人正式批准，否则此类修订均无效， 规则或规则。董事会或委员会， 视情况而定， 可以修改根据计划授予的任何期权或其他奖励的条款；前提是， 然而， 在计划的某些条款的约束下， 董事会或委员会不得作出这样的修改， 视情况而定， 在任何实质性方面损害了未经参与者同意的参与者的权利， 但为使计划符合规则16b-3规定的豁免而进行的此类修订除外。此外， 不得修改本计划先前授予的期权，以降低期权的行使价。另外， “董事会或委员会可能会修改该计划，以遵守其他司法管辖区某些员工可能需要的当地法规。，

以色列分计划.以色列分计划将适用于并修改授予我们员工的奖励，居住在以色列国的董事和高级管理人员（“以色列参与者”），因此根据该计划授予的任何此类裁决将受以色列次级计划的条款约束，以遵守以色列法律的要求，包括但不限于，1961年《以色列所得税条例》（新版）（“条例”）第102条和第3（i）条。

根据以色列次级计划授予以色列参与者的奖励，这些参与者是我们或我们的关联公司的雇员或职员，并且不是重要股东（在本条例的含义内），将根据本条例第102条的规定授予， 并可依据本条例（i）第102（b）条授予， 在这种情况下，此类奖励被授予或颁发给受托人，并由受托人自授予之日起至少持有两年。我们可能会选择指定此类奖励，以符合资本利得税待遇或普通所得税待遇的资格， 而该等选择适用于依据本条例第102（b）条作出的所有裁决，且不得更改，直至本条例第102（b）条所订明的时间届满为止；或本条例第102（c）条， 哪些奖项不需要由受托人以信托方式持有。根据以色列的次级计划， 以色列参与者要么是非雇员顾问， 本公司的顾问或服务提供者、本公司的联属公司或主要股东（本条例所指）（不论是否本公司的雇员或联属公司），只可根据本条例第3（i）条获授予奖励， 它没有提供与第102条类似的税收优惠，

2018年12月24日，我们同意根据2015年计划，向某些员工发行15万股限制性普通股，并向服务提供商发行2.5万份期权，以购买2.5万股普通股。该公司于2019年5月终止了其中一名员工的雇佣协议，并于2020年3月终止了另一名员工的雇佣协议。截至终止日期，未归属部分分别为50,000股限制性普通股和16,667股限制性普通股，已被没收。

2019年2月17日，我们同意根据2015年计划向我们的每位主要股东发行35万股限制性普通股。

目前，公司认为Hurgin先生和Aurovsky先生不再符合控股股东的定义，目前公司不存在控股股东。公司的职位是以，除其他外，他们目前的所有权百分比，以及他们之间没有书面或口头投票协议的事实。

下表列出了截至本年度报告发布之日，我们的高级管理层和董事会成员个人和整体对我们已发行普通股的实益拥有权的信息。普通股的实益拥有权基于截至本年度报告发布之日已发行在外的7,989,061股普通股，并根据SEC的规则确定，通常包括个人行使单独或共有投票权或投资权的任何普通股。为了下表的目的， 我们认为股票受制于期权或认股权证，这些期权或认股权证目前可以在本年度报告发布之日起60天内行使或行使， 为计算实益拥有的股份数量和所有权百分比的目的，已发行并由持有期权或认股权证的人实益拥有“这个人，但为了计算实益拥有的股份数量或任何其他人的所有权百分比，我们不将他们视为已发行股票。，

据我们所知，在过去三年中，我们超过5%的股东所持股份百分比的唯一重大变化如下:（i）Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.（“Sabby”）参与了我们2018年8月的发行以及我们于2018年11月进行的注册直接发行，之后，AQR Diversified套利基金成为我们已发行普通股的5%以上的持有人，在2019年1月至2019年4月期间，AQR Diversified套利基金将其持股减少至我们已发行普通股的0%，我们分别向Hurgin先生和Aurovsky先生发行了226,426股普通股和认股权证，以购买226,426股普通股，并于2019年4月向他们各自发行了350,000股普通股，从而将其各自的实益持股增加至我们已发行普通股的19.91%，并且截至2019年12月31日，Sabby将其持股减少至我们已发行股票的4.99%。

据我们所知，根据我们在美国的转让代理人提供给我们的信息，截至本年度报告发布之日，我们有18名在美国注册的在册股东，持有我们已发行普通股的约59.6%。该数字不代表我们在美国持有的部分股份，也不代表居住在美国的实益持有人的数量，由于4,463,491股普通股或我们已发行普通股的58.1%由一家美国提名公司Cede&Co.持有。

目前，公司认为Hurgin先生和Aurovsky先生不再符合控股股东的定义，目前公司不存在控股股东。除其他外，该公司的立场是基于他们目前的所有权比例，以及他们之间没有书面或口头投票协议的事实。

我们的股东没有一人拥有与其他股东不同的投票权。除本文所述外，据我们所知，我们不是由另一家公司，任何外国政府或任何自然人或法人分别或共同直接或间接拥有或控制的，并且我们不了解任何可能的安排，在随后的日期，导致我们公司的控制权发生变化。

以下是自2017年1月1日起生效的与我们或我们的子公司为当事方的关联方进行的交易的重要条款的摘要说明:

合并相关修订

2017年11月13日，Hurgin和Aurovsky先生，公司和Leumi Le-Israel Trust Company Ltd.银行修订了一项托管协议，将看跌期权期限更改为从2019年1月1日开始至2021年3月1日结束的期限。此外，2017年6月23日，Hurgin先生和Aurovsky先生对收费协议进行了修订。请参阅“项目4A-公司的历史和发展-我们的历史”。

不可撤销的承诺

2018年2月21日，Hurgin和Aurovsky先生为我们的利益执行了不可撤销的承诺。在2019年1月10日，我们与Hurgin和Aurovsky先生签订了转换协议，根据该协议，Hurgin和Aurovsky先生将创始人的收益转移给了我们，我们使用了整个创始人的收益，以便全额偿还我们信贷额度下的未偿还款项。作为将创始人的收益转移给我们的回报，我们以私募方式发行了股票，向Hurgin和Aurovsky先生每股226,426股普通股（总计452,852股普通股）和认股权证购买226,426股普通股（总计452,852股普通股），转换价为3.25美元。在完成转换协议的同时，该承诺自动终止。见“项目5b。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源——流动性。”

奖项

2019年2月17日，我们同意根据2015年计划向我们的每位主要股东发行35万股限制性普通股。参见“项目6D。股权——2015年长期股权激励计划。”

就业协议

我们已经与我们的每一位高级管理人员签订了雇佣协议。见“项目6b。董事、高级管理人员和员工——薪酬——与高级管理人员的雇佣协议。”

赔偿

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对高级职员和董事的任何责任，诉讼，诉讼，索赔，要求，费用，损害赔偿或费用，包括法律费用，他们或他们中的任何一人由于在履行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何后果，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任（如果有的话）除外。我们已经为我们的高级职员和董事以及我们的全资子公司购买了董事和高级职员责任和公司报销保险单。请参阅“项目6.b。董事，高级管理人员和员工-补偿-高级职员和董事的赔偿和保险”。

2019年8月6日，我们的董事会批准对Hurgin先生和Aurovsky先生赔偿25万美元。2019年11月13日，Hurgin先生通过其全资拥有的公司之一，就驳回SEC针对主要股东的民事诉讼的动议，向其支付了100,000,000美元的法律费用。截至2019年12月31日，Hurgin先生预付的金额应计并记录在“关联方”行项目中，作为合并资产负债表的一部分。请参阅本年度报告其他部分所载的截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注10.A.8。有关更多信息。

财务报表

合并财务报表在“项目18”中列出。财务报表。”

法律程序

Re。Ability Inc.证券诉讼

在2016年， 所谓的集体诉讼， 标题为“关于Ability Inc.”证券诉讼， 针对该公司的主文件编号为16-cv-03893-VM， Anatoly Hurgin， Avi Levin， Benjamin Gordon， 以及美国纽约南区的BDO Ziv Haft。根据1934年《交易法》（“Exchange Act”）第10（b）和20（a）节以及根据该法颁布的第10b-5条，在9月8日之间，代表所有假定的公司普通股购买者提出索赔， 2015年和4月29日， 2016.诉状广泛声称，该公司的某些公开声明是虚假的， 此外，该公司严重夸大了其收入，并未披露其内部控制存在重大缺陷。诉状没有具体说明要求赔偿的金额。7月25日， 2016, 第二起据称针对该公司的集体诉讼被提起， 美国纽约南区Anatoly Hurgin和Avi Levin（“纽约集体诉讼”）。原告Ametren L.P.和Theodore Zwicker被任命为共同首席原告。第二次修订的合并投诉根据《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条，代表9月8日之间所有假定的公司普通股购买者提出索赔， 2015年和4月29日， 2016.诉状主要指称，该公司的财务报表存在虚假和误导性，且未按照公认会计原则编制， 这些财务信息也不能公允地反映该公司的经营情况。诉状没有具体说明要求赔偿的金额。这两起推定的集体诉讼已合并为一起诉讼，并指定了共同首席原告。根据法院通过的一份时间表， 共同原告于4月28日提交了一份修改后的诉状， 2017.在修改后的诉状中， 共同原告增加了该公司的前董事， Benjamin Gordon和公司的审计师， BDO Ziv Haft为被告。修改后的诉状根据《交易法》第10（b）节和根据该法颁布的第10b-5条对所有被告提出索赔， 根据《交易法》第20（a）节对Hurgin先生提出的索赔， 莱文和Benjamin Gordon， 根据《证券法》第11条对公司提出的索赔， BDO Ziv Haft和Messrs.Hurgin和Benjamin Gordon， 以及根据《证券法》第15条对Hurgin先生提出的索赔， 在9月8日之间，莱文和Benjamin Gordon代表所有购买该公司普通股的人， 2015年和4月29日， 2016.“诉状中没有具体说明要求赔偿的金额。，

4月25日， 2018, 双方达成协议（并签署了和解协议和规定），以解决诉讼中的所有索赔， 等待法院的批准。和解协议规定的和解付款总额为300万美元， 包括所有原告的律师费和开支， 以及与解决纽约集体诉讼有关的任何其他集体通知和行政费用。和解协议包括驳回针对该公司和诉讼中被点名的个人的所有索赔。在300万美元的和解金额中，25万美元将由该公司出资，其余275万美元将由该公司的保险收益或其他被告出资。9月14日， 2018, 法院最终批准了和解协议， 驳回已提出的一项异议。和解协议的批准（以及对和解协议的判决）导致在纽约集体诉讼中对公司和指定个人的所有索赔被驳回。9月17日， 2018, 反对被驳回的反对者， Brian Levy， 向美国第二巡回上诉法院递交了上诉通知书。3月8日， 2019, Brian Levy提交了一份协议， 由上诉各方执行， 带着偏见撤回上诉。3月18日， 2019, 上诉法院就是这样规定的。6月26日， 2019, 法院下达了一项命令，同意原告提出的加入集体分配令的无异议动议， 寻找， 在其他的宽慰中， 授权将和解资金分配给授权的索赔人的命令，

与纽约集体诉讼的和解有关，本公司与其保险公司签订了一项协议（“解除协议”），根据该协议，本公司同意解除保险公司对任何美国索赔（不包括在以色列的拉德拉戈尔诉讼）的责任，和解总额为500万美元，其中250万美元将用于解决纽约的集体诉讼，其余的金额将用于支付各种辩护和法律费用。因此，除了与纽约集体诉讼的和解有关的任何美国索赔，都不会获得任何保险收益。本公司未就此诉讼记录任何备抵。

Pottash诉讼

2016年12月13日，一份投诉，标题为Pottash V.Benjamin Gordon等人。, 加利福尼亚州编号:50-2016-CA-013823， 是在第15巡回法庭上提出的， 棕榈滩县， 在美国的佛罗里达州， 反对我们， 我们的前导演， Benjamin Gordon， BG战略顾问， LLC， 剑桥资本， LLC和Jonathan Morris， 作为戈登家族2007年信托的受托人。1月23日， 2017, 原告提交了一份修改过的诉状。3月2日， 2017, 该公司提出了一项动议，驳回了在修正后的诉状中对其提出的所有索赔。就在同一天， Benjamin Gordon和BGStrategic Advisors还提出了动议，要求完全驳回修改后的申诉。11月27日， 2017, 原告对公司Benjamin Gordon和Jonathan Morris提出了第二次修正申诉。诉状称，该公司违反了佛罗里达州的证券法， 普通法上的欺诈， 过失失实陈述和共谋。1月17日， 2018, 我们提出了一项动议，要求驳回以各种法律理由对它提出的所有索赔要求。“共同被告还提出动议，要求驳回第二次修正后的申诉。，

基于驳回的理由，原告选择修改指控，原告于2018年8月17日提交了第三次修改申诉。该公司随后于2018年10月1日针对第三次修订后的投诉提出了驳回动议。法院就该公司的驳回动议举行了听证会，在不影响公司的情况下批准了该公司的驳回动议，并为原告提供了提出进一步修订申诉的机会。

此后，原告于2019年3月14日提交了第四次修订申诉，公司提出了驳回第四次修订申诉的动议。2020年5月21日，法院下达了一项命令，驳回了该公司提出的部分驳回和部分推迟裁决的动议。该公司正在准备与法院要求的驳回动议有关的补充简报，我们打算继续为这一行动进行有力的辩护。鉴于这些程序处于初步阶段，目前无法预测此事的时间或结果。Ability，Inc.是这起诉讼中的指定被告，但ACSI记录了截至2019年12月31日的200,000美元准备金，用于截至2019年12月31日的这起诉讼（以及下面的Hammel诉讼），并打算大力抗辩这一诉讼。

Hammel诉讼

2018年1月19日，加利福尼亚州在美国佛罗里达州棕榈滩县第15巡回法院提起诉讼，控告我们，Benjamin Gordon和Jonathan Morris（案件号:50-2018-CA-000762-MB-AG）。诉状称，被告通过一系列不实陈述和遗漏，诱使原告Robert Hammel投资于剑桥公司的股票。原告声称，由于被告的行为，他们损失了160多万美元。在2018年2月26日发出的传票中，我们也被指定为被告之一。我们提出了驳回申诉的动议。

基于驳回的论点，原告选择修改指控，原告于2018年8月17日提交了他的第三次修正投诉。我们于2018年10月1日针对第三次修正投诉提交了我们的驳回动议。我们打算对此行动进行有力的抗辩。鉴于这些程序处于初步阶段，目前无法预测此事的时间或结果。Ability，Inc.是这一诉讼中的指定被告，但ACSI记录了截至2019年12月31日的该诉讼（以及Pottash诉讼，见上文）的200,000美元准备金，并打算大力抗辩这一诉讼。

专利侵权诉讼

10月27日， 2015, ACSI收到了一份通知，声称其GSM拦截和解密系统属于索赔人所拥有的一项以色列专利的权利要求范围。通知要求对所有生产的此类产品进行核算， 出口， 由ACSI和/或任何实体代表其出售或以其他方式商业化。11月12日， 2015, 一场诉讼， 标题:Elad Barkan博士等诉Ability计算机和软件工业有限公司等。c.c.29551-1115， 声称专利侵权， 违反了保密协议， 商业秘密侵吞和不当得利， 是一家公司和一名个人向以色列中央区法院提起的诉讼，最初是针对ACSI及其当时的控股股东。在注册费法庭的诉讼中，要求赔偿的金额为500万新谢克尔（按照截至12月31日的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为140万美元， 2019), 然而，原告尚未量化要求赔偿的金额。此外， 原告要求立即停止对该专利的任何侵权行为，以及对所称技术的任何进一步使用， 包括进一步的生产， 出口， 销售或推销被控侵权产品。4月5日， 2016, ACSI及其控股股东提交了答辩状， 4月13日， 2016年，举行了一次预审听证会。5月23日， 2016, 原告提交了一份请愿书，要求我们加入， 能力有限， 一家由Anatoly Hurgin全资拥有的公司， 和ASM作为被告，并修改索赔声明。双方随后同意任命一名调解人，试图在庭外解决争端， 并同意， 在法庭的批准下， 暂停诉讼至2016年9月。然而， 双方当时没有达成协议。10月9日， 2016, 经原被告申请，并经原告同意， 法院决定，在向以色列专利登记官提出的撤销争议专利的相关未决申请作出裁决之前，将中止诉讼程序。8月23日， 2017, 副专利登记官决定驳回撤销申请， 8月28日， 2017, 原告将副书记官长的决定通知了法院， 并要求恢复诉讼程序，并指示原被告（ACSI及其前控股股东）提交其对加入我们的呈请的回应， Ability Limited和ASM作为被告（9月25日提交了一份回应， 2017, 原告于10月22日再次提出抗辩， 2017).12月25日， 2017, 原被告提交了一份请愿书，要求原告交存一份保证金，作为审判费用的担保（1月14日提交了一份回应， 2018, 并于1月17日提交了第二次答辩， 2018).第二次审前听证会于1月17日举行， 2018, 在该案件中，法院决定允许原告在未经原被告或我方同意的情况下修改索赔书， 能力有限，并ASM于修改后的索赔声明的内容， 并且不放弃要求撤销（部分或全部）修改后的诉讼的权利。法院还决定，在案件陈述修改后，将对要求原告存入保证金作为费用担保的请求作出裁决。3月15日， 2018, 原告提交了一份对原被告的修正索赔声明， 除了反对我们， 能力有限，ASM。5月30日， 2018, 被告提交了一份经修订的答辩状，同时提交了两份请愿书:（1）请求对请求作出裁决，命令原告存入保证金作为费用担保；（2）请求驳回诉讼。原告于6月26日提交了对这两份请愿书的回应， 2018年，被告于7月8日提交了复辩书， 2018.,

7月11日， 2018年和7月18日， 2018, 举行了两次预审听讯， 法院还裁定，要求原告缴纳10万新谢克尔（约合2.9万美元）的保证金，按照截至12月31日的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算， 2019年）作为成本担保。另外， 法庭要求被告重新考虑他们对驳回诉讼请求的立场。7月24日， 2018, 双方当事人共同告知法院:（1）在不放弃任何争议或权利的情况下， 被告不会坚持要求驳回诉讼的请求， 以及请愿书中提出的争议（2）他们同意再次任命一名调解员（ADV.Reuven Behar），试图通过期限有限的调解在庭外解决争端（三）确定预审程序（开示和询问）的日期， 进行审前听证和提交证据。因此， 7月24日， 2018, 法院决定驳回这一驳回诉讼的请求，因为在没有相互提出任何争议或权利的情况下，法院驳回了这一请求， 并设定了发现、交换和答复质询书的日期（原本整个程序应在2018年10月底前完成， 后来又延长到了2018年12月。8月6日， 2018, 各方共同向调解员提出申请， ADV.Behar， 9月2日，与调解员进行了初步会谈， 2018年，调解过程正在进行中。12月17日， 2018, 双方交换了发现证词和质问书。2月20日， 2019, 举行了一次预审听讯。法院裁定， 经双方同意， 延长预审程序的时间表:（1）在3月31日前完成发现和答复质询， 2019年；（2）在5月2日之前提交有关预审程序的请愿书， 2019年；（3）在5月23日之前提交对请愿书的答复， 2019.定于6月24日举行预审听证会， 2019.被告于2月27日提交了一份修改后的索赔声明， 2019.4月4日， 2019, 在法院同意并批准了短暂的延期后， 双方交换了对质询书和补充的发现证词的答复。5月2日， 2019, 被告提交了一份请求强制命令，要求原告对询问书作出答复，并提交了一份请求强制命令，要求披露和审查某些文件。6月16日， 2019年（在法院同意并批准了短暂的延期之后）， 原告对这两份请愿书都作了答复。9月11日， 2019年（在定于6月24日举行的预审听证会之后， 2019年已休会）， 举行了一次预审听证会， 法院就两项呈请作出裁决，一项是强制命令，要求原告对质询书作出答复，另一项是强制命令，要求被告披露和审查被告提交的某些文件。另外， 双方同意，在签署保密承诺后，将由一名代表原告的专家对涉嫌侵权的产品进行审查。预审听证会原定于1月13日举行， 2020, 但后来休庭至1月20日， 2020.双方交换了关于这种保密承诺的草案，并商定了进行审查的日期。尽管如此， 原告告知被告，仅凭现有的涉嫌侵权产品本身， 代表原告的专家将无法审查这些产品是否侵犯了专利权， 考试也没有举行。12月16日， 2019, 原告提交了一份请愿书，要求将举证责任转移给被告。被告于12月30日提交了一份回应， 2019, 原告于1月9日再次提出抗辩， 2020.2月10日， 2020, 举行了一次预审听证会， 法院裁定，将举证责任转移到被告身上的请求是不必要的， 自9月11日的决定以来， 2019年应解释为，双方同意由专家代表原告审查涉嫌侵权的产品的含义是，它包括审查源代码， 考试应该举行（考试原定于3月3日举行， 2020).2月20日， 2020, 被告提交了一份请愿书，要求更正9月11日的决定， 2019年，因为他们同意由专家代表原告进行检查，而不是法院所解释的那样。3月11日， 2020年，原告提交了一份回应以及一份重复的请愿书，要求将举证责任转移给被告，或者删除辩护状， 由于专家代表原告在审查期间没有收到源代码。5月6日， 2020, 被告对反复提出的转移举证责任的请求进行了答辩和回应。5月11日， 2020, 举行了听证会， 法院驳回了被告要求纠正9月11日判决的请求， 2019, 并决定被告应允许专家代表原告在30天内检查涉嫌侵权的破译器的源代码， 因此，反复提出的转移举证责任的请求是没有必要的， 并决定被告将承担总计12,000新谢克尔的费用（根据截至12月31日1美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为3,470美元， 2019).5月27日， 2020, 被告提交了一份申请，要求延长法院规定的对涉嫌侵权的破译器的源代码进行审查的时间， 6月2日， 2020, 法院批准了延期请求。6月8日， 被告（在原告的同意下）向最高法院提出申请，要求延长对5月11日的裁决提出上诉的请求时间， 2020年至7月26日， 2020, “延期是被允许的。，

另外， 在副专利登记官决定驳回撤销申请后， 这是由第三方提交的， 8月23日， 2017, 专利权人， Barkan博士， 于9月28日提交了一份请求，要求修改该专利的说明书（对该专利的部分权利要求的修改）， 2017.要求的修正案在12月28日之前一直受到第三方的反对， 2017.12月27日， 2017, ACSI向专利登记官提出了对修改专利说明书的请求的异议。3月15日， 2018, ACSI提交了索赔说明， 认为该请求因各种原因应予驳回。Barkan博士在6月14日提交了他的索赔声明， 2018.11月28日， 2018, ACSI提交了证据（专家意见）。12月5日， 2018, Barkan医生说他放弃了提交证据的权利， 后来告知，他不打算代表ACSI对该专家进行盘问， 但在2月11日， 2019, 副书记官长决定传唤代表ACSI的专家作证。2月14日， 2019, 举行了一次听证会。2月20日， 2019, 副书记官长决定驳回ACSI的反对意见，并决定ACSI将承担总额为33000新谢克尔的费用（按12月31日生效的1美元/3456新谢克尔的汇率计算，约为9550美元）， 2019).,

2019年3月19日，ACSI就副专利注册官的决定向TELAVIV地区法院（C.A.45733-03-19）提起上诉。上诉人和被告分别于2020年3月17日和2020年3月29日提交了主要论点和证据的摘要。听证会本应在2020年4月21日举行，但由于新冠病毒危机，听证会延期至2020年12月3日。（本公司未就此诉讼记录任何备抵。

Ladragor诉讼

5月3日， 2016, 我们收到了一份诉讼和一份要求将这起诉讼认定为集体诉讼的动议， 标题Ladragor V.Ability Inc.等。C.A.8482-05-16， 在以色列TELAVIV地区法院（“法院”）， 归档， 反对我们， Anatoly Hurgin， Alexander Aurovsky， 以及Benjamin Gordon和Mitchell Gordon。该索赔称， 除其他外， 我们在有关我们财务状况的公开文件中误导了公众，并在1月12日发布的财务报表中包含了误导性信息（或省略了相关信息）， 2016年股票在TELAVIV证券交易所上市交易。另外， 该指控称，被告董事违反了以色列法律规定的对我们和我们的公众股东的信托义务。该索赔称，原告遭受了137.7新谢克尔的人身损害赔偿（根据12月31日1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约合39.8美元， 2019年），并估计其股东遭受的损失约为2330万新谢克尔（根据截至12月31日的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为670万美元， 2019).9月15日， 2016, 我们提出了中止诉讼的动议， 由于在美国的其他未决集体诉讼，这些诉讼也与陈述的诉讼原因有关（其中包括），并基于类似的索赔。法院要求双方在3月15日前向法院通报美国集体诉讼的最新情况， 2017.3月15日， 2017, 原告提交了一份更新，并要求在审计委员会的内部调查完成之前中止诉讼程序。就在同一天， 我们就美国的集体诉讼提交了一份单独的更新， 以及在合并的美国集体诉讼解决之前中止诉讼的动议。3月16日， 2017, 法院认为，原告必须对暂停诉讼程序的动议作出回应，以等待美国合并集团诉讼的解决。3月26日， 2017, 原告提出了部分回应， 请求延期至5月15日， 2017年提交全面回应， 声称我们公布了年度财务报表， 再加上内部调查的结果， 会影响其对延缓诉讼程序动议的立场。5月23日， 2017, 法院批准了原告的延期请求。5月15日， 2017, 原告提出了一项动议，要求再延长三个月，以提交一份完整的答复， 除其他外， 因为我们没有提交年度财务报表，也没有公布内部调查的结果。8月14日， 2017, 我们和Hurgin先生和Aurovsky先生提交了一份关于更换律师的通知。鉴于此， 法官于8月27日做出裁决， 2017, 回避这个案子。8月21日， 2017, 原告提交了一份动议和一份更新的通知，他在其中声称，我们尚未公布内部调查的报告， 因此，准许他继续就搁置法律程序的动议作出回应的理由，仍然是有关的。原告还告知法院，在美国的诉讼程序中， 双方同意进行调解， 调解会议定于2017年10月举行。原告要求法院在90天内提交更新通知。8月28日， 2017, 法院命令双方于9月28日提交更新通知， 2017.9月28日， 2017年和11月7日， 2017, 原告， 我们， Hurgin和Aurovsky还向法院透露，美国的调解程序仍在进行中。7月1日， 2019, 各方， 除Mitchell Gordon和Benjamin Gordon外， 已经签署了和解协议（“和解双方”和“和解协议”， 分别）。该和解协议适用于在1月12日期间在TELAVIV证券交易所购买本公司股票的任何一方，以及包括本公司股票（直接或间接）在内的指数跟踪投资产品， 2016年和5月2日， 2016, 在5月2日举行， 2016, 不包括受访者（“班级成员”）。赔偿总额约为0.694新谢克尔（按12月31日1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为0.2美元）， 对于5月2日持有的每股， 2016, 减去与执行和解协议有关的费用。根据和解协议， 被调查者的保险公司将转账1,293,521新谢克尔（约合374,280美元），按照12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算， （2019年）到代表原告的律师将开立的信托帐户。受托人将从这笔款项（及其应计利润）中扣除法律规定的任何税款， 支付予联交所结算所及联交所会员以执行支付机制及/或执行支付机制所需的任何费用及/或根据本结算协议及/或适用于信托基金的任何费用。按规定扣除后的资金余额为“净支付额”。根据和解协议， 除其他外， 该类别的成员将有权获得他们在5月2日持有的每股公司股票的补偿， 2016, 金额等于净支付额（加上直到补偿转移到本类别成员之日为止的相同金额的应计利润）除以1,863,863， 这是在相关期间在以色列交易的估计数量。和解双方还建议法院裁定被告， 除Mitchell Gordon和Benjamin Gordon（“受访者1-3”）外， 通过他们的保险公司， 将支付原告代表和他的律师， 以下金额:（1）总计106,725新谢克尔（按12月31日1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为30,880美元）， （2019年）作为特别报酬支付给原告代表；（2）总计285,302新谢克尔（根据12月31日生效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为82,550美元）， 2019), 除了合法的增值税， 给原告代表的律师， 作为他们的费用；（3）35,000新谢克尔（按12月31日1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为10,130美元， 2019), 除了合法的增值税， 给原告代表的律师， 作为他们作为受托人的费用。7月7日， 2019, 双方向法院提出了批准和解协议的动议（“批准动议”）。就在同一天， 法院命令1-3号被告向公众发布一份关于批准动议的通知（“第一份通知”）。第一份通知于7月10日发布， 2019.8月13日， 2019, 司法部长通知法院，他对和解协议没有异议。另外， 公众没有对和解协议提出异议。因此， 8月27日， 2019, 法院批准了和解协议， 并责令被申请人1-3向社会公布关于批准和解协议的公告。这一通知是在9月1日发布的， 2019.目前， 和解协议正在执行中。如上文第（2）节所述， “拉德拉格的诉讼不受解除协议的约束。， 本公司未就此诉讼记录任何备抵。  

Mitchell Gordon诉Ability Inc.

2018年6月22日，剑桥大学的前首席财务官Mitchell Gordon在纽约州纽约市最高法院（索引编号:653124/2018）对我们提起了传票通知（以下简称“通知”）。在通知中，Mitchell Gordon将其索赔的性质描述为对我们的违约和不当得利的索赔，理由是我们据称未能根据Ability Inc.经修订和重述的组织章程大纲和细则的条款对他进行赔偿，以特别决议通过，并于2015年12月23日生效。Mitchell Gordon声称要求赔偿至少325,000美元的损失。

2019年1月8日，法院下达了一项命令，将Mitchell Gordon向我们送达通知传票的时间延长至2019年5月8日。2019年4月8日，纽约县纽约州最高法院的书记员在备审案件表上张贴了以色列法院管理局的证明，该通知已于2018年12月20日送达公司。

7月2日， 2019, Mitchell Gordon提出了一项动议，要求对该公司作出缺席判决。要求缺席判决的动议被驳回， 在没有偏见的情况下， 10月3日， 2019.2019年11月， Mitchell Gordon和公司达成了一项保密的和解协议， 在一个相关的问题上， Mitchell Gordon与该公司的保险公司达成了一项“解除协议”。根据与公司的和解协议， 在Mitchell Gordon收到保险公司25万美元的付款后， Mitchell Gordon同意停止在纽约的行动， 带着偏见。在Mitchell Gordon于2019年12月收到保险公司的付款后， Mitchell Gordon提交了终止诉讼的通知， 带着偏见， 在12月4日的纽约行动中， 2019.和解协议包含了公司和Mitchell Gordon之间就有关纽约诉讼的所有索赔的相互释放， 除一项例外规定了Mitchell Gordon的有限赔偿权。具体来说， Mitchell Gordon应有权提起法律诉讼，试图从公司寻求有限赔偿，以获得超过50,000美元的合理律师费（“有限赔偿”）， 如果满足以下四个条件:I。在SEC诉Hurgin一案中， 等人， 第1号:19-cv-05705（“SEC诉讼”）， 戈登收到了传票，并被要求在SEC诉讼中出示文件或作证；二。戈登因在SEC诉讼中出示文件和/或提供证词而直接导致并支付50,000美元的律师费；三。Gordon满足获得赔偿的所有其他要求（包括根据Ability的公司治理文件）；和IV。假设戈登满足上述条件I.到III.， 戈登必须在以色列的适当法院对该公司提起此类诉讼，以获得有限的赔偿。在任何这样的行动中， “对于戈登是否有权获得赔偿，公司保留所有抗辩或争论。，

Benjamin Gordon诉Guest Krieger Limited和XLInsurance Company SE

2019年9月10日，公司前董事Benjamin Gordon先生向TELAVIV-亚福区法院（分别为“法院”和“索赔”）对Guest Krieger Limited和XLInsurance Company SE（“保险公司”）提起诉讼。作为索赔的一部分，戈登先生请求法院命令保险公司根据“董事和高级职员责任和公司报销保险”政策（“政策”），在美国和以色列的几个法律诉讼中偿还他的法律费用。戈登先生起诉的金额为1300万新谢克尔（根据截至2019年12月31日有效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为380万美元）。

2019年12月12日，保险公司提交了一份辩护声明，否认戈登先生的索赔，并表示他所谓的费用不在保险单的涵盖范围内。

2020年1月9日，戈登先生对保险公司的辩护声明作出了回应。

根据公司与保险公司签署的解除责任协议，公司应赔偿保险公司在诉讼中法院对保险公司的任何付款，以及保险公司的合理法律费用和律师费用。

戈登先生和保险公司同意任命HON.Justice（退役）ADIZarankin担任调解人，第一次调解会议于2020年3月3日举行。该公司同意参与调解。在第一次调解会议之后，调解人与各方分别举行了会议。与保险公司和公司律师的单独会议于2020年5月24日举行。

2020年6月2日，戈登先生通知调解人，在没有达成协议的情况下停止了调解。

2020年6月11日，法院举行了预审听证会。法院命令双方在30天内完成发现程序，并提交证词誓章，直至2020年10月14日（戈登先生）和2020年12月14日（保险公司）。

另一场预审听证会定于2021年1月11日举行。本公司未就此诉讼记录任何备抵。

SEC诉Hurgin，Aurovsky，ACSI和Ability Inc.

7月3日， 2018, 美国证交会当时向该公司及其控股股东发出了Wells通知， Anatoly Hurgin和Alexander Aurovsky， 他们也是高级职员和董事， 关于此前披露的美国证券交易委员会对剑桥交易的持续调查， 2016年5月发生的重述， 以及财务和商业信息。富国银行的公告显示，SEC执法部门的工作人员已做出初步决定，建议SEC授权该机构对该公司及其控股股东采取执法行动， 其中， 违反了《证券法》第17（a）条， 《交易法》第10（b）和14（a）条。威尔斯的通知既不是对不当行为的正式指控，也不是发现发生了任何违法行为。相反， 它为公司及其控股股东提供了一个机会，在SEC决定提起诉讼之前，对SEC提出的问题做出回应，并提供他们的观点。8月10日， 2018, “本公司及其控股股东就水井通知提交了意见书。，

在美国证券交易委员会进行调查后，2019年6月18日，美国证券交易委员会向纽约南区美国地方法院（以下简称“法院”）提起了针对该公司，ACSI和两名控股股东的民事诉讼。该投诉是一项民事执法行动，指控Hurgin先生违反了《交易法》第10（b）条及其下的第10b-5条，《证券法》第17（a）条，《交易法》第14（a）条及其下的第14a-9条，ACSI，与公司2015年12月与Cambridge Capital Acquisition Corporation的交易有关。至于Aurovsky，诉状指控的是一系列范围更窄的违规行为，特别是《证券法》第17（a）（2）和（a）（3）条，以及《交易法》第14（a）（9）条和其中的第14a-9条。SEC寻求禁制令救济、没收财产（附带判决前利息）和民事处罚，此外，仅就Hurgin先生而言，还寻求高级管理人员和董事律师。

12月9日， 2019, 该公司和ACSI与美国证券交易委员会达成和解，以解决美国证券交易委员会对该公司和ACSI的执法行动。该和解方案须经法院批准。根据和解协议的条款， 本公司及ACSI均同意作出判决， 在不承认或否认申诉的实质性指控的情况下， 这就需要他们， 如果得到法院的批准， 避免违反《交易法》第10（b）条及其下的第10b-5条， 《证券法》第17（a）条， 以及《交易法》第14（a）条及其下的第14a-9条。判决， 这是一项“分叉和解”的一部分，该协议规定， 判决前利息和民事处罚， 如果有的话， 将由法庭在未来的某个时间做出裁决， 根据证券交易委员会的动议。根据判决， 仅为确定货币减免金额的动议的目的， 该公司和ACSI无法否认存在证券违规行为， 该投诉的指控将被法院认定为属实（再次， （仅用于决定该动议），

2019年12月10日，法院批准了上述针对公司和ACSI的判决。有关Hurgin和Aurovsky的诉讼仍在继续，他们已向法院表示，他们将提出动议，驳回申诉。本公司未就此诉讼记录任何备抵。

IMOD调查

3月17日， 2019, 以色列国防部（“IMOD”）通知该公司，它已下令暂停授予其以色列子公司的许可证， Ability Security Systems Ltd.， 根据以色列国防出口管制法， 2007.另外， 3月20日， 2019, IMOD决定暂停根据《商品和服务监管令》（从事加密项目）授予ASM和ACSI的许可证， 1974.在IMOD的安全主管和IMOD的以色列国防出口管制局对ASM和ACSI的活动进行听证和调查之后， 关于涉嫌违反国防出口管制法的问题， 以色列警方的国际犯罪调查部门， 在与以色列国防部局长和以色列税务和海关当局组成的联合调查小组中， 正在调查涉嫌诈骗的案件， 走私， 以及大规模的洗钱活动， 据称是ASM和ACSI在其商业活动中犯下的罪行（“以色列调查”）。作为以色列调查的一部分， 9月15日， 2019, 进行了逮捕和搜查。调查由州检察官办公室的金融部门监督。“以色列调查的进一步细节将受到禁言令的限制。，

征费诉讼

2015年10月15日，原告Brian Levy据称代表他本人和所有其他类似情况的人，对Cambridge Holdco Corp.，ACSI，Cambridge Capital Acquisition Corp.（“Cambridge”）董事会的个人成员和Cambridge提起了第一次修订后的集体诉讼和衍生诉讼，和本公司作为名义被告在15个巡回法院的加利福尼亚州编号为2015CA003339^TH 棕榈滩县的司法巡回法庭， 佛罗里达。诉状普遍称， 除其他外， 剑桥董事会成员批准了与ACSI的合并计划，违反了他们对剑桥股东的信托义务， 那个ACSI正在协助和教唆剑桥董事会涉嫌违反他们的信托义务。这一行动是为了寻求强制救济， 损害赔偿和费用报销， 除其他补救措施外。2月17日， 2016, ACSI提交了一份动议和支持性的法律备忘录，以此为由驳回原告的修正后的申诉。法院对ACSI缺乏属人管辖权；派生协助和教唆索赔因企业合并（定义见下文）的结束而消灭，对ACSI的索赔没有得到充分的抗辩。9月15日， 2016, 法院批准了被告的动议，要求在不损害任何利益的情况下全部驳回诉讼， 法官驳回了修改后的申诉。然而， 法院为原告提供了45天的时间，以便在45天内提出进一步修改后的申诉。10月22日， 2016, 原告提出了第二次修改后的诉状。1月17日， 2017, 被告们提出了一项动议，以多种理由驳回第二次修正后的申诉， 包括原告未能充分纠正的各种抗辩缺陷。3月9日， 2017, “原告对驳回请求的动议做出了回应。，

2017年6月21日，法官发布了一项命令（“6月21日命令”），批准了一项部分动议，要求驳回对ACSI的指控，原因是对ACSI缺乏属人管辖权。因此，ACSI被不带偏见地从本案中驳回，目前尚不清楚原告今后是否会试图将ACSI直接带回诉讼。另一方面，根据法官的裁决，该公司仍是该案的必要当事方和指定被告。在6月21日的命令中，法官还部分驳回了驳回第二次修订申诉的动议，以及据称针对个人被告的集体诉讼和派生诉讼，指控其违反信托义务，未披露和越权法案仍未通过。

2017年7月21日，公司和每个被告都提交了答辩状和肯定抗辩，对第二次修订诉状中提出的所谓主张提出了许多实质性和法律抗辩。2017年8月7日，原告律师提出了一项集体认证和合并法律备忘录的动议。该公司和被告提交了反对该动议的文件，法院于2018年3月13日下达了一项命令。否认原告的申请，但允许原告在拒绝申请类别认证的命令后的30天内尝试提出进一步修改后的投诉。

原告于2018年4月12日提交了经核实的第三次修订的集体诉讼和衍生诉讼，主张第二次修订的诉讼中提出的相同主张，并修改了拟议的类别定义。2018年5月2日，原告提出了重新申请类别认证和合并法律备忘录的动议。

2018年6月27日，被告提出动议，驳回第三次修订申诉，要求驳回基于多种理由提出的主张。2018年9月11日，被告提交了正式备忘录，反对原告重新提出的类别认证动议。法院于2018年9月18日就重新提出的等级认证动议举行了证据听证会。

2018年10月16日，在证据听证会和口头辩论之后，法官下达了正式命令，以多种理由驳回原告再次提出的等级认证动议，包括原告未能满足类别认证所需的各种要求，以及原告未能确立他有任何有效的个人直接索赔，鉴于最终的集体诉讼和解在纽约，并鉴于原告的决定，以OPT-进入纽约的集体诉讼。在2018年10月16日的命令中，法官进一步裁定，法院将在有偏见的情况下，继续驳回第三次修订申诉中的第一、第二、第三和第六项罪状，仅受原告在纽约联邦法院对最终判决提出的任何上诉的解决。

此案现已正式解决，根据双方律师提出的加入规定的解雇令的联合动议，法院于2019年3月6日加入了规定的解雇令，其中，法院驳回了第三次修正申诉的所有指控，损害了原告的Brian Levy。

以色列仲裁

2015年1月， ACSI， Anatoly Hurgin和Alexander Aurovsky先生， 第三方原告进入了仲裁程序， 在原告于2014年10月向TELAVIV治安法院提出对ACSI及其前股东的索赔之后， 声称有权审查ACSI的帐户，并保留提出金钱索赔的权利。9月14日， 2016, 原告向被告提交了一份和解建议，以解决针对被告及其附属实体的所有索赔，作为交换以及最后支付8,450,000新谢克尔（约合2,200,000美元，根据截至12月31日的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算， 2016), 这随后得到了我们董事会的批准。在（其中包括）批准和解提案的董事会会议之时或其前后， 原告声称，该提案不包括增值税，双方之间也没有达成和解协议。这起纠纷被提交到了新的仲裁程序中，并于2月16日， 2017, 达成了和解， 根据该协议，双方同意，原告将获得总计9,527,000新谢克尔（约合2,480,000美元，基于截至12月31日有效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率， 2016), 包括增值税（相当于8,142,735新谢克尔加上增值税）。此后， 2月20日， 2017, 这种和解得到了仲裁员的批准，并作出了仲裁裁决。根据仲裁裁决，并根据董事会的决定， 美国及Hurgin及Aurovsky先生委任一名独立法律专家担任仲裁员，以就我们与Hurgin及Aurovsky先生之间的和解金额分配作出最终决定。3月30日， 2017, 正如4月13日澄清的那样， 2017, 法律专家认定，Hurgin先生和Aurovsky先生应支付不含增值税的和解金额的30%， 我们将被要求支付和解金额的70%， 和整个增值税到期。在截至12月31日的一年中， 2017, 该公司支付了截至12月31日的一年中记录的全部和解金额， 2016年及与之相关的， 4月19日， 2017, Hurgin和Aurovsky分别向该公司支付了376,410新谢克尔（按12月31日生效的1.00美元/3.845新谢克尔的汇率计算，约合98,000美元）， 2016), 或总计752,820新谢克尔（约合196,000美元，按12月31日1.00美元/3.845新谢克尔的汇率计算， “2016年）构成了他们在和解金额中的一部分。，

2019年9月10日，公司前董事Benjamin Gordon先生向TELAVIV-亚福区法院（分别为“法院”和“索赔”）对Guest Krieger Limited和XLInsurance Company SE（“保险公司”）提起诉讼。作为索赔的一部分，戈登先生请求法院命令保险公司根据“董事和高级职员责任与公司报销保险”政策（“政策”），在美国和以色列的几个法律程序中偿还他的法律费用。戈登先生起诉的金额为1300万新谢克尔（根据截至2019年12月31日有效的1.00美元/3.456新谢克尔的汇率计算，约为380万美元）。

2019年12月12日，保险公司提交了一份辩护声明，否认戈登先生的索赔，并表示他所谓的费用不在保险单的涵盖范围内。

根据公司与保险公司签署的解除责任协议，公司应赔偿保险公司在诉讼中法院对保险公司的任何付款，以及保险公司的合理法律费用和律师费用。

戈登和这家保险公司正在考虑任命一名调解员，试图在庭外解决这场纠纷。该公司同意参与这种调解。本公司未就此诉讼记录任何备抵。

股息政策

我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，因此，预计在不久的将来不会宣布任何股息。股息的支付由我们的董事会决定，并将取决于我们未来的收入和收益（如果有），资本要求和总体财务状况。根据开曼群岛的法律，除已实现或未实现的利润、股票溢价账户或法律允许的其他方式外，不应支付任何股息或其他分配。

股息的支付可能要缴纳以色列的预扣税。参见“项目10E。附加信息-税收-以色列税收-非以色列股东在收到股息时的税收.”

除本年度报告中其他地方披露的内容外，自2019年12月31日起至本年度报告提交之日止，没有其他重大变化。

2015年12月24日，我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场交易，代码分别为“ABIL”和“ABILW”。我们的认股权证于2016年4月18日被除牌，自该日起，在“场外交易粉红色”上的报价为“ABIWF”。我们的股票于2019年12月27日退市，自该日起在“场外交易粉红色”上的报价为“ABILF”。自2016年1月12日起，我们的普通股也在TELAVIV证券交易所交易，股票代码为“ABIL”。

不适用。

我们的普通股在TELAVIV证券交易所有限公司交易，股票代码为“ABIL”。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

注册办事处和目标

我们在开曼群岛公司注册处注册，注册号为303448。根据我们经修订和重述的组织章程大纲第3条的规定，公司成立的目的和宗旨是不受限制的，我们将拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目的的全部权力和权力。

普通股

投票.我们的普通股持有人对提交股东大会表决的所有事项拥有每股普通股一票的投票权。股东可以亲自或委托他人在股东大会上投票。

股份转让.缴足股款的普通股以记名形式发行，并可以根据我们经修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到另一项文书的限制或禁止，开曼群岛法律或证券交易所的规则，在该交易所通过转让工具进行股票交易-以通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式。我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何股份转让，而无需说明任何理由。如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在两个月内通知受让人。

权利的变更.如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别所附带的全部或任何权利，可在未经该类别的已发行股份持有人同意的情况下更改，而该更改被董事会认为不会对该等权利造成重大不利影响。否则，任何此种变更应在以下任何一种情况下作出:

资本变更.我们可以通过普通决议:（a）增加我们的股本；（b）将我们的全部或任何股本合并并分割为比我们现有股份数额更大的股份；（c）将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股款的股票；（d）通过对我们现有股份或其中任何一种股份进行拆细，将本公司全部或部分股本分成数额较小的股份或无面值的股份；（e）注销A股在普通决议案通过之日，任何人均未采取或同意采取任何措施，并以如此注销的股份的数量减少我们的股本。

在遵守《公司法》的规定的前提下，我们可以通过特别决议减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

赎回股份.根据《公司法》的规定，我们可以根据股东或我们的选择发行要赎回或有义务赎回的股票。赎回该等股份的方式及条款，须按我们在发行该等股份前，以特别决议案所决定的方式及条款作出。

赎回股票和没收股票。在不违反任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可就其股份的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向股东发出催缴通知，并且每个股东应（在收到至少14个整天的通知并指定付款时间或时间的前提下）在指定的时间或时间向我们支付股份的金额。根据董事的决定，电话会议可以全部或部分撤销或推迟。被要求赎回的人仍须对要求其赎回的股份承担法律责任，即使该要求被要求赎回的股份其后已转让。

如果催缴或分期付款的催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可给予到期不少于14整天的通知的人，要求支付未支付的款项，连同可能已产生的任何利息以及我们因未支付而产生的任何费用。该通知须指明付款地点，并须述明，如该通知不获遵从，则该通知所关乎的股份将有法律责任被没收。

董事的委任

我们的普通股没有任命董事的累积投票权。相反，根据我们经修订和重述的公司章程，我们的董事是在股东大会上由持有简单多数普通股的股东任命的（不包括弃权票）。因此，代表股东大会并在其上投票（不包括弃权）的投票权超过50%的普通股持有人有权任命在该会议上填补职位的任何或所有董事。此外，根据我们经修订和重述的公司章程，董事会的空缺可以由当时任职的简单多数董事投票填补。

董事不需要通过任职资格持有公司的任何股份。董事可以对他有重大利益关系的任何合同、拟议的合同或安排进行表决（前提是该董事提供了事先通知）。董事可行使公司的一切权力，借钱，抵押其承诺，财产和未收回的资本，并在借钱时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。支付给董事的薪酬由董事会决定，董事会目前已将非独立董事的此类权力下放给薪酬委员会。对董事没有年龄限制。

股息和清算权

我们的普通股持有人有权获得董事会宣布和批准的股息。股息只能从利润中支付， 包括前几年未分配的净利润和留存收益， 从股票溢价中， 在美国，这是一个类似于盈余支付的概念， 受法定偿付能力测试的约束。任何不能支付给会员的股息或其他分配和/或自该股息或其他分配开始支付之日起六个月后仍无人认领的股息或其他分配，可以， 根据董事们的判断， 以公司的名义存入一个单独的账户， 但我们不得就该帐户成立为受托人，而股息或其他分配将继续作为欠股东的债务。"任何股息或其他分配，在该股息或其他分配应支付之日起六年后仍无人认领的，应予以没收，并应退还给我们。，

在清算时，清算人可以在股东之间以现金或实物的方式，全部或部分地以与其持股比例相称的方式分配我们的资产。

股东大会

每股普通股赋予其持有人一票举手表决的权利，并对该股东持有的每股普通股一票表决的权利， 在普通股有权表决的所有事项上， 包括董事的选举。在任何一次股东大会上投票都是以投票方式进行的。须按主席的指示进行投票， 而投票结果须当作要求进行投票的股东大会的决议。投票可以是个人投票，也可以是委托投票（如果是公司或其他非自然人，可以由其正式授权的代表或代理人投票）。股东可以根据一项或多项文书指定一个以上的代理人或同一代理人出席会议并在会议上投票。"如果股东指定了一个以上的代理人，委托书应说明哪一位代理人有权进行举手表决，并应具体说明每一位代理人有权行使相关表决权的股份数量，，

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名股东是亲自出席或由代理人出席的个人， 如果是公司或其他非自然人， 由其正式授权的代表或代理人， 应为法定人数，除非我们只有一名股东有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为一名股东亲自出席或通过代理人出席，或（在公司或其他非自然人的情况下）由其正式授权的代表或代理人出席。如果在指定的会议开始时间起半小时内没有达到法定人数，或者在会议期间不再达到法定人数， 会议， 如果是在股东的要求下召开的， 即告解散，而在任何其他情况下，则须押后至下周同一时间及/或地点的同日或该另一日， 时间和/或地点，由董事决定， 如果在休会期间，在指定的会议开始时间起半小时内没有达到法定人数， 出席会议的股东为法定人数。根据经修订和重述的组织章程大纲和细则， 我们可能， 但没有义务（除非公司法要求）， 在每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。然而， 我们打算每年举行股东大会，股东大会可以由董事会主动召集。在遵守经修订和重述的组织章程大纲和细则的前提下， 召开股东大会需要至少提前五个工作日通知。每份告示须指明地点， 会议的日期和时间，以及在股东大会上进行的业务的一般性质。，

股东做出的任何普通决议都需要获得普通股附带的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得普通股附带的至少三分之二的赞成票。普通股持有人有权任命董事，任命审计师并更改我们的法定股本。

根据《公司法》，需要股东特别决议的重大问题包括就其中规定的任何目的，权力或其他事项更改经修订和重述的组织章程大纲的决议，对经修订和重述的组织章程细则的任何更改，任何减资、更改名称、委任审查员审查公司事务、要求公司由法院清盘、任何自愿清盘、授权债权人委任清盘人的权力，在公司与其债权人之间作出有约束力的安排，并批准将正在清盘的公司的业务或财产转让给另一家公司，无论该公司是在开曼群岛还是在任何其他司法管辖区成立的。

检查帐簿和记录。

非董事的普通股持有人无权检查我们的任何帐户，账簿或文件，除非《公司法》授予或由董事或我们在股东大会上授权。然而，我们将向股东提供这份年度报告，其中包含我们的经审计的财务报表。

公司法的不同之处

开曼群岛的《公司法》是仿照英国的《公司法》制定的，但不遵循联合王国最近颁布的成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下各段概述了适用于我们的《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排.《公司法》规定（a）根据《公司法》在开曼群岛注册成立的一家或多家公司以及根据开曼群岛以外司法管辖区的法律注册成立的一家或多家公司；或（b）根据《公司法》在开曼群岛注册成立的两家或多家公司。为此目的，（i）“合并”指两个或多个组成公司的合并及其承诺的归属，“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务，财产和负债归属于合并公司。对于股份有限公司（但不是独立的投资组合公司），这种合并或合并不需要法院的批准。

合并或合并将涉及（其中包括）参与合并或合并的每个组成公司的董事代表该公司批准符合《公司法》要求的书面合并或合并计划。董事批准的书面合并或合并计划通常必须由参与合并或合并的每个组成公司的股东以决议授权，并遵守《公司法》。还应获得参与拟议的合并或合并的组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，尽管开曼群岛法院有权根据法院认为合理的条款，放弃对合并或存续公司将发行的证券的要求。

根据《公司法》的规定，提议参与合并或合并的开曼群岛公司持异议的成员有权对提议的行动提出书面异议，并获得其股份公允价值的付款。

如果合并或合并是根据《公司法》进行的:

开曼群岛法律还规定了便利公司重组和合并的法定条款，条件是所涉安排须获得与之达成安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，在为该目的而召开的一次或多次会议上，亲自出席并投票的每一类股东或债权人（视属何情况而定）的价值，须代表其中四分之三的股东或债权人（视属何情况而定）。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信:

当收购要约在四个月内提出并被持股90%的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人根据要约的条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和重建获得批准，持异议的股东将没有与评估权类似的权利，否则美国公司的持异议的股东通常可以获得评估权，从而有权以司法确定的股份价值收取现金。

股东诉讼.我们的开曼群岛律师不知道有任何关于在开曼群岛法院提起的集体诉讼的报道。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可以进行此类诉讼。在大多数情况下，在任何基于对我们的违反义务的索赔中，我们都将是适当的原告，并且针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提起。然而，英国当局很可能具有说服力，并由开曼群岛的一家法院适用，根据英国当局的规定，上述原则的例外适用于以下情况:

如果股东的个人权利已被侵犯或即将被侵犯，则该股东可能拥有对我们提起诉讼的直接权利。

除在正常业务过程中以及“第4项”中所述的合同外，我们没有签订任何重大合同。有关公司的信息”或本年度报告中的其他内容。

根据开曼群岛法律，非开曼群岛居民可以与开曼群岛居民一样自由持有，投票和转让普通股，但须遵守《公司法》以及我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的规定。开曼群岛没有外汇管制立法，也没有任何法律或法规影响将股息，利息或其他付款汇给我们的证券的非居民持有人。

以下描述并不旨在构成对与普通股的购买，拥有和处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询自己的税务顾问，以了解您特定情况的税收后果，以及根据任何州，地方，外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润，收入，收益或增值的税，也没有类似于遗产税或遗产税的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他重大税款，但印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后执行的票据。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

我们已收到开曼群岛财政司司长的承诺，根据开曼群岛税收减让法（2018年修订）第6条，自承诺日期起计20年，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于公司或其业务，此外，对利润、收益或增值不征税，收益或增值，或具有遗产税或遗产税性质的收益或增值，应就（i）股份或就该等股份支付，公司的债券或其他义务，或通过公司向其成员支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣，或通过支付本金或利息或根据公司的债权证或其他义务到期的其他款项。

发行或转让股票无须缴交印花税。如果转让股份的协议在开曼群岛执行，或者如果在开曼群岛以外执行，随后将其带入开曼群岛，则该协议可能需要缴纳印花税。《印花税法》（2019年修订）没有规定谁有义务对任何文件支付印花税，但在实践中，在任何民事法律程序中寻求倚赖该文件的人，将须缴付印花税，以使该文件获接纳为证据。

美国联邦所得税

以下是对购买，拥有和处置我们的普通股或认股权证对美国持有人（定义如下）产生的重大美国联邦所得税后果的说明。本说明仅针对将我们的普通股或认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）在美国持有的美国普通股或认股权证的持有人对美国联邦所得税的后果。本说明未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的许多税收注意事项，包括但不限于:

此外，本说明并未涉及购买，拥有和处置我们的普通股或认股权证所产生的美国联邦遗产，赠与或替代性最低税收后果，或任何州，地方或外国税收后果。

本说明基于1986年修订的《美国国内税收法》（以下简称“法”），现有的，拟议的和临时的《美国财政部条例》及其司法和行政解释，在每种情况下均可在本文发布之日获得。上述所有内容都可能会发生更改，更改可能会追溯适用，并可能影响以下所述的税收后果。不能保证美国国税局（“IRS”）不会对收购，拥有和处置我们的普通股或认股权证的税收后果采取不同的立场，也不能保证IRS的立场将不会持续。此外，2017年12月22日，特朗普总统签署成为法律P.L.115-97（《减税和就业法案》），对该法进行了重大修改。自颁布以来，IRS发布了实施《减税和就业法》的拟议和最终条例。《减税和就业法》及其下的法规对我们的投资者的影响尚不确定，可能在一段时间内不会变得明显。敦促持有人就《守则》的这些更改对其税务顾问的影响咨询他们的税务顾问。投资于我们的普通股。

就本说明而言，“美国持有人”是我们的普通股或认股权证的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，这些普通股或认股权证是:

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有我们的普通股或认股权证，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其税收后果咨询其税务顾问。

持有人应就获得，拥有和处置我们的普通股或认股权证所产生的美国联邦，州，地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

分布

根据以下“被动外国投资公司考虑事项”下的讨论，在减持之前，就我们的普通股向美国持有人进行的任何分配的总额对于从其中预扣的任何以色列税款，通常将包括在美国持有人的收入中，作为股息收入，只要该分配是根据美国联邦所得税原则从我们的当期和/或累计收益和利润中支付的。根据以下“被动外国投资公司注意事项”下的讨论，非公司美国持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即， 出售持有一年以上的资本资产的收益），但前提是满足某些条件， 包括一定的持有期要求和不存在一定的风险降低交易。然而， 我们普通股的股息将不符合美国公司持有人所获得的股息扣除额。在以下“被动外国投资公司注意事项”下进行讨论的前提下，如果我们的任何分配金额超过了根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润， 它将首先被视为我们普通股的免税税基回报，然后被视为资本利得。我们预计不会继续根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润， 因此， “美国持有人应该预计，任何分配的全部金额通常都将报告为股息收入。，

就我们的普通股向美国持有人支付的股息通常将被视为外国来源的收入， 这可能与计算美国持有人的外国税收抵免限制有关。在一定的条件和限制下， 以色列对股息的预扣税款可以从应纳税所得额中扣除，也可以从美国联邦所得税负债中扣除。在一个纳税年度中选择扣除外国税收而不是主张外国税收抵免，适用于该纳税年度中已支付或应计的所有外国税收。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此目的， 我们分配的股息通常应构成“被动类别收入”，或， 在某些美国持有人的情况下， “一般类别收入。”如果不满足某些最低持有期要求，则对分配征收的外国税收抵免可能会被拒绝。有关确定外国税收抵免的规则是复杂的， “美国持有人应该咨询他们的税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得这项抵免。，

分配的金额将等于收到的任何外币的美元价值，该金额是根据收到分配之日的有效汇率计算得出的，美国持有人是否将当时收到的任何此类外币实际转换为美元。如果外币在收到之日被转换为美元，则美国持有人通常不需要确认与分配有关的外币收益或损失。如果外币在收款日之后转换为美元，则美国持有人可能会有外币损益，这取决于转换时的汇率。将外币兑换成美元所产生的任何收益或损失通常将视情况被视为普通收入或损失，并且通常将被视为美国来源。

认股权证的调整

我们的认股权证条款规定，在某些情况下，可以调整认股权证可行使的股份数量或认股权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常是不征税的。但是，如果调整增加了认股权证持有人对我们资产或收益和利润（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量），作为向我们的普通股持有人分配现金的结果，该现金应按上述“分配”中所述向美国普通股持有人征税。此类建设性分配将按照该节所述的方式征税，就像美国认股权证持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。

普通股或认股权证的出售，交换或其他处置

根据以下“被动外国投资公司的考虑因素”下的讨论，美国持有人通常会在出售中确认收益或损失， 交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证，其金额等于出售时实现的金额之间的差额， 交换或其他处置以及我们的普通股或认股权证的持有人的税基， 任何收益或损失都将是资本收益或损失。普通股或认股权证的税基通常等于普通股或认股权证的成本。有关美国持有人根据行使认股权证而获得的普通股的基础的讨论，请参见下面的“认股权证的行使或失效”。对于非公司美国持有人， 从出售中获得的资本收益， 在长期资本收益的情况下，普通股或认股权证的交换或其他处置通常有资格获得优惠的税率。出于美国联邦所得税目的，资本损失的可抵扣性受《守则》的限制。为了限制外国税收抵免，美国持有人通常确认的任何收益或损失都将被视为美国来源的收入或损失，

认股权证的行使或失效

除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会在行使认股权证时确认现金收益或损失。根据行使认股权证以现金获得的普通股的税基通常等于认股权证中美国持有人的税基，再加上行使认股权证所支付的金额。根据以下“被动外国投资公司的考虑”下的讨论，此类股份的持有期通常从认股权证行使之日起的第二天开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。

在某些情况下，认股权证将以无现金方式行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能与上述后果有所不同。无现金交易可能是一种应税行为。美国持有人应就无现金行使认股权证所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括该行使是否属于应税事件，以及他们在收到的普通股中的持有期限和税基。

被动外国投资公司的考虑因素

如果我们在任何纳税年度都被归类为PFIC，美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人从投资一家非美国公司中获得的任何利益，该公司不会在当前基础上分配其所有收益。

非美国公司在任何纳税年度，在适用某些检查规则后，出于美国联邦所得税的目的，将被归类为PFIC

为此目的的被动收入通常包括股息，利息，特许权使用费，租金，商品和证券交易的收益，处置产生被动收入的资产所产生的收益超过损失的部分，以及由于发行普通股和认股权证所筹集的资金的临时投资而产生的金额。如果一家非美国公司OWNS另一家公司至少25%的股票价值，就PFIC测试而言，非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。

外国公司的PFIC身份是基于实际测试的年度确定，我们在任何一年的身份都将取决于我们在该年度的收入，资产和活动。根据我们对财务数据的审查，我们认为我们很可能不是2019纳税年度的PFIC。由于PFIC的决定是高度事实密集型的，因此不能保证我们在2020年或任何其他纳税年度都不会成为PFIC。

默认的PFIC规则.如果我们是任何纳税年度的PFIC，没有及时进行“合格选举基金”选举（“QEF选举”）或按市值计价选举（如下所述）的美国持有人，在本摘要中称为“非选举美国持有人”，将受以下方面的特殊规则的约束:（i）任何“超额分配”（通常是，非选举产生的美国持有人在一个纳税年度收到的普通股或认股权证的任何分配，超过非选举产生的美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%的部分，或者，如果更短，普通股或认股权证的非选举美国持有人的持有期），以及出售或以其他方式处置此类普通股或认股权证所实现的任何收益。根据这些规则:

在一定程度上，我们的普通股（或认股权证，在适用的范围内）的分配不构成对非选举美国持有人的超额分配，通常，此类非选举美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息包括在总收入中，以我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的范围内，这些收益和利润未分配给超额分配。这种分配的税收后果在上面的“分配”下进行了讨论。

如果我们在非选举美国持有人的持有期内的任何纳税年度被视为PFIC，在随后的所有年份中，我们将继续被视为PFIC，在此期间，非选举美国持有人被视为直接或间接非选举美国持有人，即使我们在这些年份可能不是PFIC。鼓励美国持有人就在这种情况下可能适用的任何可用选择咨询其税务顾问，包括代码第1298（b）（1）条的“视同出售”选择（将根据上述不利税收规则征税）。

我们可能会投资于作为PFIC的外国公司的股权，也可能拥有拥有PFIC的子公司。如果我们被归类为PFIC，根据归属规则，美国持有人在此类PFIC中的间接所有权权益将受PFIC规则的约束，这样，处置PFIC的普通股或我们从PFIC收到的分配通常将被视为处置此类普通股或美国持有人视为收到此类分配，根据PFIC规则征税。不能保证美国持有人将能够就我们投资的PFIC进行QEF选举或按市值计价的选举。鼓励每个美国持有人就我们对PFIC公司的投资的税收后果咨询自己的税务顾问。

QEF选举.如果美国持有人就我们的普通股进行了QEF选举，则可以减轻PFIC身份对我们普通股持有人的某些不利影响。一般来说， 进行QEF选举的股东必须在每个纳税年度按比例将QEF的普通收益和净资本收益计入收入， 但须另行作出延期缴税的选择， 延期支付要收取利息。出售或以其他方式处置美国持有人普通股的任何收益将被视为资本收益， 以上所讨论的利息罚款将不会被征收。美国持有人不得就其认股权证进行QEF选举，以购买我们的普通股。如果投资者向我们提供了合理的通知，说明其已决定进行QEF选举， “我们将努力及时向此类投资者提供年度财务信息，这是为提交与此类QEF选举有关的美国联邦所得税申报表而合理需要的。，

按市值计价的选举.或者， 如果我们的普通股被视为“可交易股票”，美国持有人可以对我们的普通股（但不是我们的认股权证）进行“按市值计价”的选择， 前提是美国持有人根据相关指示和相关的《财政部条例》填写并提交IRS表格8621。如果进行按市值计价的选举， 美国持有人通常会在每个纳税年度将超出部分作为普通收入， 如果有的话， 在应纳税年度结束时，我们的普通股在该持有人调整后的税基上的公允市场价值。对于超出部分，美国持有人也将被允许承担普通损失， 如果有的话， 在纳税年度结束时，美国普通股持有人调整后的税基与其公允市场价值之比， 但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。我们普通股中美国持有人的税基将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。出售时实现的收益， 交换或以其他方式处置我们的普通股将被视为普通收入， 以及在出售中实现的任何损失， 我们普通股的交换或其他处置将被视为普通损失，只要该损失不超过美国持有人先前计入收入的按市价计算的净收益， 任何超过该数额的损失将被视为资本损失。“被视为普通收入的金额将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。，

通常，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”上“正常交易”，则该股票将被视为可出售股票。一类股票在每个日历季度至少15天在交易所定期交易，在该日历年度中，此类股票的交易量不是极小的数量。成为可交易的股票，我们的普通股必须在美国的合格交易所（i）上定期交易，该交易所已在美国证券交易委员会或根据《交易法》建立的国家市场系统注册，或在美国境外受到适当监管并满足某些交易，上市，财务披露和其他要求。只要我们的普通股仍在TASE上市并定期交易，它们就有望构成“可交易股票”。

在我们可能不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于美国持有人持有的我们的普通股，但在我们成为PFIC的任何随后的纳税年度中，该选举将继续有效。这种选择将不适用于我们拥有的任何PFIC子公司。鼓励每个美国持有人就其普通股的按市值计价选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

此外，美国持有人应就PFIC中的普通股或认股权证的所有权可能导致的IRS信息报告和备案义务咨询其税务顾问，包括IRS表格8621，被动外国投资公司或合格的选举基金的股东的信息回报。

与PFIC、QEF选举和按市值计价选举有关的美国联邦所得税规则是复杂的。敦促美国持有人就我们的普通股或认股权证的购买，拥有和处置，此类普通股或认股权证的任何选择以及与购买有关的IRS信息报告义务咨询自己的税务顾问，我们的普通股或认股权证的所有权和处置。

备份预扣和信息报告要求

美国备用预扣和信息报告要求可能适用于支付给我们的普通股或认股权证持有人。信息报告通常适用于支付股息， 以及出售的收益， 我们的普通股或认股权证， 在适用的情况下， 在美国制造， 或由美国付款人或美国中间人支付， 给我们的普通股或认股权证的持有人， 除获豁免的收件人（包括公司）外。付款人可能被要求从股息支付中保留预扣款项， 或出售或赎回的收益， 普通股或认股权证， 在适用的情况下， 在美国， 或由美国付款人或美国中间人支付， 给持有人， 除了豁免的接受者外， 如果持有人未提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未遵守， 或者建立一种豁免， 备用预扣税的要求。根据备用预扣规则预扣的任何金额通常应被允许作为受益所有人的美国联邦所得税负债的抵免额， 如果有的话， 根据备用预扣规则预扣的任何多余金额都可以退还， 但必须及时向IRS提供所需的信息，

额外的医疗保险税

某些个人，遗产或信托的美国持有人可能需要支付额外的3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置普通股或认股权证的股息和资本收益（如适用）。对于个人，额外的医疗保险税适用于（i）“净投资收入”或“修正调整后总收入”超过200,000美元（如果结婚并共同申报，则为250,000美元；如果结婚并单独申报，则为125,000美元）中的较低者。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入，减去可分配给此类收入的扣除额。美国持有人应就其投资于我们的普通股或认股权证而对其适用3.8%的医疗保险税的问题，咨询自己的税务顾问。

某些报告要求

某些美国持有人可能需要提交IRS表格926，美国财产转让人向外国公司的申报表，以及IRS表格5471，美国人关于某些外国公司的信息申报表，向我们报告现金或其他财产的转移以及与美国持有人和我们有关的信息。另请参见有关表格8621的讨论，“被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息回报”。

此外，某些美国持有人必须就其在某些“特定外国金融资产”中的投资报告IRS8938表格（特定外国金融资产报表）中的信息，这些资产将包括对我们的普通股或认股权证的投资，如果所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元（在某些情况下，阈值更高）。此报告要求适用于个人和某些美国实体。

未能报告所需信息的美国持有人可能会受到重大处罚。美国持有人应就其投资于我们的普通股或认股权证所产生的这些报告要求的可能影响咨询其税务顾问。

上述描述并不旨在构成对与我们的普通股或认股权证的收购，所有权和处置有关的所有税收后果的完整分析。持有人应就其特定情况的税收后果咨询其税务顾问。

以色列的税收

以下是适用于我们的以色列税法以及某些使我们受益的以色列政府计划的简要摘要。本节还简要讨论了与非以色列居民股东对我们的证券的所有权和处置有关的以色列重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也可能与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修订或对以色列法律适用的司法或行政解释的更改，这些更改可能会影响以下所述的税收后果。

公司税收

Ability Inc.由以色列管理和控制，并被以色列税务局视为以色列居民的公司，并需缴纳以色列公司税，资本利得税和任何其他相关税款。

2016年，以色列公司的标准公司税率为25%，2017年降至24%，2018年及以后降至23%。

ACSI已根据《鼓励法》修正案选择了“优先Enterprise”计划，一旦实现盈利并利用其所有经营亏损，则可以享受降低的所得税税率。

非以色列股东对证券处置的征税

在遵守该条例（以及以色列与股东居住国之间的任何适用的税收协定）中规定的某些条件的前提下，非以色列居民股东处置我们的证券应在以色列免税。

不适用。

不适用。

我们必须遵守《交易法》的某些信息报告要求，这些要求适用于外国私人发行人，根据这些要求，我们将向SEC提交报告。SEC在WWW.sec.gov上维护着一个网站，其中包含报告，代理和信息声明以及与像我们这样的注册人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。你也可以在这个网站上查看年度报告。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高级职员，董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司一样频繁或迅速地向SEC提交年度，季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个会计年度结束后的120天内，或在SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，并可能提交给SEC，在表格6-K上，未经审计的季度财务信息。

不适用。

外币汇兑风险

美元是我们的功能货币和报告货币。我们主要以美元开展业务，在较小的程度上， 以新谢克尔和欧元计价。这使我们面临与VISVIS美元的汇率波动有关的风险。例如， 以色列雇员的工资和相关费用以及应付以色列供应商的款项以新谢克尔支付。NIS相对于美元的贬值会减少我们以NIS支付的费用和应付款项的美元金额， 除非这些费用或应付款项与美元挂钩。相反， NIS相对于美元价值的任何增加都会增加我们未挂钩的NIS费用的美元价值。另一方面， 我们还拥有以NIS计价的资产。NIS相对于美元的贬值会减少我们资产的美元数量。相反， NIS相对于美元价值的任何增加都会增加我们NIS计价资产的美元价值。在截至12月31日的年度中， 2019, 2018年和2017年， 汇率波动的收益（损失）为（13.3万美元）， 9.7万美元和1.6万美元， 分别是。我们预计，新谢克尔兑美元汇率上涨10%（10%）将使我们在2020年以美元表示的运营费用增加约20万美元，反之亦然。有关更多信息，请参阅“项目3D关键信息-风险因素-与我们公司有关的风险-我们的国际业务使我们面临货币兑换风险。，

项目12。权益证券以外的证券的说明

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

第二部分

不适用。

2013年10月23日，Cambridge提交了S-1表格（文件号333-191868）的首次公开发行注册声明，并于2013年12月17日宣布生效。2013年12月23日和30日，Cambridge完成了所有7,000,000和1,050,000个单位的首次公开发行，每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元和一份认股权证，发行价为每股10.0美元，总收益为80,500,000美元。EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开发行的承销商代表。与此同时，2013年12月23日和30日，Cambridge分别以每股10美元的价格完成了427,500股和44,625股保荐人单位的私人配售，产生了4,721,250美元的总收益。

Cambridge总共支付了2,616,250美元的承销折扣，以及507,525美元的其他与发行相关的成本和费用。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，Cambridge从此次发行中获得的总净收益为82,097,475美元（其中包括从私募中获得的4,721,250美元），其中81,305,000美元存入了一个信托账户。其余792475美元的收益可用作营运资金，用于对可能的企业合并进行业务、法律和会计尽职调查，并用于持续的一般和行政费用。此外，Cambridge每月向Cambridge Capital LLC支付10,000美元，用于一般和行政服务。

在企业合并完成后，信托账户中的资金被释放给ACSI。这些资金的用途如下:（i）约2,160万美元用于支付行使其转换权的公开股票持有人，约200万美元用于支付ACSI与业务合并有关的交易费用，1,810万美元用于支付应付给Hurgin和Aurovsky先生的合并对价的现金部分，1,190万美元用于与Hurgin和Aurovsky先生的看跌协议，（v）约780万美元用于支付Cambridge未偿还的应付账款和应计费用，及以90万元向Eyal Tzur购买ASM16%股权。余额约1900万美元已发放给ACSI。截至本年报之日，发放给ACSI的所有收益已用于营运资金目的，为我们的业务提供资金。

除了支付给Anatoly Hurgin，我们的首席执行官和一名董事，以及Alexander Aurovsky，我们的首席技术官和一名董事的现金部分，这些支付都不是直接或间接支付给我们的董事或高级职员（或他们的合伙人），拥有我们任何类别的股本证券的10%或更多的人，或我们的关联公司。

（a）披露控制和程序.我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录，处理，汇总和报告此类信息。

根据《交易法》第13a-15条的规定，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们在财务报告内部控制中发现了重大缺陷，因此我们的披露控制和程序截至2019年12月31日无效。下面的“管理层关于财务报告内部控制的报告”中讨论了这些重大缺陷。我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是我们披露控制和程序的组成部分。

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告.我们的管理层负责建立和维持对我们财务报告的充分内部控制。截至2019年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》（2013年）中确立的标准。根据SEC规则的定义，重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已查明的财务报告内部控制方面的重大缺陷是:（一）实体一级的控制有很大一部分缺失，（二）信息技术总体控制不力，（三）缺乏职责分工；（四）未对以往年度发现的重大缺陷进行补救；（五）主要由于未执行控制措施或缺乏控制措施执行情况的证据，未能进行控制措施的有效性测试；（六）库存管理和采购流程中的缺陷；（七）收入确认方面的缺陷，缺乏有效的切断程序。根据此类评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制无效。

由于缺乏资源，在2019年期间，与往年一样，我们无法在任何重大方面实施针对前几年发现的重大缺陷的补救计划，并预计在可预见的未来，我们对财务报告的内部控制将继续存在重大缺陷。我们打算采取适当和合理的步骤，作出必要的改进，以纠正这些缺陷，前提是我们有资源来实施这些缺陷。

（c）注册会计师事务所的鉴证报告.本年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为只要我们符合《JOBS法案》规定的“新兴成长型公司”的资格，我们就不受《JOBS法案》的此类要求的约束。

（d）财务报告内部控制的变化.截至2019年12月31日止年度，除上述情况外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制有重大影响或有可能合理影响的变化。

项目16a。审计委员会财务专家

 根据S-K条例第407（d）（5）条的规定，我们的董事会已确定Maya Sadrina是“审计委员会财务专家”。

项目16b。Code of Ethics

我们采用了一种适用于我们所有员工，高级职员和董事的Code of Ethics，包括我们的首席执行官，首席财务官和首席会计官。我们的Code of Ethics主要涉及竞争和公平交易，利益冲突，财务事项和外部报告，公司资金和资产，机密性和公司机会要求以及报告违反Code of Ethics，员工不当行为，利益冲突或其他违规行为的过程。我们的Code of Ethics旨在满足《交易法》表格20-F第16B项中“Code of Ethics”的定义。

根据要求，我们将免费向任何人提供我们的Code of Ethics的副本。索取我们的Code of Ethics副本的要求应以书面形式发送给Ability Inc.，Yad Harutzim14，TELAVIV，以色列，6770007。

项目16c。总会计师费用及服务

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们收到了由独立注册公共会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft（ISR）提供的专业服务的总费用:

我们的审计委员会已采用了一项政策，对审计进行预先批准，并允许我们的独立注册公共会计师事务所提供非审计服务。任何超过我们的独立注册公共会计师事务所将提供的所有服务的预批准金额的拟议服务，都需要我们的审计委员会进行额外的特定预批准。

项目16d。审计委员会上市标准的豁免规定

不适用。

项目16E。发行人及附属买方购买股本证券

不适用。

项目16F。变更注册人的认证会计师

不适用。

项目16g。公司治理

不适用。

项目16H。矿山安全披露

不适用。

第三部分

项目17 财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表和相关信息。

项目18。 财务报表

本项目要求的合并财务报表及相关附注均包含在本年度报告的F-1页。

项目19。 展品。

签名

在此，注册人证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已适当地促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

日期:2020年6月15日

Ability Inc.

合并财务报表

Ability Inc.

合并财务报表

截至2019年12月31日

索引

独立注册公共会计师事务所的报告

致Ability Inc.的董事会和股东

关于合并财务报表的意见

我们已审计了随附的Ability Inc.及其子公司（“本集团”）截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表以及相关的综合全面损益表，截至2019年12月31日的三年中每年的股东权益（赤字）和现金流量的变化，以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及三年中每年的经营成果和现金流量截至2019年12月31日，符合美国普遍接受的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的合并财务报表是在假设本集团将继续经营的情况下编制的。正如注1.f.中所讨论的， 该公司有累计赤字， 营运资本赤字， 遭受经常性损失，并有负的经营现金流量。另外， 该公司正在接受以色列国防部的调查， 它下令暂停某些出口许可证。另外， 由于2019年冠状病毒病（“新冠肺炎”）的爆发，许多国家对全球旅行施加了严格的限制，这阻碍了该集团完成系统验收阶段的能力， 有关更多信息，请参见附注15.A。这些问题， 再加上其他原因， 在注释1.f.和注释15.a中进行了描述， 对该公司持续经营的能力提出实质性质疑。管理层在这些问题上的计划也在附注1.f中进行了描述。“合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。，

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的证券规则和规定，我们必须与公司保持独立以及交易委员会（“SEC”）和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在重大错报（无论是由于错误还是欺诈）获得合理保证。本集团不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

强调某一事项

如综合财务报表附注10所述，本集团、其前任董事及现任管理层是数宗与本集团若干公开报表、填表及财务报表有关的集体诉讼的被告。

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

Ability Inc.

合并资产负债表

随附的附注是合并财务报表的组成部分。

Ability Inc.

合并资产负债表

随附的附注是合并财务报表的组成部分。

Ability Inc.

综合业务报表与综合损失

随附的附注是合并财务报表的组成部分。

Ability Inc.

合并股东权益变动表（亏损）