图表3.4

执行版本

THE 本有限责任公司协议中描述的有限责任公司利益未经1933年证券法注册，未经修改或根据任何国家证券行为依据这些行为豁免。 THE 出售或以其他方式处置此类有限责任公司的利益是禁止的，除非此类销售或处置符合所有此类适用的行为。转让此类有限责任公司权益的附加限制 本协议中有所规定。

有限责任公司协议

OF

第三海岸 MIDSTREAM，LLC

特拉华州有限责任公司Third Coast Midstream，LLC的有限责任公司协议（ “Company”）由特拉华州有限责任公司Third Coast Midstream Holdings，LLC于2019年7月23日作为本公司的唯一管理成员（任何人士） 能力，“管理会员”).

W I T N E S S E T H:

鉴于本公司于2019年7月23日成立为有限责任公司，当时是美国公司Midstream Partners，LP，a 公司的前身（“ Partnership ”），根据转换证书和成立证书，从特拉华州有限合伙公司转换为有限责任公司（“Conversion”） （“Certificate”）根据特拉华州有限责任公司法（特拉华州法典第6编，Section 18-101, et seq）的规定，于2019年7月23日向特拉华州国务大臣提交。 ）（以及任何后续法规，经不时修订，“Act”);

鉴于本协议生效日期及紧接本协议生效之前，Anchor Midstream Acquisition，LLC，Delaware 有限责任公司和合伙企业的唯一有限合伙人正在与管理成员合并，与管理成员，前身为“American Midstream GP，LLC”，在合并中幸存为“第三海岸” Midstream Holdings，LLC“（”会员合并”);

鉴于，根据转换，所有已发行和 合伙企业的优秀共同单位转换为本公司的会员权益，并在实施联盟合并后，管理会员，其持有合伙企业的所有已发行和未决的共同单位， 拥有本公司的所有会员权益，并且是本公司的唯一成员;和

鉴于，管理成员希望 在此列出其关于公司管理和运营方式的陈述。

现在， 签署，意图在此受法律约束，证明和契约以下内容：

ARTICLE I.

定义和解释

1.1 定义。以下术语在本协议中使用时具有下文定义的初始资本 字母。

“法案“具有本协议书中所述的含义。

“附属公司合并”具有本协议书中所述的含义。

“协议“指本有限责任公司协议，经修订不时按照其条款和 该法案的适用条款。

“可用现金“是指在解散之前结束的任何季度 本公司根据Article IX:

（a）（i）本公司集团（或）的所有现金及现金等价物的总和 公司在该季度末手头的非全资拥有的子公司的现金和现金等价物的比例份额，以及（ii）如果管理方确定，全部或任何部分的额外现金和 本公司集团的现金等价物（或本公司在非全资拥有的附属公司的现金及现金等价物的比例份额）于确定该季度的可用现金日当日 因该季度结束后的营运资金借款而产生;少于

（b）任何现金储备金额（或 管理方成员为（i）规定公司集团业务的正常进行（包括 未来的资本支出和公司集团预期的未来信贷需求，以及因与FERC费率程序或费率程序有关的和解或听证会合理退还所收取费率的退款 根据适用的州法律（如有），在该季度之后，（ii）遵守适用法律或任何贷款协议，担保协议，抵押，债务工具或本公司集团任何成员公司的其他协议或义务。 当事人或受其约束或其资产受到约束的一方或（iii）为其下的分配提供资金Section 5.1 in respect of any one or more of the next four Quarters;

provided, however, that disbursements made by a member of the Company Group or cash reserves established, increased or reduced after the end of such Quarter but on or before the date of determination of Available Cash with respect to such Quarter shall be deemed to have been made, established, increased or reduced, for purposes of determining Available Cash, within such Quarter if the Managing Member so determines.

Notwithstanding the foregoing, “Available Cash” with respect to the Quarter in which the dissolution of the Company occurs pursuant to Article IX and any subsequent Quarter shall equal zero.

“Certificate” has the meaning set forth in the recitals of this Agreement.

“Company” has the meaning set forth in the preamble of this Agreement.

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“公司集团“指本公司及其子公司单独处理 合并实体。

“受保人“具有Section 7.1.

“中规定的含义FERC ”表示联邦能源监管委员会或其权力的继承人。

“清算受托人“指管理成员或指定的其他人由管理成员担任 公司的清算受托人。

“管理会员“具有本协议序言中规定的含义。

“会员”指管理会员和被接纳为公司的额外或替代会员的任何人。 根据本协议。

“会员权益“指本公司拥有全部的有限责任公司权益 根据本协议和法案，持有人可能有权享有的权利和义务（经济和其他）。

“人“是指任何自然人，公司，有限合伙，普通合伙，有限责任公司，联合 股份公司，合资企业，协会，公司，财产，信托或其他组织或实体，无论是否具有代表身份的法人实体，托管人，受托人执行人，管理人，被提名人或实体，或任何政府或 代理或其政治分支。

“季度“除非上下文另有规定，否则指的是财政季度 公司，或者，就本公司日期后的第一个财政季度而言，该财政季度之后的部分。

“子公司“就任何人而言，是指（a）公司其中超过50％的股份投票权 有权（不论发生任何意外情况）投票选举该公司的董事或其他理事机构，在该决定之日由该人直接或间接拥有一个或多个 该人士的附属公司或其组合，（b）该人士或该人士的附属公司在裁定日期为该合伙的一般或有限合伙人的合伙（但一般或有限），但 只有当合伙人的合伙权益超过50％（将合伙企业的所有合伙权益视为单一类别）直接或间接地在该人确定时，由一人或多人拥有 该人士的附属公司，或其组合，或（c）该人士，该人士的一名或多于一名附属公司或其组合直接或间接在该人士的任何其他人士（公司或合伙企业除外） 确定日期，（i）至少拥有多数股权或（ii）选举或指示该人的多数董事或其他管理机构的选举权。

“单位“具有Section 4.3.

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“营运资金借款中所述的含义”是指仅用于工作的借款 资本用途或根据信贷工具，商业票据融通或其他类似融资安排支付给会员的分配，provided当借款发生时，借款人的意图是 除了额外的营运资金借款外，在12个月内偿还此类借款。

1.2 施工。每当 本协议中使用单数，在上下文要求时，同样应包括复数，反之亦然，男性性别应包括女性和中性，反之亦然。

1.3 标题。本协议中的标题仅为方便起见而插入，并非用于描述，解释， 定义或限制本协议或本协议任何条款的范围，范围或意图。

1.4 冲突。如果是直接的 本协议的条款与该法的强制性条款或证书，法案和证书的任何条款之间的冲突应按照优先顺序进行控制。

ARTICLE II.

组织 事项

2.1 名称。公司名称为“Third Coast Midstream，LLC”。

2.2 主要营业地点。本公司的主要营业地点为2103 CityWest Blvd.，Bldg。 4,800套房， 德克萨斯州休斯顿77042，或管理会员等其他地方可能不时指定。

2.3 注册办事处和注册 代理。本公司的初始注册代理人为公司信托公司，本公司的初始注册办事处为1980年，特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号。管理会员可更改注册 办公室和注册代理人不时根据该法案向特拉华州国务大臣提交新注册办事处的地址和/或新注册代理人的姓名。

2.4 期限。本公司的任期自证书生效后开始，并由国务大臣承担 特拉华州，并将无限期地继续，除非事先根据部分 9.1.

2.5 税解散 状态。在根据Section 4.2允许其他成员加入公司之前，管理成员打算将公司视为所有联邦和州所得税的无视实体。 目的，而不是作为公司征税的协会。本协议的所有条款均应解释为保留公司作为被忽视实体的纳税身份。

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第III条。

公司业务

公司的业务应是从事任何依据该法案可能成立的有限责任公司的合法行为或活动，以及为此所必需，适当或可取的任何合法行为或活动。

ARTICLE IV.

成员; CAPITAL

4.1 管理会员。管理会员的名称和地址是Third Coast Midstream Holdings，LLC，c / o ArcLight Capital Partners，LLC，200 Clarendon Street，55th Floor，Boston MA 02116.截至本文发布之日，管理会员拥有100％的会员权益，并且没有其他会员。

4.2 其他会员。经管理会员同意，可以向公司接纳一名或多名其他会员。 在任何此类额外成员加入公司的同时，管理方应修改本协议以进行此类更改，因为管理方应决定反映公司应具有此类额外的事实。 成员。每个附加成员应在必要，适当或可取的情况下执行并交付本协议的合并或对应（根据紧接的前一句修改）。

4.3 单位。公司应有一类单位，其未经证明和计价，在此称为 “Units”。每个单位应（a）给予其所有者成员根据Section 5.1和本协议另有规定接收分配（清算或其他）的权利。 （b）向其所有者成员提供与此处规定的单位有关的其他权利。

4.4 发行 新单位。本公司有权在其签订日期后不时接受并应接受经管理方同意的额外出资，以换取新单位的发行。Exhibit A套 管理成员在截止日期之前拥有的单位，并在必要时由高级管理人员进行修订，以反映根据发行，赎回或任何单位转让所产生的变化和调整。 本协议的条款;提供，未能反映Exhibit A的任何此类发行，赎回或任何转让不得阻止任何此类发行，赎回或任何转让生效。

4.5 额外的出资。概无任何成员就本公司作出任何额外出资 然后由该成员持有的单位除非任何成员以书面形式同意按照管理成员的要求为额外出资提供资金。根据本Section 4.5发给会员的每个单位将适当 根据本协议授权和有效签发并在本协议要求的范围内全额支付且不可评估（除非此类不可评估性可能受到第18-607节所述事项的影响。 法案）。经管理会员批准，会员可以用财产代替现金出资。每笔此类额外出资的金额应为出资财产的公平市场价值

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由管理成员确定或管理成员和贡献成员同意的其他金额。本第4.5 条的规定仅供参考 使会员受益，并在适用法律允许的最大范围内，不得解释为赋予公司任何债权人任何利益（且该债权人不得是本协议的第三方受益人），且不得 会员对本公司任何债权人有任何义务或义务作出任何额外出资或致使管理成员同意作出额外出资。

4.6 撤回管理成员。管理会员有权自愿退出公司。就这样 退出，如果不存在其他会员，则公司应按照规定解散Article IX.

第五条

^ DISTRIBUTIONS

5.1发行。在此Section 5.1的约束下，在每个季度结束后的45天内，相当于该季度的可用现金100％的金额应由公司按比例向会员支付。 根据各自的会员权益。尽管有上述规定，但在Section 9.1提供的公司解散后，在该等解散发生的季度期间或之后收到的所有现金，除 来自营运资金借款，应仅按照第9.3节的条款和条件进行申请和分发。尽管本协议有任何其他规定，但所有分发都必须是 根据本协议或本公司另行制定的，应受章节约束18-607和法案的18-804。尽管有任何相反的规定 本协议中包含的公司，如果此类分发违反法案，任何其他适用法律或任何贷款协议，担保协议，抵押，债务工具或其他，则公司无需向会员分发。 本公司集团的任何成员公司作为一方或受其约束或其资产受到约束的协议或义务。管理会员可以代表公司支付的税款，或者代表任何会员支付的税款 向该会员分配可用现金。

第VI条。

管理

6.1管理。公司的业务和事务由管理会员管理。管理方拥有完全的权力，权力和自由裁量权来管理和控制公司的业务，事务和资产 做出有关的所有决定，并执行或承担管理或控制公司业务，事务或资产所必需，适当或可取的任何或所有其他行为或活动， 包括根据和按照将任何权力下放给任何官员（定义见下文）Section 6.2并且做任何必要的，适当的或可取的任何其他行为和事情，以达到目的 这项协议。管理会员应被视为该法案意义上的“经理”。管理成员采取的任何行动均构成对公司具有约束力的行为。与公司打交道的人有权 完全依赖本协议中规定的管理成员的权力和权限。

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6.2 官员.

（a）管理成员可不时指定一名或多名官员代表公司具有如此权威 管理成员（每个指定的个人，“官员”）可以委派给这些官员，每个人都应担任官员，直到他或她的去世，辞职，撤职或取消资格，或者直到他或她为止。 更换是根据本条款（e）指定的Section 6.2。这些官员可由一名总统，一名或多名副总统，一名秘书，一名或多名助理秘书，一名财务主管和一名或多名助理组成。 管理员可以指定的财务主管和任何其他职称。任何数量的办公室可能由同一个人持有。

（b） 截至本新闻稿发布之日，最初的官员及其各自的职称列于附表B 。管理成员可以为公司业务分配可能必要，适当或可取的其他高级管理人员 其任期届满，具有此权限并履行本协议规定或管理成员可能不时确定的职责。

（c）管理成员指定的官员采取的任何行动根据授予该官员的权力构成该行为 并且有助于约束公司。管理成员特此授权官员约束公司并代表公司签订协议。与公司打交道的人有权最终依赖权力和 根据本协议指定的任何官员的权力，以及管理成员为该官员指定该官员和/或授权的任何书面文书。

（d）管理员可随时（无论是否有理由）移除任何官员。任何官员可以随时通过书面形式辞职 通知管理员。任何辞职应在收到通知后或在其中规定的较晚时间生效，并且无需接受辞职即可使其生效。任何辞职都是 在不影响公司根据该人员所参与的任何合约的权利（如有的话）的情况下。

（e）任何职位空缺。 本公司因死亡，辞职，免职或取消资格或其他原因应由管理会员填补。

6.3 其他 代理。除非本协议或管理会员明确授权，否则本公司的名律师，员工或其他代理人均不得 以任何方式约束公司的权力或权力，包括为任何目的抵押或承担任何责任或承担任何其他义务。

6.4 对公司没有专属责任。管理会员和每位官员不应被要求倾向于商业和事务 公司作为此人的唯一和专属功能。管理会员和任何高级职员可能有其他商业利益，除了与公司有关的活动外，还可以从事其他活动。公司无权， 根据本协议，分享或参与管理成员或官员的投资或活动或从中获得的收入或收益（除非此类投资或活动以此人的身份进行 公司成员或经理或高级职员。）

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6.5 银行账户。管理会员或任何官员可能不时开设银行 以公司名义开户。

6.6 费用.

（a）除本第6.6 节和本协议其他条款另有规定外，管理方不得对其进行赔偿。 作为本公司的管理成员或本公司任何子公司的经理提供的服务。

（b）管理成员应为 每月报销，或管理方可决定的其他基础，（i）其代表公司集团产生的所有直接和间接费用或支付的费用（包括工资，奖金，奖励补偿， 雇员福利及支付给任何人的其他金额，包括管理成员的附属公司为公司集团或管理成员履行其对公司集团的职责的服务）和（ii）所有其他 可分配给公司集团的费用或管理方在运营公司集团业务时产生的其他费用（包括其关联公司分配给管理方的费用）。管理会员应 确定可分配给管理成员或公司集团的费用。根据此退款Section 6.6除了根据赔偿金向管理方提供任何补偿之外，还应作为补偿 以第7.4节。管理方成员的关联公司以与当时适用的会计和分配方法一致的方式向公司分配费用，这些方法通常由FERC用于评估目的（或 在没有FERC允许的当时适用的方法的情况下，与最近适用的方法一致）和过去的业务实践应被视为对公司公平合理。

（c）管理成员可以提议并采用代表公司的福利计划，计划和实践（包括计划，计划和方法） 涉及发行会员权益或购买选择权或权利，保证或增值权或幻影或追踪公司利益或其他经济利益或与会员权益有关的做法，或导致 公司发行会员权益或与管理会员或其任何关联公司在每种情况下为员工利益维护或赞助的任何福利计划，计划或实践相关的其他证券， 管理成员或其任何关联公司的高级职员和董事，就直接或间接为公司集团的利益所进行的服务而言。公司同意向管理成员或其任何成员发行和出售 关联管理会员或其他关联公司有义务根据任何此类福利计划，计划或实践向任何员工，高级职员和董事提供的任何会员权益或其他证券。所产生的费用 管理会员与任何此类计划，计划和实践（包括管理会员或会员权益的附属机构或管理会员或此类关联公司购买的其他证券的净成本，来自 公司或其他方式，根据此类计划，计划和实践履行选项或奖励）应按照规定报销Section6.6（b）中。管理成员在任何福利计划下的任何和所有义务， 管理成员在本Section 6.6（c）允许的情况下采用的计划或做法应构成管理成员的义务，并应由所有受让人或继承人承担。 管理会员的会员权益。

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（d）管理会员及其关联公司可以向公司集团的任何成员收取费用 管理费，以允许公司集团根据公司集团任何成员的收入或毛利率减少任何州特许经营权或所得税或任何税收所需的范围。 支付这些管理费或费用超过了这些费用的数额。

第VII条。

责任和赔偿的限制

7.1 责任限制。在适用法律（包括该法案）允许的最大范围内，（a）管理层均不得 会员（以其作为公司会员和经理的每个身份），（b）任何管理会员或管理会员的会员，（c）任何经理，管理会员，总经理合伙人，董事，官员， 本公司集团任何成员或管理方成员的雇员，代理人，受托人或受托人（包括，为免生疑问，任何在本协议日期之前以任何此类身份任职的人），（d）任何人或是 应管理会员或管理会员的任何关联公司的要求，作为另一个人的经理，管理会员，普通合伙人，董事，高级职员，员工，代理人，受托人或受托人提供服务，对其任何成员负有信托义务。 公司集团;provided上述规定不包括以服务费为基础，提供受托人，信托或托管服务的任何人， （e）任何控制管理成员的人或（f）管理成员为本协议的目的而指定为涵盖人的任何人（任何此类人员，“Covered Person”）应以任何方式承担责任。 公司或管理方根据本协议采取或忽略的任何行为或不作为或善意依赖本协议的规定，除非该行为或不作为是以欺诈手段或遗漏方式取消或遗漏的 疏忽或故意的不当行为。

7.2 职责。本协议无意也未构成或施加任何信托义务 对任何受保人，并且每个成员在此放弃任何和所有信托义务，如果没有这种放弃，可能适用法律暗示，并且这样做，承认并同意每个受保人的义务和义务。 其他和本公司仅在本协议中明确规定。本协议的条款，如果它们限制了法律或衡平法中存在的涵盖人的义务和责任，则各自同意 会员取代该受保人的其他责任和义务。在不限制前述规定的前提下，无论何时在本协议中，管理成员（作为公司的成员和经理）均被允许或要求 作出决定或决定，管理方有权仅考虑其所希望的利益和因素，包括其自身利益，并且没有义务或义务对任何利益或 影响公司或任何其他人的因素。

7.3 对公司义务不承担责任。除非另有要求 法案，公司的债务，义务和责任，无论是合同，侵权还是其他方式，均应完全是公司的债务，义务和责任，以及管理成员（作为成员和每个成员的能力）。 本公司经理）及彼此成员对本公司的任何此类债务义务或责任不承担任何个人责任，仅仅因为成为会员或参与公司管理。

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7.4 赔偿.

（a）至在法律允许的最大范围内，但受本协议明确规定的限制，所有受规限人均为 本公司对任何及所有损失，索赔，损害赔偿，责任，联合或数项，费用（包括法律费用和开支），判决，罚款，罚款，利息，和解或其他金额进行赔偿并使其免受损害 任何和所有受到威胁的未决或已完成的索赔，要求，诉讼，诉讼或诉讼程序，无论是民事，刑事，行政或调查，以及是否正式或非正式，包括上诉，任何受保人可以 因其作为受保人的身份并以此身份行事（或不采取行动）而作为一方或以其他方式参与或威胁参与其中;提供，被保险人不得赔偿和持有 如果有合法管辖权的法院确定的最终和不可上诉的判决确定涵盖人所涉及的事项，则依据本协议无害 根据本协议寻求赔偿，被保险人以恶意行事或从事欺诈，故意不当行为，或在刑事案件中，知道被保险人的行为是非法的。任何 根据本Section 7.4的赔偿仅应从公司资产中进行，同意会员不对此类赔偿承担个人责任，并且没有义务提供或贷款 本公司的任何款项或财产，以使其能够实现此类赔偿。

(b) To the fullest extent permitted by law, expenses (including legal fees and expenses) incurred by a Covered Person who is indemnified pursuant to Section 7.4(a) in appearing at, participating in or defending any claim, demand, action, suit or proceeding shall, from time to time, be advanced by the Company prior to a final and non-appealable judgment entered by a court of competent jurisdiction determining that, in respect of the matter for which the Covered Person is seeking indemnification pursuant to this Section 7.4, the Covered Person is not entitled to be indemnified upon receipt by the Company of any undertaking by or on behalf of the Covered Person to repay such amount if it shall be ultimately determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified as authorized by this Section 7.4.

(c) The indemnification provided by this Section 7.4 shall be in addition to any other rights to which a Covered Person may be entitled under any agreement, pursuant to any written approval of the Managing Member, as a matter of law, in equity or otherwise, both as to actions in the Covered Person’s capacity as a Covered Person and as to actions in any other capacity, and shall continue as to a Covered Person who has ceased to serve in such capacity and shall inure to the benefit of the heirs, successors, assigns and administrators of the Covered Person.

(d) The Company may purchase and maintain insurance, on behalf of the Covered Persons and such other Persons as the Managing Member shall determine, against any liability that may be asserted against, or expense that may be incurred by, such Person in connection with the Company’s activities or such Person’s activities on behalf of the Company, regardless of whether the Company would have the power to indemnify such Person against such liability under the provisions of this Agreement.

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（e）就本第VII条而言，公司应被视为已经要求a 涵盖人员，只要其履行对公司的职责，同时对计划或计划的参与者或受益人施加关税或以其他方式提供服务，作为雇员福利计划的受托人; 根据适用法律对受雇人就雇员福利计划进行评估的消费税构成第7.4（a）条所指的“罚款”，并对其采取或取消任何行动 员工福利计划在履行其职责时，为了合理地认为其符合计划参与者和受益人的最佳利益，应被视为符合最佳利益的目的。 公司。

(f) A Covered Person shall not be denied indemnification in whole or in part under this Section 7.4 because the Covered Person had an interest in the transaction with respect to which the indemnification applies if the transaction was otherwise permitted by the terms of this Agreement.

(g) The provisions of this Section 7.4 are for the benefit of the Covered Persons and their heirs, successors, assigns, executors and administrators and shall not be deemed to create any rights for the benefit of any other Persons.

(h) No amendment, modification or repeal of this Section 7.4 or any provision hereof shall in any manner terminate, reduce or impair the right of any past, present or future Covered Person to be indemnified by the Company, nor the obligations of the Company to indemnify any such Covered Person under and in accordance with the provisions of this Section 7.4在对因发生的事项引起的或与之相关的索赔进行此类修改，修改或废除之前，立即生效 全部或部分，在此类修改，修改或废除之前，无论何时可能出现或声称此类索赔。

7.5优先级。每个受保人可能拥有某些权利，可以对管理会员或其关联公司或其代表（统称为“会员赔偿金”）提供的费用进行赔偿或提前支付。虽然 在适用法律允许的最大范围内，本协议中有任何相反的规定：（a）公司应为首选赔偿金（i.e.，公司对每个受保人的义务是主要的和任何 会员赔偿责任的义务是为每个受保人发生的相同损失提供赔偿或提前支付的次要费用），（b）公司应提前承担每个受保人的全部费用 并且在法律允许的范围内以及本协议要求的范围内承担全部损失的责任，而不考虑每个相关人员对会员赔偿方可能拥有的任何权利，以及（c）公司和每个成员 不可撤销地放弃，放弃和释放会员赔偿金，免除对会员赔偿金的任何和所有索赔，以便为其提供捐款，代位求偿或任何其他形式的追偿。尽管本文有任何内容 相反，在适用法律允许的最大范围内，会员赔偿方不得为任何受保人或代表任何相关人员就此类受保人寻求赔偿或晋升的任何索赔提前或付款 本公司的费用将影响上述情况，会员赔偿方有权提供和/或代替该等承保人的所有追回权利。 公司。会员赔偿金是本协议条款的明确意图第三方受益人第7.5节.

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第VIII条。

转移性

8.1一般转移。任何会员只有在管理方事先书面同意的情况下，才可以转让（包括出售，抵押，转让或其他处置）其所有会员权益（或其任何部分）。受让人 此类会员权益（或其中的部分）应在以下（a）本协议的合并或对应的适当签署（根据Section 4.2修改）之后生效为会员。 （b）将该会员权益（或其中的一部分）转让给该受让人。

8.2 转让管理层 会员的整个会员权益。管理会员转让其会员权益的所有（但不是任何部分）并在受让人根据本公司接纳受让人之后，转让 管理会员不再是管理会员，受让人将成为管理会员，并拥有此处规定的管理会员的所有权利和义务。

ARTICLE IX.

解散和 终止

9.1 溶解。公司将在发生以下任何事件时解散：

（a）根据该法案的任何要求;或

（b）由管理成员的书面陈述。

9.2 解散的影响。解散后，除法律允许外，公司将停止经营业务。

9.3 清算，清算和分配资产.

（a）公司解散后，除下采取必要的行动 根据本第9.3 条和本法的规定，有序地清理公司事务（包括向会员分配资产）。管理成员应担任清算受托人， 或者，如果管理成员无法担任清算受托人，管理成员应指定清算受托人。清算受托人有充分权力结束公司事务并作出分配 这里提供。

（b）本公司解散后，清算受托人应以最佳方式出售本公司资产 可用的价格，或清算受托人可以按照其各自的会员权益按比例分配给会员，公司的所有或部分资产。

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（c）公司的所有资产均应适用并由清算受托人分发 以下顺序：

（i）首先，在适用法律允许的范围内，向公司债权人提供 满足本公司的负债（无论是通过支付还是作出合理的支付规定）;

（ii）第二，设立清算受托人认为合理必要，适当或可取的准备金 对于公司的或有或不可预见的责任或义务;和

（iii）第三，按比例向会员提供 根据各自的会员权益制定基础。

9.4 取消证书。清盘完成后 在公司事务中，管理成员或其指定人员应根据该法案向特拉华州国务大臣提交正式签署的取消证书。

ARTICLE X.

其他事项 条款

10.1 特拉华州法律的适用。本协议受法律管辖，并按照法律解释 特拉华州。

10.2 修正案。对本协议的任何修改均应以管理成员签署的书面形式进行。

10.3 Severability 。如果本协议的任何条款或其在任何情况下的应用无效，非法或 在任何程度上无法执行，本协议的其余部分及其适用不受影响，并且在适用法律允许的最大范围内可以强制执行。

10.4 债权人。本协议的任何条款均不得为本公司任何债权人的利益或可强制执行。

[签名页如下。]

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特此证明，管理方已于截止日期前签署本协议 首先在上面写的。

[签名页到有限责任公司协议 - 第三海岸中游，LLC ]

展览A

会员;单位

参展有限责任公司协议 - 第三海岸中游有限责任公司

展览B

Officers

参展B至有限责任公司协议 - Third Coast Midstream，LLC