EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

第二次修订和重述信贷协议

由和之间

The Macerich Partnership，L.P.，

作为借款人

马塞里奇公司，

作为担保人

附属保证人不时在此举行会议

出借人从时间到时间党hereto

德意志银行纽约分行，

作为行政代理人和担保物代理人

德意志银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行，

BMO资本市场公司，

道明证券（美国）有限责任公司

和

摩根斯坦利高级基金公司，

作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

德意志银行证券公司。

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合银团代理

和

高盛美国银行，

BMO银行N.A.，

道明证券（美国）有限责任公司

和

摩根斯坦利高级基金公司，

作为共同文件代理

截至2026年2月24日

目录


		页
第1条。	学分		2

1.1.	循环承诺		2
1.2.	贷款和借款		2
1.3.	借款请求		2
1.4.	信用证		3
1.5.	借款的资金筹措		11
1.6.	利益选举		12
1.7.	终止、减少及延长循环承诺		15
1.8.	贷款的支付方式；债务证据		17
1.9.	偿还贷款		17
1.10.	利息		18
1.11.	付款推定		18
1.12.	违约贷款人		18

第2条。	关于付款的一般规定		21

2.1.	借款人的付款		21
2.2.	按比例治疗		22
2.3.	[保留]		22
2.4.	无法确定费率；备用费率		25
2.5.	违法		25
2.6.	[保留]		25
2.7.	成本增加		25
2.8.	出借人的缓减义务；更换出借人		27
2.9.	资金赔偿		27
2.10.	税收		28
2.11.	费用		31
2.12.	违约利息		33
2.13.	计算		33
2.14.	不足付款的适用		33

第3条。	增量设施。		33

3.1.	增量融资请求		33
3.2.	设施增加安排		34
3.3.	融资增加的生效条件		34
3.4.	额外融资增加事项		36

第4条。	信贷支持		37

4.1.	REIT担保		37


4.2.	担保	37
4.3.	质押协议	37

第5条。	先决条件	37

5.1.	生效的先决条件	37
5.2.	截止日期后的每个信用事件	40

第6条。	申述及保证	41

6.1.	财务状况	41
6.2.	无实质性不利影响	42
6.3.	遵守法律和协议	42
6.4.	组织、权力；授权；可执行性	42
6.5.	没有冲突	43
6.6.	无实质性诉讼	43
6.7.	税收	43
6.8.	投资公司法	44
6.9.	附属实体	44
6.10.	联邦储备委员会条例	44
6.11.	ERISA合规	44
6.12.	资产和留置权	45
6.13.	证券法案	45
6.14.	同意书等	46
6.15.	危险材料	46
6.16.	受监管实体	46
6.17.	版权、专利、商标和许可等	47
6.18.	REIT状况	47
6.19.	保险	47
6.20.	全面披露	47
6.21.	负债	47
6.22.	不动产	47
6.23.	经纪人	48
6.24.	没有违约	48
6.25.	偿债能力	48
6.26.	国外资产管制条例、FCPA等	48
6.27.	制裁	48
6.28.	借款基数事项	49
6.29.	安全文件。	50
6.30.	境外投资规则	51

第7条。	肯定性盟约	51

7.1.	财务报表	51
7.2.	证书；报告；其他信息	53
7.3.	维持存在和财产	53
7.4.	财产检查；账簿和记录；讨论	54

二、


7.5.	通告	54
7.6.	费用	55
7.7.	缴纳税费	56
7.8.	保险	56
7.9.	危险材料	57
7.10.	遵守法律和合同义务	58
7.11.	REIT状况	58
7.12.	所得款项用途	58
7.13.	项目管理；管理协议	58
7.14.	借款基数增加	59
7.15.	借款基础租赁	60
7.16.	指定地租	60
7.17.	交割后事项	64
7.18.	追加担保人、担保物等。	64
7.19.	进一步保证	65
7.20.	账户控制协议；现金管理	65
7.21.	制裁	66

第8条。	消极盟约	66

8.1.	留置权	66
8.2.	负债	68
8.3.	根本性变化	68
8.4.	处置	69
8.5.	投资	70
8.6.	与合作伙伴和关联公司的交易	70
8.7.	保证金规定；证券法	70
8.8.	组织文件	70
8.9.	会计年度	70
8.10.	分配	71
8.11.	借款方的财务契约	71
8.12.	境外投资规则	72

第9条。	违约事件	72

第10条。	特工	77

10.1.	预约	77
10.2.	职责下放	77
10.3.	开脱罪责条文	77
10.4.	特工们的依赖	78
10.5.	违约通知	78
10.6.	不依赖关于代理人和其他贷款人	79
10.7.	赔偿；报销	80
10.8.	代理人以个人身份	80
10.9.	继任行政代理人	81
10.10.	继任抵押品代理人	81

三、


10.11.	对代理人责任的限制	81
10.12.	抵押物事项及解除；抵押担保解除事件；指定非借款基础资产；保护性垫款	81
10.13.	担保财资服务协议和担保对冲协议	85
10.14.	行政代理人可提出索赔证明	85
10.15.	错误付款	86

第11条。	杂项规定	90

11.1.	借款人或陆委会不得转让	90
11.2.	修改	90
11.3.	累计权利；不放弃	92
11.4.	整个协议	92
11.5.	生存	92
11.6.	通告	92
11.7.	管治法	94
11.8.	作业、参与等。	94
11.9.	对口单位；电子执行	97
11.10.	分摊付款	98
11.11.	保密	98
11.12.	对管辖权的同意	99
11.13.	放弃陪审团审判	99
11.14.	赔偿	100
11.15.	电话指令	101
11.16.	编组；搁置付款	101
11.17.	抵消	102
11.18.	可分割性	102
11.19.	没有第三方受益	102
11.20.	没有受托责任	102
11.21.	爱国者法案；受益所有权监管	103
11.22.	时间	103
11.23.	协议的效力	103
11.24.	承认及同意保释金受影响的金融机构	103
11.25.	某些ERISA很重要。	104
11.26.	关于任何受支持的QFII的致谢	105
11.27.	开脱	106
11.28.	修订及重述	106

第12条。	定义	107

12.1.	定义术语	107
12.2.	其他解释性规定	184
12.3.	费率	185

四、

附件、附表及展览的附表


日程安排：

附表一		借款基资产
附表二		承诺
附表三		生地和/或非收入生成属性
附表四		附属公司担保人

附表1.4		现有信用证
附表6.6		重大诉讼
附表6.9		附属实体
附表6.11		ERISA
附表6.14		同意书
附表6.15		环境报告等。
附表6.21		负债
附表6.22		物业明细表
附表6.29		备案管辖范围和截止日期抵押品例外情况
附表7.13		全资项目与非标管理协议
附表7.17		交割后事项
附表8.1		额外许可留置权
附表8.2		负债
附表8.5		投资
附表8.6		与关联公司的交易
附表8.21		供款和赔偿义务的抵销
附表11.6		通知的地址等。

展览：

附件 A		借款请求的形式
附件 b		信用证申请表格
附件 C		差饷申请表格
附件 D		质押协议的形式
附件 e		转让和接受协议的形式
附件 f		截止结业证书表格
附件 G		合规证书表格
附件 H		总管理协议的形式
附件 i		子公司担保协议的形式
附件J-1		美国税务合规证明表格
附件歼-2		美国税务合规证明表格
附件歼-3		美国税务合规证明表格
附件歼-4		美国税务合规证明表格
附件 K		合并协议的形式
附件 L		季度定价凭证表格
附件 M		循环贷款票据的形式
附件 N		借入基础凭证的形式
附件 O		物业管理协议的转让及从属形式

第二次修订和重述信贷协议

本第二份经修订和重述的信贷协议（如不时修改、延长或替换，本“协议”）由根据特拉华州法律组建的有限合伙企业MacERICH PARTNERSHIP，L.P.作为借款人（“借款人”）；作为担保人的马里兰州公司MacERICH Company（“MAC”）；此处不时的附属担保人；此处不时的出借人；以及DEUTSCHE BANK AG NEW YORK BRANN连同其许可的继承人和以该身份受让人，“行政代理人”）以及作为担保当事人的担保代理人（以该身份，连同其许可的继承人和以该身份受让人，“担保代理人”）。

简历

A.在最初的截止日期，借款人、某些担保人、某些贷款人、行政代理人和抵押代理人订立了一份信贷协议（在第一次修订和重述截止日期之前进行了修改，即“原始信贷协议”），其中规定了本金总额为525,000，000美元的循环信贷融资和本金总额为175,000，000美元的定期贷款融资。

B.在第一次修订和重述截止日期，借款人、某些担保人、某些贷款人、行政代理人和抵押代理人订立了经修订和重述的信贷协议（在截止日期之前经修订，“第一次经修订和重述的信贷协议”），该协议对原始信贷协议进行了全部修订和重述，并提供了本金总额等于650,000，000美元的循环信贷额度。

C.借款人已要求贷款人修订和重述第一份经修订和重述的信贷协议，以便（其中包括）提供本金总额等于900,000，000美元的循环信贷额度（可根据本协议的条款并根据本协议的条款增加）。

D.本协议的放款方已同意根据本协议中规定的条款和条件修订和重述第一份经修订和重述的信贷协议，并在截止日期提供或继续提供本协议附表II中为每个此类放款方规定的金额的循环承诺。

E. DBNY已同意根据本文件和其他贷款文件中规定的条款和条件继续担任行政代理人和抵押品代理人。

现，因此，考虑到上述陈述并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

协议

第1条。学分。

循环承诺。根据此处规定的条款和条件，每个有循环承诺的循环贷款人分别同意在可用期内向借款人提供一笔或多笔本金总额为美元的循环贷款，在其生效后不会导致以下任何一种情况：（a）该循环贷款人的循环信贷风险敞口超过该循环贷款人的循环承诺；（b）循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额的总和；或（c）超过借款基础金额的循环信贷风险敞口总额的总和。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借入、预付和再借入循环贷款。

贷款和借款。

贷款人的义务。每笔贷款应作为借款的一部分，由循环贷款人根据各自的循环承诺按比例提供的同类型贷款或部分贷款组成。任何贷款人未能作出其所要求作出的任何贷款或贷款的一部分，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出任何贷款或贷款的一部分负责。

（二）贷款种类。除第2.4节另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求的基准利率贷款或定期SOFR贷款构成。

最低金额；借款次数限制。在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为1000000美元或1000000美元的较大倍数。在进行每次基本利率借款时，这种借款的总额应等于1000000美元或1000000美元的较大倍数；但基本利率借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按第1.4（6）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的数额。一种以上类型的借款可同时未偿还；但在任何时候不得有超过十二（12）个不同利息期的未偿还定期SOFR贷款。

利息期长度的限制。尽管有本协议的任何其他规定，如果因此要求的利息期将在循环承诺终止日期之后结束，则借款人无权要求、或选择转换为或继续作为定期SOFR借款进行任何借款。

借款请求。请求借款，借款人应以书面形式通知行政代理人（通知可按照本协议以电子邮件方式发出）（a）（如为定期SOFR借款），则不迟于下午2：00（纽约时间）、提议的循环借款日期前三个工作日或（b）（如为基

利率借款，不迟于拟议借款之日上午11：00（纽约时间）。每份此类借款请求均为不可撤销的，应由负责人员签署，并应采用本协议的附件 A形式。借款请求可以依此以电子邮件方式提出。每份此类借款请求应根据第1.2节具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是基准利率借款还是定期SOFR借款；

（iv）在定期SOFR借款的情况下，有关的利息期，这应是与定期SOFR贷款有关的术语“利息期”定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第1.5条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为基准利率借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每一适用的贷款人。

信用证。

一般。在符合本文所列条款和条件的情况下，除第1.1节规定的贷款外，借款人可要求发行贷款人在（i）循环承诺终止日期前三十（30）天和（ii）循环承诺终止日期（此种较早日期，即“信用证承诺到期日”）中较早的日期之前的任何时间，以适用的发行贷款人在其合理确定中可接受的形式，为其自己的账户或任何Macerich实体的账户签发信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的使用。根据本协议签发的所有信用证必须以美元计价，并且必须是备用信用证。根据本协议签发的信用证上允许的唯一提款为即期提款。借款人可自行决定向借款人选定的任何发行贷款人申请信用证。借款人应在切实可行的范围内作出商业上合理的努力，促使开证贷款人按照其在信用证承诺总额中所占的比例份额按比例签发信用证。兹确认并同意，就本协议及其他贷款单证项下的所有用途而言，每份现有信用证均构成“信用证”。

发布、修订或延期的通知。每当要求签发信用证时，借款人应在提议的签发日期（应为一个工作日）之前至少提前三（3）个工作日（或适用的发行贷款人可接受的较短期限）向行政代理人和适用的发行贷款人发出书面通知，该通知应以该发行贷款人合理要求的其他形式（每份此类通知均为“信用证请求”）的附件 b或其他形式。凡借款人要求对任何未付信用证进行修订或延期，借款人应在其信笺上，在拟议的修订日期（即一个营业日）之前至少提前三（3）个营业日（或适用的发行贷款人可接受的较短期限）向行政代理人和适用的发行贷款人发出书面通知。信用证请求和修改请求可按照本合同以电子邮件方式送达。不迟于每月的第五个营业日（以及行政代理人可能要求的其他日期），各发行贷款人（同时也是行政代理人的任何发行贷款人除外）应向行政代理人提供其所发行的所有在该时间未结清的信用证的清单，以及该发行贷款人在前一个月发行的信用证项下余额变动、到期日等信息以及行政代理人可能合理要求的其他信息。如有开证贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证贷款人的标准表格上提交信用证申请。如本协议的条款和条件与借款人向该开证贷款人提交或与该开证贷款人订立的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

金额限制。信用证的签发、修改或展期仅应在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或展期时，借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修改或展期生效后（i）发行贷款人的合计信用证风险敞口（为这些目的确定，但不影响循环贷款人根据下文第1.4（5）节参与其中），合计不得超过信用证承诺总额，（ii）循环信贷风险敞口总额的总和不得超过循环承诺总额，（iii）除非另有书面同意，发行贷款人的总信用证风险敞口（为这些目的而确定，但不影响循环贷款人根据下文第1.4（5）节参与其中）不得超过该发行贷款人的信用证承诺，以及（iv）总循环信贷风险敞口的总和不得超过借款基础金额。尽管如此，任何发行贷款人都没有义务发行信用证，只要在该发行贷款人根据上文第1.4（2）节收到发行请求之日，该信用证的规定金额应超过该发行贷款人在该日期以贷款人身份的循环承付款的未使用部分。每份信用证的金额应为100,000美元或更大。

到期日。每份信用证应在营业结束时或之前于（i）该信用证签发之日起十二个月后的日期（以较早者为准）到期，或在任何延期的情况下（根据本条第（ii）款，该延期可根据该信用证的条款自动进行），在该信用证当时的到期日和（ii）外部信用证到期日后十二个月到期；但，如果一份或多份信用证的到期日晚于循环承诺终止日期，（x）借款人应在五天之日或之前根据并按照第1.4（11）节就该等信用证提供现金抵押

在循环承诺终止日期前，（y）借款人根据本条第1.4款就该等信用证承担的义务在循环承诺终止日期后继续有效，直至该等信用证不再未结清（或仍受任何待付提款的约束），及（z）每个循环贷款人应根据本协议恢复，但以任何该等现金抵押品为限，适用的发行贷款人须在循环承诺终止日期后将其申请或偿还要求退还给借款人，直至没有此类信用证未结清（或仍受任何待付提款的约束）。

参与。由发行贷款人签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且在该发行贷款人或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该发行贷款人特此授予每一循环贷款人，而每一循环贷款人特此从该发行贷款人处获得该信用证的不可分割的权益和参与，相当于该循环贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用循环百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本条就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订或延期或潜在违约或违约事件的发生和延续或减少或终止循环承诺，并且循环贷款人根据本条第1.4（5）款为发行贷款人的账户支付的每笔款项均应在没有任何抵消的情况下进行，减持、预提或减持。

为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向该行政代理人（为适用的发行贷款人的账户）在该行政代理人或该发行贷款人的请求下，在该信用证付款之时起的任何时间，该行政代理人或该发行贷款人提出的每笔信用证付款的适用循环百分比，直至该信用证付款由借款人偿还为止，或在任何偿还款项因任何理由被要求退还给借款人之后的任何时间。每一笔此种付款应按照第1.5节就该循环贷款人所作的循环贷款规定的相同方式进行（第1.5节应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向适用的发行贷款人支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人在收到借款人依据下一款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的发行贷款人，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该发行贷款人的范围内，再分配给其利益可能出现的循环贷款人和发行贷款人。循环贷款人根据本款为偿还发行贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成循环贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

报销。如发行贷款人须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须就该信用证付款向该发行贷款人作出偿付，方法是不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日下午1时（纽约时间）向该行政代理人支付相当于该信用证付款的款额，如该通知是在借款人收到该信用证付款通知的紧接日上午11时（纽约时间）或（ii）该借款人收到该通知的紧接翌日的营业日之前收到的，如果在该时间之前未收到此种通知；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（a）除非借款人已在借款人有义务就此种信用证付款向该发行贷款人偿还款项之日下午1：00（纽约市时间）之前通知行政代理人和该发行贷款人，借款人打算以基准利率借款收益以外的资金向该发行贷款人偿还此种付款的数额，借款人应被视为已向行政代理人送达不可撤销的借款请求，其中包含附件 A中规定的所有陈述，要求循环贷款人在偿还日次一营业日进行基准利率贷款，金额等于所付款项的金额，并且（b）在根据第1.1节和5.2节规定的条件得到满足或书面放弃的情况下，循环贷款人应在偿还日进行基准利率贷款，金额为该款项的金额，其收益应由行政代理人直接用于偿还该发行贷款人的该等付款金额；但进一步规定，在根据本协议条款在适用的偿还日期之后的营业日发放该循环贷款之前，不应因借款人未能偿还该发行贷款人而被视为存在潜在的违约或违约事件，包括根据其条款事先满足或书面放弃第1.1节和5.2节规定的条件；并进一步规定，如因任何原因，该发行贷款人在偿还日期的翌日营业日未收到与该付款数额相等的循环贷款收益，借款人应立即按要求向该发行贷款人偿还当日资金，金额等于该付款数额超过如此收到的该循环贷款总额（如有）的部分。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的适用循环百分比通知各循环贷款人。适用的发行贷款人应在每笔信用证付款作出时及时通知行政代理人。

绝对的义务。第1.4（6）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，以及（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

行政代理人、循环贷款人或任何发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何发行贷款人发行或修订（包括任何延期）任何信用证或任何付款或未能根据该信用证支付任何款项（不论任何

前一句所指的情形），或任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）在传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，技术术语解释上的任何错误，翻译上的任何错误或任何发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除发行贷款人对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是后果性、特殊、借款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，因该发行贷款人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定）而遭受的间接和/或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）。本协议各方明确同意：（i）发行贷款人可接受其表面上看来实质上符合信用证条款的单据，而无需承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示其表面上看来实质上符合该信用证条款的单据时付款；（ii）发行贷款人有权全权酌情决定，拒绝接受该等单证，并在该等单证未严格遵守该等信用证条款的情况下支付该等款项；及（iii）本句和前一句应确立发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（本协议各方特此在适用法律允许的范围内放弃任何与上述不一致的注意标准）。

付款程序。适用的发行贷款人应在收到后的合理时间内，审查看来是代表该发行贷款人签发的信用证项下付款要求的所有单证。如该发行贷款人已作出或将作出信用证付款，则该发行贷款人应在该审查后迅速将该付款要求以电话（传真确认）方式通知行政代理人和借款人；但如未能作出或延迟作出该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该发行贷款人和循环贷款人偿还的义务。

临时利息。如果发行贷款人应进行任何信用证付款，那么，除非借款人应在借款人收到有关已进行该信用证付款的通知之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计息，自该信用证付款作出之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天；但如果借款人未能在根据第1.4（6）节到期的三（3）天内偿还该信用证付款，则第9.1节应予适用。根据本条应计的利息应由适用的发行贷款人承担，但任何循环贷款人根据第1.4（5）条为偿还发行贷款人而在付款之日及之后应计的利息的按比例部分，应在此种付款范围内由该循环贷款人承担。

（十）法律时效的政策要求。尽管本条第1.4款另有相反规定，发行贷款人可选择不根据本协议发行或修订（包括延期）信用证，但前提是其合理地确定该信用证的发行（或此类修订）将违反、违反或不符合适用于该发行贷款人的任何法律要求，或将违反该发行贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策。在此情况下，借款人可选择另一发行贷款人发行该信用证。

（1）现金抵押。

（a）在循环承诺终止日期当日或之前，借款人应将相当于截至该日期借款人的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的现金金额存入由抵押代理人设立的账户（“信用证抵押账户”）（“循环承诺终止信用证风险敞口存款”）。此外：

（i）如违约事件发生且仍在继续，而借款人收到行政代理人、发行贷款人或规定贷款人的通知（或，如循环贷款已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款人）要求根据本款存入现金抵押品，借款人应立即将相当于截至该日期借款人的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的现金金额存入信用证抵押品账户；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，无需催缴或任何其他形式的通知，发生与第9.7节所述任何借款方或任何其他合并实体有关的任何违约事件时；和

（ii）如在任何时间有违约贷款人，则在行政代理人或任何发行贷款人的书面要求（连同一份副本交给行政代理人）后的一个营业日内，借款人须以现金抵押发行贷款人就该违约贷款人的信用证风险敞口（仅限于在实施第1.12（1）（d）条后确定的必要范围内），金额相当于截至该日期就该违约贷款人的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的现金。

此类存款应由担保代理人为循环贷款人、发行贷款人和代理人的利益而在信用证担保账户中持有，作为根据本协议与借款人有关的信用证风险敞口的一审担保物，以及此后用于支付借款人欠有担保当事人的其他有担保债务的担保物。

（b）信用证抵押账户应以抵押代理人（代表有担保当事人）的名义并在抵押代理人指定的地点由其单独管辖和控制。信用证抵押账户应按等于联邦基金利率减去0.15%（或借款人与抵押代理人书面商定的其他利率）的利率计息。

（c）借款人特此为有担保当事人的应占利益向担保物代理人质押、转让和授予以下担保物的留置权和担保权益（“信用证担保物”）：

（i）信用证抵押账户、存放于该账户的所有现金以及不时代表或证明信用证抵押账户的所有凭证及票据（如有的话）；

（ii）为或代表借款人向抵押品代理人交付或以其他方式管有的所有票据、存款证及其他现金等值票据，以取代或就任何或所有当时存在的信用证抵押品；

（iii）不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产，有关或交换任何或所有当时存在的信用证抵押品；及

（iv）在上述条款未涵盖的范围内，任何或所有上述信用证抵押品的全部收益。

特此授予的留置权和担保权益为所有担保债务的偿付提供担保。

（d）除第1.4（11）（g）条另有规定外，借款人或任何声称或代表或通过借款人行事的人，均无权提取信用证抵押账户中持有的任何资金。

（e）借款人同意其不会（i）出售或以其他方式处分信用证担保物的任何权益，或（ii）在任何信用证担保物上或就任何信用证担保物设定或允许存在任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担，但本条第1.4（11）款设定的担保权益除外。

（f）在任何时候，违约事件应继续：

（i）除法律规定的情况外，抵押代理人可在任何时间，全权酌情在不通知借款人的情况下，将信用证抵押账户的全部或任何部分押记、抵销或以其他方式适用于第一，即借款人尚未偿还的信用证付款总额，以及第二，当时到期和应付的任何其他未付有担保债务，按抵押代理人选择的顺序。抵押品代理人根据本条第1.4（11）款享有的权利是任何贷款人可能拥有的任何权利和补救措施的补充。

（ii）除此处提供的或以其他方式可供其使用的其他权利和补救措施外，担保代理人还可就LC担保账户全权酌情行使担保方在违约时根据当时在纽约州有效的UCC享有的所有权利和补救措施。

（g）在循环承诺终止日期之前的时间，如所有违约事件均已得到纠正或书面豁免，且没有未偿还的信用证付款，或如因贷款人被归类为违约贷款人而提供的任何现金抵押品，适用贷款人的违约贷款人地位终止，则在信用证抵押账户中剩余的所有金额应

及时归还给借款人。为免生疑问，前一句不影响借款人按第1.4（11）（a）节另有规定在循环承诺终止日进行循环承诺终止信用证风险保证金的义务。信用证抵押账户中持有的资金在全额支付后剩余的任何盈余，应支付给借款人或合法有权收取该盈余的人。

（十二）发行贷款人辞职。任何发行贷款人可随时通过提前三十（30）天向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知的方式辞职，只要一个或多个其他发行贷款人已同意就该辞职发行贷款人的信用证承诺的全部金额订立转让和承兑协议，此后该发行贷款人的信用证承诺减为零。在本协议项下的发行贷款人离职后，退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有的信用证。

为借款提供资金。

由贷方提供资金。各贷款人应在提议的日期将其在本协议项下进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金转给联系办公室的行政代理人ABANO.021-001-033，以进一步记入商业贷款部门的账户，账号号为60200119，参考：马塞里奇房产公司（或行政代理人可能不时以书面形式指定给贷款人的其他账户），不迟于下午12：00（纽约时间）。行政代理人将根据本协议的条款和条件，通过将收到的金额迅速贷记入同类资金，向借款人提供此类贷款，向借款人在纽约市行政代理人（或经借款人和行政代理人书面同意的任何其他地点）维持并由借款人在适用的借款请求中指定的账户；但基准利率借款属于循环借款，用于按照第1.4（6）节的规定为偿还信用证付款提供资金，应由行政代理人汇给适用的发行贷款人。

行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第1.5（1）条在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金利率或（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率（意在此种利息支付应是由

借款人就借款人按照本款向行政代理人偿还的任何款项，但如借款人未能在本协议规定的付款日期后三（3）日内偿还，则适用第2.12条的规定）。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

利益选举。

由借款者选举借款者。每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期（应为术语“利息期”定义所设想的期间）。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续进行此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期，所有这些均按本条规定；但条件是，定期SOFR贷款的任何转换或延续应受第1.2（3）和（4）条规定的约束。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应按照每一此种贷款人的适用循环百分比在持有构成此种借款的循环贷款的循环贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。

选举通知。为依据本条作出选择，借款人如要求在该项选择生效日期作出根据第1.3条须作出的借款请求的类型，则借款人须于该选择生效之时将该选择书面通知行政代理人（该通知可按此以电子邮件方式发出）。每份此类费率请求均为不可撤销的，应由负责人员签署，并应采用本协议的附件 C（或行政代理人可能接受的其他表格）形式。

有关选举请求的信息。每份费率请求应根据第1.2节具体说明以下信息：

（i）该利率要求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据本条第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该差饷要求作出的选择的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是基准利率借款还是定期SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利率请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期。

行政代理人向贷款人发出的通知。在收到利率请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每个适用的贷款人。

未能选择；潜在违约和违约事件。如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束之前就定期SOFR借款及时提交利率请求，则除非按此处规定偿还此类借款，在该利息期结束时，只要没有潜在的违约或违约事件在继续，此类借款应转换为利息期为一个月的定期SOFR借款，否则将转换为基本利率借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果潜在违约或违约事件已经发生，并且在所请求的资金、延续或转换日期之前三个工作日发生的当天仍在继续，那么，只要潜在违约或违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或作为定期SOFR借款继续进行，以及（ii）除非得到偿还，则每笔定期SOFR借款应在其适用的利息期结束时转换为基本利率借款。

终止、减少及延长循环承诺。

计划终止。除非先前已终止，循环承诺应于循环承诺终止日期纽约市时间下午5：00终止。

自愿终止或减持。借款人可随时终止或不时减少循环承付款项；但条件是（i）每次减少循环承付款项的金额应为5000000美元或1000000美元的较大倍数；（ii）如果在按照第1.9节实施任何同时预付或偿还循环贷款后，循环信贷风险总额将超过循环承付款项总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。

自愿终止或减持通知。借款人应在上述第1.7（2）条规定的终止或减少循环承诺的生效日期前至少三个工作日将任何终止或减少循环承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知循环出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的循环承诺终止通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

终止或减持的影响。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的；但任何此类终止或减少不得减少最大增加金额。循环承诺的每一次削减应在循环贷款人之间根据各自的循环承诺按比例进行。

（1）延长循环承诺终止日期。

（a）借款人有权在符合本条第（5）款规定的条款和条件下，将初始循环承诺终止日期延长十二（12）个月至2030年3月1日（“延长的循环承诺终止日期”和该选择权，“延期选择权”）。为行使延期选择权，借款人必须在初始循环承诺终止日（向行政代理人交付延期通知之日，即“延期通知日”）之前至少三十（30）天（但不超过九十（90）天）向行政代理人交付书面通知（“延期通知”），该延期通知应包括借款人关于截至延期通知日期未发生违约事件且仍在继续的证明。

（b）将初始循环承诺终止日期延长至经延长的循环承诺终止日期，须先（或同时）满足以下各项先决条件：

（i）借款人须已就循环贷款人（不包括任何违约贷款人）的应课税利益向行政代理人支付相当于截至首个循环承诺终止日期未偿还的循环承诺总额的0.25%的延期费（不包括该违约贷款人在未重新分配给非违约贷款人的范围内的循环承诺部分），而借款人在此同意的费用在任何情况下均应全额赚取且在支付时不可退还；

（ii）在初始循环承诺终止日期前三（3）个营业日或之前三（3）个营业日内，借款人应已向行政代理人交付一份由借款人正式授权人员签署的、日期为初始循环承诺终止日期的证书（“延期证书”），其中载有以下内容：

（a）借款人证明，截至初始循环承诺终止日期，（x）没有发生潜在的违约或违约事件，并且仍在继续或将因此类延期而导致，以及（y）借款人各方在贷款文件中作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（贷款文件不加禁止的事实情况的变化除外，此外，如借款人提议更新就该等陈述和保证向行政代理人提供的任何例外情况或披露时间表，则任何该等更新（除反映贷款文件未加禁止的事实情况的变化外）在初始循环承诺终止日期（或，如任何该等陈述或保证被明确声明已于某一特定日期作出，则自该特定日期起）当日及截至当日均属非重要，并应由行政代理人在其善意判断中予以批准；但前提是，任何对重要性或重大不利影响或类似语言有限定的陈述或保证在所有方面均应真实和正确，但须遵守该等限定词；

（b）代表借款方当事人确认、重申和批准借款方当事人在贷款文件项下经延期的所有义务（以及先前未按照本协议解除的担保权益的授予），自初始循环承诺终止日期起仍然完全有效；

（c）作为附件，一份合规证书（附有合理详细的计算），证明陆委会和借款人遵守（a）第8.11条所载的契诺，这些契诺在最初的循环承诺终止日期生效，截至根据第7.1节要求交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，以及（b）债务收益率，截至根据第7.1节要求交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，不低于14.50%；及

（d）作为附件，提供截至初始循环承诺终止日的借款基础凭证，其中显示借款基础金额和借款基础价值的合理详细计算。

借款人交付延期证书应满足本条款第（ii）款的要求，除非（x）根据紧接前一条款（a）所要求的借款人的证明是明显错误的，（y）任何借款方在初始循环承诺终止日期或之前实际知道借款人根据紧接前一条款（a）所作的证明是不准确的，或（z）行政代理人在初始循环承诺终止日期或之前以书面（包括电子邮件）通知借款人，借款人根据紧接前一条款（a）的证明是不准确的（即，因为（a）潜在违约或违约事件已经发生并正在继续或将由此类延期导致，或（b）第（ii）（a）（Y）条中描述的陈述和保证不准确，在这种情况下，本条款（ii）不应得到满足，并且延长初始循环承诺终止日期不应生效。

（iii）在初始循环承诺终止日期前至少三（3）个营业日开具发票的范围内，借款人应已支付行政代理人和抵押代理人发生的所有合理的自付费用和开支，以及行政代理人和/或抵押代理人就该延期向第三方顾问支付的所有合理费用和开支（包括合理的律师费和开支）；和

（iv）（a）仅在任何法律规定所规定的范围内，以维持抵押财产的任何抵押的可执行性和/或优先权，借款方应已向行政代理人（i）交付对该抵押的修订，延长初始循环承诺终止日期，而该等

行政代理人合理要求的其他修订，（二）对此类抵押财产的产权保单的产权保险签注（在适用司法管辖区可用的范围内），确保被保险人的留置权继续完全有效，但仅限于行政代理人合理要求的允许的产权负担，以及（三）行政代理人满意的证据，证明与前述第（二）款所述的任何产权保险签注有关的所有保费、额外抵押记录税的所有费用（如有），以及此类抵押财产的所有相关费用，经行政代理人合理确定，已支付且（b）仅在行政代理人（或任何通过行政代理人行事的贷款人）就任何抵押财产在初始循环承诺终止日期之前要求的范围内，借款人各方应已向行政代理人交付（或促使交付）根据抵押财产可交付物定义第（viii）条要求的与该抵押财产有关的文件和资料。行政代理人应通过商业上合理的努力（a）确定是否需要上述（a）条所列的任何项目和/或其或任何贷款人是否将需要上述（b）条所列项目和（b）（如适用）在行政代理人收到延期通知后10个营业日内向借款人要求此类项目。

（c）如借款人按照本条第1.7（5）款的规定交付延期通知，并在初始循环承诺终止日期延长至经延长的循环承诺终止日期生效时，行政代理人应通知各循环贷款人。

（d）行政代理人因借款人行使展期选择权而提出请求的，借款当事人应当自费，对最近一次评估超过一年的借款基础抵押财产资产，及时向行政代理人交付更新评估；提供（i）提供此类评估仅供参考，其中所列的价值不应影响借款人按上述（或其他方式）延长初始循环承诺终止日期的权利，以及（ii）交付此类评估不应构成将初始循环承诺终止日期延长至延长循环承诺终止日期的有效性的先决条件。

贷款支付方式；债务证据。

到期还款。在违约事件发生后循环贷款的任何更早加速的情况下，借款人在此无条件承诺在循环承诺终止日期向循环贷款人账户的行政代理人支付循环贷款的未偿还本金金额。

（二）支付方式。借款人应将本协议项下的任何还款或提前还款（该通知可按照本协议以电子邮件方式发出）通知行政代理人（i）在还款或提前还款且其利息期未于付款之日届满的定期SOFR借款的情况下，不迟于还款或提前还款日期前一个工作日下午2：00（纽约时间），或（ii）在还款或提前还款且其利息期在该日期届满的定期SOFR借款的情况下

还款或提前还款或基准利率借款，不迟于还款或提前还款日期前一个工作日下午1：00（纽约时间）。每份该等通知均须不可撤销，并须指明偿还或提前还款日期及须偿还或预付的每笔借款或其部分的本金金额；但如就第1.7节所设想的循环承诺的有条件终止通知而发出偿还或提前还款通知，则如该终止通知根据第1.7节被撤销，则该偿还或提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将其内容告知该借款所含借款的出借人。借款的每一笔偿还或提前还款，应当按比例适用于已偿还或提前偿还借款中包含的借款。还款和预付款项应附有（a）应计利息和（b）根据第2.9节到期的任何款项。如果借款人未能及时选择偿还或预付的借款或借款，则应将此种付款首先用于支付任何未偿还的基准利率借款，其次用于按各自利息期剩余期限顺序排列的其他借款（先偿还剩余利息期最短的借款）。

（三）贷款人维持贷款账户。各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（四）行政代理人维护登记簿。行政代理人应保存一份登记册，其中应记录贷款人和开证贷款人的名称和地址以及承诺、信用证承诺、每个贷款人的贷款本金金额（和规定的利息）以及每个开证贷款人不时未结信用证的可用余额（“登记册”）。经借款人、任何贷款人（就与该贷款人的贷款有关的任何记项）或任何发行贷款人（就与该发行贷款人所发行的信用证有关的任何记项）在任何合理时间及在合理的事先通知下不时提出要求，登记册须于行政代理人的通知地址或透过电子邮件查阅。行政代理人应当按照第10.6节的规定将承诺和贷款，以及与贷款本金有关的每笔还款或预付款记录在登记册上，或者应当安排记录在登记册上，任何此类记录应当是结论性的，对借款人和每个贷款人均具有约束力，没有明显的错误；但未作出任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不影响任何贷款人的承诺或贷款或借款人就任何贷款承担的义务。借款人特此指定行政代理人担任借款人的非受托代理人，仅为维持本条第1.8（4）款规定的登记册之目的。借款人特此同意，在行政代理人担任该职务的范围内，行政代理人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、次级代理人和附属机构应构成“受偿人”。

（五）参赛作品的效果。根据上文第1.8节（3）和第（4）节所维持的帐户中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（六）本票。经循环贷款人请求，借款人应迅速执行并向该循环贷款人交付证明该循环贷款人循环承诺的循环贷款票据。

偿还贷款。

（1）可选择的预付款项。借款人有权在任何时候和不时预付全部或部分借款，但须符合本节的要求；但自愿预付款项（全部预付款项除外）的最低数额应为1000000美元，且超过100000美元的整数倍。

（2）强制偿还循环贷款。

（a）如在任何一天循环信贷风险敞口总额超过借款基础金额，借款人须迅速（但无论如何须在其发生的三（3）个营业日内）酌情（x）偿还循环贷款和信用证付款的本金总额（或，如当时没有（或不足）循环贷款或信用证付款未偿还，现金抵押任何已发行和未偿还的信用证）的金额足以导致总循环信贷敞口等于或低于借款基础金额和/或（y）根据第7.14节提供额外的借款基础资产，增加借款基础金额的金额足以导致总循环信贷敞口等于或低于借款基础金额。

（b）如果在任何一天循环信贷风险敞口总额超过循环贷款人的循环承诺总额，借款人应立即（但无论如何在其发生后的三（3）个营业日内）偿还循环贷款和信用证付款的本金总额（或者，如果当时没有（或不足）循环贷款或信用证付款未偿还，则以现金抵押任何已发行和未偿还的信用证），其数额足以导致循环信贷风险敞口总额等于或低于循环贷款人的循环承诺总额。

（c）根据本条第1.9（2）条作出的所有偿还，须连同截至该偿还日期已偿还本金的应计利息一并作出。

兴趣。

基准利率贷款。构成每笔基准利率借款的贷款应按与适用基准利率相等的年利率计息。

定期SOFR贷款。构成每一期限SOFR借款的贷款，其年利率应等于该借款利息期的适用期限SOFR利率。

支付利息。

（a）借款人应在每个日历月的最后一个营业日，按行政代理人向借款人交付的利息账单上规定的基准利率借款的利息按月支付，不迟于该利息到期日期的前一个营业日。

（b）借款人应在适用的利息期的最后一天支付定期SOFR借款的利息，如属利息期在注资、转换或延续之日后三个月后结束的定期SOFR借款，则应在注资、转换或延续之日起的每三个月期间结束时以及在适用的利息期的最后一天支付利息，如行政代理人在不迟于该利息到期日前一个营业日向借款人交付的利息账单上所述。

顺应变化。就Term SOFR或任何其他基准的使用或管理而言，行政代理人经与借款人协商，有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需借款人或本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR或此类其他基准相关的任何此类符合性变更的有效性。

付款的推定。除非行政代理人在贷款人或本协议项下发行贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向适用的贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个适用的贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该发行贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），按联邦基金利率向其分配但不包括支付给行政代理人之日。

违约贷款人。

（一）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。就贷款文件中任何规定须经所需贷款人批准的条款的任何修订、放弃或同意而言，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”。

（b）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第9条或其他方式）或行政代理人根据第11.17条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，按比例支付该违约贷款人欠该行政代理人或本协议项下的抵押代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约放款人根据本协议欠发行放款人的任何款项；第三，根据第1.4（11）节以现金抵押发行放款人对该违约放款人的正面风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要除由违约放款人的违约引起或可归因于违约的任何此类潜在违约或违约事件外，没有任何潜在违约或违约事件在继续），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，则应在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第1.4（11）节；第六，支付任何贷款人或任何发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行贷款人的任何款项；第七，只要不存在潜在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第5.2条所列条件获满足或豁免时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后再用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，此类违约贷款人，直至所有循环贷款以及有资金和无资金参与信用证付款由循环贷款人根据循环承诺按比例持有，而不影响第1.12（1）（d）节。根据本条第1.12（1）（b）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）某些费用。

（i）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的线路费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（ii）每名违约贷款人有权收取该循环贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用，其范围仅限于该违约贷款人已就该违约贷款人所述信用证金额的适用循环百分比从其自有资金提供现金抵押的所述信用证金额的适用循环百分比可分配的范围。

（iii）就根据上文第（i）或（ii）条无须向任何违约贷款人支付的任何未使用的额度费用或信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与已根据下文（d）条重新分配予该非违约贷款人的信用证付款而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向适用的发行贷款人支付就该等违约贷款人参与信用证付款而以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的款额，而该等费用并未根据下文（d）条重新分配给非违约贷款人，而是由该发行贷款人保留为前沿风险敞口，且（z）无须支付任何该等费用的剩余金额。

（d）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与LC敞口的全部或任何部分，应在属于循环贷款人的非违约贷款人之间按照各自适用的循环百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）进行重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信用敞口超过该非违约贷款人的循环承诺的范围内。在符合第11.24条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（e）现金抵押品。如果上述（d）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第1.4（11）节规定的程序以现金抵押发行贷款人的正面风险敞口。

（2）违约贷款人治愈。如借款人与行政代理人（就任何循环贷款人而言属违约贷款人而言，每名发行贷款人）书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环贷款人根据循环承诺按比例持有循环贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第1.12（1）（d）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（3）新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，任何发行贷款人不得被要求发行、展期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将没有正面风险敞口。

（四）解除违约贷款人。应借款人的请求，行政代理人或行政代理人合理接受的合格受让人有权（但无义务）向任何违约贷款人购买，而每个违约贷款人应根据该请求，出售并将违约贷款人在本协议项下的所有未偿承诺和贷款转让给该行政代理人或该合格受让人。此类出售应在行政代理人安排行政代理人或符合条件的受让人根据转让和接受协议进行购买后立即完成，价格等于违约贷款人贷款的未偿本金余额，加上应计利息，不得溢价或折价。

关于付款的一般规定。

借款人的付款。借款人应在下午2：00（纽约时间）（除非本协议另有规定）之前（除非本协议另有规定）根据本协议（无论是本金、利息或费用或偿还信用证付款，或根据第2.7、2.9或2.10节或其他规定）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）要求其支付的每笔款项，在到期之日，以立即可用的资金，没有抵销或反诉；条件是，如果任何贷款人将在借款人偿还该贷款人未偿还贷款的任何本金的日期提供新的贷款，该贷款人须将该新贷款的收益用于支付须偿还的本金，而该贷款人须按第1.5节的规定向行政代理人提供或按本款（视属何情况而定）向行政代理人支付相等于须借入的本金与须偿还的本金之间的差额的款项。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应电汇至联系办公室的行政代理人，ABANO.021-001-033，以进一步记入商业贷款部门的账户，账号为60200119，参考：马塞里奇房产公司（或行政代理人可能不时以书面形式在本协议项下到期付款的任何日期至少五（5）个工作日前指定给借款人的其他账户），除非有关贷款文件另有明确规定，及除根据本条例明文规定须直接向发行贷款人支付的款项外，以及根据第2.7、2.9、2.10及11.14条须直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）支付的所有款项应以美元支付。

按比例治疗。除本文另有规定外：（i）每笔循环借款应向循环贷款人作出，根据第2.11条支付的每笔未使用额度费用应由循环贷款人承担，根据第2.11条支付的每笔信用证费用应由循环贷款人承担，根据第1.7节终止或减少的每笔循环承付款项应适用于循环贷款人各自的循环承付款项，根据各自的循环承付款项数额按比例分配；（二）每笔循环借款应在循环贷款人之间按其各自的循环承付款项（在提供循环贷款的情况下）或各自的循环贷款（在转换和延续贷款的情况下）的数额按比例分配；（三）借款人每次支付或提前偿还循环贷款的本金应按照其各自持有的循环贷款的各自未付本金数额按比例分配给循环贷款人；及（iv）借款人就循环贷款支付的每笔利息，须按照该等循环贷款当时到期并须支付予各自循环贷款人的利息金额，按比例支付予循环贷款人的帐目。为免生疑问，（x）借款人的所有有担保债务均由担保人根据贷款文件以同等地位作担保，以及（y）所有有担保债务均以所有抵押品以同等地位作担保（在某些情况下以分配的贷款金额为准）。

[保留]。

无法确定费率；交替费率。

（1）如行政代理人以其唯一但善意的酌处权（该裁定为结论性的，对借款人和出借人没有明显错误的情况下具有约束力）确定发生了一个或多个基准转换事件，则行政代理人应按照其定义确定相应的基准转换日期，而行政代理人在基准转换日期之后的任何时间，经事先通知借款人后，在其选择时拥有唯一和专属的权利，以其唯一但善意的酌处权行使，将任何贷款（或所有贷款，包括在前进的基础上）从定期SOFR贷款转换为基于其定义中规定的由行政代理人选择的适用基准替换的替代利率贷款，或者如果该贷款先前已根据基准替换转换为替代利率贷款，向基于行政代理人根据其定义中规定选择的适用替代基准替换的替代利率贷款；但在每种情况下，此种转换应以满足以下条件为前提：（a）在转换时，此种适用的基准替换是行政代理人在其银团浮动利率商业房地产贷款中通常使用的浮动利率指数，作为当时现行基准的替代指标，由行政代理人以其唯一但善意的酌处权确定，（b）此类适用的基准替换在行政和商业上对行政代理人和每个贷款人实施是合理的，由行政代理人以其唯一但善意的酌处权确定；此外，但借款人有权指示将此类定期SOFR贷款（或适用的替代利率贷款）转换为基准利率贷款，以代替转换为替代利率贷款。在满足前述条件且该贷款为

按上述规定转换为替代利率贷款，该贷款应按自该贷款转换为适用替代利率贷款的第一天起生效的适用替代利率计息。行政代理人将及时通知借款人和贷款人任何基准不可用期限的开始以及任何贷款转换为适用的替代利率贷款。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，借款人均无权将（x）定期SOFR贷款转换为替代利率贷款或（y）以基于当时基准替换的利率应计利息的替代利率贷款转换为以基于任何替代基准替换的利率应计利息的替代替代利率贷款。为免生疑问，一旦行政代理人确定了此处规定的适用的备用指数利率，借款人可以借入并继续使用备用利率贷款。

（2）如行政代理人以其唯一及绝对酌情决定权（该决定权为结论性的，并对借款人及出借人具有约束力，且无明显错误），无法确定条款SOFR在本文所载条款SOFR定义中的规定，或采纳任何法律规定或其中的任何变更或其解释或适用，将使任何出借人维持本协议所设想的定期SOFR贷款为非法，或定期SOFR将超过借款人依法可能支付的最高利率，且此类贷款尚未按照上述第2.4（1）节转换为替代利率贷款，行政代理人应就此向借款人和贷款人发出通知（可通过电话或电子邮件，随后迅速发出书面通知）。如发出此种通知，每期SOFR贷款应在下一个利息期的第一天，或在任何法律要求可能要求的较早日期，由行政代理人选择（由行政代理人单独和绝对酌情决定）转换为按适用的基准利率计息的基准利率贷款。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，借款人均无权将定期SOFR贷款转换为替代利率贷款；但一旦行政代理人按照本协议的规定确定了适用的替代指数利率，借款人可以借入并继续使用替代利率贷款。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续进行定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。

（3）如依据第2.4（2）条，某笔贷款已转换为或须维持为基本利率贷款，而行政代理人其后凭其唯一但善意的酌情权（该裁定须为结论性的，并对借款人及贷款人具有约束力，且无明显错误）确定导致该转换或要求的事件或情况不再适用，而Term SOFR可按本文所载Term SOFR定义的规定予以确定，行政代理人应当在下一个利息确定日前向借款人和出借人发出通知（可以电话、电子邮件方式，随后及时书面通知）。在发出此种通知后，自下一个利息期的第一天起，此类贷款可转换为定期SOFR贷款。

（4）如依据第2.4（1）条的条款，一笔贷款已转换为替代利率贷款，但行政代理人其后凭其唯一但善意的酌情权（该裁定须为结论性的，并对借款人及贷款人具有约束力，且无明显错误）确定适用的替代指数利率，或采纳任何法律规定或其中的任何更改或对其解释或适用的任何更改，将使任何贷款人维持本协议所设想的替代利率贷款为非法，或者适用的备用利率将超过借款人依法可以支付的最高利率的，行政代理人应当在下一个利息确定日前向借款人和出借人发出通知（可以通过电话或者电子邮件方式，随后迅速发出书面通知）。如果发出此种通知，每笔替代利率贷款应在下一个利息期的第一天，或在任何法律要求可能要求的较早日期，转换为按适用的基准利率计息的基准利率贷款。

（5）如依据本条第2.4条的条款，某项贷款已转换为或须维持为基本利率贷款，而其后行政代理人以其唯一但善意的酌情权确定定期SOFR已获基准替换接替，而该等基准替换可予确定，则行政代理人在通知借款人后，拥有唯一及专属权利，须以其唯一但善意的酌情权行使，将该等贷款按照基准利率贷款转换为替代利率贷款，且在满足上述第2.4节第（1）款规定的条件的情况下，行政代理人应当在下一个利息确定日前向借款人和出借人发出通知（可以通过电话或电子邮件，随后迅速发出书面通知），如发出该通知，则自下一个利息期的第一天起，转换贷款，替代利率贷款；但借款人有权指示将此类基准利率贷款作为基准利率贷款继续下去，而不是转换为替代利率贷款。

（6）借款人特此同意按照第2.9条向每名贷款人支付任何额外所需的款额，以补偿该贷款人在依据本条第2.4条作出任何转换时所招致的任何费用。

（7）就基准更换的使用、管理、采纳或实施而言，行政代理人经与借款人协商，有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议或任何其他贷款文件中载有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何一方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将及时将任何此类符合性变更的有效性通知借款人和出借人。

（8）行政代理人依据本条第2.4条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括但不限于就期限、费率或调整或某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定、为实现中性而计算的任何价差调整、任何符合规定的变更，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定并在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意的情况下作出，除非在本第2.4节和本第2.4节中使用的术语定义明确要求的情况下并在此范围内与借款人协商。

违法。如果任何贷款人确定任何法律要求使任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知（“非法通知”）后，（a）贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应予中止，及（b）基准利率贷款在必要时应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定的利率，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人引起该确定的情况不再存在。借款人在收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款为避免此类违法行为，如有必要，应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定基准利率贷款的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.9节要求的任何额外金额。

[保留]。

成本增加。

（1）在符合第2.10条的规定下（该条对所涵盖的事项具有控制权），如法律发生任何变更：

（a）是否或将使任何贷款人或任何发行贷款人须就本协议或任何贷款缴付任何种类的税项，或更改厘定向该贷款人或该发行贷款人支付本金、费用、利息或根据本协议须缴付的任何其他款额所征收的税项的基准（获弥偿税项及不包括税项除外）；

（b）是否或将针对该等贷款人或该发行贷款人的任何办事处所持有的资产、或由其所持有的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或由其提供的任何其他信贷或由其以任何其他方式取得的资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、资本或流动性要求、特别存款、强制贷款或类似要求，而这些并不包括在债务应付利息的确定中；

（c）作出或须向任何贷款人或任何发行贷款人施加任何其他条件；或

（d）是否或将向任何贷款人或任何发行贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何情况的结果是增加该贷款人或该发行贷款人作出、续期或维持其循环承诺或其信贷风险的成本，或增加该贷款人或该发行贷款人参与、发行或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该发行贷款人或控制该贷款人或该发行贷款人的任何法团的资本回报率，则在任何该等情况下，该借款人须，在不重复根据第2.10节应支付的金额的情况下，应借款人通过行政代理人提出的书面要求，迅速（无论如何不迟于借款人收到适用的贷款人或适用的发行贷款人根据下文第2.7（2）节要求额外金额的通知后10个工作日）向该贷款人或该发行贷款人付款，任何额外的必要金额，以补偿该贷款人或该发行贷款人就本协议或该贷款人或该发行贷款人的循环承诺、信贷风险或信用证义务确定的额外成本或减少的应收款项或回报率。

（2）如贷款人或发行贷款人有权依据本条第2.7条申索任何额外款额，则该贷款人或发行贷款人须迅速将其因此而有权申索的事件通知借款人。贷款人或发行贷款人向借款人提交的关于如此主张的任何额外应付金额的证明，其中载有合理详细的计算，并附有证明，证明该贷款人或该发行贷款人已要求该贷款人或该发行贷款人提供的其他此类承诺项下的几乎所有债务人以类似方式向该贷款人或该发行贷款人作出赔偿，应构成其表面证据；但不得要求借款人根据本条第2.7款就发生在该贷款人或该发行贷款人通知借款人该贷款人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上的期间的任何增加的成本或减少向该贷款人或该发行贷款人作出赔偿，除非导致该增加的成本或减少的情况成为追溯适用，在这种情况下，只要该贷款人在此种情况适用之日起六个月内请求赔偿，则不适用此种时间限制。

（3）除本条第2.7条所述者外，任何贷款人或任何发行贷款人未能或迟延依据本条第2.7条要求补偿，并不构成放弃该贷款人或该发行贷款人要求该等补偿的权利。本第2.7节的规定应在本协议终止并支付贷款和所有其他义务后继续有效。

出借人的缓减义务；更换出借人。每个贷款人同意：

（1）在该贷款人负责管理该贷款人的循环承诺和信贷风险敞口的高级人员知悉任何事件或条件，使该贷款人有权根据上文第2.7节或下文第2.10节收到付款或根据上文第2.5节停止发放或维持定期SOFR贷款后，该贷款人将在合理可行的范围内尽快：（i）通过该贷款人的另一贷款办事处维持其循环承诺和信贷风险敞口，或（ii）采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此，根据上文第2.7节或根据下文第2.10节本应要求向该贷款人支付的额外金额将大幅减少或消除，或者使该贷款人无法根据上文第2.5节提供或维持定期SOFR贷款的条件将不再适用，并且如果该贷款人自行决定通过该其他贷款办事处或根据该其他措施（视情况而定）维持该定期SOFR贷款，否则不会对此类定期SOFR贷款或此类贷款人的利益产生重大不利影响。

（2）如借款人依据上文第2.7节或依据下文第2.10节接获通知或依据上文第2.5节接获通知，述明贷款人无法发放或维持定期SOFR贷款（由于一般不适用于规定贷款人的理由），或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权根据本条取代贷款人成为本协议的一方，则只要（i）没有发生潜在违约或违约事件，且仍在继续，（ii）借款人已从另一贷款人或合资格受让人取得承诺，以按面值购买该贷款人的循环承诺、其在该时间的信贷风险敞口以及应计利息和费用，并承担贷款人在贷款文件项下须予取代的所有义务；及（iii）如适用，该待取代的贷款人不愿意撤回交付予借款人的通知，则在该贷款人向借款人或行政代理人书面确认其不愿意撤回该通知的日期之后的日期，或，如未作出此种书面确认，则应提前五（5）个工作日向该贷款人和行政代理人发出书面通知，借款人可要求该贷款人根据下文第11.8节的规定，将其所有循环承诺、信贷风险以及应计利息和费用无偿转让给该其他贷款人或合格受让人，费用由借款人承担。

资金赔偿。如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何贷款（不论该通知是否根据第1.8（2）条获准撤销并根据本协议予以撤销），或（d）因借款人依据第2.8（2）条提出的请求而转让任何定期SOFR贷款，但不在适用于该贷款的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

税。

（1）除适用法律规定的情况外，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均须免交、清缴及不扣除任何税项。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的借款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，贷款人、行政代理人或抵押品代理人（如适用）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（2）此外，各借款方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人或担保物代理人（如适用）选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（3）借款方当事人应在要求行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（如适用）后10天内，就该行政代理人、抵押代理人或贷款人应付或已支付的任何已获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归责的已获弥偿税款）的全部金额（包括根据本条须予扣留或扣除的任何已获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人或担保代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（4）各出借人须在要求后10天内，就（i）可归属于该出借人的任何获弥偿税款（但仅限于任何借款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人或该附属代理人（如适用）作出弥偿，且不限制借款方这样做的义务）分别向该行政代理人及附属代理人作出弥偿，（ii）可归因于该贷款人未能遵守第11.8（5）条有关维持参与者名册的条文的任何税项，及（iii）可归因于该贷款人的任何除外税项，而该税项须由行政代理人或附属代理人（如适用）就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。有关行政代理人或附属代理人（如适用）交付予任何贷款人的该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权行政代理人及抵押代理人在任何时间根据任何贷款文件或由行政代理人或抵押代理人（如适用）以其他方式应付给贷款人的任何其他来源的任何款项抵销及适用根据本款第（4）款应付给行政代理人或抵押代理人（如适用）的任何款项。

（5）在任何借款方向政府当局缴付税款后，依据本条第2.10条，该借款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项缴付的其他证据。

（6）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.10（6）（二）（a）、（二）（b）和（二）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述内容的概括性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9（或后继表格）正本，证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就根据任何贷款文件支付利息而主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（在每种情况下，或后续表格）的已签立正本确立豁免或减少美国联邦

根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（在每种情况下，或后续表格）确定根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”或其他适用条款豁免或减少美国联邦预扣税的预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI（或后继表格）的已签立正本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 J-1形式的证明，大意表明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（在每种情况下，或后续表格）的已签立原件；或者

（iv）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大体上采用附件 J-2或J-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9（在每种情况下，或后续表格）和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 J-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人

应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（7）如任何一方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本条2.10获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条2.10支付任何额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于该借款方根据本条2.10就引起该退款的税款而作出的弥偿付款或已支付的额外款额），扣除该获弥偿方为取得该等退款而招致的所有自付费用（包括税项），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款第（7）款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款第（7）款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款向受弥偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（8）每一方根据本条2.10承担的义务，在行政代理人或抵押代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（9）就本条第2.10款而言，“贷款人”一词应包括行政代理人、抵押代理人和任何发行贷款人，而“适用法律”一词应包括FATCA。

费用。

未使用线路费。直至足额缴款，借款人同意在每月的第一天和循环承诺终止日，为循环贷款人的应课税账户向行政代理人支付一笔未使用的线路费（“未使用线路费”），如按循环承诺终止日计算，则为前一个月或更短期间的每一天，等于（a）（x）如适用的一个月或更短期间的平均每日循环承诺使用率（定义见下文）低于该一个月或更短期间的平均每日未偿还循环承诺的50.0%，则为每年0.25%或（y）如适用的一个月或更短期间的平均每日循环承诺使用率高于或等于该一个月或更短期间的平均每日未偿还循环承诺的50.0%，则为每年0.20%，乘以（b）（i）在该日的循环放款人的循环承付款项总额超过（ii）（i）在该日的循环贷款未偿还金额和（ii）在该日所有未偿还信用证的未提取可用余额之和的金额。未使用线路费按实际经过天数360天一年计算。“每日循环承诺使用”是指，就任何一天而言，（a）（i）在该日的未偿还循环贷款金额和（ii）在该日的所有未提取信用证的未提取可用余额之和除以（b）在该日的循环贷款人的循环承诺总额的结果。

（e）信用证费用和成本。（a）借款人同意就为任何Macerich实体的账户签发的每份信用证（“信用证费用”）以美元（基于其各自适用的循环百分比）向作为非违约贷款人的每一循环贷款人分发的行政代理人支付费用，在每种情况下，该费用为自相应信用证签发之日起至该信用证终止之日（包括该信用证终止之日）的期间，按相当于此类信用证每日规定金额的适用期限SOFR利率定义中所列适用的“SOFR利差”的年利率计算。应计信用证费用应于每年8月、11月、2月和5月的第一个营业日（最近结束的日历季度期间）以及循环承诺终止日期或循环承诺终止的较早日期到期支付。

（b）借款人同意就适用的开证贷款人为任何Macerich实体的账户签发的每份信用证以美元为其自己的账户向适用的开证贷款人支付面额费用（“面额费用”），期限为自该信用证签发之日起至该信用证终止之日（包括该信用证终止之日），按相当于该信用证每日所述金额的八分之一（0.125%）的年费率计算；但在任何情况下，任何信用证的年面费不得低于500美元。应计面临费用应于每年8月、11月、2月和5月的第一个营业日（最近结束的日历季度期间）以及循环承诺终止日期或循环承诺终止的较早日期到期应付。

（c）借款人在根据任何信用证支付、签发或修订任何信用证的每笔款项时，须支付在该事件发生时为行政费用和适用的发行贷款人一般为根据其签发的信用证支付、签发或修订所征收的合理费用的金额，每次签发或修订不超过500美元。

行政代理费。借款人同意按照借款人与行政代理人在收费函中另行约定的金额和时间向行政代理人支付，为自己的账。

支付费用。根据本协议应支付的所有费用应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理人（直接支付给发行贷款人的面向费除外），以便在未使用的额度费用和信用证费用的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

违约利息。在违约事件应已发生并仍在继续的这段时间内，所有未偿债务（包括任何应计和未付利息），应在行政代理人或所需贷款人的选择下，按在适用的计算期内有效的适用利率之上百分之二（2%）的年利率计息。

计算。所有根据本协议应付的利息和费用的计算应以实际经过的天数360天一年为基础（这导致支付的利息比以365天一年为基础计算的利息更多）。

支付不足的适用。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付根据本协议和其他贷款单证到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息、费用和预付款溢价，则应先将该等资金用于支付根据本协议和其他贷款单证到期的利息、费用和预付款溢价，并在有权支付的各方当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息、费用和预付款溢价的金额按比例分摊，（二）其次，支付本金和未偿还的信用证付款然后在本协议项下到期，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例支付。

第3条。增量设施。

增量融资请求借款人可在循环承诺终止日期之前一次或多次通过书面通知行政代理人的方式，选择请求增加现有循环承诺（任何此类增加，“新的循环贷款承诺”）的总额（“最大增加金额”），这将导致循环承诺总额不超过1,100，000,000美元（除截至截止日期的循环承诺外，每一此种金额，a“融资增加”）和每次请求不少于25000000美元（或应由行政代理人批准的较少金额或构成最高增加金额与在该日期之前获得的所有此类新循环贷款承诺之和之间的差额的较少金额），以及超过该金额的5000000美元（或行政代理人批准的其他金额）的整数倍。每份此类通知应指明（a）借款人提出新的循环贷款承诺生效的日期（每份，“增加金额日期”），该日期应为不少于10

工作日，也不超过该通知送达行政代理人之日起60个营业日（或行政代理人全权酌情同意的较短或较长期间）及（b）每名贷款人或其他人的身分即符合条件的受让人（同意提供全部或部分新的循环贷款承诺的每个贷款人或其他符合条件的受让人，在此称为“新的循环贷款贷款人”），借款人向其提议分配此类新的循环贷款承诺的任何部分以及此类分配的金额；但任何贷款人或其他与其接洽以提供全部或部分新的循环贷款承诺的符合条件的受让人可自行决定选择或拒绝，提供新的循环贷款承诺，任何未对借款人的请求作出回应的贷款人应被视为拒绝了该请求。

设施增加安排。除上文第3.1节另有规定外，行政代理人德意志银行 Securities Inc.、摩根大通 Bank，N.A.和高盛 Sachs Bank USA作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（在此身份下，“融资增加安排人”），除非其中任何一方单独放弃该权利，否则将与借款人协商管理提议的新循环贷款承诺的银团的所有方面，包括确定应向其分配任何融资增加的任何部分的每个新循环贷款贷款人，向贷款人（或其各自的关联公司或批准的基金）和其他合格受让人提出所有要约的时间以及接受承诺、提供的金额和提供的补偿；但（i）融资增加安排人将就拟议融资增加的银团与借款人协商，（ii）向任何不是贷款人或贷款人的关联公司或批准的基金的合格受让人的任何分配，须经借款人、行政代理人和每个发行贷款人的同意（在每种情况下，此类同意不得被无理拒绝或延迟）和（iii）如果融资增加安排人无法在适用的增加金额日期前10个工作日的日期之前完全将提议的融资增加联合起来，借款人可以确定符合资格的受让人，融资增加安排人应向其分配融资增加的任何非银团部分，但须遵守上文第（ii）款规定的同意权。在不违反前一句的情况下，融资增加安排人和每个贷款人应拥有持续的权利，将其全部或部分承诺或贷款或其他义务出售、转让、银团、参与或转让给一个或多个投资者，如第11.8节另有规定。在不受本文所述融资增加安排人权利限制的情况下，如果有贷款人（或其各自的关联机构或核定基金）和合格受让人承诺新的循环贷款承诺超过请求（或允许）的最高金额，则融资增加安排人有权先将此种承诺分配给贷款人（或其各自的关联机构或核定基金），然后再分配给合格受让人，无论融资增加安排人在何种基础上确定是适当的（除非向不是贷款人或任何贷款人的附属公司或核定基金的任何合格受让人的此类分配不得低于20,000，000美元（或行政代理人批准的较少金额），融资增加安排人将就此类分配与借款人协商）。

设施增加的生效条件。该等新的循环贷款承诺自该增加的金额日起生效，但须满足行政代理人在其善意判决中确定的以下各先决条件：

（i）在实施该融资增加之前或之后的该增加金额日期，不存在任何潜在违约或违约事件；

（ii）借款方应在形式上遵守第8.11条所述的每一项契诺，这些契诺自该增加的金额日期起生效，截至最近结束的财政季度的最后一天，在该增加的融资生效后，根据第7.1条要求交付财务报表；

（iii）新的循环贷款承诺须依据由借款人、新的循环贷款贷款人及行政代理人签立及交付的一份或多于一份合并协议生效，每一份协议均须记录在登记册内，而每名新的循环贷款贷款人须受第2.10（6）条及第2.10（7）条（如适用）所列规定规限，而任何并非已为贷款人的新循环贷款贷款人须成为本协议项下的贷款人；

（iv）借款人须就新的循环贷款承诺支付根据第2.9条规定的任何款项；

（v）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件（包括但不限于（i）将受影响抵押财产所担保的本金数额增加至行政代理人合理满意的数额的所有抵押修订，以及行政代理人合理要求的其他修订，（ii）对每项受影响抵押财产的产权保险单作出产权保险背书，将产权保险承保范围增加至合理满意的数额，并按合理要求，行政代理人及保证被保险人的留置权继续完全有效及只受准许的产权负担及（iii）令行政代理人信纳的证据，证明与前述（ii）条所提述的任何产权保险签注有关的所有保费及额外抵押记录税项的所有费用（如有的话），以及由行政代理人合理厘定的每项受影响抵押财产的所有相关费用均已支付）；

（vi）按行政代理人的要求，借款方应已承认并批准其在适用的贷款文件下的义务（包括其担保和授予担保权益和留置权，视情况而定）在适用的融资增加生效及其实施后仍然完全有效和有效；

（vii）借款人须已支付（i）行政代理人及抵押代理人所招致的所有合理自付费用及开支，以及（ii）参与该融资增加的各方可能议定的所有费用（包括与此有关的任何安排或类似费用），在每种情况下，与适用的融资增加有关；

（viii）借款方在贷款文件中作出的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（贷款文件不加禁止的事实情况的变更除外，且如借款人建议更新就该等陈述和保证向行政代理人提供的任何例外情况或披露时间表，则除外，任何该等更新（除反映贷款文件不加禁止的事实情况的变化外）在作出之日及在增加金额日期（或，如任何该等陈述或保证被明确说明已于某一特定日期作出，则截至该特定日期）时均属非重要，并须经行政代理人在其善意判断中批准；但前提是，任何对重要性或重大不利影响或类似语言有限定的陈述或保证在所有方面均应真实和正确，但须遵守该等限定词；和

（ix）在实施任何此类融资增加后，循环信贷敞口总额不得超过借款基础金额。

3.4.额外设施增加事项。

（1）在新的循环贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（a）各循环贷款人须向各新的循环贷款贷款人转让，而各新的循环贷款贷款人须按其本金额（连同应计利息）向各循环贷款人购买于增加金额日期所需的未偿还循环贷款的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，此种循环贷款将由现有循环贷款人和新循环贷款贷款人在将此种新的循环贷款承诺加入循环承诺生效后，按照其循环承诺按比例持有，（b）每一循环贷款人应自动且无需采取进一步行动，视为已转让给每一新的循环贷款贷款人，而每一新的循环贷款贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，从而，在每项此类被视为转让和承担参与生效后，信用证项下的未偿还参与总额将由现有的循环贷款人和新的循环贷款贷款人在将该等新的循环贷款承诺添加到循环承诺中生效后，按照其循环承诺按比例持有，（c）每项新的循环贷款承诺就所有目的而言均应被视为循环承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款（“新的循环贷款”）就所有目的而言均应被视为，a循环贷款和（d）每一新的循环贷款贷款人应就新的循环贷款承诺及其有关的所有事项成为循环贷款人。行政代理人和循环贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条第3款进行的任何交易。

（2）行政代理人应在收到借款人关于每一增加金额日期的通知后立即通知贷款人和发行贷款人，并就此（y）新的循环贷款承诺和新的循环贷款贷款人，以及（z）在向任何有循环承诺的贷款人发出的每一份通知的情况下，该贷款人在循环贷款中的各自权益，在每种情况下均受本条所设想的转让的约束。

（3）新的循环贷款承诺和新的循环贷款（新的循环贷款承诺的任何前期或类似费用除外，由借款人和新的循环贷款贷款人确定）的条款和规定应与现有的循环承诺和循环贷款相同。

（4）每份合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人的善意判断，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条第3款的规定；但对第4条至第10条（包括在内）的任何对贷款人产生不利影响的修订，应受第11.2条规定的约束。代理人与适用的借款方订立的所有此类修订对所有贷款人均具有约束力和结论性。

信贷支持。

REIT担保。作为对有担保债务的信用支持，在交割日或之前，MAC应为出借人的利益，执行并向行政代理人交付REIT担保。

担保。作为对有担保债务的信用支持，在交割日或之前，附表四所列各附属担保人和借款人应为出借人的利益，向行政代理人执行并交付附属担保。

质押协议。作为对有担保债务的信用支持，在交割日或之前，截至交割日的出质人应各自签署并向抵押代理人交付质押协议，据此，各自应为有担保当事人的应占利益向抵押代理人质押其中所述该出质人的全部担保物。

4.4.抵押贷款。作为担保债务的信用支持，在交割日或之前，某些附属担保人应执行并向担保代理交付抵押物，据此，他们各自应授予其中所述适用的抵押财产的担保权益。

先决条件。

生效的先决条件。作为截止日期和本协议效力的先决条件：

（1）除依据第7.17条在截止日期后准许交付的范围外，借款方当事人应已交付或应已安排交付给行政代理人，其形式和实质均令行政代理人、抵押代理人、贷款人及其律师满意，并由适当的人（如提出要求，并为每一贷款人提供足够的副本）妥为签立（如适用），以下每一项：

（a）本协定；

（b）在任何适用贷款人要求的范围内，在截止日期前至少三（3）个营业日，向该贷款人支付循环贷款票据；

（c）REIT担保；

（d）附属担保；

（e）质押协议；

（f）每一借款方（或该借款方的普通合伙人、管理成员、经理或唯一成员，如适用）的秘书、助理秘书或其他负责人员的证书，附上并证明（i）该借款方的有限合伙证书、公司章程、组织章程、成立证书或同等注册组织文件，并经该借款方的成立或组建状态国务秘书证明，（ii）该借款方的有限合伙协议、章程、有限责任公司协议或同等组织文件，（iii）该借款方（或该借款方的普通合伙人、管理成员、经理或唯一成员（如适用））的董事会妥为通过的决议，批准代表该借款方执行、交付和履行贷款文件，（iv）该借款方的良好信誉证明或类似文件，日期为该借款方成立或组建状态的国务秘书最近日期，以及（v）载有该名称的在职证明，该借款方（或该借款方的普通合伙人、管理成员、经理或唯一成员，如适用）获授权代表该借款方签署该借款方为一方的贷款文件的每名高级职员的头衔和真实签名；

（g）抵押代理人就每项抵押财产要求的抵押财产交付品；

（h）截止日期的借款人当事人律师意见；

（i）向陆委会负责人员发出日期为截止日期的结业证明书；

（j）令行政代理人满意的证据，证明借款人在截止日期或之前所需支付的所有费用已经或将在截止日期贷款的初始资金支付时全额支付，包括但不限于参与贷款人的预付费用（如费用信函中所定义）；

（k）令行政代理人满意的证据，证明行政代理人、抵押代理人和共同牵头安排人的所有合理成本和开支，包括但不限于外部法律顾问费以及第三方顾问和评估师的费用，要求借款人在截止日期或之前支付，已经或将在截止日期为贷款提供资金时全额支付；

（l）代表根据质押协议质押的股本股份的证书（在已证明的范围内），连同由其出质人的负责人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力；

（m）最近的UCC、留置权、判决、诉讼和破产搜查（在UCC搜查的情况下，在应对统一商法典融资报表或其他备案或记录以证明或完善担保文件所述借款人当事人资产上的担保权益的每个重要法域）的结果，该结果应令行政代理人满意；

（n）行政代理人和每个贷款人应在截止日期前至少两（2）周收到行政代理人或该贷款人应在截止日期前至少三（3）周以书面合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，且该行政代理人或该贷款人合理确定为行政代理人或该贷款人的内部政策和/或美国和/或任何适用的外国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》（包括，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则按照《受益所有权条例》的要求，为每个提出请求的贷款人提供与借款人相关的受益所有权认证（该请求应通过行政代理人提出），并且行政代理人和贷款人应已完成并满意其“了解您的客户”的尽职调查和程序、反金融犯罪合规审批和客户入职程序；

（o）借款基础凭证，证明截至该日期的借款基础金额将大于或等于该日期的循环信贷敞口总额（在截止日期的预付款和信贷展期生效后按备考基准计算）；

（p）截止日期每笔借款的正式签署的借款请求（在借款人如此希望借款的范围内）；

（Q）适当的融资报表（UCC-1表格或同等文件），以供在每个司法管辖区的UCC或其他可能必要的适当备案处备案，以完善声称由质押协议设定的担保权益；

（r）[保留]；

（s）一份合规证书，证明MAC和借款人在使截止日发生的交易生效后，在形式上遵守截至截止日有效的第8.11节所载的契诺，截至根据第一次经修订和重述的信贷协议第7.1节要求交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天；和

（t）物业管理协议定义（a）条所提述的每项转让及从属。

（2）本条及其他贷款文件所载的借款方的所有陈述及保证，在所有重要方面均须准确及完整，犹如在截止日期及截至截止日期作出一样，除非任何该等陈述及保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，自该日期起，该等陈述及保证在所有重要方面均须准确及完整；但在每宗个案中，任何对重要性或重大不利影响或类似语言有限定的陈述或保证，须在所有方面均属真实及正确，但须受该等限定词规限。

（3）截至截止日期，不得发生或正在继续发生任何违约或潜在违约事件。

（4）截止日期付款应已完成，或应与截止日期本协议项下贷款的初始资金基本同时完成。

（5）自陈述日起，不得发生行政代理人或贷款人善意认为可以合理预期会产生重大不利影响的任何变更、发生或发展。

贷款人在截止日期根据本协议提供初始贷款，最终应视为构成行政代理人、抵押代理人、每一发行贷款人和每一贷款人确认本条第5.1款所述的每一先决条件应已按照其各自的条款得到满足或应已被该人不可撤销地放弃。

截止日期后的每个信用事件。各贷款人在任何新借款时作出贷款的义务（且仅就下文第（2）款而言，继续或转换任何定期SOFR借款），以及适用的发行贷款人在截止日期后发行、修订或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（1）本协议和其他贷款文件中所载的借款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（贷款文件不加禁止的事实情况的变化除外，并且，如果借款人提议更新向行政代理人提供的与此类陈述和保证有关的任何例外情况或披露时间表，则除外，任何该等更新（反映贷款文件不加禁止的事实情况的变化除外）均不重要，应由行政代理人在其善意判断中批准）于该等新借款之日或该信用证（如适用）的签发、修订或延期之日（或，如任何该等陈述或保证被明确说明已于特定日期作出，截至该特定日期）；但任何对重要性或重大不利影响或类似语言有限定的陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的，但须遵守该等限定词；

（2）在新的借款或任何延续或转换为定期SOFR借款或该信用证的签发、修订或延期（如适用）生效后，不得发生任何潜在违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（3）在该信用证（如适用）的每次新借款或发行、修订或延期时，负责人员应证明（i）没有发生潜在违约或违约事件并仍在继续，以及（ii）在该信用证（如适用）的新借款或发行、修订或延期生效后，借款人各方在该新借款或发行、修订或延期（如适用）生效后仍遵守第8条所载的契诺，包括行政代理人合理满意的证明文件；

（4）行政代理人以及（如适用）相关的发行贷款人，应已按照本协议的要求（如适用）收到已执行的借款请求或信用证请求（如该发行贷款人提出请求，则应收到该发行贷款人标准表格上的已执行的信用证申请）；和

（五）信用证修改不增加所述金额或者延长到期日的情形除外，行政代理人应当收到一份已执行的借款基础凭证，其日期为适用的新借款或者该信用证的签发、修改或者展期之日，并证明截至该日期的循环信用风险敞口总额（在实施该新借款及其收益使用或者签发后，按形式计算，该等信用证的修订或延期（如适用）将小于或等于（x）借款基础金额和（y）循环承诺总额中的每一项。

每一笔新的借款以及该信用证的每一笔签发、修改或展期，均应视为借款人在其日期对前一句所述事项的陈述和保证。

申述及保证。作为对行政代理人、担保物代理人、各发行贷款人和各贷款人订立本协议的诱导，各借款方当事人集体和分别向行政代理人、担保物代理人、各发行贷款人和各贷款人声明和保证截至截止日（或本协议另有明文规定的较晚日期）：

财务状况。以下财务报表和材料的完整和准确副本已交付给行政代理人：（i）陆委会截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表和（ii）陆委会在2024年12月31日之后和截止日期前60天以上结束的每个财政季度（如有）的未经审计财务报表（第（i）和（ii）条所述材料称为“初始财务报表”）。初始财务报表中包含的所有财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则编制，除非其中另有说明，并在所有重大方面公允地反映了各自的合并财务状况，以及所涵盖的每个期间的合并经营业绩和现金流量

因此，MAC及其合并附属公司于各自日期。任何借款方或其任何附属公司均不存在任何或有债务、或有负债或任何税款、长期租赁或承诺的负债，这些债务、或有负债或负债未反映在其在截止日期或之前交付给行政代理人的已审计财务报表中，或以其他方式以书面形式向行政代理人和贷款人披露，将产生或合理可能产生重大不利影响。

无实质性不利影响。自声明日期以来，没有发生导致或合理可能产生重大不利影响的事件。

遵守法律和协议。陆委会及其每个子公司均遵守法律和合同义务的所有要求，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

组织、权力；授权；可执行性。

（1）借款人（a）是根据特拉华州法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业，（b）具有开展业务的适当资格，并在每一司法管辖区的法律下具有良好的信誉，而在这些司法管辖区中，不具备这种资格并具有良好信誉将产生或合理地相当可能产生重大不利影响，（c）拥有所有必要的合伙权力和拥有的权力，经营和抵押其财产并按目前的方式经营其业务和（d）是一种合伙企业，目的是联邦所得税和借款人根据其收入征税的任何州或地方的税法。

（2）MAC（a）是根据马里兰州法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的公司或房地产投资信托，（b）获得正式授权并有资格开展业务，并且在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，如果不具备这种资格并具有良好信誉将产生或合理地可能产生重大不利影响，以及（c）拥有所有必要的公司或其他法律实体权力和权力，以拥有、经营和设押其财产，并按目前的方式开展其业务。

（3）各附属公司担保人（a）为正式成立、组建或组织、有效存续且在其成立、组织和/或组建所在国法律下具有良好信誉的法团、有限合伙企业、有限责任公司或房地产投资信托，（b）具有适当资格开展业务并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，如果不具备这种资格且信誉良好将产生或合理地预期会产生重大不利影响，以及（c）具有所有必要的合伙企业、有限责任公司，公司或其他法律实体拥有、经营和设押其财产以及按目前进行的业务的权力和授权。

（4）第5.1（1）（F）条所述的组织文件的真实、正确和完整副本已交付给行政代理人，每一份均具有充分的效力和效力，除截至截止日期在其中指明的范围内外，未作任何修改，并且据每一借款方所深知，该等组织文件项下不存在重大违约，也不存在随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成该等组织文件项下重大违约的事件。

（5）借款方当事人拥有必要的合伙企业、有限责任公司、企业或其他法人实体的权力和权限，可以执行、交付和履行本协议以及他们作为当事人或被要求代为执行的其他每一份贷款文件。借款人各方签署、交付和履行每份贷款文件以及由此设想的交易的完成均在其合伙企业、有限责任公司或公司权力范围内（如适用），并已获得所有必要的合伙企业、有限责任公司企业或其他法律实体行动（如适用）的正式授权，而该授权并未被撤销。无需借款方采取其他合伙企业、有限责任公司、企业或其他法人实体的行动或程序来完成此类交易。

（6）每一借款方作为一方当事人的每一份贷款文件均已代表该借款方正式签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（受破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律和衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），并具有充分的效力和效力，以及所有条款、规定，已履行或遵守了其中规定的、要求该借款方在截止日期或之前履行或遵守的协议和条件，并且不存在任何潜在的违约或违约事件。

没有冲突。贷款文件的执行、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用，不会违反法律或任何组织文件的任何重大要求或陆委会或其任何子公司的任何重大合同义务，或对任何借款方的任何重大资产产生或导致产生任何留置权（根据贷款文件产生的留置权除外）。

无实质性诉讼。除本协议附表6.6所披露的情况外，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人当事人所知，没有任何诉讼、调查或程序受到陆委会或其任何子公司的威胁或针对这些人的任何财产或收入的威胁，而这些财产或收入可以合理地预期会产生重大不利影响。

税。MAC及其子公司的所有联邦和其他重要纳税申报表、报告和类似报表或文件均已及时提交。除许可的产权负担外，此类人员以及在此类申报表或报告中显示到期应付的与其各自的财产、资产、收据、销售、使用、工资、就业、收入、许可证和特许经营权有关的所有税款均已缴纳，但（i）此类税款须经诚信竞赛；或（ii）不缴纳此类税款不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外。借款方不知道对MAC或其任何子公司提出的任何将产生或合理可能产生重大不利影响的税务评估。

投资公司法。借款人或任何其他借款方，或控制这些实体的任何人，都不是1940年《投资公司法》（不时修订）所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

附属实体。附表6.9（a）载有反映借款方及其各自附属实体的公司结构的图表和图表，表明此类图表或图表所列每个人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他股权的性质；（b）准确地列出（1）该人的正确法定名称、组织类型、其成立或组织的管辖权，以及（2）借款方及其子公司在每种情况下截至截止日期所拥有的百分比。任何借款方或其附属公司拥有的该等已发行及未偿还股本或证券概不受任何归属、赎回或回购协议的约束，且在每种情况下，截至收盘日，除附表6.9所述外，没有与该等证券相关的未偿还认股权证或期权。附表6.9中显示为由借款方或其子公司拥有的每个附属实体的未偿还股本获得正式授权和有效发行。除非失败可能不会产生重大不利影响，借款人各方的每个附属实体：（a）是附表6.9所示的公司、有限责任公司或合伙企业，正式组织、有效存在，并在适用的情况下在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）有适当资格开展业务，并在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，如果不具备这样的资格和良好的信誉，将限制其利用该司法管辖区的法院强制执行其作为一方当事人的合同义务的能力，并且（c）拥有所有必要的合伙企业、有限责任公司或公司权力和权力，以拥有、经营和设押其财产，并按目前进行和以后拟进行的方式开展其业务。

联邦储备委员会条例。借款人或任何其他借款方均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事为“购买”或“持有”U、T和X条例相关条款各自含义内的任何“保证金股票”而提供信贷的业务。贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于“购买”或“持有”如此定义的“保证金股票”，以用于违反或将不符合任何法律要求的任何目的（包括但不限于，美联储系统理事会条例）。

ERISA合规。除附表6.11所披露者外：

（1）每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定，除非未能单独或合计这样做无法合理地预期会导致重大不利影响。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项计划均已收到IRS的有利确定函，据借款人各方所知，没有发生任何会导致丧失此类资格的情况。

（2）就已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何计划而言，没有任何未决的或据借款方最了解的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（3）就任何养老金计划或就借款方最了解的任何多雇主计划而言，没有发生或合理预期会发生ERISA事件，该事件已导致或可以合理预期会导致重大不利影响。

（4）任何养老金计划都不存在任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的无资金养老金负债。

（5）任何借款方或其各自的附属公司，或任何ERISA关联公司，均未就任何养老金计划（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）招致或合理预期将招致ERISA标题IV下的任何责任，该责任已导致或可能合理预期将导致重大不利影响。

（6）任何借款方或其各自的附属公司，或任何ERISA附属公司，均未根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理地预期会招致或合理地预期会招致任何法律责任（亦未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），该事件已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

（7）任何借款方或其各自的附属公司，或任何ERISA附属公司均未将任何无资金准备的养老金负债转让给任何人或以其他方式参与受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，该交易已导致或可合理预期将导致重大不利影响。

资产和留置权。每一借款方及其各自的附属实体在所有重大方面对上文第6.1节中提及的财务报表中所反映的所有财产和资产拥有良好和可销售的费用或租赁所有权，但在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置的财产和资产除外。除根据第8.1节允许的留置权外，没有任何借款方及其各自的附属实体对其任何财产或资产拥有未清偿的留置权，也没有其作为一方的任何担保协议。

证券法案。任何借款方或其各自的附属实体均未违反1933年《证券法》（不时修订的“法案”）第5节或任何其他法律的登记要求发行任何未登记的证券，也未违反该法案或1934年《证券交易法》（不时修订）下的任何规则、条例或要求，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。任何借款方都无需根据1939年《信托契约法》（经不时修订）对与本协议的执行和交付或根据本协议产生债务有关的契约进行资格认定。

同意等。除附表6.14所披露的情况外（因为该附表可能会因本协议所设想的增加或解除抵押品和担保人而更新；但仅就借入基础资产而言，在截止日期之后对附表6.14的任何增加应需要行政代理人的事先书面同意（包括通过电子邮件），该同意可由其自行决定授予或拒绝）（如果该同意被拒绝，借款人可按此处设想将上述标的资产从借款基础资产中进行解除），除统一商法典融资报表备案和抵押记录外，无需MAC或其任何子公司同意、批准或授权，或向任何政府当局或任何其他人进行登记、申报或备案，这与借款人各方签署和交付贷款文件有关，或这些人履行或遵守其中的条款、规定和条件有关，在法定时间之前已经取得或者将要取得的除外。

有害物质。除附表6.15所列报告另有披露外，据借款方所知：（1）在同样会产生重大不利影响的情况下，没有在零售/其他财产上、根据或从零售/其他财产中排放、处置或以其他方式释放危险材料，这严重违反了危险材料法；（2）零售/其他财产的所有者已获得其各自经营所需的所有重大环境、健康和安全许可和执照，且所有此类许可证信誉良好，每份此类许可证的持有人目前均遵守此类许可证的所有条款和条件，除非未能获得该等许可或未能遵守该等许可被合理预期不会导致重大不利影响；（3）根据CERCLA或综合环境响应赔偿责任信息系统清单（“CERCLIS”）或根据任何危险材料法要求采取补救行动的任何类似适用的州场所清单，零售/其他物业均未被列入或建议列入国家优先事项清单（“NPL”）；（4）零售/其他物业的所有人均未发送或直接安排用于将任何危险废物运输至列入不良贷款、CERCLIS或任何类似国家清单或拟列入清单的任何场所（在其正常业务过程中和适用法律要求的除外）；（5）在同样会产生重大不利影响的情况下，目前或在任何零售/其他财产上没有：（a）任何垃圾填埋场或地表蓄水池；（b）任何地下储存罐；（c）任何含石棉材料；或（d）任何多氯联苯（PCB），就（a）至（d）条中的任何一条而言，这严重违反了任何危险材料法；（6）任何零售/其他财产均未附加（并仍然有效）任何环境留置权；（7）没有发生任何其他事件，涉及在MAC或其任何子公司的任何财产上或之下存在危险材料，这将合理地预期会导致重大不利影响。尽管有上述规定，除附表6.15所列报告另有披露外，据借款方所知，在截止日期，就陆委会及其附属公司的所有不动产（而不仅仅是零售/其他财产）而言，上述所有陈述都是真实和正确的。

受监管实体。MAC及其任何子公司均不：（1）受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法典或任何其他限制其承担债务能力的联邦或州法规或法规的监管，或（2）是该法典第1445条含义内的“外国人士”。

版权、专利、商标和许可等据借款方所知，MAC及其子公司拥有或获得许可或以其他方式有权使用其各自业务运营所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、合同特许经营权、授权和其他权利，而不与任何其他人的权利发生冲突，但个别或总体上不会导致或预计会导致重大不利影响的情况除外。据借款方所知，MAC或其子公司目前使用或现在打算使用的任何标语或其他广告装置、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利，但个别或总体上不会导致或预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

REIT状态。陆委会：（1）是REIT，（2）没有撤销其成为REIT的选择，（3）没有从事《守则》第857（b）（6）（b）（iii）条（或其任何后续条文）所定义的任何重大“禁止交易”，以及（4）在其成为REIT的选择生效日期之后的所有先前纳税年度，已有权以及在其当前纳税年度预期有权获得符合《守则》第857条要求的已支付股息扣除。

保险。借款方及其子公司维持本协议第7.8节要求的所有保单和承保范围。

全面披露。截至作出或被视为作出此类陈述和保证之日，借款方当事人在贷款文件中作出的任何陈述或保证，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性；但就与任何预计财务信息有关的陈述和保证而言，每一借款方仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，行政代理人、发行贷款人和贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且在所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与预测结果不同。

负债。附表6.21列明，截至2025年9月30日，陆委会及其附属公司各自的借款的全部债务，除该附表6.21所列情况外，截至结算日，任何该等债务的本金或利息均不存在拖欠情况，亦无任何根据该等债务的付款被推迟或延长超过其规定的到期日，且除结算日的付款和在结算日产生本协议项下的债务外，自2025年9月30日以来，该等债务的类型或金额并无重大变化。

不动产。附表6.22列出的是截至本协议日期，MAC及其附属公司的所有项目的清单，在每种情况下说明各自的财产是否由这些人拥有或出租的土地、所有者或承租人的身份以及各自财产的位置。

经纪人。借款方没有就本协议和其他贷款文件所载的交易与任何经纪人或发现者打交道。

没有违约。未发生违约或潜在违约事件，目前仍在继续。

偿债能力。在截止日和在截止日作出的所有贷款生效后，每一次借款以及任何信用证的每一次签发、修改或延期，作为一个整体，借款方当事人是并且应该是有偿付能力的。

国外资产管制条例、FCPA等没有任何Macerich实体或其附属机构：（i）正在或将会违反与恐怖主义或洗钱有关的法律（“反恐怖主义法”）的任何要求，包括2001年9月23日第13224号行政命令封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001））（“行政命令”）、《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案》、《公法107-56》（“爱国者法案”）或外国资产管制办公室规则和条例中所载的任何其他适用要求，财政部（“OFAC”）；（ii）是或将成为行政命令附件所列或受其约束的“被封锁”人员；（iii）已经或将被指定为OFAC维护的任何公开名单上的特别指定国民或根据《爱国者法案》维护的任何其他公开的恐怖分子或恐怖组织名单上的特别指定国民（任何根据第（ii）和（iii）条受监管的人，“被禁止人员”）；（iv）与任何被禁止人员开展或将开展任何业务或从事或将从事任何交易或交易，包括向任何被禁止的人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献；或涉及根据行政命令被阻止的任何财产或财产权益的任何交易，或（v）已直接或间接采取任何行动，将导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例或任何其他适用的反腐败法。马塞里奇房产实体及其关联机构在开展业务时均遵守适用的反恐怖主义法律和反腐败法律，并已制定、维持并将继续维持旨在确保遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。经确认并同意，借款人未根据本第6.26条就非关联合伙人或其关联公司作出任何陈述或保证，或任何此类非关联合伙人或其关联公司各自的高级职员、董事、合伙人、成员、股东或其他实益权益持有人作出任何陈述或保证。

制裁。Macerich实体或其任何相关方均不是，或由以下人员拥有或控制：（i）目前是任何制裁的对象，或（ii）位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区。马塞里奇房产实体将不会直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，或使用任何信用证（i）为任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供此类资金时是或其政府是受制裁的对象，或（ii）以任何其他方式会导致任何人（包括任何贷款人、任何代理人、任何发行贷款人或任何其他参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）。每个Macerich实体及其相关方均遵守所有

所有重大方面的适用制裁。每个Macerich实体都制定并维持旨在确保遵守适用制裁的政策和程序。确认并同意，借款人没有根据本第6.27条就非关联合伙人或其关联公司，或任何此类非关联合伙人或其关联公司各自的高级职员、董事、合伙人、成员、股东或其他实益权益持有人作出任何陈述或保证。

本条第6.27条中与制裁有关的陈述仅在不导致违反《德国外贸条例》第7条、理事会第2271/96号条例或任何其他适用的反抵制法律或条例的情况下并在其范围内适用于任何贷款人。

借款基事项。

（1）每项借款基础资产均满足适用于该借款基础资产的所有借款基础标准（但（a）行政代理人和规定贷款人在此种放弃的范围内此前已放弃的那些借款基础标准（如有）和/或（b）地面租赁符合合格地面租赁条件的要求（如果这种失败完全是时间流逝的结果）除外）。

（2）每一借款基础抵押财产资产均符合适用于该借款基础抵押财产资产的所有法律、规则和条例，包括建筑物、分区、安全、消防和其他健康法规、条例和守则，除非未能单独或合计这样做，无法合理预期会导致财产级别的重大不利影响。

（3）如在财产成为借入基础资产的日期后，本条第6.28条中的上述陈述和保证就该借入基础资产而言不再真实和准确，则该等不履行不构成潜在违约或违约事件。相反，该借款基础资产应（i）不再符合借款基础资产的资格，并应在（x）借款方的负责官员获得实际知悉之日或（y）借款人收到行政代理人书面通知之日（在第（x）和（y）条的每一情况下）最早发生时自动停止为借款基础资产（并停止计入借款基础金额），本条第6.28款中的上述任何陈述和保证就此类借款基础资产而言不再真实和准确，并且（ii）除前借款基础未设押资产的情况外，此后继续构成抵押品（连同在前借款基础抵押财产资产的情况下，适用财产所有人的相关股本质押），直至根据并受第10.12节的要求解除为止。尽管有上述规定，如果（i）此类财产满足所有适用的借款基础标准，并且（ii）在上述第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，在此类财产再次成为借款基础资产之日，上述第6.28条中关于此类财产的上述陈述和保证将是真实和准确的，则可根据第7.14条将适用财产添加为借款基础资产。

安全文件。

质押协议有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可执行的担保权益，在可执行的情况下，受合同担保物的约束。当代表该抵押品的任何凭证式证券或本票交付给抵押品代理人，而就质押协议中所述的其他抵押品（存款账户和证券账户（以及存放在其中或用于贷记其上的现金和现金等价物）除外）而言，当适当形式的融资报表在附表6.29规定的办事处提交时（该等融资报表已妥为填写并交付给抵押品代理人），质押协议设定的留置权应构成完全完善的第一优先留置权，以及担保权益，所有权利，质押人在该抵押品上的所有权和权益及其收益作为担保债务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他人。当由其各方签署和交付时，账户控制协议有效地为担保方的利益向担保物代理人提供了完善的留置权，并建立了对其中所述存款账户的“控制权”（该等术语在UCC第9条中使用）或对其中所述存款账户的“控制权”（该等术语在UCC第8条中使用）、其中所述证券权利（视情况而定）的“控制权”（如该等术语）。每一项抵押有效地为担保当事人的利益，为担保代理人设定其中所述的抵押财产及其收益的合法、有效和可执行的第一优先留置权和担保权益，但仅受许可的担保权限制，而每一项抵押在执行和交付时以及在附表6.29规定的办事处备案时均应构成，或在根据第7.14条执行和交付的任何抵押在借款人指定的记录办事处备案时构成，每一项此类抵押应构成借款人当事人对其中所述抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的第一优先留置权，并完善其担保权益，作为有担保债务的担保，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上高于任何其他人（仅限于许可的担保权）。

（2）没有抵押设保位于特别洪水危险区域的改良不动产（已取得洪水保险（按条例H规定）并按本协议规定具有完全效力和效力的任何抵押财产除外）。

（3）截至交割日，Macerich实体（i）已就其所有未设押财产（不包括（x）未开发土地和/或非收入生产性财产和（y）指定的未设押财产资产）提供抵押，以及（ii）已根据质押协议将不被禁止通过适用于Macerich实体的任何合资协议、地面租赁或融资安排质押以担保有担保债务的Macerich实体的所有股本（附表6.29中确定的任何股本除外）质押。截至截止日期，附表III载有Macerich实体的某些原始土地和/或非收入生产财产清单。

境外投资规则。借款方或其各自的任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。借款方或其各自的任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖交易”的任何活动或交易，如任何借款方或其任何附属公司是美国人或（iii）任何其他活动会导致任何代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致任何代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止履行或执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利。

肯定性盟约。作为对行政代理人、担保物代理人、各发行贷款人和各贷款人订立本协议的诱导，各借款方当事人集体和个别地与行政代理人、担保物代理人、各发行贷款人和各贷款人订立并约定，自截止日起至全额付款为止：

财务报表。借款方应为自己维持，并应促使其各自的子公司维持按照健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许按照公认会计原则编制合并财务报表。下文所述的每一份财务报表和报告均应根据行政代理人合理满意的系统和记录并以其形式编制，并应提供给行政代理人（行政代理人应向每一请求贷款人提供一份副本）：

（1）在切实可行范围内尽快，无论如何在陆委会每个财政年度结束后的九十（90）天内，将陆委会及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及陆委会及其附属公司于该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，在每宗个案中以比较形式列出上一个财政年度的综合或合并数字（视属何情况而定），全部合理详细，并附有KPMG LLP或借款人选定的其他具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理满意的其他独立注册会计师的报告，该报告应无“持续经营”或类似资格、例外或解释（除非仅因义务到期），且对该审计范围无任何资格或例外，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面均公允地反映了MAC及其子公司在所示日期的财务状况以及其按照公认会计原则（除非其中另有说明）所示期间的经营业绩和现金流量，并且该等会计师就该等合并财务报表进行的审查是根据公认的审计准则进行的；

（2）在切实可行范围内尽快，并无论如何在陆委会每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的六十（60）天内，就陆委会及其附属公司而言，于每个该等期间结束时的未经审核资产负债表，以及陆委会及其附属公司于该季度的相关合并收益及现金流量表，以及于该季度末结束的财政年度的部分，在每宗个案中以比较形式列明

上一财政年度相应期间的合并或合并数字（视情况而定），均为合理详细并符合公认会计原则（其中另有说明的除外），连同一名负责财务干事的陈述，截至此类财务报表之日，此类财务报表是根据公认会计原则编制的（其中另有说明的除外）（但前提是此类财务报表可能不包括公认会计原则要求的完整财务信息的所有信息和脚注），并反映管理层认为的所有调整，为在所有重大方面公平列报其中所载财务资料所必需；

（3）连同依据本条第7.1款第（1）至（2）款交付的任何季度或年度报告，陆委会须交付（i）一份由陆委会负责财务主任签署的合规证明书，代表并证明（a）该等负责财务主任签署人已审阅贷款文件的条款，并在该等报告所涵盖的财政季度或财政年度（如适用）内，对陆委会及其附属公司的交易及综合财务状况作出或安排在其监督下作出合理详细的审查，此类审查未披露在该财政季度或财政年度（如适用）期间或结束时是否存在，且该官员不知道截至该合规证书日期是否存在构成违约或潜在违约事件的任何条件或事件，或者，如果存在或存在任何此类条件或事件，则具体说明其存在的性质和期限以及借款人、MAC或其子公司已采取、正在采取和提议就此采取的行动，（b）当时结束的期间的计算（具有行政代理人合理要求的具体性），证明符合在当时有效的第8.11条所列的契诺及财务比率；但不论该契诺当时是否有效，第8.11条所列的总杠杆比率契诺的计算均须在任何时候包括在内（但为免生疑问，须在该契诺生效的时间之前仅供参考），（c）MAC向美国证券交易委员会提交的表格10-Q文件中披露的详细程度的与所借资金有关的总负债明细表，以及行政代理人可能合理要求的与此类债务有关的其他信息，（d）所附EBITDA及（e）的附表，是有关于该日终了期间（如有）所取得的任何质押按揭贷款（定义见质押协议）的质押协议的更新附表III，以及（ii）由MAC的负责财务官签署的季度定价证书，代表并证明适用的债务收益率或总杠杆比率（如适用），以及根据适用的基准利率定义的相应“基准利率利差”，根据适用的期限SOFR利率定义的“SOFR利差”，以及（如当时适用），根据适用替代汇率定义的“替代汇率价差”结果；

（4）在未依据本条第7.1款另有交付的范围内，借款人及陆委会（或应行政代理人的要求，该等人的任何附属公司）就该等人的借款不时交付予任何债务持有人的所有财务报表及财务资料的副本；

（5）借款人或MAC向其各自股东或有限合伙人发送的所有代理报表、财务报表和报告的副本，以及所有定期、定期和特别报告的副本，以及借款人或MAC向证券交易委员会或因此可能被替代的任何政府当局或向任何国家证券交易所提交的根据该法案提交的所有登记报表；但是，前提是，根据本法案根据规则415提交的登记声明或该贷款人不时以书面向借款人或MAC表示的其他项目下提交的与未来系列发行有关的招股说明书的任何贷款人无需根据本协议交付此类副本；和

（6）连同依据本条第7.1款第（1）至第（2）款交付的任何季度或年度报告，借款人须交付（a）截至该等财务报表所涵盖的最近结束的财政季度末的借款基础证书，以及（b）与计算该等财务报表所涵盖期间的所有借款基础资产的借款基础金额有关的财务资料，其形式和细节均令行政代理人合理满意。

尽管有上述规定，但据了解并一致认为，只要MAC在纽约证券交易所、NYSE American或纳斯达克股票市场公开交易，借款方应被视为已履行其根据本条第7.1款（1）、（2）、（3）款（仅就（c）、（4）和（5）款所承担的义务，方法是（如适用）及时向证券交易委员会提交MAC在每个适用期间的表格10-Q和表格10-K，并向证券交易委员会提交其代理声明。

证书；报告；其他信息。借款人当事人应当向行政代理人提供或者促使其向各发行出借人、各出借人提供：

（1）应行政代理人的合理要求，不时就任何项目提供租金名册、租户销售报告和损益表；

（2）经行政代理人提出要求（该要求在任何历年不得超过一次），（i）行政代理人合理满意的形式和实质报告，概述截至陆委会及其附属公司作出该报告之日维持的所有保险范围以及该保险范围的期限，（ii）与该保险范围有关的所有保费均已到期支付的证据，以及（iii）行政代理人合理要求的其他符合第7.8条的证据，包括保险证明和背书；和

（3）迅速地，此类额外财务和其他信息，包括但不限于有关MAC和/或其子公司以及作为行政代理人或任何贷款人的任何此类实体的资产和财产的信息，可不时合理要求，包括但不限于任何贷款人参与其在债务中的任何利益所需的信息。

存在和属性的维护。借款方应并应促使其各自的子公司在任何时候：（1）维持或以其他方式进行其公司存在或作为有限合伙企业、有限责任公司或房地产投资信托的存在（如适用），在任何此类子公司的情况下（任何借款方除外），除非未能这样做会合理地预期不会导致材料

不利影响；条件是（i）借款人的任何附属公司（a）可在本协议未加禁止的范围内将其组织形式从一类法律实体变更为另一类；（b）如果在本协议（包括第8.4节）未加禁止的处置其几乎所有资产之后采取此类行动，则可实施解散；（ii）借款方和任何附属公司可与本协议（包括第8.3节）未加禁止的任何人合并或合并；但前提是，（a）如借款人或MAC是其一方，则借款人或MAC（如适用）应为该合并或合并的存续实体，及（b）在符合紧接前一条（a）的规定下，如附属担保人是其一方，则（i）该合并或合并的存续实体是，或应与该合并或合并实质上同时成为，附属公司担保人或（ii）该附属公司担保人根据第10.12节规定的要求并受其约束而解除其在附属公司担保项下的担保；（2）在任何借款方（MAC或借款方除外）或任何该等附属公司（借款方除外）的情况下，维持对其业务开展具有重要意义的所有权利、特权、许可、批准、特许经营权、财产和资产完全有效，除非不这样做不会合理地预期会造成重大不利影响；（3）保持有资格开展业务并保持其在每个司法管辖区的良好信誉，而不具备这种资格和良好信誉将产生重大不利影响；（4）不允许、实施或遭受任何将产生重大不利影响的项目的任何浪费或放弃；（5）就每一借款方而言，向行政代理人和担保代理人提供其形成状态的任何变化的书面通知，法定名称、组织类型或行政总裁办公地址不迟于该等变更生效之日（或行政代理人可能同意的较后日期）后十（10）个营业日。

财产检查；账簿和记录；讨论。借款方应并应促使其各自的子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和所有重大法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，并应允许行政代理人的代表，由贷款人承担费用和费用（违约事件当时仍在继续的情况除外），在正常营业时间内的任何合理时间，并在行政代理人合理希望的情况下，访问和检查其任何财产，检查和制作其任何簿册和记录的副本或摘要，并与这些人的高级职员和雇员以及他们的独立注册会计师讨论MAC及其子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况（前提是这些人的代表可出席并参与任何此类讨论）。

通知。借款人应当迅速但无论如何在借款人负责人员知悉后五个营业日内，向行政代理人发出书面通知，分发给各发行贷款人和各贷款人：

（1）任何潜在违约或违约事件的发生，以及在每种情况下，借款人已采取、正在采取或正在提议采取何种行动来应对；

（2）提起或书面威胁针对或影响MAC或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁，而该等诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁（i）暴露，或在因同一一般指控或情况而产生的多项诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的情况下，该等人在借款人的合理判断中，承担总额为100,000，000美元或更多但不在保险范围内的赔偿责任，或（ii）寻求禁令或其他救济，如果获得，可能产生重大不利影响，并应提供合理可用的其他信息，以使行政代理人及其律师能够评估此类事项。借款人应行政代理人的请求，及时书面通知该等诉讼、诉讼、诉讼、政府调查或仲裁的情况；

（3）陆委会或其任何附属公司成为一方的任何劳资纠纷（包括但不限于与该等人士的任何财产及其他设施有关的任何罢工、停摆或其他纠纷）可能导致重大不利影响；

（4）借款人或陆委会应占综合最低租金份额超过5%的任何租户的破产或停止经营；

（5）任何ERISA事件的发生，具体说明其性质、任何合并实体或任何ERISA关联公司已就该事件采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，国内税务局、劳工部或PBGC就该事件采取或威胁采取的任何行动；

（6）导致任何借款基础资产（i）未能满足任何借款基础标准的任何条件或事件（但（a）在标的资产成为借款基础资产时不适用或在此之前已被行政代理人和所需贷款人放弃的那些借款基础标准（如有）除外），在该放弃的范围内，和/或（b）时间的推移，将导致地面租赁财产不再符合合格地面租赁的资格）或（ii）根据第6.28（3）条、第7.16（8）条或第9.9条以其他方式不再是借款基础资产；或

（7）任何未依据上文第（1）至（6）款披露的可合理预期会导致（i）重大不利影响或（ii）就任何借入基础抵押财产资产、任何借入基础未设押资产、任何其他抵押财产或由其股本构成借入基础股权权益资产、借入基础未设押股权权益资产或额外股权权益资产的任何人直接或间接拥有的任何零售/其他财产而言的事件，属财产级重大不利影响。

费用。借款人应支付所有合理且有文件证明的自付费用（包括外部法律顾问的合理费用和支出）：（1）行政代理人和抵押代理人对贷款文件的编制、谈判和管理发生的事件，包括与此相关的任何拟议修改或放弃，承诺的银团（但此类费用不包括支付给银团成员的任何费用），以及维护和保护贷款人、发行贷款人、行政代理人和抵押代理人在贷款文件下的权利（包括与抵押品有关的费用），及（2）行政代理人、抵押代理人、各发行贷款人及各贷款人的强制执行付款事件

担保债务和/或就担保物行使补救措施，无论是通过司法程序还是其他方式，包括但不限于涉及任何借款方的破产、破产、清算、重组、暂停或其他类似程序或担保债务的“解决”；但借款人每年只应支付根据第7.4节进行的一次财产检查或现场访问的费用，除非已经发生并正在继续发生潜在的违约或违约事件，在这种情况下，根据第7.4节进行的财产检查或现场访问不受限制，借款人应支付在这些期间进行的每一次此类检查和访问所涉及的相关费用；还规定，借款人仅负责行政代理人、担保代理人、每个发行贷款人和贷款人的每一组情况类似的人员的一名主要外部律师的费用和付款（除非存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，应允许另一名主要外部律师），作为一个整体，并在合理必要时，一名特别或当地律师（除非存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，应允许为每一组情况类似的人员）在每个相关的重要司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）为行政代理人、担保代理人、每个发行贷款人和贷款人作为一个整体提供另一名特别或当地律师。借款人根据本条第7.6款承担的义务在所有其他有担保债务得到偿付后仍然有效。

缴纳税费。借款方应并应促使其各自的子公司提交任何司法管辖区要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报表，并在适用的情况下，就此类联邦和其他重要纳税申报表（受任何诚信竞赛约束的税款除外），在就此类税款招致任何重大罚款之前，支付和履行对其或其任何财产或就其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有税款。

保险。借款方应并应促使其各自的子公司在商业上可获得的范围内，向负责和信誉良好的保险公司或协会维持保险，其金额和承保风险（包括但不限于火灾、扩大承保范围、故意破坏、恶意恶作剧、洪水、地震、公共责任、产品责任、业务中断和恐怖主义）通常由从事类似业务并在借款方或其各自的子公司从事业务或拥有财产的同一一般区域拥有类似财产的公司承担。除行政代理人另有书面约定外，保单应规定提前十（10）天向行政代理人书面通知任何未交保费的取消。除关于保险背书的第7.17节另有规定外，行政代理人和抵押代理人，为有担保当事人的利益，应在借款人当事人就任何抵押财产和该抵押财产上的改良而保持的所有保险单上被指定为贷款人的损失受款人，并在借款人当事人保持的所有责任保险单上被指定为额外的被保险人（除非行政代理人就某些责任保险单另有约定）；但除非潜在的违约或违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人、担保物代理人作为损失受款人收到收益的，应当及时交付借款人，供借款人用于标的财产的经营或者恢复使用。在任何时候，借款人都有权直接向保险人收取和收取任何业务中断和租金损失保险收益。尽管有任何条文在

信贷协议或其他相反的贷款文件，仅在特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood，LLC和特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood Holdings，LLC各自就通常称为“Stonewood Center（包括Stonewood-Kohls）”（“Stonewood Mortgage”）的不动产进行抵押的情况下，可以根据Stonewood Mortgage第3.7节的规定，代替遵守本第7.8节的前述规定，实施任何和所有保险单和收益的持有、申请和支付。

有害物质。借款方应并应促使其各自的子公司采取以下行动：

（1）保持及维持所有零售/其他物业的物料符合任何危险材料法，除非未能如此遵守将不会合理地预期会导致物料不良影响。

（2）按照适用的危险材料法并按其要求，认真补救在任何零售/其他财产中、在其上或在其下排放、处置或以其他方式释放的任何危险材料，这些危险材料违反了任何危险材料法，并且可以合理地预期会导致重大不利影响，并导致任何危险材料法或政府当局要求的任何补救措施得以执行，但如果任何行动受到善意争议，则无需采取此类行动。借款人在开展这类行为过程中，应当向行政代理人提供行政代理人合理要求的关于调查、移送、补救情况的定期信息和通知。

（3）将以下任一情形迅速书面告知行政代理人、各发行贷款人和各贷款人：（i）借款人当事人已知的任何危险材料债权，其合理预期将导致对任何不动产的财产级物质不利影响或对其所有人的重大不利影响；（ii）收到任何有关任何不动产的任何涉嫌违反危险材料法的通知（借款人应迅速向行政代理人、发行贷款人和贷款人提供该违规通知的副本），前提是，如果此类被指控的违规行为属实（并且如果其中所指称的危险材料的任何释放没有得到及时补救），将导致违反上文第（1）或（2）款；以及（iii）发现任何零售/其他财产上可能合理预期会导致此类零售/其他财产或其任何部分违反上文第（1）款或（如果没有得到及时补救）（2）款的任何事件或情况。如果行政代理人、任何发行贷款人和/或任何贷款人应加入与任何危险材料索赔有关的任何法律诉讼或诉讼，则每一借款方应就与此相关的任何责任和自付费用（包括合理的律师费和付款）对该人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

（4）就借款人及其附属公司的所有其他财产遵从本条第（1）、（2）及（3）款所列的每项契诺，除非未能如此遵从不会合理地预期会导致重大不利影响。

遵守法律和合同义务。借款方当事人：（1）应在所有方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求，除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，（2）应遵守相同的（x）项中的任何一项不会产生重大不利影响，或（y）在仅就所借款项的债务承担合同义务的情况下，不会导致根据第9.5节或第9.9节发生违约事件，在所有方面遵守所有合同义务。借款方当事人应，除非同一（x）项中的任何一项不会产生重大不利影响，或（y）在仅就所借资金的债务承担合同义务的情况下（且仅就下文第（2）款而言），不会导致第9.5节或第9.9节项下的违约事件，否则应促使其各自的子公司（子公司担保人除外）：（1）在所有方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求，以及（2）遵守，在所有方面，与所有合同义务。

REIT状态。陆委会须维持其作为投资信托基金的地位，而（i）第6.18条第（1）、（2）及（4）款所列的所有申述及保证在任何时候均须保持真实及正确，及（ii）第6.18条第（3）款所列的所有申述及保证在所有重要方面均须保持真实及正确。MAC将采取或促使采取一切必要措施，以维持其股本在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克股票市场（或其任何继任者）的上市，并且借款人将采取或促使采取一切必要措施，促使其被视为联邦所得税以及借款人根据其收入需要纳税的任何州或地方的税法的合伙企业。

所得款项用途。信用证和贷款收益将用于截止日期付款和其他一般公司用途，包括为营运资金需求提供资金，在每种情况下，其方式不会导致第6.27条第二句所述的陈述和保证在任何方面不再真实和正确。

项目管理；管理协议。除附表7.13规定的情况外，所有全资项目均应由MAC的子公司根据（x）与主管理协议基本相似或（y）的协议进行管理，其条款对借款方的总体优惠程度不低于与非Macerich实体的第三方管理人进行的可比公平交易所获得的优惠。借款方应始终确保管理和/或运营借款基抵押财产资产的任何借款方的每一关联机构均已签署并向行政代理人交付了财产管理转让和从属协议。借款人可不时将标的财产管理人替换为属于Macerich实体的另一管理人，和/或修订和替换标的管理协议（只要该协议在总体上对借款方的优惠程度不低于在与非Macerich实体的第三方管理人进行的可比公平交易中获得的优惠程度），前提是适用的借款方和适用的管理人修订现有的物业管理协议的转让和从属，以反映该新的物业管理人和适用的物业管理协议或订立新的物业管理协议的转让和从属。虽有前述规定，但在任何情况下均不得收取管理费

（不包括费用回收、租赁佣金和/或建设监督费）根据全资项目的任何物业管理协议应支付给任何Macerich实体的费用超过适用物业总收入的3.0%（减去租赁佣金和建设监督费等此类上限金额的惯常排除项）。

借款基新增。借款人可不时提议增加不动产或股本作为借款基础资产，前提是该不动产或股本在该不动产或股本将成为借款基础资产（“拟借款基础资产”）时满足借款基础标准。借款人向行政代理人提出的建议书应为书面形式，并应包含与该拟借款基础资产相关的借款基础资产建议书包。在收到完整的借款基础资产建议包后十（10）个工作日内，行政代理人应向借款人发出通知，告知其确定该拟议借款基础资产是否将在根据以下一句交付所有适用的借款基础交付品的情况下满足适用的借款基础标准（任何包含批准的此类通知，“有条件批准通知”）；但（i）如果行政代理人在收到带有完整借款基础资产建议包的书面建议后十（10）个工作日内未对借款人作出答复，借款人可就该拟借款基础资产向行政代理人送达第二次书面通知，行政代理人应在收到该第二次书面通知后五（5）个工作日内，通知借款人其确定该拟借款基础资产是否将在根据以下句子交付所有适用的借款基础可交付物的前提下，满足适用的借款基础标准和（ii）如果行政代理人在收到有关该拟议借款基础资产的第二次书面通知后五（5）个工作日内未对借款人作出回应，则在行政代理人收到该第二次书面通知后的第六（6）个工作日，应视为行政代理人已就该拟议借款基础资产发出有条件批准通知。在借款人收到有条件批准通知（该期限可由行政代理人酌情延长）后的四十五（45）天内，借款人应作为该提议的借款基础资产成为借款基础资产的条件，自行承担成本和费用，向行政代理人和担保代理人交付（或促使交付）（i）所有适用的借款基础交付品，以及（ii）如果该提议的借款基础资产是由任何借款方的关联机构管理或运营的提议的借款基础抵押财产资产，由拥有该拟议借款基础资产的每一借款方以及管理和/或运营适用的拟议借款基础资产的借款方的每一关联公司签署的财产管理协议的转让和从属。借款人未能在所述的四十五（45）天期限内交付相同的资产，不应构成借款人的潜在违约或违约事件；相反，在交付相同资产之前，该提议的借款基础资产不应构成借款基础资产。尽管有上述规定，任何拟议借款基础资产未能遵守一项或多项借款基础标准，不排除将该拟议借款基础资产作为借款基础资产加以增加，只要行政代理人和所需出借人在未满足该等条件的情况下已书面明确同意将该拟议借款基础资产作为借款基础资产加以增加。

借款基础租赁。在截止日期之后签署的所有借款基础租赁（及其所有续签）应规定通过公平谈判获得的租金，应以商业上合理的条款为基础，并且不应包含任何可以合理预期会产生重大不利影响的条款。

指定地租。就任何适用的借款方的任何指明地租：

（1）性能；修改。各适用借款方应：

（a）在该等租金或其他款项到期应付时，支付适用的借款方作为根据及依据指明地租条文的承租人须支付的所有租金、额外租金及其他款项；

（b）迅速和忠实地遵守、履行和遵守适用的借款方应遵守、履行和遵守的指明地租的所有重要条款、契诺和规定，在其中规定的时间，并采取一切必要措施，以保持其在其项下的权利不受损害，除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致财产级的重大不利影响；

（c）不做、允许、遭受或不做任何事情，其结果可能是在发出任何所需通知和任何适用的补救期届满后根据其任何条款发生的重大违约或违反其任何条款（同意任何将允许除适用的借款方以外的任何一方终止适用的指定地租的违约应被视为重大）；

（d）除非行政代理人已书面同意，否则不自愿取消、交出或修改其任何重要条款，解除其任何一方（适用的借款方除外）由此施加于其的任何重要义务或交出、终止或取消该指明的地租；及

（e）对适用的借款方知悉的任何人在其项下的任何重大违约及时向行政代理人发出书面通知，并迅速向行政代理人交付每一份重大违约通知的副本。

（二）终止或者撤销；行政代理人的治愈权。适用的借款方特此将其作为特定地租下的承租人放弃特定地租产生的租赁财产或以违反第7.16（1）（d）条的方式终止、取消或修改特定地租的权利，作为担保债务的支付和履行的进一步担保，转让给抵押代理人，以违反第7.16（1）（d）条的方式终止、取消或修改指定地租，未经行政代理人事先书面同意的任何此类行为均为无效且不具有效力和效力。如适用的借款方作为承租人的适用借款方未能履行或遵守该指明地租的任何重要条款、契诺或条件，而未能单独或合计履行或遵守可能合理地预期会导致财产层面的重大不利影响，则在不限制该等指明地租的一般性的情况下，

抵押权和本协议的其他规定，且在不放弃或解除适用的借款方在本协议项下的任何义务的情况下，行政代理人有权但无义务支付任何款项，并酌情执行任何行为或采取任何行动，以促使适用的借款方（作为其项下的承租人）履行或遵守或代表适用的借款方迅速履行或遵守指定地租赁的所有重要条款、契诺和条件，至适用的借款方在该特定地租中、获得该特定地租以及在该特定地租下的权利应保持不因此而受到损害，且不存在违约，即使该违约事件的存在或其性质可能被适用的借款方或任何一方代表适用的借款方提出质疑或否认。

（三）行政代理人缴费。行政代理人应当按照前款规定支付或者履行行为或者采取行动的，行政代理人应当将支付或者履行或者采取的行为及时通知适用的借款方。在任何此种情况下，在符合租契下的承租人、转租人和其他占用人或任何互惠地役权协议当事人的权利的情况下，行政代理人和任何被行政代理人指定为行政代理人代理人的人，应享有并在此被授予在任何合理时间、在合理通知下为采取任何此类行动而和平进入抵押财产的权利。行政代理人可以为任何此类目的支付和支出行政代理人认为必要的款项，并且在这样做时，应代位行使房东在特定地租下的任何和所有权利。借款人在此同意在要求后五（5）个营业日内向行政代理人支付行政代理人如此支付和支出的所有此类款项，连同自支付之日起的利息，利率为超过本协议规定的循环贷款（属于基准利率贷款）的利率2%。行政代理人如此支付和支出的所有款项及其利息，以抵押物和其他担保文件的合法运作和效力为担保。如指定地租项下的地面出租人须向行政代理人交付该地面出租人向作为指定地租项下承租人的适用借款方发出的任何违约通知的副本，则该通知应构成对行政代理人所依据的任何已采取或未采取的行动的充分保护。

（四）行使延期。适用的借款方应在可行使任何该等选择权的最后一天起一（1）年内的任何时间内，应行政代理人的要求，行使每一单独的选择权（如有），以延长或延长指定地租的期限，如适用的借款方未能这样做，则适用的借款方在此明确授权并指定行政代理人其实际代理人以适用的借款方的名义并代表其行使任何该等选择权，该授权书不可撤销，应被视为附带利益。适用的借款方不得将指定地租的从属地位或同意从属于任何抵押、担保契据、租赁或房东在全部或任何部分财产上的利益或与其利益相关的其他权益，除非在每一种情况下，行政代理人的书面同意应已先获得并获得，不得无理拒绝批准。

（五）不得合并收费和租赁房地产；解除。在全额付款前，除非行政代理人另有同意，受指明地租规限的该部分抵押财产的费用所有权与根据指明地租条文设定的其中的租赁财产不得合并，但应始终保持分离和区分，尽管该等财产在适用的借款方、行政代理人或通过购买、法律运作或其他方式在任何其他人处合并。抵押代理人保留在不放弃或影响其或行政代理人在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何权利的情况下，随时解除部分抵押财产，包括但不限于特定地租所设定的租赁财产的权利，无论是否对价，且任何此类解除不影响抵押代理人与未如此解除的抵押财产部分有关的权利。

（6）收购收费产业。如适用的借款方在全额付款前，成为受指定地租约束的该部分抵押财产的费用所有权的所有人和持有人，抵押权的留置权应分散支付以涵盖适用的借款方对该部分抵押物的费用所有权和所述费用所有权应被视为包含在抵押物中，且适用的借款方在特定地租的情况下取得该部分抵押物的费用所有权无需征得行政代理人的同意。适用的借款方同意，以其唯一的成本和费用，包括但不限于行政代理人和抵押代理人的合理律师费，签署任何和所有必要的文件或文书，以使其对该部分抵押财产的费用所有权受到抵押留置权的约束。尽管有上述规定，如指明地租因任何理由在其期限自然届满前终止，而根据指明地租或其他任何规定，行政代理人、抵押代理人或其各自的指定人须根据另一项租赁向业主取得抵押财产，则适用的借款方对该等其他租赁或由此产生的租赁财产不享有任何权利、所有权或权益，只要任何义务仍未履行。

（七）拒绝指定地租。

（a）如业主依据《破产法》或任何其他影响债权的法律拒绝或不确认指定地租，（i）适用的借款方应在获得通知后立即向行政代理人发出通知，（ii）适用的借款方未经行政代理人事先书面同意，不得选择根据《破产法》第365（h）条或任何类似的联邦或州法规或法律将指定地租视为终止，而适用的借款方在未经该等同意的情况下作出的任何选择均属无效，且（iii）抵押及抵押的所有留置权、条款、契诺及条件应延伸至并涵盖适用的借款方根据《破产法》第365（h）条所享有的占有权，以及因拒绝指定地租或以其他方式终止指定地租而提出的任何损害索赔。此外，适用的借款方特此不可撤销地将适用的借款方根据《破产法》第365（h）条将指定地租视为终止的权利转让给行政代理人，并在此情况下抵消指定地租下的租金

根据《破产法》或任何类似的联邦或州法规或法律，任何案件、程序或其他诉讼均由房东提起或针对房东提起，但前提是行政代理人不得行使此类权利，并应允许适用的借款方在征得行政代理人事先书面同意的情况下行使此类权利，不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非违约事件已经发生并仍在继续。

（b）适用的借款方特此将适用的借款方的权利转让给行政代理人，以寻求延长适用的借款方根据《破产法》第365条或任何类似的联邦或州法规或法律就适用的借款方根据《破产法》或类似的联邦或州法规或法律提起或针对适用的借款方提起的任何案件、程序或其他诉讼必须接受或拒绝指定的地租的六十（60）天期限，但该行政代理人不得行使该权利，并应允许适用的借款方在事先征得行政代理人书面同意的情况下行使该权利，不得无理拒绝，除非违约事件已经发生并仍在继续。此外，如适用的借款方希望如此拒绝指定地租，应行政代理人的请求，在指定地租条款和适用法律不加禁止的范围内，适用的借款方应在适用的借款方收到行政代理人关于该请求的书面通知后，将其在指定地租中的权益转让给行政代理人或其指定人，以代替拒绝上述指定地租。

（c）适用的借款方在此同意，如果根据《破产法》或任何其他影响债权的法律，在特定地租被拒绝或不予确认的情况下，特定地租被终止，则适用的借款方的任何财产未按特定地租许可或要求由适用的借款方从抵押财产中移出，应由行政代理人选择视同适用的借款方放弃，但行政代理人，抵押代理人或其各自的指定人员可移走适用的借款方根据指定地租要求移走的任何此类财产，与此种移走相关的所有合理的自付费用和开支应由适用的借款方在适用的借款方收到此种移走费用和开支的发票后五（5）个营业日内支付。

（8）未遵守第7.16条的规定。借款方未就任何借款基础抵押财产资产遵守本条第7.16款，不构成潜在违约或违约事件。相反，该借款基础抵押财产资产应（i）不再符合借款基础抵押财产资产的资格，并应在本协议项下本应导致违约事件发生之日自动不再是借款基础抵押财产资产（并不再作为借款基础抵押财产资产计入借款基础金额），在没有本第7.16（8）条的情况下，（ii）此后继续构成抵押品（连同适用财产所有人的相关股本质押），直至按照并须遵守第10.12节的要求。尽管有上述规定，如果适用财产（i）满足所有适用的借款基础标准，并且（ii）在借款基础抵押财产资产的情况下，在上述（i）和（ii）条款中的每一条的情况下，在该财产再次成为借款基础抵押财产资产之日，满足本条第7.16条中的上述要求，则该适用财产随后可根据第7.14条被添加为借款基础资产。

交割后事项。借款方应在该要求指定的日期或行政代理人全权酌情同意的较后日期或之前满足附表7.17规定的要求。

追加担保人、担保物等。

（1）如果任何拟议的借款基础资产根据第7.14条被添加为借款基础资产，或者如果借款基础资产的直接或间接所有权在Macerich实体之间转移，则在每种情况下，借款各方应（i）（a）在借款基础抵押财产资产的情况下，促使（i）财产所有人和（ii）财产所有人的母公司各自（在每种情况下，如果不是MAC、借款人或已经是附属担保人，通过签署并向行政代理人交付附属担保所附形式的合并协议，成为附属担保项下的附属担保人以及本协议和环境赔偿协议的一方，（b）在借入基础权益资产的情况下，导致该等拟借入基础资产的借入基础权益资产所有人，如果不是借款人、MAC或已为附属担保人，通过签署并向行政代理人交付附属担保所附形式的合并协议，成为附属担保项下的附属担保人以及本协议和环境赔偿协议的一方，以及（c）在借款基础未设押权益资产的情况下，导致该等拟借款基础资产的借款基础未设押权益资产所有人，如果不是借款人、MAC或已为附属担保人，通过签署并向行政代理人交付附属担保所附形式的合并协议，成为附属担保项下的附属担保人及本协议及环境赔偿协议的一方，（ii）促使各财产所有人的母公司、借入基础权益资产所有人及借入基础未设押权益资产所有人（如适用）通过签署并向抵押品代理人交付合并协议而成为质押协议的一方，如该人已是质押协议的一方，则向抵押代理人交付质押协议附表的补充文件，并在每种情况下交付或促使交付代表（x）适用财产所有人的股本（在经证明的范围内）、（y）借款基础权益资产（在经证明的范围内）或（z）借款基础未设押权益资产（在经证明的范围内）的任何和所有凭证（如适用），附有以空白方式执行的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书以及适当的UCC融资报表或修订（如适用），（iii）在借款基础抵押财产资产的情况下，执行（如适用）和交付抵押财产交付物，以及（iv）采取所有此类进一步行动并执行和交付或安排执行和交付行政代理人合理要求的所有此类其他文件、文书、协议、证书和意见。

（2）就其定义（b）条所述的任何额外权益资产而言，借款方应在“许可投资”定义的适用条款规定的期限内，（i）促使该额外权益资产的额外权益资产所有者，如果不是借款人、MAC或已为附属担保人，通过签署并向行政代理人交付附属担保所附形式的合并协议，成为附属担保项下的附属担保人及本协议及环境赔偿协议的一方，（ii）促使每名额外的股权资产拥有人（如果尚未成为质押协议的一方）通过签署并向担保代理人交付合并协议而成为质押协议的一方，或者，如果该人已是质押协议的一方，向担保物代理人交付质押协议附表的补充，并在每种情况下交付或安排交付代表额外股权资产的任何和所有凭证（在经证明的范围内），并附有未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以空白方式执行，并酌情作出适当的UCC融资报表或修订（如适用），以及（iii）采取所有该等进一步行动并执行和交付，或安排执行和交付行政代理人合理要求的所有该等其他文件、文书、协议、证书和意见。为免生疑问，本条第7.18（2）条不适用于根据上文第7.18（1）条所要求采取的行动改为采取和准许采取的行动。如果与标的资产有关的任何合资协议或地面租赁禁止并在上述任何一项的范围内，则借款方不承担履行被禁止行为的义务，并且此类不履行不应构成本协议项下的潜在违约或违约事件。

进一步保证。借款方当事人应当不时签立交付或者安排签立交付行政代理人或者担保物代理人为执行或者实现本协议及其他借款单证的规定，或者为更充分地完善或者延续行政代理人的权利而合理要求的附加文书、凭证或者单证，并采取行动，抵押品代理人和贷款人根据本协议或本协议就抵押品（或就借款人各方或其各自的任何附属实体根据本协议或本协议获得的任何其他财产或资产（可能被视为抵押品的一部分）（或就其任何补充或替换或收益，或就此后获得的任何其他财产或资产），包括但不限于行政代理人任何发行贷款人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件。在行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据本协议或其他需要任何政府当局的任何同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，借款方将执行和交付，或将导致执行和交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能被要求从任何借款方或其附属实体获得该政府同意、批准、记录、资格或授权的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

账户控制协议；现金管理。

（1）借款人须就以借款人名义持有的所有存款账户及证券账户（任何（i）项仅用于

基金工资和工资税以及在正常业务过程中的其他员工工资和福利支付，以活期为基础，（ii）托管账户（在借款人专门为不属于任何借款方或借款方的任何全资子公司的第三方建立或维持托管金额的范围内），（iii）信托账户（在借款人专门为不属于任何借款方的附属公司或借款方的任何全资附属公司的第三方建立或维持信托金额的范围内）和（iv）专用现金抵押账户（在受第8.1（1）条允许的留置权限制的范围内）（每一个，“受控账户”）（x）在受控账户存在于截止日期的情况下，（a）在截止日期当日或之前，或（b）在附表7.17及（y）所列的期限内（如属在截止日期后产生的受控账户），在该账户成为受控账户后三十（30）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期），并须在其后维持该等账户控制协议生效。每个受控账户应为现金抵押账户，该账户中的所有现金、现金等价物、证券权利、支票和其他类似物品为担保债务的支付提供担保，借款人应已根据质押协议代表有担保方向担保代理人授予第一优先留置权。

（2）陆委会、借款人及其全资子公司应保持其现金管理制度和做法在所有重大方面与其各自在截止日有效的现金管理制度和做法一致（包括陆委会全资子公司存款账户的零余额账户性质以及借款人按日将该等账户的存款余额（减去与以往惯例一致并在正常业务过程中合理预期的经营费用准备金）划转至一个或多个受控账户的方式（其中，为免生疑问，与陆委会、借款人及其全资附属公司以往的惯例一致），除非行政代理人（全权酌情决定）另有书面同意。

制裁。每个Macerich实体应保持旨在确保此类Macerich实体、其子公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和顾问遵守适用制裁的有效政策和程序。现确认并同意，借款方没有根据本条第7.21款就非关联合伙人或其关联公司，或任何此类非关联合伙人或其关联公司各自的高级职员、董事、合伙人、成员、股东或其他实益权益持有人订立任何契约。

消极盟约。作为对行政代理人、担保物代理人、各发行贷款人和各贷款人订立本协议的诱导，各借款方在此共同和个别地与行政代理人、担保物代理人、各发行贷款人和各贷款人约定，自截止日起至全额付款为止：

留置权。

（1）借款方不得且不得允许其各自的任何附属公司在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）为根据本协议被允许（或不以其他方式被禁止）作担保的许可债务提供担保的留置权；

（b）许可的产权负担；

（c）依据担保文件设定的留置权；和

（d）附表8.1所列留置权。

（二）不得设定、招致、假定或者容受存在下列留置权：

（a）关于MAC在借款人中持有的股本（合同担保物除外）；

（b）任何质押股权（只要标的权益仍为质押股权），但（x）根据质押协议为有担保债务提供担保的留置权和（y）合同担保物除外；

（c）就其股本构成借入基础权益资产（或以前构成借入基础权益资产并在该时间继续构成抵押品）的任何人的任何附属公司或合营公司的股本，其股本构成借入基础未设押权益资产（或以前构成借入基础未设押权益资产并在该时间继续构成抵押品）的任何人或其股本构成额外权益资产的任何人，只要该人的股本直接或间接，为借入基础股权权益资产（或在前借入基础股权权益资产的情况下，为抵押品）、借入基础未设押股权权益资产（或在前借入基础未设押股权权益资产的情况下，为抵押品）或额外股权权益资产）（除任何质押股权外，上述（b）条述及），但（x）根据质押协议为担保债务提供担保的留置权，（y）为本协议允许担保的许可债务提供担保的留置权，以及（z）合同担保除外；

（d）任何抵押财产（只要标的财产仍然是抵押财产），或任何财产所有人的股本（只要该实体是财产所有人），但（w）仅就该股本而言，合同产权负担，（x）仅就该抵押财产而言，许可产权负担，（y）担保有担保债务的留置权，及（z）与本条款（d）的紧接前（w）、（x）及（y）款所述的任何留置权有关的任何UCC融资报表除外；及

（e）任何借款基础未设押资产或直接或间接拥有该借款基础未设押资产的任何Macerich实体的股本（只要标的资产仍然是借款基础未设押资产），但（x）在任何该等借款基础未设押资产的情况下，允许的担保物，（y）在该股本的情况下，合同担保物和（z）担保担保债务的留置权除外。

（3）此外，任何借款方或借款方的任何直接或间接附属公司在任何时候均不得发生以借款方股本留置权或借款方的任何直接或间接全资附属公司的股本留置权为担保的债务，但以借款方附属公司的股本留置权为担保的、根据本协议允许（或不以其他方式禁止）获得担保的许可债务和合同担保的留置权除外，除非该借款方已经或已经促使适用的附属公司（i）使有担保债务以与由此担保的任何及所有其他债务相等且可按比例分配的留置权作担保，（ii）订立有效且具有约束力的担保协议，并签立和交付行政代理人在其唯一善意判决中认为适当的其他文件（包括UCC-1融资报表）和票据，以实现上文第（i）款规定的权利，（iii）促使由该留置权担保的该等债务的持有人为贷款人的利益，以行政代理人在其唯一善意判决中满意的形式，与行政代理人订立债权人间安排，以实现上文第（i）款所载的权利。

负债。

（1）借款方不得产生、承担或容忍存在，也不得允许其各自的子公司产生、承担或容忍存在任何（i）债务，（ii）按照公认会计原则要求作为债务入账的股本（不合格股本除外）或（iii）不合格股本，在每种情况下，除允许的债务外。

（2）“债务”定义（a）（i）和（ii）条中所述类型的任何无担保债务的条款和条件（定价和类似的经济条款（被理解和同意摊销、到期和财务契约不是经济条款））（作为一个整体而言）可能不会比本协议和其他贷款文件下的条款和条件具有实质性更大的限制性。

根本性变化。

（1）陆委会或借款人均不得作出以下任何或全部：与任何人合并、清算、清盘或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式对其全部或实质上全部财产和资产（不论是在一项交易中或在一系列交易中）作出处置，不论其现在拥有或以后获得，除非陆委会或借款人（如适用）是任何该等合并或合并中的存续人。

（2）任何借款方均不得，亦不得准许其各自的附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但在本协议日期进行的该人的业务及与其实质上相似、相关或附带的业务或不会产生重大不利影响的其他额外业务除外。

处置。借款人当事人不得允许发生以下任何一种情形：

（1）MAC对借款人任何股本的任何处置；但前述规定不得禁止借款人在本协议未禁止的范围内发行合伙单位作为收购本协议另有许可的项目、与员工所有权或类似计划有关的利润参与单位和其他股本的对价或赎回和/或回购借款人的股本；

（2）任何借款方或其任何附属公司对其各自的任何财产（或其任何部分）作出的任何处置，如该处置将导致借款方违反（a）第8.11条所载当时有效的契诺或（b）第8.5条所载的对投资的限制中的任何一项；及

（3）担保物（或其任何部分）的任何处置（与该处置同时成为借款方的借款方或Macerich实体之间的除外，且该担保物继续构成本协议项下的担保物（且受让人签署与上述有关的任何必要担保文件）），除非满足以下条件：

（a）在紧接该处分生效之前及之后，不得存在任何指明的违约或违约事件（或，如指明的违约或违约事件随后仍在继续，则导致发生该指明的违约或违约事件的基础事件或情况在生效后得到有效纠正（例如，如果违约事件应是由于借款人未能支付本协议规定的付款而发生的，及适用处置的完成导致现金所得款项净额用于支付该等所需款项），而此时并无其他指明的违约或违约事件继续进行）；

（b）借款基础金额（在使该处置生效以及任何循环贷款或信用证付款的任何偿还，以及任何未偿信用证的现金抵押（当时）后按备考基准计算）大于或等于循环信贷风险敞口总额；

（c）此类处置应构成对（i）与其资本化有关的合资公司或非全资子公司的善意出售，（ii）不是任何Macerich实体的关联公司的人或（iii）是Macerich实体或Macerich实体的关联公司的人，但前提是该关联公司遵守本协议项下和担保文件项下关于抵押品的要求；和

（d）陆委会须已向行政代理人及抵押代理人（i）交付陆委会负责人员证明书（i），证明符合上述（a）及（c）条，及（ii）证明符合上述（b）条的借款基础证明书。

在根据本条第8.4（3）款完成的任何担保物处置完成后，在紧接其完成之前为借款基础资产（该担保物继续构成本协议项下担保物的担保物处置除外），该借款基础资产应不再构成本协议项下的借款基础资产，且该担保物应根据第10.12节解除贷款文件项下的留置权。尽管有上述规定，适用的财产以后仍可根据第7.14节和本协议的其他规定添加为借款基础资产。

投资。借款方不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接进行任何投资，但许可投资除外。

与合作伙伴和关联公司的交易。借款方不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接与MAC任何类别股本证券的一个或多个持有人（5%）或与MAC的任何非其子公司的任何关联公司（“交易关联公司”）进行或允许存在任何交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），除非附表8.6中规定，或除非以公平合理的条款对借款方不低于在与非交易关联公司的人的可比公平交易中获得的，作为一个整体；但任何实质上采用主管理协议形式的管理协议应被视为满足本第8.6节规定的标准。

保证金规定；证券法。MAC或其任何子公司均不得将根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益用于购买或持有保证金股票，用于违反或将不符合任何法律要求（包括但不限于联邦储备系统理事会条例的规定）的任何目的。

组织文件。未经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝），借款方不得修改其各自的任何组织文件中自截止日期起生效的任何条款或规定，该等条款或规定将以任何重大方式改变各方对该组织文件的权利和义务，但（a）借款方为发行、赎回或回购股本而进行的任何必要修改（前提是此种发行，赎回和/或回购不违反本协议的条款）和（b）任何不会对借款方产生重大不利影响或对担保方连贷款或贷款文件项下的权利或利益产生重大不利影响的修改（但有一项理解是，但不限于仅在反映合并、合并以及法律实体形式、名称、管辖权和所有权的变化所必需的范围内的修改，在上述每种情况下，根据（或不违反）本协议允许的，不会对借款方产生重大不利影响，也不会对与贷款或贷款文件相关的有担保方的权利或利益产生重大不利影响）。

财政年度。未经行政代理人事先书面同意，任何借款方或合并实体（De Minimis子公司除外）均不得为会计或税务目的从每个自然年度的12月31日结束的12个月期间组成的期间更改其财政年度。

分配。除非（a）此类分配构成REIT状态维持股息或（b）没有发生且仍在继续或将由此类分配导致的特定违约或违约事件，否则MAC和借款人均不得进行任何分配；但上述规定不得禁止借款人（i）只要没有潜在的违约或违约事件在继续，发行合伙单位作为收购本协议另有许可的项目的对价，（ii）将有限合伙单位交换为MAC的普通股，或（iii）就雇员所有权或类似计划发行利润参与单位。

借款方的财务契约。

（1）最低总债务收益率。自抵押贷款证券解除事件发生之日或之前发生的每个财政季度的最后一天起，自截至2025年12月31日的财政季度开始，债务收益率不低于10.5%。

（2）最低固定电荷覆盖率。截至每个财政季度的最后一天，自截至2025年12月31日的财政季度开始，固定费用覆盖率不得低于1.50至1：00。

（3）最大浮动利率债务。借款方应就所借债务的总负债的名义金额维持套期保值义务，以便该名义金额在加上按固定利率计息的该等总负债的本金总额时，等于或超过所借债务的所有总负债本金总额的65%。

（4）最大总杠杆率。在抵押证券解除质押事件发生之日及之后，总杠杆率在任何时候均不得超过6.50：1.00。

（5）最大有担保杠杆率。在抵押证券解除质押事件发生之日及之后，担保杠杆率在任何时候均不得超过52.50%。

（6）最大无抵押杠杆率。在抵押证券解除质押事件发生之日及之后，无抵押杠杆率在任何时候均不得超过60%。

（7）最低无抵押利息覆盖率。截至每个财政季度的最后一天，自抵押担保解除事件发生之日或之后结束的第一个财政季度开始，无抵押利息覆盖率不得低于1.50-1.00。

（8）最低净值。在抵押证券解除事件发生之日及之后，净值在任何时候均不得低于（i）在抵押证券解除事件发生之日或之前最近提交的MAC表格10-Q或10-K中报告的净值的75%，加上（ii）MAC在表格10-Q或10-K（如适用）日期之后从发行或出售MAC的任何股权或其他所有权权益所收到的现金净收益总额的75%，前一条款（i）中所指。

（九）未设押的集合财产。在抵押担保解除事件发生之日及之后，未设押的集合财产价值在任何时候均不得低于750,000，000美元。

（10）如借款方未能在抵押担保解除事件发生日期后的任何时间遵守本条第8.11条所述的财务契约，则根据本协议，该违约事件不应构成违约事件，除非该违约持续十（10）个营业日期间（有一项谅解，即借款人可在该十（10）个营业日期间偿还债务，且为确定遵守本条第8.11条中的财务契约，此种提前还款将减少总负债、有担保债务和/或无担保债务（如适用）。

境外投资规则。任何借款方都不会，也不会允许其各自的任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖交易”的任何活动或交易，该术语在《境外投资规则》中定义，如任何借款方或其任何附属公司是美国人或（iii）任何其他活动会导致任何代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致任何代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止履行或执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利。

违约事件。在发生以下任何事件（“违约事件”）时：

9.1.任何借款方在到期之日不支付贷款本金或利息或就任何信用证付款支付任何偿还义务或在到期之日起三日内不支付任何其他义务；或

9.2.借款方在任何贷款文件中或就任何贷款文件作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出的日期当日或截至当日，在任何重要方面均不准确或不完整（第6.28（3）条另有规定或本文另有设想的除外）；或

9.3.任何借款方在遵守或履行第1.4（11）条、第8条或第7.3（1）条（仅就借款方和陆委会而言）、7.5（1）、7.11或7.12条所载的任何契诺或协议时，均应违约；或

9.4.任何借款方应未遵守或履行贷款文件所载的任何其他条款或规定，且该等不履行应自该借款方的负责官员知悉该等不履行或借款方收到行政代理人的通知之日起三十（30）天内持续；但如该等不履行能够得到纠正但无法在三十（30）天内得到纠正，该等三十（30）天期限将延长至六十（60）天，条件是借款人正努力寻求补救（第7.16条规定的除外）；或

9.5.任何借款方，或其各自的任何附属公司，均应拖欠所有这些人的未付总额超过150,000，000美元的任何追索权债务本金或利息（（x）债务或（y）仅在非借款方的附属公司的情况下，任何指定债务除外）的任何未付款项，并且，在贷款人选择加速履行本协议项下的义务之前，该等追索权债务未得到支付或未根据文件条款免除或纠正其支付，证明相同的文书和协议；但任何借款基础资产因任何特定债务违约而停止满足适用于该借款基础资产的借款基础标准，应（i）不再符合借款基础资产的资格，并应在该特定债务违约发生之日自动停止为借款基础资产（并停止计入借款基础金额）（且借款人应根据第1.9（2）（a）节要求进行任何强制性偿还，如有，由于根据第1.9（2）（a））条和（ii）条规定的任何此类借款基础金额的减少（借款基础未设押资产除外），继续构成抵押品（连同任何相关的股本质押），直至根据并在符合第10.12条的要求的情况下解除；或

9.6.[保留]；或

9.7.（1）任何借款方或任何合并实体（De Minimis附属公司除外），应（i）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现有或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼，寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（ii）寻求指定接管人、受托人，为其或其全部或任何实质部分资产的托管人或其他类似官员，或为其债权人的利益作出一般转让；或（2）须针对任何借款方或任何合并实体（De Minimis附属公司除外）展开任何以上第（1）条所述性质的案件、程序或其他诉讼，而该等案件、程序或诉讼（i）导致输入救济令或任何该等裁决或委任，或（ii）仍未被驳回，为期九十（90）天的未解除质押或未解除质押；或（3）应针对任何借款方或任何合并实体（De Minimis附属公司除外）启动任何寻求针对其全部或基本全部资产签发扣押、执行、限制或类似程序的权证的案件、程序或其他行动，从而导致输入任何此类救济的命令，而该命令不得已被腾空、解除、中止，（4）任何借款方或任何合并实体（De Minimis附属公司除外）应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许（与最终和解有关的除外）上述第（1）、（2）或（3）条所述的任何行为；或（5）任何借款方或任何合并实体（De Minimis附属公司除外）一般不应或不能，或须在第（1）、（2）或（3）款所指明的任何法律程序中以书面承认其无力在债务到期时支付其债务，在每种情况下，除非该诉讼涉及非借款方的Macerich实体的许可债务（包括但不限于指明债务）；或

9.8.（1）已导致或可合理预期导致任何借款方的负债总额超过125,000，000美元的退休金计划或多雇主计划应发生ERISA事件，（2）开始或增加对，或任何借款方或ERISA关联公司采用或修订养老金计划，导致或可以合理预期导致所有养老金计划中未备付养老金负债总额超过125,000，000美元的增加，或（3）任何借款方或ERISA关联公司在到期时，在任何适用的宽限期届满后，不得支付与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任相关的任何分期付款，已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的；或

9.9.一项或多项判决或法令，未付款项总额超过150,000，000美元（不包括（i）保险涵盖的判决和法令，不实施自保或免赔额，以及（ii）关于抵押和夹层贷款人就许可债务（包括但不限于特定债务）行使补救措施的判决和法令，且此类判决或法令不针对借款方直接拥有的任何资产（标的抵押贷款或夹层贷款的任何抵押品除外）强制执行（此类判决或法令，“例外判决”）；但因例外判决而停止满足适用于该借款基础资产的借款基础标准的任何借款基础资产，应（i）不再符合借款基础资产的资格，并应在输入该例外判决之日自动停止为借款基础资产（并停止计入借款基础金额）（且借款人应根据第1.9（2）（a）节要求的任何强制性还款，如有，由于根据第1.9（2）（a））节和（ii）节的要求进行的任何此类借款基础金额的减少（借款基础未设押资产除外），继续构成抵押品（连同任何相关的股本质押），直至根据第10.12节的要求并在符合第10.12节的要求的情况下解除为止），应记入并在任何日期对任何借款方或任何合并实体（De Minimis子公司除外）未清偿，且所有此类判决或法令均不得被撤销、解除、中止，信纳或担保待决上诉（或以行政代理人在其合理判断中满意的方式以其他方式担保）自该等上诉进入之日起六十（60）天内或在任何情况下迟于根据该等上诉提出的任何出售日期前五天；或

9.10.MAC应试图撤销或撤销REIT担保或附属担保人试图撤销或撤销附属担保，涉及未来交易或其他方面；或任何贷款文件的任何重要条款，在其执行和交付后的任何时间，并出于除（i）本协议或本协议下明确允许的任何原因之外的任何原因，（ii）由于行政代理人或抵押代理人的作为或不作为，或（iii）全额付款，停止在所有方面具有完全效力和效力，以实现其项下的主要利益；或任何借款方以书面方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性或担保文件要求的抵押品的重要部分上的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何借款方以书面方式否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（因全额付款而（i）除外，（ii）由于行政代理人或抵押代理人的作为或不作为，或（iii）根据其条款），或意图以书面撤销或撤销任何贷款文件（根据其条款除外）；或

9.11.陆委会须未能维持其作为REIT的地位；或

9.12.MAC的股本不再在纽约证券交易所、NYSE American或纳斯达克股票市场上市；或

9.13.任何违约事件均应在任何其他贷款单证项下发生；或

9.14.发生控制权变更；

然后，

在发生上述第9.7节规定的违约事件时自动执行，在所有其他情况下，由行政代理人选择或应要求或经所需贷款人同意：（i）承诺应终止；（ii）行政代理人和抵押代理人可代表贷款人和其他有担保方行使REIT担保、附属担保项下的所有权利和补救措施，担保文件和其他贷款文件；（iii）贷款的未偿本金余额和应计但未支付的利息以及所有其他义务应立即到期应付，无须向任何借款方提出要求或向任何借款方提出，而借款方已明确放弃；（iv）行政代理人、担保代理人和有担保当事人可立即在法律上、以权益或其他方式行使其可获得的所有权利、权力和补救措施，包括但不限于根据贷款文件行使，所有这些权利、权力和补救措施均为累积且非排他性的。

在不违反任何可适用的债权人间或从属协议的情况下，在发生违约和债务加速的事件后，行政代理人和/或担保代理人因担保债务而收到的所有款项，应由行政代理人或担保代理人（如适用）迅速支付如下：

（1）首先，支付（x）抵押代理人为保全抵押品（或担保债务的任何其他担保或担保物）或保全其在抵押品上的担保权益（或担保债务的任何其他担保或担保物）而垫付的任何及所有款项；及（y）抵押代理人就重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处分或变现抵押品或担保债务的任何其他担保物或担保物而招致的合理开支，或与抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件行使其任何权利或补救措施有关，连同律师费和法庭费用；

（2）第二，在依据前述第（1）款提出申请后的收益剩余范围内，支付（x）行政代理人为保全担保物（或担保债务的任何其他担保或担保物）或保全其在担保物（或任何其他担保或担保物）上的担保权益而垫付的任何及所有款项

为担保债务）及（y）行政代理人就重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处分或变现担保物或担保债务的任何其他担保物或担保，或就行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件行使其任何权利或补救办法，连同律师费和法庭费用而招致的合理开支；

（3）第三，在依据前述第（1）、（2）条提出申请后剩余的收益范围内，用于支付行政代理人和担保代理人在履行职责和强制执行贷款人和其他有担保当事人在贷款单证下的权利过程中发生的自付第三方费用，包括但不限于所有催收费用和开支、“锻炼”、律师费、法庭费用和第10.7条规定的其他应付款项；

（4）第四，在依据前述第（1）、（2）及（3）条提出申请后的收益范围内，用于支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给抵押代理人、行政代理人和/或发行贷款人的任何其他费用；

（5）第五，在根据前述第（1）至第（4）条（含）项提出申请后剩余的收益范围内，向适用的有担保当事人支付与贷款和信用证有关的所有未偿应计和未付利息和费用以及根据有担保库务服务协议和有担保对冲协议到期的所有费用、溢价和预定的定期付款，在有担保当事人之间按其持有的第（5）条所述各自金额的比例按比例进行；

（6）第六，在根据前述第（1）至第（5）款（含）项提出申请后，在收益剩余的范围内，向适用的有担保当事人支付所有贷款的未偿还本金和未偿还的信用证付款（以及，在未提取信用证的情况下，支付如果提取了该信用证项下的最高金额，则将欠付的金额，该金额应按照本条第9条紧接款的规定持有）以及有担保财务服务协议和有担保对冲协议项下的任何断裂、终止或其他付款，在有担保当事人之间按其持有的本条款第（6）款所述各自金额的比例按比例进行；

（7）第七，在依据前述第（1）至第（6）款（含）项提出申请后剩余的收益范围内，用于支付在该日期到期应付给行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的借款方的所有其他有担保债务，根据在该日期欠行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有该等有担保债务各自的总额按比例计算；和

（8）最后，在当时到期应付的所有有担保债务已全部付清后的余额（如有的话）已付清给借款人或法律要求另有规定。

任何发行贷款人因根据本协议签发的信用证未提取金额而按照前款规定的程序收取分配款的，该金额应作为现金抵押品支付给担保代理人，为有担保当事人的平等和可评定的利益，并应适用于根据该信用证发生的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押而存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有），如无未清偿的有担保债务，则适用于借款人或任何适用的债权人间或从属协议或法律要求另有要求。尽管有上述规定，从任何非“合格合同参与人”（定义见《商品交易法》）的担保人处收到的金额不应适用于其作为除外掉期义务的担保债务。

本第9条规定的优先顺序和本协议的相关规定仅为确定代理人、贷款人和其他有担保当事人之间的权利和优先顺序而制定。

特工们。

预约。各贷款人及发行贷款人在此不可撤销地指定及委任行政代理人及抵押代理人为该等贷款人在贷款文件项下的代理人，而各该等贷款人在此不可撤销地授权行政代理人及抵押代理人作为该等贷款人的代理人，根据贷款文件的规定代表其采取该等行动，并行使贷款文件条款明示授予各该等代理人的权力及履行该等职责，以及合理附带的其他权力。尽管贷款文件另有相反规定，行政代理人或抵押代理人均不得有任何义务或责任，但本文件或其中明文规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为贷款文件或以其他方式存在针对任何代理人的情况。各贷款人承认并同意，其应受质押协议和担保的所有条款和条件的约束。

授权职责。行政代理人和抵押代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其各自在贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人和担保代理人均不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责。

开脱罪责的规定。行政代理人、抵押品代理人、其他代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均不得（1）对其或该人根据贷款文件或与贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动（其或该人本身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（2）以任何方式对任何贷款人或发行贷款人的任何陈述、陈述，借款文件或行政代理人所提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件所载的借款当事人或其任何高级人员作出的陈述或保证，或由行政代理人收到的

或根据或与贷款文件有关的抵押代理人，或为贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或为借款人各方未能履行其在该文件项下的义务。行政代理人和所有其他代理人不对任何贷款人或任何发行贷款人承担任何义务，以查明或查询贷款文件所载的任何协议的遵守或履行情况或贷款文件的条件，或检查借款方的财产、簿册或记录。

特工们的依赖。每名代理人均有权依赖任何照会、书面、决议、通知、同意、证明、誓章、信函、电报、电传、电传或电传电文、声明、命令或其合理地认为真实和正确并已由适当人士签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括但不限于借款人的法律顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，在依赖方面受到充分保护。对于贷款人和发行贷款人：（1）行政代理人未采取或拒绝采取贷款文件项下的任何行动应具有充分的理由，除非其应首先获得贷款人和发行贷款人的百分之百（100%）的此类建议或同意（或者，如果本协议的一项条款明确规定较少数量的贷款人可以指示行政代理人的行动，较少数量的出借人）或应首先由出借人和发行出借人按照各自适用的百分比对其因采取或继续采取任何行动而可能招致的任何和所有责任和费用（但因行政代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决确定）而导致的责任和费用除外）作出令其满意的赔偿，（2）行政代理人在任何情况下均应在作为或不作为方面得到充分保护，根据贷款文件根据百分之百（100%）的贷款人的要求（或者，如果本协议的一项条款明文规定，应较少数量的贷款人的要求，要求行政代理人采取行动或不采取行动，该等较少数量的贷款人），而该等要求及所采取的任何行动或未有依据该等要求采取行动，均对所有贷款人具有约束力；（3）抵押品代理人应有充分理由不采取或拒绝根据贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人的该等建议或同意（或，如任何贷款文件的条文明文规定须有更大百分比的贷款人指示抵押品代理人的行动，更多的出借人）或其应首先由出借人就其因采取或继续采取任何行动而可能招致的任何和所有责任和费用（但因抵押代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定）而导致的责任和费用除外）作出令其满意的赔偿，以及（4）在所有情况下，抵押代理人在采取行动或不采取行动方面均应得到充分保护，根据贷款文件根据所需贷款人的请求（或者，如果任何贷款文件的条款明确规定需要更大比例的贷款人指示抵押代理人的行动，则需要更多数量的贷款人），并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

违约通知。除非行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）已收到贷款人或借款人的通知，并提及贷款文件，述明

此类潜在违约或违约事件，并声明此类通知是“违约通知”。行政代理人收到此种通知并已发生潜在违约的，行政代理人应当及时向担保物代理人和出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人合理指示的潜在违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人已收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）采取该等行动，或不采取该等行动，就其认为符合放款人最佳利益的潜在违约或违约事件而言（除非本协议或其他贷款文件明确要求行政代理人经所需放款人同意或经所需放款人或此种其他放款人集团授权后采取或不采取此种行动，在这种情况下，将按所需放款人或此种其他放款人集团的指示采取或不采取此种行动）。抵押代理人应就所需贷款人合理指示的潜在违约或违约事件采取行动；但除非且直至该抵押代理人已收到该等指示，否则该抵押代理人可（但无义务）采取该等行动，或不采取该等行动，关于其认为符合贷款人最佳利益的潜在违约或违约事件（除非本协议或其他贷款文件明确要求担保代理人在获得所需贷款人同意或授权后采取或不采取此类行动，在这种情况下，将按照所需贷款人的指示采取或不采取此类行动）。

不依赖代理商和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人均明确承认，行政代理人、其他代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或下文采取的其他代理人的任何行为，包括对借款方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人或其他代理人向任何贷款人或任何发行贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人及发行贷款人向行政代理人及其他代理人声明，其已独立及不依赖行政代理人、其他代理人或任何其他贷款人或任何其他发行贷款人，并根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查借款方的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉，并自行决定根据本协议作出其贷款并订立本协议。各贷款人及各发行贷款人亦声明，其将独立及不依赖行政代理人、其他代理人或任何其他贷款人或任何其他发行贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人各方的业务、经营、财产、财务及其他情况和信誉。除本协议项下的行政代理人、行政代理人明确要求向贷款人或发行贷款人提供的通知、报告和其他文件外，其他代理人没有义务或责任向任何贷款人或发行贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能掌握的有关借款人或其他借款方的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息。

赔偿；报销。

（1）贷款人和发行贷款人同意以其各自身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）对行政代理人和其他代理人进行赔偿，按其各自适用的百分比从任何和所有可能在任何时间（包括但不限于在债务支付后的任何时间）施加的任何类型的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例进行，由行政代理人或其他代理人以与贷款文件或本文所设想或提及的任何文件或在此设想的交易或行政代理人或其他代理人根据或与上述任何一项或与之有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或主张；但任何贷款人或任何发行贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担支付责任，因行政代理人或任何其他代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的最终判决和不可上诉判决确定）而分别产生的费用或支出。本第10.7节的规定应在全额付款、循环承诺终止日期和本协议终止后继续有效。

（2）如行政代理人或抵押代理人在本协议日期后，以及就贷款文件的任何条款的任何实际或拟议的修改或放弃或重组或再融资，或为强制执行或保护贷款人或发行贷款人与此相关的权利或利益（包括根据任何贷款文件作出的任何保护性垫款），或就其作为行政代理人或抵押代理人的角色的履行（如适用）而招致任何合理的费用或开支（包括但不限于法律服务的费用或开支），根据本协议，每一方均按照本协议的条款，那么，如果此类费用没有由借款人或代表借款人偿还，则贷款人应在提出要求后立即向行政代理人和/或担保代理人（如适用）偿还其各自适用的此类费用百分比。行政代理人或者担保物代理人（如适用）收回此前已由出借人在本协议项下偿还的任何款项的，行政代理人或者担保物代理人（如适用）应当及时将其各自适用的比例分配给出借人。

特工以个人身份。行政代理人、其他代理人及其关联人可以向任何借款方或其各自的任何附属实体和关联人提供贷款、接受其存款并一般从事任何种类的业务，如同行政代理人和其他代理人分别不是本协议项下的行政代理人、担保物代理人、共同银团代理人或其他代理人一样。就其作出或续期的该等贷款及向其发出的任何票据而言，行政代理人及其他代理人在贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可分别行使犹如其并非行政代理人、抵押品代理人、共同银团代理人或其他代理人一样的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人、抵押品代理人、各共同银团代理人及以个人身份相互代理的其他代理人。

继任行政代理人。行政代理人可以在提前三十（30）天通知贷款人后辞去贷款文件项下的行政代理人职务。如果行政代理人应当离职，则被要求出借人应当（在不存在且仍在继续的违约事件的情况下，经借款人同意，该同意不得被无理拒绝或迟延）从出借人中指定一名继任代理人，或者，如果被要求出借人无法就继任代理人的任命达成一致，则该行政代理人应当为出借人和发行出借人指定一名继任代理人，据此，该继任代理人应当继承该行政代理人的权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指自其委任时生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务即告终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或其任何贷款文件或其继承人没有任何其他或进一步的作为或契据。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，按照贷款文件的规定，对其有利。

继任抵押品代理人。抵押代理人可在提前三十（30）天通知贷款人后辞去贷款文件项下抵押代理人的职务。如果抵押代理人应当辞职，则被要求的出借人应当（在不存在且仍在继续的违约事件的情况下，经借款人同意，该同意不得被无理拒绝或延迟）指定继任代理人，或者，如果这些被要求的出借人不能就继任代理人的任命达成一致，则该被要求的出借人应当为出借人指定继任代理人，据此，该继任代理人应当继承担保代理人的权利、权力和义务，而“抵押代理人”一词是指自其委任起生效的该继承代理人，前抵押代理人作为抵押代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前抵押代理人或本协议的任何当事人或其任何贷款文件或其继承人没有任何其他或进一步的行为或契据。在任何退休的抵押代理人根据本协议辞去抵押代理人职务后，贷款文件的规定应对其在其根据贷款文件担任抵押代理人期间采取或不采取的任何行动有利。

对代理人责任的限制。共同银团代理、共同文件代理或共同牵头安排人，以该等身份，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。

抵押品事项及解除；抵押担保解除事件；指定非借入基础资产；保护性垫款。

（1）每名贷款人特此授权每名行政代理人及抵押品代理人，而无须向任何贷款人发出任何通知或取得任何贷款人的进一步同意，就任何抵押品或贷款文件采取任何可能需要的行动，以完善及维持完善依据任何贷款文件所批出的抵押品上的留置权。

（2）贷款人及其他有担保方特此授权及指示，无须向任何贷款人或任何其他有担保方发出任何通知或进一步同意：

（a）抵押品代理人解除在任何抵押品上（i）在全额付款时授予或持有的任何留置权，（ii）如适用贷款文件的条款另有明确许可，包括（a）在MAC交付适用的解除请求证书时解除对任何置换资产的留置权（以及与此相关的所有其他借款基础资产替代条件的满足；但任何代理人不得负责或承担与确定是否满足此类条件有关的任何责任）（确认并同意此种解除是本协议明确允许的），（b）在根据第8.4（3）条所准许的处分完成后，解除抵押品上的留置权（但任何代理人不得对确定其中所载条件是否得到满足负责或负有任何法律责任），（c）在交付“融资或合资交易解除条件”定义第（v）款所述的适用人员证书（以及与此相关的所有其他融资或合资交易解除条件的满足）时，解除对受融资或合资交易约束的抵押品的留置权（前提是任何代理人在确定这些条件是否得到满足方面不承担责任或承担任何责任）（得到承认和同意本协议明确允许的此类解除）和（d）解除所有抵押（随着此类抵押的解除导致适用的抵押财产同时自动停止构成借款基础抵押财产资产（在解除此类抵押之前的范围内）并在交付“抵押担保解除事件”定义第（iv）款所述的高级职员证书（以及满足“抵押担保解除事件”定义中规定的与此相关的所有其他条件）时，停止作为借款基础抵押财产资产计入借款基础金额（在解除此类抵押之前已计入借款基础金额的范围内）；提供任何代理人均不对确定是否满足此类条件负责或承担任何责任）（确认并同意此种解除是本协议明确允许的）；但前提是，尽管有本协议中的任何相反规定，发生抵押证券解除质押事件及解除与之相关的抵押将不会导致（a）任何股本解除质押即作为贷款文件项下的抵押品，且该股本应作为借款基础未设押权益资产计入借款基础（除非该股本不符合借款基础未设押权益资产的借款基础标准）或终止与此相关的任何质押或（b）解除或终止该股本的任何所有者的无条件担保，或（iii）如获批准，所需贷款人（或本协议或任何其他贷款文件可能明文规定的更多贷款人）的书面授权或批准；和

（b）行政代理人及抵押品代理人解除任何担保人根据适用的担保（i）在全额付款后的担保，（ii）适用的贷款文件条款明确允许的MAC情况除外，包括（a）如果该附属担保人的所有抵押品根据上述（a）条解除担保，或（b）如果该附属担保人不再是Macerich的附属公司

根据贷款文件允许的交易（确认并同意上述（a）和（b）条款所设想的此类解除是本协议明确允许的）的实体，或（iii）如果所需贷款人（或本协议或任何其他贷款文件可能明确规定的更多数量的贷款人）以书面形式批准、授权或批准。为免生疑问，在任何担保人如前句所述解除担保时，该人即不再是本协议或任何其他贷款文件项下的担保人、借款方、借款方权益资产所有人、借款方权益资产所有人、借款方权益资产未设押资产所有人、额外权益资产所有人、财产所有人、财产所有人母公司和/或出质人，并不以该身份在本协议项下或项下承担任何义务（包括遵守仅适用于担保人、借款方、借款方权益资产所有人、借款方权益资产所有人、借款方权益资产所有人的契诺的任何义务，额外权益资产拥有人、物业拥有人、物业拥有人母公司或出质人而非其他Macerich实体）。根据抵押品代理人或行政代理人在任何时候提出的请求，贷款人将书面确认抵押品代理人或行政代理人（如适用）根据本条第10.12款解除特定类型或项目的抵押品或特定担保人的权限。在本条第10.12款规定的每一种情况下，行政代理人和担保代理人各自将（且各贷款人和其他有担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人各自），费用由借款人承担，签立并向适用的借款方交付该借款方可合理要求的文件，以证明根据担保文件授予的担保权益解除了该担保物项下的任何担保，或证明该担保人解除了其在适用担保项下的义务以及作为质押协议项下的质押人（以及与此相关的解除作为借款方、借款基础权益资产所有者、借款基础未设押权益资产所有者、额外股权资产所有者、财产所有者和/或贷款文件项下的财产所有者母公司）（如适用），在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第10.12节。

（3）任何该等解除担保义务或其他义务，如在解除担保义务或其他义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在任何借款方无力偿债、破产、解散、清算或重组时，或在任何借款方或其财产的任何实质性部分或其他情况下，或在任何借款方或其财产的任何实质性部分被任命为接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时，或因其他原因而被撤销或必须以其他方式恢复或归还，则应被视为受该等义务恢复的条文所规限，就好像没有支付过这样的款项。

（4）抵押品代理人对任何有担保方或任何其他人没有任何义务确保抵押品存在或由借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司拥有或受到照顾、保护或保险，或本协议或本协议所依据的授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或在任何注意义务下行使或继续行使，披露或忠实于本条第10条或任何贷款文件中授予抵押代理人或可获得的任何权利、权限和权力，经理解并同意，对于抵押品，或与之相关的任何作为、不作为或事件，抵押代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，且抵押代理人对出借人或其他有担保方不承担任何义务或责任，除非是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的其重大过失或故意不当行为所导致。

（5）每一贷款人和其他有担保方（a）同意其将受本协议允许的任何适用的债权人间或从属协议的规定的约束，并且不会采取违反本协议允许的任何规定的行动，以及（b）授权并指示行政代理人和担保代理人作为行政代理人和担保代理人代表该贷款人或其他有担保方订立本协议允许的任何适用的债权人间或从属协议。本协议允许的任何适用的债权人间或排序协议的规定与本协议发生冲突或不一致时，应以该债权人间或排序协议的规定为准。

（6）在不限制贷款文件的其他规定的情况下，行政代理人和抵押代理人可就每项抵押财产作出保护性垫款，并应在借款人未偿还的范围内由贷款人偿还，每一历年的总金额不超过（i）用于支付房地产税、评估和对该抵押财产征收的政府收费或征费的金额之和；（ii）用于支付与该抵押财产有关的保险单的保险费的金额；以及（iii）1,000，000美元。借款人同意按需支付所有保护性垫款。

（7）借款人可通过交付“融资或合资交易解除条件”定义第（v）款所述的适用人员证书（以及与此相关的所有其他适用的融资或合资交易解除条件的满足），将受其定义第（iii）款所述的融资或合资交易约束的借款基础未设押资产指定为非借款基础资产，但任何代理人在确定这些条件是否得到满足方面均不承担责任或承担任何责任），且在交付该凭证并满足该条件后，该借款基础未设押资产不再构成本协议项下的借款基础未设押资产或借款基础资产。

（8）尽管本条或任何其他贷款文件（i）有任何相反规定，行政代理人或抵押代理人均无须根据本条第10.12条采取任何行动，而该行动在该代理人看来会使该代理人承担个人责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证的解除留置权和担保以外的任何后果，及（ii）该解除不得以任何方式解除，影响或损害借款人或任何其他借款方保留的所有权益的义务或任何留置权（或借款人或任何其他借款方的义务）。如果发生任何出售或转让抵押品，或任何抵押品的任何止赎，应授权抵押品代理人从任何此类出售、转让或止赎的收益中扣除抵押品代理人合理产生的所有费用。

担保财资服务协议和担保对冲协议。尽管任何贷款文件中包含任何与此相反的内容，但借款方、代理人和每一有担保方在此同意，任何有担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行任何担保，但据了解并同意，本协议项下和每一担保项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据本协议及其条款和所有权力行使，担保单证项下的权利和补救措施可仅由担保代理人行使，在每种情况下，可代表有担保当事人行使。任何获得第9条规定的付款“瀑布”、任何担保或任何抵押品的利益的特定交易对方，除以贷款人身份外，不得有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十款另有相反规定，但不得要求行政代理人核实有担保金库服务协议和有担保套期保值协议项下产生的有担保债务的支付情况，或已就其作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的指定交易对方关于该等有担保债务的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件。指定交易对方特此授权行政代理人订立本协议允许的任何债权人间或从属协议以及与之相关的任何修改、变更、替换、延期、补充或合并，任何该等债权人间协议对指定交易对方具有约束力。

行政代理人可以提出索赔证明。在《破产法》下的任何程序或与任何借款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何信贷风险敞口随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（1）就贷款、信用证风险敞口及所有其他已欠及未付的有担保债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人、担保代理人、行政代理人及其他有担保当事人的债权（包括任何关于合理赔偿、费用、有担保当事人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及应付有担保当事人的所有其他款项）在此种司法程序中允许；和

（2）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并予以分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各有担保方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向有担保方支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人应付的任何其他款项。

错误的付款。

（1）行政代理人通知贷款人、发行贷款人或其他有担保方，或代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、发行贷款人、其他有担保方或其他接收人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接第（2）款项下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）被错误地传送至该付款受让人（不论该贷款人、发行贷款人、其他有担保方或代其收取的其他付款受让人是否知情）或以其他方式错误或错误地收取（任何该等资金，不论是否作为付款收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他，单独和集体的“错误付款”），并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本条第10.15条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益以信托方式持有，且该贷款人、发行贷款人或其他有担保方应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本条款第（1）款向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（2）在不限制紧接前述第（1）款的情况下，每名贷款人、发行贷款人或其他有担保方，或任何曾代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额不同于或在不同日期，本协议中或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付或还款发送的付款、预付或还款通知中指明的，（y）在该行政代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、发行贷款人或其他有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的：

（a）其承认并同意（i）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（ii）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（b）该贷款人、发行贷款人或其他有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第10.15（2）条如此通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第10.15（2）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第10.15（1）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（3）各贷款人、发行贷款人或其他有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、发行贷款人或其他有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人、发行贷款人或其他有担保方支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据紧接前第（1）款要求退还的任何款项。

（4）如行政代理人因任何理由而未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）追讨错误付款（或其部分）后，经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知（其代价由双方承认），（i）该等贷款人（“错误付款转让贷款人”）须被视为已转让其就该等错误付款所涉及的相关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等转让错误付款影响类别的贷款（但非承诺），“错误的支付缺陷转让”）（以无现金为基础，按面值加上任何应计和未付利息（在这种情况下行政代理人可免除转让费）计算），并在此（连同借款人，以及在本协议项下本应要求的该人同意的范围内，每个发行贷款人）被视为签署和交付转让和接受协议（或，在适用的范围内，根据行政代理人批准的电子平台以引用方式纳入转让和接受协议的协议，而该行政代理人和该等当事人是参与者）就该错误的支付缺陷转让，该贷款人应向借款人或该行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但

该等人未能交付任何该等票据，不影响上述转让的有效性），（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已取得错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该错误付款不足转让不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人和（iv）行政代理人、每个发行贷款人和借款人各自应被视为已放弃根据本协议对任何该等错误支付缺陷转让所要求的任何同意，以及（v）该行政代理人将在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。

（5）除第11.8条另有规定外（但在所有情况下均不包括不符合资格的机构以外的任何转让同意或批准规定），行政代理人可酌情出售依据错误付款不足转让而取得的任何贷款，而在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额进行减记。

（6）协议各方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方收到资金，则代位行使该贷款人、发行贷款人或其他有担保方的权益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但借款人当事人根据贷款文件就错误付款代位权所承担的担保债务不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款的该等担保债务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式清偿借款人或任何其他借款方所欠的任何担保债务；但本条10.15不应被解释为增加（或加速到期日）或具有增加（或加速到期日）借款人的担保债务相对于如果不是由行政代理人作出这种错误付款本应支付的担保债务的金额（和/或付款时间）的效果；此外，但为免生疑问，在紧接前

（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他借款方收到的用于支付担保债务的资金组成。

（7）如根据上文第（4）条转让循环贷款，则（i）为确定“规定贷款人”或本协议任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比，（x）错误付款转让贷款人的适用类别的未使用循环承诺须当作减少该错误付款转让贷款人的错误付款转让金额（定义见下文），及（y）行政代理人持有的错误付款转让金额须在根据该等界定条款或条文作出的任何厘定中列为适用类别的循环贷款，（ii）应付任何贷款人的未使用行规费金额不得因该等转让而增加，（iii）借款人就受影响类别的循环承诺向错误付款转让贷款人借入的可用金额不得因该转让而增加，（iv）在适当范围内，并与确定可归因于适用的错误付款转让金额的任何付款的适当收款人有关，该错误付款转让金额应被视为行政代理人就受影响类别的循环信贷风险敞口的一部分，（v）否则，此类错误付款分配金额应被视为错误付款分配贷款人循环信用风险敞口的一部分，包括用于确定参与信用证的目的。就本协议而言，“错误付款转让金额”是指，就任何错误付款转让贷款人而言，根据上文第（4）条转让的本金金额（考虑到根据本协议条款不时预付或偿还该本金金额）。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的循环承诺，并且此类循环承诺应根据本协议的条款保持可用。

（8）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（9）每一方根据本条第10.15款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人、发行贷款人或其他有担保方转让权利或义务或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有有担保义务（或其任何部分）后，均继续有效。

杂项规定。

借款人或陆委会不得转让。未经行政代理人、担保物代理人及百分之百（100%）的出借人和发行出借人的事先书面同意，借款人和陆委会均不得转让其在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务。在符合上述规定的情况下，本协议和其他贷款文件以及本协议或其中提及的或与本协议或其有关的任何文件或协议中所载的所有规定均应符合行政代理人、担保代理人、每一发行贷款人和每一贷款人、其各自的继承人和受让人的利益，并对每一借款方和此人的继承人和受让人具有约束力。

修改。

（1）除第2.4节另有规定及第11.2（2）及11.2（3）节的额外规定外，本协议或任何其他贷款文件均不得修改或放弃，除非该等修改或放弃为书面形式，并由行政代理人、陆委会、借款人及规定的贷款人签署；但行政代理人可仅经借款人同意，（i）修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改，修改或补充不会对任何贷款人或任何发行贷款人的权利产生不利影响；（ii）修改本协议或任何其他贷款文件，以允许借款人的其他关联公司为有担保债务提供担保和/或为此提供抵押品；（iii）修改本协议和其他贷款文件，以增加抵押品和/或抵押财产，并按照本协议第10.12节的规定实现附属担保人和抵押品的解除；此外，前提是本协议可由本协议第3条所设想的任何合并协议进行修订；进一步规定根据第1.7（5）节的规定，循环承诺终止日期可以延长。

（2）尽管有上述规定，任何该等修改或放弃，未经每一贷款人事先书面同意（为免生疑问，除根据第11.2（1）条所要求的同意外），不得：（i）减少任何贷款或任何信用证付款的本金或利率或根据本协议应付的利息或费用；但不得（w）按面值偿还贷款，（x）放弃任何违约后利率上升、条件先例、潜在违约、指明违约，发生第1.9节要求的违约或强制提前还款或任何贷款文件规定的任何其他本金偿还义务（为免生疑问，第1.8（1）节要求的任何付款除外）、（y）修订或修改本协议中财务契约或财务契约中使用的定义条款或（z）根据第2.4节更换当时的基准的事件，在每种情况下，均应构成任何贷款或任何信用证付款或利息或费用的本金或利率的减少，（ii）除下文第11.2条及第11.8条明文规定的情况外，将任何贷款人的承诺增加至当时有效的金额或延长任何贷款人的任何承诺的届满日期；但不得修订、修改或放弃任何先决条件（第1.7（5）条下的任何先决条件除外，该先决条件构成适用贷款人的承诺届满日期的延长，并须取得该等贷款人的同意）、契诺（包括与借入基础资产有关的任何财务契诺（包括其中所使用的定义条款）或契诺，潜在违约，

特定违约、违约事件或根据第1.9节要求的强制提前还款或还款或任何贷款文件下的任何其他本金偿还义务，应构成增加任何贷款人的任何承诺或延长任何贷款人的任何承诺的到期日期，（iii）修改“规定贷款人”的定义或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人百分比（前提是根据本协议可在与承诺基本相同的基础上确定“规定贷款人”时包括额外的信贷延期，贷款和其他循环信贷风险敞口在截止日期包括在内），（iv）延长或放弃任何本金、利息或费用的任何预定付款日期，包括根据第1.8（1）条要求的任何付款；但不得修订、修改或放弃任何违约后的利率上调、先决条件、契约（包括与借入基础资产有关的任何财务契约（包括其中使用的定义条款）或契约）、潜在违约、特定违约、违约事件或根据第1.9条规定的强制性提前还款或偿还或任何其他本金偿还义务（为免生疑问，除根据任何贷款文件根据第1.8（1）条所要求的任何付款，应构成对任何本金、利息或费用的任何预定付款日期的延期或放弃，（v）（a）解除MAC在REIT担保下的义务，（b）解除借款人根据本协议偿还贷款和信用证付款的义务，或（c）解除全部或几乎全部担保人或抵押品，但在本条款（C）的情况下，在贷款文件另有许可的情况下，（vi）修改本第11.2条，（vii）修改贷款文件的任何条款，而根据其条款需要所有受影响的贷款人的同意或批准，（viii）修改任何贷款文件的任何按比例分摊条款或第9条中的付款“瀑布”，或（ix）从属（a）任何留置权担保债务担保任何其他债务的留置权或（b）支付任何其他债务的任何义务；但为免生疑问，就第（iii）、（v）条所述的任何修订而言，所有贷款人均应被视为因此而受到直接不利影响，（vi）和（viii）。

（3）不得修改贷款文件的任何条文，或同意任何借款方背离该等条文，应：（i）未经行政代理人书面同意而修改贷款文件中与行政代理人有关的任何条款；（ii）未经担保代理人书面同意而修改贷款文件中与担保代理人有关的任何条款；（iii）修改贷款人与第1.4节规定的购买参与信用证有关的任何义务或第1.4（3）节规定的适用的发行贷款人的信用证金额限制，在每种情况下，未经行政代理人和发行贷款人书面同意；（iv）修改或放弃本协议有关任何发行贷款人的信用证承诺的任何规定，延长或放弃任何预定付款日期，以偿付任何信用证付款或任何现金抵押的质押或存款，或延长任何发行贷款人的信用证承诺到期日，在每种情况下，未经该发行贷款人同意；但不得修改、修改或放弃任何先决条件、契诺，潜在违约或违约事件应构成对任何发行贷款人的信用证承诺的修改；或（v）未经该代理人的书面同意而修改贷款文件中与该代理人有关的任何条款。

（4）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，借款人仍可根据第3条订立合并协议，而该等合并协议在每种情况下均具有修订本协议及其他适用贷款文件的条款的效力，而无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。

（5）如任何贷款人不同意就本协议或任何其他贷款文件作出的建议修订、放弃、同意或解除，而该等修订、放弃、同意或解除须经每名贷款人同意而会因此而直接受到不利影响或须经所有贷款人（视属何情况而定）同意，则借款人可根据第2.8（2）条取代该非同意贷款人；但（i）该等建议修订、放弃、同意或解除已获规定贷款人以其他方式批准，及（ii）该等修订、放弃，同意或解除可以作为该节所设想的转让（连同借款人根据本款要求作出的所有其他此类转让）的结果而生效。

此外，明确同意并理解，被要求的贷款人未能选择加速本协议项下的未偿金额和/或终止贷款人和发行贷款人在本协议项下的承诺，不应构成对本协议任何条款或规定的修改或放弃。

累计权利；不放弃。行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利、权力和补救措施是累积的，并且除了根据借款人各方、行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人之间的任何和所有协议提供的所有权利、权力和补救措施外，在法律上、在股权或其他方面。行政代理人、担保物代理人、发行贷款人和出借人行使任何权利、权力或补救措施的任何延误或失败，均不构成行政代理人、担保物代理人、发行贷款人或出借人的放弃，行政代理人、担保物代理人、发行贷款人或出借人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，均不排除以其他方式或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

全部协议。本协议、其他借款文件以及本协议和本协议中提及的附表、附录、文件和协议体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了此前与本协议及其标的相关的所有协议和谅解。

生存。本协议及借款方的其他贷款文件所载的所有陈述、保证、契诺和协议均应在本协议终止后继续有效，直至本协议明确规定的全部或更长时间的债务得到支付和履行为止。

通知。

（1）一般通告。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（2）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人递送或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真发送，在每种情况下，均按本协议所附附表11.6所列地址发给当事人。以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以持证邮寄或

挂号信，收到即视为已送达；传真发送的通知，发送即视为已送达（但未在收件人正常营业时间内送达的除外，在收件人下一个营业日营业时视为已送达）。以电子通信方式送达的通知，在下文第（2）款规定的范围内，具有上述第（2）款规定的效力。通知可由其法律顾问代表借款方当事人提供，此类通知的送达应视为借款方当事人送达。

（二）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第1.5条向任何贷款人或任何发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或该发行贷款人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信收到根据该条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人视为已收到通知时，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为已收到该通知或通信，并因此指明该网站地址；但前提是，就本款第（i）及（ii）款而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（三）地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码；但就行政代理人、担保代理人或发行贷款人而言，此种通知的实际地址是维持在美国大陆的地址。

（4）平台。

（a）每一借款方同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上相似的电子传输系统（“平台”）上，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（b）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何适销性保证，

适于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷，由与通信或平台相关的任何代理方做出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何其他借款方或行政代理人通过平台传送通信而产生的任何损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。“通信”统称为任何借款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。

管辖法律。本协议及其他贷款单证（如属担保单证，除非另有规定）以及基于本协议或任何其他贷款单证而产生或与之有关的任何债权、争议、纠纷或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律或权益方面）及据此拟进行的交易在不对其法律冲突原则或规则产生效力的情况下，此类原则或规则不是法定强制适用的，将需要或允许适用另一个法域的法律。

11.8.作业、参与等。

（1）经行政代理人事先书面同意，发行贷款人（仅就循环承诺和循环信贷敞口的转让而言）和，但仅限于未发生且正在继续发生违约或潜在违约事件的情况下，MAC，在每种情况下，均同意不被无理拒绝或延迟，任何贷款人可随时向一名或多于一名合资格受让人转让及转授（但（i）就贷款人向该贷款人的附属公司或另一贷款人或其附属公司或认可基金的任何转让及转授而言，无须取得陆委会或行政代理人的书面同意，（ii）陆委会须当作已同意任何该等转让及转授，除非陆委会在接获该等转让及转授通知后10个营业日内以书面通知该行政代理人的方式提出反对，及（iii）陆委会拒绝同意转让予受让人的依据陆委会将有义务根据第2.7节向受让人支付超过紧接此类转让之前根据第2.7节应支付给适用转让人的金额的金额被认为是合理的）（每个“受让人”）该贷款人在本协议下的全部或任何部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）以及该贷款人在本协议项下持有的其他义务，最低金额为500万美元（或（a）如果该受让人是另一贷款人或贷款人的关联公司或核定基金，则为100万美元，或行政代理人同意的较少金额；和（b）如果该贷款人的承诺（或，在循环承诺终止后，循环信贷风险）

低于500万美元，为其百分之百（100%））；但条件是，MAC、借款人、发行贷款人、抵押代理人和行政代理人可继续就如此分配给受让人的权益单独和直接与该贷款人进行交易，直至（i）该转让的书面通知以及与受让人有关的付款指示、地址和相关信息应已提供给借款人，发行贷款人和行政代理人由该贷款人和受让人及该转让应已根据第11.8（1）（b）条记录在登记册中；（ii）该贷款人及其受让人应已向借款人和行政代理人交付一份转让和接受协议；（iii）受让人已向行政代理人支付金额为3,500美元的处理费。尽管本文中有任何相反的规定，除非潜在的违约或违约事件已经发生并且仍在继续，否则未经MAC事先书面同意（可由其单独和绝对酌处权作出同意），不得向不合格的机构进行任何转让、转让或参与。行政代理人及其关联方不对本协议有关不合格机构的规定承担责任或承担责任，或有义务查明、查询、监测或强制执行是否符合本协议有关规定；但不合格机构名单应为所有出借人张贴或应要求提供给任何出借人。

（a）自行政代理人通知转让出借人和借款人其已收到已签立的转让和接受协议并支付上述处理费之日起及之后：（i）协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给其的范围内，应享有贷款文件项下贷款人的权利和义务；（ii）转让出借人应，如果本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务已由其根据此类转让和接受协议转让，则放弃其权利并解除其在贷款文件项下的义务（但应有权就转让之前发生的任何事件获得本协议另有规定的赔偿）和（iii）本协议应被视为在必要的范围内但仅在必要的范围内进行了修订，以反映增加受让人以及由此产生的承诺和信用风险敞口的调整。

（b）借款人、行政代理人和贷款人应将登记簿上列为贷款人的人视为并将其视为其中所列相应承诺和贷款的持有人和所有人，而在每种情况下，任何该等承诺或贷款的转让或转让均不具有效力，除非和直至行政代理人收到一份完全签立的转让和接受协议，以实现该转让或转让，连同所需的有关税务事项的表格和证书以及与该转让有关的任何应付费用（在每种情况下均如第11.8（1）条所规定）。每项转让应在行政代理人收到完全执行的转让和接受协议以及所有其他必要的文件和批准后立即记录在登记册中，应向借款人迅速提供有关通知，并应酌情保留该转让和接受协议的副本。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时，在登记册中列为贷款人，即为结论性的，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力，且无明显错误。行政代理人将在行政代理人收到借款人的书面请求后五（5）个工作日内向借款人交付登记簿副本。

（2）借款人在收到行政代理人关于其收到已执行的转让和接受协议并支付处理费的通知（该通知也应由行政代理人发送给各贷款人）后五个营业日内，如受让人提出要求，借款人应向行政代理人签署并交付证明该受让人循环承诺的新票据。

（3）任何贷款人可随时向一家或多家商业银行或借款人的其他非关联人士出售（除非潜在违约或违约事件已经发生且仍在继续）（“参与者”）参与其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）的权益（包括“原始贷款人”），而无需通知或征得任何其他人的同意；但前提是，（i）原始贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）原始贷款人应继续全权负责履行该等义务，以及（iii）借款人、发行贷款人、抵押代理人和行政代理人应继续就原始贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与原始贷款人打交道。在任何此类参与的情况下，参与者有权获得第2.5、2.6和2.7节的利益（并受上述第2.8和11.8节的负担限制），以及第2.10节的利益（受其中的要求和限制，包括第2.10（6）节的要求（有一项理解，即第2.10（6）节要求的文件应交付给参与的贷款人）），就好像它也是该协议下的贷款人一样，如果本协议下的未付款项到期未付，或在发生违约事件时应已宣布或应已到期应付，每一参与者应被视为有权就其在本协议项下所欠款项中的参与权益进行抵销，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同，本协议第11.10条应适用于该参与者，如同其是本协议的贷款方一样。

（4）尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何其他相反的规定，任何贷款人仍可根据联邦储备系统理事会条例A和该联邦储备银行或其他中央银行发布的任何操作通告，将其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）质押和/或转让给任何联邦储备银行或其他中央银行或美国财政部作为抵押担保，但借款人根据本协议条款向转让和/或质押贷款人或为转让和/或质押贷款人的账户就该等质押和转让权益所作的任何付款，应在该付款的范围内满足借款人根据本协议就该等转让权益所承担的义务。任何此类质押或转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。

（5）出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，在其办公室之一保存一份登记册，在该登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务），但为确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（6）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条第11.8款第（1）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条第11.8款第（3）及（5）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条第11.8款第（4）款限制的担保权益转让的方式转让（而任何其他企图转让或转让由本协议任何一方无效）。

（7）任何参与者根据第2.7或2.10条不得有权收取比适用贷款人就出售予该参与者的参与本应有权收取的更多的付款，除非出售予该参与者的参与是在陆委会事先书面同意下作出的。

对口单位；电子执行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议和其他贷款文件中的相同重要性的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。行政代理人还可以要求，以传真或其他电子传送方式交付的任何此类文件和签字，必须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付的，不得限制以传真或其他电子传送方式交付的任何文件或签字的效力。

共享付款。如任何贷款人或任何发行贷款人须就超出该贷款人或该发行贷款人适用的循环百分比的债务收取及保留任何付款（不论是以抵销、应用存款余额或担保或其他方式），则该贷款人或该发行贷款人须以现金及面值及无追索权的方式向其他循环贷款人购买其所持有的债务的必要参与，以促使其各自按上述比例分摊该超额付款；但，如该等超额付款或其部分其后从该购买贷款人或发行贷款人收回，则应按比例撤销从其他贷款人处进行的相关购买，并就如此收回的该等超额付款部分恢复购买价格，但不计利息。各贷款人、各发行贷款人及各代理人特此获借款方授权对全部债务行使任何及所有抵销权、反申索权或银行留置权，不论该贷款人、该发行贷款人或该代理人是否持有该债务。每一贷款人和发行贷款人在此同意首先对债务行使任何该等权利，然后才对借款人对该贷款人或该发行贷款人的任何其他债务行使该等权利。

保密。每一贷款人和每一发行贷款人同意采取正常和合理的预防措施，并行使应有的谨慎，以维护任何借款方或代表借款方的行政代理人就本协议或任何其他贷款文件向其提供的所有信息的机密性，其或其任何关联机构均不得将任何此类信息用于任何目的或以任何方式使用，除非根据本协议所设想的条款，除非此类信息：（1）过去或变得普遍可供公众获取，但不是由于任何贷款人或任何发行贷款人或任何潜在贷款人的披露，或（2）过去或变得可从借款方或发行贷款人不知道的借款方以外的来源获得，违反了在披露此类信息时对借款方的保密义务。本文所载的任何规定均不得限制任何贷款人或任何发行贷款人披露此类信息（i）应请求或根据任何政府当局或自律管理当局的任何要求；（ii）根据传票或其他法庭程序；（iii）根据任何适用的法律要求的规定被要求披露此类信息；（iv）在与行政代理人、担保物、代理人、任何发行贷款人所涉及的任何诉讼或程序有关的合理要求范围内，任何贷款人或其各自的关联公司可能是一方；（v）在与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的合理要求范围内；（vi）向该贷款人或该发行贷款人的关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人，顾问和其他代表（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（vii）在借款人以其他方式同意此类披露的范围内；（viii）在任何评级机构要求时向其提供，但前提是，在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从任何代理人或任何贷款人收到的与借款方有关的任何机密信息进行保密；（ix）对本协议的其他方；（x）对银行贸易出版物（在本（x）条的情况下，此类信息仅限于交易条款和此类出版物中惯常发现的其他信息）；（xI）给根据第11.8（4）条获得许可的质权人；或（xii）给任何参与者或受让人以及任何潜在参与者或受让人（任何不合格机构除外，除非当时将允许向该不合格机构转让或参与）或给任何掉期、衍生工具或保险交易的任何直接或间接合同对手方（或其专业顾问），或支付款项的其他交易

参照借款方及其在本协议、本协议或本协议项下的义务进行，前提是每个参与人和受让人、潜在参与人或受让人或合同对应方首先同意受本条第11.11款规定的约束或至少与本条第11.11款一样具有限制性的保密规定的约束。为免生疑问，本条第11.11条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第11.11条中规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

同意管辖。除以下句子第（e）款另有规定外，因本协议或任何其他贷款文件、任何义务和/或任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律或权益方面）而对任何当事人提起的所有司法程序（无论是在合同、侵权或法律或权益方面）通过执行和交付本协议和/或其他贷款文件，每个借款方为其本身并与其财产有关，不可撤销地（a）一般和无条件地接受这类法院的专属管辖权和场所（但任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议项下的权利采取的行动或就其任何附带主体而言除外）；（b）放弃Forum Non Conveniens的任何抗辩；（c）同意服务于在根据第11.6节提供的地址向适用的借款方提供；（d）同意上述（c）条规定的服务足以在任何此类法院的任何此类程序中授予对适用的借款方的个人管辖权，（e）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式提供服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何贷款文件项下的任何权利或执行任何判决而对任何借款方提起诉讼的权利。

放弃陪审团审判。每一借款方、行政代理人、发行贷款人和贷款人各自放弃各自对基于本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律或权益方面）由陪审团进行审判的权利，以及对

任何一方针对任何其他方或任何参与方或受让人提起的任何行动、诉讼程序或任何类型的其他诉讼中，据此设想的交易。借款方、行政代理人、发债人和出贷人各自同意，任何此类索赔或诉讼因由应由法院审判，无需陪审团。在不限制上述规定的情况下，此类每一方都进一步同意，其各自的陪审团审判权利因本节的操作而被放弃，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或此处或其任何规定的有效性或可执行性的任何行动、反索赔或其他程序。本豁免适用于本协议及其他贷款文件的任何后续修订、更新、补充或修改。

赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，各借款方均应共同和个别地对行政代理人、其他代理人、各发行贷款人和各贷款人及其各自的关联方（各自为“受偿人”）作出赔偿，使其免受任何和所有可能在任何时间（包括在循环承诺终止日期和终止之后的任何时间，行政代理人、抵押代理人或任何发行贷款人的辞职或更换或更换任何贷款人）以任何与本协议或本协议所设想或提及的任何文件有关或产生的方式，或在此设想的交易，或任何该等人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，包括与任何调查有关的任何行动，强加于、招致或针对任何该等人主张，与本协议或贷款或信用证有关或由此产生的诉讼或程序（包括任何破产程序或上诉程序）（包括任何发行贷款人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款）或其收益的使用，无论是否有任何受偿人是其一方（所有上述，统称，“已获弥偿责任”）；但借款双方仅负责为受偿人提供一名主要外部律师（除非存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，应允许为每一组处境相似的人提供另一名主要外部律师）的费用和付款，作为一个整体，并在合理必要时，为受偿人提供一名特别或当地律师（除非存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，应允许为每一组处境相似的人提供另一名特别或当地律师），作为一个整体，在每个相关的重大司法管辖区（可能包括一名在多个司法管辖区内行事的特别律师）；此外，条件是，借款人当事人不应根据本协议就仅因（i）有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终确定的该受补偿人的重大过失或故意不当行为而导致的受补偿责任对任何受补偿人承担义务，（ii）由获弥偿人向另一获弥偿人提出的不涉及借款方作为或不作为的申索（但本第（ii）条不适用于以其身分向任何代理人提出的申索）或（iii）由借款人向另一获弥偿人提出的申索

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如借款人已就主管司法管辖权的法院所裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，则该获弥偿人因重大违反该人士根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务；但进一步规定，在任何情况下，任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、投资者、经理或其他人（除借款方）均不得根据本条第11.14条对任何获弥偿人承担任何种类的弥偿义务或法律责任。在适用法律允许的范围内，任何借款方或在不违反本句末尾的但书的情况下，任何借款方均不得就任何惩罚性损害向每一借款方主张且每一借款方特此放弃的任何债权，且每一借款方特此放弃就任何惩罚性损害向每一借款方提出的任何债权，且每一借款方特此放弃且同意不就任何此类索赔或任何此类惩罚性损害提起诉讼，不论是否应计，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的情况；但前提是，上述情况绝不旨在影响贷款方当事人在根据本条第11.14款判给第三方的惩罚性损害赔偿方面的权利。第11.14节中的协议应在所有其他义务的支付之后继续有效。本条第11.14款不适用于代表任何非税务索赔所引起的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

电话指令。行政代理人、担保物代理人、发行贷款人和贷款人在此通过电话接收某些通知的任何约定，完全是为了方便并应借款人的要求。行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人有权依赖任何看来是借款人授权的人发出该通知的权限，而行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人不得因行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或贷款人依赖该电话通知而采取或未采取的任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和信用证付款的义务不因行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人未收到任何电话通知的书面确认或行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人收到与行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人理解的条款不一致的确认而受到任何方式或在任何程度上的影响。

编组；付款搁置。行政代理人、任何其他代理人、任何发行贷款人或贷款人均不承担任何义务，以有利于任何借款方或任何其他人的方式或以任何或全部有担保债务的方式或以任何或全部有担保债务的方式调集任何资产。借款人当事人中的任何一方向行政代理人、担保物代理人、发行出借人或出借人、或行政代理人、其他任何代理人、发行出借人或出借人强制执行其留置权或行使其抵销权的一笔或多笔付款，且该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠的，撤销或要求（包括根据行政代理人酌情订立的任何和解）就任何破产程序向受托人、接管人或任何其他方偿还，或以其他方式，则（1）在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未作出此种付款或未发生此种强制执行或抵销一样，（2）每名贷款人及每名发行贷款人各自同意按要求向行政代理人及/或抵押品代理人（如适用）支付其在行政代理人或抵押品代理人（如适用）如此收回或偿还的总金额中的应课税份额。

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抵消。除法律规定的代理人、贷款人和发行贷款人的任何权利和补救措施外，如果存在违约事件，则授权每一代理人、每一贷款人和每一发行贷款人在任何时候和不时，在不事先通知借款方的情况下，在法律允许的最大范围内，由借款方放弃的任何此类通知，抵销并以有利于有担保方的任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及该代理人、该贷款人或该发行贷款人在任何时候因借款方的信贷或账户而欠下或为借款方的信贷或账户而欠下的其他债务，不论该行政代理人、任何其他代理人或该贷款人或该发行贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的。每个代理人、每个贷款人和每个发行贷款人同意迅速（i）在借款人当事人、行政代理人和担保代理人、该贷款人或该发行贷款人提出任何此类抵销和申请后通知该担保代理人；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性，以及（ii）为担保当事人的应计利益向担保代理人支付此类抵销的金额。

可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议或其其余条款的合法性或可执行性。

没有第三方受益。本协议及其他贷款文件的订立和订立，仅为借款人各方、贷款人、受偿人、发行贷款人和代理人及其许可的继承人和受让人的保护和法律利益，其他任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。

没有受托责任。各代理人、各贷款人、各发行贷款人及其关联机构（统称为“贷款方”）的经济利益可能与借款方、其股东和/或其关联机构的经济利益发生冲突。每一借款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何借款方与该借款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。借款方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款方当事人与借款方当事人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）没有任何贷款方当事人承担有利于任何借款方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款方是否已告知、目前正在告知或将告知任何借款方、其股东或其

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其他事项的附属公司）或对任何借款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，以及（y）每一贷款方仅作为委托人行事，而不是作为任何借款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一借款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一借款方同意，它不会声称任何借款方在此类交易或导致此类交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类借款方负有受托或类似义务。

爱国者法案；受益所有权监管。每个贷款人、每个发行贷款人、抵押品代理人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个借款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个借款方的信息，这些信息包括每个借款方的名称和地址以及允许该贷款人、该发行贷款人、抵押品代理人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。此外，《爱国者法案》、《受益所有权条例》和与之相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，贷款人、发行贷款人、抵押代理人或行政代理人可不时提出要求，而借款方应向该贷款人、该发行贷款人、抵押代理人或行政代理人（如适用）提供该借款方的名称、地址、税务识别号码和/或该贷款人、该发行贷款人、该抵押代理人或该行政代理人（如适用）为遵守联邦法律所必需的其他身份信息。用于此目的的“账户”可能包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信用账户、贷款或其他授信，以及/或其他金融服务产品。

时间。时间对于本协议的每一项条款或规定以及其他每一份贷款文件都至关重要。

协议生效。本协议在满足本协议第5.1节规定的所有条件后生效。

确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（1）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

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（2）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（a）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（b）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（c）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.25.某些ERISA很重要。

（1）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再是本协议的贷款人一方之日止，为代理人及其各自的联属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他借款人一方的利益，或为借款人或任何其他借款人一方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（a）该贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条的含义内，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），

（b）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免ERISA第406节和守则第4975节的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（c）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

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（d）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（2）此外，除非紧接前述第（1）条中的（i）款（a）项就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已按照紧接前述第（1）条中的（d）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或任何其他借款方或为其利益，任何代理人或其各自的任何关联公司均不得就贷款、信用证、承诺和本协议（包括与任何代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产担任受托人。

关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式提供关于套期保值义务的协议或属于QFC的任何其他协议或工具的支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（1）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益（以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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（二）本条第11.26款所使用的下列用语具有下列含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

开脱。在任何情况下，任何借款方的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、投资者或经理或任何其他人（除每名借款方外）均不得根据贷款文件承担任何种类的赔偿义务或法律责任。

修正和重述。本协议各方的意图是（a）根据本协议对第一次经修订和重述的信贷协议进行整体修订和重述，以维护第一次经修订和重述的信贷协议项下担保债务和义务的所有留置权和担保权益的完善性和优先权，（b）所有债务，借款人双方在本协议项下和其他贷款单证项下的债务和担保债务应以经修改的贷款单证（定义见第一次修订和重述的信贷协议）项下所证明的留置权和担保权益作为担保，且该等贷款单证（定义见第一次修订和重述的信贷协议）应继续具有经如此修改的完全效力和效力，（c）在截止日期未清偿的每份“信用证”（定义见第一次修订和重述的信贷协议）应继续作为本协议项下的信用证，（d）本协议并不构成根据第一次经修订及重述信贷协议而存在的义务及负债的更替或终止（或服务于终止第一次经修订及重述信贷协议第7.6及11.14条或任何借款方根据该协议就代理人（定义见第一次经修订及重述信贷协议）或贷款人（定义见第一次经修订及重述信贷协议）或任何其他获弥偿人（定义见第一次经修订及重述信贷协议）所承担的义务）

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及（e）任何附属公司如曾作为第一次经修订及重述信贷协议的一方而作为“附属公司担保人”且并非本协议的签字人，则可免除第一次经修订及重述信贷协议项下的任何义务，并无本协议项下的任何义务。本协议各方进一步承认并同意，本协议构成根据并根据第一次经修订和重述的信贷协议第11.2节的条款作出的第一次经修订和重述的信贷协议的修改。此外，除非特此或与此相关的具体修改，每份贷款文件（定义见第一次修订和重述的信贷协议）应继续完全有效。本协议重述并全部替换第一份经修订和重述的信贷协议；自截止日起及之后，任何其他贷款文件中对“信贷协议”或任何类似条款的任何提述均应视为对本协议的提述。在截止日期有循环承诺的每个贷款人应被视为已同意其在本协议附表II中列出的循环承诺完全取代该贷款人在第一次经修订和重述的信贷协议（如有）下的“循环承诺”，并且每个该等贷款人应进一步被视为同意（a）全额偿还所有未偿还的“循环贷款”（定义见第一次经修订和重述的信贷协议）以及所有利息，根据第一次经修订和重述的信贷协议，就所有“信用证”（定义见第一次经修订和重述的信贷协议）应计和应付的费用和其他金额，在每种情况下，截至截止日期的该日期，构成根据第一次经修订及重述信贷协议欠其的全部债务（定义见第一次经修订及重述信贷协议）的全额付款（不包括在第一次经修订及重述信贷协议终止后仍有效的任何未主张的或有债务），（b）至根据本协议将未偿还的“信用证”（定义见第一次经修订及重述信贷协议）继续作为信用证，（c）该贷款人放弃根据第一次经修订和重述的信贷协议第2.9条获得任何应予赔偿的权利，完全是由于在截止日期提前全额偿还了所有未偿还的“循环贷款”（定义见第一次经修订和重述的信贷协议），以及（d）解除了由Macerich Fresno Adjacent LP签署的日期为2021年4月14日、经修订或修改的与该特定信托契约、担保协议、租金和租赁转让及固定装置备案有关的抵押，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，有利于Commonwealth Land Title Company，作为DBNY利益的受托人，作为第一次经修订和重述的信贷协议和相关贷款文件（如其中所定义）下的抵押代理人，该解除应在截止日期自动发生，并应在截止日期后合理迅速地以抵押代理人与借款人合理商定的文件作为证据。

第12条。定义。

定义的术语。就本协议以及除其中另有规定外的其他贷款文件而言，以下条款具有以下含义：

“6.0%上限利率物业”是指在截止日在“6.0%上限利率物业”标题下附表I中确定的每一项不动产。

“7.0%上限利率物业”是指于交割日在“7.0%上限利率物业”标题下附表I中确定的每一项不动产。

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“10.0%上限利率物业”是指在截止日在“10.0%上限利率物业”标题下附表I中确定的每一项不动产。

“账户控制协议”系指借款人、担保物代理人以及借款人在其上维持受控账户的开户银行或证券中介之间达成的任何三方协议，在每种情况下，其形式和实质均令担保物代理人满意。

“收购/评估资本化率”是指（a）就截止日期后收购的任何借款基础资产而言（在该收购后的两年内），（i）如果该借款基础资产的平均评估资本化率低于该借款基础资产的隐含上限率，则为（x）该借款基础资产的隐含上限率之和，加上（y）1.00%和（ii）否则，该借款基础资产的调整后评估资本化率和（b）就任何借款基础资产（前述（a）款所述的任何借款基础资产除外）调整后的评估资本化率。

“法案”应具有第6.13节中该术语的含义。

“额外权益资产”是指（a）属于质押权益但不是（x）借款基础资产的任何股本，（y）拥有借款基础抵押财产资产的人的股本，或（z）根据紧接其后的（b）和（b）根据“许可投资”定义被声明为“额外权益资产”的任何股本。拥有借款基础抵押财产资产且在发生抵押担保解除事件时不再构成借款基础抵押财产资产的每一人的股本，如果该股本不符合借款基础未设押股权权益资产的借款基础标准，则此后应构成本定义第一句（a）项下的额外股权权益资产，直至其成为借款基础资产或根据并在符合《，第10.12节（并且，为免生疑问，不得仅因发生抵押担保解除事件和适用的借款基础抵押财产资产上的抵押解除而解除）。

“附加权益资产所有人”是指拥有适用的附加权益资产并提供质押的人。

“调整后的评估资本化率”是指，就任何适用的借款基础资产而言，（x）该借款基础资产的平均评估资本化率之和，加上（y）1.00%。

“行政代理人”应具有本协议导言段赋予该用语的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

108

“受影响的抵押财产”是指（a）位于司法管辖区的任何抵押财产，要求（i）就该抵押财产提交的任何抵押以列出其所担保的本金金额，并支付基于该本金金额的记录税款或其他类似税款，或（ii）就该抵押财产提交的任何抵押以列出其所担保的担保债务的到期日，或（b）由行政代理人合理确定的任何其他抵押财产。

“关联人”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。此处使用的“控制”是指指导该人的管理和政策的权力。如贷款人是投资于贷款的基金，则投资于由与该贷款人相同的投资顾问管理的贷款的任何其他基金，或由该贷款人的另一关联公司或该投资顾问管理的贷款，应被视为该贷款人的关联公司。

“代理接受地租”是指，就拟新增为借方基础抵押财产资产的资产而言，满足其（i）条以外的合格地租定义中规定的所有要求的地租，只要该等地租的剩余期限为行政代理人可接受并由其全权酌情批准的剩余期限。

“代理接受地租借款基础抵押财产资产”，就借款基础抵押财产资产而言，是指任何全资（根据代理接受地租）的未设押财产（担保担保债务的留置权除外）。

“代理当事人”应具有第11.6（4）节中该术语所赋予的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、共同牵头安排人、共同银团代理人、共同文件代理人及本协议项下出借人或担保方的任何其他以代理人身份行事的人，连同其允许的继承人和受让人。

“替代指数利率”就每个计息期而言，是指基准置换的年利率，自利息确定日起就该计息期确定，或在该计息期（如适用）期间按日确定；但在任何情况下，替代指数利率都不会低于指数下限。

“替代利率贷款”，在指任何贷款时，是指构成此类借款的贷款是否按参考适用的替代利率确定的利率计息。

“反恐怖主义法”应具有第6.26节中该术语的含义。

109

“适用的替代利率”是指，就适用于此类替代利率贷款的计息期的任何替代利率贷款而言，（a）自截止日期起至抵押担保解除事件发生之日后开始的第一个计息期的第一天，等于替代指数利率的年利率加上下文所列的百分比（每年），该百分比对应于每个财政季度末计量的适用债务收益率：


定价水平	债务收益率	备选率传播
I	大于等于14.00%		1.80	%
二、二	小于14.00%且大于等于12.00%		1.90	%
三届	低于12.00%		2.20	%

（b）自抵押证券解除事件发生之日后开始的第一个计息期的第一天及之后，等于替代指数利率的年利率加上下文所列的百分比（每年），该百分比对应于每个财政季度末计量的适用总杠杆率：


定价水平	总杠杆率	备选率传播
I	低于5.50：1.00		1.35	%
二、二	大于等于5.50：1.00小于6.00：1.00		1.45	%
三届	大于等于6.00：1.00		1.65	%

债务收益率或总杠杆率（如适用）以及适用的“替代利率利差”由行政代理人根据每个财政季度交付的合规证明和相关季度定价证明确定。尽管有上述规定，（i）如为计算债务收益率或总杠杆比率（如适用）和确定“替代利率价差”（或由于任何其他原因无法进行此类计算和确定）而未根据本协议交付合规证书或相关季度定价证书，则上述“替代利率价差”应根据上述适用定价网格下的定价水平III确定，直至交付该合规证书和相关季度定价证书并可进行此类计算和确定，届时，“替代利率价差”应基于上述适用定价网格下的债务收益率或总杠杆比率（如适用），以及（ii）“替代利率价差”应基于上述适用定价网格下的定价水平III确定，自任何违约事件发生之日起，直至（a）该违约事件均已根据第11.2条被适用的贷款人放弃的日期（如有）为止，以及（b）随后没有其他违约事件继续。截止日起至财政季度终了的合规证书及相关季度定价证书交付行政代理人为止有效的适用备用费率

110

2026年3月31日应根据上述（a）条规定的债务收益率，在定价网格下根据定价等级II确定。一旦发生抵押证券解除事件，上述（b）项下的初始“替代利率价差”应根据行政代理人根据“抵押证券解除事件”定义交付和接收的合规凭证和季度定价凭证确定，此后“替代利率价差”应按照此定义进行调整。因债务收益率或总杠杆比率（如适用）发生变化而导致的适用替代利率的任何变化，应在与某个财政季度有关的合规证书和相关季度定价证书被（或被要求）交付给行政代理人后的第五个工作日之前生效。

尽管本定义或本协议其他部分的上述内容有任何相反的规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书和相关季度定价证书中规定的债务收益率或总杠杆比率因任何原因不准确，其结果是贷款人根据“替代利率利差”获得的任何期间的利息或费用高于或低于如果债务收益率或总杠杆比率（如适用）本应适用的利息或费用，经准确确定（无论本协议或承诺是否有效，或在发现此类不准确时是否有任何贷款未偿还），那么，就本协议的所有目的而言，适用期间内发生的任何一天的“替代利率价差”应追溯视为基于该期间准确确定的债务收益率或总杠杆比率（如适用）的相关百分比，（a）借款人因错误计算债务收益率或总杠杆比率（如适用）而在有关期间支付的利息或费用的任何超额部分，须减少（但不得低于0美元）在紧接借款人就该等不准确事项向行政代理人送达书面通知日期后发生的根据第1.10（3）条于第一个付息日到期的利息付款（为免生疑问，亦不得减少根据本协议或以其他方式须由行政代理人支付的任何其他款项，贷款人或借款人的任何其他有担保方）和（b）由于错误计算债务收益率或总杠杆比率（如适用）而导致借款人在相关期间支付的利息或费用的任何不足，应被视为（并应）在（x）借款方发现此类不准确和（y）行政代理人就此类不准确向借款方送达书面通知（并应在按照本协议条款全额支付之前）的较早发生后的五（5）个营业日内到期应付；但为免生疑问，除非且直至借款人未能支付本句所要求的款项，否则不得视为已就该等不足发生任何潜在违约或违约事件。

“适用基准利率”是指，就适用于该基准利率贷款的计息期的任何基准利率贷款而言，（a）自截止日起至抵押担保解除事件发生之日后开始的第一个计息期的第一天，每年浮动利率等于适用计算期内有效的每日平均基准利率加上以下所列的百分比（每年），该百分比（每年）对应于每个财政季度末计量的适用债务收益率：


定价水平	债务收益率	基本利率传播
I	大于等于14.00%		0.80	%
二、二	小于14.00%且大于等于12.00%		0.90	%
三届	低于12.00%		1.20	%

111

（b）自抵押担保解除事件发生之日后开始的第一个利息期的第一天及之后，每年浮动利率等于适用计算期内有效的每日平均基准利率加上以下所列的百分比（每年），该百分比对应于每个财政季度末计量的适用总杠杆率：


定价水平	总杠杆率	基本利率传播
I	低于5.50：1.00		0.35	%
二、二	大于等于5.50：1.00小于6.00：1.00		0.45	%
三届	大于等于6.00：1.00		0.65	%

债务收益率或总杠杆率（如适用）和适用的“基准利率利差”由行政代理人根据每个财政季度交付的合规证明和相关季度定价证明确定。尽管有上述规定，（i）如为计算债务收益率或总杠杆比率（如适用）和确定“基准利率价差”（或由于任何其他原因无法进行此种计算和确定）而未依据本协议交付合规证书或相关季度定价证书，则上述“基准利率价差”应根据上述适用定价网格下的定价水平III确定，直至交付该合规证书和相关季度定价证书并可进行此种计算和确定，届时“基准利率利差”应基于上述适用定价网格下的债务收益率或总杠杆率（如适用）和

（ii）自任何违约事件发生之日起至（a）该违约事件均已由适用的贷款人根据第11.2条放弃的日期（如有）和（b）此后没有其他违约事件继续发生的日期（如有），“基准利率价差”应根据上述适用的定价网格下的定价等级III确定。截至2026年3月31日的财政季度的合规证书和相关季度定价证书自截止日期直至交付给行政代理人之前有效的适用基准利率应根据定价网格下的定价等级II根据上述（a）条规定的债务收益率确定。在发生抵押证券解除事件时，上述（b）项下的初始“基准利率利差”应根据行政代理人根据“抵押证券解除事件”定义交付和接收的合规凭证和季度定价凭证确定，此后“基准利率利差”应根据该定义进行调整。任何变化

112

因债务收益率或总杠杆比率变动（如适用）而产生的适用基准利率，应在有关一个财政季度的合规证书和相关季度定价证书（或被要求）交付给行政代理人后的第五个工作日后生效。

尽管本定义或本协议其他部分的上述内容有任何相反的规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书和相关季度定价证书中规定的债务收益率或总杠杆比率因任何原因不准确，其结果是贷款人根据“基本利率利差”获得的任何期间的利息或费用高于或低于如果债务收益率或总杠杆比率（如适用）本应适用的利息或费用，被准确地确定（无论本协议或承诺是否有效，或在发现此类不准确时任何贷款是否未偿还），那么，就本协议的所有目的而言，在适用期间内发生的任何一天的“基准利率价差”应追溯视为基于该期间准确确定的债务收益率或总杠杆比率（如适用）的相关百分比，及（a）借款人因错误计算债务收益率或适用的总杠杆比率而在有关期间支付的利息或费用的任何超额，须减少（但不得低于0美元）在紧接借款人向行政代理人送达有关不准确的书面通知日期后发生的根据第1.10（3）条于第一个付息日到期的利息付款（及为免生疑问，不得减少根据本协议或以其他方式须由行政代理人支付的任何其他付款，贷款人或借款人的任何其他有担保方）及（b）借款人因错误计算债务收益率或总杠杆比率（如适用）而在相关期间支付的利息或费用的任何不足，应被视为（并应）在（x）借款方发现此类不准确和（y）行政代理人就此类不准确向借款方送达书面通知（并应在按照本协议条款全额支付之前）的较早发生后的五（5）个营业日内到期应付；但为免生疑问，除非且直至借款人未能支付本句所要求的款项，否则不得视为已就该等不足发生任何潜在违约或违约事件。

“适用期限SOFR利率”是指，就适用于该定期SOFR贷款的利息期的任何定期SOFR贷款而言，（a）自截止日期起至抵押担保解除事件发生之日后开始的第一个利息期的第一天，等于定期SOFR的年利率加上下文所列的百分比（每年），该百分比对应于每个财政季度末计量的适用债务收益率：


定价水平	债务收益率	SOFR价差
I	大于等于14.00%		1.80	%
二、二	小于14.00%且大于等于12.00%		1.90	%
三届	低于12.00%		2.20	%

113

（b）自抵押担保解除事件发生之日后开始的第一个利息期的第一天及之后，等于定期SOFR的年利率加上下文所列的百分比（每年），该百分比对应于每个财政季度末计量的适用总杠杆率：


定价水平	总杠杆率	SOFR价差
I	低于5.50：1.00		1.35	%
二、二	大于等于5.50：1.00小于6.00：1.00		1.45	%
三届	大于等于6.00：1.00		1.65	%

债务收益率或总杠杆率（如适用）以及适用的“SOFR利差”由行政代理人根据每个财政季度交付的合规证明和相关季度定价证明确定。尽管有上述规定，（i）如为计算债务收益率或总杠杆比率（如适用）和确定“SOFR价差”（或由于任何其他原因无法进行此类计算和确定）而未根据本协议交付合规证书或相关季度定价证书，则上述“SOFR价差”应根据上述适用定价网格下的定价等级III确定，直至交付该合规证书和相关季度定价证书并可进行此类计算和确定，届时，“SOFR利差”应基于上述适用定价网格下的债务收益率或总杠杆比率（如适用），以及（ii）“SOFR利差”应基于上述适用定价网格下的定价水平III确定，自任何违约事件发生之日起，直至（a）该违约事件均已根据第11.2条被适用的放款人放弃之日（如有），以及（b）随后没有其他违约事件继续。截至2026年3月31日的财政季度的合规证书和相关季度定价证书自截止日期起至交付给行政代理人之前有效的适用期限SOFR利率应根据定价网格下的定价等级II根据上述（a）条规定的债务收益率确定。在发生抵押证券解除事件时，上述（b）项下的初始“SOFR价差”应根据行政代理人根据“抵押证券解除事件”定义交付和接收的合规凭证和季度定价凭证确定，此后“SOFR价差”应按照此定义进行调整。因债务收益率或总杠杆比率（如适用）发生变化而导致的适用期限SOFR利率的任何变化，应在与某个财政季度有关的合规证书和相关季度定价证书被（或被要求）交付给行政代理人后的第五个工作日之前生效。

尽管本定义或本协议其他部分的上述内容有任何相反的规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书和相关季度定价证书中规定的债务收益率或总杠杆比率因任何原因不准确，其结果是贷款人收到

114

基于“SOFR利差”的任何期间的利息或费用高于或低于如果债务收益率或总杠杆率（如适用）被准确确定本应适用的利息或费用（无论本协议或承诺是否有效，或在发现此类不准确时任何未偿还贷款），那么，就本协议的所有目的而言，在适用期间内发生的任何一天的“SOFR利差”应追溯视为基于准确确定的债务收益率或总杠杆率（如适用）的相关百分比，（a）借款人因错误计算债务收益率或总杠杆比率（如适用）而在有关期间支付的利息或费用的任何超额部分，应减少（但不得低于0美元）在紧接借款人向行政代理人送达此类不准确的书面通知之日之后发生的根据第1.10（3）节第一个利息支付日到期的利息支付（以及，为免生疑问，不得减少行政代理人、贷款人或任何其他有担保方根据本协议或以其他方式要求向借款人支付的任何其他款项）和（b）借款人因错误计算债务收益率或适用的总杠杆比率而在相关期间支付的利息或费用的任何不足，应被视为（并应）在（x）借款方发现此类不准确和（y）行政代理人就此类不准确向借款方送达书面通知（并应在按照本协议条款全额支付之前）的较早发生后的五（5）个营业日内到期应付；但为免生疑问，除非且直到借款人未能支付本句所要求的此类款项，否则不得视为已就此类不足发生任何潜在的违约或违约事件。

“适用百分比”是指适用的循环百分比。

“适用循环百分比”是指，就任何循环贷款人而言，（i）在根据本协议终止循环承诺之前，通过将（x）该循环贷款人的循环承诺除以（y）所有循环贷款人的循环承诺总额而获得的百分比，以及（ii）在根据本协议终止循环承诺之后，通过将（x）该循环贷款人的循环信贷敞口除以（y）所有循环贷款人的循环信贷敞口总额而获得的百分比。

“评估”是指，就任何不动产而言，由行政代理人合理接受的专业评估师（“评估师”）编制的、行政代理人在形式、采用的方法和评估日期方面合理接受的M.A.I.评估（由行政代理人委托并寄给行政代理人），其应至少具有管辖行政代理人和贷款人的适用法律所要求的最低资格，包括但不限于FIRREA。

“评估人”应具有“评估”定义中赋予该词的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

115

“资产合理化”是指由Macerich实体的内部重组和/或重组组成的交易，包括合并、解散和资产转让以及与税收筹划、组织结构图简化以及其他公司治理和效率措施有关的相关活动，在每种情况下，与借款基础资产替代有关，直接或间接影响借款基础资产所有权的交易。

“受让人”应具有第11.8节中该术语所赋予的含义。

“转让和接受协议”是指实质上为附件 E形式的转让和接受协议，并经行政代理人批准进行修改或修改。

“物业管理协议的转让和从属”统称为（a）第二次经修订和重述的物业管理协议的转让和从属，日期为截止日期，由截至截止日管理或运营借款基础抵押财产资产的任何借款方的每一关联公司以及截至截止日作为该借款基础抵押财产资产所有者的每一借款方执行和交付，以及（b）由管理或运营借款基础抵押财产资产的任何借款方的每一关联公司以及作为该借款基础抵押财产资产所有者的每一借款方执行和交付的财产管理协议的相互转让和从属关系，在每种情况下，基本上以附件 O的形式出现，并不时修改。

“可用期”是指自（含）截止日起至（但不包括）循环承诺终止日与循环承诺终止日两者中较早者的期间。

“平均评估资本化率”是指，就任何适用的借款基础资产而言，（i）根据借款人和/或其关联公司的要求就MAC作为上市公司的审计要求编制的评估确定的该借款基础资产的资本化率的平均值，以及（ii）根据行政代理人和贷款人的要求编制的评估确定的该借款基础资产的资本化率的平均值；但，在上述第（i）和（ii）条所述评估可用之前，该平均评估资本化率应被视为等于该借款基础资产的隐含上限率。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

116

“破产法”是指现在和以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于以下最高者：（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金利率之和加上0.50%，（c）根据一个月的利息期加上1.00%计算的该日期限SOFR之和，以及（d）指数下限。任何因最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动而导致的基准利率变动，应分别于最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动的生效日生效。

“基准利率借款”，在指任何借款时，是指构成此类借款的贷款是否按参考适用的基准利率确定的利率计息。

“基准利率贷款”，在指任何贷款时，是指构成此类借款的贷款是否按参考适用的基准利率确定的利率计息。

“基准”是指，（i）最初并持续进行，除非且直至根据本协议第2.4节被基准替换所取代，即期限SOFR参考利率；（ii）如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据本协议第2.4节取代此类先前的基准。

“基准替换”是指，对于任何计息期，行政代理人自根据本协议第2.4节将贷款转换为替代利率贷款之日起可以确定的以下顺序所列的第一个备选方案：

（a）在符合本定义末尾的但书及最后一句话的规限下，以下各项的总和：（i）每日简单SOFR及（ii）有关的基准更换调整；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人经与借款人协商（适当考虑相关政府机构的建议以及任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以取代当时以美元计价的浮动利率银团贷款的基准的市场惯例）后，以其唯一但善意的酌处权确定的浮动利率指数，即当时或行政代理人预期的浮动利率指数，一般由行政代理人在其银团浮动利率商业房地产贷款中使用，类似于标的贷款，作为当时现行基准的替代方案，由行政代理人在其唯一但善意的酌处权和（ii）相关的基准替换调整中确定；

但如果上述（a）条所列的指数利率当时并不是行政代理人在其类似于标的贷款的银团浮动利率商业房地产贷款中作为当时基准的替代办法普遍使用的，则由行政代理人以其唯一但善意的酌处权确定，则应根据上述（b）条确定基准替代。

117

尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，如果根据上文（a）或（b）条确定的基准更替将低于指数下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的指数下限。

“基准置换调整”是指，对于任何计息期，行政代理人自根据本协议第2.4节将贷款转换为替代利率贷款之日起可按以下顺序确定的第一个备选方案：

（a）经有关政府机构选择、认可或建议适用的未调整基准更换的费率调整，或计算或确定该等费率调整的方法（可能为正值或负值或零）；或

（b）行政代理人经与借款人协商，在适当考虑任何业界认可的指数利率调整，或计算或确定该利率调整的方法的情况下，以适用的未调整基准替代美元计价浮动利率银团贷款，以其唯一但善意的酌处权确定的利率调整（可能是正值或负值或零）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准（或计算该基准时所使用的公布部分）的日期，两者中较后者；

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布成分）已由监管机构为该等基准（或其该成分）的管理人确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准在该日期继续提供；

（三）“基准过渡事件”定义第（4）款情形下，法律认定变更的日期；或者

（4）在“基准转换事件”定义第（5）条的情况下，基准不可用确定的日期。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

118

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此类组成部分）；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）；

（3）由该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）或该基准（或其该组件）的管理人的监管主管或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该组件）不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性；

（四）行政代理人确定的法律变更（该确定应当是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误）禁止、限制或者限制使用该基准的（在该确定时为“法律确定的变更”）；或者

（5）就该基准已发生或存在基准不可用期间，而行政代理人以其唯一和绝对酌情权确定该等情况不太可能是暂时性的（“基准不可用确定”）。

“基准不可用期”是指行政代理人确定（该确定应是确凿的、无明显错误的具有约束力的）不存在确定适用利息期利率的充分合理手段的每个（如有）利息期（包括，如果基准是term SOFR或Daily Simple SOFR，则不能按照其定义确定term SOFR或Daily Simple SOFR（如适用）。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

119

“董事会”就任何人而言，是指（i）就任何法团而言，是指该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，是指该人的经理层，（iii）就任何合伙而言，是指该人的普通合伙人的董事会，以及（iv）在任何其他情况下，是指与上述职能相当的董事会。

“账面价值”是指该资产或财产的账面价值，不考虑任何相关债务。

任何人的“借债”是指（a）该人所借款项的所有义务，（b）由信用证或该人就任何信用证的偿付义务证明的所有或有或有或有其他的负债和义务，（c）以现金支付的所有义务（不包括以现金或股本支付的义务，由借款方选择）就该人取得的不动产的递延购买价款（不包括在正常经营过程中产生的义务，但包括该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的任何不动产设定或产生的所有义务），（d）由该人所拥有的任何不动产上或其上的任何留置权所担保的借入款项的所有债务，不论该人是否已承担或成为支付该等借入款项的债务的法律责任，及（e）上述任何（a）至（d）条所述类型的所有债务，而该等债务由该人直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）或以追索权贴现。借入债务不包括（i）为获取一项或多项个人财产而发生的债务，（ii）许可担保，（iii）与作为特定控制权变更事件标的的任何不动产有关的债务，（iv）仅在此类现金被限制用于支付此类债务的情况下以现金抵押的债务（但仅限于此类现金抵押品的范围），（v）已被撤销的债务（但仅限于此种撤销的范围），（vi）欠Macerich实体的债务，（vii）与根据本协议发行的股本有关的现金赎回或回购义务，只要不要求根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示任何此类义务，以及（viii）与根据本协议发行的股本有关的赎回或回购义务，只要不要求此类义务（且被欠此类义务的人无权要求此类义务）以股本形式的非现金付款以外的任何付款得到满足。

“借款人”应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。

“借款方”是指借款人和担保人各自共同或分别

“借款”是指（a）在同一天发放、转换或延续的所有基准利率贷款，或（b）同一利息期的所有定期SOFR贷款。就本协议而言，由一笔或多笔已转换或延续的贷款组成的借款的日期应为此类贷款或贷款最近一次转换或延续的生效日期。

120

“借款基础金额”是指，在任何确定日期，（i）所有借款基础权益资产的借款基础价值，加上（ii）（x）所有借款基础抵押财产资产的借款基础价值乘以（y）65.0%的乘积，再加上（iii）（x）所有借款基础未设押资产的借款基础价值乘以（y）65.0%的乘积，再加上（iv）仅自抵押担保解除事件发生后，所有借款基础未设押股权权益资产的借款基础价值；但凡所有借款基础未设押资产的合计借款基础价值超过适用确定时间所有借款基础资产合计借款基础价值的20%的，超过20%的部分，不计算借款基础金额。

“借款基资产建议包”是指，就任何拟借款基资产而言，下列各项，其形式和实质均令行政代理人合理满意：（i）对适用不动产（或拟借款基抵押财产资产、拟借款基未设押资产或拟借款基权益资产所有人或借款基未设押权益资产所有人直接或间接拥有的不动产）以及相关人员的股本、负债和业务的描述，（ii）对该不动产的预计现金流分析，（iii）该不动产在紧接的连续36个历月（或该不动产已投入运营的较短期间）的运营费用报表；但如果该不动产是在该期间获得的，则此要求仅适用于该收购前该期间的该部分，前提是借款方及其子公司在使用商业上合理的努力获得此类报表后可获得此类报表，（iv）该不动产在接下来连续12个月的运营费用和资本支出预算，（v）如果该不动产随后是购置交易的标的，（a）意向书（或类似文书）的完整、已签立的副本，以及（b）一旦可得，有关购买协议的完整、已签立的副本以及该交易的拟议资金来源和用途的附表（前提是经确认并同意，行政代理人开始审查适用的借款基础资产建议包不需要交付购买协议），（vi）完整，与此类不动产相关的任何适用的合资或融资协议以及直接或间接拥有此类不动产的相关人员的已执行副本，（vii）此类不动产的近期租金卷，以及（viii）如果此类不动产受制于地面租赁，则为此类地面租赁的完整、已执行副本。

“借款基资产置换”是指将任何借款基资产（“置换资产”）置换或置换为满足适用的借款基标准的Macerich实体的其他资产（“置换资产”），只要有关该等置换或置换的借款基资产置换条件已经满足。在任何借款基础资产置换完成后，（x）如果受该借款基础资产置换约束的置换资产为借款基础抵押财产资产，则该置换资产不再构成借款基础资产，除非陆委会已交付与此相关的解除请求证书，此后应继续

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构成本协议项下的担保物（连同适用的财产所有人的相关股本质押）和（y）如果受该借款基础资产置换的置换资产为借款基础权益资产或借款基础未设押权益资产，则该置换资产将不再构成借款基础资产，除非MAC已交付与此相关的解除请求证书，否则此后将继续构成本协议项下的担保物（据理解，就前述（x）和（y）条款而言，如果MAC应已交付与此相关的解除请求证书，则该等置换资产（和/或相关质押股本，如适用）应根据并在符合本协议第10.12节规定的条件的情况下解除。

“借基资产置换条件”是指，就任何借基资产置换而言，具备以下各项条件：

（1）在紧接该借款基础资产置换生效前后，不存在指明的违约或违约事件；

（2）借款方应已在适用范围内就置换资产遵守第7.14条；

（三）在该借款基础资产置换立即生效后，剩余借款基础资产（包括置换资产）应满足（或继续满足）借款基础标准定义中规定的要求；

（4）借款基础金额（在发生该借款基础资产置换及任何循环贷款或信用证付款的任何偿还、任何未偿信用证的现金抵押生效后，按备考基准计算）大于或等于循环信贷敞口总额；

（5）如果借款方要求将与该借款基础资产置换有关的置换资产（和/或相关质押股本，如适用）解除与该借款基础资产置换有关的抵押品，则借款基础资产置换应就（a）就该等置换资产（和/或相关质押股本，如适用）进行融资或合资交易，（b）根据第8.4（3）条允许的对该等置换资产（和/或相关质押股本，如适用）的处置和/或（c）进行资产合理化；

（六）仅在资产合理化的情况下，置换资产应与置换资产相同（或功能等同）；及

（7）MAC应已向行政代理人和担保代理人（i）交付MAC（i）负责官员的证书，证明符合前述第（1）、（2）和（3）及（II）条，如果借款人各方要求将与该借款基础资产替代有关的此类置换资产从担保物中解除，要求以合理的详细程度并附有行政代理人或担保代理人可能合理要求的证明文件，以符合前述第（5）条（并且，仅在资产合理化的情况下，前述第（6）条）（包括本第（II）款所述请求的任何此类证书，“解除请求证书”）和（ii）证明符合前述第（4）条的借款基础证书。

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“借款基资产”是指每一项（i）借款基权益资产、（ii）借款基抵押财产资产、（iii）借款基未设押资产和（iv）借款基未设押权益资产。

“借基凭证”是指本协议中实质上为附件 N形式的凭证，由MAC的首席财务官（或履行类似职能的其他负责人）正式证明。

“借款基数标准”是指：

（一）对于构成借款基础抵押财产资产的任何借款基础抵押财产资产或拟借款基础资产，该借款基础抵押财产资产或拟借款基础资产必须：

（a）a零售/其他物业，

（b）位于美国，

（c）由借款人或附属担保人以收费简单或受地租规限的方式全资拥有，或为在截止日期后地租并作为借方抵押财产资产追加的借方基础资产而全资拥有，但须符合合资格地租或代理人接受地租（为免生疑问，理解为包括但不限于Stonewood地租在内的在截止日期作为借方基础资产的借方基础抵押财产资产而全资拥有的，不是，将来也不会是，要求为符合条件的地租或代理接受地租以满足借款基数标准），

（d）受制于为有担保当事人的利益而以抵押代理人为受益人的有效且可强制执行的第一优先抵押权（以允许的抵押权为准），而财产所有人的相关股本必须受制于根据质押协议为有担保当事人的利益而以抵押代理人为受益人的有效且可强制执行的第一优先质押，

（e）不存在任何结构性缺陷、所有权缺陷、环境问题和/或定罪程序，在每种情况下，单独或合计已产生或合理预期将产生财产级物质不利影响，

（f）没有任何债务或留置权，但（i）为担保当事人的利益而有利于担保代理人的留置权和（II）就该等许可的担保而准许的担保和债务（不包括借款的任何债务）（以及财产所有人的相关股本不受任何债务或留置权的约束，但为担保当事人的利益而有利于担保代理人的留置权和合同担保除外），以及

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（g）（x）在截止日期的借款基础抵押财产资产或（y）根据第7.14条添加为借款基础抵押财产资产（无论是作为借款基础资产替代还是其他）；

（二）对于构成借方权益资产的任何借方权益资产或者拟借方权益资产，该借方权益资产或者拟借方权益资产必须：

（a）（i）在美国或其任何州组织的人的股本，（II）是（x）由Macerich实体全资拥有或（y）合资企业的成员，或合资企业的间接权益持有人，以及（III）直接或间接拥有或地面租赁位于美国的零售/其他财产，

（b）就该等零售/其他财产而言，（i）不存在任何结构性缺陷、所有权缺陷、环境问题和/或谴责程序，在每种情况下，单独或合计已产生或合理预期将产生财产级别的重大不利影响，以及（ii）如果该等零售/其他财产为全资拥有，则为根据本协议获准担保的许可债务（担保债务除外）的担保物并受留置权的约束，

（c）就该人的该等股本（而非为免生疑问，该人的附属公司及合营公司的股本）及该等零售/其他财产而言，除（i）为有担保方的利益而有利于担保代理人的留置权外，没有任何债务或留置权，（ii）仅就该等零售/其他财产而言，根据本协议获准作担保的准许债务，（iii）仅就该等股本而言，合同产权负担，及（IV）仅就该等零售/其他财产而言，准许产权负担，

（d）就该人的该等股本（以及该人的附属公司及合营公司的股本）及该等零售/其他财产而言，并非任何例外判决或任何指明债务违约的标的，

（e）根据质押协议为有担保方的利益作出有利于担保代理人的有效和可强制执行的第一优先质押，这是根据任何适用的合资协议和管辖任何适用债务的最终文件所允许的，但以合同担保为前提，以及

（f）（x）在截止日期的借入基础权益资产或（y）根据第7.14条作为借入基础权益资产添加（无论是作为借入基础资产替代还是其他）；

（三）对于构成借款基础未设押资产的任何借款基础未设押资产或者拟借款基础资产，该借款基础未设押资产或者拟借款基础资产必须：

（a）a零售/其他物业，

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（b）位于美国，

（c）不存在任何结构性缺陷、环境问题和/或谴责程序，在每种情况下，个别或总体上已经产生或合理预期会产生财产级别的物质不利影响，

（d）没有任何债项或留置权，但（i）为有担保当事人的利益而有利于担保代理人的留置权和（ii）就该等准许的债项和债项（不包括借入款项的任何债项）除外，

（e）并非任何例外判决或指明债务违约的主体，

（f）由Macerich实体的非全资附属公司或合营企业拥有，该附属公司或合营企业是（i）禁止向抵押代理人作出质押的合营企业协议的一方，以及就任何其他非财产级别的债务向任何代理人、受托人或其他代表作出质押，该等附属公司或合营企业的股本及构成Macerich实体的该等附属公司或合营企业的所有直接或间接母公司的股本（该等禁止是出于善意商业目的而订立，而不是由Macerich实体为避免其在贷款文件下的质押目的而订立）及（II）并非例外判决或特定债务违约的主体，及

（g）（x）截止日期的借款基础未设押资产或（y）根据第7.14条作为借款基础未设押资产添加（无论是作为借款基础资产替代还是其他方式）；和

（四）对于构成借款基础未设押权益资产的任何借款基础未设押权益资产或者拟借款基础资产，该借款基础未设押权益资产或者拟借款基础资产必须：

（a）（i）在美国或其任何州组织的人的股本，（II）由Macerich实体全资拥有，以及（III）直接拥有或地面租赁位于美国的零售/其他财产，

（b）就该等零售/其他财产而言，不存在任何结构性缺陷、所有权缺陷、环境问题和/或谴责程序，在每种情况下，个别或合计已产生或合理预期将产生财产级别的重大不利影响，

（c）就该等人的该等股本及该等零售/其他财产而言，除（i）仅就该等股本而言，并无任何债项或留置权，为有担保当事人的利益而对抵押代理人有利的留置权，及（ii）仅就该等零售/其他财产而言，就该等许可的产权负担、准许的产权负担及就该等准许的产权负担而产生的债务（不包括借入款项的任何债务），

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（d）就该等人的股本及该等零售/其他财产而言，并非任何例外判决或指明债务违约的标的，

（e）受根据质押协议为有担保方的利益而以抵押品代理人为受益人的有效及可强制执行的第一优先质押的规限，及

（f）此后仅在抵押担保解除事件发生后，根据第7.14条（无论是作为借款基础资产替代还是其他方式）添加为借款基础未设押股权资产（如果其直接或间接母公司的股本已根据质押协议被质押，则应视为自动发生，无需各方采取进一步行动）。

“借款基可交付品”是指，就任何拟议的借款基资产而言，下列各项，每一项在形式和实质上均令行政代理人满意（除非另有说明）：

（i）MAC的首席财务官（或其他负责人员）的证明，日期为将该等建议借款基础资产作为借款基础资产添加到抵押品的日期，确认（a）建议借款基础资产满足所有借款基础标准，（b）没有发生潜在违约或违约事件并仍在继续，且将该等建议借款基础资产作为借款基础资产添加不会导致或导致潜在违约或违约事件，（c）借款方在贷款文件中就拟增加为借款基础资产的资产作出的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（但贷款文件不加禁止的事实情况的变化除外，以及在借款人就该等陈述和保证向行政代理人提供的任何例外情况或披露时间表被提议更新的情况下，任何此类更新均为非重大更新，应由行政代理人在其善意判断中批准）在作出之日及截至添加此类拟议借款基础资产之日（或，如果任何此类陈述或保证被明确说明已在特定日期作出，则截至该特定日期）；但条件是，任何对重要性或重大不利影响或类似语言有限定的陈述或保证在所有方面均应真实和正确，但须遵守此类限定词，（d）借款方遵守当时有效的第8.11节所载的契诺（包括紧接在将此种拟议借款基础资产作为借款基础资产添加之前和之后的备考基础上），以及证明此种遵守的支持性信息；

（ii）一份借款基础证明，证明借款基础金额（在将该拟议借款基础资产作为借款基础资产添加到抵押品以及在其当时作出的任何循环贷款和签发、修订或展期的信用证生效后，按形式基准计算）将大于或等于所有循环贷款人的循环信贷风险敞口总额；

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（iii）第5.1、7.14及7.18条所列各项，在每宗个案中，以适用于建议借款基础资产及任何附属担保人的范围为限，但以先前未就该附属担保人信纳的范围为限；

（iv）补充本协议附表I和III的报告，包括对附表所载信息所作的可能需要的变更的描述，以使这些附表准确和完整，并经借款人的一名负责官员证明为正确和完整；但就借款基础资产和借款基础金额等术语的定义而言，附表I的补充仅在交付所有借款基础交付物并经行政代理人批准后才生效；和

（v）行政代理人合理要求的其他批准、意见或文件。

“借款基权益资产”系指在任何时候均满足适用于借款基权益资产的借款基标准的股本（除非行政代理人和所要求的出借人放弃），且（i）（a）于交割日在本协议附表I的“借款基权益资产”标题下列出，（b）第7.14条中的适用条件已得到满足（由行政代理人合理确定）或（c）是借款基资产替代的结果，以及（ii）在每种情况下均不包括，根据第8.4（3）条、借款基础资产替代或根据第10.12条与融资或合资交易有关的解除而不再是借款基础资产的任何此类借款基础权益资产。

“借基权益资产所有权人”是指直接拥有并提供质押适用的借基权益资产的人。

“借款基础租赁”是指借款方（作为房东）就借款基础抵押财产资产订立的租赁。

“借款基础抵押财产资产”是指在任何时候均满足适用的借款基础标准（除非行政代理人和所要求的贷款人放弃）且（i）（a）在截止日期已在本协议附表I的“借款基础抵押财产资产”标题下列出，（b）第7.14条中的适用条件已得到满足（可能由行政代理人据此确定）或（c）是借款基础资产置换的结果且（ii）在每种情况下均不包括，根据第8.4（3）条、借款基础资产替代或根据第10.12条与融资或合资交易有关的解除而不再是借款基础资产的任何此类借款基础抵押财产资产。

“借入基础所有权份额”是指（i）就任何上限利率财产而言，适用的借入基础权益资产所有者通过其对适用的借入基础权益资产的所有权（或其从中获得可分配现金的权利）直接或间接拥有的该上限利率财产的百分比（为说明目的，如果适用的借入基础权益资产构成一个人的股本的60.00%，而该人又拥有适用的上限利率财产的50.00%，则借入基础权益份额为

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30.00%）和（ii）就任何借款基础未设押资产而言，由Macerich实体直接或间接拥有的此类借款基础未设押资产的百分比（或适用的MAC控制人有权获得的来自此类借款基础未设押资产的可分配现金的百分比）。

“借款基础未设押资产”系指在任何时候满足适用于借款基础未设押资产的借款基础标准的任何零售/其他财产（除非行政代理人和所要求的贷款人放弃），并且（i）（a）在截止日期在本协议附表I的“借款基础未设押资产”标题下列出，（b）第7.14节中的适用条件已得到满足（可能由行政代理人合理确定）或（c）是借款基础资产替代的结果，以及（ii）在每种情况下均不包括，根据第8.4（3）节不再是借款基础资产的任何此类借款基础未设押资产、借款基础资产替代或根据第10.12节指定为与其定义第（iii）款所述融资或合资交易有关的非借款基础资产。

“借款基未设押股权权益资产”系指在任何时候均满足适用于借款基未设押股权权益资产的借款基标准的股本（除非行政代理人和要求的贷款人放弃）和（i）（a）第7.14条中的适用条件已得到满足（可能由行政代理人合理确定）或（b）是借款基资产替代的结果，以及（ii）在每种情况下均不包括根据第8.4（3）条不再是借款基资产的任何此类借款基未设押股权资产，a与融资或合资交易有关的借入基础资产替代或根据第10.12条的解除；为免生疑问而规定，在抵押担保解除事件发生之前，任何股本（或其他财产）均不得构成或以其他方式有资格构成借入基础未设押股权权益资产。

“借款基未设押权益资产所有人”系指直接拥有并提供质押的适用的借款基未设押权益资产的人。

“借款基准值”是指，自任何确定之日起：

（a）就（i）任何借款基础抵押财产资产（包括在其为借款基础抵押财产资产时的Stonewood财产）（指明借款基础抵押财产资产及在截止日期后取得的任何借款基础抵押财产资产除外）而言，金额等于（i）该借款基础抵押财产资产的财产NOI除以（ii）12.00%及（ii）在截止日期后取得的任何借款基础抵押财产资产），金额等于（i）该借款基础抵押财产资产的财产NOI除以（ii）等于收购/评估资本化率的百分比资本化率；

（b）就任何前Mervyn’s Box Borrowing Base Mortgaged Property Asset而言，金额等于（i）该前Mervyn’s Box Borrowing Base Mortgaged Property Asset的财产NOI除以（ii）20.00%；

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（c）在任何代理人接受地租借款基抵押财产资产的情况下，借款人与行政代理人约定的价值；

（d）就构成6.0%上限利率财产权益的直接或间接拥有人的股本的任何借入基础权益资产而言，金额（如为正数）等于（i）等于（a）该6.0%上限利率财产的财产NOI除以（b）6.00%乘以（c）75.00%减去（ii）等于（a）该6.0%上限利率财产担保的债务本金总额乘以（b）该6.0%上限利率财产的借入基础所有权份额的金额；

（e）就构成7.0%上限利率财产权益的直接或间接拥有人的股本的任何借入基础权益资产而言，金额（如为正）等于（i）等于（a）该7.0%上限利率财产的财产NOI除以（b）7.0%乘以（c）75.00%减去（ii）等于（a）该7.0%上限利率财产担保的债务本金总额乘以（b）该7.0%上限利率财产的借入基础所有权份额的金额；

（f）就构成10.0%上限利率财产权益的直接或间接拥有人的股本的任何借入基础权益资产而言，金额（如为正）等于（i）等于（a）该10.0%上限利率财产的财产NOI除以（b）10.00%乘以（c）75.00%减去（ii）等于（a）该10.0%上限利率财产所担保的债务本金总额乘以（b）该10.0%上限利率财产的借入基础所有权份额的金额；

（g）如任何借入基础权益资产构成其他上限利率财产权益的直接或间接所有者的股本，则金额（如为正），等于（i）等于（a）该等其他上限利率财产的财产NOI除以（b）等于收购/评估资本化率的百分比资本化率乘以（c）75.00%减去（ii）等于（a）该等其他上限利率财产担保的债务本金总额乘以（b）该等其他上限利率财产的借款基础所有权份额的金额；

（h）就任何借款基础未设押资产而言，金额等于（i）该借款基础未设押资产的财产NOI除以（ii）12.00%乘以（iii）该借款基础未设押资产的借款基础所有权份额；和

（i）就构成未设押集合财产权益的直接所有者的股本的任何借款基础未设押权益资产而言，金额（如为正数）等于（i）等于（a）该等未设押集合财产的财产NOI的金额除以（b）当该借款基础未设押权益资产为借款基础抵押财产资产时适用的该等未设押集合财产的资本化率百分比，或以其他方式，等于收购/评估资本化率乘以（ii）65.00%的资本化率百分比；

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但在计算借款基础价值时，应排除与特定控制权变更事件标的的任何不动产有关的借款基础价值。如果并在上述范围内使用借款基础所有权份额，则应调整财产NOI，以避免对借款方的按比例份额进行两次贴现。

“借款请求”是指借款人根据第1.3节提出的借款请求。

“分期付款”是指任何债务在其最终到期时的全部未付余额的任何支付，而不是与在其期限内完全摊销的贷款有关的最终付款。

“营业日”是指除星期六、星期日或加利福尼亚州洛杉矶或纽约州纽约的银行被授权或有义务结束其常规银行业务的一天以外的任何一天；但就本协议的信用证条款（包括但不限于第1.4节）所使用的术语“营业日”应按上述方式定义，但不应包括提及“加利福尼亚州洛杉矶”；此外，前提是，当“营业日”一词用于定期SOFR贷款或定期SOFR借款（包括“利息期”的定义，因为它与定期SOFR贷款有关）时，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子。

“资本化价值”是指，截至任何确定日期，Macerich实体在该日期或之前最近结束的十二个月的所有不动产（在建不动产、材料收购资产和未开发土地除外）的（i）财产NOI之和（不重复）除以8.00%，再加上（ii）截至该日期借款方和其他合并实体的所有现金和现金等价物（受限现金除外）的总额（为免生疑问，不包括他人拥有的任何租户证券或其他受限存款），加上（iii）借款方和其他合并实体截至该日期按成本计算的所有在建不动产的总价值，加上（iv）借款方和其他合并实体截至该日期按成本或市场较低者确定的所有未开发土地的总价值，再加上（v）借款方和其他合并实体在该日期或之前最近结束的十二个月的所有重大收购资产的财产NOI，除以（x）等于该等重大收购资产的隐含上限率的百分比资本化率加上（y）1.00%之和；但条件是，在任何情况下，截至任何确定日期计入资本化价值的归属于非控股合营企业资产的总价值不得超过截至该日期总资本化价值的20%。就本协议而言，MAC（i）的任何非全资附属公司或合营公司的现金及现金等价物（受限制现金除外）的金额应视为等于（x）该人的现金及现金等价物（受限制现金除外）乘以（y）该人直接或间接拥有的已发行普通股股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比），（ii）仅可用于增加资本化价值，但须超过就该人而言可归属于适用的Macerich实体的那部分有担保债务。

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“资本化价值（未设押财产）”是指，截至任何确定日期，（不重复）（i）所有未设押财产（在建不动产、材料购置资产和未开发土地除外）在该日期或之前最近结束的十二个月的财产NOI之和除以8.00%，再加上（ii）截至该日期借款方和其他合并实体的所有现金和现金等价物（受限现金除外）的总额（为免生疑问，不包括他人拥有的任何租户证券或其他受限存款），加上（iii）截至该日期构成在建不动产的所有未设押财产按成本计算的总价值，加上（iv）根据公认会计原则确定的截至该日期构成未开发土地的所有未设押财产按成本或市场较低者的总价值，再加上（v）构成借款方和其他合并实体在该日期或之前最近结束的十二个月内的重大购置资产的所有未设押财产的财产NOI，除以（x）等于该等重大收购资产的隐含上限率的百分比资本化率加上（y）1.00%之和；但条件是，在任何情况下，截至任何确定日期计入资本化价值（未设押财产）的归属于非控股合营企业资产的合计价值不得超过截至该日期的合计资本化价值（未设押财产）的20%。就本协议而言，MAC（i）的任何非全资附属公司或合营公司的现金及现金等价物（受限制现金除外）的金额应视为等于（x）该人的现金及现金等价物（受限制现金除外）乘以（y）该人直接或间接拥有的已发行普通股股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比），（ii）仅可用于增加资本化价值（未设押财产），其范围应超过可归属于适用的Macerich实体就该人而言的无担保债务的那部分。

“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，这些租赁将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化。

一个人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的义务金额，该金额将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“资本化贷款费用”就Macerich实体而言，就任何期间而言，是指该人就该期间债务的发生或再融资所支付的任何预付、结算或类似费用，这些费用在该人的资产负债表上资本化。

“股本”是指（i）就任何身为公司的人而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定和是否投票），包括但不限于该人的每个类别或系列的普通股和优先股，以及（ii）就任何非公司的人而言，该人的任何和所有投资单位、合伙企业、成员资格或其他股权。

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“上限利率财产”是指每个6.0%上限利率财产、每个7.0%上限利率财产、每个10.0%上限利率财产和每个其他上限利率财产。

“现金抵押”系指，质押并存入信用证抵押账户，作为信用证风险敞口（及其相关义务）或出借人的资金参与义务的抵押品，现金或存款账户余额，或者，如果行政代理人和适用的发行贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人和该发行贷款人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指，就任何人而言：（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自取得之日起不超过一年；（b）由具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行取得之日起不超过一年的存款证，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级被标普评为至少A-2或同等评级，或被穆迪评为至少P-2或同等评级；（c）期限不超过自获得之日起七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（b）条所述资格的商业银行订立的证券；（d）由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，并由标普或至少P-2或与穆迪相当的评级，在每种情况下，到期日均不超过自获得之日起一年；以及（e）根据1940年《投资公司法》注册的货币市场基金投资，其净资产至少为500,000，000美元，其资产的至少85%由上文（a）至（d）条所述类型的证券和其他债务组成。

“现金管理服务”是指以下任何一种或多种服务或便利：（a）ACH交易，（b）金库和/或现金管理服务，包括受控支付服务、存管、透支和电子资金转账服务，（c）外汇便利，（d）存款和其他账户，以及（e）商户服务（构成信用额度的除外）。为免生疑问，现金管理服务不包括套期保值义务。

“CERCLIS”应具有第6.15节中该术语的含义。

“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行贷款人（或该贷款人或该发行贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司）遵守规定，如有）任何政府当局在截止日期后作出或发出的任何准则或指示（不论是否具有法律效力）；但条件是（i）在该受让人或参与者根据本协议取得其作为受让人或参与者的权益之日之后，不得视为就该受让人或参与者发生法律变更，且（ii）本但书第（i）条不适用于就（x）任何受让人向

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此种法律变更在转让和接受协议生效之日适用于该转让和接受协议的范围内，根据该协议，该受让人成为贷款人，或（y）在此种法律变更在该参与者成为参与者的协议生效之日适用于原始贷款人的范围内的任何参与者；但进一步规定，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》就本条款（二）颁布的准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”系指发生以下任一情形：（i）任何“个人”或“集团”（根据1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得代表MAC已发行和流通股本所代表的总普通投票权的35%以上的股本的所有权，或（ii）在连续12个月的任何期间内，在该期间开始时组成MAC董事会的个人（连同其董事会选举的任何新的或替换的董事，或其选举提名，经当时仍在任的董事的至少过半数投票批准，或在该期间开始时为董事，或其选举或连任提名先前已如此批准）因任何原因不再构成当时在任的董事的多数，除非所需贷款人事先另有书面批准。

“收盘凭证”是指实质上为附件 F形式的凭证。

“截止日期”是指第5.1节中规定的所有条件均已满足或被放弃的日期。

“截止日付款”系指截至截止日根据第一次修订和重述信贷协议未偿还的所有（a）循环贷款（定义见第一次修订和重述信贷协议）在截止日全额支付，连同其所有应计利息，（b）截至截止日第一次经修订及重述信贷协议项下的应计未使用额度费用（定义见第一次经修订及重述信贷协议）及（c）应计费用（包括信用证费用（定义见第一次经修订及重述信贷协议））及截至截止日就第一次经修订及重述信贷协议项下所有“信用证”（定义见第一次经修订及重述信贷协议）应付的其他款项。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规则和条例，不时生效。

“抵押品”是指借款方的所有财产，现在拥有或以后获得，任何担保文件声称对其设置留置权。

133

“担保物代理人”应具有本协议介绍性段落中该术语所赋予的含义。

“开工建设”是指就任何不动产而言，开始进行材料现场工作（包括平整）或开始进行该不动产的改良工作。

“承诺”是指循环承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“通信”应具有第11.6（4）节中该术语所赋予的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 G形式的证书。

“有条件批准通知”应具有第7.14节中该术语所赋予的含义。

“符合性变更”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何替代指数利率的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人确定的任何技术、行政或操作变更（包括但不限于“营业日”、“利息确定日”、“利息期”和“美国政府证券营业日”定义的变更、营业日前后惯例、金额四舍五入、确定利率和支付利息的时间和频率、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），经与借款人协商，可不时适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人或其指定人确定不存在使用和管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为合理必要的其他方式）。

“合并实体”统称为（i）借款方、（ii）MAC的所有其他子公司和（iii）根据公认会计原则在MAC的合并财务报表中将其账户与MAC的账户合并的任何其他人。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的、根据第7.1节（1）或（2）节（如适用）最近交付（或要求交付）的合并实体的合并资产负债表（在本协议允许的任何投资或处置生效后或在该资产负债表日期之后和在该确定日期或之前作出的其他贷款文件生效后的备考基础上）的合并实体的财产和资产总额。

“在建工程”是指，就任何在建不动产而言，在合并实体的资产负债表上分类为“在建工程”的支出总额。

134

“联系办公室”是指本协议所附附表11.6所确定的行政代理人的办公室，或行政代理人可能不时以书面形式通知借款人、贷款人和发行贷款人的美国其他办公室。

对任何人而言，“或有义务”是指（i）根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上显示的该人的任何或有义务，以及（ii）根据公认会计原则要求在该人的财务报表脚注中披露的任何义务，部分或全部保证该人或任何其他人的任何无追索权债务、租赁、股息或其他义务，不包括合同赔偿（包括但不限于与购买或出售证券或其他资产有关的任何赔偿或价格调整条款）。上文第（ii）款所述的任何或有债务的金额，应视为（a）就利息或利息及本金担保或营业收入担保而言，根据该担保要求支付的所有款项的总和（在营业收入担保的情况下，应视为等于由此担保的票据的还本付息），按适用于该债务的利率计算，在利息或利息及本金担保的情况下，通过（1），规定的债务到期日（并从根据该债务可首先支付利息的日期开始），或（2）在营业收入担保的情况下，该担保将继续有效的日期，以及（b）就上述（a）条未涵盖的所有担保而言，金额等于作出该担保的主要债务的规定或可确定的金额，如果未说明或可确定，资产负债表和根据本协议要求交付的适用人员最近一期财务报表脚注中记录的与之相关的合理预期的最大负债（假设该人员须根据本协议履行）。尽管本文有任何相反的规定，（x）许可担保不应被视为或有债务，除非并直至已根据该规定提出付款要求，届时，任何此类允许的担保应被视为或有债务，金额等于任何此类索赔，并且（y）借款方可归属于非全资子公司或合资企业的或有债务将等于该借款方根据相关担保或其他适用协议可能承担的金额（不考虑任何合伙人的出资或与此相关的赔偿义务的任何抵消，但与附表8.21中确定的合伙人的出资和赔偿义务的抵消除外）。在不违反前一句的情况下，（i）在该人与另一人提供连带担保的情况下（但仅限于该担保为追索权的情况下，直接或间接地向适用的借款方或其各自的子公司），担保金额应被视为其100%，除非且仅限于（x）该另一人已交付信用证，以现金或现金等价物为该人的全部或任何部分担保义务提供担保，或（Y）该其他人持有穆迪或标普的投资级信用评级，以及（ii）在对以其他方式构成该人债务的义务提供担保（无论是否连带）的情况下，该担保的金额应被视为仅超过构成该人债务的义务金额的该金额。

“合同产权负担”具有许可产权负担定义中赋予的含义。

135

对任何人的“合同义务”系指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何条款。

“受控账户”应具有第7.20（1）节中该术语所赋予的含义。

“共同文件代理”是指以其各自作为本协议所证明的信贷额度的共同文件代理的身份，连同其各自的允许的继任者和受让人，由高盛 Sachs Bank USA、BMO Bank N.A、TD Securities（USA）LLC和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.以各自的身份。

“联合银团代理”是指以其各自作为本协议所证明的信贷额度联合银团代理的身份，连同其各自的允许的继任者和受让人，由德意志银行 Securities Inc.和摩根大通 Bank，N.A.担任。

“信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环信用风险敞口。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例制定的该利率的约定（其中将包括一次回溯）的SOFR；但如果行政代理人认为任何该等约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权下另立约定；此外，如果行政代理人确定Daily Simple SOFR对行政代理人而言在行政上不可行（在实施前一条但书之后），则Daily Simple SOFR将被视为无法为“基准替换”定义的目的而确定。

“DBNY”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“偿债”是指，就任何人而言，在任何期间内，由于债务本金（不包括在任何此类债务的规定到期日到期的本金的气球支付或全额偿还或解除此类债务的类似本金支付，或在不按照要求两次或多次定期支付本金的摊销时间表的范围内，金额至少等于此类债务的初始本金总额的80%，以及与任何贷款修改、贷款延期或行使其项下权利相关的强制性减少本金，这些取决于如果不是为了偿还本金，否则将无法满足的比率）。就本协议而言，MAC的任何非全资子公司或合资企业的偿债金额应被视为等于（x）该人的偿债金额乘以（y）该人直接或间接拥有的已发行普通股股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）。

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“债务收益率”是指，截至进行此类计算之日，（a）Macerich实体在最近结束的四个财政季度期间的所有零售/其他财产的总财产NOI与（b）等于（a）与借入债务有关的所有总负债的本金总额减去（b）Macerich实体的现金和现金等价物（受限现金除外）以及现金抵押信用证总额的比率，以百分比表示。就本协议而言，MAC的任何非全资子公司或合资企业（i）的现金和现金等价物（受限制现金除外）以及现金抵押信用证的金额应被视为等于（x）该人的现金和现金等价物（受限制现金除外）以及现金抵押信用证的乘积，乘以（y）该人直接或间接拥有的已发行普通股总股本的百分比，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比），并且（ii）只能用于减少与借入债务有关的总负债中可归属于适用的Macerich实体就该人而言的那部分。

“违约贷款人”是指，在符合第1.12（2）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何发行贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何发行贷款人其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司已经，（i）成为根据《破产法》进行的程序的主体，任何其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组，或不时生效的美国或其他适用法域的类似债务人救济法律，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类公司订立的任何合同或协议

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贷款人。行政代理人根据上述（a）至（d）项中的一项或多项条款作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每个发行贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第1.12（2）条的规定下）。

“De Minimis子公司”是指合计占合并总资产比例低于百分之一的任何一家或多家子公司。

“折旧和摊销费用”是指（不重复）在任何期间，该期间的总和为（i）合并实体的折旧和摊销费用总额，无论是已支付的还是应计的，加上（ii）任何合并实体按比例分担的合资企业折旧和摊销费用。为本定义的目的，MAC在任何合资企业中按比例分摊的折旧和摊销费用应被视为等于（i）该合资企业的折旧和摊销费用乘以（ii）任何合并实体持有的该人未偿还股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“处分”系指对任何财产的任何合法或实益权益的出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或其他处分，不论其自愿或非自愿、直接或间接，并应包括任何股本发行；但该处分不应包括（a）任何人授予或转让任何财产上或任何财产上的担保权益、留置权或产权负担，或（b）在正常业务过程中出租财产（或其任何部分）。

“不合格股本”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或以其他方式（包括在发生任何事件时），（i）到期或可强制赎回（仅作为不构成不合格股本的股本除外），根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更导致的除外，资产出售或类似事件，只要其持有人在发生控制权变更、资产出售或类似事件时的任何权利须事先全额支付），（ii）可由其持有人选择赎回（除（a）仅用于不构成不合格股本的股本或（b）由于控制权变更、资产出售或类似事件而导致的任何权利，只要其持有人在发生控制权变更时的任何权利，资产出售或类似事件须事先全额）、全部或部分付款，或（iii）在上述第（i）-（iii）条的每种情况下，在延长的循环承诺终止日期后91天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股本的股本或任何其他股本；条件是，如果此类股本是根据为MAC或其任何子公司的雇员、高级职员、董事、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类雇员发行的，高级职员、董事、经理或顾问，此类股本不应仅因可能被要求由MAC及其子公司回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类高级职员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格股本。

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“不合格机构”是指（i）作为MAC和/或借款人不时以书面形式指定为行政代理人的“不合格竞争对手方”的任何其他Macerich实体的每一人，该指定应在每一此种书面指定送达行政代理人（本条款（i）中的每一人，“不合格竞争对手方”）后三（3）个工作日后生效，（ii）借款人在截止日期前指定为行政代理人的“不合格机构”的每一人，（iii）与上述第（i）及（ii）条所指的人士处于共同控制下的附属公司及受控附属公司及附属公司，在本条款（iii）项下的每宗个案中，根据他们的姓名很容易识别为该等人士，或从习惯上可明显看出由贷款人进行的客户尽职调查。任何此类指定不得追溯适用于取消先前已获得或进入贸易以获得承诺或信用风险敞口中的转让或参与权益的任何人的资格。

“不合格竞争对手方”应具有不合格机构定义中赋予该词的含义。

“分派”是指就陆委会或借款人而言：（i）直接或间接向该等人士的合伙人或股本持有人派发现金或现金等价物，或就该等人士的任何合伙企业、公司或股本权益（包括任何股票回购或回购）进行的任何其他分派，但仅以陆委会或借款人的股本股份支付的分派除外；及（ii）就该等人士的任何类别股本的任何股份宣派或支付任何股息，但仅以陆委会或借款人股本的股份支付的股息除外。

“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“EBITDA”是指，在该日最近结束的十二个月内，仅就合并实体而言，净收入，加上（不重复）（a）利息费用，（b）税费费用，（c）折旧和摊销费用以及（d）非现金补偿费用，包括股票期权、限制性股票授予和其他股权激励计划产生的任何此类费用，在每种情况下均为该期间。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

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“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指自然人以外的任何人，即：

（a）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，其资本和盈余合计至少为100,000，000美元；

（b）根据属于经济合作与发展组织（“经合组织”）成员的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，其资本和盈余总额至少为100,000，000美元（但该银行是通过位于其组建所在国的分支机构或机构或同时也是经合组织成员的其他国家行事）；

（c）从事商业银行业务的人，即：（1）贷款人或发行贷款人的附属公司，（2）贷款人或发行贷款人为其附属公司的人的附属公司，或（3）贷款人或发行贷款人为其附属公司的人；

（d）根据美国法律成立的保险公司、共同基金或其他金融机构、其任何州、任何其他经合组织成员国或任何该等国家的政治分部，其投资于银行贷款并拥有500,000，000美元的资产净值；或

（e）投资于银行贷款且资产超过100,000，000美元的基金（共同基金除外）；

但条件是，（i）任何人不得成为“合资格受让人”，除非在向该人提出转让时：（x）在转让循环承诺和循环贷款的情况下，该人能够以美元作出其适用的循环承诺百分比，并且（y）该人可根据第2.10（5）节免于预扣利息税款并能够交付与此相关的文件，（ii）任何借款方或任何借款方的任何附属公司均不得为“合资格受让人”，及（iii）任何违约贷款人均不得为“合资格受让人”，只要该贷款人仍为违约贷款人。

“环境赔偿协议”是指经不时修改的第二份经修订和重述的环境赔偿协议，日期为截止日期，由各借款方以行政代理人为受益人签立和交付。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的不时生效的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何合并实体一起被视为《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）含义内的“单一雇主”的任何实体、贸易或业务（无论是否成立）。

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“ERISA事件”系指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何合并实体或任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）完全或部分退出（在第4203条含义内和ERISA的4205）由任何合并实体或任何ERISA关联公司从多雇主计划或任何合并实体或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其处于“重组”（ERISA第4241条含义内）、“无力偿债”（ERISA第4245条含义内）或“濒危或危急状态”（ERISA第305条含义内）；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止或PBGC启动程序以终止养老金计划或多雇主计划；（e）任何合并实体或任何ERISA关联公司未能满足《守则》第412和430条或ERISA第302和303条对任何养老金计划的资金要求，无论是否被放弃，或未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条或《ERISA》第303（j）条就任何退休金计划作出规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（f）可合理预期构成根据《ERISA》第4042条终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）根据《ERISA》第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费外，应向任何合并实体或任何ERISA关联公司支付；或（h）根据《守则》第412（c）节或ERISA第303（c）节就任何养老金计划提交放弃最低筹资标准的申请。

“错误付款”应具有第10.15（1）节中该术语所赋予的含义。

“错误的付款分配金额”应具有第10.15（7）节中该术语所赋予的含义。

“错误的付款转让贷款人”应具有第10.15（4）节中该术语所赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”应具有第10.15（4）节中该术语所赋予的含义。

“Erroneous Payment Impacted Class”应具有第10.15（4）节中该术语所赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第10.15（4）节中该术语所赋予的含义。

“错误付款代位权”应具有第10.15（6）节中该术语所赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

141

“违约事件”应具有第九条赋予该用语的含义。

“例外判决”应具有第9.9节中该术语所赋予的含义。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易项下支付或履行的任何义务（“掉期义务”），如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该等掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指，就因任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项的任何收款人而言，对该收款人征收或就该收款人征收或要求从支付给该收款人的款项中扣留或扣除的任何以下税款，（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或设有其主要办事处而征收的税款，或，就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.8（2）条要求的转让除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对此类贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.10条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该收款人未能遵守第2.10（6）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“行政命令”应具有第6.26节中该术语的含义。

“现有信用证”是指借款人、MAC、不时作为其一方的贷款人、DBNY作为行政代理人以及其中指定的其他代理人根据日期为2016年7月6日的某些第二次经修订和重述的信贷协议签发的信用证，这些信用证在最初的截止日期仍未到期，并列于附表1.4。

“延长循环承诺终止日期”应具有第1.7（5）（a）节中该术语所赋予的含义。

142

“延期通知”应具有第1.7（5）（a）节中该术语所赋予的含义。

“延期通知日期”应具有第1.7（5）（a）节中该术语所赋予的含义。

“延期选择权”应具有第1.7（5）（a）节中该术语所赋予的含义。

“融资增加”应具有第3.1节中该术语的含义。

“融资增加安排人”应具有第3.2节中该术语所赋予的含义。

“面向费”应具有第2.11（2）（b）节中该术语所赋予的含义。

“FATCA”是指截至本协议发布之日的《守则》第1471至1474条（以及任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦洪水保险”是指根据NFIP向参与NFIP的社区中位于特殊洪水危险区域的不动产改善业主提供的联邦支持的洪水保险。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日（如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即为营业日的情况下未如此公布，则为平均利率（必要时四舍五入，至1%的1/100整倍）当日就行政代理人合理认定的交易向行政代理人收取。

“费用函”系指借款人、德意志银行 Securities Inc.、DBNY和摩根大通 Bank，N.A.订立的日期为截止日期的某些费用函。

“FEMA”是指联邦紧急事务管理局，这是美国国土安全部的一个部门，负责管理NFIP。

“融资或合资交易”是指：

（i）发生其定义（a）和/或（b）条所述类型的债务，该债务将由紧接该资产从担保物解除前构成担保物的（x）项资产的留置权担保，或（y）在担保物为股本的情况下，由股本构成担保物的人的子公司或合资企业拥有的不动产或股本，这些债务和留置权在该解除生效后根据本协议是允许的，并且基本上与该解除同时发生；

（ii）（x）抵押品或（y）在抵押品为股本的情况下，股本构成抵押品的人的附属公司或合营公司所拥有的不动产或股本（在（x）和（y）条的每一情况下）在本协议所允许的交易中向合营公司或非全资附属公司的出资；和/或

143

（iii）发生其定义（a）和/或（b）条所述类型的债务，该债务将以借款基础未设押资产（和/或该借款基础未设押资产的直接或间接所有者的股本）上的留置权作为担保，与将该借款基础未设押资产指定为非借款基础资产基本同时发生，该债务和留置权在该指定生效后根据本协议是允许的；

以及在第（i）、（ii）及（iii）条的每一情况下，该等融资或合营企业交易均为善意商业目的（即，而不是以获得解除此类抵押品（在第（i）和（ii）条的情况下）或将此类借入基础未设押资产指定为非借入基础资产（在第（iii）条的情况下）和（x）任何一种解除此类抵押品（在第（i）条的情况下）为主要目的和（ii））或指定此类借入基础未设押资产为非借入基础资产（在第（iii）条的情况下）是必要的，以完成此类债务或合资交易的发生或（y）没有解除此类抵押品（在第（i）和（ii）条的情况下）或指定此类借入基础未设押资产为非借入基础资产（在第（iii）条的情况下）将在任何重大方面对此类债务或合资交易的条款产生不利影响。

“融资或合资交易解除条件”系指，就解除与融资或合资交易有关的任何抵押品或就其定义第（iii）款所述的融资或合资交易将借款基础未设押资产指定为非借款基础资产而言，以下条件：（i）在紧接该解除或指定（如适用）生效之前和之后，不存在任何指明的违约或违约事件（或者，如果指明的违约或违约事件随后仍在继续，导致发生此类特定违约或违约事件的基础事件或情况在其生效后得到有效纠正（例如，如果违约事件应是由于借款人未能支付本协议规定的付款而发生的，并且适用的融资或合资交易的完成导致用于支付此类规定的付款的净现金收益），并且此时没有其他特定违约或违约事件在继续），（ii）此类解除或指定（如适用），正在作为融资或合资交易的一部分完成并基本上同时完成，（iii）如果此类释放或指定涉及借款基础资产，则在该释放或指定（如适用）生效后，剩余的借款基础资产应满足（或继续满足）借款基础标准定义中规定的要求，（iv）如果此类释放或指定涉及借款基础资产，借款基础金额（在发生此类解除和任何循环贷款或信用证付款的任何偿还以及任何未偿信用证的现金抵押生效后，按备考基础计算）大于或等于循环信贷风险敞口总额，并且（v）MAC应已向行政代理人和抵押代理人（a）交付MAC负责官员的证明，证明符合上述第（i）至（iii）条，合理详细并附有行政代理人或担保代理人可能合理要求的证明文件，并要求此类解除和（b）如果此类解除或指定涉及借款基础资产，则提供借款基础证书，证明符合上述第（iv）条。

144

“FIRREA”系指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》（FIRREA）。

“首次修订和重述的信贷协议”应具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“第一修正案和重述截止日期”是指2023年9月11日。

“财政季度”或“财政季度”是指截至任何财政年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何三个月期间。

“会计年度”或“会计年度”是指每年12月31日结束的12个月期间或陆委会指定并经行政代理人书面批准的其他期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何时候，（i）当时最近结束的十二个月的EBITDA（但就任何未实现稳定的项目而言，该项目的EBITDA应按最近一个财政季度计算并按年计算）与（ii）该期间的固定费用（但就任何未实现稳定的项目而言，该项目的固定费用应按最近一个财政季度计算并按年计算）的比率。

“固定费用”是指，在任何期间内，仅就合并实体而言，（i）合并实体债务本金的预定支付（不包括与任何贷款修改、贷款延期或行使其项下权利相关的任何子弹支付和强制性本金削减相关的金额总和，这些金额取决于如果不是为了偿还本金，否则将无法满足的比率），前提是此类债务构成借入债务，（ii）合并实体在非全资子公司或合资企业的债务本金预定支付中的按比例份额（不包括与任何贷款修改、贷款延期或行使其项下权利相关的任何子弹付款和强制削减本金，这些费用取决于除非偿还本金否则不会得到满足的比率），但在其他情况下不构成合并实体或其资产的债务，并且在此类债务构成借款债务的范围内不以其他方式追索合并实体或其资产，（iii）利息费用，（iv）以现金或现金等价物支付或应支付的不合格股本的股息，以及（v）在不以其他方式包括在利息费用、股息和其他分配中的范围内，借款人或MAC在此期间就优先股或优先运营单位以现金或现金等价物支付或应支付的股息（不包括根据MACWH合伙协议对MACWH可转换优先单位的分配）。就第（ii）和（v）条而言，合并实体在任何非全资子公司或合资企业的付款中的按比例份额应被视为等于（a）该人支付的款项乘以（b）任何合并实体持有的该人未偿还股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）。

145

“洪水保险”是指，对于位于特殊洪水危险区域的任何经改善的抵押财产，联邦洪水保险或私人保险使行政代理人合理满意，在任何一种情况下，（a）满足FEMA在其强制购买洪水保险指南中规定的要求，（b）应包括不超过10,000美元的免赔额，以及（c）应具有与行政代理人可能不时要求的金额相等的承保金额，并在其他方面遵守NFIP。

“洪水通知”应具有抵押财产可交付物定义第（viii）条中该术语所赋予的含义。

“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人或任何发行贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“前Mervyn’s Box”是指以前由Mervyn’s拥有或出租给Mervyn’s的以下不动产：截至本协议日期转租给Kohl’s的特定地块，位于加利福尼亚州Whittier俗称“Whittwood Town Center”的购物中心，并由特拉华州有限合伙企业Macerich Whittwood Holdings LP在本协议日期租赁。

“Former Mervyn’s Box Borrowing Base Mortgaged Property Asset”是指在构成Borrowing Base Mortgaged Property Asset的范围内的Former Mervyn’s Box。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就每个发行贷款人而言，该违约贷款人的信用证风险敞口，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押的信用证风险敞口。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指在截止日生效的美利坚合众国公认会计原则；但“GAAP”将排除（i）先前因租赁会计准则变更而在原截止日之前资本化的租赁成本费用化的影响，以及（ii）与贷款利息费用无关的利息费用按市值计价和其他调整的影响，包括但不限于向（i）位于钱德勒的钱德勒时尚中心提供的贷款的此类金额，亚利桑那州，截至收盘时由特拉华州有限责任公司TWC Chandler LLC和/或（ii）位于新泽西州弗里霍尔德的Freehold Raceway Mall拥有，截至收盘时由特拉华州有限责任公司Freemall Associates，LLC拥有。

146

“善意竞争”是指在以下情况下对某一项目进行的竞争：（1）该项目以善意进行了勤勉的竞争，并在适当情况下通过及时提起的诉讼程序，（2）如果根据公认会计原则的要求并根据有争议项目建立了足够的准备金，（3）在该竞争期间，任何有争议项目的强制执行实际上被中止，以及（4）在竞争期间未能支付或遵守有争议项目不太可能导致重大不利影响。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行（或类似的货币或监管机构）或其他实体。

“总可出租面积”是指位于不动产上的建筑物的总可出租面积，不包括任何百货公司的面积。

“担保人”是指陆委会和各附属公司的担保人。

“担保”是指子公司担保和REIT担保各自。

“危险材料”是指任何易燃材料、爆炸物、放射性材料、危险废物、有毒物质或相关材料，包括但不限于根据任何适用的联邦、州或地方法律或法规定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”或“有毒物质”定义中的任何物质。

“危险材料索赔”是指根据任何危险材料法，与财产有关的任何强制执行、清理、清除或其他政府或监管行动或命令，和/或任何第三方就任何危险材料造成的损害、贡献、成本追偿赔偿、损失或伤害以书面提出的任何索赔。

“危险材料法”是指与危险材料有关的任何适用的联邦、州或地方法律、法令或法规。

个人的“套期保值义务”是指该个人或其任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），根据（a）任何和所有旨在保护其至少一方不受适用于该方资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的协议、装置或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议，利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及（b）上述任何一项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

147

“隐含上限利率”是指，就截至任何确定日期的任何适用不动产而言，一个百分比等于（i）就该Macerich实体收购该不动产向该适用Macerich实体报告的该不动产的过去十二（12）个月财产NOI除以（ii）该不动产的购买价格。

“增加金额日期”应具有第3.1节中该术语的含义。

任何人的“负债”是指不重复的，（a）该人的所有负债和义务，无论是合并的还是代表在任何其他人中的比例权益，（i）就所借款项（无论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅针对其中的一部分，包括建筑贷款），（ii）以债券、票据、债权证或类似票据为证明，（iii）代表任何财产或服务的购买价款的递延未付余额，但在其正常经营过程中发生的将构成应付贸易债权人的贸易款项（但具体不包括不动产的递延购买价款）的除外，（iv）有银行承兑证明的，（v）由留置权担保的债务组成，或由该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产出（金额等于如此担保的债务和该财产的公平市场价值中较低者）应付的债务，无论是否承担，（vi）包括资本化租赁义务（包括作为售后/回租交易的一部分而订立的任何资本化租赁），（vii）包括任何应收款销售交易项下的负债和义务，（viii）包括信用证或该人就任何信用证所承担的偿付义务，或（ix）包括净套期保值义务，（b）构成该人对上述（a）款所述种类债务的担保的所有或有债务或该人的其他义务，及（c）除非根据公认会计原则（x）该等债务无须在该人的资产负债表上列示，或（y）该等债务无须（且被欠该等债务的人无权要求该等债务须）以不构成不合格股本形式的非现金代价以外的任何代价来满足，（i）购买的所有义务，以现金或非现金代价赎回或收购任何股本或其他股本权益，以及（ii）该等人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的以现金或非现金代价购买证券或其他财产的所有义务。为免生疑问，任何供水、下水道或其他改善区因位于该区内的物业的评估或税项而须支付的债务，不得视为任何拥有位于该区内物业的人的债务；但该人并无以其他方式就根据追索权偿还该等债务承担义务。

“赔偿责任”应具有第11.14节中该术语所赋予的含义。

“受偿人”应具有第11.14条中该术语所赋予的含义。

“补偿税款”是指（a）就任何借款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何借款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

148

“指数下限”是指每年0.25%。

“初始财务报表”应具有第6.1节中该术语的含义。

“初始循环承诺终止日期”是指2029年3月1日。

“利息确定日”是指，（i）就贷款为定期SOFR贷款期间发生的每个利息期而言，日期为适用利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，以及（ii）就贷款为替代利率贷款期间发生的任何利息期而言，日期为适用利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（或行政代理人根据一致变更确定的时间）。

“利息费用”是指，在任何期间，仅就合并实体而言，以下期间的总和（不重复）：（i）合并实体的总利息费用，无论是已支付的还是应计的，包括与贷款文件有关的应付费用、与信用证有关的费用以及任何资本化租赁义务中可分配给利息费用的部分，包括合并实体在非全资子公司和合资企业中的利息费用份额，但不包括债务贴现和费用的摊销或注销（下文第（ii）款规定的除外），使利率保护和对冲合约生效，（ii）与利率保护合约和利率买入相关的成本摊销（与MAC首次公开发行相关的完成的利率买入相关的成本除外），（iii）资本化利息，前提是资本化利息可被排除在本条款（iii）之外，前提是（a）此类利息是从根据贷款融资建立的任何利息储备中支付或保留的；或（b）包括根据公认会计原则估算的与正在进行的建设活动有关的利息，但仅限于此类利息未实际支付且其金额不超过40,000，000美元的情况下，（iv）仅为确定固定费用覆盖率（分子和分母）中使用的利息费用、资本化贷款费用的摊销，（v）在第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条未包括的范围内，任何合并实体按比例分担的利息费用以及非全资子公司和合资企业的此类条款中提及的类型的其他金额，（vi）构成任何合并实体的或有债务的任何负债或义务所产生的利息；但在零售/其他财产受特定控制权变更事件影响的任何期间内，就该零售/其他财产所产生的债务所产生的应计未付利息也应从利息费用中排除。就第（v）款而言，任何合并实体按比例分担任何非全资附属公司或合资企业的利息费用或其他金额，应被视为等于（a）该人的利息费用或其他相关金额乘以（b）任何合并实体持有的该人未偿还股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）。为免生疑问，从利率保护和/或对冲交易对手收到的利率掉期、上限和类似工具的所有净付款应从计算中扣除，向这些交易对手支付的所有此类款项应计入利息费用计算。

149

“利息期”是指：

（a）就任何基准利率借款而言，由该等借款日期开始至作出该等借款的历月最后一天结束的期间；但如任何基准利率借款转换为定期SOFR借款，则适用的基准利率利率期间须于该日期结束；

（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用的借款请求或利率请求中指明的期间，由该贷款的日期开始，至其后一个月、三个月或六个月的历月的数字对应日结束；及

（c）就任何替代利率贷款而言，自该贷款日期起至行政代理人根据符合更改而厘定的日期止的期间；

但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非在仅定期SOFR借款的情况下，下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，而（ii）与定期SOFR借款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），则应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，贷款的初始日期应为该贷款的发放日期，其后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，就任何人而言，（i）该人购买或以其他方式收购任何其他人发行的证券或证券的实益权益，（ii）该人购买另一人经营的财产或业务的资产，以及（iii）任何贷款（雇员贷款除外）、垫款（可按要求提取的金融机构存款、预付费用、应收账款除外，向雇员垫款及在正常业务过程中作出或招致的类似项目）或由该人向任何其他人作出的出资，包括但不限于该人在其正常业务过程以外出售财产而产生的对该人的全部债务。“投资”不包括（a）与项目租赁和经营活动有关的任何本票或租户或其他占用人向其支付的其他对价，（b）另一Macerich实体在正常业务过程中（包括与Macerich实体的内部重组和/或重组有关的）购买或以其他方式收购Macerich实体的证券，或向Macerich实体提供贷款、垫款或出资（包括资产），或进行许可投资，或（c）任何赎回，任何Macerich实体的任何股本的回购和/或交换义务，否则将根据本协议进行。任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上所有增加的成本减去任何资本或本金回报的金额，前提是该回报就该投资而言是现金，而不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何调整。尽管有上述规定，投资不应包括个人收到的与处置有关的任何本票（及相关票据）。

150

“IRS”是指美国国税局。

“发行贷款人”是指（i）DBNY、摩根大通 Bank，N.A.和高盛 Sachs Bank USA，各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及（ii）相互指定的循环贷款人或循环贷款人的关联机构，经该循环贷款人或关联机构（如适用）同意，借款人和行政代理人作为本协议项下信用证发行人，连同其各自的继任者以该身份。

“合并协议”系指实质上以附件 K形式存在的合并协议。

“联席牵头安排人”是指以其各自作为本协议所证明的信贷融通的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，连同其各自的许可继任者和受让人，分别为德意志银行 Securities Inc.、摩根大通银行，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、BMO Capital Markets Corp.、TD Securities（USA）LLC和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.。

“合营企业”是指，就任何人而言：（i）任何公司当时拥有普通投票权的已发行证券的百分之五十（50%）或以下应由该人或其一个或多个附属公司或该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似商业组织当时拥有普通投票权的所有权权益的百分之五十（50%）或以下应如此拥有或控制。尽管有上述规定，MAC的合资企业应包括MAC拥有直接或间接股权的每个人，但子公司除外。除另有明文规定外，贷款文件中凡提及“合营企业”，均指MAC的合营企业。

“LC抵押账户”应具有第1.4（11）节中该术语所赋予的含义。

“LC承诺到期日”应具有第1.4（1）节中该术语所赋予的含义。

“信用证付款”是指发行贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间总LC敞口中的适用循环百分比。

“贷款方”应具有第11.20节中该术语的含义。

“出借人”是指本协议不时的每一方出借人（无论是作为协议的直接签字人还是作为共同协议的签字人），包括根据第11.8节允许的任何受让人。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括每个发行贷款人。

151

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。为免生疑问，每份现有信用证应被视为DBNY根据本协议签发的信用证，自原始截止日期及之后以发行贷款人的身份为借款人的账户。

“信用证承诺”是指，就任何发行贷款人而言，（i）附表II中该发行贷款人名称对面所列的金额，或（ii）如果该发行贷款人已订立经MAC和行政代理人同意的转让和接受协议，则为该发行贷款人在登记册中所列的作为其信用证承诺的金额。

“信用证费用”应具有第2.11（2）（a）节中该术语所赋予的含义。

“信用证请求”应具有第1.4（2）节中该术语所赋予的含义。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、留置权、对财产的债权、押记或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议）、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议。

“贷款”是指循环贷款。

“贷款文件”系指本协议、每份合并协议（如有）、票据、每份担保、担保文件、环境赔偿协议以及任何借款方就本协议签立的相互文书、证书或协议，因为其中任何一项可能会不时修改。

“MAC”应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。

“Macerich核心实体”统称为，（i）合并实体，以及（ii）任何合并实体作为普通合伙人或任何合并实体拥有股本50%以上的任何合资企业。

“Macerich实体”是指借款方，以及借款方的所有附属实体。

“Macerich实体”是指任何一家Macerich实体。

“MCAWH”是指MCAWH，LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“MAWH合伙协议”是指MAWH有限合伙2005年经修订和重述的协议，日期为4月25日。2005年，由特拉华州有限责任公司Walleye Retail Investments LLC（作为特拉华州公司MACWPI Corp.的继承者）作为普通合伙人，与其不时的某些有限合伙人当事人之间进行，因为同样的内容可能会不时进行修订、修改和/或补充。

152

“管理公司”是指Macerich Property Management Company，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Macerich Management Company（一家加利福尼亚州公司）、Macerich Arizona Partners，LLC（一家亚利桑那州有限责任公司）、Macerich Partners of Colorado LLC（一家科罗拉多州有限责任公司）、Macerich Arizona Management LLC（一家特拉华州有限责任公司）、MACW Property Management，LLC（一家纽约有限责任公司）和MACW Mall Management，Inc.（一家纽约公司），并包括其各自的继任者。

“管理合同”是指任何管理公司与任何其他Macerich实体之间的任何合同，另一方面，与任何Macerich实体或任何合资企业或该人的任何财产的管理有关，该合同可能会不时修订。

“保证金股票”是指条例U中定义的“保证金股票”。

“主管理协议”系指作为项目所有者的Macerich实体与以附件 H形式存在的全资子公司之间的管理合同，其形式的修改由Macerich实体根据其合理判断可能作出，只要此类修改是公平、合理的，并且对所有者的有利程度不低于在与非交易关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的。

“重大收购资产”是指为任何一项收购或系列收购而对包括新设子公司、合营企业或非全资子公司在内的项目进行投资而获得的新资产。

“重大不利影响”系指就（a）MAC及其附属公司以综合基础作为整体或（b）借款人及其附属公司以综合基础作为整体而言，下列任何（1）自报表日期起及之后该等人士作为整体的营运、业务、财产或状况（财务或其他方面）的重大不利变化或重大不利影响，（2）该等人士作为整体以其他方式履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大损害，或（3）对任何贷款文件整体而言对该等人士的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“最大增加金额”应具有第3.1节中该术语的含义。

“修改”是指对任何文件或文书不时作出的任何修订、重述、修正和重述、补充、修改、续期、替换、合并、遣散、替换和延期；“修改”、“修改”或相关词语应具有与之相关的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“抵押贷款”是指任何Macerich实体拥有或持有的、以零售/其他财产上的抵押或信托契约为担保的所有贷款。

153

“抵押物”系指附表I“借方抵押物资产”标题下所列的不动产以及为担保方利益的担保物代理人已经或将被授予有效且可强制执行的第一优先留置权的相互间不动产，不存在且不存在除允许的担保物（为免生疑问，其中一些担保物可能在此种抵押物的留置权上优先于权利）以外的所有瑕疵、产权负担和留置权，依据一项或多项抵押物，根据第7.14条增加任何新的借款基础抵押财产资产以及根据第10.12条解除任何抵押不时更新。

“抵押财产交付物”是指，就每一抵押财产而言，

（i）（x）除非紧接其后的（y）条适用，否则由适当借款方妥为签立的形式及实质上令行政代理人合理满意的抵押，或（y）仅为第5.1条的目的，如先前已针对该抵押财产记录了有利于该抵押代理人或为该抵押代理人的利益，且自截止日期起生效，则由适当借款方妥为签立的对该抵押在形式及实质上令该行政代理人合理满意的修改（“抵押修改”）；

（ii）证明（x）该等抵押或该等抵押修改（如适用）的对应方已妥为签立、确认及交付，且其格式适合于在行政代理人认为必要或可取的所有归档或记录处归档或记录，以便在其中所述的抵押财产上设定或维持（如适用的话）有利于抵押代理人或为抵押代理人的利益而有效和可强制执行的第一优先留置权，但仅限于许可的抵押权（其中一些，为免生疑问，可能在此类抵押的留置权方面处于优先地位和优先地位）和（y）所有必要的宣誓书、税表和与任何适用的单证印章、无形资产和抵押记录税有关的备案均已由所有适当各方签署和交付，且其格式适合向所有适用的政府当局备案；

（iii）在适用司法管辖区可用的范围内，由行政代理人合理满意的产权保险公司（“产权公司”）签发的、由行政代理人合理满意的金额、形式和实质，并附有行政代理人要求的、在适用司法管辖区可用的签注或肯定性保险的全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围产权保险单或无条件承诺（或，在根据上述第（i）（y）条进行抵押修改的情况下，抵押修改和相关产权保险单的日期截止背书），指定行政代理人为被保险人并确保此类抵押为其中所述抵押财产上的有效且可执行的第一优先留置权，不存在且没有任何瑕疵（包括但不限于机械师和材料师的留置权）和产权负担，但仅允许的产权负担（为免生疑问，其中一些可能在此类抵押的留置权上优先于权利）除外（每份此类保单或无条件承诺，“产权保单”），并证明与此类产权保单有关的所有保费均已支付；

154

（iv）美国土地所有权协会在交付给行政代理人的日期前日期不超过九十（90）天（或行政代理人可接受的较长期间连同行政代理人和产权公司满意的调查“不变”誓章）的调查，并由在该调查中所述的适用抵押财产所在的司法管辖区正式注册和许可的土地测量师以行政代理人满意的方式向行政代理人和产权公司证明，行政代理人可接受，行政代理人合理满意的形式和实质内容；

（v）财产状况、工程，以及在行政代理人合理要求下，就适用的抵押财产进行抗震评估，每一种评估的形式和实质以及来自行政代理人合理接受的专业公司；

（vi）就每宗个案中的适用抵押财产进行第一阶段环境场地评估，如在该评估中建议进行，则进行第二阶段环境场地评估，其形式和实质及来自行政代理人合理接受的专业公司；

（vii）第8.5条所规定的保险的证据；

（viii）（x）一份关于任何经改良的抵押财产的填妥的“贷款期限”标准洪水危险判定表格，（y）如果位于适用的抵押财产上的改良位于特殊洪水危险区域，则向适用的借款方发出洪水通知和（如适用）通知，说明NFIP下的洪水保险范围不可用，因为此类经改良的抵押财产所在的社区不参与NFIP，（z）如要求洪水通知提供（i）证明适用的借款方收到洪水通知的文件（例如会签的洪水通知）和（ii）以下其中一项的副本：洪水保险单、适用的借款方申请的洪水保险单加上保费支付证明、确认已签发洪水保险的声明页，或第7.8节要求的其他洪水保险证据；

（ix）就该抵押中描述的适用抵押财产进行的评估；

（x）在适用的抵押财产受地租约束的情况下，由每一出租人签立的形式和实质合理上令行政代理人满意的不容反悔和同意协议；

（xi）抵押物业的核证租金名册；及

（xii）行政代理人合理认为必要或可取的其他同意书、租赁和租金转让、担保协议、固定装置备案书以及出租人和第三方的协议和确认书，以及行政代理人合理认为必要或可取的所有其他行动的证据，以在该抵押中描述的抵押财产上设定有效和可强制执行的留置权（受许可的担保物限制，为免生疑问，其中一些担保物可能在此种抵押的留置权的权利上先行和优先）已经采取。

155

“抵押变更”在抵押物交付物的定义中具有该等词语所赋予的含义。

“抵押”是指任何借款方为担保当事人的利益或为担保代理人的利益而在形式和实质上为担保代理人合理满意而不时修改（包括通过任何适用的抵押修改）的每一抵押、担保债务的契据和信托契据。

“抵押物解除质押事件”是指下列条件全部满足的时间：

（i）根据第7.1节要求交付财务报表的最近结束的两个连续财政季度中每一个的最后一天的总杠杆率不超过6.50：1.00（如就每个该等财政季度交付的合规证书所示）；

（ii）截至根据第7.1节要求交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，借款人在形式上遵守第8.11条所述的每项财务契诺（无论是否在抵押担保解除事件发生之前或之后另有要求遵守该等财务契诺）；

（iii）任何潜在的违约或违约事件均不得已发生，而当时该等情况仍在继续，或在使因抵押担保解除事件而发生的抵押解除生效后将导致；

（iv）借款人应已将一名负责人员的高级人员证书交付给行政代理人和抵押品代理人（a），证明（i）根据适用基准利率定义满足上述（i）至（iii）和（II）的“基准利率价差”，根据适用期限SOFR利率定义的“SOFR价差”，以及（如当时适用）根据适用替代利率定义的“替代利率价差”，在每种情况下，在抵押担保解除事件发生后生效，（b）确认发生抵押担保解除事件及（c）要求解除抵押；及

（v）在以下范围内，在发生抵押担保解除事件并解除与之相关的抵押（随着该等抵押解除导致适用的抵押财产同时自动不再构成借款基础抵押财产资产（在该等抵押解除前已构成的范围内）并不再作为借款基础抵押财产资产计入借款基础金额后（在该等抵押解除前已计入借款基础金额的范围内））以及在发生抵押证券解除质押时，将拥有借款基础抵押财产资产且不再构成借款基础抵押财产资产的每个人的股本自动追加为借款基础未设押权益资产（除非该股本不符合借款基础未设押权益资产的借款基础标准）后，在备考基础上的循环信贷敞口将

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超过备考基础上的借款基础金额，借款人应（x）偿还循环贷款（或，如果当时没有（或不足）未偿还的循环贷款，则以现金抵押任何已发行和未偿还的信用证）和/或（y）提供额外的借款基础资产以消除此类备考超额。

“多雇主计划”是指任何合并实体或任何ERISA关联公司作出、正在作出或有义务作出供款的“多雇主计划”（ERISA第4001（a）（3）节的含义），或在前五（5）个计划年度内已经作出或有义务作出供款的“多雇主计划”。

“国家洪水保险计划”或“NFIP”是指美国国会根据经1994年《国家洪水保险改革法案》、2004年《洪水保险法案》和2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法案》修订的1968年《国家洪水保险法案》和1973年《洪水灾害保护法案》创建的计划，在每一种情况下，如现在和以后生效或其任何后续法规，连同所有巩固、修正、取代、补充、实施或解释上述任何一项并不时修订或修改的法律法规条款，该法案规定购买洪水保险，以涵盖位于参与社区特殊洪水危险区域的不动产改善，并通过联邦保险计划为业主提供保护。

“净套期保值义务”是指截至任何确定日期，借款人书面证实并经行政代理人批准的套期保值义务所产生的该人的全部“未实现损失”超过全部“未实现利润”的部分（如有）。“未实现亏损”是指截至确定之日（假设该套期保值义务于该日期终止）该人置换该套期保值义务的成本的公允市场价值，“未实现利润”是指截至确定之日（假设该套期保值义务于该日期终止）该人置换该套期保值义务的收益的公允市场价值。

“净收入”是指，在任何期间，根据公认会计原则作为单一会计期间在合并基础上确定的合并实体在该期间的税项拨备后的净收入（或亏损），其中包括合并实体在该期间任何非全资子公司和合资企业的净收入（或亏损）中按比例所占份额，但不包括（i）该期间的任何已记录的损失和收益以及其他非常项目以及与债务提前清偿或资产减值有关的任何损失或收益，（ii）其他非现金费用和开支（包括会计变更产生的非现金费用），（iii）在正常业务过程之外产生的任何收益或损失，以及（iv）非关联合伙人持有的借款人少数股东权益的任何费用。就本协议而言，合并实体在任何非全资子公司或合资企业的净收入（或亏损）中的按比例份额应被视为等于（i）该人的收入（或亏损）乘以（ii）任何合并实体持有的该人的未偿股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）。

“净资产”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期根据公认会计原则确定的MAC合并股东权益，加上（ii）截至该日期根据公认会计原则在合并基础上确定的MAC的累计折旧和累计摊销。

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“新借款”是指适用的贷款人向借款人提供的构成基准利率贷款或定期SOFR贷款的任何新的垫款。

“新循环贷款”应具有第3.4（1）节中该术语所赋予的含义。

“新的循环贷款承诺”应具有第3.1节中该术语的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第3.1节中该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“票据”是指循环贷款票据。

“不良贷款”应具有第6.15节中该术语所赋予的含义。

“义务”是指借款人当事人对行政代理人、担保物代理人、任何发行贷款人、其他代理人、任何贷款人或任何其他有担保方（无论现在存在或以后产生、自愿或非自愿、无论是否与他人共同欠下、直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、以及无论是否不时减少或消灭以及后来增加、产生或发生）的任何和所有债务、义务和责任，由贷款文件引起或与贷款文件有关。

“OFAC”应具有第6.26节中该术语的含义。

“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，与该公司优先股股东权利有关的证书或章程、章程、任何确定证书或文书，以及该公司董事会（或其任何委员会）的所有适用决议，（b）就任何合伙、合伙协议、任何成立证书，以及与合伙人之间的权利有关的任何其他文书或协议，或据此成立该合伙；（c）就任何有限责任公司而言，经营协议、任何组织或组建条款，及与成员之间的权利有关的任何其他文书或协议，与经理人有关，或据此成立该有限责任公司，及（d）就任何信托而言，信托协议及与委托人、受托人及受益人之间的权利有关的任何其他文书或协议，或据此成立该信托。

“原始截止日期”是指2021年4月14日。

“原始信贷协议”应具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

“原始贷款人”应具有第11.8节中该术语所赋予的含义。

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“其他上限利率财产”是指股本为借入基础权益资产的人直接或间接拥有的每一不动产（6.0%上限利率财产、7.0%上限利率财产或10.0%上限利率财产除外）。

“其他关连税”是指，就本协议项下任何付款的任何收款人而言，由于该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在本协议项下的义务、收到根据本协议项下的付款、收到或完善根据本协议项下的担保权益、根据本协议项下的任何其他交易或强制执行本协议项下的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.8（2）条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据美国第14105号行政命令“解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资”（2023年8月9日）管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，截至截止日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“外部信用证到期日”是指初始循环承诺终止日期后六个日历月的日期；但在根据第1.7（5）节的条款和条件延长初始循环承诺终止日期之前的任何时间，如果借款人已书面通知行政代理人，其将行使选择权将初始循环承诺终止日期延长至延长的循环承诺终止日期，则该日期应延长至初始循环承诺终止日期后十八个日历月。

“参与者”应具有第11.8（3）节中该术语所赋予的含义。

“参与者名册”应具有第11.8（5）节中该术语所赋予的含义。

“爱国者法案”应具有第6.26节中该术语的含义。

“全额付款”系指（i）终止所有承诺，（ii）以现金全额支付所有债务（任何或有弥偿或类似债务未提出索赔除外），（iii）以现金抵押所有信用证或作出适用的发行贷款人满意的其他安排，以及（iv）终止所有有担保对冲协议（或作出适用的特定交易对手合理满意的有关安排）。

“付款受款人”应具有第10.15（4）节中该术语所赋予的含义。

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“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替其在ERISA下任何主要职能的任何实体。

“养老金计划”是指任何合并实体或任何ERISA关联公司发起、维持的、或任何合并实体或任何ERISA关联公司作出、正在作出或有义务作出供款的“养老金计划”（定义见ERISA第3（2）节），或在ERISA第4064（a）节所述的多个雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五（5）个计划年度的任何时间作出供款的“养老金计划”（定义见ERISA第3（2）节），但不包括任何多雇主计划。

“允许的产权负担”是指与Macerich实体的资产相关的任何留置权，包括以下各项：

（a）在所有尚未到期或正在善意争议的情况下，以及正在按照公认会计原则维持足够准备金或其他适当规定的情况下，就支付税款、摊款或政府收费而产生的留置权（环境留置权和有利于PBGC的留置权除外）；

（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料师、房东、修理工或其他类似留置权在正常业务过程中因法律运作而产生的金额的法定留置权，如果不能以有利于Macerich实体的方式解决，则不能合理地预期会导致重大不利影响；

（c）为履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的留置权；

（d）与Macerich实体开展业务有关的其他附带留置权，包括与分区限制、地役权、互惠地役权协议和相关的单独或补充协议、契诺、条件和限制、许可、保留、契诺、通行权、侵占、建筑限制、轻微缺陷、所有权不规范、税收和发展奖励以及使用Macerich实体资产的其他类似费用或产权负担有关的留置权，这些费用或产权负担不会干扰Macerich实体开展业务的正常进行，且不会因（i）违反本协议的任何条款和条件而招致，（ii）与借款或取得垫款或信贷有关，或（iii）以可合理预期会导致重大不利影响的方式；

（e）在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿、失业保险和其他类型社会保障有关的留置权或保证金；

（f）不构成违约事件的任何扣押或判决留置权；

（g）许可（关于知识产权和其他财产）、资本租赁、租赁或转租授予第三方；

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（h）出租人或转租人在本协议不加禁止的任何租赁下的任何（i）权益或所有权，（ii）该出租人或转租人的权益或所有权可能受制于的留置权或限制，或（iii）承租人或转租人在该租赁下的权益从属于前述第（ii）款所述的任何留置权或限制，只要该留置权或限制的持有人同意承认该承租人或转租人在该租赁下的权利；

（i）因提交仅与本协议不加禁止的租赁有关的UCC融资报表而产生的留置权；

（j）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（k）对个人财产的留置权（抵押品除外（如质押协议所定义））；

（l）属于诚信竞争标的、不为所借款项担保债务的其他留置权；

（m）根据购买财产合同反映买方利益的留置权，包括以记录在标的财产所有权记录中的购买合同备忘录形式的留置权；

（n）在赎回权、看跌权和赎回权、买入-卖出权、优先要约权、优先购买权、强制出售权、拖入市场权、随售权、转让限制和类似产权负担方面的留置权，在每种情况下，有利于非任何Macerich实体关联公司的人，并在非全资实体的组织文件中列出（无论是在截止日期，还是在未来为善意商业目的而非违反贷款文件而订立的范围内）（本（n）条中的上述每一项，“合同产权负担”）；

（o）根据《UCC》第4-210条或任何类似或后继条款对托收过程中的项目产生的托收银行的留置权（i）；（ii）附加于在正常业务过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户；（iii）有利于银行或其他金融机构或实体、或电子支付服务提供商的、作为法律事项产生的对存款作保（包括抵销权）且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内的留置权；和

（p）属于合同抵销权的留置权（i）与与银行或与发行债务无关的其他人建立存款关系有关；或（ii）与借款方的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款方在正常业务过程中发生的透支或类似债务。

“准许担保”系指以下任一情形，前提是此类担保不以任何借款方直接拥有的任何资产作担保：

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（a）通常在正常过程中进行的本金偿还担保（“本金偿还担保”）；但借款人各方根据本条（a）就所有此类本金偿还担保承担的最高潜在赔偿责任总额在任何时候均不得超过等于（i）合并总资产的6%和（ii）550,000，000美元中较高者的数额；还规定如果（x）根据本金偿还担保进行的付款减少了该本金偿还担保项下的剩余义务或（y）增加了该本金偿还担保的金额，则应在适用的情况下以相应的金额减少或增加该本金偿还担保的金额，以使就本定义而言的该本金偿还担保的金额在任何时候都与该本金偿还担保的实际金额相匹配；

（b）履约担保（包括完成担保）、“carry”担保和强制性股权出资担保（不包括任何被用于或被要求用于偿还本金的股权出资），在每种情况下，通常在正常过程中进行，但不包括本金偿还担保；

（c）就抵押和夹层融资、第三方的类债权优先股投资以及偿还主要基于一项或多项不动产收入的类似融资或类债权交易通常承担的环境赔偿义务和“无追索权剥离”提供担保；

（d）Macerich实体就附属实体向非关联合伙人承担的义务（借入款项的债务义务除外）的担保，例如Macerich实体对与该非关联合伙人的合伙企业的出资义务的担保；

（e）对不动产的承租人和占用人或与不动产的租赁或占用协议有关的其他人的担保，对承租人根据租约进行的改进或完成房东的工作的贡献金额和备抵，或对承租人（如锚定零售商）就标的不动产的拟议活动（如重建）或就根据开发协议、税收奖励融资安排或类似协议等对政府机构承担的义务（如就开发协议、税收奖励融资安排或类似协议）支付给承租人（如锚定零售商）的金额，在普通课程中进行的每个案例中；

（f）就发行产权保险、担保机械师及其他法定留置权，以及就提供公用事业服务而提供的担保；及

（g）附表8.2所列担保。

此外，就借款方或借款方的附属公司与非借款方的附属公司的人承担连带责任的任何该等担保而言，任何有关的计算均须包括该等担保义务的全部，而不考虑任何借款方或借款方的任何附属公司对该非附属公司的任何相关连带责任或分担、赔偿或类似权利，除非该非附属公司（x）列于附表8.21，（y）已交付信用证、现金或现金等价物以担保全部或任何

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这类非关联人士的部分担保义务或（z）持有穆迪或标普的投资级信用评级。为免生疑问，仅根据本定义（a）条而非本定义的任何其他条款允许本金偿还担保。

“允许负债”是指下列任一情形：

（a）由担保债务组成的债务；

（b）债务（除（i）追索借款方的债务和（ii）本定义（a）、（c）、（d）、（e）和（f）条所述类型的债务外），为免生疑问，这些债务可作担保，包括与融资或合资交易有关的债务；但在其生效后，借款方保持遵守当时有效的第8.11节规定的财务契约；

（c）允许的担保和债务，包括与信用证有关的偿还义务（在每种情况下，不包括本定义（d）、（e）和（f）条所述类型的债务）；条件是，在其生效后，借款方保持遵守当时有效的第8.11节规定的财务契约；

（d）（i）在无担保基础上向借款方追索的债务（本定义（c）、（e）和（f）条所述类型的债务除外），（ii）任何借款方的无担保股本（包括构成或可转换为无资格股本的优先股本）以及就该等无担保股本的赎回、回购和交换义务，以及（iii）可转换为或交换为无担保的借款方的任何股本（包括无资格股本）的债务，根据本条款（d）的未偿本金总额不超过550,000，000美元；但条件是（a）在该条款生效后，借款方保持遵守当时有效的第8.11条规定的财务契约，以及（b）借款方可归属于非全资子公司或合资企业的债务将等于该借款方可能承担的金额（即，在向该借款方追索的基础上）根据相关担保或其他适用协议（不考虑任何非关联人士的连带责任或与此相关的分担或赔偿义务所抵消的任何情况，除非该非关联人士（x）列于附表8.21，（y）已交付信用证、现金或现金等价物以担保该非关联人士的全部或任何部分担保义务，或（z）持有穆迪或标普的投资级信用评级）；

（e）与股本有关的义务，包括根据公认会计原则须作为债务入账的优先股本（不合格股本除外），以及与该股本和其他股本（不合格股本除外）有关的赎回、回购和交换义务，前提是该等其他股本不受本协议禁止；但在其生效后，借款方保持遵守当时有效的第8.11条所述的财务契约；和

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（f）附表8.2所列债务。

“许可投资”是指以下任何一种情况：

（a）（i）在个别项目（包括，为免生疑问，（a）任何Macerich实体已是投资者的任何个别项目和（b）任何新的个别项目）的投资（x），包括新的子公司、合资企业或非全资子公司以及向合资企业和非全资子公司（或合资企业或非全资子公司的非关联股权持有人）提供的贷款，与其非关联股权持有人没有义务提供相同资金的资金需求有关，或在未履行其义务的情况下未能提供相同资金，或（y）据此，Macerich实体在Macerich实体已经是投资者且拥有单个项目的一个或多个合资企业或非全资子公司中获得股本；但根据本条款（i）进行的任何此类投资，如果是在单一交易或一系列相关交易中进行的，并且Macerich实体对新获得的财产NOI的权利为此类投资的总金额如超过Macerich实体在当时最近结束的四个财政季度期间的所有零售/其他财产的总财产NOI的10%，则需征得行政代理人和所需贷款人的同意；此外，条件是仅为确定遵守紧接前一项但书的目的，根据本条款（i）以贷款形式进行的任何投资，应添加到适用的合资企业或子公司的股权资本化中，并根据Macerich实体持有的该合资企业或子公司的合并股权和股权持有人贷款资本化的增加百分比产生新收购的财产NOI（例如，如果Macerich实体拥有一个总股本为10,000，000美元的人的50%的股份，并向该人或该人的非关联权益持有人提供金额等于5,000，000美元的贷款（导致Macerich实体持有该人总股本和权益持有人贷款资本化的三分之二），Macerich实体将被视为有权获得该人三分之二的财产NOI，并已为紧接前一但书的目的（而不是为本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他目的，除非相关文件相反）而新获得该人六分之一的财产NOI，（ii）对两个项目的一个或多个投资组合的投资（x）（包括，为免生疑问，（a）任何Macerich实体已经是投资者的两个项目的任何投资组合和（b）两个项目的任何新投资组合），包括新的子公司、合资企业或非全资子公司以及向合资企业和非全资子公司（或一家合资企业或非全资子公司中的非关联股东）提供的与其非关联股东没有义务为其提供资金的资金需求相关的贷款，或在未履行其义务或（y）Macerich实体据此在一个或多个合资企业或非全资子公司中获得股本而Macerich实体已是其中的投资者并拥有两个项目的投资组合的情况下未能为其提供相同的资金；但前提是根据本条款（ii）在单一交易或一系列相关交易中进行且Macerich实体对新获得的财产NOI的权利为此类投资的总金额超过Macerich实体在最近结束的四个财政季度期间的所有零售/其他财产的总财产NOI的15%，则需征得行政代理人和所需贷款人的同意；进一步规定，仅为确定遵守上一条但书的目的，根据本条款（ii）以贷款形式进行的任何投资均应添加到股本中

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适用的合资企业或子公司，并根据Macerich实体持有的该合资企业或子公司的合并权益和权益持有人贷款资本化百分比的增加而产生新收购的财产NOI（例如，如果Macerich实体拥有总股本为10,000，000美元的人的50%的股份，并向该人或该人的非关联权益持有人提供金额等于5,000，000美元的贷款（导致Macerich实体持有该人总股本和权益持有人贷款资本化的三分之二），Macerich实体将被视为有权获得该人三分之二的财产NOI，并为紧接前一但书的目的（而不是为本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他目的，除非相关文件相反）而新获得该人六分之一的财产NOI）和（iii）对三个或多个项目的一个或多个投资组合（包括，为免生疑问，（a）任何Macerich实体已经是投资者的三个或更多项目的任何投资组合和（b）三个或更多项目的任何新投资组合），包括新的子公司、合资企业或非全资子公司以及向合资企业和非全资子公司（或合资企业或非全资子公司中的非关联股东）提供的贷款，与其非关联股东没有义务为其提供资金的资金需求有关，或在未履行其义务或（y）Macerich实体据此在一个或多个合资企业或非全资子公司中获得股本而Macerich实体已是其中的投资者且拥有三个或更多项目的投资组合的情况下未能为其提供相同的资金；但前提是在单一交易或一系列相关交易中进行且Macerich实体对新获得的财产NOI的权利在此类投资的总金额中的任何根据本条款（iii）进行的单一投资如超过Macerich实体在当时最近结束的四个财政季度期间的所有零售/其他财产的总财产NOI的25%，则需征得行政代理人和所需贷款人的同意；还规定，仅为确定遵守紧接前一条但书的目的，根据本条款（iii）以贷款形式进行的任何投资，应添加到适用的合资企业或子公司的股本中，并根据Macerich实体持有的该合资企业或子公司的合并股本和权益持有人贷款资本化的增加百分比产生新收购的财产NOI（例如，如果Macerich实体拥有一个总股本为10,000，000美元的人的50%的股份，并向该人或该人的非关联权益持有人提供金额等于5,000，000美元的贷款（导致Macerich实体持有该人总股本和权益持有人贷款资本化的三分之二），Macerich实体将被视为有权获得该人三分之二的财产NOI，并已为紧接前一但书的目的（而不是为本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他目的，除非相关文件相反）而新获得该人六分之一的财产NOI）；还规定，就任何收购（1）Macerich实体已经是投资者的合资公司或非全资子公司的额外股本或（2）在Macerich实体已经是投资者的项目中拥有权益的新合资公司或非全资子公司的股本而言，在第（1）和（2）条的每一种情况下，借款人应在必要时通过商业上合理的努力从适用的合资公司或非全资子公司合作伙伴、基础抵押贷款人和/或地租承租人（如适用）处获得批准，允许将适用的股本进行质押，以使该股本构成借款基权益资产（如果该股本满足适用的借款基标准），借款基

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未设押股本权益资产（如果该股本满足适用的借款基数标准）或额外股本权益资产（如果该股本未满足适用的借款基数标准），如果不需要或未获得此类批准，则该股本应由借款人根据第7.14节和/或第7.18节（如适用）将该股本作为借款基数权益资产（如果该股本满足适用的借款基数标准）或额外股本权益资产（如果该股本未满足适用的借款基数标准）（如适用）添加，在（x）其取得日期（如无需批准）或（y）获得所需批准日期（如需此类批准）后的三十（30）天内（或行政代理人可能自行酌情议定的较后日期）；并规定如果需要此类批准但未在借款人使用商业上合理的努力后获得，该投资仍被允许，但不应要求所获得的股本成为借款基础权益资产（如果该股本满足适用的借款基础标准），或根据本（a）条（视情况而定）额外股本权益资产（如该股本未满足适用的借款基准标准）；

（b）由借款方或其任何附属公司向并非借款方的附属公司的人提供的与对该人的处分有关的卖方票据和其他卖方融资组成的投资，只要（i）该等处分根据贷款文件另有许可（或并非根据贷款文件另有禁止），以及（ii）如果该等处分是抵押品的处分，则该等卖方票据或其他卖方融资的唯一受款人是借款人（或者，如果该附属公司是该抵押品的卖方，a借款方的子公司）；

（c）由借款人、MAC或MAC的任何全资附属公司收购的其他房地产公司的公共或私人债务组成的第一留置权优先抵押贷款、夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券以及根据质押协议质押给担保代理人作为担保债务抵押品的投资在其收购后三十（30）天内；

（d）借款方或其任何附属公司在借款方或其任何附属公司已为投资者的合营企业或非全资附属公司（或任何该等合营企业或非全资附属公司的全部或部分资产）中取得股本所依据的投资，而该等投资仅限于（x）响应或预期（由借款人以善意行事（而非为以其他方式规避上述（a）条所述限制的目的而合理确定），（i）拟议出售、买入-出售，或强制出售该合资公司或非全资子公司拥有的资产，或非关联股东行使的类似权利，由该合营企业或非全资附属公司的其他非附属股东或（ii）该合营企业或非全资附属公司的非附属股东根据其组织文件或贷款协议违约或该合营企业或非全资附属公司的非附属股东破产或资不抵债或（y）该合营企业或非全资附属公司的组织文件条款所规定的（只要该等组织文件中的该等要求并非为规避上述（a）条所述限制而设立）；提供借款人应在必要时通过商业上合理的努力从适用的合资企业或非全资子公司股权持有人、基础抵押贷款人和/或地

166

承租人（如适用）允许质押适用的股本，以使该股本构成借款基础权益资产（如果该股本满足适用的借款基础标准），或额外的股本权益资产（如果该股本不满足适用的借款基础标准），如果未要求或未获得该批准，则该股本应由借款人作为借款基础权益资产（如果该股本满足适用的借款基础标准），根据第7.14条和/或第7.18条（如适用）的规定，在（x）收购该资产之日（如无需批准）或（y）获得所需批准之日（如需此类批准）后的三十（30）天内（或行政代理人可能自行酌情同意的较后日期）或额外的股权资产（如该股本未满足适用的借款基准标准）（如适用）；还规定，如果需要此类批准但未在借款人使用商业上合理的努力后获得，该投资仍被允许，但根据本（d）条，所获得的股本不应被要求成为借款基础股权权益资产（如果该股本满足适用的借款基础标准）、借款基础未设押股权权益资产（如果该股本满足适用的借款基础标准）或额外的股权权益资产（如果该股本不满足适用的借款基础标准）（如适用）；

（e）与现有合伙人进行资产互换性质的投资；条件是，在资产互换中，股本由Macerich实体接收的情况下，借款人应在必要时通过商业上合理的努力，从适用的合资企业或非全资子公司合伙人、基础抵押贷款人和/或地承租人（如适用）处获得批准，以允许将适用的股本质押，以使该股本构成借款基础权益资产（如果该股本满足适用的借款基础标准），或额外股本权益资产（如该股本未满足适用的借款基数标准），如未要求或未获得此类批准，则该股本应由借款人根据第7.14节和/或第7.18节（如适用）将该股本作为借款基数权益资产（如该股本满足适用的借款基数标准）或额外股本权益资产（如该股本未满足适用的借款基数标准）（如适用）添加，在（x）取得资产之日（如无需批准）或（y）取得所需批准之日（如需此类批准）后的三十（30）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期）；并规定如果需要此类批准但在借款人使用商业上合理的努力后仍未获得，则该投资仍被允许，但不应要求所获得的股本成为借款基础权益资产（如果该股本满足适用的借款基础标准），或根据本（e）条（视情况而定）额外股本权益资产（如该股本未满足适用的借款基准标准）；

（f）开发投资和资本支出（包括土地投资和在建不动产投资）；

（g）[保留]；

（h）与许可债务有关的投资，包括偿还或撤销债务；

167

（i）由现金和现金等价物组成的投资；

（j）截至截止日期已存在、已承诺和（或）预期的投资，在每种情况下均列于附表8.5；

（k）为维持公司作为REIT的税务地位而投资于“应税REIT子公司”；和

（l）未偿还总额不超过150,000，000美元的其他投资。

“允许的留置权”是指根据第8.1条允许的留置权。

“人”是指任何公司、自然人、商行、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、政府或任何政府的任何部门或机构。

“计划”是指任何合并实体或任何ERISA关联公司建立、赞助或维持的任何“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），或任何合并实体或任何ERISA关联公司作出、正在作出或有义务作出贡献的任何“员工福利计划”，或任何合并实体或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任（无论是实际的还是或有的），但不包括任何多雇主计划。

第11.6（4）节中定义的“平台”。

“质押协议”系指质权人以实质上为附件 D的形式为抵押代理人作出的日期为截止日期的第二份经修订和重述的质押和担保协议，该协议可能会不时修改。

“质押股权”是指出质人根据质押协议以担保物代理人为受益人质押的股本。

“出质人”应具有质押协议中规定的含义。

“两个项目的投资组合”系指由两个项目组成的投资组合（不包括，仅为确定该投资组合是否由两个项目组成，超出部分）：（a）就Macerich实体根据许可投资定义（a）（ii）（x）条进行的投资而言，是在单一交易或一系列相关交易中从一个人或从相互关联的多个人处获得的，以及（b）就Macerich实体根据许可投资定义（a）（ii）（y）条进行的投资而言，由一个人或多个相互关联的人拥有。

“三个或三个以上项目的投资组合”系指（a）就Macerich实体根据许可投资定义第（a）（iii）（x）条进行的投资而言，是在单一交易或一系列相关交易中从一个人或从相互关联的多个人获得的，以及（b）就Macerich实体根据许可投资定义第（a）（iii）（y）条进行的投资而言，由三个或三个以上项目组成的投资组合（不包括仅为确定该投资组合是否由三个或三个以上项目组成，由一个人或多个相互关联的人拥有。

168

“潜在违约”是指如果没有时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“最优惠利率”是指DBNY或任何继任行政代理人在其位于纽约州纽约市的主要办事处不时宣布的浮动年利率，作为其“最优惠利率”；但如果“最优惠利率”（如上确定）将低于0.00个百分点，则最优惠利率应被视为0.00个百分点。最优惠利率是DBNY设定的利率，作为其基准利率之一，并作为计算参考该利率的那些贷款的实际利率的基础，并通过在DBNY可能指定的内部出版物或出版物中公布后的记录来证明。最优惠利率不与任何外部指数挂钩，也不一定代表实际向任何类别或类别的客户收取的最低或最优惠利率。最优惠利率的每一次变动将在DBNY内宣布变动之日生效。

“被禁止人员”应具有第6.26条中该术语所赋予的含义。

“项目”是指Macerich实体直接或间接拥有或控制的任何购物中心、零售物业、办公楼、混合用途物业或其他创收项目。“项目”应包括（i）任何现有项目的重建或重建，以及（ii）任何锚地和/或“大箱”地块、外包地块和地面租赁地块。对项目的投资可以直接或间接进行，包括通过合格的机会区基金或企业进行投资。

“财产”是指标的人所拥有或占用的任何、全部不动产和全部个人财产的统称和个别统称。

“财产”应包括标的人在附属实体中拥有的全部股本。

“物业费用”是指，就任何零售/其他物业而言，与该零售/其他物业有关的所有运营费用，包括以下项目（但前提是，物业费用不应包括偿债、租户改善成本、租户津贴、租赁佣金、资本改进成本和/或房东的工作、折旧和摊销费用以及根据公认会计原则不被视为运营费用的任何特殊项目）：（i）运营该零售/其他物业的所有费用，包括根据管理合同应付的任何管理费和所有保险费用，但不包括与出售或其他资本或临时资本交易有关的任何费用；（ii）水费、物业税、下水道租金和其他征收，但因未能及时支付征收而应支付的罚款、罚款、利息或此类征收（或其部分）除外；（iii）日常维护、维修和小型改建的成本，只要它们可以在公认会计原则下支出。财产费用将不包括与作为特定控制权变更事件标的的任何不动产有关的任何费用。

“物业收入”是指，就任何零售/其他物业而言，来自该零售/其他物业的所有权和/或经营的所有毛收入（但不包括来自销售或其他资本项目交易的收入）、服务费和收费以及就该零售/其他物业应付的所有租户费用报销收入。财产收入将不包括与作为特定控制权变更事件标的的任何不动产有关的任何收入。

169

“物业层面的重大不利影响”是指对零售/其他物业价值的重大不利影响。

“物业NOI”是指，对于当时最近结束的四个财政季度期间的任何零售/其他物业，（i）该期间的所有物业收入，减去（ii）该期间的所有物业费用。就本协议而言，任何非全资附属公司或合资企业的任何零售/其他财产的财产NOI应被视为等于（i）该人的该零售/其他财产的财产NOI（在本句生效之前）乘以（ii）该人直接或间接拥有的已发行普通股总股本的百分比，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）的乘积。为计算物业NOI，就（i）新开发物业、（ii）现有物业的重大重建及（iii）锚泊空间的重建而言，已签署租约下的合约租金将于租金开始时（按实际租金基准）按年计算。对于任何新收购的不动产，在其收购后的前四个完整财政季度，财产NOI将被视为（x）根据该不动产的隐含上限率计算的财产NOI和（y）在收购该不动产后至少完成一个完整财政月后，该不动产的尾随十二个月的财产NOI中的较大者。财产NOI将不包括与作为特定控制权变更事件标的的任何不动产有关的任何收入或费用。

“财产所有人”是指拥有适用的借款基础抵押财产资产的Macerich实体。

“财产所有人父母”是指直接拥有适用财产所有人关于适用借款基础抵押财产资产的股本的Macerich实体。

“拟借款基础资产”应具有第7.14节中该术语所赋予的含义。

“保护性垫款”是指在任何借款方根据贷款文件条款被要求但未这样做的情况下，经行政代理人确定为进行以下任何一项所必需或适当的所有支出金额：（a）为保护有效性、可执行性、任何担保物和证明义务的票据上的留置权的完善或优先权；（b）防止任何担保物的价值受到实质性减损（假设在必要的时间范围内没有这种付款可能会导致这种担保物失去价值）；或（c）保护任何担保物不受实质性损害、受损、管理不善或被拿走，包括但不限于根据第10.12节与此有关的任何支出金额。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“惩罚性损害赔偿”系指因本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书在此设想或由此设想或其中提及的任何协议或文书而产生、与之相关、或以任何方式与之相关的任何责任理论（无论其索赔是否基于合同、侵权或任何适用的法律要求所施加的义务）的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿），由此设想的交易，任何贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件。

170

“合资格地租”是指，就拟新增为借入基础抵押财产资产的资产而言，（i）剩余期限至少为三十（30）年的地租，其中包括，为此目的，地租人可根据其单独选择行使的任何续期选择权，没有地面出租人或任何出借人对该地面出租人的否决权或核准权；（ii）可以在没有地面出租人根据该协议同意（或以其他方式获得该同意）的情况下进行抵押；（iii）包含行政代理人合理满意的惯常租赁抵押权受保护权（包括关于保险收益权利和定罪裁决的惯常规定）；（iv）可以就地面承租人利益上的担保权益的止赎进行转让，而无需根据该协议获得地面出租人的同意（或如果需要该地面出租人的同意，这种同意受制于明确的合理性标准或行政代理人合理满意的受让人的客观财务标准）。

“季度定价凭证”是指实质上为附件 L形式的凭证。

“利率请求”是指第1.6（2）节中规定的转换或延续基本利率贷款或定期SOFR贷款的请求。

“未开发土地和/或非创收财产”是指，截至任何确定日期，（i）未开发的土地和/或（ii）在最近结束的四个财政季度期间产生的财产NOI不超过250,000美元的不动产，包括但不限于截至截止日期，附表III所列的Macerich实体的未开发土地和/或非创收财产。

“不动产”系指Macerich实体现在或以后拥有或租赁的每一块（或部分）不动产、其上的改良和固定装置及其附属物。

“在建不动产”是指已发生开工建设但该不动产未基本完工或尚未达到稳定状态的不动产。

“Register”应具有第1.8（4）节中该术语所赋予的含义。

“条例D”是指不时生效的联邦储备系统理事会条例D，应包括上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的任何后续或其他条例。

“U条例”是指联邦储备系统理事会的U条例（12 C.F.R. § 221），该条例可能会不时被修订、补充或取代。

171

“REIT”是指符合《守则》第856条等规定的房地产投资信托资格的境内信托或公司。

“REIT担保”系指由MAC以行政代理人为受益人作出的日期为截止日期的若干第二次经修订及重述的无条件担保，因为该等担保可能会不时作出修改。

“REIT状态维持股息”是指MAC维持其REIT地位所需的最低金额的分配（假设此类分配仅以现金支付（由借款人自行决定），并且在为此目的计算应税收入时不考虑资本损失）。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“解除请求证明”应具有借款基资产置换条件定义中赋予该词的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“监管当局”应具有第11.11节中该术语所赋予的含义。

“置换资产”应具有借款基资产置换定义中赋予该等词语的含义。

“应报告事件”系指ERISA第4043（c）节或其下法规中规定的任何事件，但PBGC发布的法规中已免除ERISA下三十（30）天通知要求的任何此类事件除外。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用的循环承诺的贷款人，其金额超过当时总循环信贷敞口和未使用的循环承诺之和的50.0%。任何违约贷款人的循环信贷敞口和未使用的循环承诺在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑。

“法律要求”就任何人而言系指该人的组织文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员的最终和具有约束力的裁定或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

172

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责任的财务官”就任何人而言是指该人的首席财务官或司库或具有基本相同权力和责任的任何其他高级职员、合伙人或成员。

“负责人员”是指，就任何人而言，总裁、首席执行官、副总裁、负责财务官、普通合伙人或该人的管理成员或具有基本相同权力和责任的任何其他高级职员、合伙人或成员。

“受限制现金”是指任何人所持有的任何现金或现金等价物，而该人没有无限制的使用权和无限制的权利支出此类现金或支出或清算此类允许的投资（但受限制现金不包括在任何有担保债务下与任何贷款人保持的任何准备金，用于未来支付（i）根据公共或私人协议征收的财产税和类似评估，（ii）租赁义务（包括但不限于与任何适用租赁所设想的租户改善和租户津贴有关的费用、房东的工作，以及与任何适用租赁有关的租赁佣金），（iii）资本改良和延期维护，（iv）其他与财产有关的费用，包括通常为其设立准备金的运营费用（为免生疑问，债务利息支付除外）和（v）债务本金）；但就任何计算资本化价值、资本化价值（未设押财产）、有担保杠杆比率或本协议项下的无担保杠杆比率而言，（i）“受限制现金”不包括代表其本人或代表任何贷款人或其他有担保方而受留置权或以其他方式受限制的任何现金或现金等价物，以及（ii）某人的任何现金或现金等价物的金额就该人欠该出借人或其他有担保方的债务而受留置权或以其他方式受限制的任何出借人或其他有担保方（出借人和其他有担保方除外），应允许对欠该出借人或其他有担保方的该等债务进行抵销，并应仅在该债务金额的范围内被视为“受限制现金”（为免生疑问，不得就该人或任何其他人的任何其他债务）。

“零售/其他物业”或“零售/其他物业”是指任何不动产，即（i）社区、社区或区域购物中心、购物中心或区域、办公楼、多户项目、娱乐场所、健身房、餐厅或仓库，（ii）Macerich核心实体或其合资企业之一根据地面租赁持有收费权益和/或其他地面出租人权益的酒店，或（iii）上述任何一项的组合和/或受制于与上述任何一项以其他方式兼容的用途。

“循环借款”是指由一笔或多笔循环借款组成的借款。

173

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人作出的承诺（如果有的话），以提供循环贷款和在本协议项下获得参与信用证，表示为该循环贷款人的循环信贷风险敞口在本协议项下任何时间可能存在的最高总金额，作为此类承诺，可（a）根据第1.7节不时减少；（b）根据第11.8节由该循环贷款人或向其转让而不时减少或增加；或（c）根据根据第3条交付的合并协议不时增加。每个循环贷款人的循环承诺的初始金额载于附表II，或载于转让和接受协议或合并协议，据此该循环贷款人应已承担其循环承诺（如适用）。截至截止日期，循环贷款人循环承付款的初始总额为900,000，000美元。

“循环承诺终止日”最初是指初始循环承诺终止日；但如果借款人根据第1.7（5）节的条款和条件延长初始循环承诺终止日，则“循环承诺终止日”是指延长的循环承诺终止日。循环承诺终止日期应在发生本协议另有规定的违约事件时加速。

“循环承诺终止LC暴露存款”应具有第1.4（11）（a）节中该术语所赋予的含义。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该循环贷款人的循环贷款和信用证风险敞口的未偿本金总额。

“循环贷款人”是指任何具有循环承诺和/或循环信贷敞口的贷款人。

“循环贷款票据”系指大致以附件 M形式存在的承兑票据，该票据可能会不时修改。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第1.1节向借款人提供的贷款。

“标普”系指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Rating Services）或其任何继任者。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、加拿大政府或其他相关制裁机构管理或执行的任何国际经济制裁。

“有担保现金管理义务”系指Macerich实体就任何现金管理服务对特定交易对手所承担的义务，在每种情况下，根据有担保金库服务协议，且仅限于借款人和此类特定交易对手以书面形式向行政代理人指定为“有担保现金管理义务”的范围内。任何有担保现金管理义务的指定不应为该特定交易对手创造与任何抵押品的管理或解除或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。为免生疑问，原始信贷协议或第一次经修订和重述的信贷协议项下的任何有担保现金管理义务的指定不受本协议在截止日的修订和重述的影响。

174

“有担保对冲协议”系指Macerich实体与特定对手方之间就第8条允许的对冲义务订立的任何协议，以借款人和该特定对手方以书面形式向行政代理人指定为“有担保对冲协议”为限。任何有担保对冲协议的指定不应为该特定对手方创造与抵押品的管理或解除或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。为免生疑问，根据原始信贷协议或第一次经修订和重述的信贷协议对担保对冲协议的任何指定不受本协议在截止日期的修订和重述的影响。

“担保套期保值义务”就任何人而言是指该人在任何担保套期保值协议下的义务。

“有担保债务”系指与所借债务有关的所有总负债的本金总额中以留置权（有利于担保代理人的留置权除外）作担保的部分。

“担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（i）金额等于（a）截至该日期的担保债务减去（b）现金和现金等价物（受限制现金除外）以及Macerich实体的现金抵押信用证总额与（ii）截至该日期的资本化价值的比率，以百分比表示。就本协议而言，MAC的任何非全资子公司或合资企业（i）的现金和现金等价物（受限制现金除外）以及现金抵押信用证的金额应被视为等于（x）该人的现金和现金等价物（受限制现金除外）以及现金抵押信用证的乘积，乘以（y）该人直接或间接拥有的已发行普通股总股本的百分比，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比），并且（ii）只能用于减少可归属于适用的Macerich实体的与该人有关的那部分有担保债务。

“担保义务”统称为该义务、所有错误支付代位权、所有有担保现金管理义务和所有有担保套期保值义务。

“担保方”是指代理人（包括行政代理人或担保物代理人根据贷款文件不时指定的任何共同代理人或分代理人）、发行贷款人、贷款人、受偿人和指定的交易对手。

“担保资金服务协议”是指Macerich实体与特定交易对手之间有关资金、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务或自动清算所资金转移或任何类似服务的任何协议。

175

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、债券、债权证、期权、认股权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。

“担保文件”系指质押协议、抵押物、财产管理协议的转让和从属、账户控制协议以及下文交付给担保代理人的所有其他担保文件，旨在授予任何人的任何财产留置权，以担保任何借款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于https://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“溶剂”在用于任何人时系指，在确定时：（i）其资产的公允可售货价值超过其负债总额（包括但不限于或有负债）；（ii）其资产的当前公允可售货价值高于其现有债务的可能负债，因为这些债务成为绝对债务并到期；（iii）其当时能够并预期能够支付其债务（包括但不限于，或有债务及其他承诺）到期；及（iv）其有足够资本按所进行及建议进行的业务。

“特殊洪水危险区域”是指FEMA当前洪水地图显示的区域，在任何特定年份发生洪水的几率至少为百分之一（1%），等于或超过基础洪水高程（100年洪水）。

“特定借款基抵押财产资产”是指（i）前Mervyn’s Box借款基抵押财产资产和（ii）代理人接受的地租赁借款基抵押财产资产中的每一项。

“特定控制权变更事件”是指（i）任何零售/其他财产或其他不动产（如适用）受到适用于该不动产的第9.7节中所述的破产、接管或其他类似程序的约束，或（ii）就其所受的无追索权债务（拥有该不动产的MAC子公司除外）而言发生违约，并预计在丧失抵押品赎回权时将标的不动产的法定所有权完全转移给其出借人，代替止赎或其他方式的契据；及（iii）在上述第（ii）条规定的控制权转移后，陆委会或其任何附属公司（就拥有该等不动产的陆委会附属公司而言除外

176

和/或作为其财产管理人的MAC的子公司）应对此类不动产以任何形式拥有任何进一步的经营控制权或责任，包括任何额外出资的义务（但可能会继续提供某些过渡服务并在资产过渡期间）。本定义中的任何内容均无意允许MAC或其任何子公司启动根据本协议（包括根据第9.7节）受到其他限制的任何破产、接管、破产或类似程序，所有这些规定应继续充分适用并具有效力。然而，如果放款人提出要求，强制执行其对许可债务的权利，而该债务随后如上文第（ii）款所述出现违约，则MAC及其子公司可同意就MAC的子公司和/或其资产启动接管或类似程序。

“特定对手方”是指借款人以书面形式向行政代理人书面形式就该有担保对冲协议或有担保资金服务协议（如适用）订立有担保对冲协议或有担保资金服务协议（如适用）时作为贷款人、代理人或贷款人的关联公司或代理人，并就该有担保对冲协议或有担保资金服务协议（如适用）被指定为“特定对手方”的任何人，及（作为贷款人或代理人的已为本协议当事人的人除外）向行政代理人交付其合理满意的信函协议（i）委任行政代理人及附属代理人各自为其在适用贷款文件下的代理人，及（ii）同意受第11.7、11.12及11.13条及第10条的约束，犹如其为贷款人一样。

“特定债务违约”是指任何借款方或其各自的任何子公司或合资企业在支付任何追索权债务的本金或利息（债务除外）方面的违约（在使证明此类债务的文件、文书和协议中规定的任何宽限期或补救期限（如有）生效后）。关于任何债务的特定债务违约，一旦根据证明该债务的文件、文书和协议的条款豁免或纠正该特定债务违约，或以其他方式全额偿还该债务，则该特定债务违约即告不复存在。

“特定违约”是指任何（i）第9.1节或9.7节规定的潜在违约或（ii）无法治愈的潜在违约。

“特定地租”是指借款基础抵押财产资产所受的每项地租。

“特定债务”是指借款方的子公司（属于借款方的子公司除外）（i）以（a）（x）单个项目（但不超过一个项目）或（y）一个或多个相互共用且不构成项目的不动产（第（i）（a）（x）款所述的每个该等项目或第（i）（a）（y）款所述的不动产，“适用财产”）和/或（b）（i）拥有该等适用财产的人的股本和/或（ii）经营该等适用财产的人，（ii）其唯一承付人为（a）拥有该等适用财产的人、（b）经营该等适用财产的人、（c）紧接前述第（a）及（b）款所述人的直接母公司及/或（d）已就该等债务提供许可担保的借款方；但（a）第

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上述第（ii）（a）、（ii）（b）及（ii）（c）条不得拥有与适用财产无关的任何重大资产（为免生疑问，上述第（ii）（a）、（ii）（b）条所述的人不得拥有（i）除适用财产以外的任何项目或不动产或（ii）除上述第（ii）（a）及（ii）（b）条所述的人以外的任何人的任何股本，及（b）除许可担保外，任何借款方不得为该等债务的债务人。

“特定未设押物业资产”是指附表6.29（5）中确定的那些物业的费用和/或地面租赁权益。

“稳定”是指，就任何不动产而言，（i）此类不动产的总可出租面积的百分之八十五（85%）或更多在十二（12）个月或更长时间内受到具有约束力的租约约束的日期，或（ii）此类不动产的基本上所有部分向公众开放并在正常业务过程中运营的日期后二十四（24）个月的日期，以较早者为准。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，根据该信用证可提取的最高金额，而不考虑届时是否可以满足提取的任何条件。

“声明日期”是指2024年12月31日。

“Stonewood土地租赁”是指Stonewood物业的土地租赁。

“Stonewood Mortgage”应具有第7.8节中该术语的含义。

“Stonewood Property”是指特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood，LLC和特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood Holdings LLC于本协议日期通过租赁房地产持有的位于加利福尼亚州Downey Firestone Boulevard，251 & 300 Stonewood Street，9021,9245 & 9253的俗称“Stonewood Center”的不动产。

“附属”是指，就任何人而言：（a）任何当时拥有普通投票权的已发行证券的百分之五十（50%）以上的公司应由该人直接或间接拥有或控制，（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似商业组织，其当时拥有普通投票权的所有权权益的百分之五十（50%）以上应由该人直接或间接拥有或控制，或（c）就MAC而言，MAC直接或间接拥有的任何其他人，任何股本，以及在每种情况下根据本（c）条款，将根据公认会计原则在MAC的合并财务报表中与MAC合并。

“附属实体”是指个人的子公司或合资企业。除非另有明文规定，贷款文件中所有提及“附属实体”均指MAC的附属实体。

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“附属担保人”是指不时作为担保人参与附属担保的每一人。附属公司截至截止日的担保人列于附表四。

“附属担保”系指某些经第二次修订及重述的附属担保，日期为截止日期，由各担保人（定义见其中）不时以有利于行政代理人的方式签立，且仅为其第7条的目的，由MAC确认及同意，其实质形式为附件 i，因为该等担保可能会不时修改。

“税项”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“税费”是指（不重复）在任何期间，基于或以已支付或应计收入计量的合并实体的收入和特许经营税的应占税费总额（如有），包括合并实体在任何合资企业中按比例分担的税费。为本定义的目的，合并实体在任何合资企业的任何此类税务费用中的按比例份额应被视为等于（i）该合资企业的此类税务费用乘以（ii）合并实体持有的该人的未偿股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）。

“期限SOFR”是指，就每个利息期而言，与行政代理人在该利息期的利息确定日确定的该利息期具有可比性的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布（由行政代理人计算，必要时向上四舍五入至1%的最接近的1/1,000）；但，如截至任何利息厘定日期下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则相关利息期的期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，但前提是该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前的期限SOFR参考利率不超过三（3）

在该利息确定日期之前的美国政府证券营业日；进一步规定，如果如此确定的期限SOFR永远低于指数下限，则期限SOFR应被视为指数下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”，当用于指任何借款时，是指构成此类借款的贷款是否按参考适用的定期SOFR利率确定的利率计息。

179

“定期SOFR贷款”，在指任何贷款时，是指构成此类借款的贷款是否按参考适用的定期SOFR利率确定的利率计息。

“Term SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率，目前在Term SOFR管理员的网站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html上确定。

“总杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（i）金额等于（a）截至该日期与所借债务有关的所有总负债的本金总额减去（b）Macerich实体的现金和现金等价物（受限制现金除外）和现金抵押信用证总额与（ii）该日期或之前最近结束的十二个月的EBITDA的比率，以百分比表示。就本协议而言，MAC的任何非全资子公司或合资企业（i）的现金和现金等价物（限制性现金除外）以及现金抵押信用证的金额应被视为等于（x）该人的现金和现金等价物（限制性现金除外）以及现金抵押信用证的乘积，乘以（y）该人直接或间接拥有的已发行普通股总股本的百分比，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比），并且（ii）仅可用于减少与借入债务有关的总负债中可归属于适用的Macerich实体与该人有关的那部分。

“总负债”是指在任何时候，在不重复的情况下，（i）借款方和其他合并实体在MAC财务报表中反映或在其附注中披露的全部债务和其他负债的总额（在相同构成或有债务的范围内），加上（ii）对于所有非全资拥有的合并实体，这些借款方在MAC财务报表中反映或在其附注中披露的全部债务和其他负债中的按比例份额（在相同构成或有债务的范围内），加上（iii）借款方在任何非全资附属公司或合资企业的财务报表中反映或在其附注中披露的所有债务和其他负债中按比例分担的份额（在构成或有债务的范围内），加上（iv）借款方在合并实体关于购买和回购义务的所有负债中按比例分担的份额；但任何获得完整建造的不动产的义务不得在此类不动产所有权转移之前计入总负债。就任何正在建造的不动产而言，任何合并实体已就该不动产的履行和/或完成建造提供了未兑现和未提取的信用证，在以下情况下，此类信用证所证明的债务金额应计入总负债：（a）此类债务与此类在建不动产（包括与之相关的任何非现场改善）所产生的债务不重复；（b）GAAP要求此类债务反映在任何合并实体资产负债表的负债方；以及（c）在GAAP不要求此类债务反映在任何合并实体资产负债表的负债方的范围内，那么，只有当此类债务的金额超过40,000，000美元时，才应包括此类债务。就第（二）、（三）和（四）条而言，借款方按比例分担非借款方且非全资拥有的合并实体的所有债务和其他负债

180

附属公司或合资企业应被视为等于（a）此类债务或其他负债乘以（b）借款方直接或间接持有的该人未偿还股本总额的百分比的乘积，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比）。如果与任何担保或其他责任有关的债务被明确排除在或有债务的定义之外，则不应构成总负债。尽管有上述规定，在零售/其他财产发生特定控制权变更事件的任何期间，该零售/其他财产的债务和其他负债应从总负债中排除。为明确起见，同意以下不包括在总负债的计算中：（a）地面租赁下的租金义务，（b）公共发展奖励计划下的开发义务，以及（c）与税务当局的税收奖励计划下的或有还款义务。

“交易关联公司”应具有第8.6节中该术语的含义。

“交易”统称为（a）在截止日为任何初始循环借款提供资金以及在截止日将订立的贷款文件的执行、交付和履行，（b）截止日付款，以及（c）支付与上述相关的费用、成本和开支。

“类型”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照适用的期限SOFR利率或适用的基准利率确定。

“UCC”是指统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，该手册包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准替代”是指根据其定义确定的适用基准替代，不包括适用的基准替代调整。

“非关联合伙人”是指直接或间接在任何层级拥有附属实体股本实益权益的人员，但这些人员应排除：（i）Macerich实体；（ii）Macerich实体的关联公司；（iii）其股本或实益权益在任何层级由Macerich实体或其关联公司直接或间接拥有的人员。

181

“未设押EBITDA”系指EBITDA中代表不动产收益的部分，该部分不受担保债务定义中所述类型债务的约束或设押，且不受任何协议的约束，该协议将直接或间接限制此类不动产的所有者授予对其留置权以担保担保债务定义中所述类型的担保债务或其他债务的能力。

“未设押集合财产”系指未设押财产在任何时候均满足以下每一项标准（由规定的贷款人确定）：（a）该等物业由借款人或借款人的全资附属公司以收费简单或按合资格地租的租赁物方式拥有100%权益；（b）该等物业可出租总面积的百分之八十（80%）或以上须受具约束力的租约规限（不包括正在进行发展或重建的任何可出租总面积）；（c）该等物业可出租总面积的百分之六十五（65%）或以上须受具约束力的租约规限为期十二（12）个月或更长时间（不包括正在进行开发或重建的任何总可出租面积）；（d）该等物业不存在所有结构缺陷或重大建筑缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体对该物业的盈利运营并不重要的缺陷、缺陷、条件或其他事项除外，且（e）该等物业为零售/其他物业。

“未设押泳池物业价值”系指所有未设押泳池物业的价值总和，就每项未设押泳池物业个别厘定；但（i）任何单一未设押泳池物业可贡献不多于总未设押泳池物业价值的百分之四十（40%）及（ii）不多于总未设押泳池物业价值的百分之二十（20%）可由须受合资格地租规限的土地面积超过50%的未设押泳池物业（合计）贡献。

“未设押财产”是指借款方和其他合并实体的任何不是或不再是由就所借资金担保债务的留置权作保的不动产（无论贷款人的追索权是否是对一个人的全部资产或仅对其中的一部分，包括建筑贷款）或由债券、票据、债权证或类似工具证明的不动产，无论是由于偿还债务或其他原因。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“无担保债务”是指与所借债务有关的所有总负债的本金总额中没有留置权担保的部分。

“无抵押利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（i）在该日期当日或之前最近结束的十二个月的未支配EBITDA与（ii）在该日期当日或之前最近结束的十二个月的无抵押利息支出的比率。

182

“无担保利息费用”是指与无担保债务有关的利息费用。

“无担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，（i）金额等于（a）截至该日期的无担保债务减去（b）Macerich实体截至该日期的现金和现金等价物（受限制现金除外）及现金抵押信用证总额至（ii）截至该日期的资本化价值（未设押财产）的比率，以百分比表示。就本协议而言，MAC的任何非全资子公司或合资企业（i）的现金和现金等价物（受限制现金除外）以及现金抵押信用证的金额应被视为等于（x）该人的现金和现金等价物（受限制现金除外）以及现金抵押信用证的乘积，乘以（y）该人直接或间接拥有的已发行普通股总股本的百分比，以小数点表示（或适用的MAC受控人有权获得的可分配现金的百分比），并且（ii）只能用于减少可归属于适用的Macerich实体的与该人有关的那部分无担保债务。

“未使用承诺”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，（i）该循环贷款人的循环承诺总额和（ii）该循环贷款人的循环信贷风险敞口之间的差额。

“未使用线路费”应具有第2.11节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天外的任何一天。

“美国人”是指任何美国公民、任何合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的任何实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“价值”是指，截至任何未设押集合财产的任何确定日期，金额等于（i）该未设押集合财产的财产NOI除以（ii）（a）任何先前为借款基础抵押财产资产的未设押集合财产，当该借款基础未设押股权权益资产为借款基础抵押财产资产时适用的该未设押集合财产的资本化率百分比，或（b）任何其他未设押集合财产的资本化率百分比等于该等未设押集合财产的调整后评估资本化率。

“全资拥有”是指，就拥有或租赁的任何不动产、股本或其他财产而言，（i）该财产的所有权由借款人直接持有，或该财产由借款人租赁，或（ii）就不动产或股本而言，该财产的所有权由持有，或（就不动产而言）该财产由租赁，a合并实体，其股本的至少99%由借款人（或股本由借款人100%拥有的人）记录并实益持有，而股本的余额（如有）由MAC（或股本由MAC 100%拥有的人）记录并实益持有。提及Macerich实体全资拥有的财产，是指该人100%拥有的财产。

183

“扣缴义务人”是指任何借款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

其他解释性规定。本文中术语的定义应同样适用于已定义术语的单数和复数形式。本文未另行定义的术语（包括未大写的术语）以及在UCC中定义的术语（包括未大写的术语）应具有其中所述的含义。

（1）“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似词语整体上指本协议，不指本协议的任何特定条款；除非另有规定，第、款、附表和附件所指均指本协议。

（2）（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论其证据如何；

（二）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于；”

（iii）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从和包括”，“到”和“直到”各是指“到但不包括”，“通过”一词是指“到和包括；”

（四）“财产”一词包括任何种类的财产或资产，有形的、个人的或混合的、有形的或无形的；和

（v）动词“存在”及其相关名词形式，就潜在违约或违约事件而言，是指此类潜在违约或违约事件已经发生并继续未治愈和未放弃。

（3）除非本文另有明确规定，（i）对协议（包括本协议）和其他合同文书的提述应被视为包括对其的所有后续修改，但仅限于此类修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内；（ii）对任何法规或条例的提述应被解释为包括合并、修订、替换、补充或解释法规或条例的所有法定和监管条款；（iii）对任何人的提述应包括其允许的继承人和受让人。

184

（4）本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照其条款进行。

（5）本文或任何其他贷款文件中对转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由其分立，或对有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，犹如它是对单独的人的转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用），以及本文对合并、合并或合并或类似术语的任何提述，应被视为适用于解除此类分立或分配，如同它是与单独的人合并、合并或合并，或类似的术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员）。

费率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

[签名页关注]

185

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

借款人：


The Macerich Partnership，L.P.，
a特拉华州有限合伙企业

签名：	马塞里奇房产公司，
	马里兰州的一家公司，
	其普通合伙人

	签名：	/s/霍华德·加菲尔德
	姓名：	霍华德·加菲尔德
	职位：	高级副总裁，财务

MAC：


马塞里奇公司，马里兰州公司

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】

附属担保人：


沙漠天空购物中心有限责任公司东梅萨购物中心有限责任公司。 La Cumbre毗邻Parcel GP LLC Macerich Desert Sky Mall Holdings LLC Macerich Fresno Adjacent GP Corp。 Macerich控股有限责任公司 Macerich La Cumbre GP LLC Macerich管理公司 Macerich North Park Mall LLC Macerich SanTan Estrella Holdings Pledgor LLC Macerich Stonewood Holdings LLC Macerich Stonewood，LLC Macerich迷信购物中心控股有限责任公司 Macerich Valley River Center LLC Macerich Whittwood Holdings GP Corp。 MVRC控股有限责任公司 SM Eastland Mall，LLC TWC斯科茨代尔公司。 Westcor Realty有限合伙企业 WM Inland Investors IV GP LLC

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

La Cumbre Adjacent Parcel LP
La Cumbre相邻宗地SPE LP

By：La Cumbre Adjacent Parcel GP LLC，its general partner

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


Macerich Fresno Adjacent LP

作者：Macerich Fresno Adjacent GP Corp.，其普通合伙人

由		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

Macerich La Cumbre LP
Macerich La Cumbre SPE LP

作者：Macerich La Cumbre GP LLC，其普通合伙人

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

Macerich Whittwood Holdings LP

作者：Macerich Whittwood Holdings GP Corp.，
其普通合伙人

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

Queens JV LP

作者：Queens N GP LLC，其普通合伙人

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


WM Inland Investors IV LP
By：WM Inland Investors IV GP LLC，其普通合伙人

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

WM Inland LP

By：Macerich Inland GP LLC，its general partner

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

Macerich Lubbock有限合伙企业

By：Macerich Lubbock GP Corp.，its general partner

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

The Westcor Company Limited Partnership

By：Westcor Realty Limited Partnership，
其普通合伙人

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


德意志银行纽约分行，作为行政代理人、担保物代理人和发行贷款人

签名：		/s/Darrell L. Gustafson
姓名：		达雷尔·古斯塔夫森
职位：		董事总经理

签名：		/s/彼得·卡斯特罗
姓名：		彼得·卡斯特罗
职位：		董事

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


The Westcor Company II Limited Partnership

作者：Macerich TWC II Corp.，
其普通合伙人

签名：		/s/霍华德·加菲尔德
姓名：		霍华德·加菲尔德
职位：		高级副总裁，财务

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


德意志银行纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/艾莉森·卢戈
姓名：		艾莉森·卢戈
职称：副总裁

签名：		/s/马尔科·卢金
姓名：		马尔科·卢金
职称：副总裁

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


摩根大通银行，N.A.，作为发行贷款人和贷款人

签名：		/s/阿瑟·阿特
姓名：Arthur Atte
职称：副总裁

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


高盛美国萨克斯银行，作为贷款人和发行贷款人

签名：		/s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


BMO银行N.A.，作为贷款人

签名：		/s/斯蒂芬妮·贝格斯
姓名：Stephanie Beggs
职称：董事

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


多伦多-多米尼克银行，纽约
分支机构，作为贷款人

签名：		/s/维多利亚·罗伯茨
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签字人

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】


Morgan Stanley Senior Funding，INC.，作为贷款人

签名：		/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁

【Macerich第二次修订和重述信贷协议】