Primerica, Inc.
领导团队限制性股票单位
授予协议
Primerica, Inc.（“Primerica”）特此根据Primerica, Inc. 2020年综合激励计划（“计划”）向[ NAME ]（“参与者”）授予股票单位（“限制性股票单位”），但须遵守该计划和本员工限制性股票奖励协议（“奖励协议”）中详述的条件和限制。适用于受限制股份单位的条款载于计划及本授标协议（“协议”）。此处未定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
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授予日期： |
2025年2月14日 |
限制性股票单位数： |
[ #单位] |
归属日期（三分之一
限制性股票单位归属
于各归属日）： |
2026年3月1日 2027年3月1日 2028年3月1日 |
付款日期： |
每个归属日期 |
2.
归属和交付.每个限制性股票代表Primerica作出的无资金、无担保承诺，即交付一股Primerica的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），但须遵守本协议及本计划所载的条款及条件。除下文第3条另有规定外，受限制股份单位须于第1条所列归属日期归属，而如此归属的受限制股份单位须就每个该等归属日期以自缴款日起交付普通股股份的方式结算。Primerica进行的此类普通股股份的交付应履行其在本协议和本计划下关于此类既得限制性股票单位的所有职责和义务。
3.
终止雇用.尽管有任何与此相反的规定，在参与者的雇佣关系终止时，限制性股票单位应按以下方式处理：
(a)
自愿辞职；由Primerica因故终止.如果参与者自愿终止与Primerica的雇佣关系（第3（c）节所述的退休情况除外）或如果Primerica因故终止与参与者的雇佣关系，则限制性股票单位的归属将于该参与者的雇佣关系如此终止之日终止，限制性股票单位的未归属部分（如有）将被取消，并且该参与者不得就任何未归属的限制性股票单位享有任何种类的进一步权利。为本第3节的目的，所有提及的“Primerica”均应包括Primerica的直接和间接子公司（每一家，“子公司”）。
(b)
由Primerica以非因故终止.如因非任何原因（包括不经
根据《Primerica残疾政策》（以下简称“《英国残疾人保险》”），参与者在完成其批准的残疾假后的限制残疾政策”），受限制股份单位的未归属部分（如有）将于终止日归属。
（c）
退休.如参与者（i）在至少年满55岁后自愿终止与Primerica的雇佣关系，且终止日期为参与者的年龄（以整年计）加上参与者的服务年限（定义见下文）之和等于75年或以上；（ii）已在个人提议的退休日期至少六个月前向Primerica的首席执行官（“首席执行官”）（或在与首席执行官退休有关的情况下向董事会主席）提供通知；（iii）已提供充分的过渡合作，直至首席执行官（或董事会主席在与首席执行官退休有关的情况下）全权酌情决定的最后一天为止（a）退休”），则限制性股票单位的未归属部分（如有）将在参与者退休之日归属。就本协定而言，术语"服务年限”是指截至该参与者终止雇佣之日，该参与者在Primerica及任何子公司的服务年限总和。
（d）
死亡.如果参与者的雇佣在参与者去世后被终止，则限制性股票单位的未归属部分（如有）将在终止日期归属。
（e）
付款日期.如发生本第3条（b）、（c）或（d）款所述的参与者终止雇用的情况，任何先前未支付的限制性股票单位应于第六十（60第）参与者终止雇佣关系的次日；条件是，在遵守《守则》第409A条（定义见下文第14条）所需的范围内，如果参与者是“特定雇员”（如《守则》第409A条中使用了该术语），则应在参与者终止雇佣关系之日（或如果更早，则为参与者死亡之日）后六（6）个月的日期支付此类款项。由Primerica交付普通股股份应解除其在本协议和本计划下与参与者的限制性股票单位有关的所有职责和义务。
（f）
释放协议.尽管有上述规定，如上文（b）或（c）款所述，在终止雇佣时支付该参与者先前未归属的限制性股票单位，须受制于并以该参与者在（e）款所述的六十（60）天期限结束前已以Primerica合理接受的形式执行放弃索偿要求和对Primerica的一般释放为条件。如参与者未能或拒绝执行该等放弃申索及一般解除，或及时撤销先前已执行的放弃申索及一般解除，则在该六十（60）天期结束前，该等金额将不会按上文（b）或（c）分节所述归属，且限制性股票单位的未归属部分将被注销，且参与者对任何未归属的限制性股票单位将没有进一步的权利。
4.
股东权利.在限制性股票单位以普通股结算之前，授予限制性股票单位不赋予参与者普通股股东的任何权利，包括股息或投票权。然而，在
交付普通股股份，只要参与者仍然积极受雇于Primerica或其子公司，该参与者有权获得等值的股息付款，金额等于就等值数量的普通股股份应付的所有股息或其他分配，该股息或其他分配应在股息和其他分配支付给Primerica股东时支付。
5.
不可转让.根据计划条款的规定，除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者（或任何其他人）不得转让或转让根据本协议授予的任何权利或根据本协议可发行的任何普通股股份，并且在根据本协议发行和交付普通股股份之前，不得以任何方式质押或质押。任何违反本计划和本协议规定的转让、转让、质押或其他处置企图均为无效，不具有法律效力。
6.
同意电子交付.参与者通过收到限制性股票单位代替接收纸质文件，即同意在法律允许的最大范围内以电子方式交付Primerica可能被要求交付的与限制性股票单位有关的任何文件（包括但不限于股票证书、招股说明书、招股说明书补充文件、授予或授予通知和协议以及所有其他形式或通讯）。可以通过Primerica电子邮件系统或参考参与者可以访问的互联网站上的位置，以电子方式向参与者交付文件。
7.
扣税.参与者应对与限制性股票单位相关的任何适用的税款和罚款以及由此产生的任何利息负责，包括支付与此相关的任何股息。Primerica或雇用该参与者的子公司有权并有权扣除或扣留，或要求该参与者向雇主汇款，金额足以满足与适用的联邦、州、地方、外国或其他政府税款或收费（包括但不限于收入、工资和消费税）有关的预扣要求，并采取可能必要的其他行动以履行任何此类预扣义务。
8.
遵守EESA.只要参与者和受限制的股票单位受2008年经修订的《紧急经济稳定法》第111条的约束，以及根据该法律可能不时颁布的任何条例、指导或解释（"EESA”），则任何由受限制股份单位规定或应计的任何种类的付款必须符合EESA，协议和计划将被解释或改革为如此符合。如果Primerica要求，参与者将向美国财政部（或美国政府的其他机构）和Primerica授予以美国财政部（或其他机构）和Primerica可接受的形式豁免美国财政部（或其他机构）和Primerica免除参与者因发布任何法规而可能拥有的任何索赔，对限制性股票单位的条款进行不利修改的指导或解释，否则这些条款将不符合EESA的高管薪酬和公司治理要求，或Primerica或其关联公司与美国财政部（或其他机构）根据EESA订立的任何证券购买协议或其他协议。
9.
整个协议.该协议和该计划构成Primerica与参与者之间关于限制性股票单位的全部谅解，并取代此前双方就本协议标的事项达成的所有书面、口头或默示谅解。
10.
无就业权.本协议、本计划或任何招股说明书中的任何内容均不得授予参与者以任何特定薪酬比率或在任何特定时期内继续受雇或受雇于任何特定职位的任何权利。
11.
仲裁.与限制性股票份额相关的任何争议，应按照Primerica的仲裁政策以仲裁方式解决。在没有有效的仲裁政策的情况下，参与者承认并同意，任何与限制性股票单位相关的争议均应根据美国仲裁协会的商业规则提交仲裁，如果是由Primerica全权酌情选择的。此处所载的任何内容均不得限制Primerica在法庭上获得禁令救济以协助仲裁的权利，包括在违反下文第16条的情况下。
12.
冲突.协议与计划发生冲突时，由计划进行控制。
13.
管治法.该协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。
14.
国内税收法第409a款.双方的意图是，本协定下的付款和福利符合经修订的1986年《国内税收法》第409A条以及根据该条发布的条例和其他官方指南（“代码第409a节"），在受其约束的范围内，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合《守则》第409A条。提及参与者终止雇佣或本协议中使用的类似含义的词语，应指参与者的“离职”，因为该术语在代码第409A条中使用。本协议项下的每一期付款或其他付款应被视为就代码第409A条而言的单独付款。如果本协议项下的付款和福利属于符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，并取决于参与者是否采取任何与就业相关的行动，包括但不限于执行（和不撤销）另一项协议，例如解除协议，以及参与者可能采取此类行动的期限将从一个日历年开始并在下一个日历年到期，则应在下一个日历年支付此类金额或福利。
15.
继任者和受让人.本协议对参与人的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于参与人的遗产和此类遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与人债权人的代表。本协议对Primerica及其继承人和受让人具有约束力。
16.
非招揽雇员及独立承建商.考虑授予限制性股票单位，参与者同意，在参与者的任期内
受雇于Primerica或其任何子公司或关联公司（“公司”），且在该雇佣终止后的两（2）年内，参与者不得在美国或加拿大境内直接或间接招揽公司的任何雇员、独立承包商或其他代理人以结束其与公司的关系和/或成为从事销售与公司相同或相似的产品或服务的任何其他个人或实体的雇员、独立承包商或代理人。在参与者从公司离职后，本不招标契约仅适用于参与者在公司受雇的最后二十四（24）个月期间与其有重大接触的雇员、独立承包商或代理人。材料接触定义为：（a）参与者与雇员、独立承包商或代理人就参与者履行公司工作职责进行直接接触；（b）参与者代表公司协调或监督雇员、独立承包商或代理人的工作；和/或（c）参与者在公司日常业务过程中获得有关雇员、独立承包商或代理人的机密信息。参与者承认并同意，对于违反或可能违反本第16条的行为，Primerica在法律上的补救措施可能是不充分的，并同意，如果发生违反或可能违反这些规定的情况，Primerica（不需要过帐任何保证金）将有权获得具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施形式的衡平法补救。
17.
偿还或取消某些赔偿金.限制性股票单位将由参与者向Primerica（i）在计划规定的范围内偿还，以及（ii）参与者正在或未来将受到（a）为遵守任何适用法律、规则或条例或其他要求而采取的任何其他Primerica或关联“追回”或补偿政策的约束，或（b）在该等适用法律规定的情况下实施强制补偿的任何适用法律。此外，如果委员会确定在参与者没有欺诈或不当行为的情况下不会授予、归属或支付限制性股票单位，委员会应酌情采取其认为必要或适当的行动，以解决欺诈或不当行为。此类行动可能包括但不限于并在适用法律允许的范围内，在适当情况下，导致部分或全部取消授予参与者的任何限制性股票单位，或要求部分或全部偿还在限制性股票单位结算时获得的普通股价值，在每种情况下，委员会认为符合Primerica的最佳利益。