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S-8 1 BRHC10013845_S8.htm S-8
已于2020年7月30日向证券交易委员会提交
第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549



表格S-8
注册声明
根据1933年证券法



InflaRx N.V.
(注册人的确切名称,如其章程所指明)

荷兰
 
n/a
(公司或组织的国家或其他管辖权)
 
(I.R.S.Employee Identification No. )

Winzerlaer Str.2
07745Jena,德国
(+49) 3641 508180

(地址包括主要执行办公室的邮政编码)



INFARX N.V.长期激励计划
(计划的全称)



Infrarx Pharmaceuticals,Inc.
南瓦格纳600号公路
Ann Arbor,MI48103
(734) 761-8107
 
(服务代理人的姓名、地址及电话号码,包括区号)



副本至:
索菲亚哈德森,华盛顿。
Kirkland&Ellis LLP
莱克星顿大道601号
纽约,10022
(212) 446-4800
通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者,还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司"和"小型申报公司"的定义。

大型加速锉刀
加速锉刀
非加速锉刀(不要检查规模较小的报告公司)
规模较小的报告公司



注册费用的计算
拟注册证券的名称
相当于 已登记(1)
建议的每股最高发售价
建议最高总发售价格
数额 注册费用(4)
普通股,每股面值0.12
6,800,000(2)
$4.73(3)
$32,164,000
$4,174.89

(1)
根据经修订的1933年《证券法》 (简称《证券法》 )第416(a)条的规定,本表S-8的登记报表(简称"登记报表" )还应包括因任何股份分红、股份拆细或其他类似交易而根据经修订的Infrarx N.V.长期激励计划(简称"计划" )可变现的任何额外普通股。
 
(2)
指自2021年1月1日起,根据计划可供发行的普通股数目每年自动增加,以及根据计划的股份计算及循环再造条文及其他条款及条件,根据计划可供重新发行的若干普通股。根据该计划可供发行的普通股先前已于2017年11月17日以表格S-8提交委员会的注册声明(注册号:333-221656)上登记。
 
(3)
仅为根据《证券法》第457(h)条按2020年7月24日在纳斯达克全球精选市场报告的普通股的高和低价格的平均值计算注册费而估计的。
 
(4)
根据S-8号表格E的一般指示,只有在根据计划登记额外6,800,000股普通股时才支付申请费。
 

解释性说明
 
经修订的Infmarx N.V.长期激励计划( "计划" )包括一项常青条款,规定自1月1日起,自每年1月1日起,将增加根据计划预留发行的普通股总数,2021年12月31日已发行普通股的4% (4% )和董事会( "董事会" )确定的普通股数量中的较少者。2017年11月17日,我们向美国证券交易委员会(简称"委员会" )提交了一份表格S-8的注册声明,注册编号为333-221656( "先前注册声明" ) ,内容涉及根据计划和某些其他计划预留发行的普通股。我们正以表格S-8(此"登记报表" )提交此登记报表,以便根据计划登记6,800,000股额外普通股。根据表格S-8的一般指示E,现将先前登记声明的内容作为参考纳入本登记声明。
 

第二部分
 
登记说明中要求提供的资料
 
项目3。
将文件作为参考并入。
 
以下文献在此引入作为参考:
 
(a)注册人于2020年4月29日向委员会提交的截至2019年12月31日止财政年度表格20-F的年度报告。
 
(b)登记人表格6-K于2020年3月2日、2020年5月21日、2020年6月30日提交、2020年7月15日、2020年7月20日和2020年7月21日。
 
(c)登记人自上文(a)段所述登记人年度报告所涉会计年度结束以来,根据《交易法》第13(a)或15(d)条向委员会提交的所有其他报告。
 
(d)注册人的股本描述,该描述载于注册人于2017年11月7日向委员会提交的关于表格8-A的注册声明(注册号001-38283) ,包括其任何修订或补充。
 
此外,登记人随后根据《交易法》第13(a) 、13(c) 、14和15(d)条向委员会提交的所有文件,在对本登记声明提出生效后的修正之前,这些修正表明所提供的所有证券都已售出,或注销了所有证券,然后仍未售出,包括外国私人发行人在表格6-K期间(或其部分)提交的任何报告,而该等报告以指明的形式作为参考纳入本注册声明,须当作作为参考纳入本注册声明,并自该等文件提交之日起即为本协议的一部分。登记人没有通过引用将任何未被视为向委员会"提交"的文件或文件的部分,无论是上文具体列出的文件或将来提交的文件或文件的部分,纳入其中。
 
为本注册声明的目的,在本注册声明(或在随后提交的任何其他文件中,亦在本注册声明中被纳入或当作被纳入作为参考)修改或取代该声明的范围内,本文所包含的任何声明(或在随后提交的任何其他文件中,亦被纳入或当作被纳入作为参考)都应被视为修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明,除经如此修改或取代外,不得视为构成本注册声明的一部分。
 
项目8。
展览。
 
展览编号
   
4.1
 
2017年11月7日,Infrarx N.V.Articles of Articles(在此引用2017年11月9日提交的关于F-1表格的注册人注册声明(注册号:333-220962)的第3.2号生效后修正第1号的展览)
     
4.2
 
登记权利协议(在此引用2017年11月9日提交的关于F-1表格的登记人登记声明(登记号333-220962)的第1号生效后修正第4.2条作为参考)
     
5.1
 
注册人荷兰律师Naudadtilh N.V.关于普通股有效性的意见(在此提交)
     
 
登记人律师Naudadtilh N.V.的同意(包括在第5.1条中)
     
 
毕马威会计师事务所(KPMG AG Wiretschampr Fungssellschaft)的同意书(随函提交)
     
24
 
授权委托书(包括在签名页中)
     
 
INFARX N.V.长期激励计划(在此引用2017年11月17日提交的关于S-8表格的注册人注册声明(注册号:333-221656)的图表99作为参考)
     
 
对INFARX N.V.长期激励计划的修正(随函提交)


签字
 
根据《证券法》的规定,登记人证明有合理的理由认为其符合提交本登记声明的所有要求,并已适当地使本登记声明由下列签字人代表其签署,并经正式授权,在德国耶纳市就本30TH 2020年7月日。
 
 
InflaRx N.V.
   
 
通过:
Niels Riedemann
 
姓名:
Niels Riedemann
 
标题:
首席执行官


授权委托书

以这些礼物认识所有人,每个签名如下的人组成和任命尼尔斯里德曼和阿尔恩基督根据经修订的1933年《证券法》第462条(b)款的规定,作为其真正和合法的代理律师和代理人,并以其姓名、地点和职务,以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案) ,以及任何和所有其他登记声明,并将其连同所有证物一并存档,以及与此相关的所有其他文件,美国证券交易委员会,授予上述代理律师和代理人充分的权力和权力,亲自做和执行每一项行为,特此批准和确认上述代理律师和代理人或其代理人可以合法地做或安排做的事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求,下列人士以所指明的身份和日期签署了登记声明。
 
签字
 
标题
日期
       
Niels Riedemann
 
首席执行官兼董事
2020年7月30日
Niels Riedemann
 
(首席执行官)
 
       
Arnd Christ
 
首席财务官
2020年7月30日
Arnd Christ
 
(首席财务和会计干事)
 
       
Nicolas Fulpius
 
董事长和董事
2020年7月30日
Nicolas Fulpius
     
       
Renfeng Guo
 
美国董事和授权代表
2020年7月30日
Renfeng Guo
     
       
Katrin Uschmann
 
董事
2020年7月30日
Katrin Uschmann
     
       
Lina Ma
 
董事
2020年7月30日
Lina Ma
     
       
Mark Kuebler
 
董事
2020年7月30日
Mark Kuebler
     
       
Richard Brudnick
 
董事
2020年7月30日
Richard Brudnick