附件 1.2
定价协议
2026年2月24日
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根士丹利 & Co. LLC
富国银行 Securities，LLC
作为本协议附表一所列若干承销商的代表
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号，29楼
纽约，纽约10036
c/o 富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）大都会人寿，Inc.提议，在遵守此处所述条款和条件（本“协议”）以及日期为2026年2月24日的承销协议（“承销协议”）中，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售本协议附表I中指定的其证券的本金额。
包销协议的每一项条款均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此项条款已在本协议中完整阐述的程度相同；而其中所述的每一项陈述和保证应被视为已在本协议日期、适用时间和截止日期作出。此处和以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一处提及均应被视为提及您。凡提述契约，须视为提述公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的权益继承人）（“次级受托人”）于2005年6月21日订立的契约，并由公司与次级受托人于2026年2月26日订立的第十四份补充契约予以补充。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。根据承销协议被指定代表证券承销商行事的代表被指定为附表II末尾的“联席账簿管理人”。
在符合本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件下，公司同意在本协议附表III所列的向包销商发行、出售及交付的购买价格，而各包销商同意（个别而非共同）在本协议附表III所列的向包销商所列的时间及购买价格向公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面的证券本金。证券的发行、出售及交付日期为本协议附表II所载的“结算日”，该日期应被视为承销协议项下的截止日期。
如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，代表每一位承销商，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成每一位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表每一位承销商接受本函是或将根据承销商之间协议形式所规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但代表方面对其签字人的权限不作任何保证。
[签名页关注]
2
| 非常真正属于你， | ||||
| 大都会人寿保险公司 | ||||
| 签名： | /s/John A. Hall |
|||
| 姓名： | John A. Hall | |||
| 职位： | 执行副总裁兼 | |||
| 司库 | ||||
【定价协议签署页】
截至本日代表各承销商接受了：
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 签名： | /s/汤姆·麦金托什 |
|
| 姓名：汤姆·麦金托什 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/伦道夫·B·伦道夫 |
|
| 姓名：Randolph B. Randolph | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| 花旗集团全球市场公司 | ||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner |
|
| 姓名：Adam D. Bordner | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/John Sales |
|
| 姓名：John Sales | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| 摩根斯坦利公司有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/考特妮·麦考利 |
|
| 姓名：考特尼·麦考利 | ||
| 职称：副总裁 | ||
【定价协议签署页】
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 |
|
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
附表一
对定价协议
| 承销商 |
本金1,000，000,000，0005.850%固定对固定重置率 将购买2056年到期的次级债券 |
|
| 巴克莱银行资本公司。 |
$140,000,000 | |
| 美国银行证券公司。 |
$140,000,000 | |
| 花旗集团环球市场公司。 |
$140,000,000 | |
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$140,000,000 | |
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
$140,000,000 | |
| 富国银行 Securities，LLC |
$140,000,000 | |
| 法国巴黎证券公司。 |
$14,000,000 | |
| 德意志银行证券公司。 |
$14,000,000 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$14,000,000 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$14,000,000 | |
| SG Americas Securities，LLC |
$14,000,000 | |
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$14,000,000 | |
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$14,000,000 | |
| BMO资本市场公司。 |
$8,000,000 | |
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
$8,000,000 | |
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
$8,000,000 | |
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
$8,000,000 | |
| Truist Securities，Inc。 |
$8,000,000 | |
| 美国合众银行投资公司。 |
$8,000,000 | |
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
$4,700,000 | |
| AmeriVet Securities，Inc。 |
$4,650,000 | |
| 独立点证券有限责任公司 |
$4,650,000 | |
|
|
||
| 合计 |
$1,000,000,000 |
附表I-1
附表二
对定价协议
根据第433条规则提交
2026年2月24日
有关
初步招股章程补充文件日期为2026年2月24日至
2025年5月16日招股章程
登记声明第333-287370号
大都会人寿，公司。
2056年到期的1,000，000,000美元5.850%固定对固定重置利率次级债券
最终期限表
2026年2月24日
本最终条款清单中的信息与此处指定的证券的发行有关，应与日期为2026年2月24日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年《证券法》第424（b）条（注册声明文件编号333-287370）提交的日期为2025年5月16日的随附招股说明书。本最终条款清单通过参考初步招股章程补充文件对其整体进行了限定。此处使用但未定义的大写术语应具有初步招股说明书补充文件中所述的各自含义。
| 发行人： | 大都会人寿，Inc.（“发行人”） | |
| 证券： | 5.850%固定对固定2056年到期的重置利率次级债券（“债券”） | |
| 排名： | 次级无抵押（低于所有现有和未来的优先债务；与发行人的6.350%平价固定对固定2055年到期的重置利率次级债券；优先于所有现有和未来的股本证券和初级次级债务） | |
| 本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 价格对公众： | 本金的100.000%，加上应计利息（如有的话），由2026年2月26日起 | |
| 承销折扣： | 1.000% | |
| 净收益**: | $990,000,000 | |
| 到期日： | 2056年3月15日 | |
| 交易日期： | 2026年2月24日 | |
| 结算日期***: | 2026年2月26日（T + 2日） | |
| 利息重置日期： | 2036年3月15日（“初始利息重置日”）及前一利息重置日五周年的每个日期 | |
| 利息重置期： | 初始利息重置日期至（但不包括）下一个利息重置日期的期间及其后各期间自（包括）每个利息重置日期至（但不包括）下一个利息重置日期的期间 | |
| 付息日期： | 受延期支付利息选择权约束，每半年拖欠一次，日期为每年3月15日和9月15日，自2026年9月15日开始，至到期日结束 | |
| 利率： | 根据延迟支付利息的选择，（i）5.850%，自（包括）2026年2月26日起至（但不包括）初始利息重置日期或任何较早的赎回日期；（ii）自（包括）初始利息重置日期起，在每个利息重置期间，按相当于最近一次重置利息确定日期的五年期国债利率加上1.817%的年利率 | |
| 延期支付利息的选择权： | 只要债券未发生违约事件，且仍在继续，发行人有权对任一单期可选延期支付的不超过五年的一个或多个连续计息期的债券利息进行延期支付。发行人不得将利息递延超过到期日、因违约事件或任何其他提前赎回债券而产生的任何更早的加速到期日。在可选的递延期间，债券将继续按上述当时适用的利率计息，债券的递延利息将按当时适用的利率承担额外利息，并在每个付息日复利，但须遵守适用法律。如果发行人已支付债券的全部递延利息（包括其复利），发行人可以按上述方式再次延期支付债券的利息。 | |
| 日数公约： | 30/360 | |
| 可选赎回： | （i）于初始利息重置日期当日或之后的任何付息日，以相等于被赎回债券本金100%的赎回价格赎回，及（ii）于初始利息重置日期前，以相等于较高者的赎回价格赎回全部、随时或部分可赎回 | |
2
| （1）拟赎回债券本金的100%，及
（2）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上30个基点减去（b）应计但不包括赎回日期的利息折现至赎回日（假设债券于初始利息重置日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；
在每种情况下，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息；前提是，如果债券未被全部赎回，则在此类赎回生效后，债券的本金总额至少为2500万美元，不包括大都会人寿，Inc.或其任何关联公司持有的任何债券，并且所有应计和未付利息，包括递延利息（包括其复利），必须全额支付所有未偿债券在赎回日期或之前结束的所有利息期的应计和未付利息。 |
||
| 税务事件、评级机构事件或监管资本事件发生后的赎回： | 在“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”发生后90天内，可随时以相当于（i）在税务事件或监管资本事件的情况下，其本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息或（ii）在评级机构事件的情况下，其本金的102%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息赎回全部但不包括部分。 | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| CUSIP： | 59156R CR7 | |
| ISIN： | US59156RCR75 | |
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根士丹利 & Co. LLC 富国银行 Securities，LLC |
|
3
| 高级联席经理： | 法国巴黎证券公司。 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 SG Americas Securities，LLC SMBC Nikko Securities America，Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 |
|
| 联席经理： | BMO资本市场公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 美国合众银行投资公司。 |
|
| 初级联席经理： | AmeriVet Securities，Inc。 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 独立点证券有限责任公司 |
|
**净收益是扣除承销折扣和费用前的净额。
***预期债券将于2026年2月26日或前后，即本协议日期后的第二个营业日（T + 2日）交付。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将在T + 2结算，因此希望在预定结算日期前一个工作日以上交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券的购买者如希望在预定结算日之前的一个工作日以上交易债券，应咨询自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商如有要求，将安排向您发送招股说明书，请拨打免费电话1-888-603-5847、BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322、花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146、高盛TERMSachs & Co. LLC免费电话1-866-471-2526、摩根士丹利 & Co. LLC免费电话1-866-718-1649或免费电话1-800-645-3751。
4
附表三
对定价协议
承销商购买2056年到期的1,000，000,000，0005.850%固定对固定重置利率次级债券的价格：其本金额的99.000%
截止日期：2026年2月26日
向代表发出通知等的地址：
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号，29楼
纽约，纽约10036
c/o 富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202