本初步定价补充资料信息不完整，可能发生变更。在定价补充以最终形式交付之前，我们可能不会出售这些票据。在任何不允许此类要约或出售的州，我们不会出售这些票据，也不会征求购买这些票据的要约。

以完成为准

The Bank of Nova Scotia

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FLOURED Floating Rate Notes，B系列

2027年8月15日到期（不可保释票据）

根据本协议提供的浮动利率票据，B系列将于2027年8月15日到期（不可保释票据）（“票据”）是新斯科舍银行的非次级和无担保债务，并受到投资风险的影响，包括由于新斯科舍银行的信用风险而可能损失所投资的本金金额。正如本定价补充文件中所使用的，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”是指新斯科舍银行。

票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据，或通过本文件、随附的招股说明书或招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。票据未由加拿大存款保险公司（“CDIC法”）、美国联邦存款保险公司或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）投保。

票据是不可保释的债务证券（定义见随附的招股说明书），可根据CDIC法案第39.2（2.3）款通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中全部或部分转换为银行或其任何关联公司的普通股，并可能因此而发生变更或消灭，但须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。见随附招股说明书“我们可能提供的债务证券说明——与可保释债务证券相关的特别规定”和“风险因素——与本行债务证券相关的风险”。

我们的关联公司Scotia Capital（USA）Inc.（“SCUSA”）将向我们购买票据，以分发给其他注册经纪交易商。SCUSA或我们的任何其他关联机构或代理可在票据首次出售后的做市交易中使用本初步定价补充文件（本“定价补充文件”）所涉及的最终定价补充文件（本“定价补充文件”）。除非我们、SCUSA或我们向您销售此类票据的其他关联机构或代理在销售确认书中另行通知，否则本定价补充文件所涉及的最终定价补充文件正在做市交易中使用。见本定价补充中的“分配补充计划（利益冲突）”和随附的“招股说明书补充”中的“分配补充计划（利益冲突）”。

票据投资涉及一定风险。请参阅本定价补充文件第P-7页开始的“附加风险因素”和随附的招股说明书补充文件第S-2页开始的“风险因素”。

我们将在原始发行日通过存托信托公司（“DTC”）的便利以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。

Scotia Capital（USA）Inc。

本“摘要”部分中的信息受本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件中列出的更详细信息的限制，这些信息均已提交给SEC。请参阅本定价补充文件中的“您的票据的附加条款”。

您应该阅读本定价补充文件，连同日期为2021年12月29日的招股说明书，并由日期为2021年12月29日的招股说明书补充文件，内容与我们的优先票据计划B系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有随附的招股说明书补充文件中赋予它们的含义。如本定价补充文件与上述任何一项内容发生冲突，则按以下层级管理：第一，本定价补充文件；第二，随附的招股说明书补充文件；最后，随附的招股说明书。票据可能在几个重要方面与随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括纳入此处的文件。

本定价补充文件连同下列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，您应仔细考虑此处“额外风险因素”和随附的招股说明书补充文件中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您根据您的具体情况，就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

2021年12月29日招股章程：

http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000119312521368646/d240752d424b3.htm

日期为2021年12月29日的招股章程补充文件：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007897/bn56815298-424b3.htm

本行保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，银行将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，银行可能会拒绝您的购买提议。

对票据的投资涉及重大风险。除了本定价补充文件中包含的以下风险外，我们敦促您阅读随附的招股说明书补充文件第S-2页开始和随附的招股说明书第6页的“风险因素”。

你应了解投资于票据的风险，并与你的顾问一起，根据你的特定财务状况和本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和招股说明书中所载的信息，仔细考虑票据的适当性。

与回报特征相关的风险

每个计息期的利息支付是可变的，可能低至最低利率

您将在每个适用的付息日收到一笔利息付款，其年利率等于该利率，固定在相应的SOFR付息确定日。利率可能和最低利率一样低。

票据受利率风险

每个计息期适用的利率可能低于当时市场上通行的类似债务证券的利率。因此，您在票据上赚取的利息将少于您在此时可获得类似风险水平的其他投资上赚取的利息。在利率上升期间，你的票据价值可能会下降，如果你试图出售它们，你在任何二级市场交易中将获得的金额将受到不利影响。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法和其他一般影响市场的事件，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和持续时间及其结果具有重要意义。

票据的任何付款，包括任何利息付款和到期偿还本金，可能无法完全补偿您因通货膨胀和其他与货币价值相关的因素随时间推移而造成的任何价值损失。

偿还本金额仅适用于到期

票据仅在您持有票据至到期日时才提供本金金额的偿还。

票据收益率可能低于可比期限常规债务证券收益率

您将在票据上获得的收益率可能低于您在可比期限的常规债务证券上可以获得的回报。每个计息期的应付利息在每个适用的SOFR利息支付确定日（以最低利率为准）与复合SOFR挂钩。如果复合SOFR在贵国票据期限内出现下降，贵国票据在任何此类利息期的有效收益率可能低于可比较期限的传统固定利率债务证券（包括银行的那些）应支付的收益率，并且可能低至最低利率。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

与利率特征相关的风险

利率以复合SOFR利率和SOFR指数为基础，这在市场上是比较新的

利率以复合SOFR为基础，复合SOFR是使用FRBNY根据此处“复合SOFR”项下描述的特定公式发布的SOFR指数（在此处“复合SOFR”项下指定）计算得出的，而不是在该利息期内或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。由于这一原因和其他原因，任何计息期内的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该计息期利息支付的复合SOFR减少。

使用SOFR作为利率的证券存在相对有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，FRBNY于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，就票据而言，使用SOFR指数或复合SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

关于每个利息期的复合SOFR将只能在接近该利息期结束时才能确定

适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，与该利息期相关的利息支付，将在该利息期的SOFR利息支付确定日确定。由于每个该等日期接近每个计息期结束，您将在相关的利息支付日期前不久才知道某一特定计息期的利息支付，并且您可能难以可靠地估计在每个该等利息支付日期将支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易与复合SOFR或SOFR指数挂钩的票据，这两种情况都可能对与复合SOFR或SOFR指数挂钩的票据的流动性和交易价格产生不利影响。

复合SOFR，因此票据的价值和回报率可能会波动，并将受到多个因素的影响

复合SOFR，因此票据的利率和市场价值会因多种因素而波动，包括但不限于：

这些因素和其他因素的影响可能会增强或抵消由另一个或多个因素引起的部分或全部变化。较低的SOFR利率将导致利率下降，但在任何情况下利率都不会低于最低利率。

SOFR可能比其他基准或市场利率更具波动性

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如美元LIBOR。尽管通常预计复合SOFR的变化不会像SOFR的每日水平、市场价值和回报率的变化那样波动，但任何与SOFR挂钩的票据的波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。FRBNY有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证FRBNY将在未来继续开展此类行动，任何此类行动的持续时间和范围本质上都是不确定的。任何此类操作的影响，或此类操作在开始时停止的影响是不确定的，并且可能对与复合SOFR或SOFR指数（如本文所定义）挂钩的票据的投资者产生重大不利影响。

SOFR未能获得市场认可可能会对票据的市场价值和回报产生不利影响

ARRC称，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者可能不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能获得市场认可都可能对票据的市场价值和回报产生不利影响。

如果无法确定特定的基准替换（如本文所定义）或基准替换调整（如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如本文所定义）（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下的计算代理选择、推荐或制定。此外，票据条款明确授权计算代理就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换符合性变更（如本文所定义）。确定基准置换、参照基准置换计算票据利率（包括适用基准置换调整）、执行基准置换符合变更以及根据票据条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对票据的市场价值和收益产生不利影响。

此外，如果SOFR没有被证明在可比浮动利率证券中被广泛用作基准，则与SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如确定SOFR的方式、反映在利率中的利差或复合SOFR的方式，可能会随着时间的推移而演变，早期发行的SOFR挂钩票据的交易价格可能因此低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。投资者可能根本无法出售其票据，或可能无法以可为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售其票据，因此可能遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR可能被修改或终止，票据可能参照SOFR以外的利率计息，这可能对票据的市场价值和收益产生不利影响

SOFR指数由FRBNY根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表、费率修订实践或SOFR或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到SOFR或SOFR指数相对较新的推出，不会以对与SOFR或SOFR指数挂钩的票据的投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变SOFR或SOFR指数。如果SOFR或SOFR指数的计算方式发生变化，则该变化可能导致就某一计息期和票据交易价格应付的利息支付金额减少。此外，FRBNY可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR或SOFR指数数据，恕不另行通知。除本文其他部分另有说明外，任何利息期的利率将不会因FRBNY在指定时间后可能发布的SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果计算代理确定在一个计息期内SOFR或SOFR指数发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则票据的利率将不再参考SOFR或SOFR指数（如适用）确定，而是参考不同的利率确定，再加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如本文“复合SOFR”中进一步描述的那样。

此外，（i）基准更替的组成和特征将不会与SOFR或SOFR指数相同，基准更替可能不是SOFR或SOFR指数的经济等价物，无法保证基准替换将在任何时候以与SOFR或SOFR指数相同的方式执行，也无法保证基准替换将是SOFR或SOFR指数的类似替代品（每一种都意味着基准转换事件可能会对票据的市场价值和回报产生不利影响），（ii）基准替换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能有限，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

与一般信用特征相关的风险

你的投资受制于银行的信用风险

票据是银行的高级无抵押债务债务，不是直接或间接的任何第三方的债务。正如随附的招股章程和招股章程补充文件中进一步描述的那样，票据将与银行的所有其他无担保和非次级债务义务处于同等地位，但法律运作可能优先考虑的义务除外。将就票据支付的任何款项，包括任何利息支付和到期归还本金金额，取决于银行在到期时履行其义务的能力。因此，银行的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值，并且，如果银行违约其义务，您可能无法收到根据票据条款欠您的金额。

根据加拿大银行解决权，这些票据可能面临全部或部分转换为银行或其任何关联公司普通股的风险——通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤——

根据加拿大银行解决权，如果CDIC根据加拿大银行解决权就银行采取行动，这可能导致票据等无法保释票据的持有人或实益拥有人面临损失，并将票据全部或部分——通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤——转换为银行或其任何关联公司的普通股，在这种情况下，您将有义务接受这些普通股。因此，如果CDIC根据加拿大银行决议权力（包括保释制度）采取行动，您应该考虑的风险是，您可能会损失全部或部分投资，包括本金加上任何应计但未支付的利息，以及任何剩余的未偿还票据，或银行或其任何关联公司的普通股，将无法保释的票据转换成，在保释转换时和之后可能没有什么价值。敦促您还阅读随附的招股说明书中“风险因素——与银行债务证券相关的风险”和“我们可能提供的债务证券的描述——加拿大银行解决权”下的讨论，以获取更多信息。

与流动性和二级市场价格考虑相关的风险

票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，并且可能大大低于最初购买它们的金额

票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素。其中一些因素包括但不限于：（i）利率水平的波动性和市场对利率水平未来波动性的看法，（ii）利率的一般变化，（iii）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（iv）到期剩余时间。

上述因素可能会导致票据的市场价值减少，如果您在到期前出售您的票据，您收到的收益可能会大大低于原始发行价格。

发行价格中包含交易商价差和套期保值预计利润很可能对二级市场价格产生不利影响

假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，SCUSA或任何其他方愿意在任何时候在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将可能大大低于发行价格，因为对冲我们在票据下的义务的成本已包含在发行价格中。对冲成本包括我们和/或我们的关联公司在考虑承担管理对冲交易的固有风险时可能实现的预计利润。这些二级市场价格也很可能因相关套期保值交易的平仓成本而降低。此外，由于经销商折扣、加价或其他交易成本，任何二级市场价格可能与SCUSA使用的定价模型确定的价值不同。

票据缺乏流动性

票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA或任何其他交易商可以但没有义务在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，因此贵公司可能能够交易您的票据的价格很可能取决于SCUSA（如果他们选择在票据中做市）愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA或任何其他交易商在任何时候不在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

你和算子代理之间存在潜在的利益冲突

计算代理将（其中包括）确定利率，并决定您在票据的任何付息日的付款金额。我们的关联公司Scotia Capital Inc.将担任计算代理。我们可能会在原发行日之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算代理角色的更多信息，请参阅此处的“摘要—计算代理”。计算代理将在履行其职能时行使其判断力。由于计算代理作出的决定可能会影响对票据的付款，如果计算代理需要作出任何此类决定，则可能存在利益冲突。

此外，计算剂将对复合SOFR做出某些确定，如本文“复合SOFR”中进一步描述的那样。如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，则计算代理将全权酌情就票据作出某些确定。任何未由计算代理作出的依据基准替换条款的确定、决定或选择将由我们作出。这些决定中的任何一项都可能对票据的市场价值和回报产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或发生或不发生基准转换事件和任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对票据的市场价值和回报产生不利影响。参见此处的“复合SOFR”。

我们、我们的子公司或关联公司可能会发布可能影响票据市值的研究；我们还期望对冲我们在票据下的义务

我们或我们的一个或多个关联公司可能会在当前或未来发布有关利率变动的研究报告，或专门针对SOFR和/或复合SOFR。本研究不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，我们或一家或多家关联公司预计将对冲我们在票据下的义务，并可能从预期的对冲活动中实现利润，即使投资者没有根据票据条款或在任何二级市场交易中获得有利的投资回报。

银行或其关联机构的交易和业务活动可能对票据的市场价值产生不利影响

如下文“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或一家或多家关联公司可能（但无需）通过购买收益与SOFR和/或复合SOFR变化挂钩或相关的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可能会随时通过（其中包括）购买或出售证券、期货、期权或其他衍生工具来调整这些对冲。无法保证我们或我们的关联公司可能就我们在票据下的风险敞口进行的任何对冲交易将成功或将在票据期限内维持。当票据市值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与SOFR和/或复合SOFR的表现变化挂钩或相关，还可能从事与SOFR和/或复合SOFR相关的交易活动，而这些交易活动不是为票据持有人或代表他们进行的。

这些交易和业务活动可能会在您对票据的利益与我们、SCUSA和我们的其他关联公司将在我们或他们的自营账户中拥有的利益之间产生冲突，以促进我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益，并可能对票据的市场价值和收益产生不利影响。

复合SOFR将通过参考SOFR指数以此处描述的方式确定。SOFR指数由FRBNY发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初始值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个美国政府证券营业日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。FRBNY在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。

“复合SOFR”将由计算剂按照以下公式确定：

哪里:

“SOFR指数_开始 =对于初始利息期以外的利息期，为前一个SOFR付息确定日的SOFR指数值，对于初始利息期，为该初始利息期首日前两个美国政府证券营业日当日的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束 = SOFR利息支付确定日与适用的利息支付日相关的SOFR指数值（或在最终利息期，与到期日相关的）；以及

“d”为相关观察期的日历天数。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

如果计算代理在相关参考时间或之前确定就确定复合SOFR而言发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下），则下文所述的基准替换规定此后将适用于票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关的基准置换日期发生后，每个计息期的票据应付利息将为等于基准置换（定义见下文）和适用保证金之和的年利率。

SOFR指数不可用条款。

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关SOFR利息支付确定日公布，且与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期未发生，“复合SOFR”将是指，在SOFR指数不可用的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information（或任何后续页面）上。就本条文而言，SOFRR平均数复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个历日”等字样。如果在观察期内的任何一天“i”没有出现每日SOFRI（“SOFRI”），则该日“i”的SOFRI应是就SOFRR在SOFRR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRI。

基准转换事件的影响

任何未由计算代理作出的依据基准替换条款的确定、决定或选择将由我们根据上述基础作出。计算代理人没有责任不作出任何该等决定、决定或选择。此外，我们可能会指定一个实体（可能是我们的关联公司）就此处规定的基准更换条款做出我们有权做出的任何决定、决定或选择。

某些定义的术语。如本文所用：

“基准”最初是指复合SOFR，如上文定义的那样；前提是，如果复合SOFR（或计算中使用的已发布SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”指以下顺序中列出的第一个可由计算代理在基准更换日确定的备选方案：

“基准更换调整”指以下顺序中列出的第一个可由计算代理在基准更换日确定的备选方案：

“Benchmark Replacement Conforming Changes”指，就任何基准更换而言，计算代理人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准更换（或，如果计算代理认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以计算代理认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”指以下事件相对于当时的基准最早发生的事件：

为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“Benchmark Transition Event”指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

“相应的男高音”就基准置换而言，指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限。

“ISDA定义”指ISDA或其任何继承者发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何继承者定义手册。

“ISDA回落调整”指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，在指数终止日期发生时相对于适用期限的基准生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

“观察期"就每个利息期而言，指自（包括）该利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日的日期至（但不包括）该利息期适用的利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期内，到期日期前）的期间。

“参考时间”对于基准的任何确定而言，意味着（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，正如上面所定义的那样，以及（2）如果基准不是SOFR，则计算代理根据基准替换符合性确定的时间发生变化。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“SOFR管理员”指FRBNY（或SOFR的继任管理员）

“SOFR管理员的网站”指FRBNY的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“未经调整的基准更换”指不包括基准替换调整的基准替换。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的日子以外的任何一天。

我们从彭博获得了下图中有关SOFR历史表现的信息。我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立审查或尽职调查。SOFR的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能对SOFR的未来表现给出任何保证。

SOFR于2018年4月2日开始发布。因此，SOFR的历史表现有限，基于其表现的回报的投资可能比基于具有更可靠的业绩记录的利率表现的回报的可比投资风险更大。SOFR的未来表现无法根据其历史表现进行预测，可能与其历史表现关系很小或没有关系。

截至2024年8月5日，SOFR为5.32%。下图列出了SOFR在2018年4月2日至2024年8月5日期间的历史表现。SOFR过去的表现并不代表SOFR未来的表现。

有担保隔夜融资利率（SOFR）

根据分销协议的条款，该行的关联公司SCUSA将按本金金额从该行购买票据，并且作为票据分销的一部分，将以相当于票据每本金额折扣的折扣向其他注册经纪交易商出售票据表示在这里的封面上。票据将按本协议封面规定的公开发售价格向公众发售。

此外，SCUSA或其其他关联机构或代理人可在票据首次发售后的做市交易中使用本定价补充文件所涉及的随附的招股说明书和招股说明书补充文件。虽然SCUSA可在票据中做市，但它没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。见随附招股说明书附件中标题为“补充分配方案（利益冲突）”的部分。

您购买票据的价格包括银行或其关联机构预计产生的成本以及银行或其关联机构预计实现的相关利润与与票据相关的对冲活动，如上所述。这些成本和利润可能会降低票据的二级市场价格，如果有任何二级市场发展的话。因此，您可能会在最初的发行日遇到您的票据市场价值立即大幅下降的情况。

利益冲突

由于SCUSA是该银行的关联公司，SCUSA在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，银行将收到票据首次公开发行的总收益，从而产生规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

SCUSA及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。SCUSA及其关联公司不时为银行提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

SCUSA及其附属机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。SCUSA及其关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129中所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）第1286/2014号条例（“PRIIPS条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

在英国，可向其分发本文件的唯一人员类别为：（i）在投资专业人员定义范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。只有在FSMA第21（1）条不适用于银行的情况下，才可向英国境内的人员提供本文件。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。

我们将支付我们将在票据上支付的任何金额，而不会因加拿大或任何有权征税的加拿大政治分支机构或当局或代表加拿大或任何加拿大政治分支机构或当局征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何和所有当前或未来的税收、征费、关税、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和其他与此相关的责任）而扣除或代扣代缴，或因此而支付，除非法律或相关政府当局的解释或管理要求扣除或代扣代缴。在任何时候，加拿大税务管辖区要求我们从根据票据支付或就票据支付的任何款项中扣除或代扣加拿大税款，我们将向该票据的每个持有人支付额外利息，这些额外金额（“额外金额”）可能是必要的，以便每个持有人在扣除或代扣该款项后收到的净额（包括额外金额）不低于如果不需要此类扣除或代扣该持有人本应收到的金额，但下文所述者除外。

然而，就向票据持有人（我们称之为“除外持有人”）支付的款项而言，将不会就该票据的实益拥有人支付额外金额：

此外，由于以下原因，将不会支付额外金额：

为免生疑问，我们将没有任何义务向任何持有人支付任何加拿大税款的额外金额，而这些税款不是通过从根据票据或就票据支付的款项中扣除或预扣而支付的。

我们还将就税收进行此类预扣或扣除，并根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给加拿大有关当局。我们将在根据适用法律应支付任何税款之日后60天内向受托人提供证明已支付此类款项的税单的核证副本或受托人满意的此类付款的其他证据。我们将对每位票据持有人（不包括除外持有人）进行赔偿并使其免受损害，并应书面请求向每位此类持有人偿还（x）该持有人因根据票据或就票据支付的款项而如此征收或征收和支付的任何税款，以及（y）该持有人就上述（x）项下的任何偿付而征收或征收和支付的任何税款，但不包括对该持有人的净收入或资本征收的任何税款。

在任何情况下，如果任何票据的持有人在所有相关时间为美国居民并有权享受经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（包括其任何议定书）的利益，则根据上述规定，将不会就任何票据支付超过额外金额和所要求的赔偿金额的任何额外金额或赔偿金额。由于前一句所讨论的额外金额和赔偿金额的支付受到限制，某些票据持有人收到的额外金额或赔偿金额可能少于代扣代缴或扣除的加拿大税款或因支付赔偿金额的义务而征收或征收的加拿大税款（及相关金额）的金额（视情况而定），因此，这些票据持有人收到的净额将低于这些持有人在没有关于加拿大税款的此类预扣或扣除或没有征收或征收此类加拿大税款（及相关金额）的情况下本应收到的金额。

银行（或其后继者）可在发出如下所述通知后，在以下情况下，以相当于其本金金额连同截至确定赎回日期的应计未付利息的赎回价格全部而非部分赎回票据：

并且，在任何此类情况下，银行（或其继任者）在其商业判断中确定，无法通过使用其（或其继任者）可用的合理措施来避免此类义务。

银行依据前款规定选择赎回票据的，应向受托人交付一份由获授权人员签署的证明，说明（i）银行有权根据其条款赎回该等票据，以及（ii）待赎回票据的本金金额。

赎回该等票据的意向通知将于订定赎回日期前不超过45天或不少于30天向票据持有人发出，而该通知将指明（其中包括）订定赎回日期，并于赎回日期当日或之后迅速发出赎回价格通知。

以下是一般适用于购买者的主要加拿大联邦所得税考虑因素摘要，购买者根据本文件作为受益所有人获得票据，包括根据该票据获得的所有付款的权利，或在任何受保释转换的票据上获得银行或银行关联公司的股份（“普通股”），并且在所有相关时间，为适用《所得税法》（加拿大）和《所得税条例》（统称“法案”）的目的，他们不是，也不被视为加拿大居民；与银行进行公平交易，任何普通股发行人，与买方处置票据的任何加拿大境内的受让人居民（或被视为居民）；不在加拿大经营的业务中使用或持有票据；不是“特定股东”，也不是不与银行的“特定股东”（为该法案第18（5）款的目的所定义）进行公平交易的人；不是银行为该法案所定义的“特定实体”所针对的实体就买方处置票据的任何加拿大境内的受让人居民（或被视为居民）而言，并且不是“特定实体”；并且不会因债务或其他向银行未与之进行公平交易的人（“非居民持有人”）支付金额的义务而收到票据利息的任何付款。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人。

本摘要基于该法案的现行条款以及对在本文件日期之前以书面形式公布的加拿大税务局现行行政做法和评估政策的理解。本摘要考虑了财政部部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订法案的所有具体提案（“提案”），并假定所有提案将以提议的形式颁布。然而，不能保证这些提案将按提议或根本不会颁布。本摘要不考虑法律或行政实践或评估政策的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不考虑任何省、地区或外国所得税考虑，这可能与本文讨论的不同。

本摘要仅为一般性质，并非旨在向任何特定购买者提供法律或税务建议。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，票据的潜在购买者应就其特定情况咨询其税务顾问。

货币兑换

一般来说，就该法案而言，与收购、持有或处置非以加元计价的票据或普通股有关的所有金额必须根据根据该法案确定的汇率转换为加元。非居民持有人实现的须缴纳预扣税的金额以及任何资本收益或资本损失可能会受到相关汇率波动的影响。

笔记

加拿大的预扣税将不适用于银行向非居民持有人支付或贷记的利息或本金，也不适用于非居民持有人因处置票据而获得的收益，包括赎回、到期付款、保释转换、回购或购买以供注销。

非居民持有人无需就利息或本金或非居民持有人因处置票据而获得的收益（包括赎回、到期付款、回购或购买注销）缴纳任何其他收入或收益税。

普通股

向非居民持有人支付的银行或作为加拿大居民公司的银行的任何关联公司的普通股已支付或贷记的股息，或根据该法案被视为已支付或贷记的股息，通常将按此类股息总额的25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约的规定，该税率有所降低。

非居民持有人将不会因处置或被视为处置普通股而实现的任何资本收益而根据该法被征税，除非就该法而言，该普通股是或被视为非居民持有人的“应税加拿大财产”，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国之间的适用所得税公约获得豁免。

以下讨论总结了美国联邦所得税对购买、受益所有权和处置票据的美国持有人的重大影响。

就本摘要而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，即：

除某些例外情况外，个人可因在该日历年在美国境内至少停留31天，以及在截至该日历年的三年期间内累计停留至少183天（为此目的计算当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一和前一年存在的天数的六分之一），被视为美国联邦所得税目的的美国居民。

本摘要基于对经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）的解释、根据该法颁布的条例以及目前有效的裁决和决定（或在某些情况下提议），所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能被追溯适用，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生重大不利影响。此外，本摘要仅针对在首次发行时购买票据的美国持有人，并将票据作为资本资产拥有，而不是作为“跨式”、“对冲”、“合成证券”或“转换交易”的一部分，用于美国联邦所得税目的或作为其他一些综合投资的一部分。本摘要未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（如银行、储蓄机构或其他金融机构；保险公司；证券交易商或经纪人，或选择盯市处理的证券交易员；受监管的投资公司或房地产投资信托基金；小企业投资公司；S公司；合伙企业；或通过合伙企业或其他实体持有票据的投资者因美国联邦所得税目的被视为合伙企业；功能货币不是美元的美国持有人；美国某些前公民或居民；退休计划或其他免税实体，或在延税或税收优惠账户中持有票据的人；为税收目的作为洗售的一部分购买或出售票据的人；或为美国联邦所得税目的的“受控外国公司”或“被动外国投资公司”）。本摘要也不涉及购买、拥有或处置票据对任何非美国持有人的税务后果或对持有人或任何州、地方或（除上文“重大加拿大所得税后果”下讨论的）非美国税务后果的股东或持有人的其他权益持有人或受益人的税务后果。考虑购买票据的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税将票据作为美国联邦所得税目的和利息支付的债务处理

虽然没有专门针对票据等证券的美国联邦所得税处理的权威机构，但票据应被视为随附招股说明书中“美国税收–原始发行折扣–可变利率债务证券”标题下所述的“可变利率债务工具”。然而，美国国税局（“IRS”）可以断言，为了美国联邦所得税的目的，这些票据应该按照其他一些特征来处理。如果票据被视为可变利率债务工具以外的其他工具，则您对票据的美国联邦所得税后果可能与此处描述的后果存在重大差异。您应该咨询您自己的税务顾问关于票据的适当特征为美国联邦所得税目的。

假设票据被视为债务，票据的利息支付将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税，按照美国持有人的税收目的的正常会计方法。根据票据条款，就所有美国联邦所得税目的而言，您同意按照我们的处理方式对待票据。

票据的出售、交换或到期

在票据的应课税处置（包括现金结算）时，一般应确认应课税收益或亏损，相等于票据中（1）就该等应课税处置实现的金额（应计但未课税利息的金额除外）与（2）您调整后的计税基础之间的差额。您在票据中的调整税基通常将等于您在票据上应计的成本。由于票据作为资本资产持有，如《守则》第1221条所定义，此类收益或损失一般将构成资本收益或损失。非公司美国持有人的资本收益通常按优惠税率征税，如果该持有人的持有期超过一年。票据应税处置实现的资本损失的可扣除性受到限制。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，您的票据应按上述方式处理。然而，美国联邦所得税对票据的处理是不确定的。我们不打算要求IRS就票据的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本定价补充文件中描述的税务处理。我们敦促您就您投资票据的税务后果咨询您的税务顾问。

FATCA

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询自己的顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

净投资收入的医疗保险税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过200,000美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过250,000美元，已婚个人提交单独申报表的125,000美元，或遗产或信托最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。您应该咨询您的税务顾问关于3.8%的医疗保险税对您的投资票据的后果。

特定境外金融资产

某些拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在提交纳税申报表时对这类资产承担报告义务，特别是如果这类资产是在美国金融机构托管之外持有的。我们促请您咨询您的税务顾问，以了解此报告义务是否适用于您对票据的所有权。

备用扣缴和信息报告

为票据支付的利息，以及从票据的应税处置中获得的收益，将受到信息报告的约束，除非您是“豁免收款人”，并且如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码）或满足某些其他条件，也可能受到备用预扣税的约束。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇

如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

您应咨询您的税务顾问，了解获得、持有和处置票据以及根据票据收取付款的联邦、州、地方和其他税务后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括银行的法律）的法律产生的任何税务后果。

我们将把出售票据所得的净收益用于我们在随附的“所得款项用途”下的招股说明书补充文件中描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在票据下的义务的交易，如下所述。

由于预期票据的出售，我们或我们的关联公司预期但不被要求在交易日期之前或当天进行涉及购买证券或场外衍生工具的对冲交易。我们或我们的关联公司可能会不时进行额外的对冲交易或解除我们已进行的对冲交易。

我们或我们的关联公司可能会不时收购与票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行或酌情持有或转售这些类似证券。我们或我们的关联公司可能会在到期日或之前平仓我们或他们的对冲。

上文讨论的对冲活动可能会对票据的市场价值和回报产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见本文中的“附加风险因素——与套期保值活动和利益冲突相关的风险”和“补充分配计划（利益冲突）”。

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