美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早事件的日期）:2022年1月31日
Oasis Midstream Partners LP
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
大街811号，套房3400 德克萨斯州休斯敦77002 |
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| （主要行政办公室的地址） | ||||
( 832 ) 519-2200
注册人的电话号码，包括区号
范宁街1001号，套房1500
德克萨斯州休斯敦77002
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:
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根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 |
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根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据第12（b）条注册的证券:无
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
项目1.01达成实质性最终协议。
2月1日， 2022年（“截止日期”）， Oasis Midstream Partners LP（“合伙企业”）完成了该特定协议和合并计划所设想的交易， 截至10月25日， 2021年（“合并协议”）， 通过合作伙伴关系， OMP GP LLC， 特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”）， Crestwood Equity Partners LP， 特拉华州有限合伙企业（“Crestwood”）， 幻影合并次级有限责任公司， 一家特拉华州的有限责任公司，是Crestwood的直接全资子公司（“GP合并子公司”）， Project Falcon Merger Sub LLC， 特拉华州的一家有限责任公司，是Crestwood的直接全资子公司（“合并子公司”）， 而且， 仅出于合并协议第2.1（a）（i）节的目的， Crestwood Equity GP LLC， 一家特拉华州有限责任公司，是Crestwood（“Crestwood GP”）的普通合伙人。根据合并协议， 合并子公司与合伙企业合并（“LP合并”）， 由于合伙企业作为Crestwood的子公司在LP合并中幸存下来， 和GP Merger Sub合并为普通合伙人（“GP合并”， 加上LP的合并， “合并”）， 普通合伙人在GP合并中幸存下来，成为Crestwood.的全资子公司，
LP合并完成后， 在截止日期， （i）该合伙与Crestwood Midstream Partners LP合并及合并， 是Crestwood（“CMLP”）的特拉华州有限合伙企业和全资子公司， 与CMLP幸存的合并作为幸存的合伙企业和OMP Finance Corp.， 特拉华州的一家公司（“OMP Finance”）， 与Crestwood Midstream Finance Corp.合并， 一家特拉华州的公司，是CMLP（“Crestwood Finance”）的全资子公司，并与CMLP一起， “发行人”（“第二次合并”）。从第二次合并的生效时间开始， CMLP， 作为幸存的合伙人， （i）承担合伙企业在2029年到期的8.000%优先票据（“OMP优先票据”）和契约下的所有义务， 截至3月30日， 2021年（“OMP契约”）， 通过合作伙伴关系， OMP金融， 其中提到的担保人和地区银行， 作为受托人（“受托人”）， 及订立OMP契约的第一份补充契约（“第一份补充契约”）， 在CMLP中， 作为合伙企业的继任发行人， Crestwood Finance， 作为OMP Finance的后续发行人， 担保人一方和受托人，
商业协议的主修订
在截止日期， Oasis Petroleum North America LLC， 一家特拉华州的有限责任公司（“OPNA”），是绿洲石油股份有限公司的全资子公司， 一家特拉华州的公司（“绿洲石油”）， 合作伙伴关系， Oasis Petroleum Marketing LLC， 一家特拉华州有限责任公司（“OPM”），是Oasis Petroleum的全资子公司， Oasis Midstream Services LLC， 特拉华州有限责任公司（“OMS”）， OMP Operating LLC， 特拉华州有限责任公司（“OMP Operating”）， 和Bighorn Devco LLC， 一家特拉华州的有限责任公司（“大角牛”）， 对商业协议进行主修订（“主修订”）。主修正案修订了绿洲石油公司及其附属公司之间的某些商业协议， 一方面， 以及合伙企业及其附属企业， 另一方面， 其中包括（i）气体聚集， 压缩， 加工和气举协议， 截至9月25日， 2017, 由OPNA和OPNA， OPM， OMS和合作伙伴关系， 在野生盆内产生及排回的水的收集及处置协议， 截至9月25日， 2017, 由OPNA和OPNA， OMS， 以及合作伙伴关系， Beartooth地区产生和排出的水的收集和处置协议， 截至9月25日， 2017, 由OPNA和OPNA， OMS， 以及合作伙伴关系， 原油收集， 稳定， 混合和储存协议， 截至9月25日， 2017, 由OPNA和OPNA， OPM， OMS和合作伙伴关系， （v）原油收集协议， 截至8月4日， 2021, 由OPNA和OPNA， OPM， 和Bighorn， 气体购买协议， 截至9月23日， 2020, 通过OPNA和OMP的运行， 及淡水购销协议， 截至9月25日， 2017, 由OPNA和OPNA， “OMS和合作伙伴关系。，
以上对主修订的描述通过引用主修订的全文而具有完整的限制，其副本作为附件10.1附在本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。
项目1.02终止一项重要的最终协议。
2022年2月1日，与合并的完成有关，并根据合并协议的条款，合伙企业终止了以下所述的协议:
信贷协议
2017年9月25日，随着该合伙企业首次公开募股（“IPO”）的结束，该合伙企业就该合伙企业之间的循环信贷安排达成了一项信贷协议（“信贷协议”），作为母公司，OMP Operating作为借款人，以及富国银行，N.A.，作为行政代理人，Swingline贷款人和信用证发行人，以及贷款银团，随后由日期为2018年8月27日的《信贷协议》的某些第一修正案修订，以及日期为2019年5月6日的《信贷协议》的某些第二修正案修订，日期为2019年8月16日的《信贷协议》的某些第三次修订，以及日期为2021年3月22日的某些第四次修订（经修订的“循环信贷额度”）。循环信贷额度的到期日不早于2024年9月30日，截至2021年9月30日，该合作伙伴关系在循环信贷额度下的承付款为4.5亿美元。
贡献和简化协议
3月22日， 2021, 该合伙企业与OMS Holdings LLC（“OMS Holdings”）签订了《出资和简化协议》（“出资和简化协议”）， OMS， 普通合伙人， OMP操作， OMP Devco Holdings Corp.， Beartooth Devco LLC（“Beartooth Devco”）， Bobcat Devco LLC（“Bobcat Devco”）， OMS Holdings Merger Sub LLC， OMS Holdings的全资子公司， 并为其中所载的有限目的， 绿洲石油， 据此， 除其他外， Oasis Petroleum将其在Beartooth Devco和Bobcat Devco的剩余权益贡献给了该合伙企业，该合伙企业的激励分配权被取消。出资和简化协议所设想的交易已于3月30日完成， 2021.贡献和简化协议也得到了执行， 除其他外， “对于绿洲石油公司在彩绘森林和威利斯顿市经营区域的中游机会，有优先购买权，有利于合作伙伴关系。，
综合协议
2017年9月25日，在首次公开募股结束时，合伙企业与Oasis Petroleum，Oasis Petroleum LLC，OMS Holdings，OMS，普通合伙人和OMP Operating之间达成了一项综合协议，根据该协议，除其他外，（a）Oasis Petroleum就Oasis Petroleum或Oasis Petroleum的任何后继者就其目前的土地面积建造并选择在未来出售的任何中游资产，授予该合伙企业优先购买权，在绿洲石油公司控制权发生变更时，哪项优先购买权转换为优先购买权，（b）Oasis Petroleum向该伙伴关系提供了使用与该伙伴关系的业务有关的某些与Oasis Petroleum有关的名称和商标的许可证，以及（c）Oasis Petroleum和该伙伴关系同意对环境和其他负债给予某些赔偿。
服务和借调协议
2017年9月25日，随着首次公开募股的结束，该合作伙伴关系与Oasis Petroleum签订了一项为期15年的服务和借调协议（“服务和借调协议”），根据该协议，Oasis Petroleum为该合作伙伴关系提供集中的公司，一般和行政服务。Oasis Petroleum还将其某些员工借调给该合伙企业，以运营，建设，管理和维护该合伙企业的资产。服务和借调协议要求合作伙伴向Oasis Petroleum偿还Oasis Petroleum因提供上述服务而发生的直接一般和行政费用。此外，合作伙伴关系还向绿洲石油公司偿还了向借调到合作伙伴关系并花费时间管理和运营合作伙伴关系业务的绿洲石油公司员工支付的补偿和某些其他费用。
注册权协议
2017年9月25日，就首次公开发行的完成，合伙企业与Oasis Petroleum签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他事项外，绿洲石油公司有权要求合伙企业登记其持有的可注册证券（在注册权协议中定义）的销售，并有权要求合伙企业提供货架注册声明，允许在较长的时间内不时向市场出售可注册证券，受某些限制。此外，在某些情况下，《注册权协议》赋予绿洲石油公司“附带”注册权。
上述贡献和简化协议的摘要， 信贷协议， 综合协议， 《服务和借调协议》和《注册权协议》并不是完整的，而是受制于， 并通过以下方式完整地限定， 每份此类协议的全文， 在3月22日提交给证券交易委员会（“SEC”）的有关8-K表格的合伙企业当前报告中，其副本作为附件2.1提交， 2021, 9月29日，该合伙企业向美国证券交易委员会提交了关于8-K表格的最新报告，附件10.1， 2017年（并经第一修正案修订， 第二修正案， 第三修正案和第四修正案， 在8月31日提交给美国证券交易委员会的有关8-K表格的合伙企业当前报告中，这份报告被作为附件10.1提交， 2018, 5月8日，该合伙企业向美国证券交易委员会提交的10-Q表格中的附件10.3， 2019, 附件10.1，该合伙企业于8月20日向美国证券交易委员会提交的有关8-K表格的最新报告， 2019年和3月22日提交给SEC的有关8-K表格的当前报告的附件10.1， 2021, 分别）， 9月29日，该合伙企业向美国证券交易委员会提交了关于8-K表格的最新报告，附件10.2， 2017, 附件9月29日提交给美国证券交易委员会的有关8-K表格的合伙企业当前报告的第10.11条， 2017年和9月29日提交给SEC的合伙企业关于8-K表格的最新报告的附件10.9， 2017, 分别， 在每一种情况下， 通过引用并入本文。，
项目2.01完成资产的收购或处置。
本当前报告中有关表格8-K的项目1.01中列出的信息通过引用并入此项目2.01。
截止日期:（i）在合并生效时间（“生效时间”）之前立即发行并由OMS Holdings拥有的代表合伙企业有限合伙人权益的6,520,944个普通单位（“合伙普通单位”）， “赞助现金单位”）， 转换为获得总计150,000,000美元现金的权利，以及在紧接Oasis Petroleum或其子公司（合伙企业除外）拥有的生效时间之前发行并未偿还的其他合伙企业共同单位（连同发起人的现金单位， “发起人单位”）被转换为获得代表Crestwood有限合伙人权益的0.7680个普通单位（“Crestwood普通单位”）的权利；发行的每个合伙普通单位并将紧接生效时间之前未偿还的（发起人单位除外）转换为获得0.8700（“公众持有人汇率”）Crestwood普通单位的权利；发行的普通合伙人的所有有限责任公司权益“在紧接生效时间之前的未偿还款项被转换为总计获得1,000,000美元现金的权利。，
在截止日期，紧接生效时间之前尚未兑现的与合伙企业普通单位相对应的每份限制性单位奖励（已归属或未归属）（每份“合伙企业限制性单位奖励”）自动完全归属，并且合伙企业不采取任何行动，Crestwood或其持有者，被取消并转换为获得许多不受限制的Crestwood普通单位的权利，这些普通单位的数量等于通过将紧接生效时间之前受该合伙限制单位奖励的合伙普通单位的数量乘以公众持有人交换比率获得的产品，向上或向下四舍五入到最接近的整个Crestwood公共单位，减去为履行任何预扣税款义务而预扣的任何单位。
上述《合并协议》和《合并》的摘要并不完整，并受《合并协议》全文的约束，并受其全部限制，该文件作为合作伙伴关系于2021年10月28日提交给SEC的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。
项目2.03创建直接财务义务或注册人的资产负债表外安排下的义务。
根据第一份补充契约，（i）发行人承担了OMP优先票据和OMP契约下合伙企业和OMP Finance各自的所有义务，并增加了第一份补充契约中指定的某些担保人。
根据OMP契约（由第一补充契约（“契约”）补充），OMP票据的利息自2021年3月30日起按未偿还本金的年利率8.000%累计，每半年支付一次，每年的4月1日和10月1日。OMP债券将于2029年4月1日到期。
OMP票据是发行人的高级无担保债务，在支付权方面与所有发行人的未来高级无担保债务同等重要，在对任何发行人的未来次级债务的支付权方面同等重要。担保人（在契约中定义）根据契约为OMP票据提供担保。所有CMLP未来的受限制子公司，无论是为任何发行人或担保人的其他债务提供担保，还是根据契约被归类为国内受限制子公司，并且是某些其他债务的债务人，也将为OMP票据提供担保。担保在支付权上与该担保人的所有未来高级无抵押债务和该担保人的任何未来次级债务的优先支付权同等。OMP票据和担保实际上服从于所有发行人和担保人的担保债务（包括所有借款和担保） 并将在结构上服从于所有债务和其他负债， 包括贸易应付款项， “CMLP的任何子公司不为OMP票据提供担保（不包括欠CMLP的债务）。， CMLP循环信贷安排下的其他义务），以担保该债务的抵押品的价值为限
发行人可以在任何一种或多种情况下，在2024年4月1日或之后的任何时间，以契约中列出的赎回价格赎回部分或全部OMP票据。在2024年4月1日之前，发行人可以在任何一种或多种情况下赎回全部或部分OMP票据，其价格等于OMP票据本金的100%加上“整体”溢价以及截至赎回日的应计和未付利息。此外，在2024年4月1日之前的任何时间，发行人可在任何一次或多次赎回OMP票据，赎回价格为108%，本金总额不超过该日期之前发行的OMP票据本金总额的40%，加上截至赎回日的应计和未付利息，金额不超过从某些股票发行中获得的净现金收益。
如果CMLP经历了控制权变更触发事件（如契约中所定义），则将需要提出要约，以等于其本金总额的101%加上应计和未付利息（如果有）的价格回购OMP票据，至（但不包括）回购日期。如果CMLP出售了某些资产，但未能以契约规定的方式使用收益，则将需要使用剩余收益提出要约，以等于其本金的100%的价格回购OMP票据，加上截至回购日的应计和未付利息（如有）。
该契约包含某些契约，除某些例外情况和条件外，这些契约限制了CMLP及其受限制子公司产生或担保额外债务或发行某些可赎回或优先股，进行某些投资的能力，宣布或支付股息或对股权进行分配，或赎回，回购或收回股权或次级债务，转让或出售资产，包括受限制子公司的股权，同意影响CMLP受限制子公司的付款限制，合并，合并，出售或以其他方式处置其全部或基本全部资产，与关联公司进行交易，产生留置权，并将CMLP的某些子公司指定为不受限制的子公司。这些契约中的某些在某些事件发生时可能会终止。
前述OMP契约和第一补充契约的摘要并不旨在是完整的，并且受（i）OMP契约的全文的约束，并受其完整的限定，该文件作为合伙企业于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文和第一份补充契约，其副本作为附件4.1附在本最新报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
项目3.01。退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。
关于LP合并的完成，已通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），根据合并协议的条款和条件，每个杰出的合伙普通单位已转换为获得上述第2.01项所述合并对价的权利。该合伙企业要求纳斯达克就该合伙企业普通股的退市向美国证券交易委员会提交一份从25号表格上市的通知。合伙企业普通股在2022年1月31日交易结束后停止交易，将不再在纳斯达克上市。此外，合伙企业打算向美国证券交易委员会提交表格15，要求暂停《交易法》第13（a）和15（d）条规定的合伙企业的报告义务。
项目3.03对证券持有人权利的实质性修改
本最新报告中有关表格8-K的第1.01、2.01、3.01和5.01项中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
LP合并
关于LP的合并，在生效时间:（i）OMS Holdings持有的6,520,944个合伙普通单位被转换为获得总计150,000,000美元现金的权利，以及Oasis Petroleum或其子公司（合伙企业除外）拥有的其他合伙普通单位的权利并将紧接生效时间之前未偿还的债务转换为获得0.7680Crestwood普通单位的权利；已发行的每个合伙普通单位（不包括（i）中所述的单位）并将紧接生效时间之前的未偿还转换为获得0.8700Crestwood普通单位的权利。
GP合并
与GP合并有关，在生效时间:（i）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的普通合伙人的所有有限责任公司权益被转换为总计获得10,000,000美元现金的权利；及Crestwood获接纳为普通合伙人的唯一成员。
合伙股权奖励的处理
紧接生效时间之前尚未支付的每个合伙企业限制性单位奖励自动完全归属，并且合伙企业，Crestwood或其持有人不采取任何行动，被取消，并转换为获得许多不受限制的Crestwood普通单位的权利，这些单位等于通过乘以合伙企业数量获得的产品。
在紧接生效时间之前，根据公众持有人汇率，将受该合伙限制单位奖励的普通单位向上或向下四舍五入至最接近的整个Crestwood普通单位，并减去为履行预扣税款义务而预扣的任何单位。
项目5.01。注册人控制权的变化。
本最新报告中有关表格8-K的第1.01、2.01、3.03和5.02项中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
合并的结果是，合伙企业的控制权于2022年2月1日发生了变化，合伙企业和普通合伙人均成为Crestwood的直接全资子公司。由于第二次合并，合伙企业和普通合伙人不复存在。
上述第2.01项所述合并对价中现金部分的Crestwood资金来源包括库存现金和Crestwood现有信贷安排下的借款。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 |
本当前报告中有关表格8-K的第1.01和2.01项中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
在合并生效时，根据合并协议的条款，Taylor L. Reid，Michael H. Lou，Nickolas J. Lorentzatos，Richard N. Robuck，Daniel Brown，Matthew Fitzgerald，Phillip D.Kramar，Harry N. Pefanis不再担任普通合伙人的高级管理人员和董事。
在合并生效后立即生效，（i）Robert G. Phillips被任命为普通合伙人的董事长，总裁兼首席执行官，Robert T. Halpin被任命为普通合伙人的执行副总裁兼首席财务官，Steven M. Dougherty被任命为普通合伙人的执行副总裁兼首席财务官。此后，Halpin先生立即被提升为普通合伙人的总裁；由于Halpin先生的晋升，Philips先生继续担任普通合伙人的董事长兼首席执行官，Halpin先生继续担任普通合伙人的首席财务官。
项目5.03。对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。
1月31日， 2022, 合伙企业对合伙企业的有限合伙企业的第二份经修订和重述的协议进行了第一次修订， 截至3月30日， 2021年（“合作伙伴关系协议”， 这样的第一修正案， “LPA修正案”）。《LPA修正案》修订了《合伙协议》第6.1节，将未实现的损益分配给合伙企业普通股持有人的资本账户，以使此类持有人的资本账户与《合并协议》中规定的不同汇率保持一致。LPA修正案进一步支持对合伙企业普通股持有人的合并协议中拟进行的交易给予免税待遇。根据合并协议的条款， 合作伙伴关系在通过LPA修正案之前获得了Crestwood的同意。LPA修正案的生效日期是1月1日， 2021.前面对LPA修正案的描述通过参考LPA修正案的全文进行了完整的限定， “该报告的副本作为附件3.1附在本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。，
关于第二次合并的完成，CMLP的有限合伙第二次修订和重述协议（日期为2015年9月30日）和CMLP的有限合伙证书（经修订），在每种情况下，在紧接第二次合并生效时间之前有效的，都成为幸存合伙企业的组织文件，这些文件已作为本表格8-K的当前报告的附件提交，并通过引用并入本项目5.03。Crestwood Midstream GP LLC是CMLP及其经修订的成立证书以及其于2011年12月21日经修订和重述的有限责任公司协议的普通合伙人，已作为本表格8-K的当前报告的附件提交，并通过引用并入本项目5.03。
项目7.01法规FD披露。
2022年2月1日，合伙企业和Crestwood发布了一份联合新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。根据表格8-K的一般说明B.2，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本项目7.01中的信息，包括附件99.1，不应被视为“已归档”，或以其他方式承担该部分的责任，也不应将这些信息（包括附件99.1）视为通过引用并入根据1933年《证券法》（经修订）或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
这份有关8-K表格的最新报告可能包含某些有关对未来的期望的声明， 包括有关上述交易的预期收益和其他方面的声明， 这是联邦法律所定义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述存在多种已知和未知风险， 不确定性， 以及其他难以预测的因素，其中许多因素是管理层无法控制的， 包括合并预期收益不能完全实现的风险。在截至12月31日的10-K表年度报告中，我们讨论了一系列可能影响未来业绩的因素， 2020年以及该合伙企业不时向美国证券交易委员会提交的其他文件， 包括在Crestwood于12月30日提交的同意书/招股说明书中， 2021, 与LP合并有关。“我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或事件。，
项目9.01财务报表及附件。
（d）证物
| * | 根据法规S-K第601（b）（2）条，此展览的时间表和某些附件被省略。合伙企业同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或附件的副本。 |
| ** | 本附件的某些部分已根据法规S-K第601（b）（10）条进行了修订。在此，注册人同意应SEC的要求向其提供一份未修订的附件的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Crestwood Midstream Partners LP作为与注册人合并的继承人，已正式促使本报告由下列签署人正式授权代表其签署。
日期:2022年2月4日
| Crestwood Midstream Partners LP （Oasis Midstream Partners LP的后续利益） |
||
| 由: | Crestwood Midstream GP LLC， | |
| 它的普通合伙人 | ||
| 由: | /s/Michael K.Post |
|
| Michael K.Post | ||
| 副总裁，副总法律顾问兼公司秘书 | ||