本招股说明书描述了出售股东可能不时发售最多1,460，826股普通股的一般方式。贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股章程及相关展品、任何招股章程或其修订、以及以引用方式并入或我们已向贵方转介的文件所载的资料。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程或其修订并不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程、任何招股章程或其修订所提供的普通股的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书或其修订，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息中包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，普通股股份可发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中说明，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如本招股章程所载的资料与任何招股章程有冲突，则应依赖该等招股章程所载的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在任何情况下，本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何普通股分配均不得造成任何暗示，即自本招股章程之日起，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变化。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非上下文另有说明，否则“La Rosa Holdings”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指内华达州的公司La Rosa Holdings Corp.及其子公司。

本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些“前瞻性”陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用了诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等与未来经营或财务业绩的任何讨论具有类似含义和表达方式的词语和术语。您还可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。这些陈述很可能涉及，除其他外，我们的业务发展努力、我们发起伙伴关系或合作的前景、新会计公告的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分以及以引用方式并入本文的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向SEC提交的文件中以引用方式并入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但不能保证可以实现前瞻性陈述中提出的任何目标或计划。我们提醒投资者不要严重依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息进行评估。此外，这些声明仅在每份文件发布之日发表，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

行业和市场数据

这份招股说明书包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，以及公开文件和内部公司来源。行业出版物、调查和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所载信息的准确性或完整性。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方的预测、管理层对我们市场的估计和假设以及我们的内部研究。我们没有独立核实此类第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设，我们无法向您保证本招股说明书所载此类信息的准确性或完整性。此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的因素。

其中及下文所述的风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会因此损失全部或部分投资。您还应参考本招股说明书中包含的或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和这些报表的附注，以及标题“关于前瞻性报表的特别说明”下列出的信息。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们在本说明书发布之日可获得的信息，通过引用并入的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至此类文件发布之日我们可获得的信息。我们不打算更新任何前瞻性陈述。我们面临的风险并不只有下面描述的风险，这些风险包含在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他定期报告中。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。

与我们业务相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。如果我们不能持续经营，我们的证券就没有多少价值或没有价值。

尽管我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，但我们的独立注册公共会计师事务所的报告随附于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表，其中包含持续经营资格，该公司对我们持续经营的能力表示严重怀疑，基于我们已经发生经常性净亏损，并且我们的经营没有提供净现金流。

我们计划通过收购继续扩张，我们相信这将实现未来的盈利。我们打算像过去一样，从外部投资者那里筹集资金，为运营亏损提供资金，并为进一步的业务收购提供资金。然而，我们无法保证此类融资将完全可供我们使用，或将以足够的金额或合理的条件提供。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法在未来通过销售我们的产品、融资或从其他来源或交易产生额外的资金，我们将耗尽我们的资源，无法继续运营。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。

我们的经营历史有限，财务业绩可能无法预示未来业绩，随着我们业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓，并可能因最近的反垄断诉讼而放缓。

我们于2021年开始运营。由于我们有限的经营历史，我们可用于评估我们当前业务的财务数据有限，这些数据可能并不代表未来的表现。我们已经遇到并预计将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括财务预测准确性、雇用有经验的人员、雇用技术员工、确定适当投资、开发新产品和功能、评估法律和监管风险等方面的挑战。对我们业务和前景的任何评估都应考虑到我们有限的经营历史，以及投资早期公司所固有的风险和不确定性。此外，最近基于涉嫌违反联邦和州反垄断法的诉讼和解可能会对我们的潜在增长产生不利影响。

由于整合困难和其他挑战，我们可能无法实现我们最近收购的预期收益。

我们最近收购的成功将部分取决于我们通过将我们最近的两项收购与我们现有的业务整合而实现预期收入、成本节约、税收、协作和其他协同效应的能力。整合过程可能是复杂的、昂贵的、耗时的。我们可能无法顺利、成功或在预期的成本或时间范围内完成整合。管理层的注意力从我们目前的运营转移到整合工作以及在合并运营中遇到的任何困难可能会阻止我们实现预期从股份交换中产生的全部利益，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，整合努力可能会在整合过程中将公司管理层的重点和资源从其他战略机会和运营事项上转移。

与我们普通股所有权相关的风险

我们未能保持我们对纳斯达克持续上市标准或其他要求的遵守可能导致我们的普通股来自纳斯达克，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

我们的普通股目前在纳斯达克的纳斯达克资本市场上市，代码为“LRHC”。纳斯达克要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果由于任何原因，纳斯达克应该将我们的证券从其交易所的交易中除牌并且我们无法在另一家信誉良好的全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响。

如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和你们股票的价值。

2024年10月10日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知我们我们不再遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求1.00美元。尽管纳斯达克已给予我们180个日历日，或直到2025年4月8日，以重新遵守买入价规则，但无法保证我们将重新获得这种合规性，并且纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于以下情况：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少，交易价格下降；根据证券交易委员会的规则，确定我们普通股的股票是“仙股”，让交易我们普通股的经纪人遵守更严格的披露规则以及经纪人可能向其出售普通股的投资者类别；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“仙股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

此外，在2024年11月6日，我们普通股的收盘价为0.85美元。根据纳斯达克规则5810（c）（3）（a）（iii），如果我们的普通股连续10个交易日的收盘价为0.10美元或更低，我们将被纳斯达克出具员工退市认定书。如果我们收到因我们的普通股交易价格连续10个交易日达到或低于0.10美元而导致的员工退市确定函，我们将有7个日历天的时间要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以审查员工退市决定，这将使我们的普通股被纳斯达克退市的情况保持不变。然后，将在提出听证请求后的45天内举行听证会，以确定我们的普通股是否会被退市。如果将来我们收到工作人员退市认定，则无法保证我们将成功地阻止纳斯达克听证小组关于我们的股票将被退市的认定。

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并将导致稀释您的持股。

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来发行我们的证券或未来锁定协议到期对我们普通股价格的影响（如果有的话）。在所有情况下，未来发行我们的普通股将导致稀释你的持股。此外，认为我们的证券可能会发生新的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您通过投资于我们的证券可能实现的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人以及我们可能进行的其他借款的贷方将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前收到我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这类优先股的持有人可能有权在支付股息和支付清算分配方面享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或优先股，或从贷方借钱，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有人必须承担风险，即我们未来进行的任何发行或我们进行的借款可能会对回报水平产生不利影响，如果有的话，他们可能能够通过投资我们的证券来实现。

La Rosa先生对我们有投票权股票的所有权集中将阻止新的投资者影响重大的公司决策。

根据我们截至2024年11月8日已发行的普通股，La Rosa先生拥有约65.2%的已发行有表决权股票的投票权。因此，我们的总裁兼首席执行官、董事会主席和大股东La Rosa先生控制着所有需要股东批准的事项，包括董事的选举和罢免以及任何合并或其他重大公司交易。拉罗萨先生的利益可能与其他股东的利益不一致。

拉罗萨先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。此外，La Rosa先生的所有权集中可能会产生延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购方试图获得我们控制权的效果，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现其普通股高于市场价格的溢价。此外，他可能希望公司采取偏离其他股东利益的策略。投资者应考虑到，拉罗萨先生的利益可能与他们在重大方面的利益不同。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们现在是，并且在本次发行完成后，将继续是根据《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条定义的“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克资本市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖该豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得向受所有纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的股票对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。

我们被授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程授权我们发行最多50,000，000股“空白支票”优先股，这意味着我们的董事会可以指定类别或系列此类优先股的权利和优先权，而无需股东批准。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面都可能排在我们的普通股之前，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股份转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对当前股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更的方法。不能保证我们以后不会发行优先股。

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市地位，并且如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股可能会被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能需要，但无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依靠股票和债券发行的现金来维持我们的运营，未来，我们希望依靠股票和债务融资的现金以及运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，无法保证我们将能够在未来从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、以足够的金额或以我们可以接受的条件获得，如果有的话。任何债务融资或优先于普通股的证券的其他融资将可能包括财务和其他契约，这将限制我们的灵活性。任何不遵守这些契约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，我们获得新资金来源的能力可能会受到损害。

此外，以优惠条件获得未来的股权或债务融资可能很困难，我们可能无法在需要时或以对我们有利的条件获得额外资本。如果我们无法获得必要的融资或被迫以不利的条款获得融资，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

未偿还本票未摊销支付相关风险

我们之前错过了2024年2月和4月向Mast Hill Fund，L.P.发行的期票的摊销付款。尽管Mast Hill Fund，L.P.放弃了在这些情况下加速支付期票下剩余余额的权利，并同意根据日期为2024年9月25日的票据全球修正案（“全球修正案”）重组向Mast Hill Fund，L.P.发行的所有未偿票据下的付款，但无法保证他们将放弃在未来加速支付2024年2月票据或2024年4月和2024年7月向同一投资者发行的期票的权利。未能按时支付未来的摊销款项可能会导致投资者根据一笔或多笔未偿票据行使加速付款的权利，这将要求我们立即支付票据的剩余余额。这可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们的普通股可能会受到交易量有限和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们的财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，认为我们未来会有糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行动，因此无法保证我们的普通股和认股权证的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们的普通股价格可能会受到未来发行和出售我们的普通股或其他股本证券的不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们的普通股或其他股本证券的规模、未来的收购或筹资活动，或此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股或其他股本证券或宣布可能发生此类发行和出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不打算在可预见的未来宣布我们普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的约束，并取决于几个因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，如果我们普通股的市场价格上涨，而您出售股票获利，那么您获得我们普通股投资回报的唯一机会可能是。我们普通股的市场价格可能永远不会超过，而且可能会跌破你为这种普通股支付的价格。

本招募说明书涉及可能由出售股东不时发售和出售的我们的普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的收益。

我们将在认股权证行使时收到收益，假设它们不是在“无现金”基础上行使的。如果在本协议行使时，没有登记认股权证股份的有效登记声明或其中所载的招股说明书无法向持有人发行认股权证股份，则持有人可以“无现金”行使认股权证。

如果任何认股权证不是在“无现金基础上”行使，我们打算将所得款项净额完全用于一般公司用途、营运资金需求以及董事会认为符合公司最佳利益的其他用途。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LRHC”。我们的普通股说明列于“股本说明”标题下，从本招股说明书第21页开始。

根据纳斯达克的报告，我们普通股的最后一次出售价格是在2024年11月8日，为每股0.85美元。

持有人

截至2024年11月8日，我们已发行和流通的普通股有145名记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

股息政策

在我们于2023年10月完成首次公开募股后，公司没有就其公开交易的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益和利润（如果有的话），以支持我们的业务战略，并且不打算在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于公司的财务状况、其经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

安置说明

正如我们在2024年11月7日向SEC提交的8-K表格中所报告的那样，在2024年11月1日，我们与百慕大公司Abri Advisors，Ltd.（“Abri”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们同意根据证券购买协议中规定的条款和条件向Abri发行和出售最多1,335，826股公司普通股和/或预融资认股权证，以购买普通股股份，但可根据任何股票股息、股票分割、股票合并、供股进行适当调整，按比例减少或增加普通股的重新分类或类似交易，价格等于每股0.3743美元。公司还在证券购买协议中授予Abri搭载登记权。

根据证券购买协议，股份将于2024年11月1日在满足惯例成交条件后发行。如果Abri将因发行股票而实益拥有超过4.99%的普通股，则Abri应收到预先融资的普通股购买权证，以在特定收盘时购买超过此类实益所有权限制的股票数量。

公司还在证券购买协议中授予Abri搭载登记权。

交易交割于2024年11月1日（“交割日”）。公司向Abri发行936,264股普通股（“Abri股份”）和预融资普通股认股权证（“认股权证”），以购买399,498股普通股（“认股权证股份”）。

根据证券购买协议，直至证券购买协议日期后一百二十（120）个日历日的日期，公司不得直接或间接未经Abri的事先书面同意，而该书面同意不得被无理拒绝：（a）改变其业务性质；或（b）出售、剥离或改变任何非在正常业务过程中的重大资产的结构。

就该交易而言，公司与Abri订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意根据表格S-3（或其他适当表格）上的登记声明根据《证券法》登记股份。公司已同意在证券购买协议日期后十（10）个工作日内向SEC提交注册声明，并通过其商业上合理的努力，使注册声明在证券购买协议日期后六十（60）个日历日内由SEC宣布生效。

认股权证

认股权证最多可行使399,562股普通股。认股权证为预先出资认股权证。认股权证的行使价为每股0.0001美元，发行后可立即行使，全额行使后将到期。

根据认股权证的条款，我们可能不会影响任何此类认股权证的行使，并且持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，如果在实施此类行使时，Abri实益拥有的普通股股份总数（连同其关联公司、其他作为或可被视为与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的人，根据《交易法》第13（d）条或第16条的规定，普通股的实益所有权将或可能与持有人或持有人的任何关联公司合并的任何其他人，将超过行使生效后公司已发行普通股股份数量的4.99%（“实益所有权限制”），因为此类所有权百分比是根据《交易法》第13（d）条和SEC的适用法规计算的，但前提是，持有人可通过向公司发出通知的方式增加或减少实益所有权限制，任何该等增加直至该通知送达公司后第61天才生效，但不得超过9.99%的任何百分比。

股票股息和股票分割调整。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在发生任何股票分割、股票股息或重新分类时进行调整。

后续供股调整。如果公司在任何时候向所有（或基本上所有）任何类别普通股股份的记录持有人（“购买权”）按比例授予、发行或出售任何普通股等价物（定义见认股权证）或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则ABRIL将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果Abri持有在完全行使认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑行使认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则Abri本可获得的总购买权。

按比例分配。如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向所有（或基本上所有）普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），在每一此种情况下，Abri有权参与此类分配，其程度与如果Abri在紧接此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时出售股东本应参与此类分配的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，则为参与此类分配确定普通股股份的记录持有人的日期。

基本面交易调整。如果在认股权证尚未发行期间的任何时间，公司进行了一项基本交易（定义见认股权证），那么，在认股权证随后的任何行使中，Abri有权根据Abri的选择，就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一股认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及任何额外代价（“替代代价”）应由紧接该基本交易前可行使认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收。

证券购买协议载有惯常的陈述和保证以及各方的协议和义务。本次融资所得款项将用于业务发展及一般营运资金用途。

证券购买协议、认股权证、登记权协议的前述描述通过参考这些协议的全文进行整体限定，这些协议的副本作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。

咨询协议

于2024年11月1日，我们与Brown Stone Capital Ltd.（“Brown Stone”）订立独立承建商协议（“顾问协议”）。根据咨询协议，Brown Stone同意担任公司的顾问，负责寻找业务扩展和营销机会，我们同意向Brown Stone发行和出售125,000股公司普通股（“Brown Stone股份”），作为对其服务的补偿。我们还同意在15个日历日内根据注册声明向SEC注册Brown Stone Shares。

于2024年11月1日，公司根据谘询协议发行Brown Stone股份。

股东批准

公司目前在纳斯达克资本市场上市，受纳斯达克 Stock Market LLC上市规则约束。Abri Shares和Brown Stone Shares的发行并不意味着需要事先获得股东批准的纳斯达克上市标准，以维持我们在纳斯达克的上市。

公司无须获得公司股东的任何批准，方可订立证券购买协议及顾问协议，并进行其中拟进行的交易，包括但不限于自证券购买协议及顾问协议项下可发行的普通股的最高数量不超过截至各自发行日期公司已发行及流通普通股的19.99%起，根据纳斯达克规则5635（e）所设想的任何股东批准。

本招股说明书涉及下表所列的出售股东不时可能转售我们已经或可能作为配售的一部分向出售股东发行的任何或所有普通股。我们正在根据与出售股东订立的登记权协议和咨询协议的规定登记普通股，以便允许这些出售股东不时发售其股份以供转售。

下表列出了有关出售股东的信息，以及他们根据本招股说明书可能不时提供的普通股。本表是根据截至2024年11月8日出售股东的持股情况编制的。本募集说明书所用“售股股东”一词，包括下表中的售股股东名称，以及在本募集说明书发布之日后从该售股股东收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的任何受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人的售股股份。“根据本招股说明书拟供回售的股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能提供的所有普通股。售股股东可部分、全部或不出售其在本招股说明书中发售的股份。我们不知道出售股东将持有其股份多久后再出售，我们目前与出售股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。Abri持有的认股权证包含4.99%的实益所有权限制，如果转换或行使将导致持有人被视为实益拥有我们4.99%以上的普通股，则禁止行使普通股认股权证。第一栏反映了受益所有权限制。第二栏则没有，并假定根据本招股说明书进行的股份回售的最大数量已发给每名售股股东。第三栏和第四栏承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

售股股东，包括其任何质权人、受让人和权益继承人，可以不时在纳斯达克或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、固定价格或议定价格进行。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA IM-2440进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知本公司，彼等并无直接或间接与任何人订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

公司须向证券登记支付因公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）对出售股东进行赔偿。

因为每个出售股票的股东可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，包括其中的第172条规则。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。售股股东已告知我们，售股股东不存在与建议出售回售证券有关的承销商或协调券商。

我们已同意保持本招股章程的有效性，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售所有证券，以较早者为准。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

一般

我们的法定股本目前包括300,000，000股，其中包括250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。

以下描述总结了在我们的公司章程备案后我们股本类别的重要条款。本摘要并不旨在完整，其全部内容受我们的公司章程和我们的章程的规定的限制，这些条款已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

截至2024年11月8日，共有19,824，077股普通股和2,000股X系列超级投票优先股已发行和流通。本次发行结束后，我们将有20,223，569股已发行普通股，假设（i）Abri持有的认股权证被行使为普通股股份，以及（ii）我们没有发行其他普通股股份。如果普通股股份行使的认股权证少于全部，我们在发行后发行在外的普通股就会减少。

普通股

投票权。普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。根据我们的公司章程和章程，除选举董事外，任何由股东投票采取的公司行动均应获得所投多数票的赞成票授权。董事由多票当选。股东没有累积投票权。

股息权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，以确定指定和权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权（包括每股投票数量）、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得我们大多数已发行的有投票权股票。

X系列超级投票优先股

2021年7月29日，我们向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，指定2,000股授权优先股为“X系列超级投票优先股”，并向我们的首席执行官、总裁兼董事长Joseph La Rosa先生发行了100%的超级X超级投票优先股。

我们X系列超级投票优先股的持有人有权享有以下权利：

投票权。我们X系列超级投票优先股的每一股都赋予其持有人每股10,000票的权利，并在所有有待股东投票或同意的事项上以我们的普通股作为单一类别投票。

转换。X系列超级投票优先股不可转换为普通股或公司的任何其他证券。

股息权。我们X系列超级投票优先股的持有人无权获得任何股息权利或参与支付公司普通股的股息。

清算权。X系列超级投票优先股的持有人无权获得任何清算优先权。

预融资认股权证

2024年11月1日，公司发行了可行使至多399,562股普通股的预融资普通股认股权证（“认股权证”）。

认股权证的行使价为每股0.0001美元，发行后可立即行使，全额行使后将到期。

根据认股权证的条款，我们可能不会影响任何此类认股权证的行使，并且持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，如果在实施此类行使时，Abri实益拥有的普通股股份总数（连同其关联公司、其他作为或可被视为与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的人，根据《交易法》第13（d）条或第16条的规定，普通股的实益所有权将或可能与持有人或持有人的任何关联公司合并的任何其他人，将超过行使生效后公司已发行普通股股份数量的4.99%（“实益所有权限制”），因为此类所有权百分比是根据《交易法》第13（d）条和SEC的适用法规计算的，但前提是，持有人可通过向公司发出通知的方式增加或减少实益所有权限制，任何该等增加直至该通知送达公司后第61天才生效，但不得超过9.99%的任何百分比。

股票股息和股票分割调整。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在发生任何股票分割、股票股息或重新分类时进行调整。

后续供股调整。如果公司在任何时候向所有（或基本上所有）任何类别普通股股份的记录持有人（“购买权”）按比例授予、发行或出售任何普通股等价物（定义见认股权证）或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则ABRIL将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果Abri持有在完全行使认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑行使认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则Abri本可获得的总购买权。

按比例分配。如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向所有（或基本上所有）普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），在每一此种情况下，Abri有权参与此类分配，其程度与如果Abri在紧接此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时出售股东本应参与此类分配的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，则为参与此类分配确定普通股股份的记录持有人的日期。

基本面交易调整。如果在认股权证尚未发行期间的任何时间，公司进行了一项基本交易（定义见认股权证），那么，在认股权证随后的任何行使中，Abri有权根据Abri的选择，就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一股认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及任何额外代价（“替代代价”）应由紧接该基本交易前可行使认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收。

认股权证及期权

截至2024年11月8日，共有十一（11）份未行使认股权证，涵盖1,583，711股普通股，十六（17）份未行使认股权，涵盖3,792，910股普通股。

内华达州法律和我们的公司章程和章程可能产生的反收购影响

内华达州法律的反收购效力

业务组合

内华达州修订法规（NRS）第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名在册股东的内华达州公司，即“居民国内公司”，与“感兴趣的股东”进行各种“合并”交易，除非满足某些条件或该公司已在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些规定，如果我们符合居民境内公司的定义，现在或将来，我们公司将受这些规定的约束。

“合并”一般被定义为包括（a）居民国内公司或居民国内公司的任何子公司与有关股东或有关股东的关联公司或联营公司的合并或合并；（b）在一项交易或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分，由居民国内公司或居民国内公司的任何附属公司向或与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联人：（i）总市值相当于该居民国内公司资产总市值的5%或以上，（ii）总市值相当于该居民国内公司所有已发行股份总市值的5%或以上，或（iii）居民国内公司的盈利能力或净收入的10%或以上；（c）在一次交易或一系列交易中向有关股东或有关股东的关联公司或关联人发行或转让合计市值等于居民国内公司5%或以上的居民国内公司或该居民国内公司的任何子公司的股份；（d）与有关股东或有关股东的关联公司或关联人的某些其他交易。

“感兴趣的股东”通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。利害关系股东的“关联人”是指直接或间接通过一个或多个中介机构受利害关系股东控制或与利害关系股东共同控制的任何人。利害关系股东的“关联人”是指任何（a）公司或组织，利害关系股东是高级职员或合伙人，或直接或间接是该公司或组织任何类别有表决权股份的10%或以上的实益拥有人；（b）利害关系股东拥有重大实益权益或利害关系股东担任受托人或以类似受托身份参与的信托或其他财产；或（c）利害关系股东的亲属或配偶，或利害关系股东配偶的任何亲属，谁和感兴趣的股东有同一个家。

如适用，禁止的期限为自该人成为利害关系股东的交易日期后的两年内，除非合并符合居民国内公司章程的所有要求，且该人首次成为利害关系股东的合并或交易在该利害关系股东获得该地位之日之前获得董事会批准；或合并经董事会批准，此后在股东大会上由代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准。禁令延长至两年期限届满后，除非该合并符合该居民国内公司的公司章程的所有要求，以及（a）该人首次成为利害关系股东的合并或交易在该人成为利害关系股东之前已获董事会批准；（b）该合并在不早于该人首次成为利害关系股东之日起两年内为此目的召开的会议上以无利害关系股东所持表决权的多数赞成票获得批准；或（c）如须支付予有关股东以外的所有股东的代价，一般至少等于以下两者中的最高者：（i）有关股东在紧接合并公告日期或其成为有关股东的交易的前三年内支付的每股最高价，以较高者为准，加上复利及较少支付的股息，（ii）在合并公告日期与有关股东取得股份日期的每股普通股市值，以较高者为准，加上复利和较少支付的股息，或（iii）对于优先股持有人，优先股的最高清算价值，加上应计股息，如果不包括在清算价值中。关于上述（i）和（ii），利息按不时生效的一年期美国国债的利率复利。

企业合并条款不适用于首次成为利害关系股东后满四年的人。

内华达州企业合并法规的适用性将打击有意取得我们公司控制权的各方，如果他们无法获得我们董事会的批准。这些规定可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们公司的企图，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）中的“控制权份额”条款适用于“发行公司”，即拥有200名或更多记录股东的内华达州公司，其中至少100名在紧接确定日期之前的90天内，公司的股票分类账上始终有在内华达州的地址，并且直接或间接在内华达州开展业务，除非公司选择不受这些条款的约束。

控制权股份法规禁止发行公司股份的收购人，在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后，对其持有的公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：（a）五分之一或更多但少于三分之一，（b）三分之一但少于多数，以及（c）多数或更多的未行使投票权。一般来说，一旦一个人获得的股份超过了任何一个门槛，这些股份以及在90天内获得的任何额外股份就成为“控制权股份”，这类控制权股份被剥夺了投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人已经获得了全部投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份表决权的股东有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的后10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出这些规定，如果我们在收购人获得控股权时符合发行公司的定义，我们将受NRS的控制权份额规定的约束，除非我们后来选择退出这些规定，并且选择退出在此类事件发生后的10日生效。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联关系的人将仅获得股东在年度会议或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

公司章程及附例

我们的公司章程和章程包含的条款可能会增加通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的难度。下文对这些规定作了说明。

优先股。我们认为，根据我们的公司章程，“空白支票”优先股的可用性为我们解决可能出现的公司问题提供了灵活性。根据适用法律，董事会有权发行一系列优先股，这些优先股可能会因系列条款的不同而妨碍某些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购或其他收购企图的完成，或者在这些企图中，股东可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动，否则优先股的授权股份以及普通股股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。拥有这些可供发行的授权股票，使我们能够发行股票，而无需特别股东大会的费用和延迟。我们可能会将额外股份用于多种目的，包括未来的公开发行筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会增加通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍。上述规定可能会阻止恶意收购或延迟我公司控制权或管理层的变更。

选举及罢免董事。董事将由亲自出席或由代理人代表出席股东大会并有权就董事选举投票的股份的表决权数的多数选出。我们的公司章程没有规定在董事选举中实行分类董事会或累积投票。根据我们的附例，除适用法律施加的任何限制外，董事会或任何董事可随时在有或无因由的情况下，由有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的多数表决权的持有人投赞成票而被免职。

董事会和空缺的规模。法团的获授权董事人数由董事会不时厘定。董事不必是股东，除非公司章程有此规定。如因任何原因，董事不得在年会上当选，则可在方便时尽快选出。

由于任何原因在我们的董事会出现的空缺以及由于授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票（尽管低于法定人数）或由唯一的剩余董事填补。因董事人数增加而拟填补的董事职位，可由董事会填补，任期至股东下次选举一名或多名董事为止。

修正。董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但股东的该等行动，除法律或法团章程规定的法团任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，还须要求在董事选举中有权普遍投票的法团股本的所有当时已发行股份的投票权过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

股东特别大会。股东特别会议可由（i）董事会主席、（ii）首席执行官、（iii）董事会根据代表董事会法定人数的董事通过的决议或（iv）有权在会议上投票不少于331/3%的股份持有人通过的决议召集，并应在董事会确定的地点、日期和时间召开。

细价股监管

SEC通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股五美元（5.00美元）或行使价低于每股五美元（5.00美元）的任何股权证券。此类证券受制于对出售这些证券的经纪自营商施加额外销售实践要求的规则。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须为此类证券的购买者作出特别适当性确定，并在购买前已收到购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及仙股的交易，除非获得豁免，规则要求在交易前交付SEC编制的与仙股市场相关的披露时间表。经纪自营商还必须披露应付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪自营商是唯一的做市商，则经纪自营商必须披露这一事实以及经纪自营商对市场的推定控制权。最后，除其他要求外，必须发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。由于紧随此次发行之后的我们的普通股可能会受到此类仙股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现在二级市场上出售其普通股股票变得更加困难。

股息政策

在公司产生净收入之前，我们不会向我们的普通股股东分配现金。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），以资助我们的业务扩张和用于一般公司用途。我们无法向您保证，我们将在未来分配任何现金。我们的现金分配政策由董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和投资机会。

La Rosa Holdings Corp.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的La Rosa Holdings Corp. 2023年综合财务报表，已由公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，该等报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的与此类财务报表有关的报告以引用方式并入。

与本招股说明书所提供的证券的发行有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们转交。

我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的普通股股份向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明（包括证物、附表及其修订）。本招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

有关我们的普通股和我们的更多信息，请参阅注册声明、其展品以及通过引用并入其中的材料。证券交易委员会规则和条例允许的情况下，部分展品已被省略。本招募说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都向您推荐作为证物提交的合同或其他文件的副本到注册声明中，因此这些声明通过参考合同或文件对其整体进行限定。注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获取。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息‘通过引用纳入’本招股说明书和随附的招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐那些文件为您提供重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及随附招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的任何信息都会自动更新并取代这些信息。请注意，为本招股章程及随附招股章程的目的，凡本招股章程或随附招股章程所载或省略的任何文件，或任何其他随后提交的文件中亦被或被视为以引用方式并入本文或其中的任何文件中所载或被视为以引用方式并入本文或被视为以引用方式并入本文的任何文件中所载的任何陈述，均应视为已为本招股章程及随附招股章程的目的而修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书或所附招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交且未向SEC提交的任何部分），直至证券发行终止：

但是，我们不会在本招股说明书或随附招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的第8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内，并且在此范围内除外。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据上述人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。书面或电话请求请转至：La Rosa Holdings Corp.，Celebration Boulevard 1420,2nd Floor，Celebration，Florida 34747，电话号码（321）250-1799，注意：首席执行官。

你应仅依赖本招股章程或任何招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或任何补充文件中的信息在该等文件日期以外的任何日期都是准确的。

LA ROSA HOLDINGS CORP。 

最多1,460，826股普通股

初步前景

           , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出与本注册声明所述发售有关的开支。除SEC的注册费外，所有金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿

根据我们的公司章程及附例，我们已同意向每名曾经或现在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（以下简称“程序”）的人作出赔偿，由于他或她（或他或她为其代表的人）是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求以任何职位或身份为任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（以下简称“受偿人”）服务，该诉讼程序的依据是否为以官方身份或任何其他身份被指控的诉讼，应由公司在内华达州允许的最大范围内就该受偿人因此而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害；但条件是，就强制执行赔偿权利的诉讼而言，只有在该程序（或其部分）获法团董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

只要根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

项目15。近期出售未登记证券

2021年5月12日，公司向顾问Exchange Listing，LLC发行认股权证，购买40,000股可在五年内行使的普通股，行使价为每股20.00美元，作为根据资本市场咨询协议提供服务的部分补偿。公司与Exchange Listing，LLC于2022年7月1日修订协议，据此，在本次发行截止日期，公司将向Exchange Listing，LLC发行300,000股股票。公司与Exchange Listing，LLC订立日期为2022年7月1日的协议，据此，在我们于2023年11月12日首次公开发售的截止日期，公司向Exchange Listing，LLC发行100,000股股份，用于发售后服务。

于2021年7月15日，公司向ELP Global PLLC发行了本金额为40,000美元的本票（“ELP票据”），我们将其用于我们的一般公司用途。

2021年7月22日，公司向La Rosa先生发行了6,000，000股普通股和2,000股X系列超级投票优先股，作为对服务和公司创立的补偿。

在2021年7月至2022年2月进行的私募中，公司签订了可转换票据证券购买协议，并发行了本金总额为516,000美元的可转换本票，我们将其用于支付组织和重组的费用以及用于其他一般公司用途。

2022年1月10日，公司作为顾问Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的受让人向CGB-TRUST-1001-01/13/22和ELG-TRUST-1004-09/0 1/13平等发行，作为对其服务和购买价格120.00美元的补偿，共计120,000股普通股，具有反稀释和反向股票分割保护，以允许该顾问在公司首次公开发行结束之前和之后保持其百分比所有权。2022年7月28日，公司与Bonilla Opportunity Fund I Ltd.修订服务协议，据此，公司向Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的两名受让人CGB-TRUST-1001-01/13/22和ELG-TRUST-1004-09/0 1/13各自发行同等数量的额外普通股133,040股。该等股份其后被公司认定为错误发行，并予以注销。2023年7月31日，公司对协议进行了评估，确定业绩条件得到满足，向CGB-TRUST-1001-01/13/22和ELG-TRUST-1004-09/01/13发行了总计250,168股普通股，按每股5美元的预期IPO价格估值。

2022年2月15日，根据公司2022年股权激励计划向每位董事授予可行使20,000股普通股的期权，并于2023年3月17日全额归属。根据《证券法》第701条规则，所有此类发行均免于《证券法》的登记要求。

2022年2月25日，公司向Joseph La Rosa发行了本金金额为100,000美元的无担保次级本票，我们将其用于我们的一般公司用途。

2022年4月29日，公司向Joseph La Rosa发行了本金金额为100,000美元的无担保次级本票，我们将其用于我们的一般公司用途。

2022年5月17日，公司向Joseph La Rosa发行了本金为50,000美元的无担保次级本票，我们将其用于我们的一般公司用途。2022年6月29日，公司向Joseph La Rosa发行了本金为350,000美元的无担保次级本票，其中150,000美元于2022年7月1日提供资金，我们将其用于我们的一般公司用途。

2022年6月至11月，公司根据公司2022年股权激励计划向95名为公司提供服务的房地产经纪人发行了代表198,425股普通股的限制性股票单位。根据《证券法》第701条规则，所有此类发行均免于《证券法》的登记要求。

2022年7月29日，公司向Joseph La Rosa发行了本金额为70,000美元的无担保次级本票，我们将其用于我们的一般公司用途。

2022年8月22日，公司向一名非关联私人投资者发行了本金为250,000美元的无担保次级本票，我们将其用于我们的一般公司用途。

2022年10月3日，公司向Joseph La Rosa发行了本金金额为95,000美元的无担保次级本票，我们将其用于我们的一般公司用途。

在2022年10月进行的私募中，公司签订了可转换票据证券购买协议，据此，我们发行了两张本金总额为100,000美元的无担保可转换本票，用于一般公司用途。在到期日之前，可转换承兑票据将在本次发行结束之日将未偿还的本金和应计利息自动转换为公司普通股的股份，每股价格等于普通股公开发行价格乘以0.80的乘积。

2022年11月14日，公司与Exchange Listing，LLC的关联公司Emmis Capital签订了本金为277,778美元的证券购买协议和高级有担保本票，我们将其用于我们的一般公司用途。就证券购买协议而言，公司亦向Emmis Capital授予（其中包括）于偿还贷款时，授予30,000股我们的普通股和认股权证，可行使50,000股我们的普通股：（i）期限为60个月；（ii）具有完整的棘轮反稀释保护条款；（iii）可行使的我们普通股的股份数量等于向Emmis发行的优先有担保本票全部转换后将发行的股份数量；（iv）行使价等于以下较低者：（a）每股5.00美元，或（b）公司随后进行的任何发行的每股价格。该贷款于2023年5月14日到期。公司和Emmis Capital同意将贷款的到期日延长至普通股在纳斯达克上市之日中较早者，即2023年7月31日。

2022年12月2日，公司与公司首席执行官Joseph La Rosa订立证券购买协议和本金为491,530美元的优先有担保本票，我们将其用于我们的一般公司用途。就证券购买协议而言，公司亦向La Rosa先生授予（其中包括）于偿还贷款时，授予60,000股我们的普通股和认股权证，可行使50,000股我们的普通股：（i）期限为60个月；（ii）具有完整的棘轮反稀释保护条款；（iii）可行使的我们普通股的股份数量等于向Emmis发行的优先有担保本票全部转换后将发行的股份数量；以及（iv）行使价等于以下两者中的较低者：（a）每股5.00美元，或（b）公司进行的任何后续发行的每股价格。

从2023年2月到2023年8月，我们根据《证券法》规定的条例D在私募中向77名合格的成熟投资者发行了1,523股A系列优先股。在2023年11月12日我们IPO的截止日期，这1,523股A系列优先股转换了435,113股普通股。

从2023年3月到2023年5月，我们根据《证券法》第3（a）（9）和4（a）（2）条在私募中交换了某些本票和可转换本票，包括欠我们的创始人兼首席执行官Joseph La Rosa的本票和可转换本票，相当于以每股1,000.00美元的汇率换取我们1,912股A系列优先股的本金和应计利息总额为1,923，468美元，A系列优先股的哪些股份将在本次发行结束时自动转换为546,278股我们的普通股（基于本次发行中每股5.00美元的发行价格）。

2022年1月10日，公司作为顾问Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的受让人向CGB-TRUST-1001-01/13/22和ELG-TRUST-1004-09/0 1/13平等发行，作为对其服务和购买价格120.00美元的补偿，共计120,000股普通股，具有反稀释和反向股票分割保护，以允许该顾问在公司首次公开发行结束之前和之后保持其百分比所有权。2022年7月28日，公司与Bonilla Opportunity Fund I Ltd.修订服务协议，据此，公司向Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的两名受让人CGB-TRUST-1001-01/13/22和ELG-TRUST-1004-09/0 1/13各自发行同等数量的额外普通股133,040股。该等股份其后被公司认定为错误发行，并予以注销。2023年7月31日，公司对协议进行了评估，确定业绩条件得到满足，向CGB-TRUST-1001-01/13/22和ELG-TRUST-1004-09/01/13发行了总计250,168股普通股，按每股5美元的预期IPO价格估值。

2022年2月15日，根据公司2022年股权激励计划向董事会每位独立董事授予购买20,000股普通股的股票期权，并于2023年3月17日全额归属。根据《证券法》第701条的规定，这笔赠款可免于《证券法》的登记要求。此类股票期权随后根据2023年10月20日向SEC提交的S-8表格（文件编号：333-275118）上的登记声明进行了登记。

2023年2月1日，公司根据首席技术官Alex Santos的雇佣协议和公司2022年股权激励计划的条款，向其授予了2,813个限制性股票单位。根据《证券法》第701条的规定，这笔赠款可免于《证券法》的登记要求。这类股权裁决随后根据2023年10月20日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-275118）上的登记声明进行了登记。

2023年8月28日，根据向Emmis Capital II，LLC（“Emmis Capital”）发行并由公司于2022年偿还的优先有担保本票的条款，公司向Emmis Capital发行了价值每股5美元的30,000股普通股。这些股份随后根据SEC于2023年10月4日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-264372）上的登记声明进行了登记。

从2023年2月到2023年8月，我们根据《证券法》规定的条例D在私募中向77名合格的成熟投资者发行了1,523股A系列优先股，这些股票在IPO结束时自动转换为435,113股我们的普通股。

从2023年3月到2023年5月，我们根据《证券法》第3（a）（9）条和第4（a）（2）条，在私募中交换了某些本票和可转换本票，包括欠我们的创始人兼首席执行官Joseph La Rosa的本票，相当于我们以每股1,000.00美元的汇率购买1,912股A系列优先股的本金和应计利息总额为1,923，468美元，这些A系列优先股的股份在IPO结束时自动转换为546,278股我们的普通股。根据A系列优先股自动转换发行的总计600250股普通股随后根据SEC于2023年10月4日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-264372）上的登记声明进行了登记，仍有381,426股普通股未登记。

2023年10月12日，根据公司于2022年12月2日签署的债务协议，在IPO结束时，公司向公司首席执行官Joseph La Rosa发行了60,000股未登记的限制性普通股，每股价值为5.00美元。

于2023年10月12日，公司向公司行政总裁Joseph La Rosa及公司首席财务官 Kent Metzroth发行合共1,319，120股普通股，作为根据彼等与公司订立的雇佣协议所提供服务的补偿。

2023年10月12日，在偿还应付公司其中一名贷款人的票据后，公司根据债务协议发行了5,000股未登记的限制性普通股，每股价值为5.00美元。

2023年10月12日，公司根据债务协议根据未偿债务的转换发行了6,566股未登记的限制性普通股。

2023年10月12日，公司向Carmel，Milazzo & Feil LLP；Exchange Listing，LLC；和Crescendo Communications，LLC发行了总计514,794股普通股，以换取就公司IPO向公司提供的服务应付的金额。

2023年10月13日，公司根据公司与投资者关系服务提供商之间的咨询协议向该提供商发行了12.5万股限制性普通股。

于2023年10月13日，公司向Nona Legacy Powered by Lake Nona Realty，Inc.（前称La Rosa Realty Lake Nona，Inc.）的出售股东（一家佛罗里达州公司和公司的特许经营商（“Nona Legacy”））发行合共324,998股公司普通股的未登记股份，涉及公司、Lake Nona和出售股东根据日期为2022年1月6日并于2022年9月15日修订的证券购买协议从出售股东处收购Nona Legacy已发行普通股的51%。

于2023年10月16日，公司向Horeb Kissimmee Realty LLC（一家佛罗里达州有限责任公司和公司特许经营商）的出售成员（“Kissimmee Realty”）发行合共513,626股公司普通股的未登记股份，涉及公司根据公司、Kissimmee Realty和出售成员根据日期为2022年9月15日的证券购买协议向出售成员收购Kissimmee Realty的100%会员权益。

公司于2023年12月12日向La Rosa Realty CW Properties，LLC（“CWP”）的出售成员发行714,286股公司普通股的未登记股份，涉及公司根据公司、CWP和出售成员于2023年12月12日签署的证券购买协议向出售成员收购CWP的100%成员权益。

2023年12月13日，公司根据公司、Premier和出售成员根据日期为2023年12月13日的证券购买协议，就公司向出售成员收购Premier的51%会员权益向公司的特许经营商La Rosa Realty Premier，LLC（一家佛罗里达州有限责任公司（“Premier”）的出售成员发行259,023股公司普通股的未登记股份。

2023年12月18日，公司根据公司与该服务提供商之间的特定媒体广告协议向该服务提供商发行了100,000股限制性普通股。

2023年12月20日，公司向La Rosa Realty Orlando，LLC（一家佛罗里达州有限责任公司和公司特许经营商（“Orlando”））的出售成员发行415,506股公司普通股的未登记股份，涉及公司根据公司、Orlando和出售成员之间于2023年12月20日签署的证券购买协议从出售成员处收购Orlando 51%的会员权益。

2023年12月28日，公司向La Rosa Realty North Florida，LLC的出售成员（一家佛罗里达有限责任公司和公司的特许经营商（“北佛罗里达”））发行合计522,675股公司普通股的未登记股份，涉及公司根据公司、北佛罗里达和出售成员于2023年12月28日签署的证券购买协议收购北佛罗里达100%的会员权益。

2024年2月20日，公司根据公司与投资者于2024年2月20日签订的证券购买协议，向一名合格投资者（i）67,000股未登记普通股，（ii）一份以每股3.00美元购买120,000股普通股的五年期认股权证，以及（ii）一份以每股2.25美元购买95,000股普通股的五年期认股权证，涉及投资者购买面值为1,052，631.58美元的13% OID担保本票，购买价格为1,000，000美元。

2024年2月20日，公司根据与注册经纪交易商的尾部安排发行认股权证。认股权证可行使最多21,053股普通股，价格为1.5美元，可根据股票分割、重组、资本重组和股息进行调整，从发行之日起至发行之日的第五个周年日。

于2024年2月21日，公司向La Rosa Realty Winter Garden LLC（一家佛罗里达州有限责任公司和公司特许经营商（“Winter Garden”）的出售成员（“Winter Garden”）发行268,858股公司普通股的未登记股份，涉及公司根据日期为2024年2月21日的购买协议从出售成员处收购Winter Garden的100%会员权益，由公司、Winter Garden和出售成员之间进行。

2024年3月7日，公司向出售成员La Rosa Realty Georgia LLC（一家乔治亚州有限责任公司和公司的特许经营商（“Realty Georgia”））发行276,178股公司普通股的未登记股份，涉及公司根据日期为2024年3月7日的购买协议从出售成员处收购Realty Georgia 100%股权，由公司、Realty Georgia和出售成员之间进行。

于2024年3月13日，公司向公司的一名顾问发行225,000股公司普通股的未登记股份，作为就日期为2023年9月20日并于2024年2月6日修订的咨询协议的延期提供服务的对价。

2024年3月15日，公司向La Rosa Realty California的出售股东发行了1,387股公司普通股的未登记股份，该公司是一家加利福尼亚州公司，也是公司的特许经营商（“Realty California”），涉及公司根据日期为2024年3月15日的购买协议从出售股东处收购1%的已发行和已发行的Realty California股份，由公司、Realty California和出售股东之间进行。

根据公司与投资者于2024年4月1日签署的证券购买协议，公司于2024年4月1日向一名认可投资者（i）50,000股未登记普通股，（ii）一份以每股3.00美元购买150,000股普通股的五年期认股权证，以及（ii）一份以每股2.25美元购买152,300股普通股的五年期认股权证，涉及投资者购买面值为1,316，000美元的13% OID担保本票，购买价格为1,250，200美元。

2024年4月18日，公司向La Rosa Realty Lakeland LLC的出售成员发行514,939股未登记普通股，该公司是一家佛罗里达州有限责任公司，也是公司的特许经营商（“Realty Lakeland”），涉及公司根据日期为2024年4月18日的购买协议从出售成员处收购Realty Lakeland 51%的会员权益，由公司、Realty Lakeland和出售成员之间签署。

2024年5月24日，公司向La Rosa Realty Success LLC的出售成员发行了56,375股未登记普通股，该公司是一家佛罗里达州有限责任公司，也是公司的特许经营商（“Realty Success”），涉及公司根据日期为2024年5月24日的购买协议从出售成员处收购Realty Success 51%的会员权益，由公司、Realty Success和出售成员之间签署。

2024年7月16日，公司根据公司与投资者于2024年7月16日签署的证券购买协议，向认可投资者（i）29,800股未登记普通股，（ii）以每股3.00美元购买53,700股普通股的五年期认股权证，以及（iii）以每股2.25美元购买54,200股普通股的五年期认股权证，涉及投资者购买面值为468,000美元的13% OID有担保本票，购买价格为444,600美元。

根据公司与投资者日期为2024年8月7日的证券购买协议，公司于2024年8月12日发行了一份认可投资者（i）761,689股未登记普通股，以及（ii）一份预融资认股权证，以每股0.0001美元的价格购买509,498股普通股。

2024年8月19日，公司向BF Prime LLC的出售成员、波多黎各有限责任公司和公司特许经营商（“BF Prime”）发行39,739股未登记普通股，涉及公司根据日期为2024年8月19日的购买协议从出售成员处收购BF Prime的100%会员权益，由公司、BF Prime和出售成员之间进行。

2024年8月19日，公司向其法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel LLP发行了230,202股未登记普通股，以换取向公司提供服务的部分应付金额。

2024年8月21日，公司发行461,154股未登记普通股，由佛罗里达州有限责任公司Nona Title Agency LLC（“Nona Title”）的三名出售成员平分，涉及公司根据日期为2024年8月21日的购买协议从出售成员处收购Nona Title的100%会员权益，由公司、Nona Title和出售成员之间。

2024年8月27日，公司向一名顾问发行225,000股未登记普通股，作为就日期为2024年2月20日的咨询协议提供服务的对价。

2024年9月23日，公司向一名顾问发行230,769股未登记普通股，用于根据日期为2024年9月19日的营销服务协议提供的服务。

2024年9月27日，公司向一名非关联私人投资者发行了本金为20万美元的本票，我们将其用于我们的一般公司用途。

2024年10月3日，公司向AFCO Credit Corporation发行了本金金额为109,500美元的溢价融资协议-本票，我们将其用于我们的一般公司用途。

2024年10月15日，公司向一家咨询公司发行了20万股未登记普通股，用于作为咨询协议的一部分提供的服务。

根据公司与投资者于2024年11月1日签订的证券购买协议，公司于2024年11月1日向认可投资者（i）发行了936,264股未登记普通股，以及（ii）预融资认股权证，以每股0.0001美元的价格购买399,562股普通股。

根据公司与该顾问于2024年11月1日签订的若干咨询协议，公司于2024年11月1日向顾问发行了125,000股未登记普通股作为咨询补偿。

除非另有说明，上述证券是根据《证券法》颁布的条例D第4（a）（2）节和/或规则506规定的《证券法》注册要求发行的，因为这些发行均不涉及公开发行证券，也没有任何一方对此类证券进行招揽或广告宣传。

项目16。附件和财务报表附表

（a）展品。

随附的展品索引以引用方式并入本文。

（b）财务报表附表。

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在登记声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（6）就根据任何章程条款、法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（7）以下签名的注册人在此承诺：

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根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于8日在佛罗里达州的Celebration镇^第2024年11月1日。

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人构成并指定Joseph La Rosa（拥有单独行动的全权）、他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在处所内和附近必须做的每一件行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或他们中的任何一人，或其替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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