美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

代理声明中所需的信息

附表14A信息

根据证券第14（a）条的代理声明

1934年交换法

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

x最终代理声明

¨最终附加材料

¨根据§ 240.14a-12索取材料

PB Bancorp, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的方框）：

¨无需费用。

x根据交易法规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。

PB Bancorp, Inc.普通股，每股面值0.01美元。

7,447,204

仅为确定申请费而计算：根据经修订的1934年《证券交易法》第14（g）条，申请费的确定方法是将0.0001298乘以交易的拟议最大总价值。交易的拟议最大总价值计算为（a）7,064，874股普通股乘以15.25美元（代表每股合并对价的最大可能金额）和（b）382,330股普通股的总和未到期的股票期权，乘以15.25美元和10.15美元之间的差额（代表受未行使股票期权约束的普通股每股加权平均行使价）。

​ 

$109,689,211.50

$14,238

提议合并——您的投票非常重要

尊敬的各位股东：

我们诚挚地邀请您参加PB Bancorp, Inc.（“PB Bancorp”）的股东年会。年会将于当地时间2020年2月7日上午9点在位于康涅狄格州普特南大街45号的Crossings餐厅举行。

2019年10月22日，PB Bancorp及其全资子公司普特南银行与Centreville银行签订了合并协议和计划，根据该协议和计划，Centreville银行将成立一家马里兰州公司，作为Centreville银行的全资子公司，它将与PB Bancorp合并，并以PB Bancorp作为存续实体。如果合并完成，在交易结束时，您的PB Bancorp普通股将转换为每股15.25美元现金的权利，不计利息。合并完成后，您将不再拥有PB Bancorp的任何股票或任何其他权益。

在年会上，您将被要求批准：（1）选举三名董事进入董事会；（2）Centerville Bank、PB Bancorp和Putnam Bank于2019年10月22日签署的合并协议和计划（“合并协议”），（3）关于就合并协议拟进行的交易向PB Bancorp指定执行官支付的报酬的不具约束力的咨询建议；（4）考虑咨询，批准代理声明中描述的高管薪酬的非约束性决议；（5）批准任命Wolf & Company，P.C.作为PB Bancorp截至6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，2020年；（6）如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准合并，则在认为必要或适当的情况下，年度会议的任何休会或推迟以征求额外的代理人 协议和合并；以及在年会或其任何休会或推迟之前可能适当发生的其他事项。董事会不知道在年会之前有任何其他事务。

PB Bancorp发行在外的普通股过半数的赞成票必须投票通过合并协议，合并才能完成。假设我们获得股东批准并且合并协议中描述的所有其他条件均已满足或豁免，合并预计将在2020年上半年完成。

你用PB Bancorp的普通股换现金，通常会导致你确认收入或损失，用于联邦，甚至可能是州，地方和外国的所得税目的。您应该咨询您的个人税务顾问，以充分了解合并对您的所得税后果。

董事会一致建议您对每位被提名的董事投“赞成”票，并对要考虑的其他事项投“赞成票”。

本代理声明为您提供有关拟议合并的详细信息，并包括一份合并协议副本，作为附录A。我们敦促您仔细阅读随附的材料，以获取对合并的完整描述。

您的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，并立即用我们提供的邮资已付信封寄回。您也可以按照随附的委托书或投票指示卡上的说明，通过电话或互联网对您的股份进行投票。如果您的股票在银行、经纪人或其他代名人的账户中持有，您应该指示您的银行、经纪人或代名人如何使用您的银行、经纪人或代名人提供的单独投票指示表对您的股票进行投票。未能投票将与投票“反对”合并协议和合并具有相同的效果。

如果您对合并有任何疑问或需要投票协助，请联系PB Bancorp的代理律师Laurel Hill Advisory Group，LLC。银行和经纪人可以拨打（516）933-3100，所有其他人都可以拨打免费电话（888）742-1305。

我们代表董事会感谢您对这一重要事项的及时关注。

	真诚的，
	Thomas A. Borner
	总裁兼首席执行官

本代理声明的日期为2019年12月20日，并于2020年1月3日左右首次邮寄给股东。

PB Bancorp, Inc.

40大街

康涅狄格州普特南06260

(860) 928-6501

股东年会通知

将于2020年2月7日举行

特此通知，PB Bancorp, Inc.（“PB Bancorp”）股东年会将于当地时间2020年2月7日上午9点在康涅狄格州普特南大街45号的Crossings餐厅举行，此后可能会不时休会。

随函附上年度会议的代理卡和代理声明。会议正在举行：

在年会及其任何休会或推迟之前可能适当处理的其他事务。

我们不知道在年会之前有任何其他业务。如果您在2019年12月16日营业结束时拥有PB Bancorp普通股，您可以在年会上投票。

您的投票非常重要。我们不能完成合并，除非大多数的PB Bancorp普通股流通股批准合并协议和合并。未能投票将与投票“反对”合并协议和合并具有相同的效果。

无论您是否打算参加年会，请尽快投票。如果您以登记股东的名义持有股票，请填写、签名、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的邮资已付回邮信封中，或拨打免费电话号码或按照您的代理卡或投票指示卡中的说明使用互联网。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股票，请指示您的银行、经纪人或其他代名人按照您从银行、经纪人或其他代名人处收到的指示进行投票。这不会阻止您亲自投票，但会有助于确保法定人数并避免增加征集费用。代理可以在投票前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中更详细的描述。

所附文件详细描述了合并、合并协议和相关事项。我们敦促您仔细阅读该文件及其附录的全文。如果您对合并或代理声明有任何疑问，想要更多代理声明的副本或需要帮助对您的PB Bancorp普通股进行投票，请联系PB Bancorp的代理律师：

劳雷尔山咨询集团有限责任公司

罗宾斯巷2号，201套房

杰里科，纽约11753

东部时间周一至周五上午9：00至下午5：00

银行和经纪人可以拨打（516）933-3100，所有其他人都可以拨打免费电话（888）742-1305

PB Bancorp董事会一致通过了合并协议和合并，并一致建议PB Bancorp股东投票“赞成”每位被提名的董事，并“赞成”其他要考虑的事项。

	根据董事会的命令
	小罗伯特·J·哈罗兰（小罗伯特·J·哈罗兰（Robert J. Halloran, Jr.））
	公司秘书

2020年1月3日

目 录

问题和答案
关于年会投票程序

PB Bancorp

股东年会代理声明

概要条款清单

这是PB Bancorp和森特维尔银行之间交易的一些关键条款的摘要。它可能不包含对您很重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个文件，包括附录，以及我们参考的其他文件，包括合并协议，以充分理解合并。本摘要中的每个项目均指本文档中更详细讨论该主题的页面。

在合并中，PB Bancorp的股东将有权获得每股15.25美元的PB Bancorp普通股（第49页）

根据合并协议，一家即将成立的马里兰州公司将成为Centreville银行的全资子公司，该公司将与PB Bancorp合并，PB Bancorp将作为存续公司。如果合并发生，PB Bancorp的每位股东将有权在交易结束时获得每股15.25美元的现金。有关更多信息，请参阅标题“提案2 —批准合并协议—合并协议条款”下的讨论。

PB Bancorp的合并原因和董事会建议PB Bancorp股东投票“赞成”批准并通过合并协议和批准合并（第29页）

除非PB Bancorp的股东以PB Bancorp已发行普通股的多数票赞成批准合并协议和合并，否则合并不会发生，获得完成合并所需的所有监管和其他批准，合并的其他条件得到满足或豁免。有关更多信息，请参阅标题“提案2 —批准合并协议—完成合并的条件”下的讨论。PB Bancorp董事会一致通过了合并协议和合并，并一致建议PB Bancorp的股东投票“赞成”合并协议和合并。在做出决定时，PB Bancorp董事会考虑了标题为“提案2 ——批准合并协议—— PB Bancorp的合并原因”部分中描述的许多因素，以及董事会建议PB Bancorp股东投票“赞成”批准和通过 合并协议和合并的批准。”由于考虑了各种各样的因素，PB Bancorp董事会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有试图这样做。

PB Bancorp董事会还一致建议，PB Bancorp股东投票“赞成”批准有关合并相关高管薪酬安排的不具约束力的咨询提案，并“赞成”在必要时将年度会议推迟到一个或多个日期的提案，如果在年度会议上没有足够的票数来批准合并协议，则允许进一步征求代理人。

PB Bancorp的财务顾问已就合并考虑向PB Bancorp董事会提供意见（第32页和附录B）

就合并而言，PB Bancorp的财务顾问Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”）于2019年10月22日向PB Bancorp董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发布之日的公平性，对PB Bancorp普通股持有人的合并考虑。意见全文载于本代理声明的附录B，其中描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及审查的资格和限制。该意见是针对PB Bancorp董事会（以其身份）考虑合并的财务条款而提出的。该意见并未涉及PB Bancorp进行合并或订立合并协议的基本商业决定，也不构成就合并向PB Bancorp董事会提出的建议， 并且它不构成向PB Bancorp普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项进行投票的建议。

PB Bancorp已同意在某些情况下向Centerville银行支付444万美元的终止费，并同意非招揽限制（第57和60页）

在合并协议中描述的某些情况下，如果合并协议终止，PB Bancorp需要向Centerville银行支付444万美元的终止费。有关更多信息，请参阅标题“提案2 —批准合并协议—终止费”下的讨论。

一般而言，PB Bancorp已同意不会寻求或鼓励竞争性交易以收购PB Bancorp，除非在非常有限的情况下主动提出要约。有关更多信息，请参阅标题“提案2 —批准合并协议—不征求其他要约的协议”下的讨论。

PB Bancorp董事和执行官在合并中的利益（第45页）

在考虑本文件中包含的信息时，您应该意识到PB Bancorp的董事和执行官在合并中拥有不同于PB Bancorp股东利益的财务利益，或者除了PB Bancorp股东的利益之外。这些利益包括：

批准有关合并相关高管薪酬安排的非约束性提案（第63页）

PB Bancorp股东是否批准与合并相关的高管薪酬安排的非约束性提案，由年度会议上的多数票决定，不考虑经纪人的无票或标记为“弃权”的代理人。”这是一次咨询投票，对PB Bancorp、PB Bancorp董事会或Centerville银行没有约束力。此外，基本计划和安排本质上是合同性质的，根据其条款，无需股东批准。无论不具约束力的咨询投票结果如何，如果合并完成，PB Bancorp的指定执行官将有资格根据适用于这些安排的条款和条件获得各种付款和福利，但受任何监管限制。

PB Bancorp股权奖励的处理（第49页）

在合并生效时，购买紧接合并生效前已发行在外的PB Bancorp普通股的每个选择权，无论是否归属，将被取消并兑换为现金支付，其金额等于（1）受PB Bancorp股票期权约束的PB Bancorp普通股数量乘以（2）超过该PB Bancorp股票期权行权价格15.25美元的金额，所需的预扣税较少。

在合并生效时，未归属的限制性股票的每股流通股将归属并转换为收取合并对价的权利，即15.25美元。

发生合并必须满足或放弃的条件（第58页）

我们预计将在2020年上半年完成合并。正如本代理声明和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于许多条件的满足或在法律允许的情况下被放弃。这些条件包括：

Centerville银行完成合并的义务还取决于（其中包括）没有包含任何实质性繁重监管条件的必要监管批准，并获得协议要求的所有第三方同意和批准。

PB Bancorp完成合并的义务还以Centerville银行在合并截止日期前不少于一个工作日向付款代理交付合并对价为条件。

我们无法确定合并的条件何时或是否会得到满足或豁免，或者合并将完成。

发生合并必须获得的监管批准（第48页）

PB Bancorp和森特维尔银行均已同意相互合作，并尽其合理的最大努力及时准备和提交所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和备案，其中包括批准或放弃批准，联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）、联邦存款保险公司（“FDIC”）、罗德岛商业监管部、银行部和康涅狄格银行部。Centerville银行已提交所有必需的监管申请，并将在交割前提交任何豁免，但尚未收到这些监管机构的任何批准或豁免。虽然我们不知道无法及时获得监管批准或豁免的任何原因，但我们无法确定何时或是否会获得此类批准。

就美国联邦所得税而言，合并将向PB Bancorp股东征税（第43页）

根据合并收取合并对价以换取PB Bancorp普通股的股份将是美国联邦所得税目的的应税交易（并且可能是适用的州、地方和外国收入或其他税法下的应税交易）。就美国联邦所得税而言，每个PB Bancorp股东通常将在合并生效时确认收益或损失等于每股差额（如果有），（1）股东根据合并以换取其PB Bancorp普通股股份而收到的合并对价总额，以及（2）股东在合并中交换的所有PB Bancorp普通股股份中调整后的税收基础。有关股票期权或限制性股票奖励处理的讨论，请参见“提案2 ——批准合并协议—— PB Bancorp董事和执行官在合并中的利益”。”

上述联邦所得税后果可能不适用于PB Bancorp普通股的所有持有人。您的税务后果将取决于您的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的特定税务后果。

PB Bancorp
选定的合并财务和其他数据

以下列出的截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年的三个月的选定合并财务数据来自PB Bancorp未经审计的历史财务报表。PB Bancorp认为，此类未经审计的财务报表包括公允列报其财务状况和这些期间的经营业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2019年6月30日的五年期间各年度的信息均来自PB Bancorp经审计的历史财务报表。过去期间的结果不一定代表未来任何期间的预期结果。

选定的合并资产负债表数据

选定的合并运营数据

选定的合并财务比率和其他数据

关于前瞻性信息的警告声明

本代理声明以及我们在本代理声明中提及的文件包含前瞻性声明，旨在涵盖1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性声明的安全港。除其他外，前瞻性陈述可能包括有关PB Bancorp可能或假定的未来经营业绩的信息、合并的预期完成和时间以及与合并有关的其他信息。本代理声明中包含前瞻性陈述，其中包括“概要条款清单”和“提案2 ——批准合并协议”标题下的前瞻性陈述，以及包含“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“保持”、“将”、“应该”、“可能”、“估计”或其他类似表达。您应该知道，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。这些前瞻性 声明反映了我们目前的预期和预测，我们无法向您保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现，它们将对PB Bancorp的业务或运营产生预期的影响。除了本文件中讨论的或我们向SEC提交的其他公开文件中讨论和确定的其他因素和事项外，我们认为以下风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异：

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日或以引用方式并入的任何文件发布之日起生效。所有随后的书面和口头前瞻性陈述涉及合并或本文件中涉及的其他事项，并可归因于PB Bancorp或代表其行事的任何人，其全部内容均明确受本节中包含或提及的警示性陈述的限制。除适用法律或法规要求的范围外，PB Bancorp没有义务重新发布经修订的前瞻性陈述，以反映本文件日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

年会

本节包含有关PB Bancorp股东年度会议的信息，该会议已被召集审议和批准合并协议和合并。

地点、日期和时间

年会将于当地时间2020年2月7日上午9点在位于康涅狄格州普特南大街45号的Crossings餐厅举行。

会议目的

在年会上，我们的股东将被要求考虑并投票：

在年会及其任何休会或推迟之前可能适当处理的其他事务。截至本协议签署之日，我们知道除本代理声明中描述的事项外，没有任何业务将在年会上提交审议。

如何投票

您可以对您的股份进行投票：

股东年会通知。如果您参加年会，归还代理卡不会阻止您亲自投票。

或者，您可以亲自出席年会并投票。如果您的股份未以您自己的名义登记，您将需要转让投票权或登记在册的股东的代理人才能在年会上亲自投票。

记录日期；需要投票

只有我们在2019年12月16日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或其任何休会通知并在会上投票。截至2019年12月16日，我们有7,447，204股已发行普通股，有权在年会或其任何续会中投票。

在年会上，我们的股东将有权对2019年12月16日拥有的每股普通股投一票。此类投票可以亲自或通过正确执行的代理行使。我们有权投票的大多数已发行普通股亲自或通过适当执行的代理人出席是构成法定人数所必需的。弃权和经纪人无票（下文讨论）将被视为出席年会的股份，以确定是否达到法定人数。

在董事选举方面，股东可以对董事会提议的三名被提名人的选举投“赞成”票，“保留”对被提名人的投票权，或投票“赞成”一名或多名被提名人。董事由多数票选出，不考虑经纪人无票或代理人对提议的被提名人的投票权被拒绝。

要批准合并协议和合并，必须获得PB Bancorp流通在外的普通股过半数的赞成票。因此，弃权和经纪人不投票将与投票“反对”批准合并协议和合并具有相同的效果。

需要在年会上获得多数票的赞成票才能：（1）批准与合并相关的高管薪酬安排；（2）批准代理声明中描述的高管薪酬；（3）批准Wolf & Company，个人电脑。作为独立注册会计师事务所；（4）如有必要，休会以允许进一步征求代理人。经纪人不投票和弃权不会影响对这些事项的投票结果。

如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何使用您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示对您的股票进行投票。如果您尚未收到这些投票指示或需要有关这些投票指示的更多信息，请联系您的银行、经纪人或其他被提名人，他或她可以就如何对您的股票进行投票向您提供指示。为客户持有“街道名称”股份的经纪人不得就董事选举或合并提案等非常规事项的批准行使表决权，因此，在没有股份实益拥有人的具体指示的情况下，经纪人无权就董事选举或合并协议和合并的批准对股份进行投票（即“经纪人无投票权”）。

我们的股东批准合并协议和合并是完成合并的条件。参见“提案2 ——批准合并协议——完成合并的条件”。”

PB Bancorp普通股的实益拥有权；投票协议

截至2019年12月16日，我们的董事和执行官及其附属公司总共实益拥有804,444股普通股，不包括股票期权，或我们已发行普通股的10.8%。就合并协议的执行而言，Centerville银行与PB Bancorp的每位董事和执行官签订了投票协议。根据投票协议，PB Bancorp的董事和执行官员各自同意对他们实益拥有的PB Bancorp的普通股股份进行投票，他们拥有唯一的投票权，以支持批准合并协议。在登记日，共有761,770股普通股，约占PB Bancorp已发行普通股的10.4%。

代理；撤销

在年会之前或期间收到的正确执行的委托书所代表的我们普通股的股份，除非此类委托书已被撤销，否则将根据委托书中指示的指示在年会及其任何休会或延期进行投票。如果在正确签署和注明日期的委托书上没有指明指示，则股份将被投票“赞成”每位董事提名人，“赞成”批准合并协议和合并，“赞成”不具约束力的提案批准与合并相关的高管薪酬安排，“FOR”批准Wolf & Company，P.C.的任命作为独立注册会计师事务所，并“FOR”提议在必要时休会以允许进一步征求代理人。

根据本次征集提供的任何代理可以在投票之前的任何时间由提供它的人通过以下方式撤销：（1）在年度会议上进行投票之前，向PB Bancorp秘书提交，日期晚于代理人的书面撤销通知；（2）通过正式签署与相同普通股股份相关的较晚日期的委托书；（3）亲自出席年会并投票。出席年会本身并不构成代理人的撤销。

关于撤销您的代理人的书面撤销通知和其他通信应发送至：

PB Bancorp, Inc.

40大街

康涅狄格州普特南06260

注意：小罗伯特·J·哈罗兰（Robert J. Halloran, Jr.）

公司秘书

如果您已指示您的银行、经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票，则上述段落中描述的撤销您的代理人的选项不适用，相反，您必须按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示来更改这些指示。

如果您使用互联网投票，您可以在代理卡上显示的互联网地址更改您的投票。互联网投票系统全天24小时开放，直至2020年2月6日东部时间晚上11：59。

如果您通过电话投票，您可以使用代理卡上显示的免费电话号码更改您的投票。电话投票系统全天24小时开放，直至2020年2月6日东部时间晚上11：59。

如果任何其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，代理人中指定的人或根据其行事的人将有权根据其最佳判断对此类事项进行投票。PB Bancorp不知道将在年会上提出的任何其他事项。

PB Bancorp将承担招揽代理的费用。除了通过邮件征求意见外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自、通过电话或其他形式的通讯方式向我们的股东征求代理权。我们的董事、高级职员和员工不会因此类服务而获得额外报酬。经纪公司、代理人、受托人和其他托管人将被要求将征集材料转发给受益所有人，并将报销他们向受益所有人发送代理材料所产生的合理费用。此外，我们已聘请Laurel Hill Advisory Group，LLC代表董事会征求代理权。Laurel Hill Advisory Group，LLC将为这些服务收取5,500美元的费用，并报销其费用。

请您填写随附的代理卡、注明日期并签名，并立即用随附的邮资已付信封寄回，或通过电话或互联网进行投票。

PB Bancorp董事会关于合并的建议

PB Bancorp董事会一致通过了合并协议和合并协议中拟进行的交易，包括合并。PB Bancorp董事会一致认定合并、合并协议和合并协议拟进行的交易是可取的，符合PB Bancorp及其股东的最佳利益，并一致建议您对合并协议和合并投“赞成”票。参见“提案2 ——批准合并协议—— PB Bancorp的合并理由和董事会的建议”PB Bancorp股东投票“赞成”批准和通过合并协议和批准合并”，以更详细地讨论PB Bancorp董事会的建议。

出席PB Bancorp年会

如果您想在年会上亲自对您持有的以街道名义持有的PB Bancorp普通股进行投票，您必须从持有您股份的银行、经纪人或其他代理人那里获得一份以您的名义的书面委托书。

ESOP的参与者

如果您是ESOP的参与者，您将收到一份投票指示表，其中反映了您可以根据ESOP投票的所有股份。根据ESOP的条款，受托人对计划持有的所有股份进行投票，但每个参与者都可以向受托人提供如何对分配到其计划账户的PB Bancorp普通股进行投票的指示。受托人将根据您的指示对您的股份进行投票，并将按照从参与者收到的指示相同的比例对未分配股份和已分配的未投票股份进行投票。返回投票指示的截止日期是2020年1月29日。

公司信息

森特维尔银行。Centerville Bank成立于1828年，总部位于罗德岛州西沃里克，是一家提供全方位服务的罗德岛特许互助储蓄银行，在考文垂、克兰斯顿、东格林威治、纳拉甘西特、北金斯敦、西格林威治和西沃里克设有七个分行，罗德岛州，截至2019年9月30日，总资产为12.6亿美元。Centerville Bank的主要执行办公室位于1218 Main Street，West Warwick，Rhone Island 02893，该地址的电话号码是（401）821-9100。Centerville Bank的网站是www.centrevillebank.com。Centerville银行网站上包含的信息未包含在本代理声明中。

PB Bancorp, Inc.PB Bancorp是一家总部位于康涅狄格州普特南的马里兰州公司，是普特南银行的控股公司。截至2019年9月30日，PB Bancorp的合并资产总额为5.380亿美元，存款总额为3.839亿美元，股东权益总额为8510万美元。PB Bancorp的主要执行办公室位于40 Main Street，Putnam，Connecticut 06260，其电话号码为（860）928-6501。PB Bancorp的网站是www.putnambank.com。PB Bancorp网站上的信息不包含在本代理声明中。

普特南银行。普特南银行是PB Bancorp的全资子公司。普特南银行成立于1862年，是一家国家特许互助储蓄银行。2014年，普特南银行从一家联邦特许储蓄银行转变为一家康涅狄格州特许银行，该银行是联邦储备系统的成员。普特南银行总部位于康涅狄格州普特南大街40号，几乎所有业务均通过八个提供全方位服务的银行办事处和一个贷款发放中心开展。此外，普特南银行还设有“特殊需求有限分行”和有限服务移动办公室。普特南银行总部的电话号码是（860）928-6501。

普特南银行的主要业务包括接受其办事处所在社区的公众存款，并将这些存款连同运营产生的资金主要投资于以房地产为抵押的贷款，包括一对四家庭住宅抵押贷款和商业房地产贷款（包括多户房地产贷款）。在较小程度上，普特南银行提供商业贷款、住宅建设贷款和消费贷款。

提案1 ——选举董事

PB Bancorp的董事会由八名成员组成，分为三个级别，每年选举一个级别的董事。PB Bancorp的董事通常由选举产生，任期三年，直至其各自的继任者选出并符合资格为止。董事会提名委员会已提名三人参选董事，每人任期三年，直至其继任者选出并符合资格。被提名者是Charles W. Bentley, Jr.Paul M. Kelly和Charles H. Puffer。每位被提名人目前都是董事会成员。

下表列出了有关PB Bancorp董事会现任成员和被提名人的某些信息，包括董事会成员的任期。代表董事会征集的代理人（对一名或多名被提名人拒绝投票的代理人除外）将在年度会议上投票以选举以下被提名人。如果被提名人无法任职，则所有此类代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能决定的替代人选。在这个时候，董事会不知道为什么任何被提名人将无法服务，如果选举。除本文所述外，任何被提名人或持续董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此选择该被提名人或持续董事。

董事会建议对本代理声明中列出的每个被提名人投“赞成票”。

我们每位董事和执行官过去五年的业务经验如下。以下每位被提名人和持续董事会成员的履历包含有关该人的业务经验以及导致提名委员会和董事会决定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能的信息。每位董事也是普特南银行的董事。除非另有说明，董事和执行官在过去五年中一直担任其职务。

所有继续任职的被提名人和董事都是PB Bancorp及其子公司所服务社区的长期居民，其中许多人已经或目前经营位于这些社区的企业。因此，每位继续任职的被提名人和董事都对PB Bancorp市场区域内的业务有丰富的了解，了解一般房地产市场、这些社区的价值和趋势，并了解这些社区的整体人口统计数据。此外，作为此类社区的居民，每位被提名人和持续董事都直接了解此类社区的趋势和发展。作为一家社区银行机构的控股公司，PB Bancorp相信其董事在当地的知识和经验有助于PB Bancorp评估其客户的信贷和银行业务需求，开发产品和服务以更好地为客户服务 并评估其贷款业务固有的风险，并为PB Bancorp提供更大的业务发展机会。作为当地居民，我们的提名人和董事还接触到竞争机构的广告、产品供应和社区发展工作，这反过来又有助于PB Bancorp构建其营销工作和社区外展计划。

董事

Charles W. Bentley Jr.是Colt’s Plastics Co.，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是化妆品、制药和个人护理行业的塑料包装供应商。Bentley先生曾在塑料工业协会担任新英格兰模具部门负责人、新英格兰地区总裁和国家委员会董事。他还参与了当地的教育工作，并参与了Quinebaug Valley Community College Plastics Institute的创建。Bentley先生曾就读于汉诺威学院并获得工商管理学士学位。Bentley先生参与制造，尤其是塑料，使他能够在当地和周边工业社区内发展关系。这些关系使我们能够深入了解我们市场区域的商业客户以及影响我们经营所在社区的工业和制造部门的经济发展。

Thomas A. Borner是PB Bancorp和普特南银行的总裁兼首席执行官。Borner先生自PB Bancorp于2003年成立以来一直担任董事，自1987年起担任普特南银行董事，并于1992年至2012年担任普特南银行Shlomo Kramer。此外，博纳先生于1999年至2000年担任普特南银行的临时首席执行官。自2005年10月以来，Borner先生一直担任康涅狄格州普特南Borner，Smith，Aleman，Herzog & Cerrone，LLC律师事务所的法律顾问。作为许多成功企业的前任所有者，结合他在代表各种企业和个人客户方面数十年的法律经验，其个人资料与普特南银行的客户相似，以及他在广泛的社区或组织中的广泛参与，Borner先生对普特南银行在其市场上的挑战和机遇有着宝贵的见解。

Robert J. Halloran，Jr.是Putnam Bank和PB Bancorp的执行Vice President兼Chief Financial Officer。他于2004年加入普特南银行和PB Bancorp，在2006年至2012年被任命为总裁之前，他曾担任普特南银行的高级Vice President兼Chief Financial Officer以及PB Bancorp的总裁兼财务主管。Halloran先生在财务和司库职能方面的直接经验以及他在董事会中的职位为高级管理层与全体董事会的沟通以及公司战略的一致性提供了清晰直接的渠道。

Paul M. Kelly是位于康涅狄格州普特南的汽车轮胎零售企业Kelly's Tire，Inc.的财务主管。他是持牌房地产经纪人，还担任康涅狄格州伍德斯托克伍德斯托克学院的财务委员会主席和助理财务主管。Kelly先生的经验使他对居住在我们市场区域的客户以及影响我们经营所在社区的经济发展有了广泛的了解。根据美国证券交易委员会的规则和规定，他的工作经验使他有资格成为“审计委员会财务专家”。

Richard A. Loomis自1983年以来一直是有执照的房地产经纪人，是卢米斯团队有限责任公司的合伙人。该合作伙伴关系隶属于RE/MAX Bell Park Realty，专注于住宅和商业销售和租赁。Loomis先生还是TLC Group，LLC的控股合伙人。TLC集团专注于房地产开发和投资。Loomis先生为董事会带来了社区在经济发展、住宅挑战和商业机遇领域的独特视角。

John P. Miller是Vice Chairman of the Board，也是国家铬公司的总裁兼所有者，该公司是一家专门从事铬和镍涂层的金属加工公司，为美国各地的客户提供服务。Miller先生是位于康涅狄格州丹尼尔森的Quinebaug Valley社区学院的MBA和工商管理兼职讲师。Miller先生在社区发展、医疗保健、一般商业和学术方面的广泛经验使他对我们所服务的社区有了广泛的了解。

Charles H. Puffer是PB Bancorp的Shlomo Kramer。Puffer先生在康涅狄格州普特南的Leschke-Puffer Insurance Agency工作并拥有超过35年，直到该公司于2010年被出售。他在布拉德利大学获得商业管理理学学士学位。Puffer先生一直是我们社区的活跃成员，其中包括在Day Kimball医院的董事会任职以及担任Putnam Rotary Club的成员超过33年。Puffer先生的经验使他对居住在我们市场区域的客户以及影响我们经营所在社区的经济发展有广泛的了解。

Jitendra K. Sinha拥有并经营位于康涅狄格州普特南的普特南超市公司超过28年，直到该公司于2012年被出售。他拥有印度巴特那大学的法学学士学位和纽约长岛大学的MBA学位。Sinha先生拥有广泛的社会和社区服务从属关系，并多次获得公民成就奖和社区服务奖。Sinha先生的经验使他对居住在我们市场区域的客户以及影响我们经营所在社区的经济发展有广泛的了解。

董事会独立性

董事会已确定，除Borner、Halloran和Sinha先生外，董事会的每位成员均为纳斯达克上市规则中定义的“独立董事”。Borner先生和Halloran先生不被认为是独立的，因为他们担任PB Bancorp的执行官，而Sinha先生在2017年之前一直是普特南银行的高级职员。在评估我们独立董事的独立性时，我们发现我们与独立董事之间没有不需要在下文“—与某些关联人的交易”项下报告的交易，并且这些交易对我们对独立性的决定产生了影响我们的董事。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会由非执行董事Charles H. Puffer担任主席。这种结构确保独立董事在监督PB Bancorp和普特南银行方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定董事会工作的议程和确定优先事项和程序。

为进一步确保有效的独立监督，董事会采取了多项治理措施，包括：

董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导结构。

首席执行官和董事会的一项主要职责是确保制定有效的流程，以在我们公司的各个层面提供长期的领导连续性。每年都会进行继任计划审查，最终由独立董事对高级领导人才进行全面审查。

此外，首席执行官始终制定并与所有董事一起审查保密计划，以便在发生紧急情况或突然丧失工作能力或离职时及时有效地转移其职责。

董事会积极参与监督可能影响PB Bancorp的风险。这种监督主要通过董事会的委员会进行，但全体董事会保留对风险进行一般监督的责任。董事会还通过所有董事会委员会的委员会主席关于委员会的考虑和行动的报告、通过审查委员会会议记录以及通过直接来自PB Bancorp内部负责监督特定风险的官员的定期报告来履行这一责任。与普特南银行直接业务相关的风险由普特南银行董事会进一步监督，该董事会目前由在PB Bancorp董事会任职的相同人员组成。普特南银行的董事会也有额外的委员会进行风险监督，他们通常与PB Bancorp的委员会联合举行会议。全部 委员会负责制定政策，指导管理层和员工在PB Bancorp的日常运营中。和普特南银行，例如贷款、风险管理、资产/负债管理、投资管理等。

董事会会议和委员会

一般的。PB Bancorp的业务在全体董事会及其常务委员会的定期和特别会议上进行。常设委员会包括薪酬委员会、提名委员会和审计委员会。截至2019年6月30日止财政年度，董事会召开了19次会议。董事会或其任何委员会的成员出席总数的75%以下：（1）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）；（2）他所服务的董事会所有委员会举行的会议总数（在他任职期间）。

年会出席。虽然PB Bancorp没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励所有董事出席。我们所有的董事都出席了PB Bancorp的最后一次年度股东大会。

薪酬委员会。董事会薪酬委员会负责制定薪酬指导方针，并为首席执行官、执行Vice President和Chief Financial Officer推荐薪酬。薪酬委员会由董事Loomis、Kelly、Miller（主席）、Bentley，Jr.和Puffer组成。薪酬委员会的每位成员均被视为纳斯达克上市规则中定义的“独立”成员。PB Bancorp的薪酬委员会在截至2019年6月30日的财政年度内举行了12次会议。董事会已通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在PB Bancorp网站www.putnambank.com上查阅。

PB Bancorp的理念是使高管薪酬与股东的利益保持一致，并确定适当的薪酬水平，使PB Bancorp能够实现以下目标：

薪酬委员会在其有关高管薪酬的决定中考虑了许多因素，包括但不限于个别高管的责任水平和绩效，PB Bancorp的整体表现，以及对规模和复杂性相当的机构支付的薪酬的同行分析。薪酬委员会还考虑首席执行官关于首席执行官以外的高管薪酬的建议。薪酬委员会和首席执行官审查与此建议相关的相同信息。薪酬委员会还管理PB Bancorp股权计划下的奖励发放，并拥有酌情权。

PB Bancorp执行官的基本工资水平旨在反映该职位固有的职责和职责水平，并反映PB Bancorp市场区域内银行业务的竞争条件。在确定特定执行官的工资时，会考虑其他金融机构支付的比较工资。薪酬委员会利用了美国社区银行家编制的银行薪酬调查以及贸易团体和独立福利顾问准备的其他调查。在设定基本工资时，薪酬委员会还考虑了许多与执行官有关的因素，包括个人表现、工作职责、经验水平、能力和职位知识。这些因素是主观考虑的，没有一个因素被赋予特定的权重。

在截至2019年6月30日的年度中，薪酬委员会聘请Thomas Warren & Associates，Inc.协助审查PB Bancorp的整体薪酬结构。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克公司治理上市标准考虑了Thomas Warren & Associates，Inc.的独立性，并得出结论认为Thomas Warren & Associates所做的工作，Inc.及其参与聘用的顾问没有引起任何利益冲突，并得出结论认为他们是薪酬委员会的独立顾问。

提名委员会。提名委员会由董事Puffer、Loomis（主席）和Miller组成。提名委员会的每位成员均被视为纳斯达克上市规则中定义的“独立”成员。PB Bancorp的提名委员会在截至2019年6月30日的财政年度举行了一次会议。董事会已通过了提名委员会的书面章程，该章程可在PB Bancorp网站www.putnambank.com上查阅。

提名委员会程序。提名委员会打算通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有与PB Bancorp业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将首先被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者提名委员会决定不重新提名成员进行连任，或者如果董事会规模扩大，提名委员会将征求董事的建议来自所有董事会成员的候选人。此外，提名委员会可聘请第三方协助确定董事候选人。在截至2019年6月30日的财政年度中，PB Bancorp没有向任何第三方支付费用以识别 或评估或协助识别或评估潜在的董事候选人。提名委员会将在考虑以下标准的情况下寻求确定候选人：

最后，如果寻求被提名人在审计委员会任职，将考虑候选人的财务和会计专业知识，包括该个人是否有资格担任审计委员会财务专家。

董事会没有关于董事会成员多元化的正式政策或具体指导方针，通常从专业和生活经验以及地理位置的角度看待和重视多元化，代表我们开展业务的市场。董事会认识到，专业和生活经验的多样性可能包括在确定具有董事会认为对在董事会中有代表很重要的资格的个人时考虑性别、种族或国籍。

股东推荐董事候选人的程序。董事会已通过股东提交董事候选人推荐的程序。如果确定董事会需要额外的候选人，提名委员会将考虑PB Bancorp股东提交的候选人。股东可以通过写信给我们的公司秘书提交合格的董事候选人姓名，地址为40 Main Street，Putnam，Connecticut 06260。公司秘书必须在与上一年年度股东大会相关的委托书邮寄周年日之前至少90天收到一份提交的文件。提交的内容必须包括以下信息：

收到并符合上述标准的提交将提交给提名委员会进一步审查和考虑。股东提交给股东在年度股东大会上提交的提名必须符合本代理声明中“股东提案”标题下所述的程序和信息要求。”

股东与董事会的沟通。希望与董事会或任何个人董事沟通的PB Bancorp股东可以写信给PB Bancorp公司秘书，40 Main Street，Putnam，Connecticut 06260，收件人：董事会管理。这封信应表明作者是股东，如果股份没有记录在案，则应包括适当的股权证据。根据主题，管理层将：

在每次董事会会议上，管理层将提交自上次会议以来收到但未转发的所有通信的摘要，并将这些通信提供给董事。

审计委员会。审计委员会由董事Kelly、Miller和Bentley组成。根据纳斯达克公司治理上市标准和SEC规则10A-3的定义，审计委员会的每位成员都被视为“独立的”。董事会已确定董事Paul M. Kelly符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语由美国证券交易委员会的规则和规定定义。审核委员会的职责包括（其中包括）：

PB Bancorp的审计委员会在截至2019年6月30日的财政年度内举行了四次会议。审核委员会向董事会报告其活动和调查结果。董事会已通过了审计委员会的书面章程，该章程可在PB Bancorp网站www.putnambank.com上查阅。

审计委员会报告

以下审计委员会报告是根据美国证券交易委员会的规则和规定提供的。根据此类规则和条例，根据SEC第14A或14C条或经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，本报告不应被视为向SEC提交的“征求材料”。

审计委员会已准备好以下报告以纳入本代理声明。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入PB Bancorp截至2019年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告。

本报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非PB Bancorp特别通过引用纳入此信息，并且不得以其他方式视为根据此类法案提交。

本报告由审计委员会提供。

Charles W. Bentley, Jr.

Paul M. Kelly

John P. Miller

Code of Ethics

PB Bancorp采用了商业行为和道德准则，适用于PB Bancorp的高级职员、董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在PB Bancorp网站www.putnambank.com上查阅。《商业行为和道德准则》的修订和豁免也将在PB Bancorp的网站上披露。

汇总薪酬表

下表列出了截至2019年6月30日和2018年止年度我们向担任董事长兼首席执行官的Borner先生支付的总薪酬的某些信息，以及除Borner先生之外的PB Bancorp唯一其他执行官（“指定执行官”）。

福利计划和协议

控制协议的变更。Putnam Bank已与Messrs. Borner和Halloran签订了控制权变更协议。如果在控制权变更（定义见协议）后十二个月内非自愿终止雇佣或因正当理由（定义见协议）辞职，则控制权变更协议提供的福利等于三倍（两次Halloran先生）高管的基本工资，一次性支付。如有必要，与控制权变更有关的付款金额将减少至比根据《国内税收法》第280G条规定的“超额降落伞付款”少1.00美元的金额1986年，经修订，仅当这将导致执行人员收到更多的税后总付款时。假设Borner先生和Halloran先生因截至2019年6月30日的控制权变更而被终止，Borner先生 和Halloran将分别获得约1,065，000美元和448,738美元的最高现金遣散费总额。

递延补偿退休计划。普特南银行为董事会指定参与该计划的董事的利益制定了递延薪酬退休计划。该计划自2004年7月1日起被冻结，自该日起不再向该计划供款。2016年2月17日，对该计划进行了修订，将为该计划设立的拉比信托持有的每个参与者的账户余额转换为由普特南银行维护的无资金簿记账户。截至每个估值日，参与者的账户已记入相当于纽约最优惠利率的投资回报，每月复利。

参与者的簿记账户将按参与者或参与者的受益人选择的定期分期付款（至少每年一次）分配给参与者（或参与者死亡时的受益人）。如果年度分期付款超过10,000美元，则最长分配期为十年。如果参与者的帐户少于10,000美元，则将一次性分配。分配将在参与者正常或延迟退休后60天内进行。如果因残疾而终止服务，将在终止服务的计划年度结束后60天内进行分配。如果参与者因正常退休、残疾或死亡以外的任何原因终止服务，则分配将在参与者终止服务的计划年度结束后60天内或参与者终止服务后60天内开始，以较晚者为准 开始付款的选择已交付给计划管理员。如果参与者在服务终止前死亡，参与者的账户将分配给他或她的受益人。如果参与者在服务终止后但在其账户余额完全分配之前死亡，则未分配的余额将在三年内每年分期分配给参与者的受益人，除非受益人另有选择。

激励计划。从截至2018年6月30日的财政年度开始，指定执行官的激励薪酬受普特南银行高级管理人员短期激励计划（“计划”）的约束。奖金的财务标准是平均股本回报率、效率比率和平均资产回报率，奖金的计算基于将普特南银行的业绩与同行金融机构的业绩进行比较。绩效是根据日历年的结果计算的。总裁和首席执行官的奖金金额限制为基本工资的25%，计划涵盖的其他官员的奖金金额限制为基本工资的20%。截至2018年12月31日止日历年，普特南银行的平均股本回报率、效率比率和平均资产回报率分别为6.08%、71.40%和0.82%，而同业集团的表现分别为4.62%、80.12%和0.64%，导致奖金金额为基数的16.95% Borner先生的工资和其他参与官员（包括Halloran先生）基本工资的14.52%。这些奖金金额的价值反映在上面的汇总薪酬表中。

年末杰出股权奖。下表列出了截至2019年6月30日指定执行官的未偿还股权奖励信息。

股票福利计划

员工持股计划和信托。普特南银行董事会已通过ESOP。年满21岁并在普特南银行工作至少一年的员工有资格参加。ESOP信托从PB Bancorp借入资金，之前从PB Bancorp的前身PSB Holdings, Inc.借入资金，并使用这些资金购买PB Bancorp股票发行和PSB Holdings, Inc. 2004年股票发行的普通股。截至2019年6月30日，ESOP现在持有605,986股PB Bancorp普通股。贷款的抵押品是ESOP购买的普通股。该贷款主要由普特南银行在长达20年的期限内对ESOP的酌情供款偿还。贷款文件规定，贷款可以在较短的时间内偿还，而不会因提前还款而受到处罚。贷款利率是等于最优惠利率的浮动利率。ESOP购买的股份以 暂记账户用于在偿还贷款时在参与者之间分配。

对ESOP的供款和从暂记账户中释放的与偿还ESOP贷款成比例的股份根据分配当年的补偿在ESOP参与者之间分配。该计划下的福利以每年20%的比率归属，从完成三年的信用服务开始，并将在完成七年的信用服务后完全归属，在采用该计划之前，在Putnam银行的共同前身为参与者提供多年的信用服务。如果由于参与者提前或正常退休、死亡、残疾或控制权发生变化（如计划中所定义）而终止服务，则参与者在其计划下的账户中的权益完全归属。既得利益以普通股和/或现金支付。普特南银行对ESOP的贡献是酌情决定的，受贷款条款和税法限制的约束。因此，根据 无法估计ESOP。根据财务会计准则委员会会计准则法典718-40，PB Bancorp每年记录补偿费用，金额等于从暂记账户中释放的股票的公平市场价值。如果控制权发生变化，ESOP将终止。

基于股票的激励计划。PB Bancorp已采纳PB Bancorp, Inc. 2017年基于股票的激励计划（“激励计划”），为PB Bancorp或普特南银行的高级职员、员工和董事提供额外激励，以分享PB Bancorp的增长和业绩。该激励计划于2017年2月17日获得股东批准。

根据某些公司交易允许的调整，激励计划授权根据激励和非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的授予，向参与者发行或交付最多634,573股PB Bancorp普通股。其中，根据激励计划，根据股票期权的行使，PB Bancorp普通股的最高股份数量为453,267股，可作为限制性股票奖励或限制性股票单位发行的PB Bancorp普通股的最大数量为181,306股。截至2019年6月30日，根据激励计划，仍有33,556份限制性股票奖励或单位和65,937份股票期权可供未来授予。

董事薪酬

下表载列截至2019年6月30日止年度支付给除Borner先生和Halloran先生以外的董事的薪酬总额的某些信息。

截至2019年6月30日，每位非职工董事拥有5,439股未归属的限制性股票、8,340股已归属的股票期权和12,510股未归属的股票期权。

截至2019年6月30日止年度，普特南银行向Shlomo Kramer支付了36,000美元的年度聘用金，不收取会议费。所有其他非雇员董事每年获得26,000美元的聘用金，审计委员会主席和薪酬委员会主席每年额外获得1,500美元。除了每次执行委员会会议150美元外，不向其他非雇员董事支付其他会议费用。除Shlomo Kramer外，所有非雇员董事在年度战略规划会议上收取500美元的费用。

与某些关联人的交易

PB Bancorp与其执行官、董事、持有其普通股10%或以上股份的股东及其附属公司之间的所有交易，对PB Bancorp有利的条件不低于它在与非附属公司的公平谈判中可能获得的条件。此类交易必须得到与交易无关的PB Bancorp独立董事过半数的批准。在日常业务过程中，普特南银行向其董事、高级职员和员工提供贷款。这些贷款是在日常业务过程中以与当时向与普特南银行无关的人提供的可比贷款的通行条款基本相同的条款（包括利率和抵押品）发放的。管理层认为，这些贷款既不涉及超过正常的可收回风险，也不存在其他不利特征。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条一般禁止发行人：（1）提供或维持信贷；（2）安排信贷展期；（3）以个人贷款的形式为高级职员或董事更新信贷展期。这一一般禁令有几个例外，其中之一适用于PB Bancorp。Sarbanes-Oxley不适用于由FDIC承保并受《联邦储备法》内幕贷款限制的存款机构提供的贷款。向普特南银行董事和高级职员提供的所有贷款均符合《联邦储备法》和适用法规。

根据纳斯达克股票市场的上市标准，根据本委托书本节要求报告的任何交易必须由我们的审计委员会或董事会的其他独立机构审查。此外，与董事的任何交易均由未直接参与拟议交易的董事会成员审查并经其批准，以确认交易的条款不逊于那些我们可以通过公平交易从非关联方获得。

提案2 ——批准合并协议

本代理声明中有关合并条款的信息通过参考合并协议的全文进行了整体限定，该协议作为附录A随附并通过引用并入本文。我们鼓励所有股东阅读合并协议。本代理声明中包含的有关Centreville银行的所有信息均由Centreville银行提供以包含在此处，并且未经PB Bancorp独立验证。

一般的

在下述完成合并的条件得到满足或豁免后，除非合并协议如下所述终止，否则Centerville银行的合并子公司将与PB Bancorp合并，以PB Bancorp为存续公司，在交易结束时，PB Bancorp的每一股已发行普通股将被转换为获得15.25美元现金的权利，不计利息。合并后，Centerville银行将立即促使Putnam银行将其所有资产转让给Centerville银行，届时Centerville银行将承担Putnam银行的所有负债，在此之后，Centerville银行将导致Putnam银行和PB Bancorp各自解散，其各自的公司存在将终止。

合并背景

自2016年1月普特南银行从相互控股公司组织形式转换为股票形式以来，PB Bancorp董事会和管理层定期审查和评估战略机遇和挑战。董事会已经考虑了在当前经济和竞争条件下实现盈利增长和运营公开交易的社区金融机构的困难。与此同时，与许多其他小型金融机构一样，PB Bancorp在技术和监管合规方面的成本不断增加。

作为董事会和管理层评估应对这些挑战的方法的一部分，他们通常将内部增长战略和战略业务合并视为实现规模经济的手段。针对这一正在进行的评估，董事会于2019年2月7日与KBW举行了一次信息会议，其中KBW概述了潜在的合并过程，审查了PB Bancorp相对于某些其他公开交易的社区金融机构的财务业绩，审查了新英格兰社区银行并购市场，包括最近交易的定价指标，并审查了PB Bancorp的潜在并购合作伙伴。

KBW是一家全国公认的投资银行公司，在为金融机构提供咨询方面拥有丰富的经验，包括在并购方面。此外，KBW此前曾担任PB Bancorp的财务顾问，参与普特南银行于2016年完成的从相互控股公司组织形式到股票形式的转换。除了与KBW的定期会议外，董事会和管理层的代表还参加了会议，以增强他们对银行业和金融机构面临的风险的了解。

2019年2月13日至2019年2月15日，PB Bancorp总裁兼首席执行官Thomas A. Borner出席了一次银行会议，期间博纳先生会见了一家大型金融机构的两名执行官。在会议上，Borner先生讨论了PB Bancorp的总体运营和业务以及社区银行面临的问题。Borner先生向董事会报告了此次讨论的结果。

2019年4月4日，PB Bancorp董事会召开会议，作为董事会对PB Bancorp战略机遇和挑战持续评估的一部分。KBW的代表出席了会议。在会议上，KBW与董事会讨论了银行业的当前发展、新英格兰社区银行并购市场、PB Bancorp的潜在并购合作伙伴以及与PB Bancorp相关的当前估值趋势。

2019年4月25日，PB Bancorp董事会会见了一位来自全国知名咨询公司的估值和业务规划专家，该公司在为金融机构提供咨询方面拥有丰富的经验。那个人讨论了战略选择，包括有机增长、收购另一家公司或与另一家公司合并。该人士还与董事会讨论了当前的银行业和经济环境以及银行业趋势。董事会和顾问讨论了新英格兰社区银行的并购市场，并将PB Bancorp的财务业绩与某些同行机构进行了比较。董事会还与顾问讨论了并购过程。

在2019年5月22日的例会上，董事会会见了KBW的代表，他们与董事会一起审查了当前的市场环境、PB Bancorp相对于某些其他公开交易的社区金融机构的财务表现、与PB Bancorp相关的当前估值趋势，PB Bancorp的并购市场和潜在的并购合作伙伴，除其他外，考虑支付能力、监管地位、地理位置、存在和市场份额。被考虑作为潜在收购伙伴的各方拥有超过10亿美元至近150亿美元的资产。在这次会议上，在KBW的协助下确定了16个可能对与PB Bancorp的交易感兴趣的各方，董事会授权KBW在PB Bancorp完成保密信息备忘录后代表PB Bancorp与这些各方联系。

2019年6月17日，虚拟资料室成立，PB Bancorp开始添加相关文档。

2019年7月8日，保密信息备忘录定稿。

在PB Bancorp的指示下，从2019年7月8日开始，KBW联系了董事会在5月22日会议上确定的16家金融机构，讨论他们对与PB Bancorp可能进行业务合并的兴趣水平（如果有的话）。当时，PB Bancorp的身份并未透露给这些当事方。其中十个当事方，包括Centerville银行，表示了初步兴趣。PB Bancorp与其中九个潜在合并方（包括2019年7月9日的Centerville银行）签署了保密协议（其中不包含任何停顿条款），在此之后，这些当事方被告知PB Bancorp的身份，并提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含机密信息备忘录和有关PB Bancorp的其他信息。这些各方最初被要求在2019年8月22日之前提交不具约束力的意向书。

2019年7月17日，Luse Gorman的代表参加了电话会议，董事会审查并讨论了董事会在合并背景下的受托责任。董事会还讨论了与合并交易相关的其他事项。

2019年7月24日，Borner先生会见了Centerville Bank Shlomo Kramer、总裁兼首席执行官Hal M. Horvat，讨论了有关PB Bancorp运营的一般事项以及一般的业务和银行问题。Borner先生向董事会报告了此次讨论的结果。

2019年7月30日，在一次投资者银行会议上，Borner先生会见了一家金融机构（“A公司”）的首席执行官，讨论了有关PB Bancorp运营的一般事项以及一般的业务和银行问题。A公司是KBW联系的16方之一。Borner先生向董事会报告了此次讨论的结果。

2019年8月20日，A公司提交了一份意向书，提议支付最高每股PB Bancorp 13.50美元的合并对价，支付70%的股票和30%的现金。2019年8月22日，森特维尔银行提交了一份意向书，提议为每股PB Bancorp股份支付15.25美元的合并对价，以现金支付。森特维尔银行还表示，将考虑在森特维尔银行的董事会中增加一名PB Bancorp董事会成员。每个感兴趣的迹象都表明，所有雇佣和控制协议的变更都将得到遵守。除A公司和Centerville银行外，没有收到其他感兴趣的迹象。Centreville银行提供的意向书包括一项协议，规定双方在2019年10月31日之前进行独家谈判，Centreville银行有能力在获得PB Bancorp书面同意的情况下延长 额外15天的独家经营权。

在2019年8月29日的一次特别会议上，PB Bancorp的董事会开会审查了这两个感兴趣的迹象。KBW和Luse Gorman的代表（通过电话）出席了本次会议。董事会详细讨论了当前的市场环境、迄今为止的过程以及两个感兴趣的迹象中的每一个。董事会与KBW一起审查了A公司和Centerville银行各自的历史和备考财务信息，包括A公司的历史股票表现。董事会还与KBW一起审查了最近的其他银行并购交易。董事会授权与Centreville银行合作，但指示KBW询问Centreville银行是否会提高其报价，以换取PB Bancorp同意进行独家谈判。

会后，KBW的一名代表致电Centreville银行的法律顾问，询问Centreville银行是否会提高其报价，以换取PB Bancorp同意进行独家谈判。

2019年8月29日，Centerville银行提交了一份修订后的意向书，同意将合并对价提高至每股15.40美元。修改后的意向书要求PB Bancorp与Centerville银行进行排他性谈判。

2019年8月29日，双方签署了一份排他性协议，规定双方之间的排他性谈判将持续到2019年10月14日，Centerville银行有能力在PB Bancorp的书面同意下将排他性期限再延长15天。

2019年9月14日和9月15日，森特维尔银行对PB Bancorp进行了现场贷款尽职调查。

2019年9月19日，Centerville银行的法律顾问Nutter McClennen & Fish向Luse Gorman提供了合并协议的初稿。双方开始就合并协议的条款进行谈判。

2019年9月23日，Centerville Bank和PB Bancorp的管理团队以及Boenning & Scattergood（“Boenning”）、Centerville Bank的财务顾问、KBW、Nutter McClennen & Fish（通过电话）和Luse Gorman（通过电话）的代表也出席了会议，作为双方尽职调查的一部分，会面进行面谈。

2019年9月26日，Boenning的一名代表转告KBW的一名代表，在完成尽职调查后，Centerville银行提议降低支付给PB Bancorp股东的每股价格。2019年9月27日，Centreville银行和PB Bancorp同意继续谈判，修改后的价格为每股15.25美元。

3019年10月3日，Nutter McClennen & Fish提供了一份投票协议草案，由PB Bancorp的董事和执行官执行。

2019年10月9日，双方签署文件，将双方独家谈判期限延长至2019年10月29日。

2019年10月14日，Nutter McClennen & Fish的代表为PB Bancorp完成对Centerville银行的尽职调查提供了额外的文件。

在2019年10月16日举行的PB Bancorp董事会例会上，KBW和Luse Gorman的代表通过电话出席了会议，董事会与法律顾问详细审查了合并协议和附属文件，包括将由PB Bancorp董事和执行官签署的投票协议。

在2019年10月22日举行的PB Bancorp董事会特别会议上，KBW和Luse Gorman的代表（通过电话）出席了会议，法律顾问向董事会通报了与Centerville银行的谈判情况。法律顾问还讨论了将要求董事会批准的拟议决议。在这次会议上，KBW与董事会一起审查了拟议合并的财务方面，并向董事会提交了一份意见，其大意是，截至该日期并根据所遵循的程序，做出的假设、考虑的事项、以及KBW在其意见中规定的审查资格和限制，从财务角度来看，PB Bancorp普通股持有人在拟议合并中收到的合并对价是公平的，给PB Bancorp普通股的持有人。经过进一步讨论，PB Bancorp董事会成员在考虑了所描述的因素后 在“– PB Bancorp的合并原因；董事会建议，”一致投票批准与Centerville银行的合并协议，基本上采用所提交的形式，建议PB Bancorp股东投票批准合并协议和合并，并授权管理层在法律顾问的协助下，敲定和执行合并协议和所有相关文件。

在PB Bancorp董事会于2019年10月22日批准后，在全国证券市场关闭后，双方签署了合并协议。在金融市场于2019年10月22日收盘后，PB Bancorp和Centerville银行也发布了联合新闻稿，公开宣布了该交易。

PB Bancorp的合并理由和董事会建议PB Bancorp股东投票“赞成”批准并通过合并协议和批准合并

PB Bancorp董事会在与管理层和PB Bancorp的财务和法律顾问协商后审查和评估了拟议的合并，并一致认为拟议的合并符合PB Bancorp及其股东的最佳利益。在决定批准合并协议时，董事会考虑了影响PB Bancorp的业务、运营、财务状况、收益和未来前景的许多因素。董事会考虑的重大因素包括：

PB Bancorp董事会在考虑拟议的合并时还考虑了一些潜在的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

董事会评估了上述因素，并一致认定合并符合PB Bancorp及其股东的最佳利益。在决定批准和推荐该交易时，PB Bancorp董事会考虑了提交给它的全部信息，并没有对考虑的任何单个因素分配任何相对或特定的权重，个别董事可能对不同的因素赋予不同的权重。董事会综合考虑了这些因素，包括与合并相关的潜在风险、不确定性和劣势，并总体认为合并的收益是有利的，超过了合并的潜在风险、不确定性和劣势。

董事会一致认定，合并、合并协议以及由此拟定的交易是可取的，并符合PB Bancorp及其股东的最佳利益。董事会还一致认定，合并协议及其拟进行的交易符合并推进PB Bancorp的业务战略。因此，董事会一致批准并通过了合并协议和合并，并一致建议PB Bancorp股东投票“赞成”批准合并协议和合并。

上述对董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是构成董事会考虑的重大因素。合并协议的条款是PB Bancorp和森特维尔银行代表之间公平谈判的产物。

PB Bancorp财务顾问的意见

PB Bancorp聘请KBW向PB Bancorp提供财务咨询和投资银行服务，包括从财务角度向PB Bancorp董事会提供关于公平性的意见，向PB Bancorp普通股股东支付合并对价，该等股东将在合并中收到。PB Bancorp之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW不断从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为其参与的一部分，KBW的代表出席了于2019年10月22日举行的PB Bancorp董事会会议，PB Bancorp董事会在会上评估了拟议的合并。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向PB Bancorp董事会提交了一份意见，其大意是，截至该日期并根据所遵循的程序，所做的假设、考虑的事项、以及KBW在其意见中规定的审查资格和限制，从财务角度来看，PB Bancorp普通股持有人在合并中将收到的合并对价对PB Bancorp普通股持有人是公平的。PB Bancorp董事会在这次会议上批准了合并协议。

此处提出的意见的描述通过参考意见的全文进行了整体限定，该全文作为本文件的附录B随附并通过引用并入本文，并描述了所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项，KBW在准备意见时进行的审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见供PB Bancorp董事会（以其身份）参考，并针对其考虑合并的财务条款。该意见仅涉及从财务角度来看，合并中的合并对价对PB Bancorp普通股持有人的公平性。它没有涉及进行合并或签订合并协议的基本商业决策，也没有就合并向PB Bancorp董事会提出建议，并且它不构成向PB Bancorp普通股的任何持有人就如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也不构成关于任何此类股东是否应进行投票的建议，股东，或关联公司或类似的关于合并的协议或行使任何异议或评估权，可能 可供此类股东使用。

KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据其根据金融业监管局第5150条规定制定的政策和程序进行审查和批准。

就该意见而言，KBW审查、分析并依赖了对PB Bancorp的财务和经营状况以及对合并有影响的材料，其中包括：

KBW对财务信息和它认为在这种情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑包括，其中包括：

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和银行业的总体知识。KBW还参加了与PB Bancorp管理层就PB Bancorp过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。此外，KBW还考虑了PB Bancorp在KBW的协助下就与PB Bancorp的潜在交易征求第三方的兴趣迹象所做的努力的结果。

在进行审查并得出其意见时，KBW依赖并承担提供给它或公开可用的所有财务和其他信息的准确性和完整性，并且没有独立验证任何此类信息的准确性或完整性，也不对此类验证承担任何责任或义务，准确性或完整性。KBW依赖PB Bancorp管理层对上述PB Bancorp财务和运营预测和预测（及其假设和基础）的合理性和可实现性，和KBW假设该等预测和预测是合理编制的，并代表了该管理层目前可获得的最佳估计和判断。

据了解，提供给KBW并由其使用和依赖的预测和预测并非按照公开披露的预期编制，并且此类信息基于许多固有不确定性的变量和假设（包括但不限于，与一般经济和竞争条件相关的因素），因此，实际结果可能与此类预测和预测中所述的结果存在显着差异。KBW假设，根据与PB Bancorp管理层的讨论并征得PB Bancorp董事会的同意，PB Bancorp管理层编制并提供给KBW的PB Bancorp预测和预测为KBW形成其意见提供了合理的基础，而KBW对任何此类信息或其假设或基础不发表任何看法。KBW在没有独立验证或分析的情况下依赖所有此类信息，并且在任何方面均不承担任何责任或义务 其准确性或完整性。

KBW还假设，自上次向KBW提供财务报表之日起，PB Bancorp的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。KBW不是独立核实贷款和租赁损失准备金充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得PB Bancorp同意的情况下假设PB Bancorp的贷款和租赁损失准备金总额足以弥补此类损失。在发表意见时，KBW没有对PB Bancorp的财产、资产或负债（或有或其他）、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何个人贷款或信用档案，也没有评估PB Bancorp或Centerville银行在任何情况下的偿付能力、财务能力或公允价值。 州或联邦法律，包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律。公司和资产价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于此类估计本身具有不确定性，因此KBW对其准确性不承担任何责任或义务。

KBW假设，在所有方面对其分析都很重要：

KBW假设合并将以符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成。PB Bancorp进一步告知KBW，PB Bancorp在与PB Bancorp、合并和任何相关交易以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项方面依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

KBW的意见仅涉及从财务角度来看，截至该意见发表之日，这些股东在合并中将收到的合并对价对PB Bancorp普通股持有人的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面（包括在合并完成前终止ESOP）不发表任何看法或意见，包括但不限于，合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并或任何此类关联交易对PB Bancorp、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议的任何条款、方面、优点或影响，与合并、任何此类相关交易或其他相关的安排或谅解。KBW的意见必然基于存在的条件，并且可能 在该意见发表之日进行评估，并在该日期之前向KBW提供信息。KBW发表意见之日之后的发展可能已经影响并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有解决，KBW对以下方面不发表任何看法或意见：

在进行分析时，KBW就行业表现、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，这些假设超出了KBW和PB Bancorp的控制范围。KBW进行的分析中包含的任何估计并不一定代表实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的更有利或不利。此外，对业务或证券价值的估计并不声称是评估或反映此类业务或证券实际可能出售的价格。因此，这些分析和估计本质上存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是PB Bancorp董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为PB决定的决定性因素 Bancorp董事会关于合并对价的公平性。合并中应付对价的类型和金额由PB Bancorp和Centreville银行协商确定，PB Bancorp订立合并协议的决定完全是PB Bancorp董事会的决定。

以下是KBW就其意见向PB Bancorp董事会提交的重要财务分析摘要。摘要并不是对KBW向PB Bancorp董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是对与此类意见相关的已执行和提交的重要分析进行了总结。下面总结的财务分析包括以表格形式呈现的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。编制公允意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。在得出其意见时，KBW并未对其认为的任何分析或因素赋予任何特定权重 考虑，而是对每个分析和因素的重要性和相关性进行定性判断。因此，KBW认为必须将其分析和分析摘要作为一个整体来考虑，并选择部分分析和因素或关注以下以表格形式提供的信息，不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

选定的公司分析。KBW使用公开信息，比较了PB Bancorp和12家总部位于美国东北部、总资产在2亿至10亿美元之间的上市银行的财务业绩、财务状况和市场表现。合并目标和相互控股公司被排除在选定的公司之外。

入选公司如下：

为执行此分析，KBW使用了可用的最近12个月（“LTM”）或截至该期间结束（在所有情况下，均为截至2019年6月30日的期间）和市场的盈利能力数据和其他财务信息。截至2019年10月17日的定价数据。在未报告合并控股公司层面财务数据的情况下，使用子公司层面的数据来计算比率。如下表所示，KBW编制的某些财务数据可能与PB Bancorp历史财务报表中的数据不一致，这是由于KBW计算财务数据所使用的期间、假设和方法不同。

KBW的分析显示，PB Bancorp和选定公司的财务表现如下：

KBW的分析还显示了以下有关PB Bancorp和选定公司的财务状况的信息：

此外，KBW的分析显示了以下关于PB Bancorp和选定公司的市场表现（不包括选定公司之一的LTM每股收益（“EPS”）倍数的影响，该倍数被认为没有意义，因为它是负面的）：

在上述选定的公司分析中，没有一家公司与PB Bancorp完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

选定的交易分析——东北交易。KBW审查了与自1月1日以来宣布的14笔选定的美国全银行交易相关的公开信息，2016年，被收购公司总部位于美国东北部，资产在1亿至10亿美元之间，平均资产LTM回报为正。

选定的交易如下：

对于每笔选定的交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下都基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在公告发布之前可用的最新公开财务报表的财务数据。各自的交易：

KBW还审查了为被收购公司支付的每股普通股价格对于被收购公司公开交易的八项选定交易，作为各自交易公告前一天被收购公司收盘价的溢价（以百分比表示，称为一天市场溢价）。将上述选定交易的交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较，该交易统计数据基于合并对价和拟议合并的隐含交易价值（包括实值PB Bancorp股票期权的隐含价值）1.155亿美元并使用PB Bancorp截至2019年6月30日的12个月期间的历史财务信息以及PB Bancorp普通股在2019年10月17日的收盘价。

分析结果如下表所示（不包括五项选定交易的LTM EPS倍数的影响，这些倍数被认为没有意义，因为它们大于40.0倍）：

所选交易分析中使用的任何公司或交易都与PB Bancorp或拟议的合并相同。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

选定的交易分析——全国交易。KBW审查了与自2019年1月1日以来宣布的20笔选定的美国全银行交易相关的公开信息，其中被收购公司的资产在4亿至7亿美元之间，平均资产的LTM回报率为正。

选定的交易如下：

对于每笔选定的交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下都基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在公告发布之前可用的最新公开财务报表的财务数据。各自的交易：

KBW还审查了为被收购公司支付的每股普通股价格对于被收购公司公开交易的11笔选定交易，作为各自交易公告前一天被收购公司收盘价的溢价（以百分比表示，称为一天市场溢价）。上述选定交易的交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较，这些交易统计数据基于合并对价和拟议合并的隐含交易价值（包括实值PB Bancorp股票期权的隐含价值）1.155亿美元并使用PB Bancorp截至2019年6月30日的12个月期间的历史财务信息以及PB Bancorp普通股在2019年10月17日的收盘价。

分析结果如下表所示（不包括所选交易之一的LTM EPS倍数的影响，该倍数因大于40.0倍而被认为没有意义）：

所选交易分析中使用的任何公司或交易都与PB Bancorp或拟议的合并相同。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

贴现现金流分析。KBW进行了贴现现金流分析，以估计PB Bancorp隐含股权价值的范围。在此分析中，KBW使用了PB Bancorp管理层提供的与PB Bancorp收益和资产相关的财务预测和预测，并假设贴现率为12.0%至16.0%。数值范围是通过添加（1）PB Bancorp在2019年9月30日至12月31日的5.25年期间可能产生的估计超额现金流的现值来确定的，2024年作为独立公司和（2）PB Bancorp在该期间结束时的隐含终值现值。KBW假设PB Bancorp将维持9.00%的有形普通股与有形资产比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算PB Bancorp的隐含终值时，KBW对PB Bancorp 2025年的预期收益采用了11.0倍至15.0倍的范围。这个贴现现金流 分析结果显示，PB Bancorp普通股的每股隐含价值约为每股9.38美元至11.89美元。

贴现现金流量分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于假设，包括资产和盈利增长率、股息支付率、终值和贴现率。该分析并不旨在表明PB Bancorp的实际价值或预期价值。

各种各样的。KBW担任PB Bancorp的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为KBW投资银行业务的一部分，KBW持续从事与收购、协商承销、上市和非上市证券的二次分销、私募和各种其他目的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券的专家，KBW在银行企业估值方面拥有丰富的经验和知识。在其及其经纪自营商业务的正常过程中（就PB Bancorp而言，根据与KBW的现有销售和交易关系），KBW及其附属公司可能不时从PB Bancorp和Centerville银行购买证券并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其附属公司可能不时持有多头或空头头寸，以及买卖债务 或PB Bancorp的股本证券。

根据与KBW的聘用协议，PB Bancorp已同意向KBW支付相当于合并总对价1.20%的总现金费用，其中200,000美元在KBW发表意见后支付给KBW，余额取决于合并的完成。PB Bancorp还同意向KBW偿还与其聘用有关的合理自付费用和支出，并就与KBW的聘用或KBW在其中的角色有关或由此产生的某些责任向KBW作出赔偿。除了与目前的业务有关之外，在其发表意见之前的两年内，KBW没有向PB Bancorp提供投资银行或金融咨询服务。在其发表意见之前的两年内，KBW没有向Centerville银行提供投资银行或财务咨询服务。KBW未来可能提供投资银行和金融咨询服务 PB Bancorp或Centreville银行，并获得此类服务的补偿。

PB Bancorp提供的某些预期财务信息

当然，由于某些基本假设和估计的内在不确定性，PB Bancorp不会公开披露对其未来业绩、收益或其他结果的预测或内部预测。然而，就拟议的合并而言，PB Bancorp单独向Centerville银行提供了PB Bancorp未经审计的财务预测。这些未经审计的财务预测是由PB Bancorp管理层作为年度预算流程的一部分编制的，总结如下，因为此类预测已提供给Centerville银行。它们还提供给KBW，以及下面提供的其他预期财务信息。

下面描述的未经审计的财务预测不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会公布的指导方针、美国注册会计师协会为预期财务信息制定的指导方针或公认会计原则（“GAAP”）而编制的，并且仅因为它们已提供给Centerville Bank和KBW与拟议的合并有关而包含在本代理声明中。本代理声明中包含的预期财务信息由PB Bancorp管理层准备并由其负责。PB Bancorp的独立注册会计师事务所Wolf & Company，P.C.没有检查、编制或执行与下述预期财务信息有关的任何程序，因此，该公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。

下面描述的未经审计的财务预测是前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类估计存在重大差异，应谨慎阅读。尽管以数字形式呈现，但这些估计是基于PB Bancorp管理层做出的各种假设，其中包括行业表现、总体经济、市场、利率和金融状况、新贷款发放和存款产生的时间和水平，运营和其他收入和支出、有效税率、资本支出、营运资金和其他事项。部分或全部假设可能无法实现，并且正如历史业绩所表明的那样，它们本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出了PB Bancorp的控制范围。此外，一些 这些假设中的一部分，就其性质而言，在许多方面都是主观的。

因此，在编制这些估计时所作的假设可能被证明是不准确的，实际结果可能与这些估计存在重大差异。此外，预测未考虑合并或合并协议所设想的任何其他事项预期产生的任何费用节省或费用，包括合并协议中对PB Bancorp在未经Centerville银行同意的情况下在合并完成之前从事某些活动的能力施加的限制。

由于这些原因，本代理声明中对未经审计的财务预测的描述不应被视为表明它们必然预测未来的实际表现，因此不应依赖它们。没有人通过将这些估计包含在本代理声明中而做出或做出任何陈述，除非适用的证券法可能要求，PB Bancorp不打算更新或以其他方式修改预测，以反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。有关可能导致未来财务结果与PB Bancorp管理层编制的预测中反映的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性信息的警告声明”的部分。”

以下是由PB Bancorp管理层编制并提供给Centerville银行的与拟议合并相关的某些财务预测。

预计资产负债表（仅限银行层面）

预计损益表

如“— PB Bancorp财务顾问的意见”中所述，PB Bancorp管理层向KBW（但不是Centerville银行）提供并由KBW使用和依赖的PB Bancorp的预期财务信息包括来自上述财务预测的额外信息。具体而言，KBW获得并使用了以下估计：（1）PB Bancorp截至2019年12月31日的日历年的收益为380万美元，截至2020年12月31日的日历年为420万美元，截至12月31日的日历年为450万美元，2021年和截至2022年12月31日的日历年为510万美元，此后年增长率为7.0%；（2）PB Bancorp的资产负债表在2020年3月31日为5.23亿美元，在2020年12月31日为5.5亿美元，在12月31日为5.87亿美元，2021年和2022年12月31日的6.1亿美元，此后年增长率为5.0%。

交出证书；支付合并对价

在合并截止日期前不少于一个营业日，Centerville银行将向付款代理存入现金，金额等于根据合并协议应付的合并对价总额。付款代理将促进向代表PB Bancorp普通股股票的证书持有人支付合并对价。Centreville银行将选择一家令PB Bancorp合理满意的付款代理。

在合并生效时间后尽快但不迟于合并生效时间后五个工作日，付款代理将向每个PB Bancorp普通股证书的记录持有人邮寄一封转递函，其中包含有关如何交出代表PB Bancorp普通股股票的证书以进行合并考虑的说明。

请不要发送您的PB Bancorp股票证书，直到您收到传送信和指示从付款代理。不要将您的股票证书与随附的代理一起退回。

在您按照您将收到的指示邮寄转递函和您的PB Bancorp股票证书后，您将收到一张支票，金额为您有权收到的合并对价的现金。您交出的股票证书将被取消。您将无权获得合并对价任何部分的利息。

在合并生效后超过12个月内仍未被PB Bancorp股东认领的合并对价的任何部分将由付款代理交付给Centerville银行。如果您没有在前面描述的时间段内遵守上述交换程序，您只能向Centerville银行寻求支付您有权获得的合并对价，以换取您的普通股，没有任何利息，并遵守适用的废弃财产、遗嘱和类似法律。

如果您的PB Bancorp股票证书丢失、被盗或毁坏，您将需要在收到任何股份对价之前签署一份宣誓书。付款代理将向您发送有关如何完成此类宣誓书的说明。您可能需要提供一笔保证金，其金额由付款代理人合理指示，作为对可能针对您的普通股提出的任何索赔的赔偿。

Centreville银行将有权通过付款代理从合并对价中扣除和预扣根据任何适用的联邦、州、地方或外国税法要求Centreville银行扣除和预扣的金额，否则应支付给任何PB Bancorp股东。如果Centerville银行扣留任何款项，就合并的所有目的而言，这些款项将被视为已支付给被扣留的股东。

对美国持有人的某些联邦所得税后果

以下是关于合并对PB Bancorp普通股的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果的讨论，这些普通股的股份在交易结束时被转换为每股15.25美元现金的权利。这一讨论并不是要考虑美国联邦所得税的所有方面，可能与PB Bancorp的股东有关。本讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、适用的现行和拟议的美国财政部法规、司法权力以及行政裁决和实践的规定，所有这些都可能发生变化，可能在追溯的基础上。任何此类更改都可能改变此处描述的税收后果。

出于本次讨论的目的，我们使用“美国持有人”一词来表示PB Bancorp普通股股份的实益拥有人，即：

本讨论假设PB Bancorp的普通股是为投资目的而持有的。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与PB Bancorp股东的特定情况有关，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的PB Bancorp股东（包括但不限于外国人（通常是非美国公民或居民的人，美国国内公司，或以其他方式就其PB Bancorp普通股、金融机构、免税组织、证券或外币交易商按净收入缴纳美国联邦所得税的人，在联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的实体、保险公司或根据行使员工股票期权或其他补偿获得股票的员工 安排）。

此讨论仅供一般信息使用，并非税务建议。下文所述的美国联邦所得税后果并非旨在构成与合并相关的所有税务后果的完整描述。敦促PB Bancorp股东咨询自己的税务顾问，以确定对他们的税务后果，包括任何美国联邦、州、地方和外国收入、遗产、赠与和其他税法的适用和影响，根据合并收到现金对价以换取PB Bancorp普通股。

根据合并，美国持有人收到合并对价以换取PB Bancorp普通股的股份将是美国联邦所得税目的的应税交易（也可能是适用州、本地和外国收入或其他税法）。就美国联邦所得税而言，PB Bancorp普通股的美国持有人通常将在合并生效时确认资本收益或损失，等于以下各项之间的差额（如果有）：