iPR-20250331
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假的
第一季度
2025
12-31
P3Y
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iso4217:美元
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美国天然气工业股份公司:普通股成员
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2024-12-31
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iIPR:股息超额收益成员
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美国天然气工业股份公司:普通股成员
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2023-12-31
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美国天然气工业股份公司:普通股成员
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2024-03-31
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2024-03-31
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US-GAAP:CustomerConcentrationRiskMember
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2025-03-31
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STPR:NY
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iIPR:HarvardPlacember
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美国通用会计准则:获得的租赁为Placemember
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美国通用会计准则:获得的租赁为Placemember
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美国通用会计准则:获得的租赁为Placemember
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美国通用会计准则:获得的租赁为Placemember
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iIPR:PharmaCannLeasesAmendedOnemember
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IPR:FlordiaPropertiesmember
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IPR:CaliforniaPropertymember
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2023-03-01
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iIPR:MedicalInvestorHoldingsLLC成员
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2025-03-31
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2025-03-31
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美国天然气工业股份公司:普通股成员
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2024-01-01
2024-03-31
0001677576
US-GAAP:SeniorNotesmember
2024-01-01
2024-03-31
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US-GAAP:SeniorNotesmember
2024-02-01
2024-02-29
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US-GAAP:SeniorNotesmember
2025-01-01
2025-03-31
0001677576
US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2021-05-25
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SRT:最低会员
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2021-05-25
2021-05-25
0001677576
SRT:Maximummember
US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2021-05-25
2021-05-25
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US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2025-03-31
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US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2025-01-01
2025-03-31
0001677576
US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2024-01-01
2024-03-31
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US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2024-12-31
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IPR:已于2026年2月25日之前赎回成员
US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2025-01-01
2025-03-31
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iIPR:已赎回Onor AfterFebruary252026成员
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2025-01-01
2025-03-31
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US-GAAP:UnsecuredDebtmember
2025-02-01
2025-02-28
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US-GAAP:RevolvingCreditFacilitymember
2023-10-31
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US-GAAP:RevolvingCreditFacilitymember
2024-10-31
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US-GAAP:RevolvingCreditFacilitymember
2024-11-30
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US-GAAP:RevolvingCreditFacilitymember
2025-03-31
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US-GAAP:RevolvingCreditFacilitymember
2025-01-01
2025-03-31
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US-GAAP:RevolvingCreditFacilitymember
2024-01-01
2024-03-31
0001677576
2024-01-01
2024-12-31
0001677576
IPR:MeasurementInputExpectedMarketYieldMember
2024-12-31
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IPR:MeasurementInputExpectedMarketYieldMember
2025-03-31
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2025-03-31
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2024-12-31
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美国通用会计准则:公允价值计量非经常性成员
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2025-03-31
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iIPR:A2016Planmember
2025-03-31
0001677576
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2025-01-01
2025-03-31
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2024-12-31
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2025-03-31
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2022-01-01
2022-01-31
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2024-01-01
2024-03-31
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2025-03-31
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2025-03-31
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2025-03-31
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2025-03-31
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2025-03-31
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IPR:MichiganPropertiesmember
US-GAAP:SubsequentEventMember
2025-04-01
2025-04-30
0001677576
IPR:MichiganPropertiesmember
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2025-04-30
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US-GAAP:SubsequentEventMember
IPR:PriorATMProgrammember
2025-04-01
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US-GAAP:SubsequentEventMember
2025-04-01
2025-04-30
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
(标记一)
☑
根据1934年证券交易法第13或15(d)节提交的季度报告
2025年3月31日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的_________至__________过渡期间的过渡报告
委托档案号:
001-37949
Innovative Industrial Properties, Inc.
(其章程所指明的注册人的确切名称)
马里兰州
81-2963381
(国家或其他法团管辖权或 组织)
(I.R.S.雇主识别号)
1389 Center Drive,Suite 200
公园城
,
犹他州
84098
(
858
)
997-3332
(主要行政办公室地址)
(注册人的电话号码)
不适用
(前名称、前地址和前财政年度,如果自上次报告后更改)
根据该法第12(b)节登记的证券:
各类名称
交易代码(s)
注册的各交易所名称
普通股,每股面值0.00 1美元
IIPR
纽约证券交易所
A系列优先股,每股面值0.00 1美元
IIPR-PA
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☑ 无 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份互动数据文件。
有
☑ 无 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☑
加速申报器☐
非加速申报人☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期,以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。有 ☐ 无
☑
截至2025年5月8日
28,011,229
已发行普通股的股份。
Innovative Industrial Properties, Inc.
表格10-Q –季度报告
2025年3月31日
目 录
第一部分
项目1。 财务报表
Innovative Industrial Properties, Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)
( 以千为单位 , 股份和每股金额除外 )
3月31日,
12月31日,
物业、厂房及设备
2025
2024
房地产,按成本:
土地
$
147,385
$
146,772
建筑物和装修
2,244,156
2,230,807
在建工程
60,494
62,393
房地产总额,按成本
2,452,035
2,439,972
减去累计折旧
(
289,366
)
(
271,190
)
为投资而持有的不动产净额
2,162,669
2,168,782
应收建筑贷款
22,800
22,800
现金及现金等价物
128,010
146,245
投资
5,258
5,000
办公室租赁资产使用权
839
946
到位租赁无形资产,净额
7,170
7,385
其他资产,净额
25,841
26,889
总资产
$
2,352,587
$
2,378,047
负债和股东权益
负债:
2026年到期票据,净额
$
289,499
$
297,865
应付建筑装修和建设资金
9,009
10,230
应付账款和应计费用
12,418
10,561
应付股息
55,244
54,817
预收租金及租户保证金
53,403
57,176
其他负债
10,850
11,338
负债总额
430,423
441,987
承付款项和或有事项(附注6和11)
股东权益:
优先股,面值$
0.001
每股,
50,000,000
股份授权:
9.00
% A系列累计可赎回优先股,清算优先$
25.00
每股,
1,387,820
和
1,002,673
分别于2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份
32,818
23,632
普通股,面值$
0.001
每股,
50,000,000
股份授权:
28,378,181
和
28,331,833
分别于2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份
28
28
额外实收资本
2,125,109
2,124,113
股息超过收益
(
235,791
)
(
211,713
)
股东权益合计
1,922,164
1,936,060
负债和股东权益合计
$
2,352,587
$
2,378,047
见所附简明综合财务报表附注。
Innovative Industrial Properties, Inc.
简明综合损益表
(未经审计)
( 以千为单位 , 股份和每股金额除外 )
截至3个月 3月31日,
2025
2024
收入:
租金(含租户报销)
$
71,697
$
74,914
其他
25
540
总收入
71,722
75,454
费用:
物业费用
7,379
6,709
一般和行政费用
8,461
9,562
折旧和摊销费用
18,391
17,150
房地产减值损失
3,527
—
费用总额
37,758
33,421
经营收入
33,964
42,033
利息收入
1,613
1,784
利息支出
(
4,500
)
(
4,389
)
净收入
31,077
39,428
优先股股息
(
781
)
(
338
)
归属于普通股股东的净利润
$
30,296
$
39,090
归属于普通股股东的每股净收益(注8):
基本
$
1.05
$
1.37
摊薄
$
1.03
$
1.36
加权平均流通股:
基本
28,275,549
28,145,017
摊薄
28,588,022
28,461,986
见简明综合财务报表附注。
Innovative Industrial Properties, Inc.
简明合并股东权益报表
(未经审计)
( 以千为单位 , 股份金额除外 )
截至2025年3月31日止三个月
股份 A系列 优先股
A系列 首选 股票
股份 共同 股票
共同 股票
额外 实收- 资本
股息 超额 收益
合计 股东' 股权
期初余额
1,002,673
$
23,632
28,331,833
$
28
$
2,124,113
$
(
211,713
)
$
1,936,060
净收入
—
—
—
—
—
31,077
31,077
发行未归属限制性股票,扣除没收
—
—
50,934
—
(
792
)
—
(
792
)
出售优先股所得款项净额
385,147
9,186
—
—
—
—
9,186
回购普通股
—
—
(
4,586
)
—
(
290
)
—
(
290
)
优先股股息
—
—
—
—
—
(
781
)
(
781
)
普通股股息
—
—
—
—
—
(
54,463
)
(
54,463
)
没收未归属受限制股份单位
—
—
—
—
—
89
89
股票补偿
—
—
—
—
2,078
—
2,078
期末余额
1,387,820
$
32,818
28,378,181
$
28
$
2,125,109
$
(
235,791
)
$
1,922,164
截至2024年3月31日止三个月
股份 A系列 优先股
A系列 首选 股票
股份 共同 股票
共同 股票
额外 实收- 资本
股息 超额 收益
合计 股东' 股权
期初余额
600,000
$
14,009
28,140,891
$
28
$
2,095,789
$
(
156,854
)
$
1,952,972
净收入
—
—
—
—
—
39,428
39,428
发行未归属限制性股票,扣除没收
—
—
36,124
—
(
750
)
—
(
750
)
交换可交换优先票据
—
—
28,408
—
—
—
—
出售普通股所得款项净额
—
—
123,224
—
11,757
—
11,757
优先股股息
—
—
—
—
—
(
338
)
(
338
)
普通股股息
—
—
—
—
—
(
51,957
)
(
51,957
)
股票补偿
—
—
—
—
4,315
—
4,315
期末余额
600,000
$
14,009
28,328,647
$
28
$
2,111,111
$
(
169,721
)
$
1,955,427
见简明综合财务报表附注。
Innovative Industrial Properties, Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
( 以千为单位 )
截至3个月 3月31日,
2025
2024
经营活动产生的现金流量
净收入
$
31,077
$
39,428
调整以调节净收入与经营活动提供(用于)的净现金
折旧及摊销
18,391
17,150
房地产减值损失
3,527
—
其他非现金调整
(
11
)
28
股票补偿
2,078
4,315
投资折扣的摊销
—
(
188
)
债务贴现和发行费用摊销
470
406
资产负债变动
其他资产,净额
906
1,760
应付账款、应计费用和其他负债
1,577
7,874
预收租金及租户保证金
(
3,773
)
793
经营活动提供(使用)的现金净额
54,242
71,566
投资活动产生的现金流量
房地产投资
(
7,857
)
—
为改善和建设的抽奖提供资金
(
9,041
)
(
16,505
)
购买短期投资
(
5,258
)
(
20,026
)
短期投资到期日
5,000
22,136
投资活动提供(使用)的现金净额
(
17,156
)
(
14,395
)
筹资活动产生的现金流量
发行普通股,扣除发行成本
—
11,757
回购普通股
(
290
)
—
发行优先股,扣除发行成本
9,186
—
可交换优先票据的本金支付
—
(
4,436
)
2026年到期票据的本金支付
(
8,697
)
—
支付递延融资费用
—
(
112
)
支付给普通股股东的股息
(
54,253
)
(
51,489
)
支付给优先股股东的股息
(
564
)
(
338
)
与净额结算股权奖励相关的已缴税款
(
703
)
(
750
)
筹资活动提供(使用)的现金净额
(
55,321
)
(
45,368
)
现金及现金等价物净增加(减少)额
(
18,235
)
11,803
现金及现金等价物,期初
146,245
141,699
现金及现金等价物,期末
$
128,010
$
153,502
补充披露现金流信息:
期间支付利息的现金,扣除利息后资本化
$
81
$
71
补充披露非现金投融资活动:
本期房地产增加额的应计费用
$
6,093
$
8,980
宣布的普通股和优先股股息的应计
55,244
52,295
见简明综合财务报表附注。
Innovative Industrial Properties, Inc.
简明综合财务报表附注
2025年3月31日
(未经审计)
1.
组织机构
此处使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”是指Innovative Industrial Properties, Inc.,一家马里兰州公司,以及我们的任何子公司,包括IIP Operating Partnership,LP,一家特拉华州有限合伙企业(我们的“运营合伙企业”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”),专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商的专业工业物业,用于其受监管的大麻设施。我们已经收购并打算继续通过售后回租交易和第三方购买的方式收购我们的物业。我们已经出租并预计将继续以三重净租赁的方式出租我们的物业,租户负责在租赁期内与物业及其运营相关的所有方面和成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,其中我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业100%的有限合伙权益。
2.
重要会计政策和程序及近期会计公告摘要
介绍的依据。 简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
本中期财务资料应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表一并阅读。简明综合财务报表附注中任何提及平方英尺或占用百分比的内容,以及从这些数值得出的任何金额,均不在我们独立注册会计师事务所的审查范围内。
管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的正常、经常性的调整都已包括在内。本中期财务资料并不一定代表或表明截至2025年12月31日止年度的经营业绩。
联邦所得税。 我们认为,我们已经经营我们的业务,以便有资格作为REIT被征税以用于美国联邦所得税目的。在REIT运营结构下,我们被允许在确定我们的应税收入时扣除支付给我们股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应税净收入,我们通常不会被要求为这些收入缴纳联邦公司所得税。我们简明综合损益表中记录的所得税代表为城市和州所得税和特许经营税支付的金额,并包含在随附简明综合损益表中的一般和管理费用中。
使用估算。 按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出一些估计和假设,这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。作出的最重要的估计和假设包括确定租赁会计和购置房地产物业的公允价值。
可报告的部分。 我们把我们的物业汇总成
One
由于物业具有相似的长期经济特征并具有其他相似性,包括它们使用一致的业务战略运营的事实,因此可报告分部。此处披露的财务信息代表与我们相关的所有财务信息
One
可报告分部。我们的首席运营决策者(“CODM”)审查财务信息为我们的整个
在做出与评估我们的经营业绩相关的决策时合并运营。
更多信息见附注12“分部信息”。
收购房地产物业。 我们对房地产的投资按历史成本入账,减去累计折旧。购置财产时,取得的有形和无形资产及承担的负债按其相对公允价值进行初始计量。我们通过审查同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值。我们采用直接资本化方法估计建筑物和改善设施的公允价值,就好像该物业是空置的一样,并考虑到当前的重置成本和其他相关的市场价格信息,并可能聘请第三方估值专家。购置成本在发生时资本化。我们迄今为止的所有收购都被记录为资产收购。
获得的就地租赁的公允价值是根据我们对租赁“假定空置”物业至购买时的占用水平所需期间的估计收入损失和成本的评估得出的。为获得的就地租赁记录的金额反映为就地租赁无形资产,在我们的简明综合资产负债表中为净额,并作为折旧和摊销费用的组成部分在适用租赁的剩余期限内按直线法摊销。
收购的就地经营租赁高于市场部分的公允价值基于(i)在其剩余的不可撤销租赁期限内根据租赁将支付的合同租金与(ii)我们对在收购之日使用公平市场租金利率和在剩余的不可撤销租赁期限内计量的租金上涨将支付的租金之间的差额的现值(使用市场贴现率计算)。记录的金额
One
高于市场的经营租赁计入其他资产,在我们的简明综合资产负债表中为净额,并在适用租赁的剩余期限内作为租金收入的减少按直线法摊销。
某些房地产收购未满足售后回租会计要求,因此截至2025年3月31日和2024年12月31日,收购金额为$
16.8
百万已确认为应收票据并计入其他资产,在我们的简明综合资产负债表中为净额。
出售房地产。 当房地产资产出售时,我们评估会计准则编纂(“ASC”)610-20的规定, 非金融资产终止确认损益 (“ASC 610-20”)确定该资产是否在ASC 610-20的范围内,包括评估被出售资产是否为非金融资产,以及买受人是否取得对ASC 610-20范围内某项资产的控制权。在评估买方是否已经取得对资产的控制权时,我们必须确定ASC 606中的合同准则, 与客户订立合约的收入 (主题606)已满足,包括1)合同各方已批准合同且合同具有商业实质,2)我们可以识别每一方对拟转让资产的权利,3)我们可以识别拟转让资产的付款条件,以及4)我们很可能会收取我们将有权获得的几乎所有对价,以换取拟转让资产。如果所有合同标准均已满足,则适用资产的账面值将终止确认,并在我们的简明综合损益表中确认相应的出售收益或损失。如果合同标准未全部满足,则转让的资产不会被终止确认,我们将继续在简明综合资产负债表中报告该资产。更多信息见附注6“房地产投资-财产处置”。
成本资本化和折旧。 当我们被认为是由此产生的资产的会计所有者时,我们将与开发和再开发活动及改进相关的成本(包括利息)资本化。开发和再开发活动可能由我们根据租约提供资金。我们通常被认为是附属于或建造于处所的此类改进的会计所有者,这些改进是根据租约要求在租约到期或提前终止时交还给我们的。通常,这类改进包括但不限于地面开发,以及增强暖通空调、管道、电气和其他建筑系统。
资本化金额在管理层确定的估计可使用年限内按直线法折旧。我们根据我们对每项特定资产的估计使用寿命的评估,对建筑物和改善进行折旧,不超过
40
年。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月,我们确认折旧费用为$
18.2
百万美元
16.9
分别为百万。与我们为投资而持有的房地产相关的折旧费用包含在我们简明综合收益表的折旧和摊销费用中。我们对办公设备和家具及固定装置按直线法折旧,估计可使用年限从三个 到
七年
.我们对公司办公室的租赁物改良按直线法折旧超过
估计可使用年限或剩余租期中较短者。与我们公司资产相关的折旧费用包含在我们简明综合损益表的一般和管理费用中。
确定支出是否符合资本化和可折旧年限分配的标准,需要管理层进行重大判断。与我们作为会计所有者的房地产项目的购置和开发或再开发明确相关的项目成本,作为该项目的成本资本化。符合以下一项或多项标准的支出一般符合资本化条件:
• 支出为未来期间提供了好处;和
• 这笔支出延长了资产的使用寿命,超出了我们最初的估计。
我们将重建物业定义为现有物业,我们预计这些物业将花费大量开发和建设成本,而这些成本不是向租户偿还物业的改善费用。当现有物业被确定为重建物业时,建筑物及改善工程的账面净值在重建活动进行时转入在建工程。与重建物业有关的资本化为在建工程的成本在重建项目或项目阶段投入服务时按物业的历史成本转移至楼宇及改善。
减值准备。 我们每季度在每个季度结束之前和之后审查我们所有物业的当前活动和业务状况变化,以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如果发现触发事件或减值指标,我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计。
当存在可能表明长期资产的账面值可能无法收回的情况时,对长期资产进行个别减值评估。将持有和使用的长期资产的账面值,如果超过该资产的使用和最终处置预计产生的未折现现金流量之和,则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目评估,包括估计净营业收入的显着波动、占用变化、重大的近期租赁到期、当前和历史运营和/或现金流损失、建筑成本、估计完工日期、出租率和其他市场因素。我们根据多种因素评估预期未贴现现金流,包括但不限于建筑成本、可获得的市场信息、当前和历史经营业绩、已知趋势、可能影响该物业的当前市场/经济状况,以及我们对资产使用的假设,包括(如有必要)在考虑多种结果时采用概率加权方法。在确定已发生减值后,确认减记以将账面值减至其估计公允价值。我们可能会调整预计将在其使用寿命结束前处置或重新开发的物业的折旧。
截至二零二五年三月三十一日止三个月期间,有关房地产资产
One
我们在加利福尼亚州棕榈泉的房产被确定为受损。于2025年4月,我们将该物业推向市场出售,并已与一名潜在买家签订买卖协议,其中估计出售所得款项净额低于该物业的账面价值。因此,我们确认了房地产减值损失$
3.5
百万元于截至二零二五年三月三十一日止三个月将其账面值减至估计公平值。
无
截至2024年3月31日止三个月确认减值亏损。
收入确认。 我们的租赁是三重净租赁,根据这种安排,租户在向我们支付租金的同时维护物业。由于美国与受监管的大麻行业相关的不确定监管环境、某些租户的有限经营历史以及由此导致的在租赁期内从每个租户收取租赁付款的不确定性,我们对归类为经营租赁的我们物业的每项租赁确认收入。我们在逐个租赁基础上对每个租户的租赁付款的可收回性进行初步和持续评估时评估了一些因素,包括评估每个租户的财务业绩、流动性和整体信用状况、每个租户开展运营或为现有债务再融资所需的可用性和资本条款、按物业划分的利用率和租赁期限。我们还考虑了当前的市场状况、联邦、州和地方税收和监管负担的影响以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。此外,对于经营租赁,租户对可收回的房地产税、保险和运营费用的合同义务补偿在租户偿还此类费用期间计入租金收入。由租户直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税不反映在我们的简明综合财务报表中。
截至2025年3月31日止三个月,确认的租金收入包括申请$
5.8
百万保证金用于出租。
无
截至2024年3月31日止三个月的租金申请保证金。
建设贷款。 我们与一家开发商签订了建筑贷款协议,据此,我们同意提供最高$
23.0
百万,用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施(“建设贷款”)。我们拥有购买该物业的选择权,如果我们决定行使我们的购买选择权,我们可能会与开发商的关联公司或与其他第三方执行协商租赁。建设贷款于2025年6月30日到期 . 截至2025年3月31日和2024年12月31日,我们已资助$
22.8
百万美元
23.0
百万总承诺。建设贷款的利息收入按收付实现制确认。
现金和现金等价物。 我们认为所有原始期限为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物,由短期货币市场基金、美国政府的债务和购买时原始期限小于或等于90天的存单组成。
投资。 投资包括美国政府的短期债务和购买时原始期限超过90天的存单。美国政府的债务投资被归类为持有至到期,并以摊余成本列示。存单投资分类为持有至到期,按成本列示。
递延融资成本。 与我们2026年到期的票据相关的递延融资成本作为相关负债账面净值的减少计入我们的简明综合资产负债表。这些成本在相关义务的存续期内使用实际利率法摊销为非现金利息费用。与我们的循环信贷融资(定义见附注7“债务”)相关的递延融资成本包含在其他资产中,在我们的简明综合资产负债表中为净额。这些成本按直线法摊销,并在循环信贷融资的剩余期限内确认为非现金利息费用。
基于股票的薪酬。 股权奖励的股票补偿以股权奖励的授予日公允价值为基础,并在必要的服务或业绩期间内确认。如果奖励在归属前被没收,我们将在没收发生期间冲销之前确认的与此类奖励相关的任何费用,并将之前就这些奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新分类为补偿费用。没收确认为已发生。某些股权奖励须根据各种市场条件的满足情况进行归属。没收具有市场化限制的股份奖励不会导致先前确认的股份补偿费用的转回。
租赁会计。 我们根据ASC 842对我们的租赁进行会计处理, 租约 ,并选择了在非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式相同的情况下不将某些非租赁部分与租赁部分分开的实际权宜之计,如果单独核算,租赁部分将被归类为经营租赁。我们还选择了租期少于12个月的承租人的短期租赁例外。作为承租人,我们确认了一项负债,用于对我们未来的义务进行会计处理,以及与我们的公司办公室租赁相关的相应使用权资产,该租赁于2027年1月结束,包含年度升级。我们根据未来租赁付款额的现值计量租赁负债(不包括我们不能合理确定行使的延期选择权),使用估计的增量借款利率进行折现
7.25
%和
5.5
%,这是我们估计在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率,金额分别等于2019年12月初始启动时和2021年11月修订后的租赁付款。随后,租赁负债通过对截至期初的租赁负债余额应用租赁开始日确定的贴现率而增加,并减去期间支付的款项。
使用权资产以相应的租赁负债计量。在租约开始前,我们没有产生任何初始直接租赁费用或与房东交换任何其他对价。随后,使用权资产在租赁期内按直线法摊销。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中,我们确认的办公室租赁费用为$
0.1
百万元,计入我们简明综合收益表的一般及行政开支。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中,我们办公室租赁简明综合现金流量表中已支付和归类为经营活动的金额为$
0.1
百万。
作为出租人,对于我们涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每笔房地产交易,我们根据会计准则确定这些交易是否符合售后回租交易的条件。对于这些交易,我们考虑各种输入和假设,包括但不一定
限于租赁条款、续租选择权、折扣率以及买卖协议、租赁等文件中的其他权利和规定,以确定控制权是否已转移至公司或仍由承租人。涉及售后回租的交易,被视为向承租人转让标的资产控制权的,作为购买不动产处理。在未发生控制权转移的情况下传递风险和报酬的租赁,将被归类为直接融资,在标的资产控制权转移给承租人的情况下,将被归类为销售型租赁。否则,该租赁按经营租赁处理。这些标准还包括有关租赁设施的公允价值、最低租赁付款额、设施的经济使用寿命、是否存在购买选择权以及租赁协议中的某些其他条款的估计和假设。租赁会计指南要求将交易作为售后回租中的融资进行会计处理,此时向卖方-承租人提供了根据租户的选择向房东购买物业的选择权。基本上我们所有的租赁继续被归类为经营租赁,我们继续以现金为基础记录我们每个物业的收入。我们的租户可偿还收入和物业费用继续在我们的简明综合收益表中分别以毛额作为租金收入和物业费用列报。由承租人直接向第三方支付的财产税继续不包括在我们的简明综合财务报表中。
对租赁修订进行评估,以确定修改是否授予承租人不包括在原租赁中的额外使用权,以及租赁付款是否增加与额外使用权的单独价格相称,并根据特定合同的情况进行调整。如果这两个条件都存在,则租赁修订将作为与原租赁分开的新租赁进行会计处理。2024年1月,租赁修改
two
我们的租约延长了每项租约的初始期限,将租赁分类从经营租赁改为未满足确认为已完成销售的所有标准的销售型租赁。因此,我们继续在为投资而持有的不动产净额中确认基础资产,收到的所有租赁付款,以及任何未来的租赁付款,将被确认为存款负债,并将被计入我们简明综合资产负债表的其他负债中,直到满足某些标准。截至2025年3月31日,我们已收到租金$
5.0
已计入我们简明综合资产负债表其他负债的百万。标的资产的土地和建筑物及装修账面总值为$
4.1
百万美元
28.9
万,累计折旧分别为$
3.8
截至2025年3月31日,百万。
我们的租约一般包含以现行市场价格或到期时的到期租金价格延长租期的选择权。我们的某些租赁为承租人提供了优先购买权或优先要约权,如果我们将租赁物业进行销售。
最近的会计公告。 2024年11月,FASB发布ASU2024-03, 损益表费用分拆 .ASU 2024-03中的修订要求实体提供与损益表标题中包含的某些费用类别相关的增强披露。根据ASU2024-03,如果实体包括以下任何费用类别,则实体必须以表格形式将损益表正面呈现的费用标题(不包括权益法投资的收益或损失)进行分类:购买库存、雇员薪酬、折旧、无形资产摊销,以及确认为石油和天然气生产活动一部分的折旧、损耗和摊销(或其他损耗费用金额)。对于每个相关费用标题中的任何剩余项目,实体必须提供这些费用性质的定性描述。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。我们预计将于2027年1月1日采用这一ASU。虽然采用预计不会对我们的合并财务报表产生影响,但预计将导致在我们合并财务报表的脚注中增加披露。
信用风险集中。 截至2025年3月31日,我们拥有
110
位于
19
州并出租给
31
租户(不包括
五个
非大麻租户在
三个
of our properties)。我们的任何租户履行租约条款的能力取决于影响该租户经营所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。
以下表格列出了
五个
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,我们投资组合中占总租金收入最大百分比的租户,包括租户报销:
截至3个月
2025年3月31日
百分比
数量
出租
租约
收入
PharmaCann Inc.(“PharmaCann”) (1)
11
12
%
Ascend Wellness Holdings,Inc.(“Ascend”)
4
11
%
Green Thumb Industries,Inc.(“Green Thumb”)
3
8
%
Curaleaf Holdings,Inc.(“Curaleaf”)
8
8
%
Trulieve Cannabis Corp.(“Trulieve”)
6
7
%
截至3个月
2024年3月31日
数量 租约
百分比 出租 收入
制药公司
11
17
%
登高
4
11
%
绿拇指
3
8
%
Curaleaf
8
7
%
Trulieve
6
7
%
(1) 有关与PharmaCann的租约的更多信息,请参见附注6“房地产投资-租赁修订”。
在上述每个表格中,这些租赁包括与每个实体的附属公司的租赁,该实体已为此提供了公司担保。
截至2025年3月31日和2024年12月31日,我们最大的物业位于纽约,占
5.5
我们为投资而持有的房地产净值的百分比。其他房产占比均未超过
5
截至2025年3月31日和2024年12月31日,我们持有用于投资的房地产净值的百分比。
我们已将现金存入由联邦存款保险公司(“FDIC”)投保的金融机构,最高可达25万美元。截至2025年3月31日,我们的现金账户超过了FDIC投保限额。我们没有经历过此类账户的任何损失。
3.
普通股
截至2025年3月31日,公司获授权发行最多
50,000,000
普通股股份,面值$
0.001
每股,并且有
28,378,181
已发行和流通在外的普通股股份。
在 2024年5月 ,我们终止先前存在的“在市场上”发售计划(“Prior ATM计划”),并与
四个
销售代理 ,据此,我们可不时透过“场内”发售计划(“ATM计划”),包括远期发售我们的普通股股份及
9.00
% A系列累积可赎回优先股,$
0.001
每股面值(“A系列优先股”) ,最高可达总发行价格为 $
500.0
百万 .有关根据ATM计划出售A系列优先股的信息,请参见附注4“优先股”。
无
在截至2025年3月31日的三个月内,根据ATM计划发行了普通股。在截至2024年3月31日的三个月内,我们出售了
123,224
根据先前ATM计划发行的普通股股份,净收益为$
11.8
百万。
在截至2024年3月31日的三个月内,我们发行了
28,408
美元的持有者在交换时与交换溢价相关的我们的普通股股份
4.3
百万元未偿还本金额
3.75
%于2024年到期的可交换优先票据(“可交换优先票据”)。
2025年3月,我们的董事会批准了一项高达$
100.0
万公司普通股。回购计划于2026年3月17日到期,公司可酌情随时延长、暂停、修改或终止。截至二零二五年三月三十一日止三个月内,我们回购及退休
4,586
美元的普通股股份
0.3
百万。
4.
优先股
截至2025年3月31日,公司获授权发行最多
50,000,000
优先股股份,面值$
0.001
每股,并且有
1,387,820
A系列优先股已发行和流通的股票。公司可随时或不时选择将A系列优先股全部或部分赎回为现金,赎回价格为$
25.00
每股,加上截至但不包括赎回日期的此类A系列优先股的所有应计和未支付股息。A系列优先股的持有人通常没有投票权,除非公司有六个或更多季度未能支付股息(无论是否连续)以及在某些其他情况下的有限投票权。
截至二零二五年三月三十一日止三个月期间,我们出售
385,147
根据ATM计划获得我们A系列优先股的股份,净收益为$
9.2
百万。
5.
股息
下表描述了截至2025年3月31日止三个月公司宣派的股息:
申报日期
安全类
金额 每股
涵盖期间
股息 付款日期
股息 金额
(单位:千)
2025年3月14日
普通股
$
1.90
2025年1月1日至2025年3月31日
2025年4月15日
$
54,463
2025年3月14日
A系列优先股
$
0.5625
2025年1月15日至2025年4月14日
2025年4月15日
$
781
6.
房地产投资
收购
公司在截至2025年3月31日的三个月内进行了以下收购(单位:千美元):
物业
状态
截止日期
可出租
广场
脚 (1)
购买 价格
交易 成本
合计
哈佛广场
马里兰州
2025年2月20日
22,000
$
7,750
$
107
$
7,857
合计
22,000
$
7,750
$
107
$
7,857
(2)
(1) 包括该物业建造完成时的预期可出租平方英尺。
(2) $
0.6
百万被分配给土地和$
7.2
百万被分配用于建筑和改善。
获得的就地租赁无形资产
截至2025年3月31日和2024年12月31日的到位租赁无形资产及相关累计摊销情况如下(单位:千):
2025年3月31日
2024年12月31日
到位租赁无形资产
$
9,979
$
9,979
累计摊销
(
2,809
)
(
2,594
)
到位租赁无形资产,净额
$
7,170
$
7,385
在我们的简明综合收益表中分类为折旧和摊销费用的就地租赁无形资产的摊销为$
0.2
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月各百万。
获得的就地租赁的加权平均剩余摊销期为
8.5
年,截至2025年3月31日已取得的就地租赁价值的估计年度摊销如下(单位:千):
年份
金额
2025年(截至12月31日止九个月)
$
645
2026
860
2027
860
2028
860
2029
860
此后
3,085
合计
$
7,170
高于市场的租赁
计入其他资产的高于市场价格的租赁和相关累计摊销,在我们截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明合并资产负债表上的净额如下(单位:千):
2025年3月31日
2024年12月31日
高于市场租赁
$
1,054
$
1,054
累计摊销
(
302
)
(
279
)
高于市场租赁,净额
$
752
$
775
高于市价的租赁按直线法摊销,作为租赁收入的减少在剩余租期内
8.2
年。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月,上述市场租赁的摊销为$
23,000
.
租赁修订
于2025年1月,我们与PharmaCann就以下事项订立租约修订
九
位于纽约州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和科罗拉多州的物业的租约。这些租约修订将累计基本租金总额从$
2.8
每月百万至$
2.6
万/月,自2025年2月1日起支付现金租金,并按比例补足保证金超过
三十六个月
2027年2月1日开始。我们还与PharmaCann就以下方面订立了租约修订
two
其在密歇根州和马萨诸塞州种植物业的租约。这些修正案规定,每月基本租金为$
1.3
百万为这些
two
物业将于2025年2月1日起全面减价,如果物业在2025年8月1日前尚未过渡至新租户,我们将重新获得对物业的完全控制权。我们将我们根据所有PharmaCann租约持有的保证金用于全额支付2024年12月和2025年1月的所有拖欠租金以及某些罚款。租约修订还规定,如果PharmaCann再次违约或无法为其于2025年6月30日到期的现有高级担保信贷融资再融资,我们与PharmaCann的上述租约的所有修改将立即无效,租约将恢复到自2025年1月1日起生效的条款。
2025年3月,PharmaCann拖欠支付3月租金的义务
九
其
十一
位于纽约州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和科罗拉多州的物业的租约,因此,上述对我们与PharmaCann的租约的所有修改均无效,租约恢复到自2025年1月1日起生效的条款。在2025年3月31日之后,密歇根州种植物业的租约在2025年4月与新租户执行新租约的同时终止。
于2025年3月,我们修订与AYR Wellness,Inc.的附属公司的租约,日期为
One
我们在佛罗里达州的房产将改善津贴减少$
2.5
百万至$
27.5
万,这也导致该物业相应调整了租赁的基本租金。
资本化成本
在截至2025年3月31日的三个月中,我们将成本资本化$
7.7
百万与我们物业的改善和建设活动有关。
财产处置
2023年3月,我们卖出了
四个
加利福尼亚州的房产此前以$
16.2
万(不包括交易费用),并提供了一笔担保贷款,金额为$
16.1
百万给物业的买家。该贷款于2028年2月29日到期,与
two
延长期限的选择
十二个月
,在每种情况下以支付延期费和至少$
0.5
百万本金余额。贷款只付息,按月提前还款。该交易不符合公认会计原则下确认为已完成销售的条件,因为并非所有标准都得到满足。因此,我们没有终止确认我们简明综合资产负债表上转让的资产。从买方收到的所有对价以及任何未来付款将被确认为存款负债,并将计入我们简明综合资产负债表上的其他负债,直至满足确认为销售的标准。截至2025年3月31日,我们已收到利息付款$
2.6
百万。此外,由于我们并没有达到所有持有待售的标准,账面总值为$
3.4
百万美元
13.9
万,累计折旧分别为$
2.1
万元,截至2025年3月31日,仍在简明合并资产负债表上,建筑物和改善继续折旧。由于借款人未能支付$,我们于2025年3月宣布这笔贷款违约
0.8
百万的利息和偿还税款。因此,票据的本金加上应计和未付利息立即到期应付。
未来合约最低租金
截至2025年3月31日,我们的租约未来期间将收到的未来合同最低租金(包括基本租金和物业管理费)汇总如下(单位:千):
年份
订约最低租金
2025年(截至12月31日止九个月)
$
234,273
2026
323,133
2027
334,107
2028
340,466
2029
349,105
此后
3,656,219
合计
$
5,237,303
未来的合同最低租金包括将于
two
销售型租赁,将被确认为存款负债,并在我们的简明综合资产负债表上计入其他负债,直至满足某些标准(更多详情见附注2“租赁会计”)。
7.
债务
可交换优先票据
期间 截至2024年3月31日止三个月 ,我们发了
28,408
股我们的普通股,并支付了$
4.3
百万美元的持有者兑换后的现金
4.3
百万本金额的可交换优先票据,并还清了剩余的$
0.1
根据可交换优先票据的契约条款,2024年2月到期时的百万本金额。
下表详细列出了我们与2024年2月到期的可交换优先票据相关的利息支出(单位:千):
截至3月31日止三个月,
2025
2024
现金券
$
—
$
24
发行费用摊销
—
5
资本化利息
—
(
1
)
总利息支出
$
—
$
28
2026年到期票据
2021年5月,我们的运营合伙企业发行了$
300.0
百万其本金总额
5.50
%于2026年到期的优先票据(“2026年到期的票据”)。2026年到期的票据是我们运营合伙企业的高级无担保债务,由我们提供全额无条件担保,并与运营合伙企业未来的所有高级无担保债务享有同等受偿权。然而,2026年到期的票据实际上从属于公司、经营合伙企业和经营合伙企业的子公司的任何未来有担保债务,以担保此类债务的资产的价值为限。2026年到期的票据每半年付息一次,利率为
5.50
年%,将于2026年5月25日到期。2026年到期票据的条款受日期为2021年5月25日的契约管辖,并规定如果2026年到期票据的债务评级被下调或完全撤销,2026年到期票据的利息将增加到一系列
6.0
%至
6.5
%基于这样的债务评级。
关于2026年到期票据的发行,我们录得$
6.8
百万的发行费用,正在使用实际利率法摊销,并在2026年到期的票据期限内确认为非现金利息费用。含发行费用摊销的实际利率为
6.03
%.
下表详细列出了我们与2026年到期票据相关的利息支出(单位:千):
截至3月31日止三个月,
2025
2024
现金券
$
4,081
$
4,125
发行费用摊销
364
346
资本化利息
(
56
)
(
165
)
总利息支出
$
4,389
$
4,306
下表详细列出了我们2026年到期票据的账面价值(单位:千):
2025年3月31日
2024年12月31日
本金金额
$
291,215
$
300,000
未摊销发行成本
(
1,716
)
(
2,135
)
账面价值
$
289,499
$
297,865
经营合伙企业可随时按适用的赎回价格选择赎回部分或全部2026年到期的票据。2026年到期票据如于2026年2月25日前赎回,赎回价格等于
100
已赎回2026年到期票据本金额的百分比,加上补足溢价及截至(但不包括)适用赎回日期的应计未付利息。如于2026年2月25日或之后赎回2026年到期的票据,赎回价格将等于
100
已赎回2026年到期票据本金的百分比,加上截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息。
2025年2月,我们以折扣方式提前偿还了部分款项,总额为$
8.7
2026年到期票据的百万美元,本金余额减少$
8.8
百万。截至2025年3月31日,未偿还本金余额为$
291.2
百万。在部分偿还后,债务协议的所有其他条款和条件保持不变。
2026年到期票据的契约条款要求遵守各种财务契约,包括最低水平的偿债覆盖率以及对运营合伙企业维持的总杠杆和有担保债务金额的限制。管理层认为,截至2025年3月31日,它遵守了这些契约。
截至2025年3月31日和2024年12月31日2026年到期票据的应计应付利息为$
6.0
百万美元
2.1
百万,分别计入我们简明综合资产负债表的应付账款和应计费用。
循环信贷机制
2023年10月,我们的经营合伙企业与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议(“贷款协议”),作为贷款人和不时成为其一方的贷款人的代理人,该协议于2026年10月23日到期。贷款协议提供$
50.0
百万有担保循环贷款(“循环信贷融资”)的承诺总额,其可用性基于借款基础,该借款基础由经营合伙企业的子公司(“子公司担保人”)拥有的符合贷款协议规定的资格标准的不动产组成。经营合伙企业在贷款协议项下的义务由公司及附属公司担保人提供担保,并以(i)经营合伙企业的经营账户作担保,其中包括支付计入借款基数的不动产项下的租赁付款,(ii)附属公司担保人的股权,(iii)计入借款基数的不动产及其项下的租赁和租金,以及(iv)附属公司担保人的全部个人财产。循环信贷融资下的借款按浮动利率计息,利率基于最优惠利率和基于在参与银行的存款和规定利率的适用保证金中的较大者。循环信贷融资须支付根据贷款协议计算的未使用信贷额度费用。贷款协议受制于某些流动性和经营契约,包括惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。贷款协议还允许经营合伙企业在满足某些条件的情况下,请求额外的循环贷款承诺,最高可达特定金额。2024年11月,我们的经营伙伴关系对贷款协议进行了修订,据此,循环信贷机制下的承付款项总额从$
50.0
百万至$
87.5
百万。有
无
截至2025年3月31日循环信贷融资项下的未偿金额。
关于循环信贷机制,我们录得$
0.8
百万发行费用,在循环信贷融资期限内按直线法摊销并确认为非现金利息费用。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月,我们确认$
0.1
百万美元
55,000
分别为与循环信贷融资相关的非现金利息支出。
下表汇总了截至2025年3月31日我们未偿债务的本金支付情况(单位:千):
应付款项 按年份
金额
2025年(截至12月31日止九个月)
$
—
2026
291,215
2027
—
2028
—
2029
—
此后
—
合计
$
291,215
8.
每股净收益
在以股份为基础的支付交易中授予公司的限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)在归属前被视为参与证券,因此在计算两类法下的基本每股收益时被考虑。二分类法是当一家公司的资本结构中包含两类或两类以上的普通股或普通股和参与证券时,计算每股收益的一种收益分配方法。二分类法下的每股基本股份收益是根据普通股和其他参与证券宣派的股息(“已分配收益”)以及参与证券在任何
未分配收益,代表扣除当期应计股息后剩余的净收益。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。基本每股收益表示已分配和未分配每股收益类别的总和除以股份总数。
截至2025年3月31日,公司所有参与证券均按每股或单位等额股息率获得股息或股息等价物。因此,截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月对参与证券的分配已计入归属于普通股股东的净利润,以计算每股基本和稀释后的净收入。
The
38,079
截至2024年3月31日止三个月,按if交换方法结算可交换优先票据所需的股份具有稀释性,并计入稀释每股收益的计算中。
每股基本和稀释后净收益(以千为单位,除份额和每股数据外)计算如下:
截至3个月
3月31日,
2025
2024
净收入
$
31,077
$
39,428
优先股股息
(
781
)
(
338
)
分配给参与证券
(
747
)
(
544
)
用于计算每股净收益的归属于普通股股东的净利润–基本
29,549
38,546
可交换优先票据的摊薄效应
—
28
用于计算每股净收益的归属于普通股股东的净利润–摊薄
$
29,549
$
38,574
加权平均已发行普通股:
基本
28,275,549
28,145,017
限制性股票和RSU
312,473
278,890
可交换优先票据的摊薄效应
—
38,079
摊薄
28,588,022
28,461,986
归属于普通股股东的每股净收益:
基本
$
1.05
$
1.37
摊薄
$
1.03
$
1.36
9.
公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。会计指引还建立了公允价值层次结构,要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。该准则描述了可用于计量公允价值的三个层次的投入:
第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价(未经调整)的可观察输入值。
第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级——由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入,因此需要一个实体制定自己的假设。
下表列示2025年3月31日和2024年12月31日金融工具的账面价值和大致公允价值(单位:千):
截至2025年3月31日
截至2024年12月31日
账面价值
公允价值
账面价值
公允价值
投资 (1)
$
5,258
$
5,258
$
5,000
$
5,000
作为现金等价物的投资 (2)
$
17,997
$
17,987
$
45,714
$
45,714
2026年到期票据 (3)
$
289,499
$
285,015
$
297,865
$
289,077
建设贷款 (4)
$
22,800
$
29,241
$
22,800
$
28,245
应收票据 (5)
$
16,786
$
16,786
$
16,786
$
16,786
(1) 在2025年3月31日和2024年12月31日,由购买时原始期限超过90天且不到一年的短期存单组成的投资被归类为持有至到期,按使用第2级输入的近似公允价值的成本列报。
(2) 作为现金等价物的投资包括购买时原始期限为90天或更短的美国政府债务的投资,分类为持有至到期,按摊余成本列报,并使用第1级投入进行估值。作为现金等价物的投资还包括对货币市场基金的投资,该基金投资
100
%的美国政府证券,以成本表示,并使用1级输入进行估值。
(3) 公允价值根据第2级投入确定,因为2026年到期的票据没有在活跃市场交易。
(4) 应收建筑贷款被归类为第3级,并使用收益率分析进行估值,该分析通常针对非信用减值贷款进行。为了使用收益率分析确定公允价值,根据对风险水平相似的类似结构贷款的预期市场收益率的评估,为贷款估算当前价格。在收益率分析中,公司考虑了当前的合同利率、贷款的期限和其他条款相对于公司和具体贷款的风险。分别于2025年3月31日和2024年12月31日,用于确定公允价值的预期市场收益率为
16.25
%.市场收益率的变化可能会改变建设贷款的公允价值。通常,市场收益率上升可能导致建设贷款的公允价值下降。由于没有现成市场价值的贷款的公允价值的确定具有内在的不确定性,建设贷款的公允价值可能会在不同时期波动。此外,建设贷款的公允价值可能与该贷款存在现成市场时本应使用的价值存在显着差异,并且可能与公司最终可能实现的价值存在重大差异。
(5)
应收票据与某些不满足售后回租会计要求的房地产收购有关(详见我们简明综合财务报表附注2“收购房地产物业”)。应收票据被归类为第3级,也使用收益率分析进行了估值。于2025年3月31日和2024年12月31日,用于确定公允价值的加权平均预期市场收益率分别为
21.6
%和
20.6
%,分别。
现金等价物、应付账款、应计费用及其他负债的账面值与其公允价值相若。
非经常性公允价值计量
截至2025年3月31日,以非经常性基础以公允价值计量的资产包括我们记录减值并减记至其估计公允价值的一项房地产资产。我们对公允价值的估计是使用该资产购买和销售协议中规定的价格确定的,扣除估计的交易成本,在GAAP公允价值层次结构中被归类为第2级。截至2025年3月31日,按非经常性基准计量的不动产资产公允价值(扣除估计交易费用)为$
1.8
百万。有关房地产减值损失的进一步信息,请参阅附注2“重要会计政策和程序及近期会计公告摘要”。
10.
普通股激励计划
我们的董事会通过了我们的2016年综合激励计划(“2016年计划”),以使我们能够激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务,这些服务被认为对我们的长期成功至关重要。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了一个拥有我们的股票或权利的机会,这将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款,我们的普通股受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的股份总数将不超过
1,000,000
股份。任何失效、到期、终止、取消或被没收的股权奖励(包括与履行接受方的预扣税款义务有关的没收)将重新记入2016年计划的未来发行准备金。2016年计划自动终止日期为
十年
继2016年计划生效日期之后。
截至2025年3月31日止三个月的2016年计划下的限制性股票活动及相关信息摘要载于下表:
未归属 受限 股票
加权- 平均 授予日期公平 价值
2024年12月31日余额
77,268
$
108.95
已获批
62,817
$
73.18
既得
(
21,392
)
$
102.04
没收 (1)
(
11,883
)
$
165.13
2025年3月31日余额
106,810
$
83.04
(1) 在归属时被没收以支付雇员的预扣税款义务的股份。
剩余未确认赔偿费用$
7.8
万元用于限制性股票奖励,预计在加权平均摊销期内确认
2.2
截至2025年3月31日的年份。截至二零二五年三月三十一日止三个月内归属的受限制股份的公允价值为$
2.3
百万。
下表汇总了我们截至2025年3月31日止三个月的RSU活动。RSU是作为Innovative Industrial Properties, Inc.非合格递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)的一部分而发行的,该计划允许一组选定的管理层和我们的非雇员董事递延收到他们的某些现金和股权薪酬。受限制股份单位受递延补偿计划的归属条件所规限,与2016年计划下的受限制股份拥有相同的经济权利:
受限 股票单位
加权-平均 授予日期公平 价值
2024年12月31日余额
222,502
$
114.68
已获批
73,179
$
73.18
没收 (1)
(
9,242
)
$
97.39
2025年3月31日余额
286,439
$
104.63
(1) 雇员停止雇用时被没收的股份。
剩余未确认赔偿费用$
9.8
RSU奖励的百万预计将在摊销期内确认
0.7
截至2025年3月31日的年份。
2021年1月和2022年,我们发
70,795
和
102,641
“目标”PSU分别授予一组选定的高级管理人员,这些高级管理人员根据公司在分别自适用授予日开始并于2023年12月31日和2024年12月31日结束的业绩期间的股东总回报归属并以普通股股份结算。由于PSU未能达到归属的业绩门槛,根据协议条款,2021年1月和2022年1月授予的PSU分别于2023年12月31日和2024年12月31日被全部没收。
基于市场的PSU奖励的基于股票的补偿基于股权奖励的授予日公允价值,并在适用的业绩期间内确认。截至2024年3月31日的三个月,我们确认了基于股票的补偿费用$
1.7
百万与PSU奖励有关。
11.
承诺与或有事项
办公室租赁。
截至2025年3月31日,我们简明综合资产负债表中其他负债中反映的办公室租赁的未来合同租赁付款以及与办公室租赁负债的对账情况见下表(单位:千):
年份
金额
2025年(截至12月31日止九个月)
$
395
2026
543
2027
45
2028
—
2029
—
未来合同租赁付款总额
983
贴现的影响
(
51
)
办公室租赁负债
$
932
改善津贴。 截至2025年3月31日,我们有$
26.2
百万与改善津贴有关的承付款项,一般可由租户在任何时间提出要求,直至适用租约的初始期限接近届满的日期。
建设承诺。 截至2025年3月31日,我们有$
1.2
百万的承诺与与供应商的合同有关,以改善我们的物业。
建设贷款。 截至2025年3月31日,我们有$
0.2
百万与我们的建设贷款相关的承诺,用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施。
环境问题。 我们遵循监测我们的物业的政策,包括目标收购和现有物业,是否存在危险或有毒物质。虽然无法保证不存在重大环境责任,但我们目前不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,或者我们认为需要披露或记录损失或有事项。
诉讼。
集体诉讼
2022年4月25日,针对该公司及其某些高级职员提起了联邦证券集体诉讼。案件被点名 Michael v. Mallozzi,个人和代表情况类似的其他人v. Innovative Industrial Properties, Inc.、Paul Smithers、Catherine Hastings和Andy Bui,案件编号2-22-CV-02359 ,并在美国新泽西州地区法院提起诉讼。该诉讼据称是代表我们普通股的购买者提起的,并声称我们和我们的某些管理人员就我们的业务做出虚假或误导性陈述,违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(b)条、SEC规则10b-5和《交易法》第20(a)条。根据提交的诉状,原告代表在2020年5月7日至2022年4月13日期间获得公司普通股股份的所有人的推定类别寻求数额未定的损害赔偿、利息、律师费和成本以及其他救济。
2022年9月29日,根据同一案件编号提交了一份经修订的集体诉讼诉状,增加了Alan D. Gold和Benjamin C. Regin为被告,并根据1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条以及据此颁布的规则10b-5主张诉讼因由。根据修订后的集体诉讼诉状,原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间获得公司普通股股份的所有人的推定类别寻求金额未定的损害赔偿、利息、律师费和成本以及其他救济。2022年12月1日,被告动议驳回经修订的集体诉讼控诉。2023年9月19日,法院批准了被告的动议,在不影响经修订的集体诉讼控诉的情况下驳回。
2023年10月19日,在同一案件编号下提交了第二份经修订的集体诉讼投诉,并根据1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条以及据此颁布的规则10b-5提出了诉讼因由。根据第二份经修订的集体诉讼诉状,原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间获得公司普通股股份的所有人的推定类别寻求金额未定的损害赔偿、利息、律师费和成本以及其他救济。2023年12月18日,被告动议驳回第二份经修订的集体诉讼控诉;2024年2月1日,原告以反对被告提出的驳回第二份经修订的集体诉讼控诉的动议作出回应;并于2024年3月1日,被告对原告的回应作出回应。2024年9月25日,法院批准了被告的动议,驳回第二份经修订的集体诉讼控诉,但有偏见。2024年9月30日,原告提交了一份上诉通知,要求法院驳回第二份有偏见的修订集体诉讼投诉。2024年12月9日,原告向美国第三巡回上诉法院提交了他们的开庭上诉摘要。2025年1月23日,被告提交了上诉摘要。2025年2月27日,原告提交了他们的答复摘要。口头辩论时间暂定为2025年6月16日。
2025年1月17日,针对该公司及其某些高级职员提起了第二起联邦证券集体诉讼。案件被点名 Alain Giraudon,个人或代表情况类似的其他人诉Innovative Industrial Properties, Inc.、Alan D. Gold、Paul E. Smithers、David Smith和Ben Regin,第1号案件:25-CV-00182-RDB ,并在美国马里兰州地区法院提起诉讼。该诉讼据称是代表我们普通股的购买者提起的,并声称我们和我们的某些管理人员就我们的业务做出虚假或误导性陈述,违反了《交易法》第10(b)条、SEC规则10b-5和《交易法》第20(a)条。根据提交的诉状,原告代表在2024年2月27日至2024年12月19日期间获得公司普通股股份的所有人的推定类别寻求数额未定的损害赔偿、利息、律师费和成本以及其他救济。2025年4月25日,法院发布命令,设定简报时间表,具体如下:原告最迟于2025年6月23日提交经修订的诉状;被告最迟于2025年8月22日提交答复、动议驳回或以其他方式作出答复;被告动议驳回的,原告最迟于2025年10月21日提出答复;被告最迟于2025年11月20日提出答复。
有可能在同一或其他指定相同或额外被告的法院提起类似诉讼。我们打算积极抗辩。然而,此时,我们无法预测这一行动的可能结果,因此,
无
金额已在公司简明综合财务报表中计提。
衍生诉讼诉讼
2022年7月26日,针对公司及其若干高级职员和董事提起派生诉讼。案件被点名 John Rice,派生代表Innovative Industrial Properties,Inc. v. Paul Smithers、Catherine Hastings、Andy Bui、Alan Gold、Gary Kreitzer、Mary Curran、Scott Shoemaker、TERM3、David Stecher,以及Innovative Industrial Properties, Inc.,案件编号24-C-22-003312, 并被提交给马里兰州巴尔的摩市巡回法院。该诉讼针对公司董事和某些高级管理人员提出了违反信托义务、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的推定衍生索赔。原告正在寻求宣告性救济、改革和改善公司治理和内部程序的方向,以及数额未定的损害赔偿、赔偿、利息以及律师费和成本。2022年9月6日,本次诉讼的被告提交了中止诉讼的同意动议,该动议于2022年10月11日获得批准。2022年9月28日,针对公司及其若干高级职员和董事提起了第二次衍生诉讼。案件被点名 Karen Draper,衍生代表Innovative Industrial Properties,Inc.诉Paul Smithers、Catherine Hastings、Andy Bui、Alan Gold、Gary Kreitzer、Mary Curran、Scott Shoemaker、David Stecher,被告,Innovative Industrial Properties Inc.,名义被告,案件编号24-C-22-004243, 并向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼主张推定的违反信托义务的衍生索赔,并寻求对公司进行改革和改进的行动,以及数额未定的损害赔偿、恢复原状、利息以及律师费和成本。2022年10月19日,两起案件的当事人提出了一项联合动议,以合并相关股东衍生诉讼,并为原告任命牵头人和联络律师,该动议于2022年12月19日获得批准,同时在对上述被告驳回联邦集体诉讼的动议作出裁决之前暂停诉讼。2023年4月17日,针对公司及其若干高级职员和董事提起了第三起衍生诉讼。案件被点名 Ross Weintraub,派生代表Innovative Industrial Properties,Inc. v. Alan Gold、Paul Smithers、Catherine Hastings、Ben Regin、Andy Bui、Tracie Hager、Gary Kreitzer、David Stecher、Scott Shoemaker、Mary Curran和Innovative Industrial Properties, Inc., 案件编号1:23-CV-00737-GLR,并向美国马里兰州地区法院提起诉讼。该诉讼主张推定派生债权违反受托责任和违反
《交易法》第14(a)条,并寻求数额未定的损害赔偿、衡平法救济以及律师费和费用。本次诉讼的被告提出了中止诉讼的同意动议,该动议于2023年4月17日获得批准。2023年6月5日,针对公司及其若干高级职员和董事提起了第四项衍生诉讼。案件被点名 Franco DeBlasio,代表Gerich Melenth Nin(GMN)LP,派生代表Innovative Industrial Properties,Inc. v. Paul Smithers、Catherine Hastings、TERM1、Alan D. Gold、Tracie J. Hager、Benjamin C. Regin、Andy Bui、Gary A. Kreitzer、TERM3、David Stecher、TERM4、Scott Shoemaker、Mary Curran和Innovative Industrial Properties, Inc., 案件编号1:23-CV-01513-GLR,并向美国马里兰州地区法院提起诉讼。2023年7月19日,美国马里兰州地区法院将案件编号1:23-CV-00737-GLR和1:23-CV-01513-GLR合并为案件编号1:23-CV-00737-GLR为主导案件,并维持原判。合并案例仍为案例编号24-C-22-003312。这一衍生诉讼涉及与Mallozzi集体诉讼中提出的相同指控,详见上文。
2024年5月9日,针对公司及其某些高级职员和董事提起了第五项派生诉讼。案件被点名 Gary A Gedig,派生代表Innovative Industrial Properties,Inc. v. Paul Smithers、Catherine Hastings、Ben Regin、Andy Bui、Tracy Hager、Alan Gold、Gary A. Kreitzer、Mary Curran、Scott Shoemaker,M.D.和David Stecher,以及Innovative Industrial Properties, Inc., 民事编号。C-24-CV-24-000130,并向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。此次诉讼的原告和被告提出了中止诉讼程序的联合规定,该规定于2024年9月17日获得批准。这一衍生诉讼涉及与Mallozzi集体诉讼中提出的相同指控,详见上文。
于2025年2月12日,针对公司及其若干高级职员和董事提起派生诉讼。案件被点名 Joshua Steffens,派生代表Innovative Industrial Properties,Inc. v. Alan Gold、Paul Smithers、David Smith、Ben Regin、Gary Kreitzer、Gary Stecher、Scott Shoemaker、Mary Allis Curran和Innovative Industrial Properties, Inc.,案件编号1:25-CV-00456-ABA ,并在美国马里兰州地区法院提起诉讼。该诉讼就违反《交易法》、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利、浪费公司资产以及对公司董事和某些高级管理人员的贡献等行为主张推定的衍生索赔。原告正在寻求数额未定的损害赔偿、利息、会计和建设性信托、惩罚性赔偿以及律师费和成本。2025年2月18日,该病例被重新分配,并给予病例编号1:25-CV-00456-GLR。2025年2月19日,美国马里兰州地区法院合并了案件编号1:25-CV-00469-BAH(下文详述),案件编号1:25-CV-00456-GLR为牵头案件。此次诉讼的原告和被告提出了联合规定和命令中止合并诉讼,于2025年3月13日获得批准。这一衍生诉讼涉及与上面详述的Giraudon集体诉讼中提出的相同指控。
于2025年2月13日,针对公司及其若干高级职员和董事提起派生诉讼。案件被点名 Joshua Albers,派生代表Innovative Industrial Properties,Inc. v. Alan Gold、Paul Smithers、David Smith、Ben Regin、Gary Kreitzer、Gary Stecher、Scott Shoemaker、Mary Allis Curran和Innovative Industrial Properties, Inc.,案件编号1:25-CV-00469-BAH ,并在美国马里兰州联邦地区法院提起诉讼。该诉讼针对违反《交易法》、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利、浪费公司资产以及对公司董事和某些高级管理人员的出资等行为主张推定的衍生索赔。原告要求赔偿金额未定、利息、改革、惩罚性赔偿以及律师费和成本。2025年2月19日,美国马里兰州地区法院将案件编号1:25-CV-00469-BAH合并,案件编号1:25-CV-00456-GLR为牵头案件。这一派生诉讼还涉及与上文详述的Giraudon集体诉讼中提出的相同指控。
该公司打算对这些诉讼中的每一项进行有力的辩护。然而,目前公司无法预测这些行动的可能结果,因此,
无
金额已在公司简明综合财务报表中计提。
我们可能会不时成为其他法律诉讼的一方,这些诉讼是在我们的日常业务过程中出现的。虽然这些诉讼、索赔、询问和调查的结果无法确定地预测,但我们不认为这些事项的最终结果合理地可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,无论最终结果如何,任何此类诉讼、索赔、调查和调查仍可能给管理层和员工带来重大负担,并可能带来巨额辩护费用或不利的初步和临时裁决。
12.
分段信息
我们在
One
按长期三重净基础收购、开发/再开发及向租户出租房地产的可报告分部。我们所有的收入都是在美国产生的,主要经营决策者在综合基础上管理业务活动。首席财务官是我们的总裁兼首席执行官。主要经营决策者评估分部业绩,并根据净收入决定如何分配资源,净收入在简明综合收益表中呈报。主要经营决策者使用净收益来评估投资回报,并确定是否将利润再投资或支付股息。该评估还用于确定管理层的薪酬。可报告分部的收入、开支(包括基于股票的薪酬)及净收入与综合财务报表所呈列的相同。分部资产的计量在简明综合资产负债表中作为综合资产总额列报。
13.
后续事件
2025年4月,我们卖出
One
我们在密歇根州的房产,价格为$
9.0
万(不包括交易费用),并提供了一笔担保贷款,金额为$
8.5
百万给物业的买家。贷款于2028年4月24日到期,可选择延长期限为
十二个月
,以支付延期费为条件。贷款只付利息,按月提前付款。
2025年4月,我们执行了一项租赁
One
之前租给PharmaCann的我们在密歇根州的房产。
2025年4月,我们卖出
20,978
根据ATM计划获得我们A系列优先股的股份,净收益为$
0.5
百万。
2025年4月,我们回购退
366,952
根据公司股票回购计划以$
19.8
百万。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本报告其他地方出现的简明综合财务报表及其附注一并阅读。我们在本报告中做出的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。特别是,与我们的资本资源、投资组合业绩和运营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样,我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性,不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将如所描述的那样发生(或它们将完全发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些词和短语或类似词或短语的否定。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。除其他外,以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所述或预期的存在重大差异:我们资产的租赁违约率;我们在租户违约或租赁终止时对我们目前收到的租金重新租赁物业的能力,或根本没有;我们的资产组合集中和租户数量有限;受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态;对受监管的大麻种植和加工设施的需求;由于贸易政策、关税的波动,经济活动减少,和相关的政府行动;通胀动态;大流行对我们、我们的业务、我们的租户或整个经济的影响;战争和其他敌对行动,包括乌克兰和以色列的冲突;我们的商业和投资战略;我们预计的经营业绩;美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响,包括根据联邦法律,大麻仍然是非法的;在受监管的大麻行业中是否有合适的投资机会;我们对我们的竞争和潜在租户的替代融资来源的理解;某些州预期的医疗用途或成人用途大麻合法化;公众舆论对受监管大麻的转变;诉讼事项对我们的潜在影响,包括不断上升的责任和保险费用;可能与我们的某些租户种植相关的额外风险,在我们的设施中加工和/或分配成人使用的大麻;美国经济的总体状况或特定地理区域的状况;经济趋势和经济复苏;我们获得股权或债务资本的能力;我们目标资产的融资利率;我们的负债水平,这可能会减少可用于其他商业目的的资金并降低我们的运营灵活性;我们的债务工具中的契约,这可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响;我们维持投资级信用评级的能力;我们资产价值的变化;我们预期的资产组合;我们预期的投资;我们的资产与我们用于为此类投资提供资金的借款之间的利率错配;利率和我们资产的市场价值的变化;任何利率或其他对冲策略可能会或可能不会保护我们免受利率波动的影响;政府法规、税法和税率的影响和变化,会计指导和类似事项;任何远期股权出售可能如何以及何时结算;我们维持作为美国联邦所得税目的的REIT资格的能力;我们维持根据1940年《投资公司法》免于注册的能力;合格人员的可用性;以及我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或总体经济。
此处包含的风险并非详尽无遗,其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响,包括本报告其他部分中包含的因素和风险。此外,我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论了多项重大风险。这些风险继续与我们的业绩和财务状况相关。此外,我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响,或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们所做的任何前瞻性陈述都只说明了我们做出这一陈述的日期。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律可能要求。提醒股东和投资者,在评估公司文件和报告中提供的信息时,不要过度依赖此类前瞻性陈述。
本次管理层讨论与分析(“MD & A”)的目的是提供对公司综合财务状况、经营业绩和现金流的了解。提供MD & A作为补充,
应与本公司简明综合财务报表及附注一并阅读。
概述
如本文所用,“我们”、“我们的”或“公司”是指Innovative Industrial Properties, Inc.,一家马里兰州公司,以及我们的任何子公司,包括IIP Operating Partnership,LP,一家特拉华州有限合伙企业(“运营合伙企业”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商的专业物业,用于其受监管的大麻设施。我们已经出租并预计将继续以三重净租赁的方式出租我们的物业,租户负责在租赁期内与物业及其运营相关的所有方面和成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在这种结构中,我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业100%的有限合伙权益。截至2025年3月31日,我们有21名全职员工。
截至2025年3月31日,我们在19个州拥有110处物业,包括900万平方英尺(包括正在开发/重建中的66.6万平方英尺可出租)。截至2025年3月31日,我们已累计投资25亿美元(包括购买价格和为建设资金和租户提交的改进提供的资金,如果有的话,但不包括交易成本),并承诺额外提供2740万美元,为某些租户和供应商的改进提供资金。截至2025年3月31日,在承诺为某些租户和供应商提供资金以改善我们物业的2740万美元中,已发生但未提供资金的有900万美元。
在这110个物业中,我们将107个物业纳入我们的运营组合,截至2025年3月31日,这些物业的出租率为98.4%,加权平均剩余租期为13.5年。我们的营运组合中不包括以下物业(截至2025年3月31日,所有这些物业均处于发展/重建中,预计在发展/重建完成后合共包括491,000平方英尺的可出租面积):
• 加利福尼亚州棕榈泉第19大道63795号(预租);
• 加利福尼亚州圣贝纳迪诺的内陆中心大道;和
• 德克萨斯州圣马科斯的利亚大道。
如下文在题为" —影响我们经营业绩的因素—我们市场的情况 ,”受监管的大麻行业的市场动态一直极具挑战性。这些挑战包括联邦、州和地方税收负担;针对非法大麻市场的执法政策无效;受监管大麻产品的单位定价下降;获得资本的机会有限;以及通货膨胀和供应链限制。正如我们在本次和之前提交给SEC的文件中所讨论的那样,这些挑战对我们的某些租户支付其从我们租赁的物业的租赁付款的能力产生了负面影响。因此,该公司最近宣布,它打算主动寻求用更具财务可行性的长期租户来刷新其租户基础的很大一部分,以更好地为公司实现可持续增长和改善财务业绩做好准备。
作为这一战略努力的一部分,公司于2025年3月宣布其某些租户违约,原因是未能全额支付合同租金,如下文所述。此外,根据先前租赁给Medical Investor Holdings,LLC的四处房产的买方向公司发行的有担保本票(“MIH票据”),公司宣布本金总额为1610万美元的贷款发生违约。
公司此前通过间接全资附属公司担任房东,与4Front Ventures Corp.及其关联公司(统称“4Front”)作为租户就公司拥有的四处物业订立租约(统称“4Front租约”),占截至2025年3月31日公司合同租金的5.8%。
公司透过间接全资附属公司担任业主,此前与Gold Flora,LLC及其联属公司(统称“Gold Flora”)作为租户就公司拥有的三处物业订立租赁(统称“Gold Flora租赁”),占公司截至2025年3月31日合同租金的2.9%。
公司此前通过间接全资附属公司担任房东,与TILT Holdings Inc.及其附属公司(统称“TILT”)作为租户就公司拥有的两处物业订立租约(统称“TILT租约”),占公司截至2025年3月31日合同租金的2.2%。
公司于2025年3月宣布4Front租赁、Gold Flora租赁、TILT租赁各自违约。截至2025年3月31日,4Front租赁、Gold Flora租赁和TILT租赁各自所欠的合同基本租金、物业管理费以及估计税款和保险费分别总计900万美元、170万美元和240万美元。公司正在采取行动,积极追求其在此类租约下的权利,其中可能包括但不限于启动公司认为必要的驱逐程序。
该公司此前提供了一笔贷款,本金总额为1610万美元,根据此前租赁给Medical Investor Holdings,LLC关联公司的该公司位于加利福尼亚州的四处房产的购买者发行的MIH票据。MIH Note由这四个属性担保。根据MIH票据的贷款只需要按月提前支付利息,并于2028年2月29日到期。该公司于2025年3月宣布MIH票据违约,原因是借款人未能支付约80万美元的利息和偿还税款。因此,MIH票据的本金加上应计和未付利息立即到期应付。公司拟大力追求其在MIH票据下的权利,其中可能包括但不限于取消其在为MIH票据提供担保的四处房产的担保权益。
此外,2025年3月14日,PharmaCann在其位于纽约州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和科罗拉多州的物业的11份租约中的9份中,有9份拖欠了支付3月份租金的义务,这些租约占公司截至2025年3月31日的季度总租金收入的9.1%。 包括基本租金、物业管理费以及估计的税收和保险费在内的这9份租约所欠的3月份租金总计270万美元。根据公司于2025年1月与PharmaCann签订的租约修订,其余两份租约的每月基本租金为130万美元,分别为密歇根州和马萨诸塞州的种植物业,此前已全部减免,自2025年2月1日起生效。 公司正在继续与PharmaCann就租约进行讨论,并预计将积极执行其在租约下的权利,其中可能包括但不限于在公司认为必要时启动驱逐程序。有关我们与PharmaCann的租赁的更多信息,请参见我们简明综合财务报表附注中的附注6“房地产投资”。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营业绩受到许多因素的影响,并取决于我们从我们收购的物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、受监管的大麻行业的监管环境以及支持受监管的大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们主要从我们收购的物业产生的租金收入中获得收入。租金收入的数额取决于若干因素,包括:
• 我们有能力就我们所收购的物业订立租金增加或市值增加的租约;及
• 租金收取,这主要与我们每个租户的财务状况和按时向我们支付租金的能力有关。
我们收购的房产包括支持受监管的大麻行业的房地产资产。我们拥有房产的大多数州都会在有限的时间内发放大麻经营许可证。如果我们的一个或多个租户无法更新或以其他方式维持其许可证或继续其大麻业务所需的其他州和地方授权,这些租户可能会拖欠其向我们支付的租赁款项。此外,联邦法律的变化以及大麻行业当前有利的州或地方法律可能会损害我们续租或再租赁物业的能力以及租户履行租赁义务的能力,并可能对我们维持或提高物业租金的能力产生重大不利影响。
我们市场的情况
监管、经济或其他条件、干旱和我们收购物业所在市场的自然灾害等方面的积极或消极变化可能会影响我们的整体财务表现。
我们的租户在经营业务方面的成功以及他们支付租金的能力继续受到许多挑战的显着影响,这些挑战包括通货膨胀、利率、劳动力短缺、贸易政策变化、供应链限制对他们开展业务的成本以及美国消费者金融健康状况的影响。此外,市场动态和它们经营所在州的监管制度带来了挑战,可能会影响我们租户的业务和/或减少未来对受监管的大麻种植和生产设施的需求。当前经济挑战对公司财务状况、经营业绩和现金流量的潜在影响可能会发生变化,并继续取决于这些风险和不确定性的程度和持续时间。有关更多信息,请参阅“—运营结果—截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月的比较—租金收入”。如果这些情况持续存在或恶化,更多的租户可能会拖欠我们与他们的租约下的义务,我们可能无法以优惠条件或根本无法重新出租这些物业。
受监管大麻州计划的市场动态
各国的市场动态差异很大,这是由许多因素驱动的,包括但不限于监管框架、关于非法、无证大麻经营的执法政策、税收和许可结构。例如,在加利福尼亚州,根据Global Go Analytics的数据,t 大麻非法市场仍然是该州整体销售的很大一部分,州和地方当局评估了对受监管的大麻产品征收的大量税款,这两项措施都对该州受监管的大麻市场的经营者的增长和盈利能力产生了显着限制的影响。
许多州继续经历受监管大麻产品单位价格的显着下降,某些州的下降比其他州更明显,这压缩了运营商的营业利润。因此,某些受监管的大麻运营商宣布,他们正在整合业务或关闭某些业务以降低成本,如果时间延长,可能会对运营商对受监管的大麻设施的需求产生重大负面影响,包括我们现有的租户。
通货膨胀、关税和供应链中断
美国最近的贸易政策变化,包括对进口材料和商品征收大量关税,预计将增加用于大麻种植和生产的关键投入的成本,包括设备、照明系统和建筑材料。这些增加的成本对我们在受监管的大麻行业运营的租户尤其有影响,与其他行业相比,该行业已经面临更高的合规和监管负担。此外,不断升级的地缘政治紧张局势和报复性贸易措施扰乱了全球供应链,这可能会导致采购挑战、延长交货时间,并增加资本项目的成本,包括我们物业的开发和再开发。这些因素也可能导致我们某些租户的项目出现成本超支和延迟开始运营。
租户和公司的可用资金减少
近年来,金融市场经历了更大的波动,反映出地缘政治风险增加和金融状况显着收紧。这些因素导致受监管的大麻经营者的可用资本大幅下降。使这些挑战更加复杂的是,美国最近的贸易政策转变,包括对来自加拿大、墨西哥和中国的进口商品征收关税,使该行业的财务状况进一步紧张。这些关税预计将导致种植设备和包装等必要投入的成本增加,这些投入历来主要来自海外。
由于许多受监管的大麻运营商在未来几年面临大量债务到期,这些复合的财务压力预计将在再融资或延长这些债务义务方面构成重大挑战。贸易政策转变导致的成本上升,加上获得资本的机会有限,可能会阻碍运营商获得有利再融资条款的能力,从而可能影响其财务稳定性和运营可行性。
重要租户和风险集中
截至2025年3月31日,我们拥有位于19个州的110处房产,出租给31名租户(不包括三处房产中的5名非大麻租户)。我们的许多租户都是多个物业的租户。我们寻求通过地域多元化和尽量减少对任何单一物业或租户的依赖来管理我们的投资组合层面的风险。在2025年3月31日,我们最大的物业位于纽约,占我们为投资而持有的房地产净值的5.5%。截至2025年3月31日,没有其他物业占我们持有用于投资的房地产净值的5%以上。有关截至2025年3月31日止三个月我们投资组合中占总租金收入最大百分比的租户的更多信息,请参见我们简明综合财务报表附注中的附注2“信用风险集中”。
竞争环境
我们面临来自多种市场参与者的竞争,包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金、贷方和其他房地产投资者,以及潜在租户(大麻经营者本身),在我们努力收购划为受监管的大麻业务的房地产时,所有这些人都可能与我们竞争。来自他人的竞争可能会减少我们以优惠条件或根本无法获得所需房产的机会。此外,这场竞争可能会给我们带来压力,要求我们将租金降至低于我们预期对我们收购的物业收取的租金,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
营业费用
我们的运营费用包括一般和管理费用,包括人员成本、基于股票的薪酬,以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法的各项规定相关的法律、会计和其他费用。我们的运营费用还包括我们为未出租(或已出租但租户的租金义务,包括支付运营费用,尚未开始)的物业产生的成本,包括税收、保险、维护、安全、水电和其他特定于物业的成本。我们一般会安排租约的结构,以便租户在整个租期内负责有关房地的税收、维护、保险和结构维修。此类运营费用的增加或减少将影响我们的整体财务业绩。
我们作为REIT的资格
我们已经组织和经营我们的业务,以便有资格作为REIT被征税以用于美国联邦所得税目的。我们的普通股和A系列优先股的股份受到所有权和转让的限制,这些限制旨在(其中包括)帮助我们获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为使我们符合经修订的1986年《国内税收法典》(“法典”)下的REIT资格,我们章程的相关章节规定,除某些例外情况外,任何个人或实体不得拥有或被视为凭借《守则》适用的建设性所有权条款拥有我们已发行股票或A系列优先股总数的9.8%以上(价值或股份数量,以限制性较强者为准)或超过9.8%(价值或股份数量,以限制性更强的为准)我们的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。
经营成果
房地产投资
有关截至2025年3月31日止三个月我们对房地产活动和物业组合活动的投资的信息,请参见简明综合财务报表附注中的附注6“对房地产的投资”。
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
下表列出了我们的运营结果(单位:千):
截至3个月 3月31日,
2025
2024
收入:
租金(含租户报销)
$
71,697
$
74,914
其他
25
540
总收入
71,722
75,454
费用:
物业费用
7,379
6,709
一般和行政费用
8,461
9,562
折旧和摊销费用
18,391
17,150
房地产减值损失
3,527
—
费用总额
37,758
33,421
经营收入
33,964
42,033
利息收入
1,613
1,784
利息支出
(4,500)
(4,389)
净收入
31,077
39,428
优先股股息
(781)
(338)
归属于普通股股东的净利润
$
30,296
$
39,090
收入
租金收入。 截至2025年3月31日止三个月的租金收入减少320万美元,或4%,至7170万美元,而截至2024年3月31日止三个月的租金收入为7490万美元。下降的主要原因是,由于租户违约,租赁给PharmaCann的物业减少了440万美元,由于租户违约,租赁给TILT的物业减少了160万美元,与公司于2024年9月收回占有的一处物业有关的减少了70万美元,与2024年5月出售的一处物业有关的减少了30万美元。这一下降被与2024年3月31日以来开始的对现有物业执行的新收购和新租赁相关的增加220万美元以及主要由合同租金上涨推动的增加160万美元部分抵消。
截至2025年3月31日止三个月,我们申请了580万美元的保证金,用于支付租赁给PharmaCann、Gold Flora、TILT和Sozo的物业的租金。截至2024年3月31日止三个月期间,并无就租金申请保证金。
我们重新租赁了三个物业,其中租金开始取决于租户获得运营所需的批准。因此,我们预计在此类事件发生之前不会确认这些物业的租金收入。
其他收入。 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的其他收入包括与不满足售后回租会计要求的物业收购租赁相关的利息收入。与截至2024年3月31日的三个月相比,截至2025年3月31日的三个月的其他收入减少了50万美元,这主要是由于未收取与租赁给4Front的一处物业相关的租金。
费用
物业费用。 截至2025年3月31日止三个月的物业费用增加70万美元至740万美元,而截至2024年3月31日止三个月的物业费用为670万美元。这一增长主要是由于对现有物业的额外投资,这导致我们为我们的物业支付了更高的房产税,以及更高的
与我们重新拥有但尚未出租的物业相关的物业费用。与租赁物业相关的物业费用一般由租户根据租约条款向我们偿还。
一般和行政费用。 截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支减少110万美元至850万美元,而截至2024年3月31日止三个月则为960万美元。一般和管理费用的减少主要是由于2022年授予的PSU推动的基于股票的补偿费用减少,这些PSU因未达到业绩门槛而于2024年12月31日被没收。截至2025年3月31日止三个月的法律和工资支出增加,部分抵消了这一减少额。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的薪酬支出分别包括210万美元和430万美元的非现金股票薪酬支出。
折旧和摊销费用。 截至2025年3月31日止三个月的折旧和摊销费用增加120万美元至1840万美元,而截至2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用为1720万美元。折旧和摊销费用的增加主要与我们在2024年收购的物业的折旧、我们在2025年2月收购的一处物业以及我们某些物业的建造和改进投入服务有关。
房地产减值损失。 截至2025年3月31日止三个月的房地产减值损失与我们位于加利福尼亚州棕榈泉的一处房产有关,该房产根据合同将以低于其账面价值的价格出售。
利息收入。 截至2025年3月31日止三个月的利息收入减少0.2百万美元至1.6百万美元,而截至2024年3月31日止三个月的利息收入为1.8百万美元。减少的原因是,与截至2024年3月31日的三个月相比,截至2025年3月31日的三个月内,有息投资减少,这些投资赚取的利率较低,部分被我们的建筑贷款收到的额外现金利息所抵消,据此,我们同意提供高达2300万美元的贷款,用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施(“建筑贷款”)。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中,我们的建设贷款收到的现金利息分别为60万美元和2万美元。
利息费用。 利息支出主要包括我们2026年到期票据的利息。截至2025年3月31日止三个月的利息支出增加10万美元至450万美元,而截至2024年3月31日止三个月的利息支出为440万美元,这主要是由于与循环信贷融资相关的非现金利息支出增加。
现金流
截至2025年3月31日止三个月与2024年比较(单位:千)
截至3月31日的三个月,
2025
2024
改变
经营活动提供(使用)的现金净额
$
54,242
$
71,566
$
(17,324)
投资活动提供(使用)的现金净额
(17,156)
(14,395)
(2,761)
筹资活动提供(使用)的现金净额
(55,321)
(45,368)
(9,953)
期末现金及现金等价物
128,010
153,502
(25,492)
经营活动
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营活动提供的现金流量分别为5420万美元和7160万美元。经营活动提供的现金流量一般来自我们物业的合同租金和租户补偿,部分被我们的一般和行政费用、利息费用、超过租户补偿的物业费用和未出租物业的物业费用所抵消。与截至2024年3月31日止三个月相比,截至2025年3月31日止三个月的经营活动提供的现金流量减少,主要是由于净收入减少以及为与合同租金相关的租户违约申请了580万美元的保证金。截至2024年3月31日止三个月的经营活动提供的现金流还包括从我们的租户Holistic Industries,Inc.收到的与出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的物业有关的一次性付款480万美元。
投资活动
截至2025年3月31日的三个月,用于投资活动的现金流量为1720万美元,其中1690万美元与房地产投资以及我们物业的改善和建设资金的提款融资有关,30万美元与短期投资的净购买和到期有关。截至2024年3月31日的三个月,用于投资活动的现金流量为1440万美元,其中1650万美元与为我们的物业和其他投资的改善和建设资金提款提供资金有关,部分被与短期投资的净购买和到期有关的210万美元所抵消。
融资活动
截至2025年3月31日的三个月内,用于融资活动的现金净额为5530万美元,这是由于向普通股和优先股股东支付了5480万美元的股息、2026年到期票据的部分本金支付870万美元、与股权奖励的净股份结算相关的70万美元,以支付某些员工限制性股票归属时所需的预扣税,以及与回购普通股相关的30万美元,部分被根据我们的ATM计划发行我们的A系列优先股的净收益920万美元所抵消。
截至2024年3月31日的三个月内,用于融资活动的现金净额为4540万美元,这主要是由于发行普通股的净收益为1180万美元,被向普通股和优先股股东支付的5180万美元股息、440万美元可交换优先票据的本金支付以及与股权奖励的净股份结算相关的100万美元所抵消,以支付在授予某些员工的限制性股票时所需的预扣税以及支付递延融资成本。
流动性和资本资源
现金来源和用途
流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的一个指标。根据与租户的合同安排,我们几乎所有的收入都来自租赁我们的物业和收取租金收入,其中包括运营费用报销。这一收入来源是我们的主要流动资金来源,用于为收购额外物业、现有物业的开发和再开发、向我们的股东派发股息、2026年到期票据项下的义务、偿还循环信贷融资项下的借款和利息支付、一般和行政费用、物业开发和再开发活动、物业运营费用以及与管理我们现有的投资组合和投资于额外物业相关的其他费用提供资金。因为我们几乎所有的租约都是三重净额,我们的租户通常要负责与他们从我们租赁的物业相关的维护、保险和物业税。如果租户拖欠我们的一份租约或租期届满而没有租户续约,我们将产生租户在重新租赁或出售物业期间未支付的物业费用。
截至2025年3月31日,我们拥有110处房产。在这些物业中,我们经营组合中的107个物业的98.4%已出租,加权平均剩余租期为13.5年。
我们预计,在空置物业被重新营销或重新定位的时期,将不时产生一些物业层面的运营成本。此外,如果我们认为租户很可能在支付这些义务之前腾出物业或可能无法及时支付此类费用,我们可能会确认某些物业成本的费用,例如保险费和拖欠的房地产税。物业成本通常对我们的运营并不重要,但根据物业空置数量以及我们是否有任何表现不佳的物业,物业成本的金额可能会因季度而异。我们可能会代表我们的租户垫付某些物业费用,但预计这些费用的大部分将由租户偿还,并且预计它们不会对我们的运营产生重大影响。此外,对于未出租且正在开发或再开发的物业,我们可能会对这些物业进行大量额外投资,以使其准备好用于预定用途并重新出租。截至2025年3月31日的三个月,物业费用包括与未出租的运营物业相关的70万美元未报销费用。
在需要额外资源的情况下,我们预计一般通过在公共或私人市场发行股票或债券以及利用我们的循环信贷工具为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下,我们还可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益,以从寻求延税交易的现有所有者手中收购物业。
2021年5月获得评级机构投资级评级。我们寻求获得投资级评级,以便利进入投资级无担保债务市场,作为我们最大限度提高财务灵活性和管理整体资本成本的整体战略的一部分。2021年5月,我们的运营合伙企业发行了本金总额为3亿美元的2026年到期票据。2026年到期的票据是运营合伙企业的一般无担保和非次级债务,与运营合伙企业未来的所有高级无担保债务具有同等受偿权。2026年到期票据的条款受契约约束,契约要求遵守各种财务契约,包括对运营合伙企业维持的总杠杆金额和有担保债务的限制,并要求运营合伙企业维持最低水平的偿债覆盖率。 管理层认为,截至2025年3月31日,它遵守了这些契约。 此外,契约条款规定,如果2026年到期票据的债务评级被下调或完全撤销,2026年到期票据的利息将根据此类债务评级增加至6.0%至6.5%的范围。
2024年2月,根据可交换优先票据的契约条款,我们发行了28,408股普通股,并由本金430万美元的可交换优先票据持有人在交换时支付了430万美元现金,并偿还了剩余的本金10万美元。
2025年2月,我们提交了一份新的货架登记声明,以取代我们之前的货架登记声明,该声明于2025年1月24日终止,这可能允许我们不时在必要或可取的范围内发售和出售普通股、优先股、债务、认股权证和其他证券,以满足我们的流动性需求。
在提交新的注册声明后,我们向SEC提交了一份招股说明书补充文件,继续我们的“市场上”发行计划(“ATM计划”),据此,我们可能会不时发售和出售我们的普通股和9.00% A系列累积可赎回优先股,每股面值0.00 1美元(“A系列优先股”),总发行价最高为5亿美元。 期间 截至2025年3月31日止三个月 ,我们出售了385,147股我们的A系列优先股,净收益为920万美元。 截至2025年3月31日,公司普通股和A系列优先股的股份有合计要约 g价格高达约4.803亿美元仍可用于 根据ATM计划进行交易和销售。
2023年10月,我们的运营合伙企业与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议(“贷款协议”),作为贷款人和不时成为其一方的贷款人的代理人。贷款协议于2026年10月23日到期,最近一次修订是在2024年11月,将有担保循环贷款的总承诺增加到8750万美元(“循环信贷工具”) .贷款协议还允许经营合伙企业在满足某些条件的情况下,请求额外的循环增量贷款承诺,最高可达特定金额。贷款协议受某些流动性和经营契约的约束,包括惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。截至2025年3月31日,贷款协议项下没有未偿金额。
我们希望通过手头的现金和投资、运营产生的现金流、利用我们的循环信贷工具和上述来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们相信,我们的流动性和资本来源足以满足我们的现金需求。然而,我们无法确定这些资金来源是否会在公司可接受的条件下以足够的金额提供,以满足我们的流动性需求。我们的投资指引还规定,我们的总借款(有担保和无担保)将不超过任何新借款时有形资产成本的50%,但须由我们的董事会酌情决定。
就长期而言,我们也可能通过现金购买、公开市场购买、私下协商交易、要约收购或其他方式自愿回购我们未偿还的债务或股本证券(取决于当时的市场状况、我们的流动性、合同限制和其他因素)。
近年来,金融市场总体波动较大。如果持续下去,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,包括我们继续收购新物业和为现有物业的改善提供资金投资的能力,以及为我们现有的债务再融资。
股息
公司须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息,以符合并保持其REIT资格。由于这一分配要求,我们的运营合伙企业不能依赖留存收益为其持续运营提供资金,其程度与其母公司的其他公司相同
公司不是REITs可以做到的。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还我们所欠的任何债务,包括2026年到期的票据,以及进行增值新投资的能力。
下表描述了截至2025年3月31日止三个月公司宣派的股息:
声明 日期
安全类
金额 每 分享
涵盖期间
股息 付款日期
股息金额
(单位:千)
2025年3月14日
普通股
$
1.90
2025年1月1日至2025年3月31日
2025年4月15日
$
54,463
2025年3月14日
A系列优先股
$
0.5625
2025年1月15日至2025年4月14日
2025年4月15日
$
781
合同义务
下表汇总了截至2025年3月31日我们的合同义务(单位:千):
应付款项 按年份
2026年到期票据
利息
办公室租金
合计
2025年(截至12月31日止九个月)
$
—
$
12,013
$
395
$
12,408
2026
291,215
6,451
543
298,209
2027
—
—
45
45
2028
—
—
—
—
2029
—
—
—
—
合计
$
291,215
$
18,464
$
983
$
310,662
此外,截至2025年3月31日,我们有(1)2620万美元的与改善津贴相关的未偿承诺,租户通常可能会在任何时间提出要求,直至适用租约的初始期限即将到期的日期;(2)120万美元的与供应商就我们物业的改善合同相关的未偿承诺,预计将在2025年6月30日之前发生;以及(3)为建设贷款提供资金的未偿承诺20万美元。本段中讨论的承诺不包括在上述合同义务表中,因为租户通常可能会在任何时间要求改善津贴,直到适用租约的初始期限接近到期的日期,没有明确的时间框架来承担与我们与供应商的合同相关的义务,并且在满足某些条件的情况下,借款人通常可能会不时要求建设贷款资金。
非GAAP财务信息
除了所需的GAAP演示文稿外,我们还使用了某些非GAAP绩效衡量标准,因为我们认为这些衡量标准可以提高对我们运营结果的理解。我们不断评估我们报告的非公认会计原则绩效衡量标准的有用性、相关性、局限性和计算,以确定如何最好地向公众提供相关信息,因此这些报告的衡量标准可能会发生变化。
来自运营的资金、来自运营的正常化资金和来自运营的调整后资金
运营资金(“FFO”)和每股FFO是美国全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)采用的运营绩效衡量标准。NAREIT将FFO定义为最普遍接受和报告的衡量REIT的经营业绩等于净收入(按照公认会计原则计算)的指标,不包括出售物业的收益(或损失)、与房地产物业相关的折旧、摊销和减值,并在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。
管理层认为,按照GAAP定义,净收入是最合适的盈利衡量标准。然而,管理层认为FFO和每股FFO是对REIT业绩的补充衡量,因为它们提供了对我们物业运营业绩的理解,而不会影响某些重要的非现金项目,主要是折旧费用。按照公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。然而,房地产价值反而在历史上随市场状况而上升或下降。我们认为,剔除折旧影响,每股FFO和FFO可
便于对不同时期的经营业绩进行比较。 我们报告每股FFO和FFO是因为管理层观察到这些衡量标准也是REIT行业和行业分析师评估REIT所使用的主要衡量标准,并且因为研究分析师在他们关于REIT的笔记和出版物中始终报告、讨论和比较每股FFO。基于这些原因,管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。
我们通过调整NAREIT定义的FFO来计算标准化运营资金(“标准化FFO”),以排除我们认为在性质上不常见和不寻常和/或与我们的核心房地产业务无关的某些GAAP收入和支出金额。将这些项目排除在类似的FFO类型指标之外在股权REIT行业中很常见,管理层认为,标准化FFO和每股标准化FFO的表述为投资者提供了一个指标,以帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩,并与其他公司的经营业绩进行比较,因为它消除了预计不会持续影响我们的经营业绩的不寻常项目的影响。标准化FFO被管理层用于评估我们核心业务运营的绩效。计算FFO时包含的、在计算标准化FFO时可能被排除的项目包括某些与交易相关的收益、损失、收入或费用或发生时的其他非核心金额。
管理层认为,调整后的运营资金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量REIT经营业绩的适当补充措施。我们通过调整某些现金和非现金项目的标准化FFO来计算AFFO。
对于 截至2024年3月31日止三个月 ,FFO(稀释)、正常化FFO和AFFO,以及FFO、正常化FFO和稀释后每股AFFO,包括假定可交换优先票据全额交换普通股股份的稀释影响,就好像可交换优先票据是在相应报告期开始时交换的一样。可交换优先票据于2024年2月到期。
截至2024年3月31日止三个月,授予若干雇员的业绩份额单位(“PSU”)不包括在稀释性证券中,因为截至2024年3月31日,PSU归属的业绩门槛未达到。PSU于2024年12月31日到期。
我们对FFO、标准化FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算FFO、标准化FFO和AFFO的方法不同,因此可能无法与此类REITs进行比较。此外,FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。FFO、正常化FFO和AFFO不应被视为替代净收入(根据GAAP计算)作为我们财务业绩的指标或替代经营活动现金流(根据GAAP计算)作为我们流动性的指标,也不表示可用于满足我们现金需求的资金,包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO、标准化FFO和AFFO应仅被视为对根据GAAP计算的作为运营衡量标准的净收入的补充。
下表是截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月归属于FFO、正常化FFO和AFFO的普通股股东净利润的对账(单位:千,股份和每股金额除外):
截至3个月 3月31日,
2025
2024
归属于普通股股东的净利润
$
30,296
$
39,090
不动产折旧摊销
18,391
17,150
房地产减值损失
3,527
—
归属于普通股股东的FFO(基本)
52,214
56,240
可交换优先票据的现金和非现金利息支出
—
28
归属于普通股股东的FFO(稀释后)
52,214
56,268
诉讼相关费用
406
146
2026年到期票据部分偿还损失(收益)
(32)
—
归属于普通股股东的正常化FFO(稀释)
52,588
56,414
卖方融资票据的利息收入 (1)
153
403
就销售型租赁收到的递延租赁付款 (2)
20
1,456
股票补偿
2,078
4,315
非现金利息支出
470
388
高于市场的租赁摊销
23
23
归属于普通股股东的AFFO(稀释后)
$
55,332
$
62,999
每股普通股FFO –摊薄
$
1.83
$
1.98
每普通股标准化FFO –稀释
$
1.84
$
1.98
每股普通股AFFO –摊薄
$
1.94
$
2.21
加权平均已发行普通股–基本
28,275,549
28,145,017
限制性股票和RSU
312,473
278,890
可交换优先票据的摊薄效应
—
38,079
加权平均已发行普通股–稀释
28,588,022
28,461,986
(1) 金额反映买方就我们处置之前出租给Medical Investor Holdings关联公司的位于南加州的四处房产的投资组合而向我们发行的卖方融资票据收到的不可退还的利息,该资产被确认为存款负债,并在我们截至2025年3月31日的简明综合资产负债表中计入其他负债,因为该交易不符合确认为已完成销售的条件。
(2) 金额反映自2024年1月1日起确认为存款负债的两项销售类租赁收到的不可退还的租赁付款,并计入我们截至2025年3月31日的简明综合资产负债表中的其他负债,因为该交易不符合确认为已完成销售的条件(更多信息请参阅本报告中包含的简明综合财务报表附注2“租赁会计”)。在2024年1月1日延长初始租赁期限的租赁修改之前,租赁被归类为经营租赁,收到的租赁付款被确认为租金收入,因此计入归属于普通股股东的净收入。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据公认会计原则编制的,这要求我们做出估计和假设,这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
我们不断评估我们用来编制合并财务报表的估计和假设。我们的关键会计估计被定义为根据公认会计原则作出的会计估计或假设,这些估计或假设涉及很大程度的估计不确定性或主观性,并且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。以下关键会计估计讨论反映了我们认为在编制合并财务报表时使用的最重要的估计和假设。对我们关键会计估计的讨论旨在补充我们简明综合财务报表脚注中对我们会计政策的描述,并提供更多关于管理层在评估重大估计和假设时使用的信息的见解。关于我们重要会计政策的进一步讨论,见附注2“重要会计政策和程序摘要及最近
会计公告”至我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表以及本报告中包含的简明合并财务报表。
租赁会计
我们根据会计准则编纂842对我们的租赁进行会计处理, 租约 ,这需要管理层在其应用中作出重大估计和判断。在租约开始或租约修改时,我们评估物业的土地和建筑物组成部分的租赁分类。租赁分类的确定需要计算租赁中的内含费率,这是由与不可撤销租赁期结束时资产的未担保剩余价值相关的重大估计驱动的。我们物业的估计无保证剩余价值减少5%不会改变任何新租约或于截至2025年3月31日止三个月内作出修改的租约的租赁分类。
收购出租物业、折旧及减值
我们迄今为止所有的租赁物业收购均作为资产收购而非业务合并入账,因为几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产(即土地、建筑物和相关无形资产)中。资产收购的会计模型要求将收购对价(包括收购成本)按相对公允价值的基础分配给所收购的单项资产和承担的负债。
我们运用判断来确定每种估值技术(成本、收入和销售法)中使用的关键假设。例如,我们被要求运用判断并做出一些假设,包括那些与租金和运营费用的预计增长、预期趋势和市场/经济状况相关的假设。使用不同的假设可能会影响分配给收购的可折旧/可摊销资产的对价金额,这反过来可能会影响我们的净收入,因为在我们的简明综合损益表中确认了相关的折旧/摊销费用。
我们根据我们对每项特定资产的估计使用寿命的评估,对出于会计目的我们被视为所有者的建筑物和装修进行折旧,不超过40年。确定支出是否符合资本化和可折旧年限分配的标准,需要管理层进行重大判断。
为会计目的确定我们是否是或租户是否是改善的所有者取决于重大判断。在做出这一决定时,我们考虑了许多因素,并对每个单独的租约进行了详细评估。没有一个因素是得出结论的决定性因素。我们评估的因素包括但不限于以下方面:
• 租赁协议是否要求业主同意装修津贴在安装装修前是如何支出的;
• 租赁协议是否要求租户向房东提供证明费用的证据,改善津贴在房东支付此类改善之前花了什么;
• 改善是否为租户独有或其他租户可重复使用;
• 是否允许租户在未经业主同意或不赔偿业主任何公用事业损失或公允价值减少的情况下更改或拆除装修;和
• 在租赁期结束时,改善的所有权是属于房东还是属于租户。
当我们使用上面讨论的因素得出结论,我们是出于会计目的的改进的所有者时,我们将构建改进的成本记录为我们的资本资产。
每当有事件或情况变化表明特定资产的账面值可能无法收回时,我们都会评估我们的房地产资产是否存在潜在减值。我们在逐个物业的基础上对我们的房地产资产进行减值评估。我们用来判断是否有必要进行减值评估的指标包括:
• 特定物业的出租率恶化;
• 特定租赁子市场的恶化;
• 特定物业的策略或用途发生重大变化或可能导致持有期减少的任何其他事件,包括将物业归类为持有待售,或重大开发延迟;
• 对财产造成实质性损害的证据;以及
• 当存在上述任何其他指标时,由重要租户默认。
当我们评估潜在的减值我们的房地产资产将持有和使用时,我们首先评估是否有任何减值的迹象。如果某一特定房地产资产存在任何减值指标,我们再进行未折现现金流分析,并将该房地产资产的账面净值与该房地产资产在预计持有期内的预计未折现未来现金流进行比较。如果预计未折现的未来现金流小于房地产资产的账面净值,我们进行减值损失计算,以确定房地产资产的公允价值是否小于房地产资产的账面净值。我们的减值损失计算将房地产资产的账面净值与房地产资产的估计公允价值进行比较,这可能是基于估计的贴现未来现金流计算或第三方估值或评估。如果资产的账面净值金额超过资产的估计公允价值,我们确认减值损失。如果我们确认减值损失,资产的估计公允价值就成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产,新的成本基础将在该资产的剩余使用寿命内折旧(摊销)。不动产资产指定为持有待售不动产的,按账面净值或估计公允价值减去出售成本后的孰低计量,停止折旧。
我们的未折现现金流和公允价值计算包含不确定性,因为它们要求管理层做出假设并运用判断来估计未来现金流和物业公允价值,包括确定我们的估计持有期。我们还被要求对未来的经济和市场事件以及未来的经营趋势做出多项假设。
对于出现此类指标的每一处房产,我们都完成了减值评估。截至2025年3月31日止三个月,与我们位于加利福尼亚州棕榈泉的一处物业相关的房地产资产被确定为减值。于2025年4月,我们将该物业推向市场出售,并已与一名潜在买家签订买卖协议,其中估计出售所得款项净额低于该物业的账面价值。因此,我们在截至2025年3月31日的三个月内确认了350万美元的房地产减值损失,以将其账面价值降低至估计的公允价值。对于评估的所有其他经营性物业,我们确定持有期内的未折现现金流超过账面价值,因此,截至2025年3月31日止三个月,我们没有为这些物业记录任何减值损失。减值评估中使用的关键会计估计发生重大不利变化,要求持有期内的未折现现金流量低于这些物业截至2025年3月31日的账面价值。
房地产和信贷市场的影响
在商业地产市场,楼价普遍持续波动。同样,在某些时期,美国信贷市场经历了显着的价格波动、错位和流动性中断,这可能会影响我们获得资本的机会和资本成本。我们不断对商业房地产和美国信贷市场进行仔细监控,如果需要,我们将做出相应调整业务战略的决策。近年来,商业房地产市场普遍经历了重大干扰,其中包括利率显着提高和租户对空间的偏好发生变化。
利率风险
截至2025年3月31日,我们有本金2.912亿美元的2026年到期票据未偿还,固定利率为5.50%,因此,如果利率下降,我们所需的付款可能会超过基于当前市场利率的付款。有可能我们未来收购的房产会被抵押,我们可能会假设。近年来,商业房地产市场普遍经历了重大干扰,其中包括利率显着提高和租户对空间的偏好发生变化。我们的循环信贷融资按最优惠利率和适用保证金及规定利率两者中较大者的浮动利率计息;因此,如果利率上升,我们对循环信贷融资的任何未偿金额的所需付款也可能增加。截至2025年3月31日,我们的循环信贷融资没有未偿还的借款。
通货膨胀的影响
美国经济近年来经历了一段通胀加剧的时期。我们订立的租约一般会规定租金的固定增长。根据租约的规定,在通货膨胀大于租金固定增长的时期,租金增长可能跟不上通货膨胀的速度。
季节性
我们的业务一直没有,我们预计未来的业务也不会受到重大季节性波动的影响。
项目3。 关于市场风险的定量和定性披露
我们2026年到期的票据按固定年利率5.50%计息至到期,是我们唯一未偿还的债务。我们的循环信贷融资按浮动利率计息,利率基于最优惠利率和适用保证金和规定利率两者中的较大者;因此,如果利率上升,我们对循环信贷融资的任何未偿金额的所需付款也可能增加。
我们对短期货币市场基金、存款证的投资以及购买时原始期限超过90天的美国政府债务的短期投资对市场波动的敏感度低于长期证券投资组合。因此,我们认为利率的重大变化不会对简明综合财务报表产生重大影响。
项目4。 控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在董事会审计委员会的监督下,在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。基于该评估,我们的主要行政和财务官得出结论,我们的披露控制和程序在2025年3月31日(本季度报告所涵盖期间的期末)有效。
财务报告内部控制的变化
截至2025年3月31日的季度,我们的财务报告内部控制系统没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
项目1。 法律程序
有关我们的法律程序的描述,请参阅我们简明综合财务报表的附注11“承诺和或有事项——诉讼”,该报表在此以引用方式并入。
项目1a。 风险因素
除以下情况外,与我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
贸易政策、关税和相关政府行为的变化可能会对经济活动产生负面影响,并对我们的业务产生重大不利影响。
最近,美国政府已发出信号,打算转变对国际贸易政策的态度,包括可能与外国重新谈判或终止某些双边或多边贸易协定。这导致了旨在对进口到美国的外国商品征收更高关税的提议和行动,例如来自中国、加拿大和墨西哥等国的钢铁和铝。作为报复,包括中国在内的一些外国政府已
对美国商品征收反关税。政府的额外行动,例如进一步征收关税、贸易壁垒或改变国际贸易政策,可能会导致成本上升、利润率下降,并削弱我们当前和未来租户提供的产品的竞争力,尤其是那些依赖从受影响国家进口的产品。此类变化或不确定性也可能增加成本并降低我们的开发或扩张项目的利润率。这些因素可能会减缓经济活动,并对我们租户的业务以及我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
项目2。 未登记的股权证券销售和所得款项用途
在截至2025年3月31日的三个月内,我们没有出售任何未根据1933年《证券法》注册的股本证券。
发行人购买股本证券
下表提供了有关我们在所示期间回购的普通股股份数量的信息(以千为单位,股份和每股金额除外):
期
总数
普通股
购买的股票 (1)
加权平均支付价格
每普通股 (2)
作为部分购买
公开宣布
计划或方案 (3)
可能尚未发行的股票的最大数量(或美元价值)
被购买下
计划或方案
2025年1月1日-2025年1月31日
11,883
$
67.80
—
$
—
2025年2月1日-2025年2月28日
—
—
—
—
2025年3月1日-2025年3月31日
4,586
63.00
4,586
99.7
合计
16,469
$
66.46
4,586
$
99.7
(1) 包括我们根据公司股权激励计划授予员工的限制性股票归属时为履行员工纳税义务而向员工预扣的11,883股。
(2) 为满足员工税而预扣的普通股价值是基于我们普通股在适用的归属日的收盘价。根据公司股票回购计划回购的普通股每股支付的平均价格包括支付给经纪人的佣金
(3) 公司的普通股回购是根据公司的股票回购计划进行的,该计划于2025年3月获得董事会授权,可回购最多1亿美元的公司普通股。回购的时机、数量和性质将由管理层根据其对公司资金需求的评估、市场情况、适用的法律要求和其他因素酌情决定。关于回购的股份数量,不提供任何保证。股份回购计划下的回购预计将由现有现金余额和根据其市场发售计划出售公司A系列优先股的收益提供资金。截至2025年3月31日止三个月,根据股份回购计划购回4,586股股份。回购计划于2026年3月17日到期,公司可酌情随时延长、暂停、修改或终止。
项目3。 高级证券违约
没有。
项目4。 矿山安全披露
不适用。
项目5。 其他信息
(c)
截至二零二五年三月三十一日止三个月期间,公司没有董事或第16条高级人员
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易协议”,每个术语在S-K条例第408(a)项中定义。
项目6。 展览
附件 数
附件的说明
31.1*
31.2*
32.1*
101INS*
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*
内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*
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101.LAB*
内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE*
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*
封面页交互式日期文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)。
* 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并在此获得正式授权。
Innovative Industrial Properties, Inc.
签名:
/s/Paul Smithers
Paul Smithers
总裁、首席执行官兼董事
(首席执行官)
签名:
/s/David Smith
David Smith
首席财务官兼财务主管
(首席财务官)
日期:2025年5月8日