该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

A系列普通股认购权证

PHIO制药公司。

权证股份：[ ____ ]发行日期：2025年11月[ __ ]日

首次行使日期：2025年11月[ ___ ]日

本系列普通股认购权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，__________________________或其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“首次行使日”）或之后的任何时间，以及下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，根据条款并在以下所载的行使限制和条件的约束下，[在生效日期的二十四（24）个月周年]（定义见信函协议）（“终止日”），但不在其后，从Phio Pharmaceuticals Corp.认购和购买，a特拉华州公司（“公司”），最多_________________股（根据本协议，“认股权证股份”）的公司普通股。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB Venture Market（“OTCQB”）或OTCQX Best Market（“OTCQX”）不是交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.（或接替其报告价格职能的类似组织或机构）运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告，如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“信函协议”是指本协议的初始持有人与公司之间的某些信函协议，日期为2025年10月[ __ ]日，据此，该初始持有人同意行使一份或多份认股权证以购买普通股股份，公司同意向初始持有人发行本认股权证。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指公司年度报告10-K表格第21.1条所载的公司附属公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

「转让代理」指Computershare Trust Company，N.A.，本公司现时的转让代理，通讯地址为150 Royall Street，Canton，MA 02021，以及本公司的任何继任转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证”指本公司根据信函协议发行的本认股权证及其他普通股认股权证。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF副本，以本协议所附表格中的行使通知（“行使通知”）的形式提交。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）组成的交易日数目中较早者内，持有人须以电汇或在美国银行开出的本票方式交付适用的行使通知中指明的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）条规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证项下每股普通股的行权价格为$ [ __ ]，可根据本协议进行调整（“行权价格”）。

c）无现金活动。如在发行日之后90个历日之后的任何时间，在本协议行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份，其中：

（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日的一天根据本协议第2（a）条签署和交付，或（2）在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开始之前的一个交易日同时根据本协议第2（a）条签署和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告的截至持有人执行适用的行权通知时的主要交易市场普通股的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达；

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则有关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的买入价，该交易市场随后由彭博报道（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，所发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144（假设认股权证无现金行使），认股权证股份有资格由持有人转售而无数量或销售方式限制，否则以记账式信用方式，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，持股人根据该等行使有权获得的认股权证股份的数目，在（i）向公司交付行使通知后的一个（1）交易日及（ii）向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）中较早者的日期，但前提是，在公司于认股权证股份交割日或之前收到合计行权价格（无现金行权情况除外）之前，公司无义务根据本协议交付认股权证股份。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）一（1）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行使价的付款（无现金行使情况除外）。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金方式向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款，受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日之后的第三个交易日增加至20美元），直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条将认股权证股份转送持有人，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有的话）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，（如有的话）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份（在此情况下，该等行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量；但为明确起见，根据本条（b）款，持有人无权同时要求恢复该部分认股权证及未获兑现该等行使的同等数量的认股权证股份，（ii）收到如果公司及时遵守本协议项下的交割要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份而导致此类购买义务的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何股份零头，公司须就该等最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的部分。为前述句子的目的，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本权证时可发行的普通股股份的数量，而正在就此作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2（e）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束。为确保遵守这一限制，每一持有人在每次交付行权通知时，均应被视为向公司声明该行权通知没有违反本款规定的限制，而公司和公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。为本第2（e）节的目的，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的[ 4.99%/9.99% ]。持有人经通知公司，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定， 但实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股股份发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并且本条第2（e）款的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加将在61 ^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

b）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该记录，则在确定授予、发行或出售该购买权的普通股股份的记录持有人之日（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的实益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其所拥有的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

c）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其对此项权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

d）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股的50%以上或公司普通股股权投票权的50%以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人合并，而该另一人或一群人据此获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股投票权（每项“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接在该基本交易之前本认股权证可行使的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文），即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”指基于彭博上“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型确定的本认股权证价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%，以及截至紧接适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日（使用365天年化因子确定）在彭博上通过HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者，在该等基本交易中提供，以及（ii）（x）紧接该等拟进行的基本交易的公开公告前的最后一个VWAP和（y）紧接该等基本交易完成前的最后一个VWAP中的较大者，（d）等于适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间，（e）365天的年化系数，以及（f）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人选择的五（5）个交易日内（如果更晚，则在基本交易生效日期）通过电汇立即可用的资金（或此类其他对价）进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，根据本条第3（d）款的规定，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应添加到本认股权证项下的“公司”一词中（以便自该等基本交易发生或完成后，本认股权证中提及“公司”的每一项规定均应代之以公司与继承实体或继承实体中的每一项，共同和个别地），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别地，可行使公司在此之前的所有权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式将其在公司认股权证登记册上所显示的最后一个电子邮件地址送达持有人，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件的情况下，本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在交出本权证与本权证的任何转让有关时，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），向公司提供一份大律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行登记。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人就“无现金行使”收取认股权证股份的权利以及根据第2（d）（i）及2（d）（iv）条预期收取现金付款的情况下，公司在任何情况下均无须以现金净额结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票证书，日期为注销之日，以代替该认股权证或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级管理人员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足款项且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本权证的权利于终止日终止。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致对持有人的任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理和有文件证明的律师费，包括持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救办法时所招致的包括上诉程序的律师费。

h）通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为411 Swedeland Road，Suite 23-1080，King of Prussia，Pennsylvania 19406，注意：首席执行官，电子邮件地址：********，或公司藉向持有人发出通知而为该等目的指明的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本节所列电子邮件地址送达，（ii）在传送时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本条所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发出），或（iv）在要求发出该通知的当事人实际收到后。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及其所证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。除上文第2（e）条及本第5（l）条不得修订、修改或放弃外，经公司及持有人书面同意，本权证可予修订或修订或放弃本协议的条文。

m）可分割性。在可能的情况下，本权证的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

致：PHIO制药集团。

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，则可根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（四）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

【持有人签署】

投资主体名称：__________________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________________

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给