展览2.2

证券描述

Tenaris S.A.的股票在墨西哥证券交易所上市，而其美国存托凭证则在上海证券交易所以“TS”为代码进行交易。这些股票也在意大利证券交易所上市，股票代码为“TEN”。纽约证券交易所和墨西哥证券交易所的交易分别始于2002年12月16日和2002年12月17日。

公司章程与组织条例

该公司的授权股本由公司章程规定，该章程内容会随着时间而进行修改，并需获得股东大会的批准才能生效。该公司目前的授权股本为单一类别，共计2,500,000,000股，每股的面值为1美元。截至本年度报告发布之日，已发行的股份数量为1,071,994,930股，其中包括库存股份。所有已发行的股份均已完成支付。在2025年5月27日公司宣布的12亿美元回购计划的第一和第二阶段结束后，公司已回购了62,355,174股股份，这些股份目前仍保存在公司账上，预计将在2026年5月12日举行的临时股东大会上被注销。

公司的公司章程授权董事会或董事会正式任命的代表们，在批准的股本范围内，以现金、实物或现有储备金作为出资方式，发行股票。具体的发行时间和条件，包括发行价格，均由董事会或其代表自行决定。

公司于2025年5月6日召开的特别股东大会批准将董事会的授权有效期延长五年。根据该决议，董事会有权放弃、取消或限制股东依法享有的优先认购权，但必须确保这种放弃、取消或限制措施对于相关股份发行是必要的。此外，公司还放弃了依法规定的所有优先认购权利及相关程序。不过，根据公司的公司章程，现有股东在董事会获得授权后发行的新股中享有优先认购权，但以下情况除外：（这些情况下，股东无权享有优先认购权）。

• 任何以非现金形式的出资来发行股票的行为（包括但不限于直接发行股票，或者基于期权、可转换为股票的权益，或类似的可转换或交换为股票的金融工具来发行股票）。以及
• 向公司的董事、高级管理人员、代理人或员工，以及公司的直接或间接子公司或关联企业发行股票（包括以免费方式或折扣价格发行的股票）。这些股票的数量不得超过公司发行股本的1.5%。此外，还可以通过行使期权、可转换为股票的权益，或类似的可转换为股票的工具来发行股票，这些股票的目的是为了补偿或激励上述人员。董事会有权按照自己认为合适的条款和条件来批准此类发行。

对公司章程的修改需要获得股东大会的批准，而股东大会必须以出席会议的股东所代表的股份三分之二以上的投票支持才能通过此类修改。

该公司由San Faustin公司控制。截至2025年12月31日，San Faustin通过其全资子公司Techint Holdings持有该公司发行在外的资本的66.13%（同时拥有70.07%的投票权）。而RP STAK则拥有足够的投票权，足以对San Faustin进行有效控制。不过，并没有任何个人或团体能够控制RP STAK。

截至2025年12月31日，：(i) 公司已发行股本中的28.17%在意大利证券交易所和墨西哥证券交易所上市；此外，公司的美国存托凭证也在纽约证券交易所上市；(ii) 公司已发行股本中的0.08%由公司的董事和高级管理人员共同持有；而剩余的5.61%则属于公司库存股。

股息

根据相关法律的规定，所有已发行的股票（包括作为资产支持证券基础的股票）都有权平等地分享股息。这一权利在年度股东大会上由股东们决定时予以确认。而已上市的股份则无权获得股息分配。

如果根据卢森堡法律，公司的净利润和可分配储备金足够的话，那么公司就可以合法地宣布并支付股息。股息的数额和支付方式必须得到股东大会大多数股东的批准，通常情况下，这一决定会基于公司董事会的建议来做出。根据公司章程第21条，董事会有权按照适用法律的规定，从利润、股份溢价或其他可用储备金中分配中期股息，具体方式应符合卢森堡公司法第461-3条所规定的条件。此类股息支付仍需得到股东大会的最终批准。2026年2月18日，公司宣布，在批准了2025年度财务报表后，董事会将提交一份关于股息分配的提案，供计划于2026年5月12日召开的年度股东大会审议。

根据公司章程第21条的规定，股东大会决议分配的股息或其他收益，以及董事会决定的中期股息或其他分配款项，均应在董事会指定的时间和地点进行分配。公司对于以任何证券结算系统或该系统的运营方名义注册的股份所涉及的股息及其他收益的分配，或以任何金融机构或其他专业证券托管机构名义进行的分配，无论是以现金、股票还是其他资产的形式，都只能分配给那些已注册持有这些证券的持有人，或者按照注册持有人的指示进行分配。同时，根据公司章程第21条的规定，这种支付行为将使公司无需承担任何相关义务。

该公司通过子公司来开展业务，并将继续如此运作。因此，其用于支付股息的主要资金来源，以及其他可能的资金来源，都将来自其子公司的分红收入。

根据卢森堡法律，股息请求权在股息宣布之日起五年后失效。不过，公司可以选择在这段时间之后继续支付已宣布的股息。公司留存用于股东的未支付股息则不产生利息。

根据卢森堡法律，公司每年的净利润必须至少拿出5%用于设立法定储备金，直至该储备金的金额达到公司发行在外的股本的10%。如果法定储备金低于10%的标准，则仍需从净利润中再提取至少5%（或达到10%标准所需的较低比例）用于设立储备金。截至2025年12月31日，公司的法定储备金确实达到了股本的10%。需要注意的是，法定储备金不得用于分配。

股东大会；表决权；董事选举

每股持有者有权在公司的股东大会上拥有一票表决权。不过，根据卢森堡法律，持有公司自己股票的股东无权投票。股东不得通过书面方式提出表决请求，但可以通过代理人进行投票。关于股东大会的通知，应遵循卢森堡法律和公司章程的规定。根据卢森堡相关法律，公司必须在召开股东大会前至少30天，通过发布公告于卢森堡电子官方公报以及一家在卢森堡具有广泛影响力的报纸上刊登通知，并发布新闻稿来告知与会者会议的日期。如果公司的股票在外国监管市场上市，那么股东大会的通知也必须符合该监管市场的要求，包括内容上的规范以及宣传方式的安排。

根据公司的公司章程，只要公司的股票或其他证券仍在欧盟内的监管市场上市（目前情况确实如此），除非适用法律另有规定，那么只有那些在每次股东大会召开前十四天的中欧时间午夜时分持有该公司股票的股东才有权参加会议并参与投票。董事会可以规定其他股东必须满足的条件，以便他们能够亲自或通过代理人参加股东大会，其中包括提交相关文件的截止时间等细节。

在普通股东大会上，无需达到一定的出席人数即可通过决议。只要有效投票的股东所持票数达到简单多数，就可以通过决议，无需考虑出席或代表会议的股份数量。除非相关法律另有规定，否则，除非至少有半数股本的代表出席了会议，否则不得就对公司章程的修改提案进行审议。如果第一次临时股东大会未能达到法定人数，可以根据公司章程和相关法律的规定召开第二次临时股东大会。无论有多少股份的代表出席，第二次临时股东大会都应当认定为有效会议。在这两种情况下，根据卢森堡公司法和公司章程的规定，任何关于修改公司章程的决议都必须得到出席会议的有效投票票数的三分之二以上支持才能被通过。如果拟议的决议涉及改变公司的国籍或增加股东的出资义务，则必须获得所有股东的一致同意才能通过。

不允许采用累积投票制。公司的章程并未规定董事的任期限制，董事的任期最长为一年，但可以在任何时候由股东大会以简单多数票通过决议来重新任命或撤换董事，无需任何理由。如果董事会中出现空缺，其余董事有权通过决议任命一名临时董事来填补该空缺，只要获得大多数剩余董事的赞成票即可；不过，这样的临时董事的任期将在被替换的董事的任期结束时终止。

公司章程规定，年度股东大会应在上一财年结束后的六个月内，在召集通知中指定的日期、地点和时间，在卢森堡举行。出席这些会议的股东享有《股东权利法》所赋予的权利。

持有存放在可替代证券账户中的股票的人士，享有与那些在公司股份登记册上登记有股票的持有人相同的权利和义务。然而，为了能够参加公司的股东大会并行使投票权，这些人士必须在相关会议之前，向公司提交一份关于其在会议适用的登记日期时所持有的股票数量的充分证明。只要公司的股票或其他证券在欧盟境内的受监管市场上上市，那么参加股东大会的条件之一，就是必须在会议举行前的中欧时间午夜十四点之前，持有该公司的股票（除非适用法律另有规定）。

持有美国存托凭证的人仅拥有在存托协议中明确规定的那些权利。虽然持有美国存托凭证的人不能亲自参加股东大会或直接行使投票权，但在每次临时股东大会的登记日期当天，那些持有我们美国存托凭证的人有权指示存托机构如何行使与自己所持有的美国存托凭证相关的投票权。而那些持有未经过认证的美国存托凭证的人，则必须遵循其经纪商或托管银行提供的投票指示来进行投票。

行权权

如果公司的股东们同意的话：

• 将该股票从所有上市交易所中移除时间；
• 一种合并情况，其中被合并的公司不再是存续实体（除非该实体的股票或其他股权证券在纽约或伦敦证券交易所上市）);
• 出售、租赁、交换或其他方式处置该公司全部或大部分资产的行为。资产；
• 对公司章程的修改，该修改会导致公司法人资格的重大变化。目的；意图
• 公司将总部迁至卢森堡大公国之外；或者
• 对公司章程的修改内容，这些修改限制了公司股东的权益。

持有异议或缺席的股东有权请求公司回购其股份。回购价格可以依据以下两种方式确定：一是根据相关股东大会召开前90天内该股票的平均市场价值来确定；二是如果此类股票不在正规交易市场进行交易，则按照相关股东大会召开之日公司股权结构中的比例，乘以该股票在当时的净值来确定回购价格。

持有异议或缺席的股东必须在股东大会召开后一个月内提出自己的诉求，并提供证明其持股情况的证据。公司必须（在符合相关法律法规要求的前提下）在股东大会召开后六个月内回购这些股份。

如果股东大会批准将股份从一个或多个股票交易所退市，但并未全部退市，那么只有那些持有通过当地清算系统参与该市场交易的股份、且持有这些股份的股东才有权行使这一权利。

• 这些股份的所有权自公司宣布了退市计划之日起，或者自召开股东大会并批准退市事宜的通知发布之日起，即开始受到保护。以及
• 他们必须在股东大会召开之日起一个月内提交他们的索赔申请，并提供截至公司公告发布之日或首次会议通知发布之日时他们所持有的股份的相关证据。

如果股东行使其评估权，则应遵循卢森堡法律的有关规定。

持有ADS的股东可能无法行使某些赋予股东的权利，或者在执行这些权利时可能会遇到困难，其中包括表决权。

美国存托凭证

德意志银行信托公司美洲分公司担任这些股票存托凭证的存托机构。只要存托协议仍然有效，该公司将持续向存托机构提供相关服务。

• 它们的年度报告；以及
• 所有关于股东大会的通知副本，以及其他向公司股东公开的报告和通讯资料。

根据存托协议的规定，如果公司提出书面要求，存托人将会安排将这些报告、通知和通信寄送给所有美国存托凭证的持有者。寄送方式可以类似于向股票持有人寄送的方式，或者按照公司所建议的其他方式进行。此外，根据任何适用的法律或法规，或者根据公司所必须遵守的任何证券交易所的要求，存托人可能需要以其他方式来寄送这些文件。所有报告与通信，包括任何代理征集材料，都必须以英语形式提供，除非根据美国证券交易委员会的任何规定，这些材料需要被翻译成英语。

任何持有美国存托凭证的人士都可以查阅存放在纽约州纽约市哥伦布圆环一号大厦的保管处的各种报告、通知以及其他相关文件，其中包括所有关于代理活动的材料。该保管处地址为：纽约州纽约市哥伦布圆环一号大厦，邮编10019。

此外，这些报告、通知及其他信息都会发布在公司的网站上，网址为：https://ir.tenaris.com/investor-relations。所有股东和ADS持有者都可以访问这些资料。

根据公司的存款协议，美国存托凭证的持有者可能需要向存托机构支付一定的费用或收费，这些费用的具体金额如下：

• 每100股美国存托凭证（或等值部分）收取5美元的费用，用于发行美国存托凭证；包括因股份、权利或其他财产的分配而引发的发行情况。此外，还包括为了提取股份而取消美国存托凭证的情况，前提是符合存款协议的规定。终止；结束
• 对于向已注册持有ADS的投资者进行的任何现金分配，每ADS需支付的费用为零点零二美元（或更低），不包括现金部分。股息；收益
• 保管人或托管人可能需要支付的任何税费及政府收费，例如股票转让税、印花税或预扣税；此外，保管人及其代理人在为保管业务提供服务过程中所产生的各项费用 también include。证券；
• 在您存入或提取资金时，关于股份登记簿上股份的转让和注册相关的登记或转账费用，需由存托人或其代理人来承担。股份；份额
• 保管人在通过电报、电传和传真进行通信所产生的费用（除非托管协议中有明确约定），以及外币兑换所产生的费用货币；
• 相当于如果向ADS持有者分配证券时需要支付的费用的费用。股份这些股份已被存入账户，以备将来发行股票之用。这些股票将分配给那些持有已存入账户的证券的持有人，而这些证券是由存款机构分发给已注册为ADS持有人的人的。以及
• 根据需要进行支付，包括保管人及其代理人在处理已存入的证券过程中所产生的所有费用。

保管方直接从那些存入股票或放弃ADSs以进行提取操作的投资者，以及为他们行事的中介机构处收取相关费用。保管方通过从分配给投资者的金额中扣除这些费用，或者出售部分可分配财产来支付相关费用，从而收取分发费用。保管方还可以通过从现金分配中扣除费用，或者直接向投资者收费，或是向为他们行事的相关人员的账簿系统账户收费，来收取年度服务费用。通常情况下，保管方会在其服务费用得到支付之前，拒绝提供任何收费服务。

根据与存托机构的协议，存托机构不对美国存托凭证的持有者承担任何责任。不过，存托机构承诺在并非由于严重疏忽或故意违约的情况下履行协议中的各项义务。