2024年6月Project Zodiac Discussion Materials 附件 16（c）（v）[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
流程和提案摘要
生肖过程汇总联系[***]缔约方：[***]策略，[***]赞助商*表示入境利息。（1）反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。（2）反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。执行NDA并召开首次管理层会议[***]已联系[***]财务主办人[***]策略[***】要求的后续会议和材料[***]提交的提案[***]每股11.41美元（1）初步区间：每股11.25美元-12.25美元每股10.00美元– 10.75美元（2）初步区间：首次管理层会议和业务尽职调查后通过的每股12.00美元-14.00美元[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
资料来源：FactSet截至2024年6月14日。注：指数显示为组成指数的单个公司的平均每日股价变化。iShares扩展了Tech-Software Sector ETF，由软件行业的北美股票组成。选定的公司包括Amplitude、BlackLine、Box、DocuSign、Dropbox、E2open、Instructure、佩格系统、RingCentral、Sprinklr、TeamViewer、Zoom和ZoomInfo。Instructure股价表现包括截至2024年5月17日收市时未受影响的价格，这是路透社关于Instructure探索潜在出售的报告的前一天。Zodiac Current：$ 9.61 + 13% vs. Pre-Leak（4/16）from the day before leak（April 16,2024）to current（June 14，2024）Zodiac在路透泄露后短线交易4月17日路透报道Zodiac在市场交易时段探索潜在出售1天价格反应：+ 12% Zodiac交易量（MM）股价5月22日（收市后）Zodiac报告25财年第一季度收益：收入1.098亿美元（1%优于市场预期）非公认会计准则息税前利润1860万美元（25%优于市场预期）1天价格反应：+ 4% 5月1日（收市后）宣布与Scalar Gauge达成和解并任命John Harkey为董事会成员1天价格反应：（1%）IGV（1）：+ 3% vs. Pre-Leak（4/16）选定公司（2）：（7%）vs. Pre-Leak（4/16）
建议价格摘要每股11.41美元较未受影响价格溢价35%（1）每股10.00美元-10.75美元较未受影响价格溢价18%-27%（1）来源和使用融资条件没有融资或有事项没有具体说明额外融资细节预计在签署最终协议时已完全承诺资本到位股权融资将由最近筹集的[***][的某些有限合伙人提供的资本***]请求为以下潜在的共同投资股权LP提供准入：[***]请求访问以下出借人：[***]预计将从[新股本]为交易提供资金***]主要来自[***]提供了访问[***]作为潜在的共同投资股权LP请求访问以下贷方：[***]保持勤奋需要完成与管理层就以下主题进行的深入讨论：（a）顶级客户/前景；（b）产品路线图和工程组织；（c）专业服务；（d）系统集成商/渠道合作伙伴；（e）FY25 Forecast Bridge Deep Dive；（f）Go-to-Market Org。重新设计其他尽职调查包括会计和税务（由[***]）、法律（牵头[***]），以及ESG（由[***]）有更多的工作要做，以完成商业尽职调查，包括在近期放缓后重新加速收入增长、公司竞争地位的可持续性方面获得信心，并更详细地了解业务的运营情况剩余的商业会议和信息请求主题：（a）财务，（b）GTM，（c）实施，（d）客户深度潜水，（e）竞争，（f）增长和并购其他会议和信息请求主题包括产品/技术、税务/会计，法律/人力资源排他性要求4周排他性未要求排他性希望获得关于下一轮包括的缔约方数量的明确反馈时间为3至4周，以签署一项协议，假设继续接触管理层并要求提供信息以进行确认性尽职调查，并立即允许与贷方和选择性LP交谈假设完全接触管理和数据，预计将在大约4周内完成剩余工作，基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，在路透社报道Zodiac探索潜在销售的前一天。由[***】2024年6月12日。ARR的估算方法是，取FY24A的中点ARR的ARR为4.03亿美元，以及源自管理层TERM3增长指引的FY25E ARR的TERM2。[提供的估计债务数量和资本化假设]***】2024年6月12日。截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每名Zodiac管理层的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm现金流出。假设可转换票据按照日期为2022年3月24日的Zodiac契约以“基本面变化回购价格”进行现金结算，假设说明性交易截止日期为2024年10月31日。[***] [***] [***] [***] [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
说明性生肖成交统计注：截至2024年6月14日的当前市场价格。Zodiac财年将于1月31日结束。Zodiac FY-1被用作CY的代理。（1）基于截至2024年4月16日每FacTSet交易日的成交量加权平均价格。（2）Zodiac管理层截至2024年5月30日的已发行普通股、RSU、PSU、期权和认股权证。采用库存股法计算的全面摊薄股份。于2022年3月24日提交的认股权证表格中的make-whole fundamental change部分所述的交易情景中调整的行权和行权价格时可发行的认股权证股份。假设说明性交易收盘日期为2024年10月31日。根据Zodiac管理层的说法，交易情景反映了2024年4月CEO PSU的取消，因为在控制权变更中没有达到股价障碍。（3）截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每份Zodiac Management的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm美元现金流出。2029年到期的可转换优先票据的影响，根据2022年3月24日的Zodiac契约反映在企业价值中。交易场景假设可转换票据按照日期为2022年3月24日的Zodiac契约以“基本面变化回购价格”进行现金结算。假设说明性交易收盘日期为2024年10月31日。（4）基于截至2024年4月16日收市时的未受影响价格，即路透社关于Zodiac探索潜在出售的报告的前一天。（5）基于FactSet的十二生肖预测意味着截至2024年6月14日的一致估计。Zodiac LFCF预测基于单个经纪商截至2024年6月14日的估计，每个FactSet。（6）40法则=营收增速+ LFCF利润率。（7）反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。（8）反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，根据保密处理请求遗漏了信息。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。（$ mm，每股金额除外）十二生肖说明性十二生肖交易统计不受影响作为[***]议案（八）[***】of（4/16/24）（4）Low High Proposal（7）说明性股价：$ 8.47 $ 10.00 $ 10.75 $ 11.41 $ 11.50 $ 11.75 $ 12.00隐含交易溢价统计对未受影响价格的溢价（4）$ 8.47-18% 27% 35% 36% 39% 42%对未受影响企业价值的溢价（4）1,288-27% 37% 46% 47% 50% 54%对当前价格的溢价9.61（12%）4% 12% 19% 19% 20% 22% 25%对当前企业价值的溢价1,481（13%）11% 19% 27% 28% 31% 34%对30天未受影响VWAP的溢价（1）（4）8.78（4%）14% 22% 30% 31% 34% 37%对90天未受影响VWAP的溢价（1）8.67（2%）15% 24% 32% 33% 36% 38%较LTM未受影响VWAP溢价（1）（4）9.09（7%）10% 18% 26% 27% 29% 32%较未受影响LTM高点溢价（6/6/23）（4）11.81（28%）（15%）（9%）（3%）（1%）较未受影响LTM低点溢价2%（11/1/23）（4）7.2417% 38% 48% 58% 59% 62% 66%隐含估值&倍数完全稀释股权价值（2）1,414美元1,670美元1,796美元1,907美元1,922美元1,965美元2,007美元完全稀释企业价值（2）（3）1,288美元1,642美元1,769美元1,880美元1,895美元465 2.8 3.5 3.84.04.14.24.3 CY25E 4982.6 3.3 3.6 3.8 3.8 3.9 4.0 EBITDA倍数NTM（截至4/30/25）$ 97 13.3x 16.9x 18.2x 19.4x 19.6x 20.0x 20.4x CY25E 11311.41 4.5 15.6 16.6 16.71 7.11 7.5 LFCF倍数CY24E $ 84 16.8x 19.9x 21.4x 22.7x 22.9x 23.4x 23.9x NTM（截至4/30/25）8816.0 18.92 0.32 1.62 1.72 2.22 2.7 CY25E 9614.81 7.4 18.7 19.92 0.12 0.52 0.9增长调整后收入倍数NTM（截至4/30/25）6% 0.45x 0.57x 0.62x 0.66x 0.66x 0.68x 0.69x 40-调整后收入倍数规则0.17x 0.17x
建议与选定交易倍数的比较选定公开订阅软件交易自2011年以来> 10亿美元，收入增长< = 10%资料来源：Capital IQ，FactSet，公司文件，公司新闻稿和华尔街研究。注：‘NM’=不公开或无意义。倍数大于50.0x或负值被认为没有意义。NTM收入和LFCF基于截至交易公告的未来十二个月期间的分析师一致预期均值。NTM收入增长基于NTM收入和截至交易公告时公开备案的最后一个完成的十二个月（LTM）期间的收入。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。40法则=营收增速+ LFCF利润率。NTM收入倍数（1）整体中位数：3.8x整体第25个百分位：3.1x整体第75个百分位：5.1x NTM Rev.增长（%）：8% 9% 4% 6% 7% 9% 6% 6% 3% 8% 6% 3% 6% 5% 10% 3% 3% 6% 4% 4% 3% 3% 3% 10% 3% 7% 4% 7% 7% 8% 0% NTM LFCF利润率（%）：29% 23% 9% 25% 25% 8% 13% 27% 18% 23% 15% 20% 19% 21% 15% 21% 19% 17% 24% 23% 18% 4% 12% 18% 6% 21% 17% 13% 8% 14% NTM增长调整后收入倍数（1）整体中位数：0.81x整体第25个百分位***]提案@11.41美元：4.0x（2）[***] Proposal @$ 11.41：0.66x（2）NTM规则40 Adj.收入倍数（1）（4）整体中位数：0.17x整体第25个百分位：0.14x整体第75个百分位：0.21x [***]建议@$ 11.41：0.16x（2）[***]建议低位@$ 10.00：3.5x（3）[***]建议高@$ 10.75：3.8x（3）[***]建议低位@$ 10.00：0.57x（3）[***]建议高位@$ 10.75：0.62x（3）[***]建议低位@$ 10.00：0.14x（3）[***} Proposal High @$ 10.75：0.15x（3）Legend Strategic Sponsor [***]表示根据证券规则24b-2的保密处理请求遗漏了信息经修订的1934年《交易法》。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
建议与选定交易倍数（CONT’D）的比较自2011年以来选定的公开订阅软件交易> 10亿美元，收入增长< = 10%资料来源：Capital IQ，FactSet，公司文件，公司新闻稿和华尔街研究。注：‘NM’=不公开或无意义。倍数大于50.0x或负值被认为没有意义。NTM EBITDA和LFCF基于截至交易公告的未来十二个月期间的分析师一致预期均值。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。NTM EBITDA倍数（1）Legend Strategic Sponsor总体第75个百分位：19.7x总体第25个百分位：12.1x总体中位数：16.0x [***] Proposal @$ 11.41：19.4x（2）NTM LFCF倍数（1）整体中位数：21.5x整体第25个百分位：17.4x整体第75个百分位：26.7x [***]提案@$ 11.41：21.6x（2）[***]建议低位@$ 10.00：16.9x（3）[***]建议高@$ 10.75：18.2x（3）[***]建议低位@$ 10.00：18.9x（3）[***]建议高位@$ 10.75：20.3x（3）[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求遗漏了信息。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
建议与选定交易溢价的比较选定的公开订阅软件交易自2011年以来> 10亿美元，收入增长< = 10%资料来源：Capital IQ，FactSet，公司文件，公司新闻稿和华尔街研究。未受影响的溢价表示基于潜在交易传闻的前一天的溢价，如果不存在实质性传闻，则表示基于交易公告前一天的溢价。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。对未受影响股价的溢价（1）对未受影响企业价值的溢价（1）整体第25个百分位：20%整体第75个百分位：44%整体中位数：31% [***] Proposal @$ 11.41：35%（2）整体中位数：30%整体第25个百分位：22%整体第75个百分位：38% [***] Proposal @$ 11.41：46%（2）较未受影响的LTM溢价-高股价（1）整体中位数：（1%）整体第25个百分位：（14%）整体第75个百分位：10% [***]提案@$ 11.41：（3%）（2）[***]建议低位@$ 10.00：18%（3）[***]建议高@$ 10.75：27%（3）[***]建议低@$ 10.00：（15%）（3）[***]建议高@$ 10.75：（9%）（3）[***】建议低@$10.00: 27% (3) [***]提案高@$ 10.75：37%（3）传奇战略赞助商[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，根据保密处理请求遗漏了信息。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
自2003年以来，在选定的> 10亿美元公共技术交易中，提案与选定技术交易溢价溢价的比较资料来源：FactSet，截至2024年6月14日。注：基于FactSet溢价和自2003年以来企业价值超过10亿美元的技术并购交易的未受影响日期。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。1天溢价支付427总交易在数据集第75个百分位：45%溢价中位数：28%溢价均值：33%溢价[***] Proposal @$ 11.41：35%（1）25th percentile：18% premium [***]建议高@$ 10.75：27%（2）[***]建议低位@$ 10.00：18%（2）[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，根据保密处理请求遗漏了信息。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
建议区间（2）：10.00美元-11.41美元资料来源：FactSet，截至2024年6月14日。基于截至2024年4月16日市场收盘时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议和[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。Zodiac Current：$ 9.61 Zodiac Share Price（$）from June 14,2022 to current（June 14,2024）Proposals with stock price performance in the past two years comparison of April 17 Reuters report of Zodiac exploring a potential sale released during market hours Zodiac Unaffected：$ 8.47（1）[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
Zodiac财务概览及初步估值分析
Zodiac初步管理计划摘要来源：每个公司备案的历史数字。生肖管理于2024年4月提供的生肖初步管理计划。注：Zodiac财年截至1月31日。40法则=营收增速+ LFCF利润率。FY29 LFCF不考虑长期有效税率。非美国通用会计准则营业收入（$ MM）杠杆自由现金流（$ MM）非美国通用会计准则营业利润率（%）LFCF利润率（%）ARR（$ MM）同比丨ARR增长（%）收入（$ MM）同比收入增长（%）16% 7% 19% 24% 27% 31% 34% 38%规则40（1）：实际预测预计复合年增长率（‘24-’29）：8%预计复合年增长率（‘24-’29）：7%预计复合年增长率（‘24-’29）：29%预计复合年增长率（‘24-’29）：33%实际预测实际预测实际预测实际预测实际预测实际预测实际预测（2）（2）
Zodiac初步管理计划汇总vs Street Note：Zodiac财年截至1月31日。每个公司申报的历史数据。基于FactSet均值的Zodiac Street案例截至2024年6月14日的共识估计。生肖管理于2024年4月提供的生肖初步管理计划。40法则=营收增速+ LFCF利润率。指引的中点显示为ARR街道估计的代表。55 # of Brokers for Consensus：7% 19% 24% 27% 7% 19% 24% 28%规则40（4）：FY24A – FY26E CAGR：Prelim。MGMT。计划（3）：6% FY24A – FY26E CAGR：街头案例（2）：7% FY25E指导：451-459美元FY25E指导：80-82美元FY25E指导：80美元+传奇历史（1）街头案例（2）初步。MGMT。Plan（3）66 # of Brokers for Consensus：11 # of Brokers for Consensus：FY24A – FY26E CAGR：Prelim。MGMT。计划（3）：8% FY25E指引：435-443美元MGMT：Street：FY25E指引：8%-10 % FY25E指引：4%-6 % FY25E指引：18% FY25E指引：18% +（5）（5）FY24A – FY26E CAGR：初步。MGMT。计划（3）：47% FY24A – FY26E CAGR：Street Case（2）：47% FY24A – FY26E CAGR：Prelim。MGMT。计划（3）：51% FY24A – FY26E CAGR：Street Case（2）：47% Non-GAAP营业收入（$ MM）杠杆自由现金流（$ MM）ARR（$ MM）收入（$ MM）Non-GAAP营业利润率（%）LFCF利润率（%）同比TERM0增长（%）同比收入增长（%）
Zodiac主要基于今天的收入估值，目标价中位数为13美元资料来源：华尔街研究和FactSet，截至2024年6月14日。注：Zodiac财年截至1月31日。基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议和[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。分析师评级和估值方法价格目标摘要估值方法和经纪人建议摘要中位数较未受影响的8.47美元股价溢价53%（1）建议时间范围内的经纪人建议（2）：10.00美元-11.41美元[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，根据保密处理请求遗漏了信息。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
Zodiac自2022年以来的交易表现从2022年1月3日至当前（2024年6月14日）NTM收入倍数：股价：未受影响NTM收入倍数：2.8x（1）资料来源：截至2024年6月14日的公司文件和FactSet。基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。宣布从Silver Lake获得400mm可转换投资（250mm预付款，150mm至18个月后到期）2022年3月2日–（9%）e（9%）e（6%）未受影响股价：8.47美元（1）e（11%）e + 20% e + 9% e + 17% Praesidium披露6%股权2023年2月21日– + 1% e（6%）e（20%）e + 3%路透社报道，Zodiac在2024年4月17日市场时段探索潜在出售– + 12%说明性未来交易CY + 1 mult。区间：2.0x-4.5x隐含NTM倍数区间：2.1x-4.8x宣布以44mm美元收购ZEFR 2022年8月24日–（6%）Selected Earnings Releases e Legend 1 Day Price Reaction +% announces 8% RIF 2024年2月1日–（5%）宣布与Scalar Gauge达成和解并任命John Harkey为董事会成员2024年5月1日–（1%）完成剩余的150mm美元转换。从Silver Lake 2023年9月25日–（4%）Zodiac Current：$ 9.61 + 13% vs. Unaffected Current NTM Revenue Mult：3.2x
选定公司的运营统计498美元487美元603美元728美元709美元321美元2583美元1363美元1602美元770美元1150美元832美元3103美元662美元4772美元2608美元资料来源：截至2024年6月14日的FactSet共识估计。生肖管理于2024年4月提供的生肖初步管理计划。40法则=营收增速+ LFCF利润率。Dropbox LFCF和UFCF根据融资租赁下获得的资产进行了调整。CY25E收入（$ mm）CY25E毛利率（%）75% 75% 77% 79% 90% 79% 83% 90% 80% 82% 68% 77% 79% 80% 76% 77%（2）（2）NTM UFCF利润率（%）19% 16% 26% 34% 34% 28% 28% 31% 27% 28% 36% 24% 14% 20% 28% 8% 4% Zodiac（2）CY25E收入增长CY25E非GAAP息税前利润率CY25E规则40（1）CY25E LFCF利润率Zodiac Zodiac Selected Companies Legend
选定公司的交易统计Ent。瓦尔。（$ mm）来源：FactSet一致预期截至2024年6月14日。根据Zodiac管理层，截至2024年5月30日，Zodiac已发行普通股、RSU、PSU、期权和认股权证。采用库存股法计算的全面摊薄股份。根据Zodiac管理层的说法，这些提议反映了取消2024年4月的CEO PSU，因为在控制权变更中没有达到股价障碍。截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每名Zodiac管理层的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm现金流出。交易场景假设可转换票据按“基本面变化回购价格”以现金结算，根据日期为2022年3月24日的Zodiac契约。Zodiac FY-1被用作CY的代理。注：“NM”=无意义或不可用。倍数大于50.0x或负值被认为没有意义。40法则=营收增速+ LFCF利润率。Dropbox LFCF根据融资租赁下获得的资产进行了调整。基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。基于截至2024年5月17日市场收盘时未受影响的价格，即路透社关于Instructure探索潜在出售的报告的前一天。反映[***】2024年6月12日收到的提议区间为每股10.00美元-10.75美元。EV显示在[的中点***]提案范围。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。$ 1,288 $ 1,706 $ 1,880 $ 4,160 $ 3,177 $ 5,665 $ 4,599 $ 2,629 $ 10,626 $ 2,444 $ 8,137 $ 4,923 $ 875 $ 11,719 $ 1,879 $ 4,432 Selected Companies Legend（2）说明性FT CY + 1 Rev. Mult。范围2.0x-4.5x（3）（3）（3）（3）CY25E收入倍数CY25E RO40调整后收入倍数（1）CY25E增长调整后收入倍数（4）（4）（4）（5）（5）（5）（5）（4）隐含FT增长调整后Rev. mult范围：0.22x-0.49x隐含FT R40调整后Rev. mult范围：0.07x-0.16x（6）（6）（6）截至4/26（上一页。SC MTG）4.3x – 5.3x 4.0x – 3.9x 3.6x 3.6x 3.3x 3.4x – 3.2x 1.8x截至4/26（前SC MTG）1.09x –– 0.57x 0.43x 0.65x 0.60x – 0.46x 0.43x 0.29x 0.34x 0.22x截至4/26（上SC MTG）– 0.18x 0.11x – 0.13x 0.11x 0.12x 0.11x 0.10x 0.10x 0.09x – 0.07x [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。[***] [***] [***] [***] [***] [***]
选定公司的交易统计（CONT’D）来源：截至2024年6月14日的FactSet共识估计。根据Zodiac管理层，截至2024年5月30日，Zodiac已发行普通股、RSU、PSU、期权和认股权证。采用库存股法计算的全面摊薄股份。根据Zodiac管理层的说法，这些提议反映了取消2024年4月的CEO PSU，因为在控制权变更中没有达到股价障碍。截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每名Zodiac管理层的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm美元现金流出。交易场景假设可转换票据按“基本面变化回购价格”以现金结算，根据日期为2022年3月24日的Zodiac契约。Zodiac FY-1被用作CY的代理。注：“NM”=无意义或不可用。倍数大于50.0x或负值被认为没有意义。40法则=营收增速+ LFCF利润率。Dropbox LFCF和UFCF根据融资租赁下获得的资产进行了调整。基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。基于截至2024年5月17日市场收盘时未受影响的价格，即路透社关于Instructure探索潜在出售的报告的前一天。反映[***】2024年6月12日收到的提议区间为每股10.00美元-10.75美元。显示在[中点的条形图***]提案范围。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。精选公司图例（2）说明性FT LFCF MOLT。范围：9.0x-19.0x（3）CY25E LFCF倍数（4）（5）（6）说明性DCF NTM终端mult范围：10.0x-17.0x（3）NTM UFCF倍数（4）（2）（5）（6）截至4/26（上一页。SC MTG）– 47.8x 12.7x 16.1x – 14.9x 16.0x 16.6x 12.1x 11.6x 10.6x – nm截至4/26（前SC MTG）47.2x 28.0x – 13.7x – 12.7x 13.3x 14.6x – 13.5x 10.5x 8.9x 6.4x [***] [***] [***] [***] [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，根据保密处理请求遗漏了信息。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
未来股价的说明性现值基于一系列倍数的未来生肖股价现值来源：生肖管理于2024年4月提供的生肖初步管理计划。Zodiac财年将于1月31日结束。FY – 1用作CY的代理。注：根据Zodiac管理层，假设说明性的14.0%股权成本和每年因员工股权发行而稀释4%。根据Zodiac管理层，截至2024年5月30日，已发行普通股、RSU、PSU、期权和认股权证。采用库存股法计算的全面摊薄股份。截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每名Zodiac管理层的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm美元现金流出。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议和[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。40法则=营收增速+ LFCF利润率。基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。2.0x 3.25x 4.5x CY + 1 REV MOLT：基于收入的说明性未来交易基于LFCF的说明性未来交易CY + 1 LFCF MOLT：9.0x 19.0x建议范围（1）：$ 10.00-$ 11.41未受影响街道（3）2.6x未受影响街道（3）14.8x [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
Zodiac初步管理计划摘要UFCF预测高度初步且可能发生变化注：假设当前股东在预测期内通过发行股权奖励产生14%的累计稀释。2024年4月生肖管理提供的生肖初步管理计划。资本支出包括资本化的软件开发费用。
Zodiac贴现现金流分析估值假设汇总无杠杆自由现金流预测和终值使用中期惯例贴现至2024年4月30日不包括基于股票的补偿、无形资产摊销和无杠杆自由现金流中其他非现金项目的影响加权平均资本成本区间为11.5%至13.5%终值基于NTM UFCF倍数区间10.0x – 17.0x和终端年度（FY29E）UFCF为138mm美元当前股东在整个预测期内通过发行股权奖励产生约4%的年度稀释假设美国联邦NOL每个Zodiac管理层的利用率上限为80%，到FY32E已完全利用NOL高度初步和可能发生变化注：由Zodiac Management于2024年4月提供的Zodiac初步管理计划。假定中期贴现惯例。无杠杆的自由现金流和终值经各年度对流动股东的累计稀释调整后，再折现至2024年4月30日的现值。根据Zodiac管理层的说法，假设当前股东在预计期间内通过发行股权奖励每年产生约4%的稀释。根据Zodiac管理层，截至2024年5月30日已发行在外的普通股、RSU、PSU、期权和认股权证。采用库存股法计算的全面摊薄股份。假设100%达到PSU，根据Zodiac管理。截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每名Zodiac管理层的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm现金流出。
Selected Precedent Transactions Selected Public Subscription Software Transactions > $ 10亿since 2011，Revenue Growth < = 10% Source：Capital IQ，FactSet，Company Files，Company Press Releases and Wall Street Research。注：‘–’=未公开或无意义。倍数大于50.0x或负值被认为没有意义。未受影响的溢价表示基于潜在交易传闻的前一天的溢价，如果不存在实质性传闻，则表示基于交易公告前一天的溢价。40法则计算为营收增速+ LFCF利润率。NTM收入和LFCF基于截至交易公告的未来十二个月期间的分析师一致预期均值。NTM收入增长基于NTM收入和截至交易公告时公开备案的最后一个完成的十二个月（LTM）期间的收入。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。截至2024年6月14日，每FactSet的Zodiac共识估计。反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。截至2024年6月14日，每FactSet的Zodiac共识估计。根据Zodiac管理层，截至2024年5月30日，已发行普通股、RSU、PSU、期权和认股权证。采用库存股法计算的全面摊薄股份。于2022年3月24日提交的认股权证表格中的make-whole fundamental change部分中所述的在行权时可发行的认股权证股份和在交易场景中调整的行权价格。假设说明性交易收盘日期为2024年10月31日。根据Zodiac管理层的说法，交易情景反映了2024年4月CEO PSU的取消，因为在控制权变更中没有达到股价障碍。截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每名Zodiac管理层的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm美元现金流出。2029年到期的可转换优先票据的影响，根据2022年3月24日的Zodiac契约反映在企业价值中。交易场景假设可转换票据按“基本面变化回购价格”以现金结算，根据日期为2022年3月24日的Zodiac契约。假设说明性交易收盘日期为2024年10月31日。[***]表示根据1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求遗漏了信息， 经修正。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。（$ mm）溢价（1）NTM运营统计安奈克。FD Equity FD Enterprise NTM Transaction Motuls（3）Unaffected Revenue EBITDA LFCF Rules of Date Target Acquiror Value Revenue GR。Adj. Rev. Ro40 Adj.（2）EBITDA LFCF 1天价格1天EV LTM高增长利润率40（2）04/08/24 Model N Vista Equity Partners $ 1,285 $ 1,274 4.8x 0.89x 0.20x 24.5x 25.8x 11% 11%（16%）5% 19% 19% 24% 03/01/24丨Everbridges丨Thoma Bravo1,5451，7863.9 1.2 10.22 17.52 2.947% 38%（0%）3% 22% 15% 18% 09/21/23 Splunk Cisco 28,13329，5527.10.80 0.22 30.92 9.331% 38% 26% 9% 23% 23% 32% 09/06/23丨NextGen Healthcare Thoma Bravo1,6381，7502.4 0.3 10.16 19.20.14 13.82 2.332% 27%（19%）10% 22% 12% 21% 05/04/23 Software AG Silver Lake 2,6672，9452.6 0.39 0.20 14.437.560% 40%（2%）7% 18% 6% 13% 03/13/23 Momentive STG 1,4921，4743.0 0.99 0.14 16.01 7.046% 47%（48%）3% 19% 18% 21% 05/26/22 VMware 博通 61,08370，2005.1 0.85 0.16 15.1 16.644% 37%（17%）6% 34% 27% 33% 05/04/22丨黑骑士巴克艾科技洲际交易所 13,25915，8739.7 1.22 0.26 19.7 28.243% 34% 2% 8% 49% 29% 37% 0 1/31/22城市32% 23% 26% 12/20/21 Cerner Oracle 28,30528，9384.8 0.86 0.1914.12 3.9 20% 19% 14% 6% 34% 20% 25% 08/05/21 Cornerstone OnDemand Clearlake 4,1275，2385.9 0.80 0.18 18.8 18.431% 27% 4% 7% 31% 25% 33% 06/28/21 QAD Thoma Bravo 1,9611，8245.3 0.57 0.30 – – 20% 22% 11% 9% 10% 8% 17% 06/01/21 Cloudera KKR & CD & R 5,2854，8845.2 0.8 10.26 30.44 1.924% 27%（16%）6% 17% 13% 20% 12/17/19 LogMein Francisco Partners 4,3374，4183.4 0.87 0.12 10.71 4.025% 25%（11%）43,3476.8 1.88 0.55 31.0 – 21% 24%（15%）4% 22% 9% 12% 12/23/18 MYOB KKR 1,4231，7084.9 0.59 0.21 12.12 7.514% 11%（10%）8% 41% 15% 23% 10/10/18 Imperva Thoma Bravo 2,1171，8635.1 0.74 0.2045.13 2.229% 35%（2%）7% 11% 18% 25% 11/27/17丨Barracuda Networks 丨梭子鱼网络 Thoma Bravo 1,6051，3983.6 0.6 10.14 18.82 1.516% 19% 6% 6% 19% 25% 09/19/16 Infoblox Vista Equity Partners 1,6071，3493.6 1.15 0.15 20.02 0.773% 104%（5%）3% 18% 21% 24%44% 32% 9% 8% 4% 13% 07/07/16 AVG Avast 1,3411，4523.2 1.00 0.13 9.01 3.234% 31%（13%）3% 36% 23% 26% 04/07/15 Informatica Permira & CPP 5,2954，8744.3 0.54 0.15 18.12 2.127% 30% 17% 8% 24% 21% 29% 02/02/15丨Advent Software 丨埃德温特软件SS&C技术TERM2 2,5012，6836.4 1.14 0.21 18.02 4.144% 41% 26% 6% 36% 25% 30% 12/15/14 Riverbed Thoma Bravo 3,5433，5803.2 1.17 0.15 10.81 7.416% 16%（6%）3% 30% 18% 21% 11/25/14 Advanced Computer Software Vista Equity Partners 1,1381，21% 11/18/13 UNIT4 Advent International 1,5721，7032.4 0.33 0.12 11.11 7.533% 30% 32% 7% 22% 13% 20% 07/02/12 Quest Software Dell 2,5292，3862.5 0.34 0.09 10.91 2.844% 53% 1% 7% 23% 21% 28% 12/09/11 蓝衣系统 Thoma Bravo 1,1819192.0-0.13 11.91 7.548% 61%（19%）0% 16% 14% 15% 04/26/11 罗盛软件 Infor（Golden Gate Capital）1,9661，9282.4 0.68 0.12 10.81 4.314% 16% 8% 4% 23% 17% 21%中位数：3.8x 0.81x 0.17x 16.0x 21.5x 31% 30%（1%）6% 22% 18% 24% ME（1%）6% 24% 17% 23%第25个百分位：3.1 0.57 0.14 12.11 7.4 20% 22%（14%）4% 18% 14% 20%第75个百分位：5.1 1.00 0.21 19.7 26.744% 38% 10% 8% 31% 22% 27% [***】提案@$ 11.41（4）（6）（7）4.0x 0.66x 0.16x 19.4x 21.6x 35% 46%（3%）6% 21% 19% 25% [***】建议高@$ 10.75（5）（6）（7）3.8x 0.62x 0.15x 18.2x 20.3x 27% 37%（9%）6% 21% 19% 25% [***】建议低@$ 10.00（5）（6）（7）3.5x 0.57x 0.14x 16.9x 18.9x 18% 27%（15%）6% 21% 19% 25%
生肖说明性估值框架摘要2024年4月生肖管理提供的生肖初步管理计划。Zodiac财年将于1月31日结束。FY – 1用作CY的代理。根据Zodiac管理层，截至2024年5月30日，已发行普通股、RSU、PSU、期权和认股权证。采用库存股法计算的全面摊薄股份。于2022年3月24日提交的认股权证表格中的make-whole fundamental change部分中所述的在行权时可发行的认股权证股份和在交易场景中调整的行权价格。假设说明性交易收盘日期为2024年10月31日。交易情景反映，如果控制权变更未能满足股价障碍，2024年4月CEO PSU将被取消。截至2024年4月30日止期间的现金及现金等价物、短期投资、每名Zodiac管理层的可转换债务面值。净现金余额反映了2024年5月9日收购Togai的21mm美元现金流出。2029年到期的可转换优先票据的影响，根据2022年3月24日的Zodiac契约反映在企业价值中。交易场景假设可转换票据按“基本面变化回购价格”以现金结算，根据日期为2022年3月24日的Zodiac契约。基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。截至2024年4月16日止期间的最后十二个月。基于截至2024年6月14日的经纪商价格目标。基于FactSet均值的Zodiac Street案例截至2024年6月14日的共识估计。反映[***] 2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议和[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。建议范围（8）：10.00美元-11.41美元[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
说明性take-private分析
说明性来源和用途，每股11.41美元，假设进入日期为10/31/24，进入杠杆为1.9倍ARR [***] [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，根据保密处理请求遗漏了信息。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。[***]
说明性私募回报分析假设10/31/24进入日期，1/31/29退出日期，进入杠杆的1.9x ARR来源：截至2024年6月14日的公司备案和FactSet。生肖管理于2024年4月提供的生肖初步管理计划。注：Zodiac财年截至1月31日。FY – 1用作CY的代理。基于截至2024年4月16日收盘时未受影响的8.47美元的价格，也就是路透社报道Zodiac探索潜在出售的前一天。基于FactSet的Zodiac预测意味着截至2024年6月14日的共识估计。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议。基于截至2024年5月17日市场收盘时未受影响的价格，即路透社关于Instructure探索潜在出售的报告的前一天。反映[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。Legend表示IRR > 25.0%表示IRR > 22.5% Prelim。MGMT。计划FY24A-FY29E CAGR：7% [***]议案（二）[***]建议低（4）[***]求婚高（4）（3）生肖（1）[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
附录[***]和[***]招标历史[***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
精选竞价历史资料来源：Capital IQ，FactSet，公司备案，公司新闻稿，并购代理，华尔街研究。（1）未受影响的溢价表示基于潜在交易传闻的前一天的溢价，如果不存在实质性传闻，则表示基于交易公告前一天的溢价。（2）导致交易的初始交互（例如电子邮件、电话或管理层会议），不包括来自先前流程的交互。[***] [***] [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
精选竞价历史资料来源：Capital IQ，FactSet，公司备案，公司新闻稿，并购代理，华尔街研究。（1）未受影响的溢价表示基于潜在交易传闻的前一天的溢价，如果不存在实质性传闻，则表示基于交易公告前一天的溢价。（2）导致交易的初始交互（例如电子邮件、电话或管理层会议），不包括来自先前流程的交互。[***] [***] [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
附录附加信息
建议范围（2）：10.00美元-11.41美元自2018年4月12日IPO以来至当前（2024年6月14日）的Zodiac交易表现）NTM收入倍数：股价：来源：截至2024年6月14日的公司文件和FactSet。基于截至2024年4月16日收市时未受影响的价格，即路透社关于Zodiac探索潜在销售的报告的前一天。反映[***】2024年6月12日收到的每股11.41美元的提议和[***】2024年6月12日收到的每股10.00美元-10.75美元的提议。e（11%）e + 20% e + 17% e（20%）e（31%）e（10%）e（19%）e（14%）e + 19%选定收益发布e传奇1天价格反应+%未受影响NTM收入上限：2.8x（1）未受影响股价：8.47美元（1）Zodiac当前：9.61美元+ 13% vs.未受影响当前NTM收入上限：3.2倍路透社报道，Zodiac在4月17日市场时段探索潜在出售，2024 – +12% [***]表示根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条规定的保密处理请求，信息已被遗漏。这些信息已分别提交给美国证券交易委员会。
十二生肖初步管理计划说明性NOL附表注：截至2024年4月，有效税率假设为每个十二生肖管理21%。截至2024年1月31日，联邦NOL余额为552mm美元，截至2024年1月31日止期间，每个Zodiac 10-K。根据美国《减税和就业法案》，结转NOL受到相当于应税收入80%的年度限制。2024年4月生肖管理提供的生肖初步管理计划。Zodiac Management于2024年4月批准的外推。
选定公司的交易及营运统计
说明性生肖资金成本计算（1/2）
说明性生肖资金成本计算（2/2）
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