表4.17

执行版本

股份购买协议

这个股票购买协议（the）协议" ）于2020年3月2日订立及订立

(1)           JMU有限公司根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司买方”);

(2)           开明湖,中华人民共和国公民身份证号码卖方”);

(3)           Nbpay投资有限公司, 根据英属维尔京群岛法律成立的获豁免的有限责任公司目标公司" ） ；以及

(4)           北京宽利伊通科技有限公司。 (北京跨力易通科技有限公司）根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司国内公司”).

买方、卖方、目标公司和国内公司均被称为缔约方"和作为一个整体"缔约方。”

鉴于,卖方作为目标公司所有已发行及未发行股份的持有人,意欲出售目标公司所有已发行及未发行股份,而买方意欲购买目标公司所有已发行及未发行股份,以供考虑及根据本协议的条款及条件；

鉴于,卖方作为本地公司所有已发行及未发行股份的持有人,希望与本地公司订立及促使其订立《管制文件》 （如下文所界定） ；及

鉴于作为购买目标公司股份和将国内公司控制权转让给买方的考虑,买方希望根据本协议规定的条款和条件,向卖方发行买方的某些普通股份。

因此,现在考虑到本协议中所作的相互承诺,并考虑到其他良好和有价值的考虑,双方在此商定如下:

1.             定义

本协议中使用的以下术语应被解释为具有以下阐述或引用的含义。

2.             购买和出售股份

2.1          进入控制文件。

在执行本协议的同时,卖方应订立并安排国内公司订立,买方应安排WFOE订立控制文件。

2.2          股票。

在符合本协议的条款和条件的情况下,并依据本协议中的陈述、保证和契约,买方应在收盘时向卖方购买股份,卖方应出售和转让他在收盘时将出售的股份,该股份占公司已发行和未发行股份的100% 。

2.3          订阅股份。

在收盘时,买方应向卖方发行761,789,601股普通股认购股份" ） ,约占买方在收盘后立即发行和出售的所有普通股的26.5% 。

2.4          关门了

（a）           股份的购买和出售应在买方和卖方双方口头或书面约定的时间和地点（指定时间和地点为关闭" ）

（b）           在结束时,以买方履行或放弃本协议第6条所列的所有条件为条件,买方应向卖方交付一份反映卖方在结束时获得的认购股份的买方成员登记册的核证副本。

（c）           在收盘时,以卖方履行或放弃本协议第7条所列的所有条件为条件,卖方应在收盘时将目标股份转让给买方后,向买方交付目标公司成员登记册的核证副本。

3.             卖方、塔格公司及本地公司的代表及保证

卖方、目标公司和国内公司在此共同向买方代表并保证下列表示自本合同签订之日起是真实和完整的,并且自结束之日起是真实和正确的,但另有说明的除外。

3.1          授权

卖方代表并保证他不是美国人,而且他在法律上有权签订本协议。本协议一经卖方签署和交付,即构成卖方有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行,但受适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让和影响债权人权利一般强制执行的任何其他普遍适用法律的限制,并受与具体履行、强制性救济或其他公平补救办法的可得性有关的法律的限制。

3.2          公司权力和资格。

（a）           目标公司是一家私营公司,股份有限公司依据英属维尔京群岛法律正式组建,有效存在,拥有一切必要的公司权力和权力,拥有、租赁和经营其资产,并按照目前的经营方式经营其业务。目标公司具有正式资格从事商业活动,并在其拥有或租赁财产或经营任何商业活动的每个法域具有良好的外国公司地位,以便要求获得这种资格,但不具备这种资格和良好地位的法域不会单独或总体产生目标集团的实质性不利影响的除外。目标公司的任何活动、协议、承诺、义务或权利均不得越权、未经授权或违反其宪章文件或任何适用法律。目标公司并没有给予任何有效的授权,亦没有明示或默示授权任何人订立任何合约或承诺,代表其在正常营业过程之外作出任何事情。

（b）           国内公司是依照中华人民共和国法律正式组建、有效存在的私营股份有限公司,拥有一切必要的公司权力和权力,拥有、租赁和经营其资产,并按照目前的经营方式经营其业务。国内公司具有正式资格从事商业活动,并且在其拥有或租赁财产或经营任何商业活动的每个法域都具有良好的外国公司地位,以便要求获得这种资格,但不具备这种资格和良好地位的法域不会单独或总体产生目标群体的实质性不利影响的除外。国内公司的任何活动、协议、承诺、义务或权利均不得越权、未经授权或违反其宪章文件或任何适用的法律。国内公司并没有给予任何有效的授权,亦没有明示或默示授权任何人订立任何合约或承诺,代表其在正常营业过程之外作出任何事情。

3.3          目标公司的资本化。

卖方是目标股份的注册所有人,该股份代表目标公司全部已发行和未发行的股本,所有目标股份均有效发行、全额支付和不可转让。目标股份的数目载于附表B,在买方收盘时,该股份将不受任何留置权影响。附表B列明目标公司在关闭前已发行和尚未发行的股份。

没有未兑现的期权、权证、权利（包括转换或优先购买权和优先购买权或类似的权利）或口头或书面协议,以购买或取得目标公司的任何目标股份,或任何可兑换成或可交换目标股份的证券。

3.4          国内公司的资本化。

卖方是国内公司所有已发行和未发行股份的注册所有人,国内公司的所有股份都是有效发行、全额支付和不可转让的。

没有未兑现的期权、权证、权利（包括转换或优先购买权和优先购买权或类似的权利）或口头或书面协议,以购买或取得国内公司的任何股份,或可兑换成或可兑换国内公司股份的任何证券。

3.5          遵守法律和其他文书。

每个目标群体公司都遵守所有方面的所有适用法律,但不遵守这些法律的情况除外,因为不遵守这些法律的情况不会单独或总体上对目标群体产生实质性不利影响。

目标集团的任何公司都没有违反其章程文件、股东协议或有效的等同组织文件。

3.6          政府同意并提交文件。

假定买方在本协议第4节中所作的陈述是准确的,任何目标集团公司在完成交易方面不需要得到任何国家、省、市、地方、自治区和政府当局的同意、批准、命令或授权,或登记、资格、指定、声明或提交。

3.7          财务报表

目标小组向买方提交了目标小组未经审计的合并财务报表,包括截至2020年2月28日的资产负债表,以及从目标小组成立至2020年2月28日期间的现金流量表和损益表（ "财务报表" ） 。据卖方所知,财务报表按照美国公认会计原则,公允列报了截至这些财务报表所指日期和期间的所有重要方面的财务状况和业务结果。

3.8          可执行性。

本协议由卖方签订和交付后,即构成其有效和具有法律约束力的义务,可根据其各自的条款对卖方强制执行,除非每种情况都受到适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让和影响债权人权利一般强制执行的任何其他普遍适用法律的限制,并受到与具体履行、强制性救济或其他公平补救办法的可得性有关的法律的限制。

3.9          没有破产。

（a）           没有就任何目标集团公司的清盘作出命令、呈请或通过决议。

（b）           没有目标集团公司破产。

（c）           任何人在任何情况下,均无权成功提出清盘或管理任何目标集团公司的呈请,亦无权委任接管人接管任何目标集团公司的全部或部分业务或资产。

3.10        没有某些变化。

自2020年1月20日以来,没有:

（a）           目标群体的资产、负债、财务状况或经营结果如提供给买方的财务报表所反映的任何变化,但在正常经营过程中未造成目标群体重大不利影响的变化除外；

（b）           任何损害、毁坏或损失,不论是否属于保险范围,将产生目标群体的物质不利影响；

（c）           目标集团公司就其任何重要财产或资产设定的抵押、质押、担保权益的转让或留置权,但在正常经营过程中出现且不会严重损害该目标集团公司对该财产或资产的所有权或使用的留置权除外；

（d）           任何目标集团公司或其任何资产受其约束或受其约束的合同或协议的任何变更,但总体上并未造成目标集团的重大不利影响的变更除外；

（e）           目标集团公司向其高级人员、董事、雇员、代理人、代表、顾问或其直系亲属提供或为其利益而提供的任何贷款或担保,但旅费预付款和在其正常业务过程中所作的其他预付款除外；

（f）            就目标集团公司的任何股本作出的任何申报、撤销、支付或其他分配,或目标集团公司直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何该等股份；或

（g）           任何目标集团知识产权的出售、转让或转让,如果可以合理地预期将导致集团的实质性不利影响。

3.11        反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁。

（a）           据卖方所知,目标集团公司或与任何目标集团公司有关或代表任何目标集团公司行事的任何人员、董事、雇员、代理人、代表、顾问或任何其他人,均未提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项,或提出、承诺给予或授权给予任何有价值的东西,任何人员、雇员或以官方身分代表任何政府当局（包括政府拥有或控制的任何实体或企业） 、任何政党或政党官员或任何政治职位候选人（或目标集团公司、其官员、董事、雇员、代理人、代表）行事的其他人,顾问或与集团公司有关或代表集团公司行事的任何其他人士,均知道或知道将直接或间接向任何上述人士提供、给予或承诺所有或部分该等款项或价值物品的可能性很大（a）公职人员" ）为了:

（i）            （x）影响该公职人员的任何作为或决定, （y）诱使该公职人员作出或不作出任何违反该公职人员的合法职责的作为,或（z）取得任何不当利益；或

（ii）           促使该公职人员利用其对任何政府当局的影响力,影响或影响该政府当局的任何作为或决定,以协助任何目标集团公司取得或保留业务,或与任何目标集团公司合作,或指导业务发展至任何目标集团公司。

（b）           任何目标集团公司的高级人员、董事、雇员、代理人、代表及顾问,以及对任何目标集团公司有任何利益的受益业主,均不是公职人员。

3.12        没有诉讼

目前没有任何重大索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查等待处理,或据卖方所知,目前对目标集团公司构成威胁。任何目标集团公司或任何目标集团公司打算提起的任何重大诉讼、诉讼、程序或调查均不存在。对卖方提出的任何申诉、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查,都不会对交易提出质疑,或可能产生阻止、拖延、违法、对交易施加限制或条件,或以其他方式干扰交易的效果。

3.13        限制证券。

买方理解,由于对《证券法》登记条款的具体豁免,订购股份没有根据《证券法》进行登记,除其他外,这取决于买方在此表示的意见的准确性。买方理解,根据适用的美国联邦和州证券法律,认购股份是"有限制的证券" ,根据这些法律,买方必须无限期持有认购股份,除非他们在证券交易委员会注册,否则可以获得豁免这种注册要求。

4.             买方的代表及保证

买方在此向卖方表示并保证下列陈述自本合同之日起是真实和完整的,并且自结束之日起是真实和正确的,除非另有说明。

4.1          买方的资本化。

截至收盘时,认购股份将有效发行、全额支付和不可转让。在收盘时,卖方将获得认购股份的所有权,免费且不受所有留置权的影响。

除本协议附表C所列的情况外,该附表正确和准确地反映了（一）自本协议签订之日起买方已发行和未发行的普通股的总数,以及（二）根据所有未发行期权、所有未发行权证和所有其他可直接或间接行使或可兑换、可兑换成或要求买方发行的证券或债务的普通股的总数买方的普通股份,不存在未兑现的期权、权证、权利（包括转换或优先购买权和优先购买权或类似的权利）或口头或书面协议,以购买或取得买方的任何股份,或可兑换为买方股份的任何证券。

4.2          授权

买方拥有签署交易文件的全部权力和权限。买方当事人签署和交付的交易文件,将构成买方有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行,但受适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让和影响债权人权利一般强制执行的任何其他普遍适用法律的限制,并受与具体履行、强制性救济或其他公平补救办法的可得性有关的法律的限制除外。

4.3          遵守法律和其他文书。

每个买方集团公司都遵守所有方面的所有适用法律,除非不遵守法律的情况下,不遵守法律的个人或总体不会产生买方的物质不利影响。

除证券交易委员会文件另有披露外,买方集团的任何公司都没有违反其章程文件、适当的股东协议或相应的组织文件。

4.4          政府同意并提交文件。

假定卖方在本协议第3节中所作的陈述是准确的,买方无须同意、批准、命令或授权,或向任何国家、省、市、地方、自治区和政府当局登记、资格、指定、声明或提交与完成交易有关的文件。

4.5          没有诉讼

除证券交易委员会文件另有披露外, （1）目前没有任何重大索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查悬而未决,或据买方所知,目前对任何买方集团公司构成威胁； （2）任何买方集团公司没有任何重大诉讼、诉讼、程序或调查悬而未决,或任何买方集团公司打算提起。对任何买方集团公司提出质疑或可能产生阻止、拖延、违法、对交易施加限制或条件或以其他方式干预交易的效果的,没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查有待处理。

4.6          可执行性。

买方签订和交付的交易文件应构成该当事方的有效和具有法律约束力的义务,可根据其各自的条款对该当事方强制执行,但受适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让和影响债权人权利一般强制执行的任何其他普遍适用法律的限制,并受与具体履行、强制性救济或其他公平补救办法的可得性有关的法律的限制除外。

4.7          没有破产。

（a）           没有买方集团公司破产。

（b）           没有任何情况可使任何人有权成功地提出任何买方集团公司的清盘或管理申请,或委任任何买方集团公司的全部或部分业务或资产的接管人。

4.8          SEC文件

（a）           除2019年未及时提交表格20-F的年度报告外,买方已及时向美国证券交易委员会提交或酌情提交所有必要的报告、附表、表格、证书、招股说明书、登记、代理和其他报表秘书" ）自2014年8月8日起（与所有自愿提交的表格6-K的文件一并提交,并在每种情况下包括所有证物及其附表,以及其中以有效形式引用的文件证券交易委员会文件" ）在物质方面。

（b）           证券交易委员会的每一份文件在提交或提供时,都在所有重要方面遵守了《交易法》 、 《证券法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法》的适用要求,以及根据这些法律颁布的适用于证券交易委员会文件的任何规则和条例。证券交易委员会的每一份文件在提交或提供时,都在所有重要方面遵守了《交易法》 、 《证券法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法》的适用要求,以及根据这些法律颁布的适用于证券交易委员会文件的任何规则和条例。截至各自的日期（或者,如果在此日期之前进行了修改,则截至此类修改之日） ,证券交易委员会文件没有提交证券交易委员会文件,证券交易委员会文件没有提交证券交易委员会文件,证券交易委员会文件也没有提交证券交易委员会文件,证券交易委员会文件在此日期之后向证券交易委员会提交或提交证券交易委员会文件,证券交易委员会文件将不会,包含任何关于重要事实的不真实陈述,或忽略陈述其中所要求陈述的重要事实,或根据作出这些陈述的情况而有必要作出这些陈述,而不是误导。

5.             卖方的盟约及协议

5.1          访问和调查。

在本协议签订之日至终止日期之间,卖方应并应安排每一目标集团公司: （a）向买方及其代表、潜在贷款人及其代表（统称买方顾问" （b）向买方和每名买方顾问提供买方合理要求的所有合同、簿册和记录以及其他现有文件和数据的副本； （c）向买方和买方顾问提供买方合理要求的额外财务、经营和其他数据和信息。

5.2          经营集团业务。

自本协议签订之日起至结束之日止,卖方应并应安排各目标集团公司:

（a）           只有按照与以往惯例一致的正常经营过程,才能经营各目标集团公司的业务；

（b）           在到期时支付其及其目标集团公司的债务和税款；

（c）           缴纳会费时支付或履行其他重要义务；

（d）           尽最大努力维护各目标集团公司的现有业务组织完整,保持各目标集团公司现有官员、董事、雇员、代理人、代表和顾问的服务,与各目标集团公司的供应商、客户、业主、债权人、雇员、代理人和其他与各目标集团公司有业务关系的人保持关系和良好意愿；

（e）           与买方就实质性的经营事项进行协商；

（f）            维持每间目标集团公司所拥有或使用的资产的维修状况,并符合法律及合约的规定,并符合该目标集团公司的业务规定及正常运作；及

（g）           保持每个目标集团公司的所有记录与过去的做法一致。

5.3          消极的契约。

除本协议另有明确许可外,卖方应在本协议签订之日至终止日期之间,未经买方事先同意,并应安排目标集团公司:

（a）           安排或允许任何目标集团公司修改或修改宪章文件；

（b）           就其任何或其任何目标集团公司的股本或股本,或就其任何或其任何目标集团公司的股本或股本,或就其任何股本或股本,或分割、合并或重新分类其任何股本或股本,或就其股本或股本发行或授权发行任何其他证券,以代替或取代其股本或股本,或直接或间接购买或以其他方式购买其或其目标集团公司的股本或股本的任何股份,但根据在本协议之前有效的协议,规定从其或其目标集团公司购买与终止服务有关的股份；

（c）           发行、交付、出售、授权或提议发行、交付、出售、购买或提议购买其或其目标集团公司的资本股票或股本或可兑换证券的任何股份,或订购、权利、权证或期权以获取其或其目标集团公司有义务发行此种股份或其他可兑换证券的任何性质的其他协议或承诺；

（d）           向任何个人或实体转让目标群体知识产权的任何权利,但在符合过去惯例的正常经营过程中给予客户的非排他性许可证除外；

（e）           订立或修订任何协议,授予任何其他当事人对任何目标集团知识产权的任何类型或范围的专属营销或其他专属权利；

（f）            承担借款债务,或担保借款债务,或发行或出售债务证券或担保他人的债务证券；

（g）           以合理预期会对任何目标集团公司的业务产生不利影响的方式订立、终止或修订任何与目标集团知识产权的许可、转让或其他处置或购置有关的协议；

（h）           在正常经营过程之外进行任何资本支出、资本增加或资本改进；

（i）            通过与任何业务或任何公司、合伙、协会或其他业务组织或部门合并,或以任何其他方式购买该等业务或公司、合伙、协会或其他业务组织或部门的相当一部分股票或资产,或以其他方式购买或同意购买该等业务或公司、合伙、协会或其他业务组织或部门的相当一部分股票或资产,或以其他方式购买或同意购买任何对其业务或目标集团公司的业务具有重要意义的资产；

（j）            按照以往惯例或根据适用会计准则的变更,重新估价其或目标集团公司的任何资产,但在正常经营过程中除外；或

（k）           除正常营业过程外,就税项作出或更改任何重要的选择,就税项采用或更改任何会计方法,提交任何税务申报表或对税务申报表作出任何修订,订立任何结算协议,就税项提出任何申索或评税,或同意延长或放弃适用于税项申索或评税的时效期限。

5.4          需要批准。

卖方应在本协议日期后在切实可行的范围内,并在任何情况下,在法律规定的适用期限内,安排每一目标集团公司及其各附属公司就该交易（如有的话）提交法律规定的所有档案和通知。卖方应并应安排每一目标集团公司及其各附属公司与买方及其附属公司就法律规定的与交易有关的所有文件和通知进行合作。

5.5          通知

从本协议签订之日起至结束时止,如果卖方知道任何导致或构成违约的事实或条件,以及第3条规定的保证,卖方应立即书面通知买方,或如卖方知悉在本协议日期之后发生的任何事实或条件（本协议明确规定的除外）会导致或构成违反任何该等表示或保证,而该等表示或保证是在该事实或条件发生或发现时作出的。在同一期间,卖方将迅速通知买方发生任何违反卖方在本条第5款中的任何契约的情况,或发生任何可能使第6条的条件不可能或不可能得到满足的事件。在同一期间,卖方将迅速通知买方发生任何违反卖方在本条第5款中的任何契约的情况,或发生任何可能使第6条的条件不可能或不可能得到满足的事件。

5.6          最大努力。

从本协议签订之日起至终止日期,卖方应并应安排每一目标集团公司尽其最大努力采取或安排采取一切行动,并安排采取或安排采取一切必要的、适当的或可取的措施,以履行第5条规定的所有义务,并安排满足第6条规定的条件。卖方须竭尽全力采取或安排采取一切行动,并须安排采取或安排采取一切合理需要、适当或可取的事情,或安排采取或安排采取一切合理需要、适当或可取的事情,或以其他方式取得关闭前所需的一切同意、批准或条件（如有的话） 。卖方应按照买方的要求进行合作,以获得所有这些同意书、批准书或条件。

6.             关于缔约国在关闭时的义务的条件

除非另有放弃,否则买方向卖方发行认购股份的义务须在收盘时或收盘前履行下列各项条件:

6.1          代表和保证。

第3条所载卖方的申述及保证,在截止日期前,在所有重要方面均须真实、正确及完整,但如不能合理地预期该等违反申述及保证的行为,不论是个别或总体而言,会导致目标群体的物质不良影响,则属例外。

6.2          表演

卖方和目标集团公司应在所有重大方面履行和遵守本协议所载的目标集团公司在关闭时或关闭前必须履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

6.3          控制文件

卖方应已向买方交付每一份控制文件的正式签署副本。

6.4          文件交付。

卖方应已向买方交付一份正式签署的本协议的副本。

7.             卖方关闭时的义务条件

卖方在收盘时向买方转让目标股份的义务须在收盘时或收盘前履行下列各项条件,除非另有放弃:

7.1          代表和保证。

第4条所载买方的申述及保证,在截止日期前,在所有重要方面均须真实、正确及完整,但如不能合理地预期该等违反申述及保证的行为,不论是个别或总体而言,会导致买方的物质不良影响,则属例外。

7.2          表演

买方应在所有重大方面履行和遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件,而这些契约、协议、义务和条件是买方在合同终止时或之前必须履行或遵守的。

7.3          文件交付。

买方应已向卖方交付本协议的正式执行副本。

8.             终止

8.1          终止事件。

本协议可在结束前或结束时通知终止:

（a）           如买方或卖方在违反本协议任何条款后三十（30）天内实施了重大违反本协议任何条款的行为,而该违反行为未获放弃或纠正；

（b）           经买方和卖方双方同意；或

（c）           如买方或卖方在2020年6月30日（除非因任何一方试图终止本协议而未能充分遵守其或其根据本协议承担的义务）未发生关闭长途停车日期" ） ,或缔约方可能商定的较晚日期。

8.2          终止的影响。

每一缔约方根据第8.1条享有的终止权是其根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他权利之外的权利,行使终止权不是选择补救办法。每一缔约方根据第8.1条享有的终止权是其根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他权利之外的权利,行使终止权不是选择补救办法。如果根据第8.1节终止本协定,则缔约方在本协定下的所有进一步义务都将终止；但是,如果由于另一缔约方违反本协定或由于另一缔约方未能遵守本协定规定的义务而终止本协定的一项或多项条件未得到满足,终止一方寻求一切法律补救的权利将在这种终止后继续存在。

9.             赔偿及补救措施

9.1          生存。

（a）           本协议中的所有陈述、保证、契约和义务,以及依照本协议交付的任何证书、文件或其他书面形式,将在交易结束、完成和执行后存活一年。本协议所载每一方的契约和其他协议应在结束时有效,直至根据其条款完全解除为止,但在结束前应根据本协议的条款予以遵守或解除的契约和协议除外。

（b）           如果在适用的申述、保证、契约或其他协议根据上述规定终止的时间之前,已按照本条第9.1条发出关于赔偿申索的书面通知,则有关的申述、保证、契约或其他协议须在该申索的有效期内存在,直至该申索最终得到解决。

（c）           放弃与任何代表、保证、契约或义务有关的任何条件,不会影响根据这种代表、保证、契约或义务获得赔偿、付款、偿还或其他补救的权利。

9.2          赔偿。

自闭幕之日起及之后,每一缔约方,视情况而定赔偿人" ） ,应对其他有关各方及其各自的董事、高级人员和代理人（集体）作出赔偿和扣留获弥偿的人（c）对任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、义务、开支和任何种类或性质的负债,包括但不限于与任何待决或威胁的法律诉讼或法律程序有关的任何调查费用、法律费用和其他开支,以及为解决任何未决或威胁的法律诉讼或法律程序而支付的任何款额,以及该人因（集体）本合同项下的任何应予赔偿的损失而可支付的任何税款或征费,损失" ）由于或由于以下原因而产生: （一）违反本协议所载赔偿人的任何代表或保证,或（二）违反或不履行本协议所载赔偿人的任何契约或协议的部分或全部。在计算根据本协议赔偿的人的任何损失数额时,应减去该赔偿人就该损失（如有的话）收到的任何保险收益和第三者付款的数额。

9.3          第三方索赔。

（a）           获弥偿的人须将第三者申索的声称通知弥偿的人；但如获弥偿的人在通知弥偿的人时没有失误或迟延,则该失误或迟延不会免除弥偿的人根据本条承担的任何义务,但如该失误或迟延实质上损害弥偿的人对第三者申索的辩护,则属例外。

（b）           （i）除第9条另有规定外,获弥偿人可选择以令获弥偿人满意的大律师为第三方申索辩护: （a）通知获弥偿人选择为第三方申索辩护； （b）向获弥偿人提供获弥偿人可接受的证据,证明获弥偿人有足够的财力抵御第三方申索,并履行其根据本条承担的义务每宗个案均不迟于获弥偿人根据第9.3（a）条发出关于第三者申索的申索的通知后十（10）天。

（i）            赔偿人选择承担第三方索赔的辩护的,应当勤奋进行辩护,只要勤奋进行辩护,除合理的调查费用外,其后因第三方索赔的辩护而发生的费用或者费用,不向赔偿人承担赔偿责任,（B）为施行本协定,该选举将确定获弥偿的人有权根据本协定就直接或间接由第三方申索引起或与第三方申索有关的任何损失获得补偿,（C）弥偿保障人在未获弥偿保障人同意的情况下,不得就该第三方申索作出妥协或解决,除非（I）弥偿保障人没有发现或承认任何侵犯任何人的任何法律或权利的行为, （II）弥偿保障人获得提出该第三方申索的第三方可向该弥偿保障人提出的任何其他申索的完全释放或完全释放,（III）所提供的唯一救济是由弥偿人全额支付的金钱损害赔偿；及（D）弥偿人对未经其同意而作出的该等申索的妥协或解决,并无法律责任。

（ii）           如果赔偿人没有按照第9.3（b） （i）条规定的方式和期限为第三方索赔进行辩护,或如果赔偿人没有努力为第三方索赔进行辩护,获弥偿人可为第三者的申索进行辩护,费用由获弥偿人承担,而获弥偿人须受由该第三者的申索所产生的任何决定或由获弥偿人作出的任何妥协或解决方案的约束。

（c）           尽管如此,如果赔偿人真诚地确定第三方索赔有合理的可能性对第三方索赔或任何附属关系产生不利影响,而该第三方索赔或附属关系并非由于根据本协议有权获得救济的金钱损害而产生,则赔偿人可通过向赔偿人发出通知,承担保护、妥协或解决该第三方索赔的专属权利。

（d）           尽管有第11.12条的规定,双方同意任何法院对任何获弥偿人提起诉讼的非排他性司法管辖权,以确定任何获弥偿人根据本协议可能就该诉讼或其中所指称的事项提出的任何申索。

（e）           就受本条规限的任何第三者申索而言: （i）任何获弥偿的人及任何获弥偿的人（视属何情况而定）须随时向另一人充分告知该第三者申索的状况及在该第三者申索的所有阶段进行的任何有关法律程序,而该第三者申索并无由其本身的大律师代表；及（ii）该获弥偿的人及获弥偿的人（视属何情况而定） ,应向对方提供他们彼此合理需要的协助,并应彼此真诚合作,以确保任何第三方索赔得到适当和充分的辩护。

（f）            除了第10节之外,对于第9.3节规定的任何第三方索赔,双方应合作（尽可能）保留所有机密信息的保密性以及律师-客户和工作产品特权。除了第10节之外,对于第9.3节规定的任何第三方索赔,双方应合作（尽可能）保留所有机密信息的保密性以及律师-客户和工作产品特权。在这方面,每一缔约方同意: （一）对于其承担或参与辩护的任何第三方索赔,应尽最大努力避免提供机密资料（符合适用的法律和议事规则） ； （二）任何一方与负责或参与辩护的律师之间的所有通信,应尽可能,保留任何适用的律师-客户或工作-产品特权。

（g）           根据本条第9.3款对涉及第三方索赔的任何事项提出的任何索赔应立即得到赔偿、支付或偿还。赔偿人以任何理由为第三人请求辩护的,赔偿人应当按月偿还被赔偿人的调查费用以及被赔偿人聘请律师的合理费用和费用。

9.4          赔偿责任人的疏忽。

1.不论责任是基于过去、现在或将来的行为、索偿或法律,也不论任何人（包括寻求救济者）是否声称或证明寻求救济者的唯一、并行、分担或相对疏忽,或对寻求救济者强加的唯一或并行严格责任,本条的规定均可强制执行。

10.          保密和新闻稿

10.1        条款的披露。

本协议的条款及条件、依据本协议所设想的交易而订立的任何条款表格或谅解备忘录、本协议及其所附的所有证据及附表,以及本协议所设想的交易及由此而订立的任何条款表格或谅解备忘录（统称保密资料" ） ,包括其存在在内,应视为机密资料,除非按照下述规定获准,否则双方不得向任何第三方披露,也不得促使各自的附属机构向任何第三方披露。

10.2        新闻稿。

任何公开声明,包括任何新闻稿、与买方或目标集团公司有交易的雇员客户、供应商或其他人士的通讯,或与本协议或任何交易有关的类似宣传,将在买方认为适当的时间,以包含买方认为适当的内容的方式发布。

10.3        允许披露。

尽管前面有相反的规定:

（a）           卖方可向任何目标集团公司、高级职员、董事、主要雇员、投资银行家、贷款人、会计师、审计师、商业或金融顾问和律师披露保密信息的任何部分,只有在这些个人或实体根据职业道德、法律或其他规定承担适当的不披露义务的情况下；

（b）           买方可向其现任官员、董事、主要雇员、投资银行家、贷款人、会计师、审计师、商业或金融顾问和律师披露保密信息的任何部分,只有在这些个人或实体根据职业道德、法律或其他规定承担适当的不披露义务的情况下方可如此；以及

（c）           上文第10.1节规定的保密义务不适用于:

（i）            （i）该缔约方违反本条第10条的规定,或（ii）如该缔约方知悉该违反行为,则披露者违反保密义务,而在该缔约方向该缔约方提供该等资料之前或在该缔约方向该缔约方提供该等资料之后,该等资料是在该缔约方知悉的情况下进入该公共领域的；

（ii）           为符合任何适用的法律、任何法院的命令、证券交易所的规定或取得任何有关当局的税务或其他许可或同意而披露的资料；或

（三）          目标集团公司的任何董事向其委任人或其任何附属公司披露的资料,或按照本条上述规定披露的资料。

10.4        法律规定的披露。

如果任何缔约方被任何政府当局要求或被法律要求（包括根据证券法律和规章）根据适用的法律披露本协议的存在或任何融资条款的内容,违反本节第10.4条的规定,则该缔约方披露方" ）应迅速向另一方提供关于该事实的书面通知,并应就此种披露与另一方协商。披露方应在可能的范围内,在另一方的合作和合理努力下,寻求保护令、保密待遇或其他适当补救。在这种情况下,披露方应仅提供合法要求披露的部分信息,并应作出合理努力,以获得可靠的保证,确保对这些信息给予保密处理。

10.5        其他信息。

第10.5条的规定应补充而不是取代由任何一方签署的关于交易的任何单独的不披露协议的规定。

11.          杂项

11.1        费用和开支。

除本协议或根据本协议交付的其他文件另有规定外,每一方应承担与本协议的准备、谈判、执行和执行以及交易的完成和执行有关的费用和开支,包括其官员、董事、合伙人、雇员、代理人或代表的所有费用和开支。每一方承担自己的费用和费用的义务,将受另一方违反本协议所产生的任何权利的约束。

与交易有关的印花税应由卖方（一方面）和买方（另一方面）平等承担。卖方应对其本人或其本人的所得税、资本收益税或其他形式的税收负责。

11.2        进一步保证。

双方将（a）签署并向对方交付其他文件, （b）为实现本协定的意图、交易和根据本协定交付的文件,作出一方合理要求的其他行为和事情。

11.3        完全一致。

本协议取代双方以前就其标的事项（包括任何意向书以及买方在结束时承担的任何保密义务）达成的所有书面或口头协议,构成双方就本协议标的事项达成的协议条款的完整和排他性声明。

11.4        修正案

本协议只能由买方和卖方书面修改、补充或以其他方式修改。

11.5        作业和接班人。

本协议的条款和条件适用于各自的继承人和转让人,并对各自的继承人和转让人具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容都不打算授予合同双方以外的任何一方或其各自的继承人,并根据本协议或由于本协议的原因赋予任何权利、补救办法、义务或责任,但本协议中明确规定的除外。

11.6        没有第三方权利。

除了获得赔偿的人和当事人之外,任何人都不会根据本协议或与本协议有关的任何法律或公平的权利、补救或要求。未经协议当事人同意,本协议不得修改或终止。

11.7        补救措施累积。

缔约方根据本协定享有的权利和补救办法是累积的,不是替代办法。

11.8        管理法律。

本协定应受纽约国法律管辖并根据纽约国法律解释,而不论其法律冲突的原则。

11.9        争端解决。

凡因本协议而引起或与本协议有关的任何争议、争议或申索,或其解释、违反、终止或无效,均应尽可能按照目前有效的《贸易法委员会仲裁规则》以仲裁方式解决,并经本条其余部分修正。指定机构为香港国际仲裁中心Hkia c " ） 。仲裁地为香港。应有三名仲裁员。目标群体和卖方、买方各自有权指定一名仲裁员。两名仲裁员应相互协商,商定选择第三名仲裁员。仲裁应以英文进行。证据和证词可以以任何语文提出,包括英文以外的语文提出,但须附有该语文的英文译文（该译文的译文须经提供该证据或证词的一方的单独费用核证、准备或提供） 。仲裁裁决应采用英文书面形式,除非仲裁各方另有约定,否则应说明仲裁裁决所依据的理由。裁决为终局裁决,对仲裁各方具有约束力。

11.10     律师费。

如果就本协议或本协议所提及的任何文件提出任何申诉、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查,当事方除了根据适用法律有权获得的任何救济外,还有权收回合理的律师费和在该申诉、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查中发生的其他费用。

11.11     协议的执行。

每一方承认并同意,如果本协议的任何规定不按照其具体条款执行,另一方将受到不可弥补的损害,而且在所有情况下,该另一方违反本协议的任何行为都不能仅靠金钱损害得到充分赔偿。因此,双方同意,除了另一方在法律上或股权上可能有权享有的任何其他权利或补救之外,该另一方有权通过具体履行的法令执行本协定的任何规定,并有权获得临时、初步和永久的强制性救济,以防止违约或威胁违约,而无需交付任何保证金或作出任何其他承诺。

买方同意采取一切必要行动,促使买方履行本协议规定的所有义务。如果买方没有履行本合同规定的任何义务,买方应立即代表买方履行这些义务,包括买方完成本合同所设想的交易并按照本合同的条款支付款项的义务。买方还同意,如果买方不遵守这些条款,卖方有权强制执行本协议中适用于买方的这些条款。

11.12     没有弃权。

任何一方在根据本协议或本协议中提到的任何文件行使任何权利、权力或特权时的任何失败或延误都不会作为放弃这种权利、权力或特权而发生作用,任何单一或部分行使这种权利、权力或特权都不会排除任何其他或进一步行使这种权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。任何一方在根据本协议或本协议中提到的任何文件行使任何权利、权力或特权时的任何失败或延误都不会作为放弃这种权利、权力或特权而发生作用,任何单一或部分行使这种权利、权力或特权都不会排除任何其他或进一步行使这种权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大限度内, （a）除非一方以书面形式签署,否则本协议或本协议所提及的任何文件所产生的任何要求或权利不得全部或部分由一方放弃, （b）一方所给予的放弃只适用于所给予的具体情况,（c）对一方的通知或要求不会（i）放弃或以其他方式影响该方的任何义务,或（ii）影响给予该通知或要求的一方在没有本协议或本协议所提述的文件的通知或要求下采取进一步行动的权利。

11.13     通知

本协议所要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,并将生效,任何适用的时间期限应在下列情况下开始: （a）通过手工或通过国家认可的隔夜快递服务（预付费用）发送到下列地址,或（b）以电子方式发送到下列传真号码或电子邮件地址,在每种情况下,均须注意下列指定的人（姓名或名称） （或一方通知另一方可指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或个人） :

卖方:

购买者:

11.14     可切割性。

如果本协议的任何条款被任何主管法院认为无效或无法执行,本协议的其他条款将继续全面生效。本协议的任何规定只有在部分或程度上无效或不可执行,只有在不被认为无效或不可执行的情况下才会全面生效和生效。

11.15     时间的精髓。

关于本协定所规定或提到的所有日期和时间期限,时间是本质的。

11.16     对应部件和电子签名。

（a）           本协议和依照本协议交付的其他文件可以在一个或多个对应方中执行,每一方都将被视为正本,所有这些文件一并起来,将被视为构成同一协议或文件,并且在对应方由每一方签署并交付给另一方时生效。

（b）           对本协议或依照本协议交付的其他文件的手工签字,其图像应以电子方式传送,将构成所有目的的原始签字。通过电子传输交付本协议或根据本协议交付的其他文件的副本,包括在需要时签署的签字页,将构成为所有目的有效交付本协议或这类其他文件。

[签名页如下]

执行版本

作为证人截至上述日期,双方已签署本股份购买协议.

【股份购买人协议签署页】

作为证人截至上述日期,双方已签署本股份购买协议.

【股份购买人协议签署页】

作为证人截至上述日期,双方已签署本股份购买协议.

【股份购买人协议签署页】

作为证人截至上述日期,双方已签署本股份购买协议.

【股份购买人协议签署页】

执行版本

附表a

管制文件

1.             国内公司与WFOE的商业合作协议

2.             WFOE、卖方和国内公司之间的股票期权协议

3.             WFOE、卖方和国内公司之间的股权质押协议

4.             卖方的授权书

执行版本

附表b

卖方,目标股数和认购股数

执行版本

附表c

买方资本化