附件 5.1

 

2024年9月6日

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

400号州际公路北百汇SE

套房1600

佐治亚州亚特兰大30339

 

回复：

Aveanna Healthcare Holdings Inc.表格S-3的货架注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Aveanna Healthcare Holdings Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上架登记声明的编制工作，包括构成其中一部分的招股说明书（“登记声明”），涉及根据（x）的登记声明进行登记公司不时发出、发行和出售，公司（i）普通股股份（每股面值0.01美元）（“普通股”和公司发售的此类股份，“主要发售股份”）、（ii）优先债务证券（“优先债务证券”）和次级债务证券（“次级债务证券”，连同优先债务证券，“债务证券”）、（iii）购买普通股、债务证券或这些证券的任何组合（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”）、（iv）认购权（“权利”）和（v）购买单位组成的普通股、债务证券、认股权证，权利或该等证券（“单位”）的任何组合，以及（y）不时由将在招股章程补充文件（定义见下文）中指明的出售股东转售最多54,431，349股普通股（“出售股东股份”，连同主要发售股份、债务证券、认股权证、权利和单位，“证券”）。证券可根据《注册声明》、其任何修订、其中所载的招股章程（“招股章程”）和招股章程的补充文件（“招股章程补充文件”）以及根据《证券法》第415条规则不时发售、发行和出售或交付（如适用）。

优先债务证券将根据优先债务契约发行，由公司与将在其中指定的受托人作为受托人（“优先债务契约”）之间进行。次级债务证券将在公司与其中指定的受托人（作为受托人）之间发行（“次级债务契约”，连同优先债务契约、“契约”和各自的“契约”）。认股权证将根据一份或多份认股权证协议（每份协议，“认股权证协议”）发行，每份协议将由公司与其中所指的一名或多名交易对手（每份协议，“交易对手”）签署。有关权利将根据一份或多份认购权协议（每份为“权利协议”）发行，每份协议将由公司与交易对手之间订立。有关单位将根据单位协议（每份，“单位协议”）发行，每份协议将由公司与交易对方订立。

关于我们对公司的代表，并作为以下所列意见的基础，我们审查了以下内容的正本，或经认证或以其他方式识别令我们满意的副本：

1.注册声明；

2.公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，经修订至本章程日期（「章程」）；

3.公司第二份经修订及重述的章程，经修订至本章程日期；

4.经修订及重述的注册权协议，日期为2021年5月3日，由公司及其投资方签署；

5.经修订及重述的股东协议，日期为2021年5月3日，由公司及其投资方签署；

6、公司董事会（“董事会”）就发行出售股东股份事项通过的决议；

7.契约的形式；及

8.我们认为表达下述意见所必需或适当的其他文件和记录以及其他证书和文书以及法律事项，在每种情况下均受本文所述假设、限制和限定条件的约束。

在提出以下意见时，我们承担了所有签字的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或经认证或符合的副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性以及后一种文件的正本的真实性。我们还假设（i）在任何债务证券的执行、认证、发行和交付时，适用的义齿将是适用的受托人就其承担的有效和具有法律约束力的义务，（ii）在任何认股权证的执行、会签、发行和交付时，每份认股权证协议将是其每一对应方的有效和具有法律约束力的义务，（iii）在任何权利的执行、会签、发行和交付时，每份权利协议将是其每一对应方的有效和具有法律约束力的义务，（四）在任何单位的执行、会签、签发和交付时，每一份单位协议将是其每一对应方的有效和具有法律约束力的义务。

至于对本意见具有重要事实意义的事项，我们已在我们认为合理适当的范围内依赖公司高级人员或董事的陈述或证明，而没有独立核实该等文件、记录和文书的准确性。

关于债务证券的发行，我们进一步假设（i）在签署和交付契约时，该契约将已获得公司的正式授权、签署和交付，（ii）在债务证券的签署、认证、发行和交付时，该债务证券将已获得公司的正式授权、签署和交付，以及（iii）公司执行、交付和履行每一契约和债务证券（视情况而定），不会违反任何司法管辖区的法律（前提是关于特拉华州的法律和美国联邦证券法，我们不做这样的假设）。

关于认股权证的发行，我们进一步假设（i）在任何认股权证协议的执行、会签、发行和交付时，该认股权证协议将已由公司正式授权、执行和交付，以及（ii）公司执行、交付和履行该认股权证协议将不会违反任何司法管辖区的法律（但就特拉华州法律和美国联邦证券法而言，我们不作此假设）。

关于权利的发行，我们进一步假设（i）在任何权利协议的执行、会签、发行和交付时，该权利协议将已获得公司的正式授权、执行和交付，以及（ii）公司执行、交付和履行该权利协议将不会违反任何司法管辖区的法律（但就美国联邦法律而言，我们不作此假设）。

关于单位的发行，我们进一步假设（i）在任何单位协议的执行、会签、发行和交付时，该单位协议将已获得公司的正式授权、执行和交付，以及（ii）公司执行、交付和履行该单位协议将不会违反任何司法管辖区的法律（但就特拉华州法律和美国联邦证券法而言，我们不作此假设）。

我们进一步假设：（i）注册声明及其任何修订将根据《证券法》生效，委员会将不会就注册声明发布任何止损令，并且注册声明将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；（ii）适当的招股章程补充文件，自由书写

与由此提供的证券有关的招股说明书或条款清单将按照《证券法》编制并提交给委员会，并将遵守注册声明所设想的证券提供或发行时的所有适用法律；（iii）所有证券的发行和出售将符合《证券法》的适用条款，即经修订的1939年《信托契约法》，及各州的证券或蓝天法律，并以注册声明及适用的招股章程补充文件所述方式；（iv）任何有关所发售证券的购买、包销或类似协议将已获公司及其其他订约方正式授权、签立及交付；及（v）就公司发行任何首次发售股份而言，将有足够数量的授权及未发行普通股股份可根据章程发行，届时生效。

基于并受制于上述情况，并受制于本文所述假设、限制和限定条件，我们认为：

1.就首次发售股份而言，假设（i）董事会采取所有必要的公司行动以授权及批准发行首次发售股份，及（ii）根据适用的最终购买、包销或类似协议，或经董事会批准的招股章程或招股章程补充文件支付首次发售股份款项后到期发行及交付，则首次发售股份将有效发行、缴足及不可评估。

2.出售股东股份已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估。

3.关于债务证券，假设（i）董事会采取一切必要的公司行动以批准债务证券的发行和条款、其发行条款和相关事项，以及（ii）在支付适用的最终购买、承销或类似协议或董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的对价后，并在其他情况下根据适用的契约和该协议的规定，适当执行、认证、发行和交付该等债务证券，此类债务证券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行。

4.就认股权证而言，假设（i）董事会采取所有必要的公司行动以批准每份认股权证协议的执行和交付，以及（ii）在支付适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价或经董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件或按照适用的认股权证协议和该协议的规定以其他方式支付该认股权证协议的适当执行、会签、签发和交付，该等认股权证将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务。

5.就单位而言，假设（i）董事会采取一切必要的公司行动，以批准（x）执行和交付适用的单位协议和（y）将单独发行或作为任何此类单位的一部分发行的任何证券，以及（ii）在支付适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价后适当执行、会签、发行和交付此类单位协议，或经董事会批准的招股章程或招股章程补充文件，或以其他方式根据适用的单位协议及该等协议的规定，该等单位将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行。

6.关于权利，假设（i）董事会采取所有必要的公司行动以批准执行和交付每一项权利协议，以及（ii）在支付适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价或经董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件或按照适用的权利协议和该协议的规定以其他方式支付该等权利协议的对价后，适当执行、会签、发行和交付该等权利协议，这些权利将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上文第3至第6段所载意见须受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和现在或以后生效的其他法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，（ii）一般衡平法原则的影响，无论强制执行是在股权或法律程序中考虑，（iii）默示的善意和公平交易契约，（iv）可提起任何强制执行程序的法院的酌处权，以及（v）在某些情况下根据法律或法院判决规定就一项法律责任向一方作出赔偿或分担的条文在该等赔偿或分担违反公共政策的情况下的不可执行性。

本意见函仅限于本协议所述事项，不得在本协议所述事项之外默示或推断任何意见。如果任何适用法律在本协议日期之后发生变化，或者如果我们在本协议日期之后知悉任何可能改变本协议所表达的意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

除特拉华州法律和美国联邦证券法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在其中使用我所的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。