附件 99.1
Mynd.ai，Inc。
股权激励计划
第1条。建立、目的和期限
1.1建立。Mynd.ai，Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，该公司建立了一项激励补偿计划，称为Mynd.ai，Inc.股权激励计划，如本文件所述。本计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励和其他股票奖励。
1.2本计划的目的。该计划的目的是通过（a）通过与业绩相关的激励措施激励优越的业绩，（b）鼓励和规定参与者收购公司的所有权权益，以及（c）使公司及其关联公司能够吸引和留住合格和称职的人员来提供服务，从而促进和促进公司及其关联公司在财务上的长期成功，并实质性地增加股东价值。
1.3本计划的生效日期和期限。本计划自董事会通过本计划之日（“生效日期”）起生效。除非本协议规定提前终止，本计划应于生效日期十周年的前一天终止。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励，但先前授予的奖励将根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。
第2条。行政管理
2.1一般。委员会负责管理本计划，但须遵守经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（“章程细则”）、本条第2款及本计划的其他规定。委员会可按合理需要聘用律师、顾问、会计师、代理人及其他个人，以协助管理本计划，其中任何一人可为雇员，而委员会、公司及其高级人员及董事有权依赖任何该等个人的意见、意见或估值。委员会的任何成员不得对依赖任何此类信息和/或建议而采取或未采取的任何行动承担责任。委员会根据本计划采取的所有行动以及作出的所有解释和决定应由其全权酌情决定，并对参与者、公司、其关联公司和所有其他感兴趣的个人具有最终约束力和决定性。
2.2委员会的权力。在不违反本计划中规定的任何明确限制的情况下，委员会应拥有充分和专属的酌处权和权力，以就本计划的管理、解释和实施采取其认为必要或可取的行动，包括但不限于以下方面：
（a）不时厘定根据该计划合资格的人士中的哪一人应获授予奖励、每项奖励应于何时及如何授予、应授予何种类型或类型组合的奖励、所授予的每项奖励的规定（无须相同），包括一人根据一项奖励获准收取股份的时间或次数以及受一项奖励规限的股份数目；
（b）解释和解释本计划及根据其授予的奖励，并建立、修订和撤销其管理的规则和条例；
（c）批准根据本计划使用的授标协议表格；
（d）确定股份的公平市场价值；
（e）雇用合理需要的律师、顾问、会计师、代理人及其他个人，以协助其管理本计划，其中任何一人可为雇员；
（f）于授出日期后修订本计划、授标或任何授标协议，但须受本计划条款规限；
（g）采用适用于受美国以外或美国以外司法管辖区法律监管的裁决的次级计划和/或特别条款。此类子计划和/或特别规定可优先于本计划的其他规定，但除非该类子计划和/或特别规定的条款另有取代，否则以本计划的规定为准；
（h）授权任何人代表公司签立任何为执行董事会先前授予的授予所需的文书；
（i）决定奖励是否以股份、ADS、现金或其任何组合结算；
（j）确定奖励是否将提供股息等价物；
（k）订立一项计划，委员会指定的参与者可据此选择接受本计划下的奖励，以代替以现金支付的补偿；
（l）更正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；及
（m）对参与者的任何转售或参与者对任何股份的其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于内幕交易政策下的限制以及对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。
2.3代表团。在适用法律、规则及规例不加禁止的范围内，委员会可向（i）其一名或多于一名成员，（ii）公司或任何附属公司的一名或多于一名高级人员，或（iii）一名或多于一名代理人或顾问转授予委员会在转授时或其后所设定的条件及限制下认为适当或可取的行政职责或权力。委员会或其已按上述规定授予职责或权力的任何个人，可聘用一名或多于一名个人，就委员会或该等个人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。尽管有上述规定，委员会不得将其权力（i）授予雇员（a）是内部人士或（b）是委员会根据本计划授权的公司高级人员，或（ii）根据本计划第20条授予。就本计划而言，凡提述委员会，须当作是指任何小组委员会、小组委员会或委员会根据本条第2.3款授权的其他人士或团体。
第3条。受本计划及最高奖励规限的股份
3.1获授权及可供授予的股份数目。根据该计划的规定进行调整，根据本计划可用于奖励的最大股份数量为54,777，338股。尽管有上述规定，自2025年起至2034年1月1日止，根据本计划可供奖励的股份数目应在每年的1月1日自动增加相当于上一财政年度最后一天按完全稀释基准已发行和已发行股份总数的5%的股份数目，除非委员会应决定将根据本计划可供奖励的股份数目增加较少的数额。根据本计划将予发行的股份，可由董事会或委员会不时厘定，包括已获授权及未获发行的股份、已由公司购回并经注销及其后构成公司已获授权但未获发行股本的一部分的股份、库存股或上述任何组合。此外，根据委员会的酌情权，根据裁决发行的任何股份可由ADS代表。如果ADS所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映发行ADS代替股份的情况。任何授权股份可用于本计划下任何类型的奖励，任何或全部股份可分配给激励股票期权。
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3.2共享使用情况。剩余可供发行的股份数量将减去未行使奖励的股份数量，对于不以股份计价的奖励，将减去结算或支付奖励时实际发行的股份数量。为确定根据本计划仍可供发行的股份数目，与根据本计划授予的奖励有关的股份数目，如因到期、没收、注销或其他原因而未发行股份而终止，或通过发行股份以外的代价（包括现金）而结算，则应可再次根据本计划授予。此外，已交付的股份[1]（通过实际交付或证明）由参与者向公司提供以满足奖励的适用行使或购买价格或满足与奖励有关的任何适用预扣税款义务（包括公司从奖励中预扣或保留的股份）将（如适用）成为或再次可用于该计划下的奖励授予。
3.3授权股份的调整。根据本计划或根据未完成的奖励可供发行的授权股份的调整应遵守以下规定：
（a）如发生任何公司事件或交易，例如合并、合并、重组、资本重组、分立、重新分类、部分或全部清算、股票或股份股息或红股发行、股票或股份分割、反向股票或股份分割、股份拆细、分拆、分拆、分配公司的股票、股份或财产、股份合并、股份交换、实物股息、股息、以大幅低于公平市场价值的价格购买股份的供股或任何其他类似的公司事件或交易（“公司交易”），委员会为保持但不增加，参与者在本计划下的权利，应（如适用）替代或调整（1）根据本计划或根据特定形式的奖励协议可能发行的股份数量和类别，（2）受未兑现奖励（包括通过向参与者支付现金）约束的股份数量和类别，以及（3）适用于未兑现奖励的期权价格或授予价格以及适用于未兑现奖励的其他价值确定。委员会应酌情决定进行这种替代或调整的方法或方式，但须遵守适用的法律、规则和条例。
（b）除上文第3.3（a）段允许的调整外，委员会可全权酌情对其认为适当的任何裁决条款作出其他调整或修改，以反映任何公司交易，包括但不限于业绩目标的修改和业绩期限长度的变化，但须遵守第13.2节规定的限制。
（c）委员会对上述调整（如有）的决定应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。除非委员会另有决定，否则该等经调整的裁决须受与基础裁决相同的限制及归属或结算时间表所规限。
第4条。资格和参与
4.1获得奖励的资格。有资格参与本计划的个人包括所有员工、董事和第三方服务提供商。
4.2参与本计划。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有有资格参与本计划的个人中挑选获授予奖励的个人，并应全权酌情决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项奖励的金额。
第5条。股票期权
5.1授予期权。可在委员会自行酌情所决定的任何时间和不时，按委员会所确定的数目和条件，向参与者授予期权。期权的每一次授予均应以授予协议为凭证，该协议应具体说明该期权是以不合格股票期权还是激励股票期权的形式。
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5.2期权价格。每次授予期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在证明该期权的授予协议中予以规定；但条件是，期权价格必须至少等于截至期权授予日的股份公平市场价值的100%，但须根据第3.3节的规定进行调整。
5.3期权期限。授予参与者的期权的期限应由委员会自行决定；但任何期权不得晚于其授予的十周年日期行使。如期权（激励股票期权除外）期限届满时，参与者被不时生效的适用法律、规则或法规或公司内幕交易计划禁止买卖股票，则该期权的期限自动延长至该禁止期限届满后的第30日；但如不时生效的适用法律、规则和法规禁止，则本规定不适用。
5.4行使选择权。选择权应在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些条款和限制不必对每项赠款或对每个参与者都是相同的。
5.5期权价格的支付。期权的行使应通过以委员会指明或接受的格式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或通过遵守委员会可能授权的任何替代程序，列出将行使期权的股份数量，并伴随全额股份付款。应行使期权的股份发行的一个条件是支付期权价格。任何已行权期权的期权价格，在符合公司《章程》规定的前提下，按照下列方法之一向公司支付：
（a）现金或等值现金；
（b）通过交出先前获得的在行使时具有与期权价格相等的合计公平市场价值的股份；
（c）按照委员会不时授权的程序进行无现金（经纪人协助）活动；
（d）通过股份净额结算或涉及扣留价值等于期权价格的受期权规限股份的类似程序；
（e）以（a）、（b）、（c）及（d）的任何组合；或
（f）委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。
除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项应酌情以美元或股份支付。
5.6关于ISO的特别规则。根据本计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守经不时修订的《守则》第422条或其任何后续条款的规定。尽管计划有任何相反的规定，以ISO形式授予参与者的期权应遵守以下规则：
（a）特殊ISO定义：
（i）“母公司”指于任何适用日期就公司而言属《守则》第424（e）条所指的母公司的公司。
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（ii）“ISO附属公司”指于任何适用日期就公司而言属《守则》第424（f）条所指附属公司的任何法团。
（iii）“10%拥有人”是指拥有公司或其母公司或任何ISO子公司所有类别股票总合并投票权超过百分之十（10%）的股票的个人。
（b）符合条件的雇员。ISO可仅授予公司、母公司或ISO子公司的合格员工。
（c）指定为ISO。证明授予ISO的授标协议应指明此类授予旨在成为ISO。
（d）期权价格。每次授予ISO的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在授予协议中具体规定；但条件是，期权价格必须至少等于截至ISO授予日的股份公平市场价值的100%（在10%所有者的情况下，期权价格不得低于该公平市场价值的110%），但须根据第3.3节的规定进行调整。
（e）行使权利。授予参与者的任何ISO应在其有生之年仅由该参与者行使。
（f）行使期限。自授予ISO之日起，参与者可行使ISO的期限不得超过十年（如参与者为10%的所有者，则为五年）。
（g）终止雇用。如果参与者因死亡或残疾（定义见《守则》第22（e）（3）条）而终止雇佣，则参与者（或，在死亡的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律将期权转让给的人）有权在适用的奖励协议规定的期间内行使参与者的ISO奖励，仅限于参与者有权在其死亡或残疾之日（如适用）行使ISO，但前提是，该期限自该终止雇用之日起不得超过一年，如较短，则不得超过ISO的剩余任期。如果参与者因死亡或残疾以外的原因终止雇佣关系，则该参与者有权在适用的授标协议规定的期间内行使该参与者的ISO，仅限于该参与者有权在该终止雇佣关系之日行使ISO；但条件是，该期间不得超过自该终止雇佣关系之日起三个月，或如果更短，则不得超过ISO的剩余期限。
（h）美元限额。如果（i）被指定为激励股票期权的期权所涉及的股份加上（ii）公司、母公司和任何ISO子公司的股份，根据公司和ISO子公司的所有计划，此类激励股票期权的持有人在任何日历年度内首次可行使其他激励股票期权的股份的合计公允市值超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。就前一句而言，期权应按照授予的先后顺序予以考虑，并确定截至授予期权或其他激励股票期权时股票的公允市场价值。
（i）计划期限。不得在（a）董事会通过本计划和（b）生效日期（以较早者为准）后十年以上授予ISO。
（j）取消资格处分的通知。如任何参与者须就根据行使ISO而发行的股份作出任何处置，该参与者须于处置后30天内将该处置通知公司。公司应使用这些信息来确定是否发生了《守则》第421（b）节中所述的取消资格处置。
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（k）可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、押记、转让或以其他方式转让或抵押ISO；但条件是，根据委员会的酌处权，ISO可转让给设保人信托，根据该信托，进行转让的参与者是唯一受益人。
第6条。股票增值权
6.1授予特别行政区。委员会可全权酌情决定在委员会决定的任何时间和不时向参与人数、条件和时间的参与者授予特别行政区特别行政区。每次授予SARS均应以授予协议为凭证。
6.2授予价格。特区每宗批给的授出价格须由委员会厘定，并须在证明特区的授出协议中指明；但条件是，授出价格必须至少等于股份于授出日期的公平市场价值的100%，但须按第3.3条的规定作出调整。
6.3特区任期。授予参与者的特别行政区任期由委员会全权酌情决定；但任何特别行政区不得迟于其授予的十周年日期行使。
6.4行使特别行政区。特区须在委员会在每宗个案中批准的时间行使，并须受委员会所批准的限制及条件所规限，而该等条款及限制无须对每宗批给或对每名参与者相同。
6.5行权通知。特区须透过以委员会指明或接纳的格式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵从委员会可能授权的任何替代程序，列明特区将予行使的股份数目，以行使特区。
6.6特别行政区的结算。在行使特区时，根据根据第6.5条妥善完成并向公司提交的行使通知，参与者有权从公司获得金额等于以下（a）和（b）乘积的付款：
（a）股份于行使日的公平市值超过授出价格的部分。
（b）特区获行使的股份数目。
付款应按授标协议规定以现金、股份或其组合方式进行。
第7条。限制性股票
7.1限制性股票的授予。限制性股票可全权酌情在委员会确定的任何时间和不时向参与者授予数量和条款。限制性股票的每一次授予均应以授予协议为凭证。
7.2限制的性质。每份限制性股票的授予均须遵守一段限制期，该限制期应在满足委员会全权酌情决定并在适用的授予协议中规定的条件和限制后失效。此类条件或限制可包括但不限于以下一项或多项：
（a）要求参与者为每一股限制性股票支付规定的购买价格；
（b）基于实现具体业绩目标的限制；
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（c）业绩目标实现后归属的时间限制；
（d）基于时间的限制；和/或
（e）适用法律的限制和此类股份上市或交易的任何证券交易所或市场要求的限制。
7.3发行股票。在委员会认为适当的范围内，公司可保留代表公司所管受限制股份的证书，直至适用于该等股份的所有条件或限制已获满足或失效为止。
第8条。限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。限制性股票单位可全权酌情在委员会确定的任何时间和不时授予参与人数、条款和条件的参与者。授予限制性股票或限制性股票单位不应代表股份发行，而应代表承诺根据限制期内服务的完成、业绩条件或适用的授予协议中规定的其他条款和条件发行相应数量的股份（为清楚起见，包括适用的ADS数量）或每股股份的价值。每次授予限制性股票单位均应以授予协议为凭证。
8.2限制的性质。每次授予限制性股票单位均须遵守一段限制期，该限制期应在满足委员会全权酌情决定并在适用的授标协议中规定的条件和限制后失效。此类条件或限制可包括但不限于以下一项或多项：
（a）要求参与者为每个限制性股票支付规定的购买价款；
（b）基于实现具体业绩目标的限制；
（c）业绩目标实现后归属的时间限制；
（d）基于时间的限制；和/或
（e）根据适用法律或根据股票上市或交易的任何证券交易所的要求作出的限制。
8.3限制性股票单位的结算和支付。除授标协议另有规定外，限制性股票单位应于该等限制性股票单位归属之日结算。根据授标协议的规定，此类结算可以股份、ADS、现金或其组合方式进行。
第9条。业绩股
9.1授予履约股份。业绩股份可按委员会全权酌情决定权所定的数目、条款及在任何时间及不时向参与者批出。每次授予业绩份额应以授标协议为凭证。
9.2业绩股价值。每份业绩股份的初始值应等于授予日股份的公允市场价值。委员会应酌情确定绩效目标，根据在规定的绩效期间达到的程度，应确定应支付给参与者的绩效份额的数量。
9.3业绩股收益。在适用的履约期结束后，参与者在履约期内获得的绩效份额数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度确定。这项决定应完全由委员会作出。
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9.4履约股份的支付形式和时间。委员会须在适用的履约期结束时，或其后在切实可行范围内尽快，按照参与者适用的授标协议的规定，以现金或股份形式或两者的组合支付任何已赚取的业绩股份。根据本条第9.4条向参与者支付的任何股份可受委员会认为适当的任何限制。
第10条。业绩单位
10.1授予绩效单位。在符合本计划的条款及规定的情况下，可按委员会自行酌情决定的数目、条款及随时及不时向参加者批出表演单位。每项绩效单位的授予均应以授标协议为凭证。
10.2履约单位价值。每个绩效单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元金额。委员会应酌情确定绩效目标，根据在规定的绩效期间达到的程度，将确定应结算并支付给参与者的绩效单位数量。
10.3业绩单位收益。在适用的履约期结束后，参与者在履约期内获得的绩效单位数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度确定。这项决定应完全由委员会作出。
10.4履约单位付款的形式和时间。委员会须在适用的执行期结束时，或其后在切实可行范围内尽快，按照参与者适用的授标协议的规定，以现金或股份形式或两者的组合形式，支付任何已赚取的业绩单位。根据本条第10.4条向参与者支付的任何股份可受委员会认为适当的任何限制。
第11条。其他基于股票的奖励和基于现金的奖励
11.1授予其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励
（a）委员会可授予本计划条款未另有说明的其他基于股票的奖励，包括但不限于授予或要约出售无限售条件股份及授予递延股份或递延股份单位，金额及受委员会全权酌情决定的条款及条件规限。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。
（b）委员会可在任何时间及不时向参与者授出以现金为基础的奖励，金额及条款由委员会全权酌情决定。
11.2其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的价值。
（a）每个其他基于股票的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会全权酌情决定。
（b）每项以现金为基础的奖励均应指明由委员会自行酌情决定的支付金额或支付范围。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，支付给参与者的基于现金的奖励的价值将取决于这些业绩目标达到的程度。
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11.3支付其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。有关以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励的任何付款（如有）应根据适用的奖励协议的条款以现金、股份或由委员会全权酌情决定的两者结合的方式支付。
第12条。奖励和股份的可转让性
12.1裁决的可转移性。除第12.2节规定的情况外，在参与者的有生之年，期权和SARs只能由参与者行使。除通过遗嘱或血统和分配法律或根据有管辖权的法院订立的家庭关系令外，不得转让裁决。任何裁决不得全部或部分附加、执行或征收任何种类。任何声称违反本条第12.1款的转让均为无效。
12.2委员会行动。尽管有第12.1节的规定，在符合适用的法律、规则和条例以及委员会所指明的条款和条件的规定下，委员会可决定任何或所有裁决均可转让，而无须考虑转让给获许可的受让人。任何转让给许可受让人的裁决只能通过遗嘱和遗嘱或世系和分配法律进一步转让，或无偿转让给参与人的另一许可受让人。“获准受让人”包括（i）参与者的家庭成员，（ii）为一名或多名此类家庭成员的利益而全部或部分设立的一个或多个信托，（iii）由一名或多名此类家庭成员全部或部分实益拥有的一个或多个实体，或（iv）慈善或非营利组织。
12.3股份可转让性限制。委员会可对参与者根据本计划获得的任何股份或ADS施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法下的限制、根据此类股份或ADS随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求或根据适用于此类股份或ADS的任何蓝天或州或非美国证券或其他法律的要求。
第13条。业绩计量
13.1业绩计量。对参与者的任何奖励可能取决于委员会酌情确定的业绩目标，其中可能包括但不限于以下任何一项：（i）账面价值或每股收益；（ii）现金流、自由现金流或经营现金流；（iii）利息、税收、折旧或摊销之前或之后的收益，或任何组合；（iv）费用/成本；（v）毛额、净额或税前收入（合计或按每股计算）；（vi）净收入占销售额的百分比；（vii）毛利率或净营业利润率或收入，包括营业收入；（viii）毛额或净销售额或收入；（ix）毛利或毛利率；（x）资本结构改善、资本成本或债务减少；（xi）市场份额或市场份额渗透；（xii）管理资产增长；（xiii）减少亏损、损失率和费用率；（xiv）资产周转、库存周转或固定资产周转；（xv）经营业绩计量；（xvi）盈利率（税前或税后）；（xvii）可识别业务单位或产品的盈利能力；（xviii）回报计量（包括资产回报率、股本回报率、投资回报率、资本回报率、投入资本回报率、投资毛利回报率、投资毛利率回报率、经济增加值或类似指标）；（xix）股价（包括股价增长或升值以及股东总回报）；（xx）战略经营目标（包括客观项目里程碑）；（xxi）与收购或资产剥离有关的交易；或（xxii）营运资金。委员会全权酌情认为适当的任何业绩计量可（i）与公司或任何附属公司作为一个整体或公司的任何业务单位或部门或任何附属公司或其任何组合的业绩有关，（ii）与一组比较公司的业绩或已公布或特别指数进行比较，（iii）基于业绩计量在特定时期内的变化，而该变化可根据特定时期内的算术变化（例如，累计变化或平均变化）进行计量，或规定期间的百分比变化（例如，累计百分比变化、平均百分比变化或复合百分比变化），（iv）与一项或多项其他绩效衡量标准有关或与之比较，或（v）上述任何组合。委员会还有权根据任何绩效衡量标准，根据绩效目标的实现情况，规定加速归属任何奖励。
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13.2绩效评估。业绩计量应尽可能按照一致适用于业务单位、部门、子公司或合并基础或其任何组合的公认会计原则确定。委员会可在任何裁决中规定，任何业绩评估可包括或排除业绩期间发生的任何事件对所报告的财务结果的影响（如有），包括但不限于：（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或其他法律或规定的变化，（d）重组或重组计划，（e）收购或资产剥离，（f）外汇损益和（g）财务会计准则委员会会计准则或此类类似后继条款所指的被视为不寻常或不经常发生的项目的损益。
13.3裁决书的调整。委员会应保留酌情决定权，调整任何裁决，无论是在公式或酌情基础上，或任何组合，由委员会自行决定。
第14条。终止雇用；终止董事资格及终止担任第三方服务供应商
委员会应在授予奖励时或之后，在参与者终止雇用或终止董事职位的情况下，指明关于奖励条款的规定。在符合适用的法律、规则和条例的情况下，就参与者的终止而言，委员会应有酌处权加速归属、可行使或解决、消除适用于未偿奖励的限制和条件，或延长未偿奖励的终止后行权期。此类规定应由委员会全权酌情决定，并可在适用的授标协议中具体规定或在随后的时间确定。委员会的决定不必在所有授标协议和参与者之间统一，可能反映出基于终止原因的区别。此外，委员会应全权酌情决定构成终止作为第三方服务提供商的情形，并应在与每个第三方服务提供商订立的每份授标协议中阐明这些情形。
第15条。非雇员董事奖项
15.1奖励给非雇员董事。董事会或委员会应决定并批准对非雇员董事的所有奖励。授予非雇员董事任何奖励的条款及条件须在奖励协议中载明。
以15.2个奖项代替费用。董事会或委员会可准许非雇员董事有机会根据董事会或委员会可能订明并在适用的次级计划或授予协议中规定的条款和条件，获得一项奖励，以代替支付全部或部分未来的董事费用（包括但不限于现金保留费和会议费）或其他类型的奖励。
第16条。控制权变更的影响
除非授标协议另有规定或委员会在控制权变更日期之前另有规定，如控制权发生变更，委员会可但无义务：
（a）就任何裁决的全部或任何部分加速、归属或导致限制失效；
（b）取消任何现金付款或交付相当于公平市场价值的其他财产的裁决（由委员会全权酌情决定）；
（c）就发出替代裁决订定条文，以实质上保留先前根据本协议批出的任何受影响裁决的其他适用条款，而该条款是由委员会以其唯一酌情决定权厘定的；
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（d）规定在控制权变更前至少15天的期间内，期权或特别行政区应可就受其规限的所有股份行使，且在控制权发生变更时，该等期权或特别行政区应终止，且不再具有效力和效力；或
（e）就在适用的控制权变更后的特定期间或之后的特定期间内非自愿终止的参与者所持有的任何奖励的全部或任何部分自动加速和归属作出规定。
奖励价值以股份公允市场价值为基础的，公允市场价值视为控制权价格的每股变动。委员会应确定控制权变更交易中已支付或视为已支付的每股控制权变更价格。
第17条。股息和股息等价物
委员会可向参与者提供权利，以获得股息或相当于股息的付款（“股息等价物”）或与未偿奖励相关的利息，这些付款可以以现金支付，也可以在当前或递延的基础上支付，或者被视为已再投资于股份，或两者的组合，由委员会在每种情况下根据所有适用的法律、规则和条例（包括但不限于《守则》第409A条和《公司章程》）确定。
第18条。受益人指定
本计划下的每名参与者可在他/她获得任何或全部该等利益之前，不时指明在他/她去世时将向其支付本计划下任何利益的任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的）。每项此类指定均应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类受益人指定的情况下，在参与者死亡时仍未支付的利益或未行使的权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人或由其行使。
第19条。参与者的权利
19.1就业。本计划或授标协议不得（a）以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者受雇于公司或任何附属公司的权利，或（b）授予任何参与者在任何特定时期内继续受雇或担任董事或第三方服务提供商的任何权利。根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，在符合第2条和第20条的规定下，本计划和本计划项下的福利可随时由董事会全权酌情修改或终止，而不会引起公司、任何关联公司、委员会或董事会的任何责任。
19.2参与。任何个人均无权被选中获得本计划下的奖励，或经如此选择后被选中获得未来的奖励。委员会可向一名参与者授予多于一项奖励，并可指定一名个人为重迭时间的参与者。
19.3作为股东的权利。除本文另有规定外，在参与者成为此类股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有股东的任何权利。对于股权登记日在参与者成为股份记录持有人之日之前的股息或其他权利，不得进行调整。
第20条。修订及终止
20.1本计划和奖励的修订和终止。在符合适用的法律、规则和条例及本计划第20.3节的规定下，董事会可随时修订或终止本计划或修订或终止任何未完成的奖励。尽管有上述规定，如果根据股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统颁布的规则或适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律需要股东批准，则未经股东批准不得对本计划进行修订。
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20.2在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。在不违反第13.2节的情况下，委员会可对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于第3.3节中描述的事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益。委员会对上述调整的确定（如果有的话）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本条20.2对奖励进行的任何调整，而无需进一步考虑或采取行动。
先前授予的20.3个奖项。尽管本计划另有相反规定，但除第20.2、20.4及22.15条外，本计划或授标协议的终止或修订，均不得以任何重大方式对先前根据本计划授出的任何授标产生不利影响，而无须持有该授标的参与者的书面同意。
20.4修订以符合法律。尽管本计划有任何其他相反的规定，委员会仍有广泛的权力修订本计划、裁决或裁决协议，在认为必要或可取的情况下追溯或以其他方式生效，以便遵守、考虑适用的税法、证券法、就业法、会计规则和根据其颁布的其他适用法律、规则、裁决和条例的变化或解释。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本条20.4对本计划、奖励或奖励协议作出的任何修订，而无需进一步考虑或采取行动。
第21条。税收减免
21.1扣税。公司（或适用的雇主）可要求任何有权获得裁决付款的个人在付款前向公司（或适用的雇主）汇款，金额足以满足任何适用的联邦、州、地方和外国预扣税款要求。公司（或适用的雇主）也有权从向参与者支付的所有现金付款中扣除（无论此类付款是否与裁决有关）就该裁决需要预扣的任何适用税款。
21.2股份预扣。关于在行使期权或特别行政区时、在限制性股票限制失效时、在限制性股票单位结算时、或在实现与绩效股份相关的业绩目标时或在根据本协议授予的奖励（统称和单独称为“股份支付”）引起的任何其他应税事件时所要求的预扣税，委员会可允许或要求参与者全部或部分满足预扣税要求，通过让公司从股份支付（或回购先前已发行的股份）中扣留或保留股份，该股份在扣缴日期将被确定为等于该扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或根据美国公认会计原则避免适用裁决的责任分类可能需要的其他税率），由公司全权酌情决定。如任何扣缴税款义务将因公司从裁决中代扣代缴或保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股票公开市场，则在遵守任何公司内幕交易政策（包括禁售期）的情况下，公司可选择指示任何经确定为公司可为此目的接受的经纪公司代表适用的参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，而每名参与者接受计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该经纪公司的指示和授权，以完成本句所述的交易。此外，如果在履行纳税义务时存在股票公开市场并受制于任何公司内幕交易政策（包括禁售期），参与者可以通过（a）交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）公司可接受的经纪人作出的不可撤销和无条件承诺来履行该等纳税义务，以迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付扣缴税款的支票；但须在委员会可能要求的时间向公司支付该等款项。
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第22条。一般规定
22.1没收事件。委员会可在授标协议中指明，在发生委员会全权酌情决定的某些指明事件时，参与者与授标有关的权利、付款和利益须予减少、取消、没收或补偿。
22.2传说。根据本计划交付的股份的所有证书均须遵守委员会根据美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、股份随后上市的任何交易所以及任何适用的证券法认为可取的股票转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
22.3数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意由雇主、公司及其关联公司为其在管理参与者利益方面的合法利益，包括为实施、管理和管理奖励或参与者参与计划（“收集目的”）以电子或其他形式收集、使用、存储和转移本节所述的个人数据。公司及其附属公司可能会持有有关参与者或参与者指定受益人的某些个人信息，包括参与者或指定受益人的姓名、地址和电话；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其附属公司中持有的任何股份；以及奖励详情，例如股票期权的详情或参与者或指定受益人青睐的已授予、注销、行使、归属、未归属或未行使的股份的其他权利（统称“数据”），以实现收集目的。公司及其关联公司可在实现收集目的合理必要的情况下相互转让数据，公司及其关联公司可将数据转让给第三方，包括Merrill Lynch-Bank of America或其他此类股票计划服务提供商，或协助公司实现收集目的的股票转让代理（“数据接收方”）。这类数据接收方可能位于参与方的国家或其他地方，参与方的国家可能与接收方的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。如果这类数据接收者位于欧洲经济区以外的国家，而这些国家未被欧盟委员会确认为提供足够水平的数据保护，则公司已制定适当的保障措施，旨在确保按照适用法律的要求提供这种水平的数据保护，包括根据2016年4月27日欧盟通用数据保护条例2016/679第46条第2款与数据接收者签订欧盟委员会的欧盟标准合同条款。参与者可通过与参与者的人力资源业务合作伙伴联系，索取任何潜在数据接收者的姓名和地址清单。通过接受奖励，每个参与者授权这些数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实现收集目的，包括向公司或参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。与参与者相关的数据将仅在实现收集目的的合理必要或遵守法律或监管义务的要求时持有。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节22.3中的同意，无需费用。如果参与者拒绝或撤回本条第22.3条中的同意，公司可以取消参与者参与计划的能力，并且根据委员会的酌情权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
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本协议中描述的数据处理的数据控制器是雇主和公司。在Spark上维护的“EEA雇员和咨询数据隐私通知”中列出了整个欧洲经济区的相关数据控制清单。
22.4性别和人数。除文意另有所指外，本文使用的任何男性用语也应包括女性用语，复数应包括单数，单数应包括复数。
22.5可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
22.6法律要求。根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
22.7标题。根据本计划发行的股份，公司没有义务在以下情况发生前出具或交付所有权证明：
（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和
（b）根据公司认为必要或可取的任何适用的国家、州或外国法律或任何政府机构的裁决完成股份的任何登记或其他资格。
22.8无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。
22.9投资陈述。委员会可要求任何根据本计划下的授标获得股份的个人以书面声明并保证，该个人是为了投资而收购股份，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图。
22.10美国以外地区的员工。尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司或任何关联公司经营或拥有雇员、董事或第三方服务提供商的美国以外国家的法律，委员会应全权酌情决定有权和授权：
（a）确定本计划应涵盖哪些附属公司；
（b）确定美国境外的哪些员工、董事或第三方服务提供商有资格参与本计划；
（c）修改授予美国境外雇员、董事或第三方服务提供商的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的法律；
（d）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要的或可取的；和
（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反适用法律。
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22.11无证明股份。在本计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可能会在非证明的基础上受到影响。
22.12无资金计划。参与者不得对公司或任何关联公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资拥有任何权利、所有权或权益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间创建或被解释为创建任何类型的信托，或信托关系。凡任何个人根据本计划取得收取公司或任何联属公司付款的权利，该权利不得高于公司或任何联属公司（视属何情况而定）的无担保一般债权人的权利。根据本协议须支付的所有款项，须由公司或任何附属公司（视属何情况而定）的普通基金支付，且不得设立特别或单独的基金，且除本计划明文规定外，不得进行资产分离以确保支付该等款项。
22.13无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。为清楚起见，由非按一对一基准的ADS所代表的股份不是零碎股份。
22.14退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股份或现金，均不得作为计算根据公司或任何关联公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划应付给任何参与者的福利的“补偿”，除非该其他计划明确规定，在计算参与者的福利时应考虑到此类补偿。
22.15延期。
（a）尽管本计划或授标协议中有任何相反的条文，如本计划或授标协议的任何条文违反根据《守则》第409A条颁布的任何规例或指引，或会导致根据《守则》第409A条作出的授标须征收额外税款、加速征税、利息及/或罚款，则本计划或授标协议的该等条文可由委员会以委员会认为合理或必要的任何方式在未经参与者同意的情况下作出修改。在作出该等修改时，委员会应尝试但无义务在切实可行的最大限度内维持适用条文的原意，而不违反《守则》第409A条的规定。此外，委员会根据本计划可能拥有的任何酌处权不适用于受《守则》第409A条约束的裁决，只要该酌处权将违反《守则》第409A条或根据该条颁布的指导。
（b）如果参与者是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，而该参与者的奖励将因参与者离职（死亡以外的原因）而结清，而该奖励构成《守则》第409A条所定义的“递延补偿”，则该参与者奖励的任何部分本应在自参与者离职开始的六个月期间内结清的，应在六个月期间结束后（如果发生在该六个月期间内，则在参与者死亡之后）在切实可行范围内尽快结清。
（c）根据委员会授权的程序，并在获得委员会批准的情况下，参与者可有机会将奖励的支付或结算推迟到参与者选定的一个或多个日期；但前提是任何延期的条款必须符合所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于《守则》第409A条。除非委员会在批出时间当日或之后明确准许，否则不得就一项裁决存在任何递延机会。
22.16本计划的非排他性。采纳本计划不应被解释为对董事会或委员会采纳其认为对任何参与者可取的其他补偿安排的权力造成任何限制。
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22.17对企业行动没有约束。本计划不得解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或（ii）限制公司或任何关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。公司根据奖励出售股份所得款项将用于一般公司用途。
22.18冲突。如果计划与任何授标协议发生任何冲突或不一致，则应以本计划为准，并应对授标协议进行解释，以尽量减少或消除任何此类不一致。
22.19回款。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励以及根据本计划支付的任何款项，均须根据不时颁布、采纳或修改的适用法律、规则、条例或公司政策所允许或规定的情况进行追回或补偿。为免生疑问，本条文适用于在行使或结算裁决时实现的任何收益。
22.20电子文件的交付和执行。在适用法律许可的范围内，公司可（i）通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方发布）交付与本计划或根据其授予的任何裁决有关的所有文件（包括但不限于招股说明书和其他证券要求）以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明），以及（ii）允许参与者以电子方式执行适用的计划文件（包括但不限于，授标协议）以委员会订明的方式进行。
22.21没有关于税收影响的陈述或保证。尽管本计划有任何相反的规定，公司、关联公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为“税法”）对根据本计划授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税务处理，包括但不限于此类奖励或金额何时以及在何种程度上可能根据税法受到税收、罚款和利息的约束。
22.22赔偿。在符合适用的法律、规则及规例及不时修订的章程细则的规限下，每名现为或应曾为董事会成员、或董事会委任的委员会、或根据第2条获授权的公司高级人员的个人，均须获公司就（i）因任何申索、诉讼或因任何申索、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，作出弥偿，并使其免受损害，他或她可能是一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据本计划采取的任何善意行动或未根据本计划采取行动而参与的诉讼或法律程序，（ii）经公司批准，由他或她为解决该诉讼而支付的任何及所有款项，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何及所有款项，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，处理和辩护相同前，他或她承诺为他/她自己处理和辩护。尽管有上述规定，任何个人如果这种损失、成本、责任或费用是其本人实际欺诈或故意不当行为的结果，则无权获得赔偿。上述赔偿权利不应排除该等个人根据本条款作为法律或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对其进行赔偿或使其免受损害的权力。
22.23位继任者。在不违反第16条的情况下，公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人（每个人，一个“继承人”）具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
22.24管辖法律。该计划和每份授标协议应受特拉华州法律管辖。
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第23条。定义
在本计划中使用时，以下术语应具有下述含义，当意欲表达该含义时，应将该词的首字母大写。
23.1“ADS”是指美国存托股票，代表存放在公司选定的美国银行机构的股票，并根据F-6表格进行登记。
23.2“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何子公司和任何个人或实体。
23.3“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。
23.4“授标协议”是指（i）公司与参与者订立的书面或电子协议，其中载列适用于根据本计划授予的授标的条款和规定，包括其任何修订或修改，或（ii）公司向参与者发出的书面或电子声明，描述该授标的条款和规定，包括其任何修订或修改。委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受该协议以及参与者根据该协议采取行动作出规定。委员会应拥有确定证明根据本计划授予的奖励的奖励协议条款的专属权力，但须遵守本协议的规定。授标协议的条款不必在所有参与者之间或在类似类型的授标之间是统一的。
23.5“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规则中赋予该术语的含义。
23.6“董事会”指公司董事会。
23.7“以现金为基础的奖励”是指第11条所述授予参与者的以现金计价的奖励。
23.8“法典”是指经不时修订的1986年《美国国内税收法典》及其下颁布的法规和指南。
23.9“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会或董事会指定的任何其他委员会来管理本计划。委员会成员须由管理局不时委任，并由管理局酌情服务。如果委员会不存在或因任何原因无法运作，则董事会可根据本计划采取任何行动，否则将由委员会负责，在这种情况下，提及“委员会”应被视为提及董事会。
23.10““控制权变更”指以下任一情形：
（a）任何个人或实体，包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”，但公司或公司的关联公司或公司或其任何关联公司的任何员工福利计划除外，以及Netdragon Websoft Holdings Limited或其任何关联公司除外，成为公司股本中的股份的实益拥有人，该公司股本中拥有超过40%的当时已发行及已发行股份的合并投票权，可用于委任公司董事；
（b）由于任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并，或与上述交易的任何组合有关，公司股本中当时已发行及已发行股份或任何在该交易后有权在委任公司或该等其他公司或实体的董事时拥有一般投票权的任何继承公司或实体的合并投票权不足过半数由在紧接该交易前有权在委任公司董事时拥有一般投票权的公司证券持有人合计持有；
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（c）以下个人因任何理由不再构成当时任职的董事会董事的多数：自生效日期起，构成董事会及任何新任董事的个人（其最初就任与实际或可能的委任竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与委任公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东委任的提名经当时仍在任的至少过半数董事投票批准或推荐，而该等董事或于生效日期为董事，或其委任、选举或提名选举或委任先前已如此批准或推荐；或
（d）公司股东批准公司自愿清盘或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产，但公司清盘为全资附属公司除外。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成任何裁决（或任何裁决的一部分）的付款事件，其中规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，但在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）款所述的交易或事件，（c）或（d）就该裁决（或其部分）而言，只有在该交易也构成库务署规例第1.409A-3（i）（5）条所界定的“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更。
23.11“征收目的”具有本计划第22.3节规定的含义。
23.12“公司”指Mynd.ai，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，以及第22.23条规定的任何继任者。
23.13“数据”具有本规划第22.3节规定的含义。
23.14“董事”是指作为董事会成员的任何个人。
23.15“残疾”是指由公司指定或以其他方式批准的医生确定以下任一情况：（a）雇员因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；或（b）因任何可预期导致死亡或可预期持续的医学上可确定的身体或精神损害连续不少于12个月，雇员根据涵盖雇员的意外及健康计划领取不少于3个月的收入替代福利。
23.16“股息等值”具有第十七条规定的含义。
23.17“生效日期”具有第1.3节规定的含义。
23.18“雇员”是指在适用实体的工资记录上为公司或关联公司提供服务并被指定为公司或关联公司员工的任何个人。雇员在被公司或附属公司归类或视为独立承包商、顾问或雇用、咨询或临时机构或公司或附属公司以外的任何其他实体的雇员的任何期间内，不得包括任何个人，而不论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为该期间的公司或附属公司的雇员。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司与任何附属公司之间的转移的情况下，个人不得不再是雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果在公司批准的休假期满后再就业没有这样的保障，那么在该休假的第91天后的三个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并在税务方面被视为不合格股票期权。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
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23.19“雇主”是指公司或其关联公司（如适用）雇用适用的参与者（或在参与者是第三方服务提供商的情况下，从该第三方服务提供商接受服务）。
23.20“交易法”是指经不时修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的法规和指南。
23.21就股份而言，“公允市场价值”是指根据委员会不时批准的估值方法（基于客观标准）确定的截至相关确定日期的公允市场价值。在没有委员会批准的任何替代估值方法的情况下，公允市场价值应被视为等于股票在紧接在纽约证券交易所或委员会可能指定的其他已建立的国家证券交易所进行估值之日前一个交易日的收盘价。公平市场价值的定义可能会有所不同，这取决于公平市场价值是指授予、行使、归属、结算还是支付奖励。
23.22“授予日”是指根据本计划向参与者授予奖励的日期。
23.23“授予价格”是指根据第6条授予特区时确定的价格。
23.24“激励股票期权”或“ISO”是指根据第5条授予的、被指定为激励股票期权且旨在满足《守则》第422条或任何后续条款要求的奖励。
23.25“内幕人士”是指在相关日期为公司高级管理人员（定义见《交易法》规则16a-1（f）（或任何后续条款））或董事的个人，或根据《交易法》第12条登记的任何类别公司股本证券的10%以上的实益拥有人，由董事会根据《交易法》第16条确定。
23.26“非雇员董事”是指不是雇员的董事。
23.27“不合格股票期权”是指根据第5条授予的、并非旨在满足《守则》第422条要求的奖励，或者不符合此类要求的奖励。
23.28“期权”是指根据第5条授予参与者的奖励，该奖励可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。
23.29“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股份的价格。
23.30“其他基于股票的奖励”是指根据第11条授予的本计划条款未另有说明的基于股权或与股权相关的奖励。
23.31“参与者”是指授予奖励的第4条规定的任何符合条件的个人。
23.32“绩效衡量标准”是指第13条所述的绩效目标所依据的衡量标准。
23.33“业绩期”是指必须达到业绩目标的时间段，以确定与奖励相关的支付和/或归属程度。
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23.34“绩效份额”是指根据第9条授予的奖励。
23.35“绩效单位”是指根据第10条授予的奖励。
23.36“限制期”是指一项裁决面临被没收的重大风险的时期（基于时间的推移、绩效目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生）。
23.37“人”应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语并在其第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括其第13（d）节中定义的“集团”。
23.38“计划”是指可能不时修订的这份Mynd.ai，Inc.股权激励计划。
23.39“限制性股票”是指根据第7条授予的奖励。
23.40“限制性股票”是指根据第八条授予的奖励。
23.41“退休”应具有适用的授标协议或委员会可能不时确定的其他定义中规定的含义。
23.42“股份”指公司的一股普通股，或公司普通股对应的适用数量的ADS。
23.43“股票增值权”或“SAR”是指根据第6条授予的奖励。
23.44“附属公司”是指（i）公司直接或间接有权通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式选举该公司或其他实体的董事会或类似理事机构的至少过半数成员的公司或其他实体，或（ii）公司直接或间接拥有股权或类似权益且委员会为本计划目的指定为附属公司的任何其他公司或实体。
23.45“继任者”具有第22.23节规定的含义。
23.46“终止雇佣”是指终止参与者在公司及其关联公司的雇佣关系，无论终止雇佣的原因为何。
23.47“终止董事职务”是指非雇员董事因任何原因不再担任非雇员董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选或死亡而终止。
23.48“第三方服务提供商”是指向公司或关联公司提供善意服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商，其（a）不涉及在筹资交易中提供和出售公司证券，（b）不直接或间接促进或维持公司证券的市场，以及（c）由与公司或关联公司直接签约提供此类服务的自然人提供。
23.49口译。在该计划中：
（a）根据开曼群岛法律，此处所述的任何股份没收将作为无偿放弃股份而生效；
（b）根据开曼群岛法律，本文所述的任何股份股息将作为股本生效；
（c）本文所述的任何股份分割将作为股份分割生效
开曼群岛法律事项；
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（d）在行使期权或奖励后依据本计划条款配发及发行股份须受经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则规限；及
（e）就开曼群岛法律而言，在公司成员名册（成员名册为股份法定所有权的表面证据）作出适当记项之前，股份事实上不得合法发行、转让、赎回、回购或没收。
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