美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交☑由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| ☑ | 最终代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||
| ☑ | 无需任何费用 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加2025年6月11日（星期三）太平洋时间上午8点开始的lululemon sportica inc.年度股东大会。年会将是一次虚拟股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过以下链接www.virtualshareholdermeeting.com/LULU2025在线参加年度股东大会，并在会议期间提交您的问题。您还可以在年会上以电子方式投票表决您的股份。
我们很高兴能够继续采用最新技术，通过举办虚拟会议为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通并节省成本，这有助于提高股东的出席率。这种形式允许可能无法前往实体会议的股东在线参加，并从世界各地的任何地点参加。
有关如何以线上方式出席会议以及年会将进行的业务的详细信息，在随附的通知和代理声明中有更全面的描述。
今年，我们再次根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们正在向我们的许多股东发送一份通知，而不是这份委托书和我们2024年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关这些股东中的每一个如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2024年年度报告，以及一种形式的代理卡或投票指示卡。
我们向股东提交的合并年度报告和截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告的副本将与本代理声明一起邮寄给那些选择接收代理材料纸质副本的股东。对于收到通知的股东，这份委托书和我们的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
所有未收到通知的股东，包括此前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料纸质副本，除非此前已要求以电子方式交付代理材料。继续采用这一分发过程将节约自然资源，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。
你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话进行代理投票，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明进行邮寄投票。无论你是否参加虚拟会议，通过互联网、电话或纸质代理投票或投票指示卡投票将确保你在年会上的代表权。
感谢您一直以来对lululemon的支持和持续关注。
真诚的，
| /s/卡尔文·麦克唐纳 | ||
| 卡尔文·麦克唐纳 | ||
| 首席执行官 | ||
目 录
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2024基于计划的奖励的赠款
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2024财年末未偿还的股权奖励
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2024期权行使和股票归属
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1
年度股东大会通知
| 日期 | 虚拟会议 | |||||||
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2025年6月11日上午8时，
太平洋时间
在线报到将于太平洋时间上午7：30开始
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虚拟现场网络直播
www.virtualshareholdermeeting.com/LULU2025
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| 提案 | 董事会建议您投票： | ||||||||||||||||
| 管理建议 | |||||||||||||||||
| 提案 1号 |
选举三人第三类董事任期三年
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为 ü
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| 提案 2号 |
批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所
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为 ü
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| 提案 3号 |
咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬
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为 ü
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| 股东提案 | |||||||||||||||||
| 提案 4号 |
股东提案，要求就慈善合伙相关的歧视风险提交年度报告（如果在会议上适当提出） |
反对 ✘
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股东投票
于2025年4月14日营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议及其任何休会或延期的通知并在年度会议上投票。有权在年度会议上投票的股东名单将在会议召开前十天内供任何股东出于与会议密切相关的任何目的查阅。该名单可应要求以电子方式查阅。如需安排在此期间访问股东名单，请发送电子邮件至investors@lululemon.com向我们的公司秘书发送电子邮件。
在线访问代理
我们很高兴继续使用美国证券交易委员会的“通知和访问”模式，该模式允许公司通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这种方法提高了交付过程的效率，降低了成本，并最大限度地减少了年会对环境的影响。在2025年4月29日或前后，我们打算向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。这份通知将包括有关如何访问我们的代理声明和2024年年度报告、如何在线投票、如何访问虚拟年会以及如何访问股东名单的说明。它还将包括通过邮寄索取代理材料打印副本的说明。
技术帮助
如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。
2
无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽快投票表决您的股份。您可以通过互联网或电话投票，按照随附材料中提供的说明进行投票。如您已索取并收到代理材料的纸质副本，您也可以在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡的方式进行投票。出席虚拟会议的股东将有机会撤销先前提交的代理，并在会议期间以电子方式投票表决其股份。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/卡尔文·麦克唐纳 | ||
| 卡尔文·麦克唐纳 | ||
| 首席执行官 | ||
不列颠哥伦比亚省温哥华
2025年4月29日
3
Lululemon Athletica Inc.
代理声明
2025年年度股东大会
2025年6月11日星期三
一般信息
本代理声明是在lululemon sportica Inc.董事会征集代理时提供的，用于我们的2025 年度股东大会，将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午8点举行。
虚拟年会
2025年年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/LULU2025的网络直播独家在线进行。股东将能够在会议期间使用任何联网设备（包括智能手机、平板电脑或电脑）参加会议、投票和提交问题。我们认为，虚拟格式增强了可访问性，支持有意义的股东参与，无论地点如何，并降低成本和环境影响。
每位股东在会议期间最多可提出两个问题，每个问题以1000字为限。我们的董事会每年审查我们年度会议的形式，并认为此时举行虚拟会议仍然符合我们股东的最佳利益。
我们预计将首先在2025年4月29日左右向股东提供这份代理声明和我们的2024年年度报告。
谁可能投票
在2025年4月14日（即记录日期）营业结束时，我们的普通股或我们的特别投票权股票的记录股东有权获得年会通知并在年会上投票。截至登记日，已发行流通普通股115,034，563股，特别表决权股份5,115，961股。每一股普通股和特别投票权股票有权对在会议上提出的每一事项投一票。两个类别的持有者将作为一个单一类别一起投票。为便于参考，我们通过这份代理声明将这两类股票统称为“普通股”。
法定人数要求
必须达到法定人数才能在年会上开展业务。出席虚拟会议的股东将被视为“亲自出席”。截至记录日期有权投票的普通股已发行股份的多数，并由本人或代理人代表，将构成法定人数。
为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被计算为出席。当以街道名称持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且不被允许就非常规事项对股份进行投票时，就会发生经纪人不投票。经纪商可酌情就日常事务进行投票，例如批准我们的独立注册公众账户公司的任命。当股东在通过代理、电话或网络投票时选择“弃权”选项选择不对某一事项进行投票时，即发生弃权。
4
需要投票
| 管理建议 | |||||
| 第1号提案 |
选举董事
被提名人“赞成”的票数超过“反对”的票数，将选出一名董事候选人。弃权和经纪人不投票不会影响结果。不允许累积投票。
董事会建议对每位被提名人进行投票。
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| 第2号提案 |
核准遴选公共会计师事务所
批准选聘我司独立注册会计师事务所的议案，若“赞成”票数超过“反对”票数，将获通过。”弃权和经纪人不投票对结果没有影响。
董事会建议对该提案投赞成票。
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| 第3号提案 |
关于批准高管薪酬的咨询
如果“赞成”的票数超过“反对”的票数，批准我们指定的执行官薪酬（Say-on-Pay）的咨询投票将获得通过。弃权和经纪人不投票不会影响结果。
董事会建议对该提案投赞成票。
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| 股东提案 | |||||
| 第4号提案 |
股东提案（如适当提出）
如果“赞成”该提案的票数超过“反对”票数，这一股东提案将获得通过。弃权和经纪人不投票不会影响结果。
董事会建议对该提案投反对票.
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投票流程
由适当提交的代理人所代表的股份将根据您的指示在年度会议上进行投票。如未提供投票指示，你的股份将被投票为董事提名人选的选举，"为"提案2和3，以及反对第4号提案。
如果任何其他事务被适当地带到会前，被指定为代理人的个人将自行决定投票。
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如何投票
你投票的方式取决于你持股的方式：
•在册股东：如果您的股份直接登记在您的名下，您可以通过网络、电话或填写并返回纸质代理卡的方式进行投票（如果您要求提供材料的纸质副本）。
•实益拥有人：如果您的股份通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到该机构的投票指示。按照这些指示对您的股票进行投票。
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5
在线投票
要进行网络投票，请按照您的代理材料通知中提供的说明进行。如果你在网上投票，你不需要返回代理卡。
邮寄投票
如索取代理材料打印副本，可通过填写、签名、寄回所提供信封内的代理卡等方式进行投票。
电话投票
您可以按照您的通知中提供的说明进行电话投票。如果通过电话投票，则无需交还代理卡。
年会期间投票
所有股东可在虚拟年会期间通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/LULU2025以电子方式投票表决其股份。记录在案的股东也可以撤销代理并直接在会议上投票。
撤销你的投票
如果你是记录股东，你可以在会议前的任何时候通过提交新的代理（通过互联网、电话或邮件）、向公司秘书送达书面撤销通知或在虚拟会议期间投票来撤销你的投票。如果您以街道名称持有您的股票，请联系您的银行或经纪人以更改您的投票指示。仅仅出席会议并不撤销你的投票；你最后提交的投票将被计算在内。
代理材料的持有
为减少重复邮寄，SEC允许将这份代理声明和我们的2024年年度报告的一份副本发送给拥有多个股东的家庭，除非您另有指示。这一过程被称为“持家”。
虽然lululemon不为注册股东提供家庭材料，但一些经纪人可能会为受益所有人提供家庭材料。如果您希望收到代理材料的单独副本或在未来停止托管，请与您的经纪人联系。本代理声明和年度报告的额外副本将根据要求及时送达。
征集代理人
lululemon将支付征集代理的费用。我们可能会通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征集。我们还将补偿银行、经纪人和其他被提名人将代理材料转发给受益所有人的费用。董事、高级管理人员和员工也可以协助征集，无需额外补偿。我们聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用为13,000美元，外加合理的费用。
关于前瞻性陈述的说明
本代理声明包含适用证券法含义内的前瞻性声明。“预期”、“预期”、“打算”、“相信”等词语以及类似的表达方式识别了这些基于当前预期和假设的陈述。由于风险和不确定性，包括我们向SEC提交的定期文件中描述的风险和不确定性，实际结果可能存在重大差异。我们不承担在本代理声明日期之后更新这些声明的义务。
为了您的方便，这份代理声明包括对网站的引用和链接。这些网站及其上提供的材料不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入。
6
2024年：成长、学习和创新的一年
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我们的目的 | |||||||||||||
| 我们通过帮助人们感受自己的最佳状态来提升人的潜力。 | ||||||||||||||
| 我们的愿景 | ||||||||||||||
| 我们创造具有变革性的产品和体验，建立有意义的联系，为所有人释放更大的可能性和福祉。 | ||||||||||||||
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“当我回顾过去一年时，我很高兴我们在企业目标方面取得的进展，以及我们的团队如何为我们的客人、社区和彼此展示。2024年，我们继续在全球范围内发展我们的业务，因为我们在世界各地带来了令人兴奋的品牌激活，在面对挑战时保持韧性，并努力在我们的产品分类中引入更多的新颖性和创新性。我们期待在未来一年的增长基础上再接再厉，同时继续实现我们帮助人们感受最佳状态的目标。”— Calvin McDonald，首席执行官
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| 我们的生意 | |||||
| 我们的团队继续执行我们的Power of Three × 2增长计划，在2021财年至2024财年期间，净收入的复合年增长率为19%。下面的摘要将2024年与2023年进行了比较，并提供了GAAP和非GAAP财务指标。2023年调整后的财务措施不包括与lululemon工作室相关确认的资产减值和其他费用。2024年没有调整后的财政措施。 | |||||
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•净营收增长10%，至106亿美元。
•美洲净收入增长4%，国际净收入增长34%。
•毛利润增长12%至63亿美元。调整后毛利增长11%。
•毛利率增长90个基点至59.2%。调整后毛利率增加60个基点。
•运营收入增长17%至25亿美元。调整后运营收入增长12%。
•年底，公司在23个市场开设了767家公司自营门店。
有关上述调整后的非GAAP财务指标与按照GAAP计算的最直接可比指标之间的对账，请参阅本代理报表附录A中的非GAAP对账表。
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| 产品创新 | |||||
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•在我们的男士、女士和配饰类别中推出创新的新产品，满足客人未满足的需求。
•继续看到与关键特许公司的强劲客户参与，包括Align、Softstreme和Fast and Free在女式，以及Pace Breaker、Zeroed in和Soft Jersey在男式。
•推出我们首个兼具性能和休闲鞋的男鞋系列，并以新款式扩展我们的女鞋产品。
•为2024年巴黎奥运会和残奥会装备加拿大队，采用首创的设计，专注于适应性、热舒适性、贴合性、功能和民族自豪感。
•与Samsara Eco合作推出全球首个酶法回收尼龙6,6产品，标志着纺织品到纺织品回收的重要里程碑。
•与参加我们进一步的女性超级马拉松的lululemon大使合作开发了36项产品创新，展示了女性在获得通常为男性保留的资源和产品方面可以走多远。
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| 市场拓展 |
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•通过在中国大陆、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区开设32家净新的公司自营门店，扩大了我们的国际足迹。
•中国大陆销售额突破10亿美元。
•从第三方合作伙伴手中收购了我们的lululemon墨西哥业务和零售地点，将该地区从许可和供应安排过渡到公司运营的结构。
•庆祝了欧洲、中东和非洲地区具有里程碑意义的周年纪念，这标志着我们在伦敦考文特花园开设的第一家欧洲门店开业10周年。
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客人体验&社区 | |||||||||||||
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•将我们在北美的会员计划扩大到2400万会员，并推出“合作伙伴福利”，这是一项包含12个合作伙伴品牌的新福利，以提升会员价值。
•欢迎新的大使来到我们的全球社区，包括贾玲（中国导演、演员、编剧）、加拿大职业足球运动员杰西弗莱明、PGA高尔夫球手马克斯霍马和职业网球运动员弗朗西丝蒂亚福；使我们的全球大使集体达到约1700人。
•通过关键活动和活动与我们的当地和全球社区互动，包括我们北美10K竞赛系列的新目的地、世界各地的世界心理健康日节目以及我们的第四届中国汗水运动会。
•与Fanatics和国家冰球联盟合作推出新的高级球迷服装，接触新观众并吸引新客人。
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| 人物 | |||||||||||
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•扩大了我们的为人父母福利，包括加强我们的育儿假计划和支持正在组建家庭的员工的新产品。
•继续通过我们的We Stand Together Fund提供资金支持，为遇到个人或灾害相关困难的员工提供帮助。
•在我们的领导人峰会上汇集了来自全球的1500多位领导人，为增长、发展和联系创造了机会。
•发布了我们的2024年全球福祉报告，提供对全球福祉状况的见解，作为我们持续致力于倡导人人享有福祉的一部分。
•通过我们的社会影响中心引入了迄今为止最大的“待在这里”队列—— 100个基层组织专注于促进福祉和支持全球繁荣的社区。
•宣布了一项310万美元的承诺，用于支持与世界心理健康日相关的全球心理健康工作，受益组织包括全球心理健康联合会、联合国儿童基金会领导的全球青年心理健康联盟、联合国儿童基金会全球心理健康基金以及全国心理疾病联盟（NAMI）。
•被评为Glassdoor在美国的最佳工作场所之一，这是对我们文化实力的认可，并致力于营造一个人们可以充分发挥潜力的环境。
•被《时代》杂志评为2024年全球最佳公司之一，在1000家正在改变世界的组织中排名第18位。
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我们的影响
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我们认真履行责任推进积极变革
我们的影响议程概述了全公司范围内旨在加快关键社会和环境优先事项进展的目标。它是我们整个业务的行动、创新和复原力的框架，并融入了我们更广泛的战略和日常运营。我们方法的核心是相信个人、社区和地球的福祉是深度相互关联的。
影响议程建立在三个支柱之上——成为人类、成为健康、成为地球——每一个支柱都有明确的愿景、重点领域、目标和承诺来指导我们的努力。
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2023年影响报告
2024年9月，我们发布了2023年影响报告，其中强调了在实现我们的影响议程目标方面取得的进展。为了支持这些努力，我们建立了一个多层次的治理结构，将整个业务的业务领导者聚集在一起，以帮助促进一致性，明确跨职能责任，并支持在整个组织中整合与影响相关的战略和实践。
完整的2023年影响报告可在我们的网站（https://corporate.lululemon.com/our-impact/reporting-and-governance/reporting-and-disclosure）上找到。
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12
| 做人。 | 好好的。 | Be planet。 | ||||||||||||
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我们的愿景：通过创造一个促进增长、机会和联系的环境，支持我们的人民取得成功。
我们相信创造一个工作场所，让个人感到受到重视，并拥有成长和繁荣的资源和支持。我们致力于培养一种鼓励协作、个人发展和强烈使命感的文化。
我们还认识到负责任和有韧性的供应链的重要性。我们的项目侧重于维护公平劳动做法，支持制造我们产品的人的福祉。
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我们的愿景：通过为支持身体、心理和社会福祉的条件做出贡献，帮助我们的社区蓬勃发展。 我们致力于通过扩大获得支持整体福祉的工具和资源的机会，帮助建立更健康的社区。通过lululemon社会影响中心，我们向专注于运动、正念和心理健康的组织提供资金和知识。 我们与了解并服务于其社区的团体合作，旨在支持能够产生有意义影响的解决方案。 |
我们的愿景：最大限度地减少我们对环境的影响，为自然和人类能够茁壮成长的未来做出贡献。
我们正在努力成为一家以科学为基础的目标为指导的净零公司。我们的方法包括使用首选材料、产品循环性和创新的最终使用解决方案。
我们与供应商合作，支持负责任的用水和化学品管理，并继续发展我们的包装和减少废物的做法。
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| 重点领域 | 重点领域 | 重点领域 | ||||||||||||
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•员工成长和赋权
•公平劳动惯例和制造我们产品的人的福祉
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•获得福利工具和资源
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•气候行动
•产品和材料创新
•Circularity和新客模型
•水与化学
•包装和废物
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13
执行干事
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Calvin McDonald，首席执行官
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军官自：2018年年龄：53岁
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Calvin McDonald于2018年8月被任命为lululemon的首席执行官和我们的董事会成员。在加入lululemon之前，他曾在丝芙兰美洲公司担任了五年的总裁兼首席执行官，丝芙兰美洲公司是LVMH奢侈品牌集团的一个部门。在加入丝芙兰之前，麦克唐纳先生曾在西尔斯加拿大担任过两年的总裁兼首席执行官，在加拿大领先的杂货和药房零售商Loblaw Companies Limited工作了17年。他目前在华特迪士尼公司的董事会任职。McDonald先生拥有多伦多大学MBA学位和西安大略大学学士学位。
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最喜欢的lululemon产品
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| ABC长裤 | |||||||||||||||||
| Fast & Free Running Short | |||||||||||||||||
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Meghan Frank，首席财务官
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军官自：2020年年龄：48
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Meghan Frank自2020年11月起担任我们的首席财务官。她于2016年加入lululemon，担任财务规划和分析高级副总裁，并于2020年4月起担任临时联席首席财务官，直至被任命为首席财务官。Frank女士负责领导lululemon的财务、税务、财务、投资者关系、资产保护、设施、规划和分配以及战略职能。在加入lululemon之前，她曾在罗斯百货和J. Crew担任高级财务和商品策划职务，在那里她工作了近十年。Frank女士拥有高露洁大学的学士学位。
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最喜欢的lululemon产品
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水肺半拉链
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Daydrift长裤
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14
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Celeste Burgoyne，美洲和全球嘉宾创新总裁
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军官自：2016年年龄：51
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Celeste Burgoyne被任命为2020年10月美洲和全球嘉宾创新总裁。自2006年加入lululemon以来，她一直领导该品牌在美国的扩张，现在负责监督北美业务所有面向客人的方面，包括电子商务、商店和替代渠道。她还领导全球宾客创新工作。在加入lululemon之前，Burgoyne女士在阿贝克隆比 & 费奇的十年任期内担任过各种领导职务。她拥有圣地亚哥大学的学士学位。
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最喜欢的lululemon产品
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定义宽松版型外套
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Glow-Up超高腰紧身裤
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Nicole（Nikki）Neuburger，首席品牌和产品激活官
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军官自：2020年年龄：44
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Nikki Neuburger于2024年被任命为首席品牌和产品激活官。她于2020年1月加入lululemon，负责推动我们的全球品牌和讲故事计划，并领导我们的品牌、创意、体育营销、传播、零售设计和社会影响职能。随着她在2024年的角色扩大，她还领导我们的产品销售、研究和创新以及鞋类产品组合。从2018年到2020年，Neuburger女士担任Uber Eats的全球营销主管，在那里她领导了该品牌在全球的引入和扩张。在此之前，她在耐克工作了14年，最近担任Nike Running全球副总裁。Neuburger女士拥有俄勒冈州立大学工商管理学士学位。
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最喜欢的lululemon产品
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抖出来的短裤
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能量胸罩Evolve
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15
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Andr é Maestrini，国际执行副总裁
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军官自：2021年年龄：61
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| Andr é Maestrini自2021年1月起担任国际执行副总裁，负责监督我们在亚太地区、欧洲、中东和非洲以及中国大陆的国际扩张。他负责领导我们的全球办事处，并推动跨多个国际市场和渠道的品牌增长。在加入lululemon之前，Maestrini先生在adidas工作了14年，担任过各种高级职务，包括体育业务部门全球总经理和拉丁美洲董事总经理。在其职业生涯的早期，他曾在The Coca-Cola Company、达能、卡夫-雅各布舒查德公司担任营销职务。Maestrini先生拥有法国巴黎ESSEC商学院市场营销硕士学位。 |
最喜欢的lululemon产品
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Metal Vent Tech短袖衬衫
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| Pace Breaker衬里短裤 | |||||||||||||||||
16
董事会
| Martha（Marti）Morfitt，董事会主席 | |||||||||||||||||||||||
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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Marti Morfitt自2008年12月起担任本公司董事会成员，并自2022年3月起担任董事会主席。她是商业和文化转型咨询公司River Rock Partners，Inc.的负责人，自2008年以来一直担任该职务。2009年至2012年，Morfitt女士担任Airborne，Inc.的首席执行官，2001年至2007年，她在1998年至2001年担任首席运营官后担任CNS，Inc.的总裁兼首席执行官。自1995年以来，莫菲特女士在一系列公司中积累了丰富的上市公司董事会经验。她目前在固瑞克，Inc.和Olaplex Holdings，Inc.的董事会任职，此前曾在美世国际 Inc.和Life Time Fitness, Inc.的董事会任职。Morfitt女士拥有西安大略大学Richard Ivey商学院的H.B.A.和约克大学Schulich商学院的工商管理硕士学位。
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2008年至今董事
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67岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 审计（财务专家） | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| Charge Feel鞋子 | |||||||||||||||||||||||
| Wunder火车短裤 | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | |||||||||||||||||||||||
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在品牌消费者业务、战略规划、上市公司治理方面具有丰富的领导经验。
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17
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David Mussafer，首席董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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David Mussafer自2014年9月起担任首席董事，自那时起一直是我们的董事会成员，此前为2005年至2010年。他是Advent International，L.P.的董事长和管理合伙人，他于1990年加入该公司。在Advent之前，他曾在Chemical Bank和Adler & Shaykin任职。穆萨弗尔先生领导或共同领导了多个行业的超过37项收购投资。他目前在Olaplex Holdings公司董事会任职。此前曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，包括First Watch Restaurants，Inc。Mussafer先生以优异成绩获得杜兰大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
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2014年起任董事
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61岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| CRSG（主席） | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| ABC裤子 | |||||||||||||||||||||||
| Down for it all vest | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | |||||||||||||||||||||||
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深厚的金融经验，私募股权和国际商业视野，公司治理背景雄厚。
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Michael Casey，导演
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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Michael Casey自2007年10月起担任我们的董事会成员，并于2014年至2017年担任董事会主席和联合主席。在担任首席财务官、执行副总裁、首席行政官之后，他于2007年10月从星巴克公司退休。Casey先生还曾在Family Restaurants，Inc.和El Torito Restaurants，Inc.担任高级职务，并于2001年至2012年在纳斯达克 OMX Group，Inc.董事会任职。凯西先生以优异成绩获得哈佛学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
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2007年起任董事
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79岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 审计（财务专家） | |||||||||||||||||||||||
| PCCC | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | Zeroed in短袖衬衫 | ||||||||||||||||||||||
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在企业财务、会计、零售运营、战略规划、上市公司治理等方面有深厚经验。
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ABC裤子 | ||||||||||||||||||||||
18
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Shane Grant，董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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自2023年11月以来，Shane Grant一直是我们的董事会成员。他目前在达能担任集团副首席执行官、美洲区首席执行官和乳业、植物基和全球销售执行副总裁。在The Coca-Cola Company担任全球和运营领导职务近20年后，他于2020年加入达能。在其职业生涯的早期，他曾在联合利华担任高级职务。格兰特先生目前担任美国食品工业协会、消费者品牌协会的董事会成员，并且是美国心脏协会CEO圆桌会议和世界50强的成员。格兰特先生拥有奥克兰大学的商业和艺术学位。
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自2023年起任董事
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50岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 审计 | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| 质感太空轰炸机夹克 | |||||||||||||||||||||||
| 顺利的太空飞船乘组 | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | |||||||||||||||||||||||
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在消费品牌、全球业务运营、国际市场拓展等方面拥有丰富的领导经验。
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Kathryn Henry，董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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Kathryn Henry自2016年1月起担任本公司董事会成员。她是LightBrite的联合创始人和早期投资者，并在2022年至2023年期间担任该公司的首席执行官。从2015年到2022年，她为零售和科技公司提供战略咨询。Henry女士此前曾于2010年至2014年担任lululemon物流与分销部门的首席信息官，并曾在Gap，Inc.担任执行职务。Levi Strauss & Co.她目前在Prenetics Global Limited董事会任职。
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2016年以来董事
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59岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 审计 | |||||||||||||||||||||||
| PCCC | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | 最喜欢的lululemon产品 | ||||||||||||||||||||||
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强大的技术和零售经验，对lululemon的业务和运营有宝贵的洞察力。
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Beyond Feel Trail跑鞋 | ||||||||||||||||||||||
| Down for it all vest | |||||||||||||||||||||||
19
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Teri名单，董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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自2024年3月以来，Teri List一直是我们的董事会成员。她曾于2017年至2020年6月担任Gap Inc执行副总裁兼首席财务官。此前，她曾在迪克体育用品和卡夫食品集团担任首席财务官职务，在宝洁担任高级财务职务。List女士的职业生涯始于德勤律师事务所。她目前在丹纳赫公司、微软公司、Visa Inc.公司董事会任职，此前曾在Double Verify和Oscar Health, Inc. Oscar Health，Inc.董事会任职。TERM3 List女士拥有会计学学士学位和北密歇根大学荣誉博士学位，注册会计师。
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自2024年起担任董事
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62岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 审计（主席、财务专家） | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| 对齐高腰裤 | |||||||||||||||||||||||
| Softstreme高腰裤 | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | |||||||||||||||||||||||
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在全球消费和零售业务领域拥有广泛的财务领导地位，拥有跨技术和消费领域的董事会经验。
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Alison Loehnis，董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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Alison Loehnis自2022年1月以来一直是我们的董事会成员。她目前是Yoox Net-a-Porter（YNAP）的临时首席执行官兼总裁。自2007年加入YNAP以来，她担任过多个领导职务，并在创办TheOutnet.com和MrPorter.com方面发挥了重要作用。她此前曾在LVMH、Hachette Filipacchi、华特迪士尼公司工作，并在Saatchi & Saatchi开始了她的职业生涯。Loehnis女士拥有布朗大学艺术史学位。
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2022年起任董事
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54岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| PCCC | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | Glow-Up超高腰紧身裤 | ||||||||||||||||||||||
| 强大的品牌营销背景，全球电商，国际零售领先。 | 稳态套头连帽衫 | ||||||||||||||||||||||
20
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Isabel Mahe，董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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Isabel Mahe自2022年11月以来一直是我们的董事会成员。她是苹果公司副总裁兼大中华区董事总经理，此前曾担任无线技术公司副总裁。马厄女士还曾在Palm和其他科技公司担任领导职务。她曾于2019年至2023年担任星巴克董事会成员，并于2021年和2022年入选《财富》50位最具影响力女性榜单。Mahe女士拥有Simon Fraser大学的理学学士和理学硕士学位以及加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位。
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2022年起任董事
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51岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 中国通号 | |||||||||||||||||||||||
| PCCC | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | 对齐高腰裤 | ||||||||||||||||||||||
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在全球市场的创新和领导履历，在产品和技术战略方面拥有深厚经验。
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水肺中腰阔腿裤 |
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Jon McNeill，董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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Jon McNeill自2016年4月起担任本公司董事会成员。他是DVX Ventures的首席执行官，此前曾担任Lyft，Inc.的首席运营官和特斯拉汽车公司的总裁。他还曾担任Enservio，Inc.的首席执行官，并创立了多项业务，包括TruMotion、Sterling、First Notice Systems和Trek Bicycles Stores，Inc。他的职业生涯始于贝恩公司，目前在通用汽车董事会任职。麦克尼尔先生毕业于西北大学。
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2016年以来董事
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57岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 中国通号 | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| 训练短裤的许可证 | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | 柔软的球衣套头连帽衫 | ||||||||||||||||||||||
| 跨技术和消费者业务的创业和运营领导力，具有深厚的创新经验。 | |||||||||||||||||||||||
21
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Emily White，董事
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传记 | 独立 | |||||||||||||||||||||
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Emily White自2011年11月起担任本公司董事会成员。她是Anthos Capital的总裁。此前，她在Snap，Inc担任首席运营官，并于2010年至2013年在Facebook和Instagram担任领导职务。从2001年到2010年，怀特女士曾在谷歌担任过多个高管职务。她目前在Olaplex Holdings公司、Guayaki Sustainable Rainforest Products，Inc.和Gretel.ai的董事会任职，此前曾在固瑞克公司、美国国家I.T.妇女中心和X-Prize的董事会任职。她拥有范德比尔特大学艺术史学士学位。
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2011年起任董事
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46岁
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| PCCC（主席） | |||||||||||||||||||||||
| 中国通号 | |||||||||||||||||||||||
| 最喜欢的lululemon产品 | |||||||||||||||||||||||
| Fast & Free High Rise Thermal Tight | |||||||||||||||||||||||
| 关键资质 | |||||||||||||||||||||||
| 经验丰富的技术主管和投资者，在数字平台、消费者参与和新兴技术方面拥有丰富的经验。 | Wunder泡芙七分背心 | ||||||||||||||||||||||
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第1号提案
选举董事
我们有一个分类董事会，目前由11名成员组成，分为三个等级：
•I类董事，任期至2026年年会届满
•二类董事，任期至2027年年会届满
•第三类董事，任期至2025年年会届满
Michael Casey已通知我们他决定辞去董事职务，自2025年6月12日起生效。在他辞职后，预计董事会将从十一名成员减少到十名。
2025年年会选举董事提名人
我们董事会的企业责任、可持续发展和治理委员会根据我们的《董事候选人评估指南》中概述的标准，对2025年年会任期届满的第三类董事进行了评估。
经此评估，董事会已提名对立表所列的三位人士连任第三类董事。如果当选，每位被提名人的任期为三年，至2028年年会届满，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至更早辞职或被免职。
董事会没有理由相信任何被提名人将不能担任董事。如有任何被提名人无法获得，代理人可投票赞成董事会选出的替代被提名人。任何董事或执行人员之间均不存在家庭关系。
| 姓名 |
年龄(1)
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董事自 | ||||||
| 第三类董事（任期将于2028年年会届满） | ||||||||
| Kathryn Henry | 59 | 2016 | ||||||
| 艾莉森·洛伊尼斯 | 54 | 2022 | ||||||
| Jon McNeill | 57 | 2016 | ||||||
(1)截至2025年4月29日的年龄。
需要投票和董事会推荐
要当选，被提名人必须获得“赞成”多于“反对”的选票。如果现任董事未能获得过半数的投票，董事会将在投票证明后90天内决定是否接受该董事的辞职。弃权和经纪人不投票对结果没有影响。
董事会一致建议表决“为"选举各第三类董事提名人。
23
企业管治
Lululemon董事会
我们的董事会
下表列示了我们每一位现任董事的姓名、主要职业、年龄、任期、委员会（包括本次会议将选出的被提名人），以及每一位担任lululemon董事的期间。
| 姓名 | 职业 |
年龄(1)
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董事 自 |
任期 （年） |
独立 | 审计 委员会 |
企业 责任， 可持续发展& 治理 委员会 |
人、文化&薪酬 委员会 |
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第一类董事（任期至2026年年会届满）(2)
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Michael Casey
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星巴克公司退休执行副总裁、首席财务官兼首席行政官 | 79 | 2007 | 18 | l | l | l | |||||||||||||||||||
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David Mussafer
牵头董事
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Advent International，L.P.董事长兼管理合伙人。 | 61 | 2014 |
11
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l | 椅子 | ||||||||||||||||||||
| 肖恩·格兰特 |
集团副首席执行官、首席执行官美洲区和执行副总裁Dairy，Plant Based和全球销售达能
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50
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2023 |
1
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l | l | ||||||||||||||||||||
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Teri List
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Gap，Inc.退休执行副总裁兼首席财务官。
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62
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2024
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1
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l | 椅子 | ||||||||||||||||||||
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二类董事（任期至2027年年会届满）
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| 伊莎贝尔·马埃 | 苹果公司副总裁兼大中华区董事总经理 | 51 | 2022 |
2
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l | l | l | |||||||||||||||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | lululemon运动公司首席执行官。 | 53 | 2018 | 7 | ||||||||||||||||||||||
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Martha Morfitt
椅子
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River Rock Partners Inc.负责人。 |
67
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2008 |
17
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l | l | ||||||||||||||||||||
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Emily White
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Anthos Capital总裁 | 46 | 2011 | 14 | l | l | 椅子 | |||||||||||||||||||
24
| 姓名 | 职业 |
年龄(1)
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董事 自 |
任期 （年） |
独立 | 审计 委员会 |
企业 责任， 可持续发展& 治理 委员会 |
人、文化&薪酬 委员会 |
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| 第三类董事（任期届满并获提名于2025年年会连选连任） | ||||||||||||||||||||||||||
| Kathryn Henry | LightBrite的联合创始人和顾问 | 59 | 2016 | 9 | l | l | l | |||||||||||||||||||
| 艾莉森·洛伊尼斯 | Ad-interim CEO兼Yoox Net-a-Porter总裁 | 54 | 2022 | 3 | l | l | ||||||||||||||||||||
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Jon McNeill
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DVX Ventures首席执行官 | 57 | 2016 | 9 | l | l | ||||||||||||||||||||
(2)继Casey先生辞职（将于2025年6月12日生效）后，I类预计将由三名董事组成。
25
董事技能与经验
我们的董事带来了广泛的技能、经验和观点组合，我们认为这些组合有助于有效监督业务并支持长期股东价值。下面列出的资格反映了我们认为对监督公司战略、运营和风险管理具有重要意义的能力。 本摘要并非旨在涵盖每位董事的所有个人贡献。关于每位董事的背景和经验的更多信息包含在他们的传记中，从本代理声明第16页开始。
| 迈克尔 凯西 |
沙恩 格兰特 |
Kathryn Henry | 泰瑞 名单 |
艾莉森 洛伊尼斯 |
伊莎贝尔 马厄 |
乔恩 麦克尼尔 |
玛莎 莫菲特 |
大卫 武士更安全 |
艾米丽 白 |
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| 技能和资格* |
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高级领导 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
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国际市场 | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||
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财务/会计 | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||
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零售行业 | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||
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技术 | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||
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人力资源与人才 | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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环境、社会及管治（ESG） | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| *技能和资格定义 | ||
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高级领导
在上市公司或私营公司，或其他具有领导资格和技能的大型复杂组织的首席执行官或执行管理经验，以帮助我们的董事会在一系列治理、战略、运营和财务事项中为我们的管理团队提供建议、支持和监督。
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国际市场
在国际运作的组织中的经验，了解不同的商业环境、经济条件、文化和监管框架，对全球市场机会有广阔的视野。
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财务/会计
在需要金融知识和分析的岗位上拥有丰富经验，包括在会计、公司财务、财务职能和财务角度的风险管理方面。这可能包括那些在金融部门或私募股权领域拥有负责公司全部或部分财务报告的运营主管经验或具有会计或财务方面的教育背景或培训的人。
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||
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零售行业
在零售或消费品行业的经验，以及对影响我们行业、运营、业务需求和战略目标的因素的理解，包括监督产品设计或销售的具体经验，或为房地产、商店运营和物流制定战略。
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||
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技术
在技术相关业务、技术职能或实施创新技术业务战略方面的经验，以及对新兴技术趋势的理解，以帮助董事会监督网络安全，并就增强我们的客户体验和我们的电子商务全渠道方法向我们的管理团队提供建议。
|
||
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人力资源与人才
有监督高管薪酬、继任计划以及员工敬业度和人才管理的经验。
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环境、社会及管治（ESG）
有开发或监督ESG相关项目的经验，包括环境管理、可持续发展倡议、工作场所健康和安全、社会影响或责任项目以及公司治理事项。治理经验可能包括在上市公司董事会任职或在上市公司担任高管职务（不包括在lululemon任职）。
|
||
27
董事会的独立性
根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克上市标准，董事会必须评估每位成员的独立性。在做出这一认定时，董事会考虑了纳斯达克上市标准中规定的董事独立性的定义和标准，以及可能影响董事行使客观判断能力的其他相关因素。
董事会在企业责任、可持续发展和治理委员会的投入下，审查了每位董事提供的信息，包括可能影响董事独立性的任何关系或安排。这包括选择董事所依据的任何协议或谅解以及其他相关事实和情况。
经此审查，董事会确定以下董事在纳斯达克上市标准下为“独立”董事：
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Michael Casey
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肖恩·格兰特
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Kathryn Henry
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Teri List
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艾莉森·洛伊尼斯
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伊莎贝尔·马埃
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Jon McNeill
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Martha Morfitt
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David Mussafer
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Emily White
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委员会和会议出席情况
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、人民、文化和薪酬委员会，以及企业责任、可持续发展和治理委员会。每个委员会根据我们董事会批准的书面章程运作。委员会章程的副本可在我们的网站www.lululemon.com上查阅。董事会可视情况不时增设委员会。
2024年，董事会共召开六次会议。非管理层董事通常在执行会议上开会，而管理层没有出席与每次定期安排的董事会会议有关的会议。
各常设委员会举行了以下相应委员会摘要中指明的会议次数。在2024年期间，所有董事至少出席了我们董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。除特殊情况外，董事应出席所有董事会和适用的委员会会议，并在每次会议之前审查会议材料。
董事会亦鼓励董事出席股东周年大会。2024年，当时在任的董事中有8人出席了年会。
28
| 审计委员会 | 审计委员会由我们的董事会任命，通过监督lululemon的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计以及监督我们的风险评估和风险管理政策、程序和做法，协助其履行监督职责。审计委员会的主要职责还包括： | |||||||||||||||||||
| 成员 | ||||||||||||||||||||
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•审查公司的财务报告和其他财务信息，以便向适当的治理或监管机构进行备案；
•全面审查公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计；
•委任和保留我们的独立注册会计师事务所，批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计、审查和其他服务，并确定为这些服务支付的报酬；
•监督我们的财务报告流程和有关会计、财务、法律合规和道德的内部控制系统的完整性；
•监督我司独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况；
•监督我们的金融风险评估和风险管理政策、程序、做法；
•监督我们的企业风险评估和管理政策、程序和做法（包括关于那些与信息安全、网络安全、数据保护有关的风险）；
•审议并酌情批准任何关联交易；
•审查我们适用于所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则，并监督和批准对准则的任何修改或豁免；
•提供处理员工对会计或审计事项关注事项的投诉和匿名提交的手段；
•监测遵守法律和监管要求的情况，包括在财务报告框架内影响环境、社会和治理报告的发展情况，以及监督要求在全球综合基础上提供信息的任何强制性可持续性和气候相关披露的报告和审计；和
•监测遵守全球商业行为和道德准则的情况，并监督公司的企业合规计划。
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Teri名单（主席）
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Michael Casey
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肖恩·格兰特
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|
Kathryn Henry
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Martha Morfitt
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| 2024财年会议：6 | ||||||||||||||||||||
| 我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合适用于审计委员会成员的纳斯达克上市要求所要求的独立性和财务文献要求。董事会还确定，Casey先生、Morfitt女士和List女士符合SEC规则规定的“审计委员会财务专家”资格，因为他们适用于审计委员会成员。 | ||||||||||||||||||||
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| 企业责任、可持续发展与治理委员会 | ||||||||||||||||||||
| 公司责任、可持续发展和治理委员会由我们的董事会任命，以协助其履行与公司公司治理相关的监督职责，包括： | ||||||||||||||||||||
| 成员 | ||||||||||||||||||||
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•在每一次拟选举董事的股东大会上确定并推荐合格的被提名人选当选董事；
•物色和推荐候选人，以填补我们董事会或其任何委员会的任何空缺；
•审查委员会和董事会的规模、结构、组成以及监督委员会和董事会继任规划并提出建议；
•审查并建议对公司的公司治理框架进行任何变更；
•监督董事会和董事会各委员会的评估；以及
•审查和监测公司有关环境、社会和治理事项的重要战略、政策、计划、做法和公开报告的进展，包括公司责任、环境可持续性、人权、社会影响和慈善问题和影响，以支持可持续发展和公司业务负责任的增长。
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David Mussafer（主席）
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伊莎贝尔·马埃
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Jon McNeill
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Emily White
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| 2024财年会议：6 | ||||||||||||||||||||
| 我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准而言，该委员会的每位成员都是“独立的”，因为他们适用于履行提名职能的董事会委员会。 | ||||||||||||||||||||
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| 人民、文化及薪酬委员会 | ||||||||||||||||||||
| 人民、文化和薪酬委员会由我们的董事会任命，通过监督我们薪酬政策和计划的所有重要方面来协助其履行监督责任，包括： | ||||||||||||||||||||
| 成员 | ||||||||||||||||||||
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•审查并向我们的董事会推荐我们首席执行官的薪酬和年度业绩目标和目标；
•审查和批准我们的执行官（首席执行官除外）的薪酬，并对每个被点名的执行官的表现进行整体洞察；
•审查、批准和管理我们的执行官基于激励和股权的薪酬计划；
•评估风险以及我们的赔偿政策和做法造成的此类风险的任何可能影响；
•制定和审查有关管理津贴和特殊福利的政策；
•审查关于继任规划、人才管理以及有关多样性和包容性的政策和做法的报告；和
•审查并向我们的董事会建议对董事薪酬和新的高管薪酬方案进行修改。
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Emily White（主席）
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Michael Casey
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伊莎贝尔·马埃
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艾莉森·洛伊尼斯1
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|
Kathryn Henry
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| 2024财年会议：6 | ||||||||||||||||||||
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1Alison Loehnis在2024年12月3日之前一直是审计委员会的成员，并被轮换到薪酬委员会。
|
有关人事、文化及薪酬委员会审议及厘定高管及董事薪酬（包括其独立薪酬顾问的角色，WTW）的流程及程序的更多信息，请参见本委托书的薪酬讨论及分析部分，标题为“人事、文化及薪酬委员会的角色”、“薪酬顾问的角色”及“人事、文化及薪酬委员会及首席执行官在高管薪酬中的角色”。
我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准而言，该委员会的每位成员都是“独立的”，因为他们适用于履行薪酬职能的董事会委员会。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
人民文化与薪酬委员会现任成员、Emily White（主席）、Michael Casey、Alison Loehnis和Isabel Mahe都未曾担任过lululemon的官员或雇员。同样也是委员会成员的Kathryn Henry此前曾担任我们的物流与分销部门的首席信息官，上一次担任该公司的高管职务是在2014年。
我们的任何执行官目前或在2024年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或我们的员工、文化和薪酬委员会任职。
|
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董事提名
董事会保持潜在董事候选人的常青名单，并不断努力与可能适合未来服务的个人建立关系。企业责任、可持续性和治理（CRSG）委员会定期审查和更新这份名单，以确保董事会继续反映与lululemon不断变化的业务需求相一致的技能、经验和观点的适当平衡。
CRSG委员会审议由董事、高级职员、员工、股东和其他人士推荐的候选人。该委员会还可能保留一家第三方搜索公司，以协助确定和评估潜在的提名人选。所有候选人都根据资历、业务和领导经验、诚信、判断力以及对董事会审议做出有效贡献的能力进行评估。被提名者应：
•致力于提升长期股东价值；
•展现高标准的道德操守、廉洁品格、个人品格；
•具备良好的经营判断力，有相关经验；
•了解我们的业务和更广阔的行业；
•承诺定期出席并积极参加董事会和委员会会议；以及
•愿意为管理层出谋划策，为战略讨论做出有意义的贡献。
评价一般包括审查背景材料、访谈和内部讨论。一旦确定，CRSG委员会将向全体董事会推荐合格的候选人以供考虑。
在评估现任董事的重新提名时，CRSG委员会会考虑该董事在其任期内的整体贡献，包括会议出席情况、参与度、表现，以及他们为董事会带来的任何独特技能、经验或观点。
CRSG委员会将审议股东推荐的候选人。建议必须遵守本代理声明的“2026年年度股东大会的股东提案”部分和我们的章程中概述的程序。每项建议必须包括：
•推荐股东的名称、地址、持股情况及持股期限；
•核实实益所有权和任何衍生权益；
•候选人的姓名、履历、业务及专业经历（近五年）、董事任职资格；及
•我们的章程或《董事候选人评估指南》要求的任何其他信息，请访问www.lululemon.com。
板的Structure和组成
我们有一个分类的董事会结构，董事一般任期三年。年度股东大会每年选举一类董事。自从lululemon于2007年成为一家上市公司以来，这种结构就一直存在。
董事会认为，分类结构提供了连续性和稳定性，从而增强了长期战略监督并有助于一致性治理。更长的任期可以让董事对我们的业务、行业动态和战略目标有更深入的了解，从而改善监督并支持长期股东价值。
该结构还允许董事关注长期结果而不是年度选举周期，从而增强了独立性。它可能有助于使董事会免受特殊利益集团的不当影响，并为评估战略提案提供时间，而不会在每次年会上承受潜在更替的压力。
分类董事会还可以通过帮助确保在适当考虑长期价值的情况下发生控制权的任何变化，在主动收购尝试期间充当保护措施。虽然结构并不能阻止一
32
控制权变更，它让董事会有时间评估符合所有股东最佳利益的提案和协商结果。
董事会认识到，其组成必须随着lululemon的业务而发展。它定期评估其组成和任期，以确保连续性和新视角之间的平衡。截至本代理声明日期，我们独立董事的平均任期约为8.7年，成员包括较新和任职时间较长的成员。在评估董事会组成和更新时，董事会考虑了一系列因素，包括任期、技能、经验和背景。虽然甄选是基于每位董事个人的资历，但董事会重视来自个人和职业经历混合的不同视角。截至本委托书发布之日，我们60%的独立董事是女性，20%的独立董事认为是代表性不足的社区成员。
董事会领导Structure
董事会认为，其首要责任是通过对管理层进行有效、独立的监督来代表股东利益。它还认识到，最佳领导结构可能会因特定时间lululemon的需求而有所不同。
目前，董事会主席和首席执行官的角色由不同的个人担任。董事会认为，这一结构目前最能支持lululemon的有效监督和战略领导。董事会保留根据情况评估和调整领导结构的灵活性。
董事会和委员会评估
董事会及其每个委员会进行年度自我评估，由CRSG委员会协调。董事评估董事会及其所服务的委员会的绩效。这些评估可能包括个人和同行评估，旨在确定提高董事会有效性的机会。结果报告给董事会并由其讨论，每个相关
委员会。董事还可以与董事会主席进行一对一的交谈，以获得关于董事会业绩和董事个人贡献的额外反馈。通过这一过程，董事不得被提名连任董事会成员，除非肯定地确定他或她对董事会的整体有效性做出了重大贡献。
我们的评估过程旨在收集有关董事会及其委员会以及个别董事的结构、组成和有效性的反馈。结果有助于加强对关键优先事项、继任计划和招聘工作的关注。
继任规划
人民、文化和薪酬委员会（PCCC）负责监督管理层继任计划，包括CEO继任，每年与全体董事会一起审查。CRSG委员会负责董事会继任规划，并就董事会组成和董事轮换提出建议。作为这一过程的一部分，2024年12月3日，Alison Loehnis从审计委员会过渡到PCCC，2025年3月26日，Teri List被任命为审计委员会主席。
董事对外活动的限制
我们期望董事们投入充足的时间来有效履行其职责。董事必须避免利益冲突，不应承担可能干扰其服务的外部义务。
•现任首席执行官或在上市公司担任同等执行职务的董事应在不超过两个额外的上市公司董事会任职。
•非执行董事应在不超过四个额外的上市公司董事会任职。
董事应在接受新的上市公司董事会任命之前通知董事会主席（以及CRSG委员会主席，如果相关董事是董事会主席）。
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股东参与
我们重视与股东的持续对话，并认为他们的反馈是我们治理和决策过程的重要组成部分。
全年，我们寻求定期与股东接触，讨论一系列主题，例如战略、业绩、公司治理、高管薪酬以及环境和社会事务。在2024财年，我们参与了治理、环境和社会主题，跨部门股东拥有我们约28%的流通股。在许多此类接触会议中，董事会主席也出席了与股东直接接触并回答问题。此外，全年，我们的投资者关系团队通常会与股东进行接触，作为其与我们的首席执行官和首席财务官以及我们的执行管理团队其他成员的定期财务相关外联活动的一部分。这包括投资者电话会议、投资者会议等活动。
与我们的股东直接接触，使我们能够更深入地了解他们的优先事项、观点和关切。我们认为，这种互动使我们能够解释我们的倡议和做法，同时根据我们的业务和现有做法澄清具体事项的相关性。我们会仔细考虑我们收到的反馈，并在我们继续审查和完善我们的做法和披露时定期与董事会分享这些见解。
与董事的沟通
股东和其他利害关系人可以通过联系方式与董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通：
公司秘书
c/o lululemon sportica inc。
康沃尔大道1818号
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大V6J 1C7
邮箱：investors@lululemon.com
公司秘书审阅所有函件，并根据标的酌情转发给意向收件人。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该代码可在我们的网站www.lululemon.com上获得。根据纳斯达克规则或其他法律要求，对执行官或董事的任何实质性修订或豁免将在我们的网站上披露。
就高管薪酬进行薪酬发言权咨询投票
在2024年年会上，大约93%的投票支持我们指定的执行官的薪酬。PCCC在审查我们的高管薪酬计划时考虑了这一结果以及其他相关因素。
虽然投票的直接结果没有对我们的薪酬做出任何改变，但委员会仍在继续评估方案设计，以确保其支持我们的业务战略并与股东利益保持一致。
就薪酬表决频率进行谘询投票
在2023年年会上，股东们表示倾向于每年就高管薪酬举行一次咨询投票。鉴于这一结果和其他相关因素，董事会决定，我们将继续每年举行咨询薪酬投票。
根据SEC规则，我们将不迟于2029年年会就薪酬发言权投票频率进行下一次咨询投票。
风险监督
我们的董事会在监督我们的风险管理计划方面发挥积极作用，该计划旨在识别、评估、监测和减轻可能影响我们的运营、业绩和
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长期战略目标。我们认识到，深思熟虑的风险监督对于在动态复杂的商业环境中保护股东价值和建立长期韧性至关重要。
虽然风险的日常管理是我们管理团队的责任，但董事会保持最终的监督责任。对特定风险类别的监督被下放给董事会的常设委员会，每个委员会定期向全体董事会报告，并与管理层密切合作，以监测风险暴露和缓解工作。
董事会的作用
我们的董事会监督我们的整体风险状况，并根据我们的战略优先事项监测如何管理关键风险。董事会定期审查管理层的报告和介绍，涵盖范围广泛的业务风险，包括：
•战略和运营风险
•品牌和声誉风险
•监管和合规发展
•业务连续性和危机管理
•地缘政治和宏观经济发展
•网络安全、数据隐私、技术风险
•环境、社会和治理（“ESG”）风险
这些审查有助于我们的董事会评估我们的企业风险管理框架是否有适当的结构和实施，以支持长期业务目标。
委员会级监督
董事会已将具体的风险监督职责下放给其三个常设委员会，从而能够更详细地关注关键风险领域：
审计委员会
审计委员会负责监督我们的企业风险管理政策和做法。其职责包括：
•监测财务报告和内部控制风险
•监督遵守法律和监管要求，包括财务报告框架内的任何ESG报告
•审查内部审计报告和风险评估
•就审计相关风险与外部审计师接洽
•监督与网络安全、数据隐私和技术基础设施相关的风险
审计委员会还定期收到我们的首席财务官、内部审计主管、首席法律和合规官以及其他高级管理层成员关于风险相关主题的最新信息。该委员会定期向董事会报告其讨论和调查结果。
网络安全小组委员会
网络安全和信息安全风险监督由审计委员会专门的网络安全小组委员会提供支持。
该小组委员会包括高级管理层成员，并挑选具有技术和网络安全经验的董事。
我们的首席信息官和首席信息安全官至少每季度向审计委员会提供报告。董事会
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接收有关网络安全小组委员会活动的定期报告。
人民文化及薪酬委员会
人民、文化和薪酬委员会监测与我们的高管薪酬计划、人才战略和人力资本管理相关的风险。委员会：
•审查补偿设计以确保其不会鼓励过度冒险
•监督关键领导角色的继任规划和人才发展
•审查与薪酬和劳动力管理相关的监管和声誉风险
该委员会还接受其独立薪酬顾问的意见，并定期与管理层举行会议，评估薪酬与绩效和风险承受能力的一致性。
企业责任、可持续发展和治理委员会
CRSG委员会负责监督与我们的公司治理实践以及我们的可持续性和社会战略相关的风险。委员会：
•监督与ESG事项相关的战略、政策、计划和公共报告
•监测与利益相关者期望和新出现的监管框架相关的风险
•就公司治理趋势和实践向董事会提供建议
该委员会与管理层密切合作，评估将可持续性纳入我们的整体业务战略和风险管理的情况。
企业风险管理（ERM）计划
我们在全公司范围内维持一个由高级领导领导领导、跨职能团队协调的企业风险管理计划。该计划识别、监控和解决我们业务所有领域的风险。关键组成部分包括：
•按职能和业务单位分列的监管机构风险评估
•识别顶级企业风险和缓解计划
•持续监测和风险趋势分析
•与战略和运营规划流程的整合
这些评估结果定期与董事会及其委员会共享，为治理决策提供信息，并帮助确保问责制。
内幕交易政策
我们维持一个
内幕交易政策
这适用于我们所有的董事、高级职员、雇员、承包商和顾问。该政策旨在确保遵守适用的证券法，并保护我们证券交易的完整性。
该政策禁止在拥有重大非公开信息时以及在适用于收益发布和其他重大公司事件的停电期间购买或出售我们的证券。董事、执行官和其他指定个人须遵守预先清算程序，并且只能在开放交易窗口期间或根据根据政策和适用的SEC规则采用的规则10b5-1交易计划进行我们的证券交易。
我们的政策也普遍禁止一切形式的证券投机交易，包括卖空、衍生品交易、套期保值、质押我们的证券作为抵押品。
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我们的首席法律和合规官负责管理该政策，并提供旨在加强全公司合规的培训和指导。我们的内幕交易政策副本作为10-K表格年度报告的附件，可在SEC的EDGAR网站上查阅。
在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。
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董事薪酬
董事薪酬理念
我们的员工、文化和薪酬委员会考虑我们的非雇员董事薪酬计划的具体职责和责任。我们认为，同时提供现金和股权赠款是吸引和留住合格候选人的最佳方式，并使我们的董事的利益与我们的股东保持一致。在设定我们的董事薪酬时，人力、文化和薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬，以确保我们保持竞争力，并咨询其独立薪酬顾问Willis Towers Watson Public Limited Company（WTW）的建议和市场实践。
董事薪酬设计
2024年，在董事会任职的董事根据所担任的职务和所提供的服务酌情获得现金保留金。此外，根据我们的2023年股权激励计划，每位非雇员董事每年获得一次限制性股票奖励。如果董事继续是我们董事会的成员，这些年度奖励一般在每年的年度股东大会之后授予。就2024年而言，在整个财政年度担任董事会成员的董事获得的限制性股票奖励在授予时的公允价值约为160,000美元，但需归属一年。非雇员董事加入我们的董事会，而不是与年会有关，通常会按比例获得这些奖励。
2024财年董事薪酬
下表显示了我们在2024财年因在董事会任职而向每位非雇员董事支付的薪酬金额：
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用（美元）
|
股票奖励（美元）(1)
|
共计（美元）
|
||||||||
| Martha Morfitt | 274,148 | 159,439 | 433,587 | ||||||||
| David Mussafer | 179,148 | 159,439 | 338,587 | ||||||||
| Michael Casey | 156,648 | 159,439 | 316,087 | ||||||||
|
肖恩·格兰特
|
114,148 | 165,054 | 279,202 | ||||||||
| Kathryn Henry | 126,648 | 159,439 | 286,087 | ||||||||
|
Teri List(2)
|
82,188 | 142,901 | 225,089 | ||||||||
| 艾莉森·洛伊尼斯 | 114,148 | 159,439 | 273,587 | ||||||||
|
伊莎贝尔·马埃
|
121,648 | 159,439 | 281,087 | ||||||||
| Jon McNeill | 114,148 | 159,439 | 273,587 | ||||||||
| Emily White | 151,223 | 159,439 | 310,662 | ||||||||
(1)此栏中的金额代表我们根据FASB ASC主题718在2024财年确认的费用。有关我们在确定股权奖励的FASB ASC主题718值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。
(2)李斯特女士加入董事会，自2024年3月15日起生效。
38
董事薪酬
在对非雇员董事薪酬计划进行审查后，董事会决定不对2025财年做出任何改变。
| 费用（美元） | ||||||||
|
基本年度现金保留人
|
||||||||
|
全体非雇员董事
|
100,000 | |||||||
| 额外保留人 | ||||||||
|
椅子
|
160,000 | |||||||
|
牵头董事
|
50,000 | |||||||
|
审计委员会主席
|
30,000 | |||||||
|
人民、文化及薪酬委员会主席
|
30,000 | |||||||
|
企业责任、可持续发展和治理委员会主席
|
20,000 | |||||||
|
审计委员会成员
|
15,000 | |||||||
|
人民文化及薪酬委员会委员
|
12,500 | |||||||
|
企业责任、可持续发展和治理委员会成员
|
10,000 | |||||||
| 小组委员会-可提供额外补偿 | ||||||||
| 股权授予 | ||||||||
|
全体非雇员董事
|
160,000 | |||||||
董事持股指引
我们为董事采纳了以下持股准则：
| 职务 | 最低所有权准则 （股票的美元价值） |
||||
| 非雇员董事 |
5 x基本年度现金保留金
|
||||
(1)基本年度现金保留金不包括任何额外保留金的金额。
我们的非雇员董事应在其被任命或被选入董事会之日后的五年内遵守持股准则。
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第2号提案
批准选择
独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PWC）作为我们的独立注册会计师事务所，对lululemon截至2026年2月1日的财政年度的合并财务报表进行审计。自2006财年任命以来，普华永道一直担任这一职务。预计普华永道的一名代表将出席年会，如果需要，将有机会发言并回答适当的问题。
股东批准普华永道的选择不是我们的章程或其他要求。然而，作为一个良好的公司治理问题，董事会正在将该选择提交股东批准。如果股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。无论结果如何，如果审计委员会确定此类变更符合lululemon和我们股东的最佳利益，则保留在年内任何时候任命另一家独立注册会计师事务所的酌处权。
专业服务费用
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计、审计相关、税务和其他服务。预先批准一般最长可达一年，具体针对服务或服务类别。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告按照本事前认可提供的服务范围。
审计委员会主席还被授权根据具体情况预先批准额外服务，这些批准将在下一次会议上传达给全体审计委员会。
下文所述的审计相关费用、税费或其他费用均未根据适用的SEC规则豁免预先批准条款获得批准。
下表显示了普华永道在2024年和2023年向lululemon收取或预计将收取的费用总额：
| 费用 | 2024财政年度 | 2023财年 | ||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$2,840,194 | $2,378,558 | ||||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
219,669 | 170,201 | ||||||||||||
|
税费(3)
|
— | — | ||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
50,221 | 17,851 | ||||||||||||
(1)审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表和审查我们的季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由普华永道提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务，包括与公开备案相关的同意程序。
(2)审计相关费用包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在审计费用项下报告的鉴证和相关服务费用。
(3)税费包括为税务合规和税务建议提供的专业服务的费用。
(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。
40
需要投票和董事会推荐
如果达到法定人数，如果在年度会议上对本提案投出的票数超过对其投出的反对票，我们的独立注册会计师事务所的选择将被批准。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
董事会一致建议表决“为"批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
41
审计委员会的报告
审计委员会代表我们的董事会监督lululemon的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责对我们经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会还评估lululemon在企业风险评估和风险管理（包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）方面的政策、程序和做法，包括与管理层讨论重大风险敞口以及为监测、控制和报告此类风险而采取的步骤。
审计委员会由五名董事组成，根据我们董事会的判断，就适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准而言，每位董事都是“独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。本章程的副本可在我们的网站www.lululemon.com上查阅。
审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册公共会计师事务所讨论并审查了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的所有事项。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了其审计的总体范围、审查结果以及lululemon财务报告的整体质量。
审计委员会已从我们的独立注册公共会计师事务所收到一份正式书面声明，说明该事务所与lululemon之间可能影响审计师独立性的所有关系，这是PCAOB的适用要求所要求的，并已与审计师讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对审计师的独立性表示满意。
基于上述审查和讨论，审计委员会向我们的董事会建议，将lululemon的经审计财务报表纳入lululemon截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告。
| 审计委员会 | ||
| Teri名单（主席） | ||
| Michael Casey | ||
| 肖恩·格兰特 | ||
| Kathryn Henry | ||
| Martha Morfitt | ||
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第3号提案
关于行政赔偿的咨询投票
根据1934年《证券交易法》第14A条，我们被要求向股东提交一份提案，以进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的薪酬原则、政策和做法。据此，提交以下决议供股东在年度会议上投票表决：
•特此在咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬（包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露）。
需要投票和董事会推荐
如果达到法定人数，如果对本提案的投票超过对本提案的投票，我们指定的执行官的薪酬将在咨询的基础上获得批准。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
董事会一致建议表决“为"在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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高管薪酬
2024年高管薪酬汇总
2024年高管薪酬汇总
|
薪酬讨论和分析描述了我们2024年（以及2025年的某些要素）的高管薪酬理念、实践、设计、政策和相关公司治理。
|
2024年任命的执行官 | ||||||||||||||||
| 我们的成功和促进协作和创新的文化的一个关键因素是我们的人民。我们相信激励和留住有才华和卓越的领导力，这有助于我们取得成果。人民、文化和薪酬委员会认为，我们的计划通过各种薪酬工具支持朝着我们的短期和长期战略计划取得进展。我们的薪酬政策和做法旨在与股东利益和市场实践保持一致，同时反映领导者对我们公司的重要贡献。我们认为，这有助于展示我们的高管薪酬方法，包括我们的项目如何与财务业绩挂钩，并为lululemon的文化做出贡献。 | |||||||||||||||||
|
卡尔文·麦克唐纳
首席执行官
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梅根·弗兰克
首席财务官
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每年都会对薪酬实践和设计进行审查，并在我们同行群体的合理范围内对每位高管的薪酬水平进行基准测试。
•超过93%的投票支持我们在2024年年会上的薪酬发言权咨询投票。
•2024年的年度现金奖金奖励是根据营业收入和净收入确定的，每个指标平均按50%加权。目标80.9%的最终奖金结果反映了对照这两个指标的综合表现。
•2022年基于业绩的限制性股票单位（PSU）奖励基于我们以2021年营业收入的三年复合年增长率（CAGR）为起始基准的业绩。最终200%的PSU支出反映了22.2%的复合年增长率，高于我们15%的复合年增长率的最大目标。
|
Celeste Burgoyne
美洲和全球嘉宾创新总裁
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妮可·诺伊伯格
首席品牌和产品激活官
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|||||||||||||||||
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安德烈·梅斯特里尼
执行副总裁，国际
|
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Michelle Choe
前首席产品官
|
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补偿讨论与分析
补偿理念
我们致力于支持我们的价值观并奖励卓越表现的薪酬策略。我们的高管薪酬政策基于以下原则：薪酬应反映我们的财务业绩（按绩效付费），与股东保持一致，并通过基于股权的长期激励与价值创造显着挂钩。
实践中
该委员会寻求将总薪酬设定在具有竞争力的水平，以吸引、激励和留住为我们的成功做出贡献并与我们的文化保持一致的高素质高管。在评估整体薪酬时，委员会一般会考虑随附图表中概述的因素。
作为一家总部位于加拿大、在全球招聘高管的公司，我们制定了我们认为对吸引和留住人才是必要的薪酬做法。我们所有指定执行官的薪酬均以美元计价，我们提供精选税收和搬迁援助。
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补偿设计
我们的高管薪酬方案的要素旨在与我们的业务战略和按绩效付费的理念相关联。我们设计了我们的薪酬做法，以使我们能够在全球范围内招聘我们的高管，并吸引和留住推动我们愿景的领导者。为了支持我们的战略，我们的高管薪酬方案通常目标在市场中位数和第75个百分位之间，我们提供有限的标准退休和福利计划。
高管薪酬设计
我们的2024年高管薪酬计划包括以下要素，旨在为我们的高管提供具有竞争力的短期和长期激励组合。
| 元素 | 目的 | 工作原理 | 与业务战略的链接 | ||||||||
| 基本工资 |
提供全年收益的基础水平。它考虑了责任、经验、外部市场、历史业绩等多重因素。
|
应付欠款，但须经法律规定或行政当局授权扣除。
|
有竞争力的基本工资水平支持吸引和留住高管人才。基本工资一般针对同行集团公司类似情况的高管基本工资的市场中位数附近。
|
||||||||
|
奖金
|
奖励实现年度财务和战略目标。
|
一般以年度现金绩效奖金奖励的形式授予，并根据人民文化和薪酬委员会制定的企业绩效目标的实现情况予以支付。
|
绩效指标和激励目标是在财政年度的第一部分设定的，并与我们的财务目标保持一致。
绩效指标通常包括营业收入和净收入。
|
||||||||
| 长期激励奖励 |
奖励实现我们的长期业绩目标，并使高管的激励与股东的利益保持一致。
|
一般在三种权益工具中授予：
（1）股票期权；
（2）基于业绩的限制性股票单位（PSU）；以及
（3）限制性股票单位（RSU）。
|
股票期权和RSU为长期股东价值创造提供激励，并支持长期保留。
PSU是为我们的高管设计的，旨在实现我们认为是股东价值创造驱动力的长期财务业绩指标。
我们所有的股权计划都是为了鼓励我们的高管拥有股权，以使他们的利益与股东保持一致。高管们获得的最终价值也与我们股价的表现挂钩。
|
||||||||
46
在制定我们的高管薪酬计划时，我们遵循以下准则来支持我们的薪酬理念和治理实践：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||||||||||||||
|
a
|
通过与我们的财务业绩挂钩的短期和长期激励措施，使高管薪酬与股东利益保持一致 | x | 允许套期保值或质押公司股票 | |||||||||||||||||||||||
|
a
|
对补偿方案和做法进行年度审查 | x | 提供过多的福利或额外津贴 | |||||||||||||||||||||||
|
a
|
为我们的年度奖金和PSU设定具有挑战性的绩效目标 | x | 重新定价股票期权 | |||||||||||||||||||||||
|
a
|
保留一名独立薪酬顾问 | x | 在控制权发生变化后提供一次性遣散费或允许黄金降落伞税收总额 | |||||||||||||||||||||||
|
a
|
为首席执行官、执行官和非雇员董事维持有意义且具有市场竞争力的持股准则 | x | 以低于市价的价格授予股票期权 | |||||||||||||||||||||||
|
a
|
在股权奖励中纳入双触发控制权变更条款 | x | 订立多年期就业协议 | |||||||||||||||||||||||
|
a
|
在建立赔偿时考虑相关的市场实践 | |||||||||||||||||||||||||
|
a
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评估和减轻补偿方案中的不当风险 | |||||||||||||||||||||||||
|
a
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在我们的现金和股权激励计划中纳入回拨条款 | |||||||||||||||||||||||||
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| 人民文化和赔偿委员会的作用 | ||||||||||||||
| 正如我们的公司治理部分所提到的，委员会评估我们的执行官的薪酬，目标是将薪酬机会设定在与行业、规模和经营范围相似的同行公司的高管相当的水平。 | ||||||||||||||
| 高管薪酬计划 | 设定高管薪酬水平 | |||||||||||||
| 该委员会负责监督高管薪酬计划的以下组成部分： | 在确定我们的执行官的薪酬水平时，委员会通常会考虑以下一项或多项因素： | |||||||||||||
| 目标与目标 |
批准目标确定实际补偿和其他福利。
|
个人表现 |
每个人的评价、经验、责任和潜力。
|
|||||||||||
| 节目 | 评估我们的薪酬设计、政策和做法，以确定预期目的的实现。 | 评价 | 首席执行官对其他执行官的评价。 | |||||||||||
| 风险 | 确定我们的项目是否鼓励过度或不适当的冒险行为。 | 同行 | 其他可比公司类似情况的高管。 | |||||||||||
| 行政管理 | 建立和审查我们的补偿方案管理政策。 | 公司业绩 | 公司绝对业绩和相对业绩，实现战略和财务目标。 | |||||||||||
| 人才 | 监督执行官人才和继任规划。 | 独立薪酬顾问 | 顾问对外部专业知识的建议。 | |||||||||||
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薪酬顾问的角色
我们的独立顾问
委员会已聘请WTW为其独立顾问，负责执行人员和董事薪酬事项以及委员会职权范围内的其他议题。WTW直接向委员会报告，审查某些材料，按要求参加会议，提供市场数据和建议，就薪酬和委员会治理方面不断演变的趋势和最佳做法提供建议，评估政策和做法，进行薪酬公平研究并审查我们代理声明中的薪酬讨论和分析披露。
在2024年期间，管理层还聘请了WTW提供有关调查数据、研究产品以及国际补偿计划和政策的咨询服务。管理层为该等其他服务聘用的WTW团队成员与委员会聘用的成员不同。这些额外服务的总费用不到12万美元。
独立性的确定
该委员会在评估该业务是否引起任何利益冲突时，审查了其与WTW的关系。委员会考虑的因素包括SEC和纳斯达克规则下关于委员会顾问独立性的六个必要因素，其中包括（1）顾问公司提供的其他服务，（2）费用占公司收入的百分比，（3）顾问公司为防止或减轻潜在利益冲突而维持的任何政策和程序，（4）薪酬顾问与委员会成员的任何业务或个人关系，（5）薪酬顾问拥有的任何公司股票，（6）薪酬顾问或雇用顾问的公司与lululemon的执行官的任何业务或个人关系。委员会认为，WTW在为委员会服务期间一直是独立的。
人事、文化及薪酬委员会及行政总裁在高管薪酬中的角色
该委员会审查并向董事会推荐我们首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，并在考虑相关公司绩效目标和目标的情况下评估首席执行官的绩效。
首席执行官向委员会提供其他执行官的绩效评估和薪酬建议。委员会在评估和批准每一位执行官（首席执行官除外）的薪酬时通常会考虑这一反馈，包括高管实现目标、对财务业绩的贡献以及领导成就。
首席执行官不参与或以其他方式影响有关首席执行官自身薪酬的建议。
49
| 2024年赔偿 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
| 我们使高管的薪酬与绩效保持一致，导致高管薪酬的很大一部分面临风险，并与客观绩效目标挂钩，包括我们的年度奖金奖励和长期激励措施。我们高管薪酬的首要重点是为股东推动长期业绩和价值。 | |||||||||||||||||
|
对面的图表说明了我们的执行官2024年的总薪酬（即，为那些工作了整个财政年度的人）。我们每位高管的总激励薪酬的很大一部分与我们的财务业绩结果和其他绩效因素直接相关，这些因素旨在根据我们的战略计划衡量我们的进展。
|
|||||||||||||||||
| 同行组 |
2024年同行集团
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||||||||||||||||
|
委员会每年都会审查和更新用于对标高管薪酬的同行群体，以帮助确保我们的薪酬做法在最相关的市场中保持竞争力。在选择同行时，委员会认为：
•基于营收、营业收入、市值的可比规模公司；以及
•与我们竞争领导人才的公司。
该委员会在WTW的支持下审查并批准了用于对标2024年高管薪酬的同行群体，确保该群体与我们的业务战略、行业和增长状况保持相关性。
对于2025年，委员会批准了更新的同行群体，将一些公司替换为与我们的规模、业务一致性或其他因素更紧密一致的其他公司。虽然没有任何一家公司或一组公司可以直接与lululemon相媲美，但同行群体旨在反映我们的高增长形象和强大的消费者品牌导向，并继续强调零售行业。2025年的更新继续与这些目标保持一致。
|
阿迪达斯股份公司
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彪马SE
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Capri Holdings Limited
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PVH公司。
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Chipotle Mexican Grill, Inc.
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拉夫劳伦公司
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Columbia Sportswear Company
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蔻驰公司
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戴克斯户外
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Ulta Beauty, Inc.
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雅诗兰黛公司。
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Under Armour, Inc.
|
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Hanesbrands Inc.
|
都市户外
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Levi Strauss & Co.
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V.F. Corporation
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诺德斯特龙百货公司
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Williams-Sonoma, Inc.
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|
2025年同行组
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阿迪达斯股份公司
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拉夫劳伦公司 | ||||||||||||||||
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Chipotle Mexican Grill, Inc.
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罗斯百货有限公司 | ||||||||||||||||
| Dick's Sporting Goods, Inc. | 美国斯凯奇公司。 | ||||||||||||||||
|
雅诗兰黛公司。
|
星巴克公司
|
||||||||||||||||
|
盖普公司
|
蔻驰公司 | ||||||||||||||||
|
Levi Strauss & Co.
|
Ulta Beauty, Inc. | ||||||||||||||||
| 耐克公司 | Under Armour, Inc. | ||||||||||||||||
| 诺德斯特龙百货公司 | V.F. Corporation | ||||||||||||||||
|
彪马SE
|
Williams-Sonoma, Inc. | ||||||||||||||||
| PVH公司。 | |||||||||||||||||
50
基本工资
该委员会至少每年审查我们执行人员的基本工资，并可能不时调整。在作出这些决定时，委员会可考虑以下一项或多项因素：
•执行干事的个人业绩；
•执行官职位在组织内的相对价值；
•年内授予执行干事的任何新职责；
•与执行干事订立的任何合约协议；及
•高管人才竞争激烈的市场。
我们高级管理人才的市场是全球性的，竞争非常激烈，我们的许多高管都是从美国公司招聘的。为确保与我们同行集团内具有竞争力的薪酬进行一致和相对的比较，所有高管薪酬均以美元计价。
| 任命为执行干事 | 作用 |
2024年基薪（美元）(1)
|
||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 首席执行官 | 1,350,000 | ||||||
|
梅根·弗兰克
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首席财务官 | 825,000 | ||||||
| Celeste Burgoyne | 美洲和全球嘉宾创新总裁 | 880,000 | ||||||
|
妮可·诺伊伯格
|
首席品牌和产品激活官
|
780,000 | ||||||
|
安德烈·梅斯特里尼
|
执行副总裁，国际 | 805,000 | ||||||
|
Michelle Choe(2)
|
前首席产品官 | 855,000 | ||||||
(1)系截至2024财年末的基薪。
(2)Choe女士辞去职务，自2024年6月21日起生效。报告的金额反映了Choe女士截至该日期的基本工资。
奖金
设计
我们的年度现金绩效奖金旨在奖励实现财务和战略目标的执行官。这些奖金根据年度指标确认业绩，补充我们的股权赠款，旨在激励长期业绩和价值创造。
该委员会通常在每个财政年度的第一季度确定年度现金绩效奖金的组成部分，并可能考虑以下一项或多项：
•我们每位执行官的目标年度水平，以基本工资的百分比表示；
•财务业绩计量；
•各财务绩效衡量指标的相对权重；
•每个财务绩效衡量标准的门槛、目标和最高目标；以及
•年度现金奖金奖励的潜在支出范围。
每个财政年度结束后，委员会根据公司的业绩目标审查业绩，以确定执行官的年度奖金支出。在做出这一决定时，委员会可能会调整财务业绩计算，以排除非常、不寻常或非经常性项目。该委员会还保留在确定最终奖金数额方面的酌处权。一般来说，必须在支付日期雇用执行官才能获得奖金，但因死亡或残疾而终止合同的情况除外。
51
目标年度奖金水平
我们指定的每位执行官在2024年的目标年度现金奖金水平如下表所示。
| 任命为执行干事 | 作用 |
2024
目标奖金
（占基薪%）
|
||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 首席执行官 | 200% | ||||||
|
梅根·弗兰克
|
首席财务官 | 90% | ||||||
| Celeste Burgoyne | 美洲和全球嘉宾创新总裁 | 100% | ||||||
|
妮可·诺伊伯格
|
首席品牌和产品激活官
|
90% | ||||||
|
安德烈·梅斯特里尼
|
执行副总裁，国际 | 90% | ||||||
|
Michelle Choe
|
前首席产品官 | 100% | ||||||
财务业绩计量&相对加权
2024年的年度现金奖金奖励是根据营业收入和净收入确定的，每个指标平均按50%加权。最终的奖金支出反映了这两个指标的综合表现。该委员会认为，这种结构使执行团队与关键的关键财务优先事项保持一致。
支付范围
现金奖金的实际支出可能从绩效低于阈值的目标奖金水平的0%，到达到或超过委员会在会计年度开始时确定的最高绩效水平的目标奖金水平的200%不等。
52
2024财年业绩
委员会认定，2024年财务目标实现，导致加权奖金支出计算达到目标奖金水平的80.9%。因此，为2024年业绩向指定执行官支付的实际奖金占其目标奖金水平的80.9%，并在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告。
53
长期激励奖励
设计
股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分，旨在支持实现我们的长期业绩目标，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。在基于股权的奖励中提供我们总薪酬的很大一部分，有助于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖的高管人才。
该委员会每年评估我们基于股权的奖励的一个或多个方面，包括：
•每位执行官的目标年度赠款水平是薪酬总额的重要组成部分；
•符合公司目标和股东利益的财务业绩指标；以及
•项目管理考虑因素，包括我们同行群体内的市场趋势。
目标股权年度授予
我们指定的每位执行官在2024年的目标年度股权授予如下表所示。
| 任命为执行干事 | 作用 |
2024财政年度
目标年度
股权赠款（美元）(1)
|
||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 首席执行官 | 11,000,000 | ||||||
| 梅根·弗兰克 | 首席财务官 | 3,000,000 | ||||||
| Celeste Burgoyne | 美洲和全球嘉宾创新总裁 | 4,000,000 | ||||||
|
妮可·诺伊伯格
|
首席品牌和产品激活官
|
3,000,000 | ||||||
|
安德烈·梅斯特里尼
|
执行副总裁，国际 | 2,750,000 | ||||||
|
Michelle Choe(2)
|
前首席产品官 | 3,750,000 | ||||||
(1)表示截至2024财年末的目标股权授予。
(2)Choe女士辞去职务，自2024年6月21日起生效。报告的金额反映了截至该日期的年度股权授予。
该委员会在2024年向每位执行官授予了以下类型的股权奖励。股权组合在很大程度上偏重于我们的PSU，加强了高管薪酬与实现我们长期目标之间的联系。
54
股权计划摘要
我们的2024股权薪酬计划旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致，同时推动长期价值创造。为实现这一目标，该计划包括一系列股权奖励，以平衡基于绩效的激励与保留对象。中授予的三类股权奖励2024如下表所示。
| 股权计划 |
PSU(1)
|
股票期权(2)
|
RSU(1)
|
||||||||
| 如何 作品 |
如果满足绩效指标，每个PSU代表有权在指定的结算日期获得一股我们的普通股。
|
每份股票期权代表以授予价格购买一股我们普通股的权利，前提是时间归属要求已经满足。
股票期权的授予价格等于授予日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘价。股票期权在授予日满七周年时到期。
|
如果时间归属要求已得到满足，每个RSU代表有权在指定的结算日期获得一股我们的普通股。 | ||||||||
| 归属 |
PSU一般在授予日的第三个周年（即三年履约期结束）归属。
|
股票期权一般在授予日的周年日归属1/4（即在授予日的第四个周年日完全归属）。股票期权的有效期一般为授予日后七年。
|
RSU一般在授予日的周年日归属1/3（即在授予日的第三个周年日完全归属）。
|
||||||||
| 支付 |
履约期内实现目标可从业绩低于阈值的目标的0%赚取至业绩达到或超过最高目标的200%。
|
股票期权只有在其行权日公司股价高于行权价的情况下才有价值。
|
在适用的归属日继续受雇的情况下，可获得RSU。
|
||||||||
(1)RSU和PSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。
(2)授予的每份股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes模型在授予日进行估算。
55
2022年PSU奖励结算（2022-2024年履约期）
该委员会为2022年PSU奖项确定了以下条款：
•履约期跨越三个会计年度（2022年至2024年）。
•归属一般是在授予日的第三个周年纪念日。
•最低、目标和最高业绩和支付水平在业绩期的第一季度设定。
•业绩指标是基于2021财年调整后营业收入13.747亿美元的三年营业收入复合年增长率（CAGR）。
•支出的结构为阈值CAGR为5%，目标CAGR为10%，最高CAGR为15%。
该委员会确定，我们2024年的年度营业收入为25.057亿美元，三年复合年增长率为22.2%，因此支付了授予的目标PSU奖励的200%。
56
未来PSU履约期
我们的执行官目前正在参与以下正在进行的PSU周期：
| 周期 |
基线(1)
|
量度(2)
|
履约期 | 支付乘数 | ||||||||||
| 2023-2025财年 | 2022年-17.891亿美元 | 营业收入 | 3年 | 0-200 %乘数 | ||||||||||
| 2024-2026年财政年度 | 2023年-22.309亿美元 | |||||||||||||
| 2025-2027财政年度 | 2024年-25.057亿美元 | |||||||||||||
(1)基线是确定绩效目标实现情况的起点。它通常基于公司合并运营报表中报告的上一年营业收入结果，或者，如果报告，则基于我们的收益发布或其他EDGAR文件中报告的调整后营业收入。2023-2025财年和2024-2026财年PSU的基线是各自财年的调整后营业收入。有关与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本代理声明附录A中的非GAAP对账表。
(2)该委员会通常使用公司合并运营报表中报告的其他收入和税前利润来评估绩效目标的实现情况，或者，如果报告，则使用我们的收益发布或其他EDGAR文件中的调整后营业收入。委员会可能会由于会计准则的变化或在授予奖励后发生的非常、不寻常或非经常性项目而调整计算（无论是正数还是负数）。
57
其他福利
我们的高管薪酬计划包括符合我们按绩效付费理念的标准福利。作为一家经常聘用美国高管的加拿大公司，我们提供有限的税务准备和搬迁援助，以保持在全球人才市场的竞争力。
指定执行官的这些福利的成本包含在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中，并在该表的脚注中进行了详细说明。我们认为，这些福利是合理的，并且与我们行业和同行集团的公司提供的福利大体一致。
| 福利 | 雇员 资格 |
行政人员 军官 资格 |
||||||||||||
|
医疗、牙科和视力计划
|
ü | ü | ||||||||||||
|
人寿及伤残保险
|
ü | ü | ||||||||||||
|
控制权变更及遣散计划
|
ü | ü | ||||||||||||
| 401（k）计划（或其他固定缴款团体储蓄计划） | ü | ü | ||||||||||||
|
员工折扣
|
ü | ü | ||||||||||||
|
补充生活
|
ü | ü | ||||||||||||
|
育儿假政策
|
ü | ü | ||||||||||||
|
健身福利
|
ü | ü | ||||||||||||
|
税务准备
|
ü | ü | ||||||||||||
|
搬迁援助
|
ü | ü | ||||||||||||
| 员工股票购买计划 | ü | 未提供 | ||||||||||||
58
| 持股指引 | |||||||||||||||||||||||
| 我们认为，我们的执行官应该在lululemon拥有有意义的所有权股份，以强调执行官和股东利益的一致性，并鼓励长期观点。为了支持这一理念，我们为我们的执行官维持股票所有权准则，以努力进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。持股准则要求高管们拥有大量的lululemon普通股，以基本工资的倍数计量如下： | |||||||||||||||||||||||
| 职务 | 最低所有权要求（股份的美元价值） | 确定遵守准则的重要性 | 确定遵守准则的不算数 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 5倍基薪 | 高管实益拥有的股票，以及在RSU和PSU归属时发行的股票。 | 未归属的PSU和RSU以及股票期权（已归属或未归属）。 | ||||||||||||||||||||
| 其他第16款执行干事 | 3倍基本工资 | ||||||||||||||||||||||
| 合规期 |
我们的执行官在首次受制于准则后的五年内，有望达到目标持股水平。一旦达到所有权门槛，高管们有望至少维持目标金额，只要他们受制于指引。根据该指引，如果这意味着个人在处置后将无法达到规定水平，高管可能不会处置任何股票。
|
||||||||||||||||||||||
| 合规状况 | 执行官通常必须保留至少75%的股份，直到他们达到适用的所有权门槛。他们从股权奖励的归属或行使中获得的股份（扣除为支付适用的税款和行使价格而预扣的股份，如果适用）。根据该准则，如果个人在处置后未达到规定水平，则该个人不得处置任何股票。 该委员会负责管理、解释和监督对持股准则的遵守情况。委员会有权决定因个人未能遵守这些准则的要求而采取的任何行动。委员会可豁免、暂停或修订本指引，或将本指引扩展至其他雇员。 |
||||||||||||||||||||||
59
追回政策
我们采用了一项激励薪酬补偿政策，该政策适用于在特定情况下授予或赚取或由某些执行官获得的所有基于激励的薪酬。以下图表是我们的政策概要：
| 谁 | 当 | 什么 | 恢复来源 | |||||||||||
| 失职奖励激励补偿金追缴政策 | 适用于现任或前任第16条官员和委员会确定的任何其他高级管理人员。 | 如果我们由于重大不遵守美国联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述。 | 我们将寻求在紧接我们被要求准备重述的日期之前的三个完整财政年度内，及时追回和合理地追回受影响官员在生效日期或之后收到的所有错误授予的赔偿。 | 在适用法律许可的范围内，委员会可酌情从以下任何来源向受影响的官员寻求补偿错误判给的赔偿： （一）事前以激励为基础的薪酬支付； （2）未来支付基于激励的薪酬； （3）取消未偿还的基于激励的补偿；（4）直接偿还。 在适用法律允许的范围内，我们可以用我们欠受影响官员的任何赔偿或其他金额抵消这些金额。 |
||||||||||
60
雇佣协议及遣散安排
我们与我们指定的执行官签订了雇佣协议，允许我们随时终止他们与我们的雇佣关系，无论是否有原因。这些协议在某些情况下为他们提供遣散费，包括如果我们无故终止他们的雇佣。达成这些协议是为了吸引和保留这些特定高管的服务。这些协议是双方谈判的结果，我们认为这导致了具有商业竞争力的雇佣和遣散条款和条件，是零售服装行业运营的具有类似规模和商业生命周期阶段的其他公司中类似情况的高管所获得的典型条款和条件。
在每种情况下，任何遣散费都取决于某些终止事件的发生，并取决于执行人员遵守雇佣协议和其他条款的存续条款，其中可能包括不竞争、不招揽和不贬低协议，以及执行人员解除执行人员可能对我们提出的任何与雇佣相关的索赔。这些遣散安排旨在为每位高管提供安全感，让他们承诺将高管的职业生涯奉献给我们的成功。这些遣散权并不取决于我们是否经历控制权变更。
确定赔偿时的风险考虑
该委员会每年对我们的薪酬计划设计进行一次审查，以评估它是否鼓励了执行官过度或不适当的冒险行为。在2025年3月进行风险评估后，委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对lululemon产生重大不利影响的风险。
61
2025财年薪酬
我们2025财年高管薪酬计划的总体设计基本保持不变，因为委员会认为它支持我们按绩效付费的理念，并与股东利益保持一致。
在审查了指定执行官的薪酬后，委员会根据竞争性市场水平、任职时间和总体贡献批准了选定的调整。在确定总薪酬时，委员会会考虑每位执行官的职责、绩效和相对于同行的定位，尤其是在零售行业内。所有高管薪酬均以美元计价。
| 姓名 | 标题 |
2025财年基薪（美元）
|
2025财年目标年度奖金
|
2025财年年度权益（美元）
|
||||||||||
|
卡尔文·麦克唐纳
|
首席执行官
|
1,400,000 | 200% | 13,000,000 | ||||||||||
|
梅根·弗兰克
|
首席财务官
|
850,000 | 100% | 3,250,000 | ||||||||||
|
Celeste Burgoyne
|
美洲和全球嘉宾创新总裁
|
910,000 | 115% | 4,500,000 | ||||||||||
|
安德烈·梅斯特里尼
|
执行副总裁，国际
|
850,000 | 100% | 3,250,000 | ||||||||||
|
妮可·诺伊伯格
|
首席品牌和产品激活官
|
800,000 | 100% | 3,000,000 | ||||||||||
从2025财年开始，我们将首席执行官的股权组合修改为60%的PSU和40%的股票期权，而之前的组合是50%的PSU和50%的股票期权。这一变化旨在加强我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造之间的一致性，并加强我们按绩效付费的理念。这一更新后的组合也反映了市场惯例，与我们的薪酬同行群体中普遍观察到的首席执行官的股权分配一致，其中基于绩效的股权比例通常更高。
62
人民文化及薪酬委员会报告
Lululemon Sports Inc.董事会的人事、文化和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，人民文化和薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入这份委托书。
| 人民、文化和赔偿委员会 | ||
| Emily White（主席） | ||
| Michael Casey | ||
| Kathryn Henry | ||
|
艾莉森·洛伊尼斯
|
||
| 伊莎贝尔·马埃 | ||
63
行政薪酬表
补偿汇总表
下表提供了在2024财年期间担任我们首席执行官或首席财务官的每个人的薪酬信息，以及我们该年度薪酬最高的其他三位执行官的薪酬信息。此外，我们还包括一名前官员，如果她在本财政年度结束时继续受雇于我们，她本可以跻身其他三名薪酬最高的执行官之列。我们把这些人统称为我们的“指定执行官”。
显示的美元金额以美元为单位。
•本表使用适用会计年度内每个会计月份的平均汇率的平均值将原先以加元计算的金额转换为美元。将这一公式应用于2024财年、2023财年和2022财年，1.00加元分别等于0.726美元、0.741美元和0.765美元。
•本表使用适用会计年度内每个会计月份的平均汇率的平均值将最初以英镑计算的金额转换为美元。将这一公式应用于2024财年、2023财年和2022财年，1.00英镑分别等于1.275美元、1.248美元和1.226美元。
| 姓名及校长 职务 |
会计年度 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($)(1) |
期权奖励 ($)(2) |
非股权激励计划薪酬 ($)(3) |
所有其他报酬（美元）(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||
|
卡尔文·麦克唐纳，
首席执行官
|
2024 | 1,342,453 | — | 5,499,824 | 5,499,973 | 2,172,089 | 37,577 | 14,551,916 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 1,292,308 | — | 5,000,011 | 4,999,937 | 5,169,231 | 33,290 | 16,494,777 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 1,250,000 | — | 4,999,844 | 4,999,968 | 4,375,000 | 39,025 | 15,663,837 | |||||||||||||||||||
|
梅根·弗兰克，
首席财务官
|
2024 | 814,380 | 2,099,878 | 900,031 | 592,950 | — | 4,407,239 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 738,462 | — | 1,400,132 | 600,018 | 1,329,231 | 23,879 | 4,091,722 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 684,615 | — | 1,050,099 | 450,020 | 1,232,308 | 70,796 | 3,487,838 | |||||||||||||||||||
|
Celeste Burgoyne，
美洲和全球嘉宾创新总裁
|
2024 | 875,472 | — | 2,800,080 | 1,199,960 | 708,257 | 11,456 | 5,595,225 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 842,308 | — | 2,799,906 | 1,200,037 | 1,684,615 | 11,407 | 6,538,273 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 784,615 | — | 2,449,980 | 1,050,046 | 1,569,231 | — | 5,853,872 | |||||||||||||||||||
|
妮可·诺伊伯格，
首席品牌和产品激活官
|
2024 | 761,051 | — | 2,100,332 | 900,026 | 554,121 | 24,800 | 4,340,330 | ||||||||||||||||||
64
| 姓名及校长 职务 |
会计年度 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($)(1) |
期权奖励 ($)(2) |
非股权激励计划薪酬 ($)(3) |
所有其他报酬（美元）(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||
|
安德烈·梅斯特里尼，
执行副总裁，国际
|
2024 | 800,755 | — | 1,925,055 | 825,023 | 583,030 | 57,543 | 4,191,406 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 762,763 | — | 1,749,986 | 750,023 | 1,372,974 | 54,951 | 4,690,697 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 673,104 | — | 1,399,881 | 600,026 | 1,211,587 | 70,697 | 3,955,295 | |||||||||||||||||||
|
Michelle Choe，
前首席产品官(5)
|
2024 | 329,636 | — | 2,625,075 | 1,124,946 | — | 248,054 | 4,327,711 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 821,154 | — | 2,624,800 | 1,125,035 | 1,642,308 | 80,307 | 6,293,604 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 784,615 | — | 2,449,980 | 1,050,046 | 1,569,231 | 39,826 | 5,893,698 | |||||||||||||||||||
(1)本栏反映授予的PSU和RSU的授予日公允价值。有关2024财年授予我们指定执行官的PSU和RSU的信息，请参阅“基于计划的奖励表”。这些金额反映了按目标授予奖励的授予日公允价值，与执行官将实现的实际价值并不对应。有关我们在确定财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718的股权奖励价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。
(2)本栏反映授予股票期权的授予日公允价值。有关2024财年授予我们指定执行官的股票期权的信息，请参阅“基于计划的奖励表”。这些金额反映了按目标授予奖励的授予日公允价值，与执行官将实现的实际价值并不对应。有关我们在确定股权奖励的FASB ASC主题718值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。
(3)非股权激励计划薪酬是根据高管奖金计划支付的年度基于绩效的现金奖金奖励，并在满足相关绩效衡量标准的会计年度报告，而不是在授予或支付时报告。
(4)下表提供了关于“所有其他赔偿”的补充资料：
| 姓名 | 会计年度 | 搬迁费用和个人税务准备费用 ($) |
税收总额（a）（b）
($)
|
401（k）/RRSP的公司匹配 ($) |
养老金 津贴 ($) |
其他 ($) |
所有其他补偿合计 ($) |
||||||||||||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 2024 | 12,146 | 13,975 | 11,456 | — | — | 37,577 | ||||||||||||||||
| 2023 | 15,480 | 17,810 | — | — | — | 33,290 | |||||||||||||||||
| 2022 | 12,672 | 14,580 | 11,773 | — | — | 39,025 | |||||||||||||||||
| 梅根·弗兰克 |
2024（c）
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 2023 | 11,307 | 12,572 | — | — | — | 23,879 | |||||||||||||||||
| 2022 | 33,522 | 37,274 | — | — | — | 70,796 | |||||||||||||||||
| Celeste Burgoyne | 2024 | — | — | 11,456 | — | — | 11,456 | ||||||||||||||||
| 2023 | — | — | 11,407 | — | — | 11,407 | |||||||||||||||||
|
2022（c）
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 妮可·诺伊伯格 | 2024 | 3,094 | 2,281 | 16,875 | — | 2,550 | 24,800 | ||||||||||||||||
65
| 姓名 | 会计年度 | 搬迁费用和个人税务准备费用 ($) |
税收总额（a）（b）
($)
|
401（k）/RRSP的公司匹配 ($) |
养老金 津贴 ($) |
其他 ($) |
所有其他补偿合计 ($) |
||||||||||||||||
|
安德烈·梅斯特里尼（d）
|
2024 | 551 | — | — | 43,229 | 13,763 | 57,543 | ||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | 41,187 | 13,764 | 54,951 | |||||||||||||||||
| 2022 | 15,234 | 14,062 | — | 32,116 | 9,285 | 70,697 | |||||||||||||||||
| Michelle Choe | 2024 | 3,094 | 244,960 | — | — | — | 248,054 | ||||||||||||||||
| 2023 | 8,205 | 72,102 | — | — | — | 80,307 | |||||||||||||||||
| 2022 | 12,443 | 27,383 | — | — | — | 39,826 | |||||||||||||||||
(a)所示金额反映与某些福利相关的税收总额，以抵消收到的福利所欠的额外税款。
(b)显示给Choe女士的金额还反映了根据她的就业协议条款，与她的加拿大和美国所得税相关的税收均衡支付。
（c）所有个人福利总额不到1万美元。
（d）Maestrini先生领取养老金津贴，而不是参加养老金计划。
(5)Choe女士辞去首席产品官职务，自2024年6月21日起生效。当时，所有未归属的PSU、RSU和她的基于绩效的现金奖励都被没收。当时所有未归属的期权也被没收。
66
2024年授予基于计划的奖励
下表显示了2024财年授予指定执行官的每项基于计划的奖励。
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票数量 (#) |
其他全部期权授予：证券标的期权数量
(#)(2)
|
期权奖励的行使或基础价格 （美元/股） |
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 |
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值 ($) |
门槛
(#)(1)
|
目标
(#)(1)
|
最大值
(#)(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 股票期权 | 03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 41,352 | 388.90 | 5,499,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票 | 03/25/2024 | — | — | — | 7,071 | 14,142 | 28,284 | — | — | — | 5,499,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的现金奖励(4)
|
03/25/2024 | 1,342,453 | 2,684,906 | 5,369,811 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅根·弗兰克 |
限制性股票(5)
|
03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,414 | — | — | 549,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 6,203 | 388.90 | 825,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票 | 03/25/2024 | — | — | — | 1,768 | 3,536 | 7,072 | — | — | — | 1,375,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的现金奖励(4)
|
03/25/2024 | 366,471 | 732,942 | 1,465,884 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(5)
|
06/07/2024 | — | — | — | — | — | — | 314 | — | — | 49,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 06/07/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 1,380 | 317.86 | 75,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票 | 06/07/2024 | — | — | — | 197 | 393 | 786 | — | — | — | 124,919 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Celeste Burgoyne |
限制性股票(5)
|
03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | 2,057 | — | — | 799,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 9,022 | 388.90 | 1,199,960 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票 | 03/25/2024 | — | — | — | 2,572 | 5,143 | 10,286 | — | — | — | 2,000,113 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的现金奖励(4)
|
03/25/2024 | 437,736 | 875,472 | 1,750,943 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
67
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票数量 (#) |
其他全部期权授予：证券标的期权数量
(#)(2)
|
期权奖励的行使或基础价格 （美元/股） |
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 |
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值 ($) |
门槛
(#)(1)
|
目标
(#)(1)
|
最大值
(#)(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·诺伊伯格 |
限制性股票(5)
|
03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,286 | — | — | 500,125 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 5,639 | 388.90 | 750,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票 | 03/25/2024 | — | — | — | 1,607 | 3,214 | 6,428 | — | — | 1,249,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的现金奖励(4)
|
03/25/2024 | 342,473 | 684,946 | 1,369,892 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(5)
|
06/07/2024 | — | — | — | — | — | — | 315 | — | — | 100,126 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 06/07/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 1,380 | 317.86 | 150,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的现金奖励(4)
|
06/07/2024 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 250,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·梅斯特里尼 |
限制性股票(5)
|
03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,414 | — | — | 549,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 6,203 | 388.90 | 825,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票 | 03/25/2024 | — | — | — | 1,768 | 3,536 | 7,072 | — | — | — | 1,375,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的现金奖励(4)
|
03/25/2024 | 360,340 | 720,679 | 1,441,358 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michelle Choe(6)
|
限制性股票(5)
|
03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,929 | — | — | 750,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 8,458 | 388.90 | 1,124,946 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票 | 03/25/2024 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,874,887 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的现金奖励(4)
|
03/25/2024 | — | — | — | 2,411 | 4,821 | 9,642 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)私营部门服务单位根据三年业绩期间业绩目标的实现情况归属。
(2)股票期权在授予日之后的四个周年日以25%的分期付款方式归属，但须继续受雇。股票期权自授予日起满七年。
68
(3)此栏反映了根据FASB ASC主题718按目标授予的奖励的授予日公允价值（以美元计）。有关我们在确定股权奖励的FASB ASC主题718值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。
(4)表中所示的每一项基于绩效的现金奖金奖励都是根据我们的高管奖金计划授予的。2024年度绩效现金奖励的重要条款在“年度现金激励”一节中的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”中进行了描述。
(5)在授予日之后的三个周年日，受限制股份单位按33%、33%和34%的比例分期归属，但须继续受雇。
(6)Choe女士辞去首席产品官职务，自2024年6月21日起生效。根据她的雇佣协议条款，她在离职时没有收到任何遣散费或股权。Choe女士在离开公司时没收了她未归属的股权奖励。
69
2024财年末杰出股权奖励
下表显示了关于每位指定执行官在2025年2月2日持有的未偿股权奖励的信息。
| 未兑现的股票期权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
|
证券标的未行权期权数量（#） 可行使 |
证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 08/20/2018 | 35,355 | — | 136.67 | 08/20/2025 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/28/2019 | 55,957 | — | 167.54 | 03/28/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/27/2020 | 52,431 | — | 188.84 | 03/27/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | 32,282 | 10,760 | 306.71 | 03/31/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | 19,799 | 19,799 | 376.92 | 03/30/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 9,616 | 28,849 | 358.09 | 03/30/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | — | 41,352 | 388.90 | 03/25/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 梅根·弗兰克 | 03/28/2019 | 1,364 | — | 167.54 | 03/28/2026 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/28/2019 | 1,399 | — | 167.54 | 03/28/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/27/2020 | 1,704 | — | 188.84 | 03/27/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2020 | 373 | — | 344.32 | 12/11/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | 2,421 | 807 | 306.71 | 03/31/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | 1,782 | 1,782 | 376.92 | 03/30/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 1,154 | 3,462 | 358.09 | 03/30/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | — | 6,203 | 388.90 | 03/25/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/07/2024 | — | 690 | 317.86 | 06/07/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Celeste Burgoyne | 03/31/2021 | — | 2,017 | 306.71 | 03/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | 4,158 | 4,158 | 376.92 | 03/30/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 2,308 | 6,924 | 358.09 | 03/30/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | — | 9,022 | 388.90 | 03/25/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
70
| 未兑现的股票期权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
|
证券标的未行权期权数量（#） 可行使 |
证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·诺伊伯格 | 01/31/2020 | 56 | — | 239.39 | 01/31/2027 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/27/2020 | 1,966 | — | 188.84 | 03/27/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | 1,816 | 807 | 306.71 | 03/31/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | 1,247 | 1,663 | 376.92 | 03/30/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/08/2022 | 109 | 145 | 307.77 | 06/08/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 865 | 3,462 | 358.09 | 03/30/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | — | 5,639 | 388.90 | 03/25/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/07/2024 | — | 1,380 | 317.86 | 06/07/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·梅斯特里尼 | 01/12/2021 | 320 | — | 356.93 | 01/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | 3,632 | 1,210 | 306.71 | 03/31/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | 2,376 | 2,376 | 376.92 | 03/30/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 1,443 | 4,327 | 358.09 | 03/30/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | — | 6,203 | 388.90 | 03/25/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Michelle Choe(2)
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
(1)股票期权在授予日之后的四个周年日以25%的分期付款方式归属，但须继续受雇。
(2)Choe女士辞去首席产品官职务，自2024年6月21日起生效。当时所有未归属的股票期权被没收，她被要求在90天内行使任何未归属的期权。
71
| 杰出股票奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的归属奖励 | 基于业绩的归属奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
未归属的股份或股票单位数（#）(1)
|
未归属股票或股票单位市值（美元）(2)
|
未归属股份、单位或其他权利数量（#） |
未归属股票、单位或其他权利的市值（美元）(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 03/30/2022 | — | — | 13,265 | 5,494,363 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | — | — | 13,963 | 5,783,475 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | — | — | 14,142 | 5,857,616 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 梅根·弗兰克 | 03/30/2022 | 271 | 112,248 | 1,990 | 824,258 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 748 | 309,822 | 2,793 | 1,156,861 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | 1,414 | 585,679 | 3,536 | 1,464,611 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/07/2024 | 157 | 65,029 | 393 | 162,781 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Celeste Burgoyne | 03/30/2022 | 631 | 261,360 | 4,643 | 1,923,131 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 1,497 | 620,057 | 5,585 | 2,313,307 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | 2,057 | 852,009 | 5,143 | 2,130,231 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·诺伊伯格 | 03/30/2022 | 253 | 104,793 | 1,857 | 769,169 | |||||||||||||||||||||||||||
| 06/08/2022 | 22 | 9,112 | 162 | 67,100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 748 | 309,822 | 2,793 | 1,156,861 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | 1,286 | 532,661 | 3,214 | 1,331,239 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/07/2024 | 315 | 130,473 | 787 | 325,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·梅斯特里尼 | 03/30/2022 | 361 | 149,526 | 2,653 | 1,098,873 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 935 | 387,277 | 3,491 | 1,445,972 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2024 | 1,414 | 585,679 | 3,536 | 1,464,611 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Michelle Choe(5)
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)在授予日之后的三个周年日，受限制股份单位按33%、33%和34%的比例分期归属，但须继续受雇。
(2)RSU的市值基于每股414.2美元，即2025年1月31日的收盘价，也就是我们2024财年的最后一个交易日。
(3)PSU的总美元价值以基于每股414.2美元的目标支付价值显示，这是2025年1月31日的公平市场价值，即我们2024财年的最后一个交易日。
(4)PSU归属基于三年的履约期。
(5)Choe女士辞去首席产品官一职，自2024年6月21日起生效。当时所有未归属的PSU和RSU均被没收。
72
2024年期权行使和股票归属
下表提供了有关我们指定的执行官在2024财年行使的股票期权以及归属的PSU和RSU以及我们指定的执行官在2024财年归属时实现的价值的信息。实现的股票期权奖励价值的计算方法是，在行权日获得的普通股股票的总市值中减去已行权的期权的总行权价。实现的股票奖励价值是通过将表中显示的股票数量乘以我们股票在股票奖励归属之日的收盘价计算得出的。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元） |
归属时获得的股份数量（#）(1)
|
归属时实现的价值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 03/31/2021 | — | — | 26,084 | 10,047,557 | |||||||||||||||||||||||||||
| 梅根·弗兰克 | 03/28/2018 | 2,181 | 719,315 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 222 | 85,514 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 3,260 | 1,255,752 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | — | — | 262 | 100,922 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | — | — | 369 | 142,139 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Celeste Burgoyne | 03/28/2019 | 8,652 | 2,040,234 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/27/2020 | 7,865 | 1,712,094 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | 6,053 | 617,148 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 8,152 | 3,140,150 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 554 | 213,401 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | — | — | 613 | 236,128 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | — | — | 737 | 283,892 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·诺伊伯格 | 01/31/2020 | 19 | 2,807 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/27/2020 | 656 | 130,065 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | 605 | 48,642 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 222 | 85,514 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 3,260 | 1,255,752 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | 416 | 4,239 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | — | — | 245 | 94,374 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/08/2022 | — | — | 22 | 7,002 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/08/2022 | 37 | 2,936 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | 289 | 8,387 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | — | — | 369 | 142,139 | ||||||||||||||||||||||||||||
73
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元） |
归属时获得的股份数量（#）(1)
|
归属时实现的价值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·梅斯特里尼 | 03/31/2021 | — | — | 333 | 128,272 | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 4,890 | 1,883,628 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | — | — | 350 | 134,820 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | — | — | 461 | 177,577 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Michelle Choe(2)
|
03/27/2020 | 1,500 | 254,940 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 03/27/2020 | 6,365 | 478,624 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 8,152 | 3,140,150 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/31/2021 | — | — | 554 | 213,401 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2022 | — | — | 613 | 236,128 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 03/30/2023 | — | — | 691 | 266,173 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏显示的股份代表在股票奖励归属时获得的股份总数。然而，我们发行的股票通常会扣除我们的普通股的股份数量，这将需要支付适用的税款。
(2)Choe女士辞去首席产品官职务，自2024年6月21日起生效。所有未归属的基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位届时将被没收。当时所有未归属的期权也被没收，Choe女士在其终止日期后有90天的时间行使其既得期权。
74
执行干事的潜在离职后薪酬
我们没有预先定义的员工非自愿解雇遣散计划或政策，包括我们指定的执行官。我们在指定执行官的非自愿终止情况下的实践可能包括以下非股权利益：
•0至18个月的离职后遣散费，详见“终止雇佣和控制权变更时的潜在付款”；
•薪酬延续取决于终止的业务原因；
•根据lululemon的工作级别和服务年限一次性付款；
•付费医疗保险和综合综合预算和解法案，或COBRA，限时支付；和
•新职介绍服务。
终止雇佣及控制权变更时的股权奖励处理
下表总结了根据我们的2023年股权激励计划和我们目前标准形式的奖励协议，在终止雇佣和控制权发生变化的情况下，股票期权、PSU、限制性股票奖励和RSU将如何被普遍对待。
个人雇佣协议的规定还可能确定在终止或控制权发生变化时如何对待股票期权、PSU、限制性股票奖励和RSU。
| 终止场景 | 股票期权 | PSU | 限制性股票奖励（RSA） | RSU | ||||||||||
| 原因 | 所有选项立即到期。 | 所有PSU立即被没收。 | 所有未归属的限制性股票立即被没收。 | 所有RSU立即被没收。 | ||||||||||
|
退休(1)
|
所有未归属的期权将在终止日期后的12个月内继续归属，并可在终止日期或常规到期日起的三年内行使，以较早者为准。 | 如果没有发生终止，本应归属的PSU数量的按比例部分在PSU归属日完全归属，按比例部分根据参与者在业绩期间受雇的天数确定。 | 所有未归属的限制性股票立即被没收。 |
RSU将在终止日期后的12个月内继续归属。
|
||||||||||
| 死亡 | 所有未归属的期权在死亡时完全归属，并可在12个月或常规到期日中较早者内行使。 | 自死亡之日起，PSU目标数量的100%成为完全归属。 | 所有未归属的限制性股票股份成为完全归属。 | 所有未归属的RSU成为完全归属。 | ||||||||||
75
| 终止场景 | 股票期权 | PSU | 限制性股票奖励（RSA） | RSU | ||||||||||
| 残疾 |
所有期权在终止时可行使的范围内，可在12个月内行使。
所有未归属的期权立即被没收。
|
在PSU归属日，若干PSU成为完全归属，相当于如果没有发生终止本应成为归属的PSU的数量。 | 所有未归属的限制性股票股份成为完全归属。 | 所有未归属的RSU成为完全归属。 | ||||||||||
| 其他终止 |
所有期权可在终止时可行使的范围内在90天内行使。
所有未归属的期权立即被没收。
|
在参与者自愿终止的情况下，所有PSU立即被没收。
如果在履约期结束前超过12个月无故终止，所有授予的PSU将立即被没收。
如果在执行期结束后12个月内无故终止，如果没有发生终止，本应归属的PSU数量的按比例部分在PSU归属日完全归属，按比例部分根据参与者在执行期内受雇的天数确定。
|
所有未归属的限制性股票立即被没收。 | 所有未归属的RSU立即被没收（某些补充RSU奖励的情况除外，后者在无故终止时归属）。 | ||||||||||
| 控制权变更 | 董事会有酌情权决定控制权变更的影响。 |
如果不承担或替代，则自控制权变更之日起，目标数量的PSU 100%成为完全归属。
如果参与者的服务在控制权变更后两年内被无故或有充分理由终止，则自终止之日起，目标数量的PSU的100%成为完全归属。
|
董事会有酌情权决定控制权变更对未归属限制性股票的影响。 |
如果不承担或替代，则自控制权变更之日起，100%的受限制股份单位成为完全归属。
如果参与者的服务在控制权变更后两年内无故或有充分理由终止，则自终止之日起100%的受限制股份单位完全归属。
|
||||||||||
76
终止雇用和控制权变更时的潜在付款
我们与每位指定的执行官都有一份雇佣协议，其中规定，指定的执行官的雇佣可能会在任何时候被执行官或我们终止，无论是否有原因。
•如果该高管主动辞职或我们因故终止该高管的雇佣，该高管将仅获得当时有效的应计基本工资以及截至终止之日已赚取和应付的福利。
•如果我们无故终止该高管的雇佣，并且在该高管遵守该高管雇佣协议的存续条款并解除所有与雇佣相关的索赔要求的情况下，每位被指定的高管将有权获得下表所示的金额。
•这些雇佣协议没有规定因控制权变更而引发的任何支付或税收总额支付。
根据我们目前2023年股权激励计划的条款，董事会可能会就与控制权变更相关的未归属股权奖励采取多项行动，包括加速股权奖励的未归属部分或取消未归属奖励以换取替代奖励。
下表概述了在各种终止情形（包括与控制权变更相关的终止）时将向我们指定的每位执行官提供的加速股权奖励的付款和内在价值。呈列的金额假设终止日期为2025年2月2日（我们财政年度的最后一天），仅用于说明目的，基于截至该日期有效的适用安排的条款。终止事件时的实际应付金额将根据当时的情况确定。对于表中包含的前官员，仅反映实际收到的遣散费金额，如果有的话。
| 姓名 | 终止场景 |
遣散费（美元）(1)
|
加速股权奖励的内在价值（美元）(2)(3)
|
共计（美元）
|
||||||||||||||||||||||
| 卡尔文·麦克唐纳 | 原因 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | 21,695,076 | 21,695,076 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | 22,629,817 | 22,629,817 | |||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(4)
|
2,025,000(6)
|
21,695,076 | 23,720,076 | |||||||||||||||||||||||
|
非自愿（无故）(5)
|
2,025,000(6)
|
10,988,726 | 13,013,726 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
77
| 姓名 | 终止场景 |
遣散费（美元）(1)
|
加速股权奖励的内在价值（美元）(2)(3)
|
共计（美元）
|
||||||||||||||||||||||
| 梅根·弗兰克 | 原因 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | 5,252,129 | 5,252,129 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | 5,505,546 | 5,505,546 | |||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(4)
|
1,031,250(7)
|
5,252,129 | 6,283,379 | |||||||||||||||||||||||
|
非自愿（无故）(5)
|
1,031,250(7)
|
1,648,516 | 2,679,766 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Celeste Burgoyne | 原因 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | 9,088,675 | 9,088,675 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | 10,023,226 | 10,023,226 | |||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(4)
|
1,100,000(7)
|
9,088,675 | 10,188,675 | |||||||||||||||||||||||
|
非自愿（无故）(5)
|
1,100,000(7)
|
3,846,261 | 4,946,261 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 安德烈·梅斯特里尼 | 原因 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | 5,750,302 | 5,750,302 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | 6,230,811 | 6,230,811 | |||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(4)
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805,000(8)
|
5,750,302 | 6,555,302 | |||||||||||||||||||||||
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非自愿（无故）(5)
|
805,000(8)
|
2,197,745 | 3,002,745 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 妮可·诺伊伯格 | 原因 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | 5,371,248 | 5,371,248 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | 5,573,475 | 5,573,475 | |||||||||||||||||||||||
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控制权变更(4)
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780,000(8)
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5,371,248 | 6,151,248 | |||||||||||||||||||||||
|
非自愿（无故）(5)
|
780,000(8)
|
1,672,540 | 2,452,540 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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Michelle Choe(9)
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自愿 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
(1)显示的美元金额以美元为单位。
(2)与死亡、伤残、与控制权变更有关的非自愿终止和无故非自愿终止相关的金额基于未归属股权奖励的内在价值，该内在价值本应在2025年2月2日触发事件时根据该日期股票的公允市场价值归属。
(3)为会计目的而记录的股份补偿费用可能与本栏披露的内在价值不同。
78
(4)显示的金额假设除了董事会选举加速未归属部分的已发行股票期权和限制性股票，以及与控制权变更相关的限制性股票单位和PSU目标数量的100%归属之外，非自愿终止执行官的雇佣。
(5)还包括以“建设性解雇”为由终止执行官的雇佣，这在高管的雇佣协议中没有具体定义。
(6)在18个月期间的公司正常发薪日以等额分期支付的金额，如果高管未能遵守某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和不贬低协议，则将被没收。
(7)在公司正常发薪日的15个月期间内以等额分期支付的金额，如果高管未能遵守某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和不贬低协议，则将被没收。
(8)在12个月期间的公司正常发薪日以等额分期支付的金额，如果高管未能遵守某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和不贬低协议，则将被没收。
(9)Choe女士自愿辞去首席产品官职务，自2024年6月21日起生效。她没有收到任何遣散费，所有未归属的股权奖励都因终止雇佣关系而被没收。
79
CEO薪酬比例
2024年，我们的中位薪酬员工（CEO除外）的年度总薪酬为20,536美元，CEO的年度总薪酬为14,551，916美元，两者均根据适用于薪酬汇总表的SEC规则计算。
基于这些信息，2024年我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为709比1。我们认为，这一比率是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
出于这一比率的目的，我们使用了与2023财年相同的中位数员工确定方法，但由于原始中位数员工情况的变化，我们在2024财年替换了薪酬基本相似的不同员工。
正如我们在2024年代理声明中披露的那样，在确定2023财年员工中位数时，我们使用SEC的微量豁免排除了某些非美国司法管辖区的约1,771名员工，因为截至2023财年最后一天，这些员工的总数不到我们约38,000名员工总数的5%。被排除在外的司法管辖区和雇员包括法国（99）、德国（165）、爱尔兰（88）、印度（290）、日本（212）、马来西亚（139）、荷兰（47）、新西兰（237）、挪威（17）、新加坡（279）、西班牙（68）、瑞典（28）、瑞士（30）、泰国（34）和越南（38）。
80
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表显示的信息详细说明了（1）汇总薪酬表（SCT）中报告的我们的首席执行官（PEO）的总薪酬，（2）汇总薪酬表中报告的其余指定执行官（NEO）的平均总薪酬（PEO除外），（3）实际支付给PEO的高管薪酬，以及（4）实际支付给非PEO NEO的平均高管薪酬，在每种情况下，在所涵盖的财政年度。该表还显示了每个覆盖财年我们的累计股东总回报（TSR）和同行集团的累计总股东回报，我们的净收入，我们的营业收入。
本表使用适用会计年度内每个会计月份平均汇率的平均值将原先以加元计算的金额转换为美元。将这一公式应用于2024财年、2023财年、2022财年、2021财年和2020财年，1.00加元分别等于0.726美元、0.741美元、0.765美元、0.799美元和0.748美元。
本表使用适用会计年度内每个会计月份平均汇率的平均值将最初以英镑计算的金额转换为美元。将这一公式应用于2024财年、2023财年、2022财年和2021财年，1.00英镑分别等于1.275美元、1.248美元、1.226美元和1.375美元。
|
初始固定100美元投资的价值基于：(4)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 |
PEO的SCT总额（美元）(1)
|
实际支付给PEO的补偿（$）(1)(3)
|
非PEO近地天体的平均SCT总额（美元）(2)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(2)(3)
|
股东总回报 ($) |
Peer Group TSR（$）(4)
|
净收入 ($) |
营业收入
($)(5)(6)
|
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| 2024 |
|
|
|
|
|
|
$
|
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| 2023 |
|
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|
|
|
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| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
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| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
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| 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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81
(1)
下表对PEO薪酬汇总表总额与实际支付的薪酬进行了核对：
|
会计年度(a)
|
SCT总计（美元） |
扣除
SCT总计（美元）(b)
|
增加当年授予的股权奖励的公允价值（美元） | 会计年度末未归属的上一年度奖励价值变动的增加（扣除）（美元） | 会计年度归属的上一年度奖励价值变动的增加（扣除）（美元） | Compensation 实际支付（$） |
||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||
(a)
2024年PEO为
卡尔文·麦克唐纳
.
(2)
下表对非PEO NEO平均汇总赔偿表总额与实际支付的平均赔偿额进行了核对：
|
会计年度(a)
|
SCT总计（美元） |
扣除
SCT总计（美元）(b)
|
增加当年授予的股权奖励的公允价值（美元） | 会计年度末未归属的上一年度奖励价值变动的增加（扣除）（美元） | 会计年度归属的上一年度奖励价值变动的增加（扣除）（美元） | Compensation 实际支付（$） |
||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||
(a)
2024年的非PEO NEO包括Meghan Frank、Celeste Burgoyne、Michelle Choe、Andre Maestrini和Nicole Neuburger。
(3)
股权奖励的公允价值是使用与授予时披露的存在重大差异的估值假设计算得出的，其中包括：（1）RSU奖励的公允价值是使用我们在适用年度的最后一天或归属日期的普通股收盘价计算得出的，（2）PSU奖励的公允价值是使用截至适用年度最后一天的我们普通股的收盘股价估计的，并根据管理层对业绩的估计进行了调整；（3）期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的（该模型反映了每个特定的奖励和估值日期：对预期波动性、无风险利率、股息收益率、预期期限-使用简化方法计算的调整以及股票价格）。
(4)
根据薪酬与绩效规则，我们的股东总回报（TSR）和同行集团TSR是根据截至上市财年结束的初始固定投资价值确定的。本表中使用的同业组TSR是使用标普 500服装、配饰和奢侈品指数确定的，我们还在为我们截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告编制S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表时使用了该指数。
(5)
为了评估我们的激励计划中绩效衡量的实现情况，
营业收入
通常意味着在其他INCO之前的收益
我们的财务报表中报告的我和税，如果报告，则在我们的收益发布或适用的其他EDGAR文件中报告的调整后营业收入。
(6)
有关上述调整后的非GAAP财务指标与按照GAAP计算的最直接可比指标之间的对账，请参阅本代理报表附录A中的非GAAP对账表。
82
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
对面的图表显示了在2020-2024财年实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬与以下各项的关系：（1）我们公司和同行集团的股东总回报，（2）净收入，以及（3）营业收入。
“实际支付的补偿vs. lululemon和Peer Group TSR”的图表假设在2020年2月2日以我们普通股的收盘价和标普 500服装、配饰和奢侈品指数投资100美元。
(1)为了评估我们的激励计划中绩效衡量的实现情况，营业收入是指在我们的财务报表中报告的其他收入和税前利润，如果报告，则指在我们的收益发布或适用的其他EDGAR文件中报告的调整后营业收入。
(2)有关上述调整后的非GAAP财务指标与按照GAAP计算的最直接可比指标之间的对账，请参阅本代理报表附录A中的非GAAP对账表。
83
财务业绩计量
正如薪酬讨论与分析中所讨论的，我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致。选择我们的激励计划中使用的财务指标来支持这些目标并推动长期增长。
对于最近一个财政年度，营业收入和净收入是用于确定实际支付给我们指定的执行官的薪酬的最重要的财务业绩衡量标准。
这些是我们的激励计划中使用的唯一将公司业绩与实际支付的薪酬直接挂钩的财务措施。
84
第4号提案
股东提案
关于与慈善伙伴关系相关的歧视风险的报告
我们将在收到公司秘书要求提供此类信息的请求后，提供以下股东提案的提出者的地址和持股数量。
代表俄克拉荷马州烟草和解捐赠信托基金的Bowyer Research，Inc.通知我们，它打算提交以下提案供年会审议。下文所载的提案和支持声明按提交时转载，未经检查是否准确。
已解决：
股东们要求露露柠檬运动成衣的董事会每年以合理的费用且不包括机密信息向股东报告，分析露露柠檬的慈善合作伙伴关系如何影响其与基于言论或宗教活动的个人歧视相关的风险。
支持性声明：
企业经常利用他们的平台表达对人道主义事业和人权的支持。一些最根本的是言论和宗教自由的权利，这是美国宪法第一修正案和联合国人权宣言所承认的1.不幸的是，许多公司都在支持破坏这些自由的组织。
2024年版观点多样性得分商业指数发现，美国一些最大的公司中有62%支持通过积极攻击言论自由和宗教影响公共政策的非营利组织
自由，以及迫使公司在存在分歧的政治问题上公开表态。
那份名单中就包括了露露柠檬。公司目前上市2作为不禁止平等联盟的成员，该联盟将其目的描述为“证明堕胎机会是劳动力和经济问题”。通过在带有政治色彩的问题上采取公开立场，该公司使自己面临声誉风险。选择将露露柠檬品牌政治化，蕴含着越来越大的可能性，即疏远具有不同政治和宗教观点的员工和客户，并对股东回报产生负面影响。
这种分裂立场的记录不仅限于堕胎问题，该公司此前曾受到抨击3举办活动，敦促与会者‘抵制资本主义’，并讨论‘性别非殖民化’的方式。此外，露露柠檬还捐赠了4向Black Lives Matter和Reclaim the Block等组织提供30万美元（后者是一个为鼓励撤资而成立的组织5明尼阿波利斯警察局），尽管它后来承认6它不再向这两个组织捐款。
露露柠檬需要向其股东保证，它致力于政治中立的商业优先模式，避免在社会/政治问题上采取分裂立场，并根据其受托责任将股东价值放在首位。避免与旨在将露露柠檬品牌政治化的组织建立慈善合作伙伴关系是这样做的一个重要方面。
1https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights
2https://dontbanequality.com/
3https://freebeacon.com/culture/lululemon-promotes-decolonizing-gender-workshop-to-resist-capitalis/
4https://claremont.shinyapps.io/BLM_funding/
5https://takeactionminnesota.org/policy-organizer-reclaim-the-block/
6https://central.virtualshareholdermeeting.com/vsm/web？pvskey=LULU2024
2https://dontbanequality.com/
3https://freebeacon.com/culture/lululemon-promotes-decolonizing-gender-workshop-to-resist-capitalis/
4https://claremont.shinyapps.io/BLM_funding/
5https://takeactionminnesota.org/policy-organizer-reclaim-the-block/
6https://central.virtualshareholdermeeting.com/vsm/web？pvskey=LULU2024
85
董事会建议
董事会已仔细审查股东提案，并确定其实施是不必要的，不符合lululemon及其股东的最佳利益。因此，董事会建议股东投票反对这项提案。
lululemon反对声明
lululemon寻求通过lululemon社会影响中心促进福利公平，该中心成立于2021年，目标是到2025年为超过1000万人提供获得福利工具和资源的机会。该中心通过行动和心理健康以及社区护理，帮助追求福祉的公平性。通过该中心的社区福利赠款计划（前身为Here to Be），lululemon为全球和当地组织提供资金，投资于社区复原力，并支持那些创造获得福利的机会的人。我们认为，由这些赠款资助的全球规划和伙伴关系在三个关键领域产生了重大影响：建立社区和促进联系、推动跨社区流动以及获得心理健康支持。与全球和区域慈善组织建立伙伴关系并进行评估，以帮助确保与lululemon促进积极社会影响的更广泛使命保持一致。
有关该中心支持的原因的更详细讨论，股东应参阅我们的2023年影响报告，该报告可在https://corporate.lululemon.com/our-impact/reporting-and-governance/reporting-and-disclosure上查阅。
我们相信，我们已经通过我们的2023年影响报告对这些举措进行了广泛的披露，股东可以随时获得该报告。提议的报告将是多余的，可能会从我们推动股东价值的核心业务目标中转移宝贵的资源。我们认为，正如支持者所要求的那样，单独的分析不会提供额外的有意义的见解，因为我们的慈善捐赠策略旨在透明、有据可查，并旨在最大限度地发挥积极影响。
此外，该提议并未为额外报告如何提高股东价值或减轻特定风险确立明确的理由。我们的慈善战略以全球和区域同事以及社会影响专家参与的甄选过程为指导，旨在确保资金得到有效分配，并覆盖全球范围内的不同社区。这旨在确保我们的贡献以符合我们实现有意义、积极变化的长期使命和价值观的方式得到深思熟虑的部署。
编写一份报告，说明我们的贡献如何影响我们与基于言论或宗教活动的歧视相关的风险，不会对股东产生有意义的好处。董事会监督我们的企业风险管理，包括与我们的品牌声誉和我们的社会影响战略相关的风险。通过其委员会的工作，董事会的任务是评估可能影响我们的运营和声誉的不断演变的风险。正如我们在公开文件中披露的那样，这些风险包括某些利益相关者可能对我们的政策、做法或与社会影响相关的目标不满意。我们认为，这些现有的治理流程和披露为股东提供了适当的透明度，提案要求的额外报告不会产生有意义的新见解。相反，它会转移我们战略优先事项的注意力和资源，以推进单一股东的政治议程。基于这些原因，董事会认为这一提议不符合lululemon或其股东的最佳利益。
出于上述原因，LULULEMON董事会建议您投票反对第4号提案，该提案要求就与慈善伙伴关系相关的歧视风险提交年度报告。
86
需要投票和董事会推荐
批准这项提案需要在年度会议上获得对该提案投赞成票或反对票的多数赞成票的赞成票，以及代表我们普通股所有已发行股份的大多数的法定人数，无论是亲自出席还是通过代理人出席。弃权票和经纪人不投票将分别被计算为出席，以确定是否存在法定人数，但不会对提案的结果产生任何影响。
董事会一致建议表决“反对"出于上述原因提出这一建议。
87
某些关系和关联方交易
关联交易的审批程序
我们的董事会通过了一项书面政策，以批准lululemon与我们的董事或董事提名人、执行官、实益拥有我们股票5%以上的股东以及他们各自的直系亲属之间的交易，如果交易涉及的金额在一个财政年度超过120,000美元，并且关联人交易已经或将拥有直接或间接的重大利益。该政策规定，审计委员会审查每一笔交易，并决定是否批准或批准该交易。
在决定是否批准或批准受该政策约束的交易时，审计委员会除考虑其认为适当的其他因素外，会考虑相关人员在交易中的利益，以及该交易是否以对lululemon有利的条款不低于本可与非关联第三方达成的条款。
某些交易被视为委员会预先批准，即使超过12万美元。
•高管薪酬–任何经人民、文化和薪酬委员会批准（或建议董事会批准）的薪酬；
•董事薪酬-如果要求在我们的代理声明中报告薪酬，则向董事支付的任何薪酬；
•比例利益-所有股东按比例受益的任何交易。
根据该政策，在没有事实或情况另有说明的情况下，相关人员将被视为在以下类别的交易中没有重大利益：
•如关连人士与另一间公司的唯一关系是作为董事、雇员（执行人员除外）或该公司超过10%的实益拥有人；及
•如果交易不超过1,000，000美元或该公司年收入的2%中的较大者。
与关联人的交易
我们已确定不存在根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易。
我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议、我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
88
主要股东及管理层持股情况
下表列出了有关截至2025年4月1日我们普通股的“实益所有权”的信息，这些信息由（1）我们知道实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，（2）我们的董事，（3）薪酬汇总表中列出的“指定执行官”，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。“实益所有权”是一个概念，它考虑了可能在2025年4月1日后60天内获得的股份（例如通过行使既得股票期权）以及被指名者拥有或分享投票权或投资权的股份。
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实益拥有人(1)
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拥有的普通股股数
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取得权(2)
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实益拥有的股份数目(3)
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百分比(4)
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领航集团有限公司(5)
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13,324,642 | — | 13,324,642 | 11.1% | ||||||||||||||||||||||
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先锋大道100号。
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宾夕法尼亚州马尔文19355
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FMR有限责任公司(6)
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13,218,280 | — | 13,218,280 | 11.0% | ||||||||||||||||||||||
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夏街245号
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马萨诸塞州波士顿02210
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Dennis J. Wilson(7)
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10,083,247 | — | 10,083,247 | 8.4% | ||||||||||||||||||||||
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水街21号，套房600
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温哥华，BC V6B 1A1
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贝莱德，公司。(8)
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9,153,642 | — | 9,153,642 | 7.6% | ||||||||||||||||||||||
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50哈德逊院子
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纽约，NY 10001
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| Michael Casey | 58,891 | — | 58,891 | * | ||||||||||||||||||||||
| 肖恩·格兰特 | 751 | — | 751 | * | ||||||||||||||||||||||
| Kathryn Henry | 4,882 | — | 4,882 | * | ||||||||||||||||||||||
| Teri List | 599 | — | 599 | * | ||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·洛伊尼斯 | 1,568 | — | 1,568 | * | ||||||||||||||||||||||
| 伊莎贝尔·马埃 | 1,221 | — | 1,221 | * | ||||||||||||||||||||||
| Jon McNeill | 8,333 | — | 8,333 | * | ||||||||||||||||||||||
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Martha Morfitt(9)
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90,498 | — | 90,498 | * | ||||||||||||||||||||||
| David Mussafer | 21,180 | — | 21,180 | * | ||||||||||||||||||||||
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Emily White(10)
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18,600 | — | 18,600 | * | ||||||||||||||||||||||
89
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实益拥有人(1)
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拥有的普通股股数
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取得权(2)
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实益拥有的股份数目(3)
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百分比(4)
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卡尔文·麦克唐纳
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102,258 | 246,055 | 348,313 | * | ||||||||||||||||||||||
| 梅根·弗兰克 | 10,862 | 14,600 | 25,462 | * | ||||||||||||||||||||||
| Celeste Burgoyne | 13,511 | 15,126 | 28,637 | * | ||||||||||||||||||||||
| 安德烈·梅斯特里尼 | 9,530 | 13,162 | 22,692 | * | ||||||||||||||||||||||
| 妮可·诺伊伯格 | 5,976 | 10,262 | 16,238 | * | ||||||||||||||||||||||
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董事和执行官作为一个群体（15人）
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348,660 | 299,205 | 647,865 | * | ||||||||||||||||||||||
*不到1%。
(1)除非另有说明，受益所有人的地址为c/o lululemon sportica inc.，1818 Cornwall Avenue，Vancouver，British Columbia V6J 1C7。
(2)代表于2025年4月1日起60天内行使已归属或将归属的期权时可发行的普通股股份。
(3)除另有说明外，本表所列的人对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和决定权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注中包含的信息。实益拥有的股份数目代表截至2025年4月1日持有的普通股，以及在行使期权或限制性股票单位后可发行的股份，这些股份已归属或将在2025年4月1日后60天内归属。
(4)百分比是根据截至2025年4月1日已发行的120,545，559股我们的普通股和特别投票权股票计算的，但任何人有权在2025年4月1日后60天内获得的我们普通股的任何额外股份在计算该人的实益所有权时被视为已发行。
(5)基于领航集团于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。Vanguard报告称，其没有唯一投票权，对12,791，968股股份拥有唯一决定权，对157,404股股份拥有共同投票权，对532,674股股份拥有共同决定权。
(6)基于FMR LLC于2025年3月7日向SEC提交的附表13G/A。
(7)基于Wilson先生于2025年1月23日向SEC提交的附表13D/A。Wilson先生报告称，他对3,852股股份拥有唯一的投票权和决定权，并对10,079，395股股份拥有共同的投票权和决定权。
(8)基于贝莱德 Inc.于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德发布报告称，其对8,315，804股股份拥有唯一投票权。
(9)包括为报告人的子女的利益而赠予不可撤销设保人信托的750股普通股和Morfitt女士的配偶持有的500股普通股。
(10)包括Kelly-White Living Trust持有的11,101股普通股。
90
其他业务的交易
在本委托书发布之日，董事会不知道除本委托书所述以外将在2025年年度会议上进行的任何其他业务。如任何其他事项或事项被适当地提交会议或会议的任何休会或延期，则由随附的代表委任表格中所指名的人士根据其最佳判断就该等事项对代表进行投票的意向。
91
2026年年度股东大会的股东提案
如果您是股东并希望提交提案或提名董事以供我们的2026年年度股东大会审议，您必须遵守适用的SEC规则和我们的章程中规定的要求。下表汇总了可能提交的提案类型、适用的截止日期以及每种提交类型的程序要求：
| 提案类型 | 提交截止日期 | 寄往何处 | 要求 | ||||||||
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列入2026年代理声明的提案（根据SEC规则14a-8）
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必须不迟于2025年12月30日（本委托书发布之日的周年纪念日前120天）收到。2026年年会召开日期在2026年6月10日前30天以上或后30天以上的，通知必须由下列较晚者收到：
•会议日期前90天，或
•公开宣布会议日期后10天。
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公司秘书 1818 Cornwall Avenue，Vancouver，British Columbia，V6J 1C7 |
必须遵守1934年《证券交易法》第14a-8条。 | ||||||||
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其他股东提案或董事提名（不得列入代理材料）
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必须不迟于2025年12月30日（本代理声明发布之日的周年纪念日前120天）收到。2026年年会召开日期在2026年6月10日前30天或后30天以上的，通知必须由以下较晚者收到：
•会议日期前90天，或
•公开宣布会议日期后10天。
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同上 |
必须遵守我们章程中的预先通知规定。对于董事提名，通知必须包括：
•被提名人和提名股东信息
•被提名人的书面同意任职（如当选）
•被提名人如未当选将提出不可撤销辞呈的陈述，自董事会接受时生效
•遵守《交易法》第14a-19条规则（通用代理规则）
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我们的章程，其中包括提交股东提案和董事提名的完整预先通知和程序要求，可在www.sec.gov查阅。您也可以通过investors@lululemon.com联系我们的公司秘书，以获取更多信息。
92
附录A非公认会计准则财务措施
我们在这份代理声明中提供了某些2023、2022和2021年非GAAP财务指标。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或更突出的考虑。以下是非GAAP财务指标的对账，其中包括与每个非GAAP财务指标最直接可比的GAAP财务指标的更多细节，以及这些财务指标之间的相关对账。我们的非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司报告的类似标题的指标不同，因此可能无法直接进行比较。
对于2023年，调整后的毛利、毛利率和营业收入不包括与lululemon Studio相关确认的某些存货拨备、资产减值和重组成本。就2022年而言，调整后的营业收入不包括与lululemon Studio相关确认的某些存货拨备和商誉及其他资产减值，以及出售行政办公楼的资产处置收益。对于2021年，调整后的营业收入不包括与收购MIRROR相关的某些成本。
请参阅附注5。财产和设备，注8。商誉及其他资产减值、重组费用、附注9。截至2024年1月28日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中包含的购置相关费用，以获取有关这些金额性质的进一步信息。
我们认为，这些调整后的财务指标对投资者有用，因为它们提供了补充信息，能够评估我们经营业绩的基本趋势，并能够与我们的历史财务信息进行比较。此外，由于这些项目的有限性和离散性，我们不认为它们是经营我们的业务所必需的正常运营费用，或预期在我们的正常运营过程中产生的减值或处置收益。管理层在审查和评估财务业绩时，会在内部使用这些调整后的财务指标。
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | 毛利率 | 营业收入 | ||||||||||||||||||
| GAAP结果 | $ | 5,609,405,000 | 58.3 | % | $ | 2,132,676,000 | ||||||||||||||
| lululemon工作室收费： | ||||||||||||||||||||
| lululemon Studio报废规定 | 23,709,000 | 0.3 | 23,709,000 | |||||||||||||||||
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资产减值
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44,186,000 | |||||||||||||||||||
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重组成本
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30,315,000 | |||||||||||||||||||
| 调整后业绩（非公认会计原则） | $ | 5,633,114,000 | 58.6 | % | $ | 2,230,886,000 | ||||||||||||||
| 2022 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| GAAP结果 | $ | 1,328,408,000 | ||||||
| lululemon工作室收费： | ||||||||
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lululemon Studio报废规定
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62,928,000 | |||||||
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商誉及其他资产减值
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407,913,000 | |||||||
| 处置资产收益 | (10,180,000) | |||||||
| 调整后业绩（非公认会计原则） | $ | 1,789,069,000 | ||||||
93
| 2021 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| GAAP结果 | $ | 1,333,355,000 | ||||||
| 交易和整合成本 | 2,989,000 | |||||||
| 收购相关补偿 | 38,405,000 | |||||||
| 调整后业绩（非公认会计原则） | $ | 1,374,749,000 | ||||||
