2024年8月6日初步发售通告

已向证券交易委员会提交了一份根据与这些证券有关的条例A的发售声明。本初步发售通告所载的资料须待完成或修订。在向委员会提交的发售声明获得资格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通告不应构成出售要约或购买要约的邀约，也不得在根据任何该等国家的法律进行登记或取得资格前该等要约、邀约或出售为非法的任何国家进行任何该等证券的出售。我们可能会选择履行我们的义务，在我们向您出售完成后的两个工作日内向您发送一份通知，其中包含可能获得最终发售通告或提交此类最终发售通告的发售声明的网址，从而交付最终发售通告。

发售通告

Flora Growth Corp.

30,000，000股普通股

根据这份发行通函（“发行通函”），加拿大安大略省的一家公司Flora Growth Corp.根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（6）节A条例（“条例A”）的第2级规定，以“尽最大努力”的方式以每股1.50美元至3.50美元的固定价格（将通过资格后补充确定）发行最多30,000，000股普通股，无面值（“发售股份”）。此次发行对投资者没有最低购买要求。

本次发行是在“尽最大努力”的基础上进行的，这意味着我们没有必须出售的最低数量的发售股份才能完成此次发行；因此，我们可能不会从此次发行中获得任何收益或获得最低收益。收到的所有收益都不会存入托管或信托账户。本次发行的所有收益将立即可供我们使用，并可在被接受时使用。发售股份的购买者将无权获得退款，并可能损失其全部投资。有关购买发售股份的相关风险的讨论，请参阅第9页开始的“风险因素”部分。

我们估计，本次发行将在获得SEC资格的两天内开始；本次发行最早将在（a）发售股份的最高数量已售出之日，（b）本次发行获得美国证券交易委员会（“SEC”）资格后一年的日期，或（c）我们自行决定提前终止本次发行的日期中终止。（见《分配方案》）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“FLGC”。2024年8月5日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股0.87美元。

投资发售股份是投机性的，涉及重大风险。只有在你能承受投资完全亏损的情况下，你才应该购买发售股份。有关在购买任何发售股份前应考虑的某些风险的讨论，请参阅第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会不传递所提供的任何证券的优点或批准其发售的条款，也不传递任何发售通函或其他邀约材料的准确性或完整性。这些证券是根据免于在委员会登记而提供的；但是，委员会没有独立确定所提供的证券免于登记。

禁止在本次发行中使用预测或预测。任何人不得对投资发售股份将获得的收益作出任何口头或书面预测。

如果您未满足本发行通函第34页“分配计划-国家法律豁免和向合格购买者提供”项下所述的投资者适当性标准，则在本次发行中不得向您进行销售。在作出任何关于您满足既定投资者适当性标准的陈述之前，我们鼓励您查看A条例第251（d）（2）（i）（c）条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov。

根据表格1-A第II（a）（1）（ii）部的一般指示，本发售通函遵循表格S-1的披露格式。

本发售通函日期为2024年8月6日。

目 录

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本发行通函和以引用方式并入本文的文件包含“前瞻性陈述”，该术语根据1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条定义。前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假定的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，它们本质上受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括（其中包括）本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性，其发生可能对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下方面：

•我们有限的经营历史和净亏损；

•大麻法律、法规和指南的变化，包括停售令；

由于某些研究结果、诉讼程序或媒体的负面关注，对大麻和衍生产品的需求减少；

•我们在无法获得流动性来源的情况下持续经营的能力；

•负面宣传导致我们的声誉受损；

•涉及产品责任索赔、诉讼和诉讼；

•与产品召回相关的风险；

•产品可行性；

•持续开展研发工作，以应对技术和监管变化；

•库存商品的保质期；

•我们成功整合我们收购的业务的能力；

•维护有效的质量控制体系；

•能源价格和供应的变化；

•与扩展到新的司法管辖区相关的风险；

•监管合规风险；

•反对大麻素行业；

•可能退市导致我们普通股的流动性减少。

鉴于上述风险和不确定性，请注意不要过分依赖本发行通函中的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的文件。本发行通函中包含的前瞻性陈述以及以引用方式并入本文的文件并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本发售通函中的前瞻性陈述以及以引用方式并入本文的文件一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。

发售通告摘要

以下摘要重点介绍了本发行通函所载的重大信息。本摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通函，包括题为「风险因素」的章节及综合财务报表及其附注。本发售通函中提述“公司”、“Flora”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Flora Growth Corp.，一家于安大略省注册成立的公司，及其综合附属公司，除非文意另有所指。

公司概况

我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际医药分销的参与者，从医用大麻开始。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的发展建立运营，并允许扩大大麻及其衍生品的准入。

Just Brands LLC（“Just Brands”）和High Roller Private Label LLC（“High Roller”，与Just Brands合称“JustCBD”）是Flora领先的消费品包装品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高品质、值得信赖、经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前由15个类别的350多种产品组成，包括CBD软糖、外用药、酊剂和vape产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接面向客户群约35万人的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品既有内部测试，也有第三方实验室测试，以确保质量。

Vessel Brand Inc.（“Vessel”）是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售的方式服务于美国和加拿大。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储藏以及用于vape和干香草类别的旅行配件，销售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

Franchise Global Health Inc.（“FGH”）总部位于德国，与其主要子公司Phatebo GmbH（“Phatebo”）一起，是一家批发药品分销公司，具有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗多种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷/多动障碍（“ADHD”）、多发性硬化症和抗抑郁药物等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，这两个许可证均由联邦药品和医疗器械研究所（欧洲最大的药品审批机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销医药产品，主要在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

企业信息

根据安大略省的法律，我们最初于2019年3月13日成立。我们是一家早期公司，我们的注册办事处位于365Bay Street，Suite 800，Toronto，Ontario，M5H 2V1。我们在美国的主要营业地点位于3406 SW 26th Terrace，Suite C-1，Fort Lauderdale，Florida 33312，我们的电话号码是（954）842-4989。我们的网站地址是www.floragrowth.com。对我们网站的引用仅为非活动的文本引用以及包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息（包括但限于我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第12（b）节向SEC提交或提供的这些报告的修订）不构成本发售通函的一部分，也不以引用方式并入本文。

做“新兴成长公司”的启示

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们选择利用减少的报告要求，并免除某些其他重要要求，否则这些要求通常适用于上市公司。作为新兴成长型公司：

• 我们可能只提出两年的经审计的财务报表，只提出两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

• 根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们免于要求从我们的审计师那里获得关于我们是否对财务报告保持有效内部控制的证明和报告；

• 我们被允许就我们的高管薪酬安排提供不那么广泛的披露；和

• 我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向我们的股东提供不具约束力的咨询投票。

如果我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会利用这些规定，直到2026年12月31日（我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天）。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一些但不是全部。我们选择提供两年的经审计财务报表。此外，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。

发行摘要

（1）我们已发行普通股的数量是基于截至2024年8月6日的13,366，535股已发行普通股，其中不包括：

•我们的员工、董事和某些顾问持有的约38000份期权，用于根据公司2022年激励薪酬计划及其之前的“滚动”股票期权计划购买普通股，加权平均行权价为每股22.25美元，其中约38000份期权截至2024年3月31日可行使，加权平均行权价为每股22.25美元；和

•截至2024年3月31日，在行使约2,384，000份已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行使价为每股9.90美元。

除另有说明外，本发售通函中的所有信息均假定没有行使上述未行使的期权。

A条例下的持续报告规定

根据《交易法》第13（a）节的要求，我们必须向SEC提交定期报告和其他报告。只要我们遵守第13（a）节报告要求，我们根据A条例承担的持续报告义务即被视为已履行。

汇总合并财务和其他数据

以下表格呈列我们的财务数据摘要，应与我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表及本发售通函其他地方出现的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”中的附注及资料一并阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的。我们的历史成果并不一定预示着我们未来的成果。

资产负债表数据

经营成果

风险因素

对发售股份的投资涉及重大风险。在购买任何发售股份前，除本发售通函所载的其他资料外，阁下应审慎考虑以下风险因素。以下任何一种风险的发生，都可能导致你损失很大一部分投资。下文讨论的风险和不确定因素并非我们面临的唯一风险和不确定因素，也代表我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况最重要的风险和不确定因素。本发售通函中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性陈述”。

与我们的商业和行业相关的风险

我们是一家早期公司，经营历史有限，可能永远不会盈利。

我们是一家早期公司，专注于向全球大型渠道分销商和零售商供应天然、医药级大麻花和高质量的大麻衍生医疗和健康产品。成立于2019年3月，我们的经营历史有限。我们的财务资源有限，经营现金流极少。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别亏损5630万美元和5260万美元，截至2023年12月31日累计亏损1.425亿美元。

此外，无法保证我们将获得额外资金用于发展我们的业务，这将需要投入大量资源。因此，你们应结合公司在发展初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

最近和未来的收购和战略投资可能难以整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，可能使我们承担责任，并损害我们的经营业绩和财务状况。

我们最近收购了Just Brands、FGH和Australian Vaporizers Pty Ltd.（“AV”）的100%股权，以及TruHC Holding GmbH（“TruHC”）的77%股权。我们有收购活动的历史，未来我们可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充我们的运营或扩大我们的广度、增强我们的能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。我们提供的多样化产品可能不会成功。虽然我们的增长战略包括扩大我们的服务和产品供应、实施积极的营销计划和采用产品多样化，但无法保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的运营，因为它们正在扩张。我们无法向您保证，我们现有的人员、系统、程序或控制措施将足以支持我们未来的运营，或者我们将能够成功实施与我们的增长战略相一致的适当措施。作为我们计划的增长和多样化产品供应的一部分，我们可能必须实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并在我们的员工之间保持密切协调。我们不能保证我们将能够这样做，或者如果我们能够这样做，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的员工和系统中。此外，整合我们的收购和追求未来的潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。具体而言，我们可能无法成功评估或利用所收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中（对于我们不作为100%拥有的子公司购买的业务），并可能保留少数股东权利，这可能会使未来控制权变更或公司对行动的批准更难实现和/或成本更高。

我们还对开发产品或技术的早期公司进行战略投资，我们认为这些产品或技术可以补充我们的业务或扩大我们的广度，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。这些投资可能是针对限制性股票的早期私人公司。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资将失去其价值。

此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能会面临我们收购的未知风险或责任。此外，我们可能会受到我们收购的业务的未知负债的影响。此外，我们可能会因与我们的收购相关的业务或由此产生的业务而受到法律诉讼。例如，由于我们收购了FGH，我们成为了某些诉讼的一方，这属于在收购中获得的某些赔偿保护。

某些情况或事件可能会扰乱公司的供应链，扰乱运营，并增加运营费用。

包括但不限于以下情况或事件可能扰乱公司的供应链，特别是其交付产品的能力、中断其设施的运营、增加运营费用、导致销售损失、延迟履行合同义务或需要产生额外支出：（i）异常天气条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、极端高温、地震等；（ii）当地、区域、国家或国际范围内爆发的传染病，包括新冠病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸道综合征、甲型H1N1流感病毒、禽流感，或任何其他类似疾病可能导致经济活动普遍或急剧下降；（iii）政治不稳定、社会和劳工动荡、战争或恐怖主义，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；或（iv）基本商业和社会服务和基础设施的供应中断，包括电力和水短缺，以及航运和货运代理服务，包括通过空运、海运、铁路和公路。

大麻法律、法规和指南是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和法规是动态的，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们承担与合规相关的大量成本，或改变我们业务计划的某些方面。也有可能在未来颁布直接适用于我们的某些产品和/或我们业务的某些方面的法规。我们无法预测任何未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序、何时以及如果颁布，可能对我们的业务产生何种影响。管理层预计，国际上大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决方案，以在可预见的未来努力遵守这一新兴行业不断变化的法律环境。遵守任何此类立法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公众舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

对大麻和衍生产品的需求可能受到科学研究或调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果的不利影响和重大影响。

合法大麻产业处于发展的相对早期阶段。消费者对药用大麻的合法性、道德性、消费量、安全性、功效和质量的看法是喜忧参半和不断演变的，可能会受到有关药用大麻产品消费的科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传的显着影响。无法保证未来的科学研究、研究结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于药用大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如早期研究报告、调查结果或宣传有利的宣传，可能会对药用大麻的需求以及我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻的负面宣传报道或其他媒体关注，或将药用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生此类重大不利影响。公众舆论和对药用大麻使用的支持历来不一致，且因司法管辖区而异。我们获得并提高市场对我们业务的认可的能力可能需要在投资者关系、战略关系和营销举措方面进行大量支出。无法保证此类举措将获得成功，并且它们未能实现为大量需求可能会对我们的财务状况产生不利影响。

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件的实际发生或感知发生的结果，可能包括任何负面宣传，无论这种宣传是否准确。

社交媒体和其他用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户建立联系的基于网络的工具的使用增加，这使得个人和团体越来越容易交流和分享关于公司及其活动的意见和看法，无论是否真实。尽管该公司认为，其运营方式尊重所有利益相关者，并以保护其形象和声誉为荣，但它最终并不能直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致建立新客户、分销商或供应商关系、留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资本的机会减少，发展和维护社区关系方面的挑战增加，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔、诉讼和诉讼的固有风险。

作为设计用于人类摄入的产品的分销商，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。由于人类单独食用我们的产品或与其他药物或物质联合使用而产生的不良反应可能会发生。我们可能会受到各种产品责任索赔，包括（其中包括）我们的产品造成伤害或疾病、包含不充分的使用说明或包含有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的不充分警告。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条款或针对潜在责任的充分承保范围获得或维持产品责任保险。这类保险价格昂贵，未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或无法以其他方式保护潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制我们潜在产品的商业化。

我们受制于产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商有时会因多种原因被召回或退回其产品，包括产品缺陷，例如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及与召回相关可能出现的任何法律诉讼。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率取代这些销售额，或者根本无法取代。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。无法保证任何质量、效力或污染问题都会被及时发现，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致监管机构加强对我们运营的审查，需要管理层进一步关注，可能会失去适用的许可证，以及可能的法律费用和其他费用。

该公司的产品可能有未知的副作用。

如果公司销售的产品未被认为具有最终用户预期的效果，其业务可能会受到影响，业务可能会受到产品责任或其他法律诉讼。该公司的许多产品都含有创新成分或成分组合。关于疗效、未知的副作用和/或与个体人体生化的相互作用，或与其他药物的相互作用，几乎没有可获得的长期数据。此外，关于功效、未知副作用和/或其与个体动物生物化学相互作用的长期数据很少。因此，如果不按指示服用或由具有某些已知或未知医疗状况的最终用户服用，该公司的产品可能会产生某些副作用。

公司可能无法预测其潜在客户需求的变化，这可能会使公司现有的产品和服务过时。该公司的成功将部分取决于其继续增强其产品和服务供应的能力，以应对市场日益复杂和多样化的需求，并在及时和具有成本效益的基础上应对技术和监管变化以及新兴行业标准和做法。

关于大麻或分离的大麻素（如CBD和THC）的医疗益处、可行性、安全性、有效性、使用和社会接受度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或分离的大麻素（如CBD和THC）的益处的临床试验相对较少。尽管该公司认为，文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明此类陈述是不正确的，或者可能会引起对大麻的担忧和相关看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过分依赖此类文章和报告。未来的研究研究和临床试验可能会得出与本文所述相反的结论或得出与医用大麻相关的负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们的增长部分取决于向更多的消费市场扩张，我们这样做可能不会成功。

我们相信，我们未来的增长不仅有赖于继续为现有客户提供新产品，也有赖于继续扩大我们的客户基础。我们业务的增长将部分取决于我们继续在美国扩张的能力，以及进入国际市场的能力。我们正在这些领域投入大量资源，尽管我们希望我们的产品获得普及，但我们可能会面临与我们目前遇到的不同的挑战，包括竞争性销售、分销、招聘和其他困难。我们还可能因为消费者对我们的品牌缺乏熟悉或接受度，或对支付优质产品的抵制而在吸引客户方面遇到困难，特别是在国际市场。此外，尽管我们正在投资于销售和营销活动，以进一步渗透到较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。

用于制造我们产品的关键部件的价格和可用性一直在增加，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通胀压力，我们公司内部或第三方制造商的劳动力成本可能会显着增加。此外，物流和运输成本在很大程度上受石油价格的影响而波动，由于政治和经济问题，可用性可能会受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和我们满足客户需求的能力。如果我们无法成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们依赖第三方提供原材料，并制造和复合我们的一些产品。我们无法控制这些第三方，如果这些关系被破坏，我们未来期间的经营业绩将受到不利影响。

我们目前与非关联第三方供应商就我们的关键原材料持有短期供应合同。此外，我们的一些产品是由非关联的第三方制造或复合的，并且由于客户需求以及我们的产品组合和产品组合的构成，这些第三方共包商的使用不时发生变化。我们与这些第三方没有任何长期合同，我们预计将与其他公司竞争原材料、生产和进口包装材料产能。如果我们的需求显着增加或需要更换现有的原材料供应商或第三方制造商，则无法保证在需要时将以我们可以接受的条款提供这些第三方供应商的替代品，或者根本无法保证，或者任何制造商或复合商将为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩展现有或寻找新的来源，我们也可能会遇到生产延迟和由于与第三方接触所需的时间而增加的成本。原材料和/或我们产品的制造或复合的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的收入和净收入下降。

公司存货有保质期，可能到期无法销售。

公司持有产成品存货，其存货有保质期。公司库存中的成品可能包括大麻花、大麻油产品和药妆。公司存货可能到期无法销售。尽管管理层定期审查手头库存的数量和剩余保质期，并估计制造和销售提前期以管理其库存，但可能仍需要减记库存。任何此类存货减记都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的季节性趋势在我们的财务和经营业绩中造成了可变性。

我们的财务和经营业绩受制于我们的净收入和营业收入的季节性和季度变化，因此，我们的季度业绩可能会波动，并可能低于预期。由于假日季节，我们的业务在第三和第四季度实现了与上一财年不成比例的净收入和收益，我们预计这种对我们运营的季节性影响将在未来继续。如果我们在第三季度或第四季度的净收入低于预期，可能会对我们该年度的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。任何损害我们第三季度或第四季度经营业绩的因素，包括我们的品牌或供应链中断或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的经营业绩和财务状况产生不成比例的影响。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。该公司将其早期的成功部分归功于其对产品质量的承诺和有效的质量控制体系。公司质量控制体系的有效性及其就其制造、加工和测试设施获得或保持良好生产规范（“GMP”）认证的能力取决于多个因素，包括其质量控制程序、培训计划的设计，以及其确保员工遵守公司政策和程序的能力。该公司还依赖收费制造商和合同实验室等服务提供商来制造、加工或测试其受GMP认证要求约束的产品。

我们预计，监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的GMP要求。未能遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商受到可能的监管执法行动。公司或其服务供应商的质量控制体系出现任何故障或恶化，包括失去GMP认证，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

大麻素行业面临强烈反对，在我们经营所在的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，反对在其所在地区销售大麻和大麻。我们的业务将需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能取得成功。此外，还有一些资金充足的大型企业可能会强烈反对大麻产业。例如，制药和酒类行业历来反对大麻合法化。这些或其他行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

公司受到批发价格波动的影响，这可能使公司面临低于预期的收入、毛利率、净收入和现金流。

医药分销和大麻行业是基于利润的业务，其中毛利润取决于销售价格超过成本的部分。因此，盈利能力对由供应变化（其本身取决于天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势、政府法规和需求）、税收、政府针对药品分销和大麻行业的计划和政策（包括负责销售药品和大麻的政府机构可能实施的价格控制和批发价格限制）以及其他市场条件引起的批发和零售价格波动很敏感，所有这些都是我们无法控制的因素。公司的营业收入可能会受到药品和大麻价格下降的重大不利影响，并将对大麻价格的变化和大麻行业的整体状况保持敏感，因为我们的盈利能力与药品和大麻的价格直接相关。这些价格受到我们无法控制的众多因素的影响。任何价格下跌都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司可能面临合成大麻的开发和分销带来的竞争风险。

制药业和其他方面可能试图通过开发和分销仿效天然存在的大麻的效果和提供的治疗的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业。如果合成大麻产品被广泛采用，这类合成大麻产品的广泛普及可能会改变植物大麻素行业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们通过业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。

成人使用、娱乐用大麻的合法化可能会减少医用大麻的销售。

任何国家将向成年人出售娱乐性、非医用大麻合法化，都可能增加医用大麻市场的竞争。我们可能无法在一个高度竞争的市场中实现我们的商业计划，在这个市场中，休闲、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。

公司依赖第三方运输服务和进口服务将产品交付给客户。

公司依靠第三方运输服务和进口服务将产品交付给客户。公司面临与依赖第三方运输服务提供商相关的固有风险，包括物流问题、延误、产品丢失或被盗以及运输和保险成本增加。运输产品的任何延误、安全漏洞或产品丢失，都可能对公司的业务、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在某些国家建立和维护银行账户。

我们经营所在国家的银行机构存在不为我们开立账户或不接受与大麻行业相关收益的付款或存款的风险。此类风险可能会增加我们的成本，或阻止我们扩展到某些司法管辖区。

我们可能无法续签某些租约。

我们在运营中使用的一些物业或设施是按特定期限出租的。存在风险，我们可能无法延长部分或全部此类租赁的期限，或者，如果我们这样做，任何此类租赁延期的条款将是有利的。同样，存在一些租约可能到期的风险，我们将被要求将我们的业务转移到另一个地点，从而产生成本。

公司可能面临网络安全和隐私风险，这可能会扰乱其运营，并使公司面临财务损失、合同损失、责任、声誉损害和额外费用。

公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击，这些攻击可能针对我们的知识产权、商业秘密、财务信息、我们的员工、客户和患者的个人信息，包括敏感的个人健康信息。此类攻击的发生可能会扰乱我们的运营，并使公司面临财务损失、合同损害、劳动和隐私法规定的责任、声誉损害和额外费用。我们实施了安全措施，以保护我们的数据和信息技术系统；然而，这些措施可能无法有效防止网络攻击。我们可能被要求分配额外资源，以实施额外的预防措施，包括对信息技术系统的重大投资。严重的网络安全漏洞可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司可能会收集和存储有关客户的某些个人信息，并有责任保护这些信息不受隐私侵犯。隐私泄露可能通过程序或流程故障、信息技术故障或故意的未经授权的入侵而发生。此外，无论是通过员工串通或疏忽，还是通过蓄意的网络攻击，数据被盗都是一种持续存在的风险。任何此类隐私泄露或盗窃都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果公司被发现违反隐私或安全规则或其他保护信息机密性的法律，公司可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司可能会为捍卫其知识产权和其他专有权利而承担大量费用。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是公司未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获得和使用公司的产品和技术。监管未经授权使用公司当前或未来的商标、专利、商业秘密或知识产权可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，这可能是针对他人的未经授权使用而强制执行这些权利。

此外，其他方可能会声称公司的产品侵犯了他们的专有权利，也许是受专利保护的权利。此类索赔，无论其优点如何，都可能导致支出大量财政和管理资源、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，公司可能需要从声称公司侵犯了他们合法权利的第三方那里获得许可。此类许可可能无法以公司可接受的条款提供或根本无法提供。此外，公司可能无法以对其有利的条款获得或利用，或根本无法获得与其不拥有的知识产权有关的许可或其他权利。

与我们的监管框架相关的风险

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法的执行可能会发生变化。

美国对大麻产业有重大的法律限制和监管规定。根据《受控物质法》，大麻仍然是附表I药物，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，使用大麻仍然违反联邦法律。《受控物质法》将大麻归类为附表I受控物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人大麻的使用是非法的。除非且直到美国国会修改有关大麻的《受控物质法》（且总统批准此类修正案），否则联邦当局可能会执行现行联邦法律。根据适用的美国联邦洗钱立法，涉及美国境内与大麻相关的商业活动产生或旨在促进大麻相关商业活动的收益的金融交易可能构成起诉的基础。虽然美国联邦政府执行此类法律的方式已趋向于不对在此类计划合法的州遵守医疗或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但严格遵守与大麻有关的州法律既不会免除我们根据美国联邦法律承担的责任，也不会为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供抗辩。由于将使用大麻定为犯罪的美国联邦法律优先于将其使用合法化的州法律，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，将极大地损害我们的业务、前景、收入、经营结果和财务状况。在美国执行联邦法律对我们的业务构成风险，根据该法律对我们提起的任何诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的活动现在并将继续受到政府当局不断变化的监管。美国各州生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用大麻的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有这些风险。

由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律法规的约束。无法保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，否则这些案件将遵从州法律。

未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致给公司带来了重大风险。

与工业大麻有关的联邦或州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这将对我们未来期间的收入产生重大影响。

截至本报告之日，大多数州和哥伦比亚特区已根据美国《2018年农业改善法案》（“2018年农业法案”）授权工业大麻项目，或根据《2014年农业法案》授权的先前项目或有美国农业部（“USDA”）正在审查的计划。自2022年1月1日起，几个没有根据《农业法案》获得批准的计划或正在审查的计划的州将默认获得美国农业部大麻生产商许可证。工业大麻产业的持续发展将取决于州一级工业大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能共同减缓或阻止这一领域的进展。虽然工业大麻行业内的进展目前令人鼓舞，但增长并不能得到保证。虽然公众似乎对有利的立法行动有充分的支持，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州内的立法程序（es）。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止使用工业大麻，这可能会对业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。此外，联邦或州法律的变化可能要求我们改变开展业务的方式，以便以我们目前无法预见的方式继续遵守适用的州法律。如有必要，这些可能的变化可能代价高昂，并可能对我们未来期间的经营业绩产生不利影响。

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响CBD产品的使用。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对于符合《农业法案》的大麻项目相对于大麻素新兴法规的运营范围存在很大的不确定性和不同的解释。这些不同意见包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）对大麻素的监管，以及含有符合《农业法案》的种植者和加工者的产品制造商可能在多大程度上从事州际贸易。没有进一步的联邦，甚至可能是州一级的立法、法规或对现有立法和规则的明确司法解释，就无法解决这些不确定性。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

我们未能遵守适用法规可能会阻止我们开展业务，并且可能会产生与任何此类失败相关的额外成本。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的运营受政府当局有关大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分销、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们受有关员工健康和安全、保险范围和环境的法律法规的约束。普遍适用的法律法规授予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政酌处权，包括限制或限制业务活动的权力，以及对我们的产品和服务施加额外的披露要求。

我们未能遵守适用的监管要求可能会：

•要求对我们的运营进行广泛的变革；
•导致监管或机构程序或调查；
•导致我们的执照和许可证被吊销，增加了合规成本；
•导致损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚；
•导致我们的运营受到限制；
•损害我们的声誉；或
•产生重大负债。

无法保证未来的任何监管或机构程序、调查或审计不会导致大量成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

我们业务目标的实现部分取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并获得我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、销售、进出口（如适用）的所有必要监管批准。任何未能遵守适用于我们运营的监管要求的行为都可能导致可能的制裁，包括：

•撤销或对经营我们业务的许可证施加附加条件；
•暂停或驱逐特定市场或司法管辖区或我们的关键人员；
•施加额外或更严格的检查、测试和报告要求；
•产品召回或扣押；以及
•实施罚款和谴责。

此外，法规的变化、政府或司法对法规的解释，或更有力的执行或其他意外事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变，增加合规成本或导致重大责任或吊销我们的许可证和其他许可。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。无法保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

FDA限制讨论CBD医疗益处的能力。

根据FDA的规定，公司提出“健康声明”或声称产品具有特定的医疗益处是非法的。FDA没有承认来自CBD的任何医疗益处，这意味着我们在法律上不被允许宣传与我们的CBD产品相关的任何潜在健康声明。由于许多消费者认为CBD是一种健康/医药产品，因此无法就其CBD产品提出此类健康声明可能会限制我们向消费者营销和销售产品的能力，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

合法大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业处于新生阶段，因此缺乏可供潜在投资者审查和决定是否投资于我们的可比公司的信息，而且很少，如果有的话，很少有那些我们可以遵循其商业模式或我们可以建立其成功的老牌公司。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应依赖他们自己对大麻市场的潜在规模、经济和风险的估计。我们是一家没有产生净收入的早期公司。无法保证我们的增长估计是准确的，或者大麻市场将足够大，足以让我们的业务按预期增长。

尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但无法保证此类研究和市场开发活动将证明是有利可图的，或者由此产生的市场或产品（如果有的话）将在商业上可行或成功生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为在加拿大和其他国际司法管辖区通常无法从可靠的第三方来源获得详细的预测和消费者研究。

此外，无法保证行业和市场将继续存在和增长，如目前估计或预期的那样，或以与管理层的预期和假设一致的方式运作和演变。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制或在某些领域和市场进一步限制销售。

与财务和会计相关的风险

管理层对我们的持续经营能力进行了分析，并确定，基于我们目前的财务状况，我们的持续经营能力存在重大疑问。此外，我们的独立注册会计师事务所对我们持续经营的能力提出了重大质疑。

根据其评估，管理层对我们持续经营的能力提出了重大质疑。截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为440万美元，截至2023年12月31日止年度亏损5630万美元，截至2023年12月31日累计亏损1.425亿美元。公司的持续经营能力取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以继续投资于增长，同时在到期时履行其义务。这些情况对我们持续经营的能力提出了重大质疑。为了努力缓解这些情况，管理层继续评估各种成本削减、资产出售和其他替代方案，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排、通过从金融机构获得信贷或其他方式筹集更多资金。

我们的独立注册会计师事务所对我们持续经营的能力提出了重大质疑。我们的独立注册会计师事务所的报告中的持续经营意见可能会损害我们通过公开或私募股权发行或债务融资，或这些资金来源中的一个或多个的组合为我们的运营提供资金的能力。任何额外的股权或与股权挂钩的债务融资都可能对我们目前的股东造成极大的稀释。可能无法以合理的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，我们可能会被要求终止或大幅削减我们的业务，或者与合作伙伴或其他人达成可能要求我们放弃对我们的候选产品的某些方面的权利的安排，或者我们不会放弃的潜在市场。如果我们无法获得资金，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续运营。

我们可能会在未来增加我们的国外销售，这样的销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍。

我们的功能货币是以美元计价的。我们目前预计，我们的部分销售将以欧洲欧元计价，未来我们可能会有以我们建立业务或分销的其他国家的货币计价的销售。此外，我们以欧洲欧元产生了一部分运营费用。未来，我们的销售国际化的比例可能会增加。此类销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们以前没有从事过外汇套期保值。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，由于缺乏经验、不合理的成本或流动性不足的市场，我们可能无法有效对冲。此外，这些活动提供的外汇波动保护可能有限，本身可能造成损失。

与关键会计事项相关的假设、估计和判断可能会对我们报告的财务业绩或财务状况产生重大影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于有限的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如我们的财务报表附注所规定，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础。如果假设发生变化或实际情况与假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下跌。编制财务报表时使用的重要假设和估计包括与应收账款的信用质量、应收所得税抵免、以股份为基础的付款、非金融资产减值以及收入和成本确认有关的假设和估计。

公司在多个司法管辖区开展业务可能会面临税务风险。

我们和我们的子公司将运营，因此将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能会在不同的司法管辖区被征收所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到国内外税务当局的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税收规则的解释和/或适用。税务机关在这些情况下提出的质疑可能要求我们承担与针对相关税务机关的诉讼或与税务机关达成和解有关的费用，如果税务机关的质疑成功，可能会导致向我们评估额外的税款（可能连同利息和罚款），并因此导致我们应缴纳的税款金额增加。

决定税收费用的税收法律和税率在不同的司法管辖区可能会有很大差异，有关税收法律和税率的立法也可能会发生变化。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区的收入征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税收金额变化的影响。我们的所得税和其他税务负债拨备的确定将需要对这些规则的解释和应用做出重大判断（包括基于外部建议）。我们可能会面临比预期更大的税务负债或费用。

此外，我们的子公司或国际分支机构支付的股息和其他集团内付款可能会使此类付款的接受者在其组织和运营的管辖范围内承担税款，并且此类股息和其他集团内付款也可能需要缴纳支付实体组织所在的管辖范围或税务居民征收的预扣税。除非这类预扣税款完全可以抵税或可退还，否则股息和其他集团内付款可能会增加我们支付的税款金额。虽然公司及其附属公司安排自己和他们的事务，以期尽量减少此类税收的产生，但无法保证我们一定会成功。

为美国联邦所得税目的扣除某些费用的限制。

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第280E节禁止企业为美国联邦所得税目的扣除与贩运控制物质相关的某些费用。美国国税局（“IRS”）在适用的州法律允许的针对美国各种大麻企业的税务审计中援引了代码第280E条。该法典第280E条禁止被视为贩运受控物质的大麻企业扣除某些普通和必要的业务费用，迫使它们支付比其他行业同类公司更高的有效联邦税率。大麻业务的有效税率取决于其不可扣除费用与总收入的比例有多大。因此，美国合法大麻行业的企业利润可能会低于原本的水平。

尽管美国国税局发布了允许扣除某些费用的澄清，但对这类项目的范围解释非常狭隘，不允许扣除大头的运营成本和一般行政成本。虽然目前各行政机构和联邦法院有几个未决案件对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的《守则》第280E条的解释。

尽管美国国税局发布了允许扣除某些费用的澄清，但对这类项目的范围解释非常狭隘，不允许扣除大头的运营成本和一般行政成本。虽然目前各行政机构和联邦法院有几个未决案件对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的《守则》第280E条的解释。

如果我们的报税立场受到联邦、州和地方或外国税务管辖区的挑战，我们可能无法完全成功地捍卫我们的报税立场。我们根据我们对成功维持报税职位的可能性的评估，为未确认的税收优惠记录准备金。因此，我们分析并考虑每个季度为未确认的税收优惠记录准备金的适当性。管理层在评估成功维持税务申报头寸的可能性时，以及在确定是否应记录或有税务负债时，以及在确定是否应记录或有税务负债时，估计金额时，都会做出重大判断。如果我们的报税头寸成功受到质疑，可能需要支付超过预留金额的款项，或者我们可能需要减少我们的递延税项净资产的账面金额，这两种结果都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

公司可能面临更高的IRS审计风险。

该公司认为，美国国税局审计大麻相关业务纳税申报表的可能性更大。对我们的纳税申报表进行的任何此类审计都可能导致我们被要求支付额外的税款、利息和罚款，以及增加的会计和法律费用，这可能是重大的。

该公司将很可能是当前纳税年度的“被动外国投资公司”，这可能对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

该公司认为，在其最近完成的纳税年度，它是《守则》第1297条含义内的PFIC，并且根据当前的业务计划和财务预期，它认为它很可能是其当前纳税年度的PFIC，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年都是PFIC，那么该美国纳税人通常将被要求将处置普通股所实现的任何收益或其普通股所获得的任何所谓“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置上实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据《守则》第1295条进行及时有效的“量化宽松政策选举”（“量化宽松政策选举”）或根据《守则》第1296条进行“按市值计价”选举（“按市值计价选举”），这些税收后果可能会减轻。美国纳税人应注意，在公司是PFIC的情况下，无法保证公司将满足适用于合格选举基金（“QE”）的记录保存要求，或公司将向美国纳税人提供这些美国纳税人根据QE规则必须报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行量化宽松基金选举。美国纳税人进行按市值计价的选举，通常必须每年将普通股的公平市场价值超过纳税人基础的部分作为普通收入。本段由下文“某些美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”标题下的讨论对其整体进行限定。作为美国纳税人的每个潜在投资者应就PFIC规则的税务后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

公司使用美国净经营亏损结转抵消未来美国应纳税所得额的能力可能受到限制。

公司在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的美国联邦净营业亏损结转（“NOLs”）可结转20年。公司在2017年12月31日后开始的纳税年度产生的美国联邦NOL可无限期结转，但此类NOL的利用受到限制。此外，根据《守则》第382条，发生“所有权变更”（通常定义为在三年期间其股票所有权发生超过50%的变化（按价值计算））的公司，其利用变更前的美国联邦NOL抵消其未来美国应税收入的能力受到限制。如果公司过去发生过所有权变更，或者如果未来其股票所有权发生变化（其中一些不在其控制范围内）导致所有权变更，则其利用其美国联邦NOL的能力可能会受到《守则》第382条的限制。目前尚不确定美国各州是否以及在何种程度上将在NOL的处理方面遵守美国联邦所得税法。因此，公司使用其美国NOL抵消其未来美国应税收入的能力可能会受到限制，这可能会增加其纳税义务并减少其现金流。

公司经营所在司法管辖区的全球和当地税收法律法规的变化可能会对公司和普通股的价值产生不利影响。

美国或公司开展业务的任何司法管辖区的税法变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对公司或普通股持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法提出并作出了多项修改，未来美国联邦所得税法很可能还会继续发生额外的修改。

美国国会目前正在考虑可能会在未来颁布或具有追溯效力的众多立法项目，这些立法可能会对公司的财务业绩和普通股的价值产生不利影响。此外，公司经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果颁布，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的立法仍可能发生变化，其对公司和普通股购买者的影响尚不确定。

此外，2022年《通胀削减法案》还包括影响美国联邦企业所得税的条款。除其他项目外，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税和对购买此类股票的公司征收的某些公司股票回购的消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测这项立法或未来税法的任何变化将如何影响公司或普通股的购买者。

一些国际立法和监管机构已提议立法，并开始调查跨国公司的税务做法，以及在欧盟，某些欧盟成员国的税收政策。其中一项努力由经济合作与发展组织（OECD）牵头，该组织已敲定修订成员国公司税、转让定价和税收条约条款的建议。2022年12月15日，欧盟成员国一致通过了《最低税收指令》，确保跨国公司的全球最低税收水平。成员国必须在2023年12月31日之前将最低税收指令转化为国家立法。这项法案的颁布以及对大型跨国公司的兴趣和税收的增加增加了税收的不确定性，最终可能对我们的有效税率、所得税费用、净收入或现金流产生重大影响。

随着我们的成长，未能发展我们对财务报告的内部控制可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要继续发展和改进我们目前的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们被要求建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制的任何失败，都可能对我们关于我们的业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们对财务报告的内部控制或其他可能引起投资者关注的事项中需要解决的弱点和条件。就我们截至2021年12月31日止年度的财务审计而言，公司的审计师注意到了重大缺陷，并就与商誉减值测试和采购价格分配、合同应收款以及相应的收入和库存程序（“2021年重大缺陷”）相关的重大缺陷向管理层提出了某些建议。关于2021年的重大弱点，公司为其补救计划分配了资源，包括（i）在我们的第三方专家协助下继续加强我们的减值测试程序（ii）对某些合同应收款及其相应收入的信誉实施强化信用评估，以及（iii）在所有公司地点实施定期安排的实物库存盘点并与内部会计记录进行核对。截至2022年12月31日，管理层认为与其合同应收款以及相应收入和投资者程序相关的2021年重大缺陷已得到充分补救。

然而，就我们截至2022年12月31日止年度的财务审计而言，我们的审计师注意到，商誉减值测试和购买价格分配方面的重大弱点仍未得到补救（“2022年重大弱点”）。关于2022年的重大弱点，管理层已经并将继续为其补救计划分配资源，其中包括（i）就重大假设或决定的预算和预测过程的文件编制建立额外的内部程序，（ii）实施新的验证程序以加强基本假设的准确性，以及（iii）我们聘请的第三方专家的评估，以协助我们的减值测试的准确性。截至2023年12月31日，管理层认为与其商誉减值测试和购买价格分配相关的2022年重大缺陷已得到充分补救。

我们对财务报告的内部控制、披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计师事务所对管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明或报告中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们将需要，但可能无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的所有现金需求。然而，无法保证我们将能够在未来从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、以足够的金额或以我们可以接受的条件获得，如果有的话。任何债务融资或优先于普通股的证券的其他融资将可能包括财务和其他契约，这将限制我们的灵活性。任何不遵守这些契约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并损害我们获得新资金来源的能力。无法保证我们将能够对我们的证券产生任何投资者的兴趣。如果我们不获得额外融资，我们的业务可能永远不会开始，在这种情况下，您很可能会损失您对公司的全部投资。

我们的普通股持有人可能会因我们发行基于股权的补偿而被稀释。

我们已向我们的管理层和关键员工授予股票期权和限制性普通股，以激励他们的业绩和留任。任何额外的股权授予和任何现有认股权证的行使将导致我们的股东被稀释，并可能对普通股的价格产生负面影响。

由于作为一家上市公司运营，我们继续产生增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，2022年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求就我们的业务和财务状况以及运营提交年度、季度和事件驱动报告，并建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们现有的管理团队将继续为这些合规举措投入大量时间，我们可能需要雇用更多的人员来协助我们遵守这些要求。而且，这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”），我们将被要求由我们的管理层提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，该报告必须附有由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为了在规定期限内实现对第404节的遵守，我们将记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进流程。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司所需的活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管机构或理事机构打算开展的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们目前或未来将能够达到纳斯达克的继续上市标准。除其他要求外，纳斯达克还实施了包括最低出价要求在内的持续上市标准。

我们普通股的交易价格必须达到或高于1.00美元，才能符合继续在纳斯达克上市的最低投标要求。于2022年7月8日，公司获纳斯达克 Stock Market，LLC通知，其未遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的连续30个工作日每股1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，纳斯达克提供了自通知发出之日起180个日历日的重新合规期限。为重新遵守最低买入价要求，该公司被要求至少连续10个交易日保持最低收盘价在1.00美元或以上。2023年6月9日至2023年6月23日，连续10个交易日，公司普通股收盘价均高于每股1.00美元。据此，公司于2023年6月26日收到纳斯达克的正式通知，称其已重新遵守最低投标价格要求，该事项已结案。

在某些司法管辖区，我们普通股的所有权可能被视为非法，因此，我们普通股的持有人可能会在这些司法管辖区承担责任。

与大麻相关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得任何相关利益，如股息，目前受到反洗钱和各种其他法律的约束，这些法律因司法管辖区而异，其中许多尚未解决，仍在发展中。虽然对这些法律的解释不明确，但在一些法域，直接或间接由在此类法域被视为非法的行为产生的财务利益可能被视为属于这些法律的范围，接受任何此类利益的人，包括适用法域的投资者，可能会根据此类法律承担责任。因此，每个潜在投资者都应该就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他、她或自己的法律顾问。

公司董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

由于我们的一些高级职员和董事可能从事一系列业务活动，我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响。此外，我们的执行官和董事可能会将时间用于他们的外部商业利益，只要这些活动不会对他们对公司的职责产生重大或不利的干扰。在某些情况下，我们的执行官和董事可能有与这些商业利益相关的信托义务，这会干扰他们将时间用于我们的业务和事务的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的执行官和董事投入大量时间和注意力。

截至2023年1月1日，我们被要求作为美国国内发行人进行报告，我们不再可以获得“外国私人发行人”的好处，这将可能导致我们产生额外的成本和费用。

2023年1月1日，我们失去了“外国私人发行人”的身份（在《交易法》规则3b-4的含义内）。遵守这些额外要求会增加我们的法律和审计费用，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于被视为报告和披露要求的“境内发行人”。我们被要求调整我们的披露和报告，以符合对美国本土公司的要求，包括：

我们预计，遵守这些额外要求将增加我们的法律和审计费用，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于被视为报告和披露要求的“境内发行人”：

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循并在2022年12月31日之前一直遵循某些母国公司治理实践，而不是根据纳斯达克规则对美国国内发行人另有要求的那些实践。例如，我们在某些稀释性事件方面遵循了加拿大母国的做法，例如（i）建立或修订某些基于股权的补偿计划，以及（ii）涉及发行公司20%或更多权益的公开发售以外的某些交易。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们要求并持有各种政府执照来经营我们的业务。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购方对我们的普通股提出要约收购，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对普通股的投资是否成功将取决于其价值未来的任何升值。无法保证普通股会升值，甚至维持你购买时的价格。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们遵守适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的减少的报告和披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能增加在我们需要时筹集资金的难度。

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年JumpStart our Business Startups Act（简称JOBS法案）所定义，我们预计将利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求，并延长会计公告的采纳期。

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404节的审计师证明要求，以及在本发行通函以及我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

我们无法预测，由于我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，由于作为一家新兴成长型公司向我们提供了各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能难以在需要时筹集额外资金。如果投资者认为我们的报告不如我们行业其他公司的报告透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您通过投资我们的普通股可能实现的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人以及我们可能进行的其他借款的贷方将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前收到我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这类优先股的持有人可能有权在支付股息和支付清算分配方面享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或优先股，或从贷方借款，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们的普通股持有人必须承担风险，即我们未来进行的任何发行或我们进行的借款可能会对回报水平产生不利影响，如果有的话，他们可能会通过投资我们的普通股而实现。

如果我们普通股的价格波动，你可能会损失很大一部分投资。

我们的普通股的市场价格可能会因应（其中包括）本发售通函本节所述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动，而大幅波动。再者，股票市场出现价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，很多经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于公开发行价格出售其股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售所得款项净额拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

这是一个固定价格发行，固定发行价格可能无法准确代表我们或我们的资产在任何特定时间的当前价值。因此，您为我们的股票支付的购买价格可能无法得到您购买时我们的资产价值的支持。

这是一个固定价格发行，这意味着我们股票的发行价格是固定的，不会在任何时候根据我们资产的基础价值而变化。我们的董事会已全权酌情决定发行价格。我们股票的固定发行价格没有基于对我们拥有或可能拥有的任何资产的评估，也没有基于我们公司整体的评估，我们也不打算获得这种评估。因此，为我们的股票建立的固定发行价格可能在任何特定时间都不会得到我们公司或我们资产的当前价值的支持。

在使用本次发行中收到的资金之前，我们无需在本次发行中筹集任何最低金额。投资者应注意，不保证除他们自己以外的任何款项将投资于此次发行。

由于没有我们在发售中接受资金之前必须收到的最低认购金额，您将无法保证我们将有足够的资金来执行我们的业务计划或满足我们的营运资金需求，并将承担我们将无法获得必要的资金以履行我们当前和预期的财务义务的风险。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何发行中以等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于先前发行中的每股价格。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。此外，行使未行使的期权和认股权证将导致进一步稀释您的投资。

我们可以在募集期内的任何时间终止本次发行。

我们保留随时终止本次发行的权利，无论出售的股份数量如何。如果我们在出售特此发售的全部股份之前的任何时间终止本次发行，无论我们当时筹集的资金是多少，公司都将已经使用，不会向投资者返还资金。

一般风险因素

公司可能不时卷入法律程序，可能对公司造成不利影响。

我们可能不时成为法律和监管程序的一方，包括涉及政府机构、与其有业务往来的实体以及在正常业务过程中产生的其他程序的事项。我们将评估我们在这些法律和监管程序中的风险，并根据公认会计原则为估计负债建立准备金。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律诉讼的意外结果，或管理层评估或预测的变化以及随之而来的已建立储备的变化，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及第三方、其他公司和/或各种政府当局对我们的调查。涉及我们的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量财务和其他公司资源，这可能对我们未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的成功将部分取决于其继续增强其产品和服务供应以应对技术和监管变化以及新兴行业标准和实践的能力。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是公司业务的特点。引入体现新技术和法规发展的新产品可能会使公司的设备过时，其产品和服务的竞争力或市场价值降低。开发公司产品和服务的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力、第三方承诺和监管批准。公司可能无法成功开发或有效商业化该等新产品和服务，或获得任何所需的监管批准，连同在开发该等产品和服务过程中进行的任何资本支出，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，我们管理团队的任何成员或关键员工的流失可能会对我们的运营产生重大不利影响。

公司的成功取决于高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们管理团队的任何成员或关键员工的流失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划无法保证这些员工的持续服务。此类个人服务的任何损失，或在需要时无法吸引其他适当合格人员，都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前没有为任何关键员工的生命维持关键人物保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能会很激烈，无法保证公司未来将能够吸引或留住关键员工，这可能会对公司的运营产生不利影响。

我们无法留住和获得技术人员可能会损害我们的业务和运营。

我们管理团队的任何成员的流失可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，无法聘用或聘用新人员（包括执行管理层成员）的成本增加，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。扩大我们产品的营销和销售将要求我们寻找、雇用和留住更多有能力的员工，他们能够理解、解释、营销和销售我们的产品。所有这些领域都存在着对有能力的人员的激烈竞争，我们可能无法成功地吸引、培训、整合、激励或留住这些所需职能的新人员、供应商或分包商。新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现完全的生产力。因此，我们可能会为吸引和留住员工而产生大量成本，包括与工资和福利相关的重大支出以及与股权奖励相关的补偿费用，并且我们可能会在我们实现招聘和培训他们的投资收益之前将新员工流失给我们的竞争对手或其他公司。此外，随着我们进入新的司法管辖区，我们将需要在这些新领域吸引和招聘有技能的员工。

我们将需要扩大我们组织的规模，在管理我们可能实现的任何增长方面，我们可能会遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要额外的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任。为了有效管理增长和战略变化，公司必须：（a）保持足够的系统以满足客户需求；（b）扩大销售和营销、分销能力和行政职能；（c）扩大现有管理团队的技能和能力；（d）吸引和留住合格的员工。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，如果我们不这样做，可能会阻止我们有效管理未来的增长并成功发展我们的公司。

如果证券或行业分析师不发表研究或发表关于我们的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的运营的研究和报告。我们对这些分析师及其研究和报告没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资相关的大量持续成本和义务。

我们预计将产生与我们对基础设施和增长的投资以及监管合规相关的重大持续成本和义务，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更有力的执行或其他意外事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消如此高的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来产生重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。

无法保证公司的保险范围将足以涵盖公司可能受到的所有索赔。

我们的生产总体上受到不同的风险和危害，包括不利的天气条件、火灾、植物病虫害、其他自然现象、工业事故、劳资纠纷、适用于我们的法律和监管框架的变化以及环境突发事件。

我们可能无法以合理的成本维持或获得所需类型和金额的保险。如果我们要承担我们没有全额投保的重大责任，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有为任何关键员工的生命维持关键人物保险。

我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生负面的财务和声誉影响。

我们业务的增长和扩张在很大程度上取决于我们业务战略的成功实施。不能保证我们将成功地实施我们的业务战略。不这样做可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。未来的临床研究研究可能会得出与我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度的理解和信念存在争议或冲突的结论。

该公司可能会受到安全漏洞的影响，这可能会导致产品和设备的重大损坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致库存或在制品的重大损失，使我们根据适用法规承担责任，并增加与调查违规行为和实施额外预防性安全措施有关的费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

发行价格的确定

公司本次发行价格以公司普通股目前在纳斯达克的交易价格为基础确定。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为2,230，000美元，即每股普通股0.25美元。

“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以已发行普通股总数。

在使我们在本次发行中以假定的公开发行价格每股2.50美元出售股票生效后，在扣除估计的配售代理折扣和佣金以及我们将支付的估计发行费用后，截至2024年3月31日，我们调整后的每股有形账面净值约为每股普通股2.03美元。这一数额意味着现有股东的有形账面净值立即增加1.78美元/股，而此次发行的购买者的有形账面净值立即减少0.47美元/股。

下表说明了稀释情况：

上表基于截至2024年3月31日已发行的8,981，000股普通股，不包括：

•我们的员工、董事和某些顾问持有的约38000份期权，用于根据公司2022年激励薪酬计划及其之前的“滚动”股票期权计划购买普通股，加权平均行权价为每股22.25美元，其中约38000份期权截至2024年3月31日可行使，加权平均行权价为每股22.25美元；和

•截至2024年3月31日，在行使约2,384，000份已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行使价为每股9.90美元。

收益用途

下表列出了我们将从此次发行中获得的估计收益，假设以假设的每股价格2.50美元出售25%、50%、75%和100%的发售股份，这代表了此处发行价格范围的中点。当然，不能保证我们将成功出售本次发行中的任何发售股份。

下表列出了我们打算在本次发行中应用我们获得的净收益的方式，假设以假设的每股公开发行价格2.5美元出售25%、50%、75%和100%的发售股份，该价格代表此处发行价格范围的中点。下文列出的所有金额均为估计数。

如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益，我们保留更改上述收益用途的权利。上述本次发行所得款项的分配构成我们管理层目前的估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预期经营的行业所做的假设、一般经济状况以及我们未来的收入和支出估计。

请投资者注意，支出可能与上述估计有很大差异。投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行的收益的应用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金（如果有的话）、业务发展和我们的增长速度。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。

如果我们没有获得本协议项下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的融资来源。

分配计划

一般情况

我们公司在“尽力”的基础上提供最多30,000，000股发售股份，固定价格为每股发售股份1.50美元至3.50美元（将通过资格后补充确定）。此次发行对投资者没有最低购买要求。本次发行将在（a）最高发售完成之日、（b）自本次发行获得美国证券交易委员会（SEC）资格之日起一年之日或（c）我们自行酌情决定提前终止本次发行之日中最早终止。

我们在本次发行中没有被要求出售的发售股份的最低数量。根据本发售通函题为「所得款项用途」一节所述用途，我们从本次发售中获得的所有资金将立即可供我们使用。募集期内不将资金放入托管账户，一旦投资者认购协议被我们接受，也不会返还资金。

根据我们与Aegis Capital Corp.（我们称之为“配售代理协议”）之间将签订的订约书，这些股份还将由Aegis Capital Corp.（一家在SEC注册的经纪交易商和FINRA（“Aegis Capital Corp.”或“配售代理”）的成员在“尽最大努力”的基础上发售。根据配售代理协议，我们将向配售代理支付现金配售费，与本次发行的每次收盘同时，相当于该次收盘的总收益的7%。此外，我们还将从每次交易的收益中向配售代理支付（i）相当于发售中筹集的总收益的0.50%的非问责费用津贴，以及（ii）高达100,000美元的合理法律费用和配售代理法律顾问的支出以及其他自付费用。

我们或配售代理也可能要求在SEC注册的其他FINRA成员经纪交易商作为此次发行的征集交易商参与。

停顿

我们已同意，在本次发售的任何截止日期后的六十（60）天期间内，未经配售代理事先书面同意，我们将不会要约、出售、发行、订立任何协议以发行或宣布任何股份或股份等价物的发行或建议发行，但（i）根据为此目的而妥为采纳的任何股票或期权计划向本公司雇员、顾问、高级职员或董事发行股份或期权除外，经公司股东批准并根据表格S-8的登记声明为允许的善意服务发行；（ii）根据截至我们的聘用协议日期已存在的协议和合同发行证券；（iii）根据我们的聘用协议中指出的某些限制发行与收购或战略交易有关的证券。

尾部融资

我们已同意支付上述现金补偿，前提是配售代理在我们与配售代理的参与协议期限内与我们联系或介绍给我们的任何资金在我们的参与协议到期或终止后的十二个月期间内在任何公开或非公开发行或筹资交易中提供融资或资本。

认购的程序

如有意认购本次发行的发售股份，请以电子邮件方式向banking@aegiscap.com和syndicate@aegiscap.com提交索取资料的请求；所有相关资料将通过回邮邮件送达。此后，如您决定认购发售股份，您需遵循交付信息中包含的认购协议中描述的程序，这些程序是：

• 以电子方式签署并向我们交付认购协议；和
• 直接以支票或电汇或通过ACH进行电子资金转账的方式将资金交付至我行指定银行账户。

拒绝认购的权利

在我们收到您完整的、已执行的认购协议以及认购协议项下所需资金已转入我们后，我们有权以任何理由或无故审查并接受或拒绝您的全部或部分认购。我们会立即将所有被拒认购的款项退还给您，不收取利息或扣除。

接受认购

以我们接纳认购协议为条件，我们将会签认购协议及发行所认购的发售股份。一旦提交认购协议并被接受，不得撤销或变更您的认购或索取您的认购资金。所有已接受的认购协议均不可撤销。

本发售通函将根据潜在投资者的要求，通过电子PDF格式提供给他们，并可在SEC网站www.sec.gov上的本公司页面上每周7天、每天24小时查看和下载。

一名投资者将成为公司的股东，发售股份将于结算日期发行。在投资者的资金清算完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会发生结算。

通过执行认购协议并为认购的发售股份支付购买总价款，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明该投资者符合某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理并转发给美国通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行的认购。在通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行投资的情况下，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

州法律豁免和向“合格购买者”提供

发售的股份正在发售和出售给“合格购买者”（定义见《证券法》A条例）。根据《证券法》A条例，作为二级发行，本次发行将免于州“蓝天”法审查，但须遵守某些州备案要求和反欺诈条款，前提是特此发售的发售股份仅向“合格购买者”发售和出售。

“合格购买者”包括根据《证券法》A条例在二级发行中向其提供或出售证券的任何人。我们保留以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们以我们的唯一和绝对酌情权确定该投资者不是条例A的“合格购买者”。我们打算向美国各州的合格购买者发售和出售发售的股份。

发行发售股份

在结算时，即在投资者的资金已结清且我们已接受投资者的认购协议时，我们将要么以记账式形式发行该投资者购买的发售股份，要么发行代表该投资者购买的发售股份的一个或多个证书。

发售股份的可转让性

发售股份一般可自由转让，但须遵守适用的证券法律或法规施加的任何限制。

发售股份上市

此次发售的股票将在纳斯达克上市，代码为“FLGC”。

证券说明

一般

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款，该描述通过参考适用的加拿大法律以及我们的公司章程（经修订，“章程”）和我们目前有效的章程（“章程”）中包含的条款和规定进行了整体限定。

根据我们的条款，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，每股没有面值，没有任何特殊权利或限制。截至2024年8月6日，共有13,366，535股已发行普通股。

我们的普通股附带的权利、优惠、限制

《商业公司法》（安大略省）和公司的条款/细则为我们的普通股提供了以下权利、特权、限制和条件：

•在股东大会上投票，但只有特定类别股份持有人有权投票的会议除外；

•根据本公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制和条件，在本公司清算、解散或清盘时平等分享本公司的剩余财产；和

•在公司董事会（“董事会”）宣布的情况下，普通股有权获得股息。

股东大会

《商业公司法》（安大略省）规定：（i）股东大会应在董事决定的安大略省境内或境外的地点召开，或在未作出此种决定的情况下，应在本公司注册办事处所在地召开；（ii）董事必须在上一次年度会议后不迟于15个月召开年度股东大会；（iii）为确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东，董事可以提前确定一个日期作为该决定的记录日期，但该日期之前不得超过50天或少于21天，如果我们是《商业公司法》（安大略省）规则下的“发行公司”，否则不得少于10天，会议召开的日期；（iv）有权在某次会议上投票的已发行股份的不少于5%的持有人，可要求董事为要求书所述的目的召集股东大会；（v）只有有权在该次会议上投票的股东，我们的董事及核数师有权出席股东大会（连同主席可能邀请或经会议同意的其他人士）；及（vi）根据有权在会议上投票的董事或股东的申请，安大略高等法院可命令以法院指示的方式召集、举行和进行会议。

公司章程规定，当有权在股东大会上投票的股份持有人不少于35%亲自出席或由代理人代表出席时，即达到法定人数。我们的普通股股东有权出席公司所有股东大会并参加投票。

全额支付和不可评估

所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

根据《商业公司法》（安大略省）并根据公司章程，在符合某些条件的情况下，公司应在法律允许的最大范围内，对另一实体的董事或高级职员、前董事或高级职员或应公司要求行事或行事的另一个人，或以类似身份行事的个人，就该个人就任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。我们可以向董事、高级职员或其他个人预付款项，以支付与此种程序有关的合理发生的成本、费用和开支，但如果该个人不满足下述条件，则该个人应偿还这些款项。禁止赔偿，除非个人：

•为了我们的最大利益而诚实和善意地行事；

•在刑事或行政行动或由罚款强制执行的程序的情况下，有合理理由相信该行为是合法的；和

•未被法院或其他主管部门判定犯有任何过错或未做个人本应做的任何事情。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FLGC”。

商业

Flora Growth Corp.于2019年3月13日根据安大略省法律注册成立。我们是一家跨国大麻公司，生产和分销消费包装商品，并分销药用大麻和医药产品。

使命

Flora的存在是为了创造一个人人都能获得大麻好处的世界。

发展概况

2021年5月，公司完成了普通股的首次公开发行（“IPO”）并在纳斯达克开始交易，股票代码为“FLGC”。在我们IPO之前，公司在哥伦比亚进行了一系列交易，这为我们的增长和发展奠定了基础。这些交易包括收购我们在Flora Labs 1、2和4（以下定义）、我们之前拥有的Cosechemos种植和加工设施以及多个品牌的权益。

自我们首次公开募股以来，Flora已收购了以下各公司100%的流通股本权益：

• FGH与其主要子公司Phatebo是一家制药和医用大麻行业的跨国运营商，主要业务在德国；

• Just Brands and High Roller总部位于佛罗里达州劳德代尔堡。Just Brands是一家领先的大麻二酚（“CBD”）衍生产品分销商和零售商，通过其广受认可的JustCBD品牌。High Roller制造Just Brands销售的几种主要产品；
• 影音，澳大利亚的蒸发器、硬件和配件在线零售商；和
• Vessel，一家高端大麻消费技术和配件的开发商和零售商，以其旗舰品牌Vessel运营。

2024年4月16日，公司与TruHC订立股票购买协议，据此，公司将分两次分别收购TruHC的所有已发行和流通股，以换取公司2,770，562股普通股。截至目前，公司已就第一次交割收购了TruHC的77%未偿股权，并将在获得股东批准后就第二次交割收购剩余的23%股权。

于2023年7月5日，公司与Lisan Farma Colombia LLC（“Lisan”）订立股份购买协议，以出售其于Flora Growth Corp Colombia S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.、Cosechemos Ya S.A.S.（“Cosechemos”）、Kasa Wholefoods Company S.A.S.的所有拥有权益及与其哥伦比亚业务相关的其他Flora资产。迄今为止，所有这些哥伦比亚实体的销售都已结束。

经营策略

我们的业务战略建立在两个核心支柱之上：品牌之家和商业与批发。该战略旨在根据我们经营所在的每个地理位置的大麻法律地位，使我们能够以最佳方式进入全球各地的市场。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的发展建立运营，并允许扩大大麻及其衍生品的准入。

品牌之家

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养保健品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费者品牌让Flora能够果断地进入新生市场，发展客户群和分销渠道，并收集消费者洞察，而这是仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这一渠道，我们寻求建立忠诚度、信誉并享受健康的利润率，这有助于支持我们业务的快速增长。

JustCBD

JustCBD是Flora领先的消费品包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高品质、值得信赖、经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊和vape产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接面向客户群约35万人的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品既有内部测试，也有第三方实验室测试，以确保质量。

船只

Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储藏以及用于vape和干香草类别的旅行配件，销售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

澳大利亚蒸发器

澳大利亚蒸发器公司成立于2010年，现已成为澳大利亚最大的蒸发器、硬件、配件在线零售商之一。是香薰产品线上专家，专攻干香草蒸发器。它一直在向爱好者和新人提供电子烟、配件和知识。其网站www.australianvaporizers.com.au是该国广受欢迎的名称，拥有大量满意客户的数据库。澳大利亚蒸发器通过企业对企业和直接面向消费者的渠道，向超过30,000名活跃客户销售了超过9.2万台。

商业和批发

该公司的商业和批发支柱包括向国际市场分销医药产品。这一支柱由Flora的全资子公司Phatebo锚定，Phatebo是一家医药和医用大麻分销的跨国运营商，主要业务在德国。

帕泰博

Phatebo总部位于德国，是一家批发药品分销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗多种健康适应症，包括与癌症疗法、多动症、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，这两个许可证均由联邦药品和医疗器械研究所（欧洲最大的药品审批机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销医药产品，主要在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟范围内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

TruHC Pharma GmbH

TruHC总部位于德国汉堡，持有GDP批发、欧盟医用大麻GMP加工和生产许可证。它还拥有并运营着一个经欧盟GMP认证的实验室，可以根据新的大麻社交俱乐部的要求进行即时大麻分析。TruHC的设施是一个具有欧盟GMP认证模块的灵活生产空间，可针对从加工到提取的任何生产过程进行扩展和定制，并能够为未来国家种植医用大麻和供应大麻药房的许可证延期，预计将于2025年在合法化的第三阶段开放。TruHC还持有经欧盟GMP认证储存的麻醉品许可证。

我们的竞争优势

由于新兴大麻产品市场的竞争性和动态性以及监管环境的快速变化，Flora确实认识到需要保持灵活性，因此我们可以在机会和风险发展时对其做出反应。管理层将继续重新评估和重新确定战略的优先次序，以应对这些发展。我们正在积极培养一种持续灵活和探索的文化，因为依靠市场动态进行调整的能力可以产生竞争优势。

多元化战略

我们认为，我们的增长战略是我们的主要竞争优势。通过创建我们的双支柱方法，解决未来大麻行业的钟形曲线；消费品包装商品、商业大麻供应链经验和大麻处方药，Flora创建了一条护城河，扮演拥有和经纪的广泛大麻产品集合的品牌、供应商和分销商，适用于世界各地的市场。

供应链经验

Flora正在不断发展在多个业务类别中跨全球供应链移动大麻的能力和专业知识。大麻供应链复杂，进入壁垒高。我们的团队已经能够在全球范围内发展出对分销的深刻理解。

监管专门知识

Flora有必要的监管要求来满足整个全球供应链的需求。其中一些要求需要几年时间才能获得。

经验丰富的管理团队

Flora拥有一支背景多样的管理团队，包括上市公司管理、早期大麻、大盒子和主流零售、消费品包装商品和技术服务，Flora认为，已经聚集了合适的人才，可以利用大麻行业带来的机会。管理层预计，其经验和对监管框架的深刻理解、开发高质量和一致的药用大麻产品所必需的农业和科学过程，以及其品牌组合在进入市场战略方面的知识和专长，将继续为公司的成功奠定基础。

增长策略

Flora的目标是成为消费品市场的领导者，为大型渠道分销商（包括药店、医疗诊所和化妆品公司）分销天然、医药级大麻和高质量的大麻衍生医疗和健康产品，继续探索战略合作伙伴关系并寻求增值收购，以补充我们的有机增长。

并购

收购国内和国际业务，对公司成长起到了关键作用。我们继续寻找具有增值性质的并购目标，这些目标提供了在Flora内部获得以前未开发的能力的途径。对这一战略和评估过程至关重要的将是地理、现金流、正收益、管理和人力资本。

销售与市场营销

跨越我们的各个支柱，我们通过三个主要渠道销售产品：直接面向消费者、批发和零售。在JustCBD和Phatebo内部，销售主要集中在通过品牌网站和批发零售合作伙伴直接面向消费者的销售，并集中在美国。我们的国际销售主要通过向第三方零售商销售的分销合作伙伴进行。

分配

美国

美国的分销活动主要从我们位于佛罗里达州劳德代尔堡的办公室和仓库进行，所有美国产品都存放在那里。分销活动包括存储、直接面向消费者的履行以及批发直接和第三方分销商发货。

德国、英国&欧洲

Flora在德国有业务，我们是处方药和欧盟GMP（定义见下文）医用大麻的进口商、出口商和分销商。通过利用Flora的设施和现有基础设施以及广泛的分销网络，我们预计能够采购、储存和分销一系列医用大麻产品，这将有助于支持我们满足整个欧洲对医用大麻不断增长的需求。我们在德国巴登-符腾堡州的Hilzingen经营配送设施。

Flora在英国伦敦经营着一个小型售楼处，作为在欧洲进行的所有活动的大本营。通过这个办公室，Flora能够为其产品的欧洲分销和批发业务提供支持。

全球大麻产业

全球大麻市场正以约16.6%的复合年增长率（“CAGR”）增长，预计到2025年将达到约510亿美元¹全球。

美国

由于Flora在纳斯达克上市，鉴于美国联邦禁止含有四氢大麻酚（“THC”）的大麻产品，我们今天在美国市场上专门经营基于CBD或辅助/配件的业务。这包括进口化妆品和美容产品、配件和非大麻素产品以及CBD产品。美国大麻衍生的CBD市场预计将在2027年增长至110亿美元².根据2018年《农业法案》，大麻衍生的CBD及其衍生物在联邦一级仍然合法。

欧洲

欧洲的大麻格局在很大程度上继续向前发展，德国、马耳他、瑞士、波兰和英国通过建立合法的大麻框架而走在最前面。

全球大麻行业领先的市场情报公司Prohibition Partners估计，欧洲大麻市场预计将以61.1%的复合年增长率增长，到2028年将达到130亿美元。像CBD食品这样的产品继续受欧盟新型食品法案的监管，因此为该公司提供了近期的上行空间。

2022年，欧盟最大的大麻市场德国宣布，除了继续扩大现有的医用大麻项目外，还将开始在该国向休闲成人用大麻迈进的进程。预计2023-2027年间收入将以约14%的复合年增长率增长，到2027年市场规模将达到6.076亿美元³.

2024年2月，德国议会下院Budestag投票通过将用于有限娱乐用途的大麻合法化。根据新立法，自2024年4月1日起，18岁以上的成年人最多可培育三种植物供私人消费，并被允许在家中一次性拥有50克，在公共场所拥有25克。从2024年7月1日起，大麻也将在不超过500名会员的持牌非营利俱乐部中提供，所有会员都必须是成年人。只有俱乐部成员将被允许消费他们的产出。该法案于2024年3月22日获得德国上议会院联邦参议院批准，一旦德国总统正式签署就将实施。这项立法使德国成为世界上最大的联邦合法娱乐和药用大麻市场。

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¹新前沿数据-全球大麻报告；到2025年的增长和趋势

²Bright Field Group-CBD：FDA Impact & The Path Forward；2022美国CBD年中报告

³Statista-医用大麻；德国

医药市场与健康板块

根据药品价格信息系统上报的数据，近年来医药销售呈现持续增长，尽管2019年增速为2015年以来最低。反过来，销售的单位从2018年的10.6亿上升到2019年的10.8亿，出现了2%的增长。据3 Axis统计，2020年，制药商平均将860多种药品的价格提高了5%左右。从涨价幅度和受影响的药品数量来看，药品价格上涨自2015年以来已大幅放缓。药物涨价之际，更多的制药工程已开始对抗新冠病毒，许多公司正在探索将CBD作为一种药物来对抗新冠病毒。

欧洲拥有强大的制药历史和蓬勃发展的行业，制药公司集中在德瑞边境地区。该行业预计2022年至2026年期间的复合年增长率为5.4%，到2026年总销售额将达到2950亿美元⁴.在欧盟，德国是领先的医药市场，总收入⁵.

大麻二酚市场

CBD是一种天然存在于大麻植物中的非精神活性化合物，所消耗的大部分CBD来自大麻植物。到2028年，全球CBD市场预计将达到473亿美元，复合年增长率为21.3%，仅美国市场在2022年的产品销售额估计就达41亿美元⁶.美国的CBD市场出现了稳步增长，随着2018年农业法案的通过出现了拐点，为CBD和其他源自大麻植物的化合物扫清了道路。大多数CBD消费者将寻求缓解疼痛、焦虑和睡眠问题作为他们使用的主要原因。在美国，实体店和网上都很容易找到CBD。然而，由于广告与其精神活性表亲THC有关，以及早期大量不良行为者做出没有科学依据的基于效果的声明来支持销售，广告仍然很困难。

附属/配件

随着我们看到全球合法获取大麻的范围扩大，辅助或辅助类别继续增长。配件空间广阔，横跨吸烟配件以及烟灰缸和收纳件。虽然Flora生产的大多数产品的主要用途是大麻消费，但大多数消费者并不是在合法的药房购买他们的配件，而是依靠烟店和在线零售。展望未来，Future Markets Insights预计，到2031年，全球配件市场规模将达到1010亿美元，复合年增长率为4.2%。

监管

Flora已获得在全球范围内运营的许可，包括所需的政府批准、许可和许可。此类政府批准、许可和许可的概要如下。

对我们行业的监管

美国监管框架

包装、标签和广告

我们产品的加工、配方、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和监管，包括FDA、联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部、美国农业部和美国环境保护署。这些活动还受到我们产品销售所在州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或延迟推出，或要求重新制定我们的产品，这可能会导致销售损失并增加公司的成本。监管机构可能不会接受我们可能希望营销的任何新成分的安全性证据，或者可能会确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险。监管机构还可能认定，我们产品上的特定营养支持声明，或我们希望在我们的产品上使用的声明，是不可接受的药物声明或未经授权的食品“健康声明”版本，或者特定声明没有得到现有科学证据的充分支持。任何此类监管决定都可能阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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⁴Statista-欧洲医药行业-统计&事实

⁵Statista-欧洲领先医药市场的收入
⁶Vantage市场研究-CBD市场规模、份额和趋势分析报告

管理我们产品的法律法规的发展可能会导致更严格的监管环境，这可能需要重新制定某些产品以满足新标准、召回或停止某些我们无法重新制定的产品、额外的记录保存要求、增加对某些产品特性的记录、额外或不同的标签要求、额外的科学证实要求以及其他要求或限制。此类发展可能会显着增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2023年10月31日，佛罗里达州农业和消费者服务部食品安全部门（“部门”）对Just Brands分销的大麻提取物产品发出340份停售令，主要依据是此类产品被确定为具有动物、人类或卡通形状的产品和/或标签对儿童具有吸引力；或与现有糖果产品或品牌食品具有任何合理相似性（“Just Brands 2023停售令”）。因此，Just Brands停止在佛罗里达州分销这些产品。无法保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能销售。

在2024年1月下旬和2024年2月上旬，该部门对Just Brands分销的231种大麻提取物和其他产品发出停售令，主要依据是，这些产品被确定为具有动物、人类或卡通形状的产品和/或标签对儿童具有吸引力；或与现有糖果产品或品牌食品具有任何合理相似性（“Just Brands 2024停售令”）。2024年5月7日，该部与Just Brands签订了一项和解协议和一般发布协议（“May和解协议”），据此，Just Brands同意将受Just Brands 2023停售令和Just Brands 2024停售令约束的大麻提取物产品从佛罗里达州转移到州外设施，不迟于May和解协议日期后30天。Just Brands还同意接受（5）年撤销其食品许可证，实际上是立即撤销，禁止其拥有、经营或创建一个新的商业实体，该实体在佛罗里达州拥有或经营任何需要该部门许可或执照的食品机构。May和解协议是对与该事项有关的行政和法律程序中提出的索赔的全面和完整的解决。无法保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能销售。

在2024年4月2日，该部门对HighRoller分销的某些大麻提取物及其他产品发出停售令，主要依据是该等产品被确定为具有动物、人类或卡通形状的产品和/或标签对儿童具有吸引力；或与现有糖果产品或品牌食品具有任何合理相似性（“2024年4月停售令”）。2024年6月27日，该部与HighRoller签订了一项和解协议和一般释放协议（“6月和解协议”），据此，HighRoller同意将受2024年4月停止销售令约束的大麻提取物产品从佛罗里达州转移到州外设施，最迟不迟于6月和解协议日期后30天。High Roller还同意，自6月和解协议之日起的两年内，将不会在佛罗里达州制造、分销或销售任何“软糖”大麻提取物产品。在此期间，High Roller可能会继续在佛罗里达州生产、分销和/或销售其他大麻提取物产品，前提是产品符合适用的佛罗里达州法律。6月和解协议是对有关此事的行政和法律程序中提出的索赔的全面和完整的解决。无法保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能销售。

医用大麻

美国医疗保健行业受到严格监管，并受到联邦、州和地方政府的严格审查。全面的法规和条例管辖我们将提供远程医疗服务和计费的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们计划运营的其他方面。特别重要的是：

不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，例如罚款、损害赔偿、多付、补偿、监禁、失去参保身份以及被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。我们被认定违反这些法律法规的风险，因为其中很多没有得到监管部门或法院的充分解释，它们的规定有时会有各种各样的解释。我们未能准确预测这些法律法规对我们业务的应用或任何其他未能遵守适用的监管要求可能会对我们施加责任并对我们的业务产生负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动都可能导致我们产生重大的法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

未来有关提供医疗保健服务的法律法规和标准可能会发生重大变化。我们无法向您保证，任何新的或变更的医疗保健法律、法规或标准不会对我们计划的远程医疗服务业务产生重大不利影响。

德国监管框架

德国医用大麻的进口和分销主要由德国麻醉品法（Bet ä ubungsmittelgesetz或“BTMG”）、AMG、德国麻醉品对外贸易条例（Bet ä ubungsmittel-Au ß enhandelsverordnung或“BTMAHV”）以及《麻醉药品单一公约》（1961年）（“单一公约”）涵盖。德国的相关主管部门为BFARM、联邦鸦片局（BFARM的下属单位）、德国联邦当局。

根据与BTMG附件I一起的第1（1）节，大麻是一种麻醉药品，但有某些例外情况，包括种子和来自经认证来源的THC含量低于0.2%的大麻，这些药物仅用于科学或商业目的，不包括精神滥用。在德国，非法种植、生产和交易大麻或进口、出口、过境、销售、供应、以其他方式投放市场或以任何其他方式获取或采购大麻属于刑事犯罪，但须遵守上述豁免。

于2017年3月10日生效的《麻醉药品和其他条例修正案》（Gesetz zur ä nderung bet ä ubungsmittelrechtlicher und anderer vorschriften）引入了一项例外，允许为医疗目的而对大麻进行处方和贸易。在2017年3月之前，不允许进口大麻，药店只能在特殊情况下（根据医疗处方）从国外为特定患者申请医用大麻，但须经BFARM签发的逐案特别批准。自2017年3月起，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可由私营公司在德国进口和销售，前提是它们已获得必须符合《麻醉药品单一公约》的相关许可证。当德国联邦政府在2017年3月将用于医疗目的的大麻合法化时，他们还成立了一个大麻机构，作为BFARM的一部分。该机构控制种植、收获、加工、质量检验、储存、包装和分配给批发商和药剂师或制造商。

欧盟-GMP认证

欧洲药品管理局（简称“欧盟GMP”）颁布的《良好生产规范指南》描述了药品制造商根据欧洲标准在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将医药产品进口到欧盟的制药商都必须遵守欧盟GMP。

欧盟GMP下的一个先决条件是，医药产品必须始终保持高质量、适合其预期用途并符合基于稳定性数据的上市许可要求。出于这个原因，欧盟GMP认证便利了货物的流动，并有助于产品的可信度。总的来说，委员会指令2001/83/EC第51条要求对从欧盟以外的欧盟国家进口的每一批都进行检查，以确保其符合欧盟-GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品进行了欧盟GMP认证，则根据委员会指令2001/83/EC第51（2）条，无需进行此批次检测。

根据德国法律，对于在德国制造、测试、储存、投放市场、带入或带出德国领土、进口或出口的医药产品和活性物质，必须遵守欧盟GMP指南。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有108名员工，其中97名为全职，11名为兼职。我们共有74名员工和顾问常驻美国，34名员工和顾问常驻国际。

据我们所知，我们的员工没有一个是由劳动组织代表的，或者是任何集体谈判安排的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

附加信息

我们的网站是www.floragrowth.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的这些报告的任何修订，可在www.sec.gov/edgar上查阅。我司网站地址仅作为非活动文字参考纳入本发行通函。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并无以引用方式并入本发行通函或成为本发行通函的一部分。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

以下管理层对公司财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及本发售通函中所载的附注（“财务报表”）一并阅读，这些附注是根据公认会计原则编制的。金额以美元表示，除非另有说明，以加元（“CAD”）、欧元（“EUR”或“EUR”）或哥伦比亚比索（“COP”）表示。以外币列示的金额包括基于2023年12月31日汇率的大致美元金额。此MD & A中的方差、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。除非另有说明，本MD & A报告公司截至2023年12月31日的活动。

前瞻性陈述是基于公司目前对其业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到固有的不确定性、风险以及难以预测的环境变化的影响。由于各种因素，包括但不限于地方、区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场（供需）和监管条件的变化，公司的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本发售通函中的“关于前瞻性陈述的警示性陈述”。

我们的业务概览

我们是一家跨国大麻公司，生产和分销包装消费品，并分销药用大麻和医药产品。Flora的存在是为了创造一个人人都能获得大麻好处的世界。我们的业务战略建立在两个核心支柱之上：品牌之家和商业与批发。这一战略旨在根据我们经营所在的每个地理位置的大麻法律地位，使我们能够以最佳方式进入全球各地的市场。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的发展建立运营，并允许扩大大麻及其衍生品的准入。

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养保健品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费者品牌让Flora能够果断地进入新生市场，开发客户群和分销渠道，并收集消费者洞察，这是仅靠传统的大麻销售无法做到的。通过这一渠道，我们寻求建立忠诚度、信誉并享受健康的利润率，这有助于支持我们业务的快速增长。

品牌之家

JustCBD是Flora领先的消费品包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高品质、值得信赖、经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和vape产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接面向客户群约35万人的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和vape商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品既有内部测试，也有第三方实验室测试，以确保质量。

Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储藏以及用于vape和干香草类别的旅行配件，销售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

商业和批发

该公司的商业和批发支柱包括向国际市场分销医药产品。这一支柱由Flora的全资子公司Phatebo锚定，Phatebo是一家医药和医用大麻分销的跨国运营商，主要业务在德国。Phatebo是一家批发医药分销公司，拥有多种医药商品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗多种健康适应症，包括与癌症疗法、多动症、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，这两个许可证均由BFARM（欧洲最大的药品审批机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销医药产品，主要在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。随着Flora开始将药用大麻从第三方转移到德国，我们打算利用Phatebo现有的约1200家药店网络。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟范围内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

哥伦比亚相关子公司

2023年7月5日，公司与特拉华州有限责任公司Lisan订立股份购买协议，出售其在某些哥伦比亚子公司的全部股份及其哥伦比亚资产，购买价格为80万加元（合60万美元）。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的业务，包括（i）其位于哥伦比亚Giron的361英亩的Cosechemos农场及其相关加工设施和库存的权益，以及（ii）与Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥伦比亚食品和饮料及消费品业务（统称“哥伦比亚资产”）有关的所有其他资产。此次出售使公司得以专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际医药分销。此次出售是削减成本和精简运营的几项战略变革的一部分。该公司在截至2023年9月30日的季度中获得了50万加元的收益。公司与Lisan于2023年11月1日完成出售Cosechemos。

影响我们业务的因素

实现间接费用削减的挑战。管理层已采取并将继续实施各种成本节约举措，以降低间接费用。然而，公司在减少间接费用以满足现有和潜在市场总体需求方面尚未达到关键平衡。该公司努力实现足够的增长，以覆盖其间接费用以实现盈利。如果公司未能在长期内进一步发展业务或降低运营费用，未来将继续面临重大的现金流不足，并继续依赖债务和/或股权融资为运营提供资金。

持续的盈利能力和正的经营现金流。公司成功的一个关键决定因素是能否从经营活动中实现盈利和正现金流。公司业绩尚未达到实现自给自足的前提一致性。自成立以来，仅2023年第三季度产生了净收益和经营活动产生的正现金流。无法保证公司能够产生足够水平的持续盈利能力和正现金流，或者根本无法保证。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划载于公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

收购策略的劣势包括我们被收购方的重大交易成本和负债。公司历来是机会主义的，并不时寻求管理层认为将与公司现有业务互补或协同的收购。然而，任何此类收购都要求公司承担更高的前期交易成本，并要求公司承担被收购公司的某些负债。此外，尽管公司认为此类收购将在长期内提供更高的价值，但收购产生的预期协同效应可能永远无法实现。例如，该公司于2022年2月收购了JustCBD，并于2022年12月收购了FGH。就收购JustCBD而言，公司在2022年第一季度产生了60万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费用。此外，我们还承担了400万美元的负债，其中包括60万美元的租赁负债和其他普通课程运营负债。就收购FGH而言，公司在2022年第四季度产生了50万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费用。此外，我们还承担了910万美元的负债，其中包括FGH在收购前未支付的130万美元法律费用、110万美元的债务、340万美元的赔偿负债和其他普通课程运营负债。

现金流多元化。我们的现金来源在地域和产品线上是多样化的。收入主要集中在德国和美国，涵盖药品、大麻和非大麻消费品以及药用大麻。

国际大麻发展。Flora的增长植根于全球药用和娱乐大麻及大麻衍生产品的扩张、监管和合法化。虽然药用大麻在多个国家受到联邦一级的监管，但该公司专注于德国和欧盟最强劲的市场。随着潜在利润丰厚的药用大麻市场开放，我们将继续关注国际发展。

产品进化与品牌接受度。随着大麻行业不断变化，不同的法规和引入高质量产品所需的相应资源预计将影响我们的市场份额。获得持续发展和优越的产品仍然是一个关键的成功因素。我们生产和获取符合严格质量控制标准的产品的最终能力推动了消费者接受程度。此外，我们品牌内部的内在价值，包括JustCBD和Vessel，受制于不断变化的消费者情绪。

监管熟练程度和采用情况。Flora经营所在的市场受到高度监管，需要丰富的经验来驾驭相关的复杂性。我们组建了一支对公司运营所处的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识需要遵守产品批准、进口许可、出口许可、分销许可和其他相关许可。

被收购公司的整合。收购JustCBD、Vessel和FGH大大推动了我们的增长。我们持续从一群多元化实体中提取增量协同效应的能力，是我们有机扩张能力的关键决定因素。

上市公司成本

在完成首次公开募股后，我们成为了一家上市公司，这要求雇用额外的工作人员并实施流程和程序，以满足上市公司监管要求和惯例。我们预计将继续为（其中包括）董事和高级职员责任保险以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部成本产生大量额外的年度费用。

运营结果的关键组成部分

收入

该公司主要作为药品分销商以及一系列以大麻为基础和补充产品的制造商和转售商产生收入。该公司有两个主要的收入集团，这也是其三个可报告分部中的两个：

第三个可报告分部为药品。

这些分部反映了公司运营如何管理，公司首席执行官（作为首席运营决策者）如何分配资源和评估业绩，以及公司内部管理财务报告的结构。

该公司通过其在美国和德国的子公司经营其制造和分销业务。在出售哥伦比亚资产之前，该公司还在哥伦比亚从事药用大麻和药用大麻衍生产品的种植、种植和开发。

公司通过以下五步基于合同的交易分析来确定是否、何时以及可以确认多少收入：

收入按交易价格确认，交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品。毛收入不包括代表第三方征收的关税和税款。收入列报为扣除预期价格折扣、销售退货、客户回扣和其他奖励。公司的大麻消费配件产品包括六个月的保修期，公司根据历史和预期索赔成本为估计负债计提保修期。

公司与客户的产品销售合同包含一项履约义务。产品销售收入根据合同条款在控制权转移给客户的时间点确认，该时间点是在发货或交付时。该公司的付款期限一般从控制权转让开始的0到30天不等，有时甚至长达六个月。

销售成本

公司将原材料和供应品成本、采购的制成品以及存货储备变动分别计入其三个可报告分部的销售成本中。原材料包括材料的采购成本、运费和关税。制成品包括直接材料和人工成本以及根据正常产能分配的制造间接费用的一部分。过剩和过时库存的库存储备是基于手头数量、需求预测的预计数量和可变现净值。可能影响期间销售商品成本的主要因素包括销售产品的数量、销售产品的组合、第三方质量成本、运输、间接费用分配和库存拨备的变化。

营业费用

公司营业费用按以下类别分摊：

• 咨询及管理费包括公司企业活动的雇员、董事和顾问的工资和福利费用，但不包括在一般和行政、基于股份的薪酬和研发中的费用。
• 专业费用包括第三方服务提供商产生的法律、审计和其他费用。
• 一般和行政包括某些上市公司成本、商户费用以及公司运营子公司的临时人工和分包商成本。
• 推广及通讯费用主要包括从事营销和推广我们的产品的服务以及与举措和发展计划相关的成本以及某些员工的工资和福利费用。
• 差旅费涉及出席会议、活动和重要商务会议的飞行、住宿和杂费。
• 股份补偿包括公司股权奖励的归属成本，包括购股权和限制性股票奖励。
• 研究与开发 开支主要包括从事研发活动的员工的工资和福利费用，以及与研发活动相关的其他一般费用。
• 经营租赁费用代表公司经营租赁的成本，主要包括房地产和设备。
• 折旧和摊销费用在相应资产的预计使用寿命内按直线法计提。
• 坏账费用包括公司预期信用损失准备的变动。该公司利用拨备矩阵来估计整个存续期的预期信用损失。
• 资产减值包括资产组公允价值与账面值的差额。当预计未折现现金流量之和低于资产组的账面价值时，确认减值损失。
• 其他费用（收入），净额包括不符合另一类认定标准的杂项费用。

营业外支出

营业外支出包括利息收入和支出、汇兑损失和公允价值变动未实现损失。利息主要与公司的租赁负债和经营信贷额度有关。外汇在很大程度上与以外币计价的余额重估为美元有关。公允价值变动产生的未实现损失与公司投资和负债的公允价值波动有关。

所得税

所得税主要包括与美国联邦和州所得税相关的所得税以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。

终止经营亏损

终止经营业务的亏损包括2023年7月5日和2023年11月1日出售的哥伦比亚子公司的税后净收益（亏损）。它还包括由于被出售资产的账面价值超过预期出售价格而导致的处置预期损失。

经营成果

下表列出公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的综合经营业绩（单位：千）。公司历史业绩的期间比较并不一定代表未来可能预期的结果。经营业绩数据来自本发售通函其他地方所载我们的经审核综合财务报表。

佛罗里达州农业部和消费者服务部食品安全部门的停售令

2023年10月31日，该部门The Just Brands 2023停售令。因此，Just Brands停止在佛罗里达州分销这些产品。截至2023年12月31日止年度，Just Brands 2023停售令造成的中断对收入产生了50万美元的不利影响，对咨询和管理费产生了20万美元的不利影响。

在2024年1月下旬和2024年2月初，该部门发布了Just Brands 2024停售令。2024年5月7日，该部与Just Brands签订了5月和解协议，据此，Just Brands同意通过将受Just Brands 2023停售令和Just Brands 2024停售令约束的大麻提取物产品转移到州外设施的方式从佛罗里达州移除，不迟于5月和解协议日期后30天。Just Brands还同意接受（5）年撤销其食品许可证，实际上是立即撤销，禁止其拥有、经营或创建一个新的商业实体，该实体在佛罗里达州拥有或经营任何需要该部门许可或执照的食品机构。May和解协议是对与该事项有关的行政和法律程序中提出的索赔的全面和完整的解决。Just Brands 2024停售令造成的中断对截至2024年3月31日的季度收入造成了30万美元的不利影响】无法保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能销售。

在2024年4月2日，该署发出2024年4月停售令。2024年6月27日，该部门与HighRoller签订了6月和解协议，据此，HighRoller同意将受2024年4月停止销售令约束的大麻提取物产品从佛罗里达州移至州外设施，不迟于6月和解协议日期后30天。High Roller还同意，自6月和解协议之日起的两年内，将不会在佛罗里达州制造、分销或销售任何“软糖”大麻提取物产品。在此期间，High Roller可能会继续在佛罗里达州生产、分销和/或销售其他大麻提取物产品，前提是产品符合适用的佛罗里达州法律。6月和解协议是对有关此事的行政和法律程序中提出的索赔的全面和完整的解决。无法保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能销售。

截至2023年12月31日，受停止销售订单影响的库存总价值为160万美元。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入总额分别为7610万美元和3340万美元。增加的主要原因如下：

• FGH截至2023年12月31日止年度的捐款为3830万美元，而截至2022年12月31日止年度的捐款为10万美元。
• 截至2023年12月31日止年度，JustCBD贡献了3110万美元，而截至2022年12月31日止年度为2640万美元。
• 截至2023年12月31日止年度，Vessel贡献了670万美元，而截至2022年12月31日止年度为700万美元。

公司`哥伦比亚实体截至2023年12月31日止年度产生的收入单独计入终止经营业务损失。

品牌之家部门截至2023年12月31日止年度产生的收入为3780万美元，而截至2022年12月31日止年度产生的收入为3330万美元。这一增长主要是由于JustCBD在整个2023财年都包含在我们的业务中，截至2023年12月31日止年度贡献了3110万美元，而截至2022年12月31日止年度贡献了2640万美元。该船截至2023年12月31日止年度的收入为670万美元，比截至2022年12月31日止年度减少30万美元，主要是由于2023财年初发生的供应链问题。

截至2023年12月31日止年度，商业和批发部门产生的收入为3830万美元，而截至2022年12月31日止年度产生的收入为10万美元。收益完全由FGH产生，FGH于2022年12月23日收购。

药品部门的收入以前是由公司的哥伦比亚实体产生的。这些结果单独包含在终止经营的损失中。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利润总额分别为1770万美元和1330万美元。这一增长主要是由FGH和JustCBD的收购推动的，这两家公司在截至2023年12月31日的年度分别贡献了220万美元和1270万美元。在截至2022年12月31日的年度比较期间，JustCBD贡献了1120万美元，FGH贡献了不到10万美元，因为它直到2022年12月才被收购。截至2023年12月31日止年度，Vessel贡献了300万美元，而截至2022年12月31日止年度为200万美元。其余20万美元的减少是由于美国品牌在2023年下半年停产。作为净销售额或毛利率的百分比，该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业绩分别为23%和40%。减少的主要原因是收购了FGH，后者分销利润率相对较低的药品。

营业费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营费用总额分别为6810万美元和6050万美元。这一增长主要是由3950万美元的资产减值和收购FGH推动的，这使费用增加了320万美元。这部分被推广和沟通、专业费用、一般和行政以及股份补偿费用的减少所抵消。

咨询及管理费

截至2023年12月31日止年度的咨询和管理费为1190万美元，而截至2022年12月31日止年度的咨询费和管理费为920万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事的雇佣和咨询合同有关。2023年增加的260万美元主要与收购FGH有关，后者贡献了250万美元，以及支付给公司前首席执行官的遣散费。这些增长被公司办公室员工人数的大幅减少部分抵消，其影响仅反映在2023财年的后半期。

专业费用

截至2023年12月31日止年度的专业费用总额为230万美元，而截至2022年12月31日止年度的专业费用为390万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。截至2023年12月31日止期间，公司减少了专业费用，并收到了某些服务提供商的信用票据。截至2022年12月31日止期间，专业费用包括与公司收购JustCBD和FGH相关的一次性收购和交易相关成本。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用总额为160万美元，而截至2022年12月31日止年度为330万美元。2023年减少160万美元主要是由于公司努力减少一般和管理费用。

推广及通讯费

截至2023年12月31日止年度的推广和传播费用总额为470万美元，而截至2022年12月31日止年度为800万美元。2023年减少330万美元主要是由于该公司旨在最大限度减少公司管理费用的成本削减举措。期间产生的推广费用主要与JustCBD商业模式的性质有关，该商业模式以推广其产品作为刺激收入增长的方法为中心。

差旅费

截至2023年12月31日止年度的差旅费总额为0.4百万美元，而截至2022年12月31日止年度的差旅费为0.9百万美元。这些费用用于与子公司和公司的促销活动有关的各种旅行。2023年减少50万美元是由于公司努力将管理费用降至最低。

股份补偿费用

截至2023年12月31日止年度，基于股份的薪酬支出总额为160万美元，而截至2022年12月31日止年度为340万美元。这些费用代表以股份为基础的支付的公允价值的摊销。2023年减少180万美元主要是由于2023年员工解雇导致限制性股票奖励被取消。

研发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用总额为0.1百万美元，而截至2022年12月31日止年度的研发费用为0.4百万美元。截至2023年12月31日止期间的研发费用已降至最低，而截至2022年12月31日止期间的研发费用主要包括合同研究费、制造、顾问费以及与船舶业务推出新品牌相关的成本。

经营租赁费用

截至2023年12月31日止年度的经营租赁费用总额为120万美元，而截至2022年12月31日止年度的经营租赁费用为90万美元。这一增长主要是由于收购了FGH及其附带的设施和车辆租赁。

折旧和摊销费用

截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用总计230万美元，而截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用为210万美元。增加的20万美元主要是由于收购了FGH，所收购的无形资产进行了相应的摊销，并被过去一年进行的长期资产减值所部分抵消，需要记录的摊销较少。

坏账费用

截至2023年12月31日止年度的坏账费用总额为0.2百万美元，而截至2022年12月31日止年度的坏账费用为0.9百万美元。这些金额反映了公司对与未偿贸易应收款相关的整个存续期预期损失的估计。2023年减少的70万美元是由公司退出哥伦比亚相关业务推动的。

其他费用

截至2023年12月31日止年度的其他费用总额为220万美元，而截至2022年12月31日止年度为150万美元。这些费用主要包括保险、维修和保养以及部分被杂项收入抵消的特许权使用费。2023年增加的70万美元是由于保险费用增加了60万美元，部分被2023年FGH的一些退款和资产负债表调整所抵消。

商誉及其他资产减值

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商誉和其他资产减值总额分别为3950万美元和2580万美元。公司对其商誉和无限期无形资产进行减值测试，作为其年度第四季度减值测试的一部分，并在存在减值指标的中期进行测试。2023年6月30日和2023年12月31日，Flora认定，公司公开交易普通股的股价下跌、可比上市公司的股价下跌以及具有挑战性的经济因素导致难以获得资本是减值指标。Flora随后得出结论，其JustCBD和FGH报告单位的账面价值高于其各自的估计公允价值，截至2023年12月31日止年度确认了总计2340万美元的累计商誉减值损失。

上述代表商誉减值指标的因素也是我们某些其他长期资产的减值指标。公司进行了截至2023年6月30日的定量分析，通过将每项资产的账面值与该资产在其剩余年限内预计产生的未来未折现现金流量进行比较来确定是否存在减值。这一分析导致截至2023年6月30日的季度，不动产、厂房和设备、经营租赁使用权资产和某些无形资产资产的减值总额为1340万美元。

公司对截至2023年12月31日的资产组进行了类似分析，确定存在减值迹象。其中包括公司公开交易普通股股价下跌等外部指标，以及预测收入和现金流产生减少等内部指标。公司进行了截至2023年12月31日的定量分析，通过将每项资产的账面值与该资产在其剩余年限内预计产生的未来未折现现金流量进行比较来确定是否存在减值。该分析导致经营租赁使用权资产和某些无形资产资产的减值总额为270万美元。

在2022年第四季度期间，公司确定其公开交易普通股的股价下跌、可比上市公司股价下跌以及负的经营现金流是减值指标。Flora随后得出结论，其Vessel和JustCBD报告单位的账面价值高于其各自的估计公允价值，在截至2022年12月31日的年度内确认了总计2510万美元的商誉减值损失。

同样在2022年第四季度，该公司决定合并运营，并为两个在2026年和2027年之前有合同租赁义务的建筑物租赁寻找分租户。这些租赁在财务状况表中作为经营租赁使用权资产入账。租赁资产有减值迹象，因为它们不再用于资产组的运营，但公司正在积极寻求转租这两个空间，以从这些空间产生收入。由此产生的分析导致截至2022年12月31日止年度经营租赁使用权资产减值70万美元。

营业外（收入）支出

截至2023年12月31日止年度，Flora实现营业外收入210万美元，而截至2022年12月31日止年度的营业外支出为90万美元。该（收益）费用包括公允价值变动产生的未实现（收益）损失、利息（收益）费用和汇兑损失。收入增加的主要原因是，截至2023年12月31日止年度，与JustCBD、No Cap Hemp和Original Hemp收购相关的或有对价价值获得了200万美元的收益，而截至2022年12月31日止年度的亏损为60万美元。

所得税费用

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别确认了160万美元和140万美元的所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的有效税率分别为3.4%和2.9%。当一项递延税项资产的全部或部分很可能无法实现时，公司将维持估值备抵。各期间估值备抵的变动计入变动期间的税项拨备。在确定是否需要估值备抵时，公司会考虑诸如先前收益历史、预期未来收益、结转和结转期以及可能潜在提高递延所得税资产变现可能性的税务策略等因素。Flora继续认为，其递延税项资产实现的可能性不大，截至2023年12月31日和2022年12月31日，仍有全额估值备抵记录在递延税项净额中。

终止经营亏损

截至2023年12月31日止年度，终止经营业务的亏损总额为970万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为590万美元。增加的主要原因是与公司`哥伦比亚业务相关的减值费用和处置损失。

净亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别净亏损5630万美元和5260万美元。亏损增加的原因是资产减值增加1370万美元，公司哥伦比亚业务的已终止业务亏损增加380万美元，但被毛利润增加450万美元、运营费用减少610万美元和营业外收入增加290万美元部分抵消。

EBITDA和调整后EBITDA

EBITDA和调整后EBITDA是非GAAP财务指标，没有GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。Flora将EBITDA计算为来自持续经营业务的总净（亏损）收入，加上（减去）所得税（回收），加上（减去）利息支出（收入），再加上折旧和摊销。Flora将调整后EBITDA计算为EBITDA加上（减去）营业外支出（收入），加上基于股份的补偿费用，加上资产减值费用，加上（减去）公允价值变动产生的未实现损失（收益），加上与企业合并的库存升级相关的费用，再加上其他收购和交易成本。管理层认为，EBITDA和调整后EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这些衡量标准证明了业务的经营业绩。

截至2023年12月31日止年度，公司EBITDA和调整后EBITDA（非GAAP财务指标）与持续经营净（亏损）收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况如下表所示：

截至2022年12月31日止年度，公司EBITDA和调整后EBITDA（非GAAP财务指标）与持续经营净收入（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况如下表所示：

流动性和资本资源

自公司成立以来，我们一直通过产品销售的现金流和出售股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。公司正在从销售中产生现金，并将其资本储备用于收购和开发能够在近期和近期产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。我们产生了重大的经营亏损和经营活动产生的负现金流，这反映在我们的累计赤字和综合现金流量表中。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损和负现金流。我们目前的主要流动性来源是我们的运营和之前的股票发行提供的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要包括存放在银行的现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为440万美元和890万美元。截至2023年12月31日，公司目前的营运资金、预期运营费用和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资金的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以满足其在综合财务报表发布之日起十二个月内到期的义务产生了重大疑问。合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整。

公司在2024年及以后执行其运营计划的能力取决于其通过股票发行、债务融资或其他形式融资获得额外资金的能力，以满足计划的增长要求并为未来的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法筹集必要的资金，我们将需要缩减或停止运营。有关更多信息，请参见经审计的综合财务报表附注2和“风险因素-管理层对我们持续经营的能力进行了分析，并确定，基于我们目前的财务状况，我们持续经营的能力存在重大疑问。此外，我们的独立注册会计师事务所对我们的持续经营能力提出了重大质疑”在本发行通函中。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们预计我们将能够为我们的运营提供资金多长时间，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。从长期来看，我们可能需要获得额外的融资来为我们目前计划的运营提供资金，这可能包括产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合。无法保证公司将能够以其可接受的条款、及时或完全获得额外资金。未能在需要时以可接受的条件获得足够的资金可能会对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

公司现金的主要用途是营运资金需求和资本支出。此外，它可能会不时使用资本进行收购和其他投融资活动。营运资金主要用于公司的人员以及与其产品的增长、制造和生产相关的成本。该公司的资本支出主要包括额外设施、现有设施的改进和产品开发。

现金流

下表列出公司于呈列期间的简明综合现金流量表的主要组成部分。

经营活动使用的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别总计840万美元和1590万美元。截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金流量主要是由于经营费用超过当年毛利。

截至2022年12月31日止年度的经营活动所使用的现金流量也主要是由于经营费用超过了当年的毛利润。

融资活动产生的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别总计320万美元和440万美元。截至2023年12月31日止年度的融资活动提供的现金流量主要与公司2023年9月的单位发售（如下所述）和通过其FGH子公司进行的信贷融资借款（如下所述）有关，部分被用于股票发行成本和偿还贷款的金额所抵消。

截至2022年12月31日止年度的融资活动提供的现金流量主要与公司2022年12月的单位发售（如下所述）以及认股权证和股票期权行使所得收益有关，部分被用于股权发行成本和公司股票回购计划的金额所抵消。根据回购计划，该公司以每股13.84美元的平均价格回购了18,411股普通股。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额分别总计0.2百万美元和1580万美元。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要与品牌之家部门设备相关的资本支出有关。

截至2022年12月31日止年度投资活动所使用的现金流量主要与2022年2月收购JustCBD所支付对价的现金部分有关。

营运资金

截至2023年12月31日，我们的营运资金为510万美元。该公司的主要现金流需求是发展其大麻和制药活动、管理费用以及一般营运资金，以支持相关应收账款和应付账款不断增长的销售和生产。

资金需求

我们的持续存在取决于我们是否有能力通过我们运营内部的协同效应、扩大我们的产能和地理足迹、探索战略合作伙伴关系以及寻求增值收购来补充我们的有机增长，从而产生正现金流。我们致力于实现可有效抵消间接费用的持续增长水平，从而为实现盈利铺平道路。我们将被要求在未来通过股权或债务融资筹集额外资金。迄今为止，我们已经通过多次股票发行筹集了资金。我们在2022年和2023年的股票发行情况如下。

2023年9月单位发售

2023年9月，我们以每单位2.00美元的价格完成了该公司1,369，000个单位的注册直接发行，总收益为270万美元。每个单位由公司的一股普通股和一份普通股认股权证（总认股权证1,369，000份）组成，以购买额外的一股普通股，行使价为每股2.50美元。认股权证将于2029年3月21日到期。我们就2023年9月的单位发售支付了30万美元的发行费用，并向配售代理发行了54,760份认股权证。截至2023年12月31日，就2023年9月单位发售而发行的所有认股权证仍未偿还。

2022年12月单位发售

2022年12月，我们以每单位8.00美元的价格完成了该公司62.5万个单位的发行，总收益为500万美元。每个单位由一股公司普通股和一份普通股认股权证（总认股权证62.5万份）组成，以购买额外的一股普通股，行使价为每股8.00美元。认股权证将于2027年12月8日到期。我们支付了与2022年12月单位发售相关的40万美元发行费用，并向配售代理发行了25,000份认股权证。

2023年9月，公司将在2022年12月向某些投资者的单位发售中发行的624,995份认股权证重新定价为每股2.50美元，与这些投资者参与2023年9月的单位发售有关。

截至2023年12月31日，就2022年12月单位发售发行的624,995份认股权证仍未到期。

债务

除了上述股权发行，公司还可以通过其FGH子公司获得信贷融资。两家不同的德国银行HyPoverinsbank和Volksbank的信贷额度总计400万欧元，由连带担保或违约担保提供担保。2023年12月31日，未偿还金额为180万欧元（190万美元），应在三个月内到期。这些信贷便利的利率范围为每年5.45%至6.46%，没有设定到期日。每次提取新的金额时，利率都会重置。

表外安排

截至2023年12月31日，公司没有任何对其经营业绩或财务状况产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，包括但不限于流动性和资本资源等考虑因素。

合同义务

截至2023年12月31日，公司有以下未来付款的合同义务，代表已知和承诺的合同和其他承诺：

关键会计估计

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露以及公司对其财务状况和经营成果的讨论和分析要求管理层做出影响公司合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。本公司综合财务报表附注附注3（重要会计政策）描述编制本公司综合财务报表时所采用的重要会计政策和方法。管理层的估计基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是重大的。

公司认为，以下关键会计政策涉及编制其综合财务报表时使用的更重要的判断和估计，对于帮助读者充分理解和评估公司报告的财务业绩最为关键。管理层认为这些政策至关重要，因为它们对描述公司的财务状况和经营成果都很重要，它们要求管理层对内在的不确定事项做出判断和估计。

库存

库存由原材料和用品、内部生产的在产品和成品组成。存货初始按成本计价，后续按成本与可变现净值孰低计价。库存成本根据加权平均成本或特定识别基础确定，任何贸易折扣和回扣均从采购价格中扣除。原材料成本包括材料的采购成本、运费和关税。制成品包括直接材料和人工成本以及根据正常产能分配的制造间接费用的一部分。

可变现净值是指在日常业务过程中存货的估计售价减去所有估计完工成本和进行销售所需的成本。可变现净值的确定需要重大判断，包括考虑存货的缩水、账龄和未来需求以及与客户的合同安排等因素。过剩和过时库存的准备金是根据手头数量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。存货储备变动的影响体现在销售成本上。

企业合并

收购业务采用收购法核算。企业合并中转让的对价以公允价值计量，公允价值按公司转让的资产、公司对被购买方原所有者产生的负债及公司为换取被购买方控制权而发行的股权的取得日公允价值之和计算。收购相关成本一般于发生时在损益中确认。在取得日，取得的可辨认资产、承担的负债按公允价值确认。

商誉计量为转让的对价、被收购方的任何非控制性权益的金额、收购方先前持有的被收购方股权的公允价值（如有）之和超过收购日取得的可辨认资产和承担的负债金额的净额的部分。如经评估后，于收购日取得的可辨认资产及承担的负债的净额超过转让的代价、在被收购方的任何非控制性权益的金额及收购方先前持有的被收购方权益的公允价值（如有）之和，则超出部分立即在损益中确认为议价购买收益。

非控制性权益中存在的所有权权益，在发生清算时使其持有人有权按比例分享主体净资产的，可以被购买方可辨认净资产的公允价值进行初始计量。

或有对价按其取得日公允价值计量，并作为企业合并中转让对价的一部分计入。分类为权益的或有对其对价不在后续报告日重新计量，其后续结算在权益内核算。归类为资产或负债的或有对价在随后的报告日期重新计量，相应的收益或损失在综合经营报表和综合收益表中确认。

当分阶段实现企业合并时，公司先前持有的被收购方股权将重新计量为其收购日的公允价值，并在损益中确认由此产生的收益或损失（如有）。先前已在其他全面收益中确认的在收购日期之前在被收购方的权益所产生的金额，如该权益被处置，则在适当的情况下重新分类至损益。

购买价格分配可能是初步的，在不超过自购置之日起一年的计量期内，假设和估计的变化导致对所购置资产和承担的负债的公允价值进行调整的情况记录在确定调整的期间。

无形资产

无形资产按成本减累计摊销及减值亏损（如有）入账。企业合并中取得的无形资产在取得日以公允价值计量。按资产预计可使用年限（如有）不超过合同期的直线法进行摊销。

估计可使用年限、残值、摊销方法于各年度终了时进行检讨，任何估计变动均按预期入账。摊销费用记入合并亏损及综合损失表的折旧及摊销内。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则更频繁地进行。

商誉和无限期无形资产减值

商誉分配给创建商誉的企业所在的报告单位。报告单位是一个经营分部，或比该经营分部低一级的业务单位，为其编制离散的财务信息，并由分部管理层定期审查。公司每年都会在第四季度审查商誉和无限期无形资产的减值情况，如果事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回，则更早审查。公司可能会选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果因素表明情况确实如此，则进行定量测试，对超过报告单位公允价值的任何超额账面价值记录减值，不得超过商誉金额。公司进行一步法测试，计算资产的公允价值，并在报告单位的公允价值超过其账面值的范围内记录商誉减值。采用历史结果、经营计划、预测、市场数据和开发倍数时估值模型结果的加权等几个因素确定公允价值。

所得税

所得税费用包括当期和递延税项。当期税项和递延税项在损益中确认，但与企业合并有关的除外，或直接在权益或其他综合损失中确认的项目。

当期税项是就该年度的应课税收入或亏损，采用报告日颁布的税率，以及对以往年度应缴税款的任何调整，预期应缴或应收的税款。

递延税项就用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认。以下暂时性差异不确认递延所得税：在非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中初始确认资产或负债，以及在可预见的未来很可能不会转回的与对子公司和共同控制实体的投资有关的差异。此外，商誉初始确认产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税。递延税项根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量。递延所得税资产和负债具有抵销当期所得税负债和资产的法定可执行权，且涉及同一税务机关对同一应税主体、或者对不同纳税主体征收的所得税，但拟以净额结算当期所得税负债和资产的，或者其纳税资产和负债同时变现的，予以抵销。

递延所得税资产确认为未使用的税收损失、税收抵免和可抵扣暂时性差异，以很可能获得未来应课税利润以抵销这些利润为限。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。

未实现的税收优惠可能与尚未由相关税务机关审查的期间有关。未实现税收优惠确认或计量的变化反映在发生变化的期间。

与所得税有关的利息和罚款不在综合经营报表中确认为所得税的组成部分，而是作为利息费用的组成部分。

最近采用的会计原则

有关最近发布的会计准则的讨论，请参见合并财务报表附注的附注3“重要会计政策”。

董事、执行官、促销员和控制人员

董事、董事提名人和执行官

我们现任董事、董事提名人和执行官的姓名及其各自的年龄、职位、履历，就董事提名人而言，其担任董事的资格如下。

____________

（1）每名董事提名人均经我们的提名及企业管治委员会审查及推荐提名，并已同意在当选后担任董事。

非董事执行官

Dany Vaiman，首席财务官：Vaiman先生自2023年6月起担任公司首席财务官，于2022年12月至2023年6月担任公司高级财务副总裁。自2022年2月至2022年12月23日公司与FGHH的安排（“安排”）结束止，担任FGHH的首席财务官。在此之前，Vaiman先生曾担任Torex Gold Resources Inc.的公司财务总监（2018年7月至2021年7月）和助理财务总监（2016年6月至2018年6月），Torex Gold Resources Inc.是一家在多伦多证券交易所上市的领先中间黄金生产商。Vaiman先生在安永多伦多审计集团工作了七年，专门研究公开上市的TSX和SEC客户。Vaiman先生是安大略省的特许专业会计师（CPA）和特许会计师（加利福尼亚州），伊利诺伊州的注册会计师（CPA），并拥有Schulich商学院的工商管理（荣誉）学士学位。

董事提名人

首席执行官兼董事Clifford Starke：Starke先生于2023年6月被任命为公司首席执行官。此前，他于2022年12月至2023年6月担任总统。在被任命之前，从2022年2月到公司收购业务结束，Starke先生担任FGH的执行主席和首席执行官。自2018年5月以来，Starke先生担任Hampstead Private Capital Ltd.的董事长，这是一家总部位于百慕大的商业银行，投资于各领域的中小型高增长公司，主要专注于医用大麻行业。Starke先生拥有超过18年的投资和公开市场经验，在过去七年中，他一直担任大麻公司的融资人、投资者和经营者。Starke先生拥有皇后大学历史学文学士学位。Starke先生担任我们董事会成员的资格包括他的并购、公开市场投资和融资经验以及对大麻行业的了解。

董事会主席Kevin Taylor：Taylor先生于2023年6月加入我们的董事会。泰勒先生是一位杰出的高管，在多个高级领导职位拥有超过30年的经验。自2014年6月起，他担任Terei International Limited的总裁兼首席执行官，该公司是一家在中小型市场提供商户银行服务的公司。自2022年4月起，Taylor先生担任加拿大私募股权公司House of Lithium的董事长兼首席执行官。从2022年4月至2023年3月，他担任加拿大私募股权公司SOL Global Investments Corp.的首席执行官兼董事长。自2022年3月起，Taylor先生担任NetraMark Holdings Inc.的董事长，该公司是一家加拿大上市的AI健康技术公司，交易代码为“AIAI”。此前，Taylor先生曾担任北电网络在加勒比和拉丁美洲的运营商业务副总裁兼总经理，在该地区，他在扩展公司在整个地区的电信基础设施和服务产品方面发挥了关键作用。泰勒先生完成了哈佛商学院TGMP项目，这是一个专为寻求提升领导技能的经验丰富的高管设计的项目。此外，他还拥有西安大略大学工程学-科学学士学位。Taylor先生担任我们董事会成员的资格包括他丰富的投资和私募股权经验以及之前的董事会成员资格。

Edward Woo，董事：Woo先生于2022年12月加入我们的董事会。从2021年8月至该安排结束，他担任FGH的总裁兼首席运营官。吴先生是一位经验丰富的商业主管，在消费包装商品行业拥有丰富的经验。在过去的20年里，吴先生在销售、贸易营销、商业战略、政治动员和政府事务领域专注于烟草行业。作为Rothmans Benson & Hedges Inc.和菲利普莫里斯的前任高管，吴先生担任过多个领导职务，包括担任瑞士洛桑全球总部监管和对外事务主管（2016年至2021年）以及拉丁美洲和加拿大区域传播总监（2013年至2016年）。Woo先生拥有丰富的全球经验和与欧洲市场的紧密联系，曾与欧洲、中东、亚洲和拉丁美洲的30多个市场密切合作，推出了菲利普莫里斯革命性的IQOS产品，尤其关注执行、供应链、监管和利益相关者的参与。Woo先生拥有西安大略大学经济学学士学位。Woo先生担任我们董事会成员的资格包括他在消费包装商品行业的丰富经验、他的监管知识和经验以及他与欧洲市场的联系。

Brendan Cahill，董事：Cahill先生于2024年5月加入我们的董事会。Brendan Cahill是一名企业高管和董事，拥有丰富的资本市场经验。2012年至2022年，他担任Excellon Resources公司总裁兼首席执行官，该公司是墨西哥的银、铅锌生产商。在加入Excellon之前，Brendan于2008年至2012年担任Pelangio Mines和Pelangio Exploration的企业发展副总裁兼企业秘书，并于2005年至2007年担任加拿大卓越的并购公司Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的合伙人。Brendan仍然是Excellon的董事会成员，并且是爱尔兰锌勘探公司Group Eleven Resources的董事会成员。他还是大学健康网络移植柜和迷幻柜的内阁成员，也是上加拿大法律协会的成员。

家庭关系

我们的任何高级职员、董事或董事提名人之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

企业停止贸易订单

据本公司所知，于本协议日期，本公司的任何拟任董事均不是或在本协议日期前10年内曾是任何公司（包括本公司）的董事、行政总裁或财务总监，

（a）在拟任董事以董事、行政总裁或财务总监身分行事时受发出的命令规限；或

（b）受一项命令所规限，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，且该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

破产和无力偿债

据本公司所知，除下文所述外，概无拟任本公司董事：

（a）于本条例的日期，或在本条例的日期前10年内，是任何公司（包括公司）的董事或行政人员，而在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事的一年内，已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人经理或受托人获委任持有其资产；或

（b）已在本协议日期前10年内破产、根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人以持有拟任董事的资产。

公司董事Brendan Cahill先生是Excellon Resources Inc.的间接全资墨西哥子公司San Pedro Resources S.A. de C.V.的唯一董事，该公司于2022年11月30日向墨西哥破产法院提交了破产申请，该法院于2022年12月15日接受了该裁决申请，并于2023年3月28日宣布San Pedro破产。

处罚和制裁

据公司所知，概无公司拟任董事受制于：

（a）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或

（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，在决定是否投票给拟议董事时可能被认为对合理的证券持有人很重要。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条及其下的规则要求我们的董事、执行官和实益拥有我们注册类别股本证券10%以上的人向SEC提交有关其股份所有权和此类所有权变更的报告。

据公司所知，截至2023年12月31日止年度根据第16（a）节要求报告的所有交易均由公司董事、高级职员和拥有公司股本证券注册类别10%以上的人士及时报告。

公司治理

董事会的总体作用

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FLGC”。根据我们的章程和适用的加拿大法律，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事通过与管理层讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务情况。

董事会领导Structure

该公司由Starke先生领导，他自2023年6月起担任首席执行官。Taylor先生自2023年6月起担任公司董事长。

虽然董事会对首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开没有正式的政策，但我们认为我们目前的董事会领导结构适合我们。首席执行官是董事会选定的个人，负责日常管理我们的公司，他直接参与我们的业务运营，使他最有能力领导富有成效的董事会战略规划会议，并在讨论我们公司的短期和长期目标时决定分配给每个议程项目的时间。公司没有为董事会主席、首席执行官或任何董事会委员会主席制定书面职位说明。公司并未对其董事采取具体的最高任期限制，因为公司认为股东应有权选举他们认为合适的董事，无论这些董事在董事会任职多长时间。

风险监督。我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会也有责任与管理层一起审查进行风险评估和管理的过程，监测遵守法律和监管要求的情况，并审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。我们的提名和公司治理委员会负责定期评估我们公司的公司治理政策和制度。

多样性和包容性。虽然我们没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会根据其董事候选人的政策和程序，寻求确定将增强董事会整体多元化的候选人。目前，Woo先生有资格成为多元化的董事会成员，占公司董事总数的25%。

关于妇女代表的政策。提名和公司治理委员会目前不考虑女性在董事会或执行官职位上的代表性水平，以确定和提名候选人参加董事会选举或连任，或作为公司的执行官。然而，非正式地，在确定和选择董事或执行官提名人选时，公司重视多样性，包括但不限于经验、观点、教育、种族、性别和国籍的多样性，这是在寻找过程中考虑的众多因素之一。公司亦会考虑（其中包括）个别候选人的资历、个人素质、业务背景及相关经验，以及董事会或执行人员的整体组成，以物色及甄选最理想及互补的候选人。提名和公司治理委员会和董事会打算持续考虑公司是否应就女性在董事会和执行官职位上的代表性采取具体政策和做法，包括设定此类代表性的目标。

目前，该公司没有女性高管董事。

董事独立性。我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业情况和从属关系的信息，我们的董事会已确定董事会符合SEC适用规则和条例、纳斯达克和National Instrument 52-110-审计委员会（“NI 52-110”）上市标准下的独立性标准。董事会已肯定地确定，以下董事是纳斯达克上市标准和National Instrument 58-101-披露公司治理实践（“NI 58-101”）定义的“独立”董事：Kevin Taylor、Edward Woo和Brendan Cahill。董事会还确定，Clifford Starke不属于纳斯达克上市标准和NI 52-110中定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们普通股的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。虽然我们的董事会任命泰勒先生为首席董事和董事会主席，但独立董事作为一个整体的经验广度和深度为董事会提供了重要的领导素质。请包括独立董事在内的全体董事公开发表自己的想法和意见。董事会不采取任何具体步骤为其独立董事提供领导。

Code of Ethics。我们的董事会已通过适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的行为和道德准则。我们的行为和道德准则全文可在我们的网站上查阅。我们打算在我们网站的同一位置或在我们的公开文件中披露未来对我们的行为和道德准则的某些条款的修订，或对与我们的董事和执行官相关的某些条款的豁免。本网站的资料无意构成本发售通函的一部分或以提述方式纳入本发售通函。董事会通过要求向审计委员会（如果涉及董事或高级职员）和首席合规官（如果涉及其他任何人）报告《行为和道德准则》禁止的所有行动，来监测遵守《行为和道德准则》的情况。

定向和继续教育。提名和公司治理委员会负责新董事的入职和现有董事的继续教育。根据其章程，提名和公司治理委员会制定并每年审查新董事的指导和教育计划，并为所有董事提供持续教育。在加入董事会后，每位董事都会获得一份关于董事会、其委员会和董事的作用以及公司当前和过去业务的性质和运作的指导包。他们还将获得《行为和道德准则》、《审计委员会章程》和《提名和公司治理章程》的副本。董事会鼓励董事参与继续教育机会，以确保董事保持或提高其作为董事的技能和能力，并保持对公司业务的最新和透彻的了解。

董事会委员会。

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会。各委员会在其认为适当的情况下并根据董事会的要求向董事会报告。这些委员会的组成、职责和责任载列如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

下表提供了目前委员会的成员信息：

委员会会议。在2023年期间，我们的审计委员会召开了三次会议；我们的薪酬委员会召开了两次会议；我们的提名和公司治理委员会召开了三次会议。

审计委员会。我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立了一个常设审计委员会。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•审查，与我们的独立注册会计师事务所，他们的审计范围和结果；

•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的任何财务报表；

•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；

•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

•审查关联人交易；和

•建立保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关切事项的程序。

审计委员会由Kevin Taylor先生、Edward Woo先生和Cahill先生组成，Taylor先生担任主席。Taylor先生、Woo先生和Cahill先生各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语已在S-K条例第407（d）（5）项中定义。所有审计委员会成员都具有NI 52-110中定义的“财务知识”。我们的董事会已肯定地认定，Taylor、Woo和Cahill先生各自符合《纳斯达克规则》下的审计委员会成员、《交易法》第10A-3条下的独立性标准以及NI 52-110下的“独立董事”定义。我们的独立注册会计师事务所和管理人员都会定期与我们的审计委员会私下会面。

我们的董事会已通过了审计委员会的书面章程。

薪酬委员会。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准公司目标和目标，评估绩效并审查和批准我们的执行官的薪酬；

•就我们的激励薪酬和基于股权的计划、政策和计划，审查并批准或向我们的董事会提出建议；

•审查和批准我们执行官的所有雇佣协议和遣散安排；

•就董事的薪酬向董事会提出建议；和

•保留和监督任何薪酬顾问。

薪酬委员会由Kevin Taylor、Edward Woo和Cahill先生组成，Woo先生担任主席。我们的董事会已肯定地认定，Taylor、Woo和Cahill先生各自符合《纳斯达克规则》下的薪酬委员会成员、《交易法》第10A-3条下的独立性标准以及NI 58-101下的“独立董事”定义。我们薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事（根据《交易法》第16b-3条的含义）。

薪酬委员会为履行职责而认为适当时，可设立一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会并授予其权力。薪酬委员会在履行职责时，有权依赖其在与管理层以及薪酬委员会可能咨询的专家、顾问和专业人员的讨论和沟通中获得的建议和信息。

董事会认为，薪酬委员会成员集体拥有知识、技能、经验和背景，可就公司薪酬政策和做法的适当性作出决定。有关委员会成员的此类技能和经验的描述载于本发行通函的标题“董事和执行官”下。

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程。

2023财年期间，薪酬委员会未收到任何薪酬顾问的建议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•监督我们执行官的继任规划；

•定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会建议任何拟议的变动；

•监督对我们的董事会及其委员会的有效性进行年度评估，包括分发年度书面自我评估和董事会评估；和

•制定并向董事会推荐一套公司治理准则。

提名和公司治理委员会由Taylor先生、Woo先生和Cahill先生组成，Kevin先生担任主席。我们的董事会已肯定地认定，Mrs. Woo、Taylor和Mr. Cahill各自符合《纳斯达克规则》下的提名和公司治理委员会成员、《交易法》规则10A-3下的独立性标准以及NI 58-101下的“独立董事”定义。

我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程。

董事提名。提名和公司治理委员会可从以下任何或所有来源为董事会征求建议：非管理董事、首席执行官、其他执行官、第三方猎头公司或其认为适当的任何其他来源，包括股东。委员会将以同样方式评估所有此类提议的董事候选人，而不考虑此类提议的董事候选人的初步推荐来源。在物色和评估提议的董事候选人时，提名和公司治理委员会除考虑董事会成员的最低资格和其他标准外，还考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，其中包括：

1.拟任董事候选人的技巧。

2.他或她的商业经验的深度和广度。

3.被提名人是否有助于实现代表背景和经历多样性的组合，包括性别、种族、民族、年龄、性别认同、性别表达、残疾人和性取向或其他背景特征。

4.他或她的独立性。

5.董事会的需要。

提名及企业管治委员会将根据公司章程及OBCA考虑由公司股东推荐的有资格担任董事的候选人。

尽管我们没有就考虑股东推荐的董事会候选人采取正式政策，但董事会认为，我们的章程中规定的程序目前已经足够，没有必要制定正式政策。在不限制我们附例所载要求的情况下，建议必须载明（i）股东建议提名选举为董事的每个人（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有或记录在案的普通股的类别和数量，（d）股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，及（e）与该人士有关的任何其他资料根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，要求在代理声明或其他文件中披露的与选举董事的代理征集有关的信息；（ii）关于发出通知的股东（a）该股东在公司账簿上出现的名称和记录地址，（b）该股东和受益所有人（如有）实益拥有并记录在案的普通股的类别和数量，代表其作出提名及（c）该股东在该提名中的任何重大权益。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

虽然我们在董事会组成方面没有正式的多元化政策，但董事会认为，董事会拥有知识基础、专业经验和技能的多样性非常重要，公司治理和提名委员会在考虑向董事会推荐的董事提名人选时会考虑到这些品质。我们相信，视角和经验的多样性会增强我们的有效性。鉴于我们在任命、聘用和晋升实践中对多样性和相关考虑的承诺，我们没有采用正式的多样性政策或特定的多样性目标来确定董事会成员或高管任命。然而，董事会仍致力于监测这一领域的最佳做法和公司治理发展。

与公司及董事会的沟通。包括股东在内的所有利害关系方可通过致函Flora Growth Corp.与公司或本公司董事会进行沟通注意：首席财务官,3406 SW 26^第Terrace，Suite C-1，Fort Lauderdale，Florida 33312。

行政赔偿

概述

本节讨论了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为我们的指定执行官（“指定执行官”）制定的高管薪酬计划的重要组成部分。作为一家“规模较小的报告公司”，我们被要求提供以下个人的高管薪酬信息：（i）担任公司首席执行官（“PEO”）的所有个人，在最后一个完整的财政年度内，无论薪酬如何；（ii）薪酬最高的两名执行官（PEO除外），他们在上一个完成的财政年度结束时担任公司的执行官，其薪酬总额超过100,000美元；（iii）最多两名在上一个完成的财政年度期间担任执行官（PEO除外）但在财政年度结束时未担任该职务的额外人员，如果他们的薪酬总额高于上一组中其他两名指定的执行官中的任何一名。

2023年，我们指定的执行官及其职位如下：

• Clifford Starke，我们的首席执行官；

• Dany Vaiman，我们的首席财务官；

• Luis Merchan，我们的前任首席执行官；

• Hussein Rakine，我们的前任首席执行官；

•我们的前任总法律顾问Matthew Cohen；

补偿汇总表

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度指定执行干事的薪酬：

（1）薪金数额是指每一名指定执行干事在适用年度赚取的实际基薪数额。

（2）2022年度和2023年度的奖金金额分别为公司年度奖金计划下于2022年度和2023年度实际获得的现金奖金金额。所有这些奖金都已发放。请参阅下文“年度奖金/非股权激励计划薪酬”。

（3）基于各自授予日普通股交易价格的价值。这些授予包括授予限制性普通股。有关这些赠款的信息，请参见“薪酬汇总表的叙述-基于股权的薪酬-2022年和2023年对指定执行官的股权奖励。”Rakine先生在辞职后没收了2023年授予他的股票奖励。

（4）表示根据Black Scholes方法计算的授予每位指定执行官的期权的总授予日公允价值。

（5）分别针对Merchan和科恩先生，根据他们各自的雇佣协议条款，以每月津贴的形式发放，其中包括与2022和2023财年期间支付的健康保险费相关的报销付款。Vaiman先生的金额包括总计21618美元的应计但未休的假期以及总计1834美元的健康和牙科福利。Vaiman先生2022年的其他补偿包括2022年因公司收购FGH而获得的控制权变更付款——其中Vaiman先生在收购完成时担任首席执行官。

对赔偿汇总表的叙述

基本工资

我们使用基本工资来确认我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的执行官。基本工资每年进行一次审查，通常与我们的年度业绩审查过程有关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。

年度奖金/非股权激励计划薪酬

2023年，我们指定的执行官有资格根据公司的年度奖金计划，根据董事会根据年度基本工资的目标百分比确定的公司和个人目标的实现情况，获得现金奖金。2022年的奖金目标占基本工资的百分比为Merchan先生100%，科恩先生50%。2023年度，Mathew 科恩获得了60,000美元的现金奖金。

基于股权的薪酬

公司的某些指定执行官在2022年和2023年期间根据公司的期权计划和2022年计划获得了限制性普通股和期权的授予。

公司股票期权计划

公司有一项股票期权计划，据此可向公司或其子公司的任何董事、顾问、雇员或高级管理人员授予购买普通股的期权。根据公司股票期权计划授予的期权可发行的股份总数将不超过公司已发行在外流通普通股的10%。期权不可转让和不可转让，可授予期限不超过五年。期权的行使价格由董事会在授予时确定，但在普通股在任何证券交易所交易的情况下，不得低于该等股份在紧接授出日期之前的交易日在该交易所的收盘价，但须遵守所有适用的监管要求。公司不再根据股票期权计划进行任何新的授予。

2022年计划

2022年计划经公司2022年年度会议（“股东批准日期”）股东批准后获公司采纳，并于公司2023年年度会议上作出修订。

2022年计划的目的是协助公司及其子公司和其他指定关联公司（我们在此称为“相关实体”）吸引、激励、留住和奖励高质量的高管和其他为公司或其相关实体提供服务的员工、管理人员、董事顾问和其他人员，使这些人员能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人员与公司股东之间的利益互惠，并为这些人员提供业绩激励，以尽最大努力创造股东价值。

可用于奖励的股份

根据2022年计划，在计划期限内的任何时间，根据2022年计划（“奖励”）保留和可供交付的普通股总数应等于950,000股普通股。为取代公司或相关实体收购的公司先前授予的奖励而颁发的奖励，或公司或任何相关实体与之合并的奖励，不会降低2022年计划下授予奖励的限制。根据2022年计划，由于行使股票期权而可能交付的普通股的最大总数应为850,000股普通股。

根据2022年计划的规定进行调整，在公司2022年计划生效的任何部分期间的任何财政年度，不得向既是董事会成员又不是公司或相关实体的雇员或顾问的任何参与者授予根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指南）确定的、截至授予之日具有“公允价值”且总额超过250,000美元的任何奖励。

董事会指定并授权管理2022年计划的委员会（“委员会”）有权调整上一段所述的限制，并有权在股息或其他分配（无论是现金、普通股或其他财产）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、合并、回购、股份交换或其他类似公司交易或事件影响普通股时调整未完成的奖励（包括调整股票期权的行使价格和其他受影响的奖励条款），以便进行适当的调整。委员会还被授权根据这类事件或根据适用的法律、法规或会计原则的变化调整业绩条件和其他奖励条款。

资格

根据2022年计划有资格获得奖励的人士为高级职员、董事、雇员、顾问及其他为公司或任何相关实体提供服务的人士。尽管有上述规定，只有公司的雇员，或公司的任何母公司或附属公司（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义），才有资格获得任何激励股票期权（“ISO”）。就参与2022年计划的资格而言，休假的雇员可被视为仍受雇于公司或相关实体。

行政管理

2022年计划将由委员会管理；但条件是，除2022年计划另有明确规定外，董事会可行使根据2022年计划授予委员会的任何权力或授权。在符合2022年计划条款的情况下，委员会有权选择获得奖励的合资格人士，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（对于根据2022年计划仍未获得奖励的每个人（“参与者”）而言，这些协议不必相同），以及2022年计划管理的规则和条例，解释和解释2022年计划和奖励协议，纠正缺陷、供应遗漏或调和其中的不一致之处，并作出委员会认为对管理2022年计划必要或可取的所有其他决定和决定。

股票期权与股票增值权

委员会被授权授予股票期权，包括可能导致对参与者潜在有利的税收待遇的两个ISO，以及不合格的股票期权和股票增值权，使参与者有权获得普通股在行权日的公平市场价值超过股票增值权授予价格的金额。受期权约束的每股行权价和股票增值权的授予价格由委员会确定，但不得低于授予之日普通股公平市场价值的100%。授予拥有或被视为拥有代表公司或任何母公司所有类别股票投票权10%或以上的股票的人（有时被称为“10%所有者”）的期权将不符合ISO资格，除非该期权的行使价格不低于授予该ISO之日普通股公平市场价值的110%。

就2022年计划而言，“公平市场价值”一词是指由委员会或根据委员会制定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公平市场价值。除非委员会另有决定，否则普通股在任何特定日期的公允市场价值应为在《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道的、在该《华尔街日报》或该《华尔街日报》或该《华尔街日报》或该《华尔街日报》或该《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》或《华尔街日报》的《华尔街日报》或《华尔街日报》的《华尔街日报》或《华尔街日报》的《华尔街日报》的《华尔街日报或《华尔街日报》的《华尔街日报如果在该日期没有出售，则在报告出售的最后前一天。每份期权或股票增值权的最长期限、每份期权或股票增值权的可行使时间，以及要求在终止雇佣时或之后没收未行使的期权或股票增值权的规定，一般由委员会确定，但任何期权或股票增值权的期限不得超过十年，且授予10%股东的ISO（如上文所述）的期限不得超过五年（在授予时《守则》要求的范围内）。期权和股票增值权的行权和结算方式及其他条款由委员会决定。因此，委员会可以允许根据2022年计划授予的期权的行使价以现金、股票、其他奖励或其他财产（包括向参与者提供的贷款）支付。

限制性股票和限制性股票单位

委员会被授权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是授予普通股，不得出售或处置，并受到委员会可能施加的没收风险和其他限制。获授限制性股票的参与者一般拥有公司股东的所有权利，除非委员会另有决定。限制性股票单位的授予授予参与者在指定的延期期限结束时获得普通股的权利，但须遵守委员会可能施加的没收风险和其他限制。在结算前，限制性股票单位的奖励不附带投票权或股息权，或与股份所有权相关的其他权利，但可能会授予股息等价物，如下文所述。

股息等价物

委员会受权授予股息等价物，授予参与者当前或递延收取现金、普通股、其他奖励或其他与特定数量普通股或其他定期付款所支付的股息价值相等的财产的权利。股息等值可单独授予或与另一项奖励相关，可当前或递延支付，如果递延，可被视为已再投资于额外的普通股、奖励或委员会指定的其他方式。

红股和代替现金义务的奖励

委员会被授权授予普通股作为不受限制的红利，或授予普通股或其他奖励，以代替公司根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金的义务，但须遵守委员会可能指定的条款。

其他基于股票的奖励

委员会或董事会有权授予以普通股计价或应付、参照普通股估值或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励。委员会确定此类裁决的条款和条件。

业绩奖

委员会有权根据委员会制定的条款和条件向参与者授予绩效奖励。在任何绩效期间达到的绩效标准和绩效期间的长度由委员会在授予绩效奖励时确定。业绩奖励可参照指定数量的普通股或参照包括现金在内的指定数量的财产进行估值。绩效奖励可以通过交付现金、普通股或其他财产，或其任何组合来结算，由委员会决定。

其他裁决条款

委员会可酌情以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式结算奖励。委员会可要求或允许参与者根据委员会可能确立的条款和条件推迟结算全部或部分裁决，包括支付或计入递延金额的利息或股息等价物，以及基于视同投资于特定投资工具的递延金额的收益、收益和损失的计入。委员会获授权将现金、普通股或其他财产置于信托或作出其他安排，以规定支付公司在2022年计划下的义务。委员会可将与裁决有关的任何付款以扣缴税款为条件，并可规定将被分配的任何普通股或其他财产的一部分将被扣缴（或参与者交出先前获得的普通股或其他财产），以履行扣缴和其他税务义务。根据2022年计划授予的奖励一般不得质押或以其他方式设保，且不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在参与者去世时转让给指定受益人，但委员会可酌情根据委员会可能施加的任何条款和条件允许转让。

根据2022年计划授予的奖励一般不要求参与者以现金或财产的形式为授予支付对价（有别于行使），但法律要求的范围除外。然而，委员会可授予奖励以换取2022年计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或从公司获得付款的其他权利，并可在该等其他奖励、权利或其他奖励之外和同时授予奖励。

加速归属；控制权变更

委员会可酌情加速任何奖励的可行使性、限制失效或递延或归属期届满，以及该等加速可行使性、失效、届满，如奖励协议中有此规定或委员会另有决定，则在2022年计划所定义的公司“控制权变更”的情况下，归属应自动发生（包括控制权发生变更时可能行使的股票增值权的现金结算）。此外，委员会可在授标协议中规定，与任何绩效奖励相关的绩效目标将在发生任何“控制权变更”时被视为已达到。

修订及终止

董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止2022年计划或委员会授予奖励的权力，而无需进一步的股东批准，但任何修改或更改必须获得股东批准，前提是法律或法规或普通股随后上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则要求获得此类批准。因此，可能会增加2022年计划的成本或改变领取奖励的人的资格的2022年计划的每一项修订可能不一定都需要股东批准。根据法律或法规，例如与ISO相关的法律或法规，将不会被视为要求股东批准，这些法律或法规将参与者的有利待遇作为此类批准的条件，尽管董事会可酌情在其认为此类批准可取的任何情况下寻求股东批准。除非董事会提前终止，否则2022年计划最早将在（a）2022年计划下没有普通股可供发行，（b）董事会终止2022年计划，或（c）股东批准日期十周年时终止。2022计划到期时尚未执行的奖励应继续有效，直至其被行使或终止或已到期。

2022年和2023年期间授予指定执行官的股权奖励

克利福德·斯塔克

2022年12月23日，Starke先生收到了5,000股限制性普通股，于2023年12月23日全额归属。2023年11月10日，Starke先生收到327,851股限制性普通股，于同日全部归属。

丹尼·瓦伊曼

在2022年期间，Vaiman先生没有获得任何股权奖励。2023年11月10日，Vaiman先生收到149,024股限制性普通股，于2024年1月1日全部归属。

侯赛因·拉金

2022年期间，Rakine先生获得了以下股权奖励：

• 2022年10月5日，10,204份购买普通股的期权，行权价为13.4美元。这些期权受制于基于公司普通股价格相对于指定大麻ETF的表现的归属时间表。

• 2022年9月12日，4,000股限制性普通股将于2023年7月5日归属。

• 2022年10月5日，7,462股限制性普通股将于2024年7月5日归属。

• 2022年12月5日，10,638股限制性普通股将于2025年7月5日归属。

2023年4月16日，Rakine先生收到了60,000股限制性普通股，这些股票将于2023年6月7日归属。

由于于2023年6月辞职，Rakine先生没收了所有这些未归属的限制性普通股以及未归属的2022年10月5日期权。

Luis Merchan

在2023年期间，作为Merchan分离协议（定义见下文）的一部分，Merchan先生获得了80,000股公司普通股。此外，Merchan先生以咨询身份行事，他获得了30,000股普通股。

在2022年期间，Merchan先生获得了以下限制性普通股授予：

• 2022年8月23日，Merchan先生被授予5,102股限制性普通股，定于2023年7月5日归属。

• 2022年10月5日，Merchan先生被授予16,417股限制性普通股，定于2024年7月5日归属。

• 2022年12月5日，Merchan先生获授23,404股限制性普通股，定于2025年7月5日归属。

2022年10月5日，Merchan先生还获得了18,367份购买普通股的期权，行权价为13.40美元。这些期权受制于基于公司普通股价格相对于指定大麻ETF的表现的归属时间表。

由于2023年4月辞职，Merchan先生没收了所有这些未归属的限制性普通股以及2022年10月5日未归属的期权。

Matthew Cohen

在2022年期间，科恩先生被授予了以下限制性普通股授予：

• 2022年8月23日，科恩先生获授5,102股限制性普通股，计划于2023年7月5日归属。

• 2022年10月5日，科恩先生获授6,343股限制性普通股，计划于2024年7月5日归属。

• 2022年12月5日，科恩先生获授9,000股限制性普通股，计划于2025年7月5日归属。

2023年5月14日，公司将科恩先生上述限制性股票的行权日期全面加速至2023年5月18日。就该归属而言，科恩先生同意没收公司90,146股限制性股票，以清偿所有适用的预扣税。

2022年10月5日，科恩先生还被授予9,183份购买普通股的期权，行使价为13.4美元。这些期权的归属基于归属时间表，该时间表基于公司普通股价格相对于指定的大麻ETF的表现。

2022年1月26日，科恩先生被授予2,500份购买普通股的期权，行使价为29.60美元。这些期权于2022年2月26日归属。

员工福利

在2022年和2023年，某些指定的执行官有资格与公司的其他全职员工一样参与此类员工福利计划和计划，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

套期保值及质押公司证券

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员、这些人的家庭成员以及这些人控制的实体就我们的证券从事对冲、卖空或公开交易的看跌或看涨期权交易。此外，政策禁止同一人以保证金购买我们的证券，向持有我们证券的任何账户借款，或质押我们的证券作为贷款的抵押品。

追回政策

自2023年10月2日起，我们采用了一项回拨政策，该政策规定根据纳斯达克上市标准和《交易法》规则10D-1，补偿支付给包括指定执行官在内的执行官的超额激励薪酬。该政策适用于基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的补偿，并规定由执行官偿还或没收执行官在前三个财政年度收到的补偿的超额部分。

赔偿相关风险评估

我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会和管理层不认为公司目前维持合理可能对公司风险管理产生重大不利影响的薪酬政策或做法，或创造可能导致员工过度或不适当承担风险的激励措施。在得出这一结论时，赔偿委员会考虑了我们赔偿计划的所有组成部分，并评估了任何相关风险。薪酬委员会还考虑了公司为减轻此类风险而采用的各种战略和措施，包括：（i）通过我们使用现金和股权、年度和长期激励以及基于时间和业绩的薪酬的组合实现的总体平衡；（ii）我们使用多年归属期进行股权授予；以及（ii）薪酬委员会对股票期权计划和2022年计划下的业绩指标和结果进行监督。

2023财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2023年12月31日我们指定的执行官持有的公司已发行的限制性普通股和期权的数量。

（1）未归属股票奖励的市值基于我们的普通股于2023年12月29日的收盘价1.35美元。

（2）有关某些NEO期权和限制性普通股奖励的归属时间表，详见“薪酬汇总表的叙述-基于股权的薪酬-2022年和2023年对指定执行官的股权奖励。”

（3）Starke先生和Vaiman先生分别于2023年12月15日因订立咨询协议和高管雇佣协议而被授予股票增值权。此类股票增值权授予可能被没收，除非公司股东在公司2024年年度会议上批准授予，因此不在本表中列示。见“就业和咨询协议、安排或计划”。

董事薪酬

作为公司的指定执行官，有关Starke先生2023年作为执行官提供服务的报酬的信息载于上文标题为“薪酬汇总表”的部分。Starke先生没有因担任董事而获得额外报酬。

下表提供了有关我们在上一个财政年度就向我们提供的服务向我们或代表我们的董事支付或应计的补偿的摘要信息。

（1）Merchan先生为公司2023年指定执行官。Merchan先生没有因2023年担任董事而获得报酬。作为公司的指定执行官，有关Merchan先生2023年作为执行官服务的报酬的信息载于上文标题为“薪酬汇总表”的部分。

（2）Starke先生为公司2023年指定执行官。斯塔克先生没有因2023年担任董事而获得报酬。作为公司的指定执行官，有关Starke先生2023年作为执行官服务的报酬信息载于上文标题“薪酬汇总表”一节。

（3）在2021年第四财季，公司与当时的董事会成员马纳洛-摩根博士达成协议，担任公司医疗顾问的额外职务。就本协议而言，Manalo-Morgan博士负责为公司开发和确定用于治疗各种疾病的大麻素的医疗应用，并（ii）支持公司的公关工作并协助公司开展媒体活动。对于这些服务，只要协议仍然有效，公司就每月向她支付1.5万美元。这份协议于2023年终止。因此，马纳洛-摩根博士没有因担任董事而获得任何报酬。

（4）不包括在以现金支付的费用中的是Woo先生收到的补偿，作为与其担任FGH的总裁和首席运营官有关的控制权变更付款，FGH是公司于2022年12月收购的实体。

（5）Rakine先生为公司2023年指定执行官。Rakine先生没有因2023年担任董事而获得报酬。作为公司的指定执行官，有关Rakine先生在2023年作为执行官提供服务的薪酬信息载于上文标题为“薪酬汇总表”的部分。

（6）代表授予每位董事的限制性股票的合计授予日公允价值，按照授予日公司收盘股价计算。Leslie、Roa、Mastronardi、Konisberg和Richardson女士在辞去公司职务后被没收股份奖励。

（7）表示根据Black Scholes方法计算的授予每位董事的期权的总授予日公允价值。

下表列出截至2023年12月31日每名非雇员董事尚未行使的购股权总数。以下不包括2024年授予的任何限制性普通股的授予，作为对价于2023财年提供的服务。

2023财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2023年12月31日我们的董事持有的公司已发行的限制性普通股和期权的数量。

（1）未归属股票奖励的市值基于我们的普通股于2023年12月29日的收盘价1.35美元。

（2）有关某些董事期权和限制性普通股奖励的归属时间表，详见“薪酬汇总表的叙述-基于股权的薪酬-2023财年末的未偿股权奖励”。

董事薪酬叙事

从2023年1月1日至2023年3月31日期间，每位独立董事会成员每季度作为董事会成员的服务获得10,000美元。此外，公司审计委员会主席每季度获得5000美元，薪酬、提名和公司治理委员会主席每季度获得3750美元。此外，非主席委员会成员每季度获得任职的每个委员会2000美元。在2023年3月31日之后，董事薪酬一直完全以股份为基础。

雇佣及谘询协议、安排或计划

以下介绍公司与其指定的执行官分别签订的自本协议之日起生效的雇佣或咨询协议。

克利福德·斯塔克

谘询协议及特区协议

自2023年12月15日起，Starke先生与公司订立咨询协议（“Starke协议”），据此，Starke先生将继续担任公司首席执行官。Starke协议的期限为无限期，除非根据协议提前终止。

Starke协议规定的基本工资为420,000美元（公司董事会可能会增加），追溯适用于被任命为公司首席执行官之日以及有机会参与向公司其他高级管理人员提供的任何股权补偿计划。

Starke协议规定，在该协议执行时，Starke先生将被授予1,028，665股股票增值权，行使价为每股股票增值权1.21美元，代表公司在授予日的收盘价，分12期等额归属。第一批将在公司股价从1.21美元上涨50%后归属，其后每批需额外增加50%的股价才能按照以下时间表归属：

股票增值权自授予日起满10年，终止后行权期一年。除上述情况外，授予Starke先生的此类股票增值权仍然不可行使，并可能被没收，除非公司股东在公司2024年年度会议上批准此类股票增值权授予。

此外，在无故终止Starke协议或Starke先生因“正当理由”辞职时，正如Starke协议中对这些条款的定义，Starke先生将在其执行离职和释放协议的条件下，有资格获得以下付款：总额相当于其基本工资的1.5倍，按其最后一天服务时有效的费率计算，其中50%应在离职和释放协议生效日期后的第3个工作日一次性支付，而余下的50%须自Starke协议终止生效之日起分12个月平均分期支付。

如果Starke先生在“控制权变更”之前或之后三个月被无故解雇或Starke先生因“正当理由”辞职，正如Starke协议中定义的这些条款，Starke先生将有资格获得上述付款。

上述对Starke协议的描述仅为摘要，并通过参考Starke协议全文对其进行整体限定，该协议作为公司于2023年12月21日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。

2022年期间，Starke先生获得了5,000股限制性普通股，于2023年12月23日归属。

在2023年期间，Starke先生被授予327,851股限制性普通股，于2023年11月10日归属。

丹尼·瓦伊曼

行政人员雇佣协议及特区协议

Dany Vaiman与公司于2023年12月15日订立高管雇佣协议（“Vaiman协议”），据此，Vaiman先生将继续担任公司的首席财务官。Vaiman协议的期限为无限期，除非根据协议提前终止。

Vaiman协议规定的基薪为275,000美元（可能由董事会增加），追溯适用于Vaiman先生被任命为公司首席财务官之日、有机会参与公司的任何股权薪酬计划以及向公司其他高级管理人员提供的其他健康、福利和激励计划。Vaiman先生还有权根据公司的政策享受带薪休假和假期工资。

Vaiman协议规定，在该协议执行时，Vaiman先生将被授予342,888股股票增值权，行权价为1.21美元，代表公司在授予日的收盘价，分8期等额归属。第一批将在公司股价从1.21美元上涨50%后归属，其后每批需额外增加50%的股价才能按照以下时间表归属：

股票增值权自授予日起满10年，终止后行权期一年。除上述情况外，除非公司股东在公司2024年年度会议上批准授予Vaiman先生的此类股票增值权，否则授予Vaiman先生的此类股票增值权仍然不可行使，并可能被没收。

此外，在无“因”终止Vaiman协议或Vaiman先生因“正当理由”辞职时，正如Vaiman协议中对这些条款的定义，Vaiman先生将在其执行离职和释放协议的条件下，有资格获得以下付款：总额相当于其基本工资的1.5倍，按其最后一天服务时有效的费率计算，其中50%应在离职和释放协议生效日期后的第3个工作日一次性支付，而余下的50%须自Vaiman协议终止生效之日起分12个月平均分期支付。

如果Vaiman先生在Vaiman协议中定义的“控制权变更”之前或之后三个月被无故解雇或Vaiman先生因“正当理由”辞职，Vaiman先生将有资格获得上述付款，按上述规定支付。

上述对Vaiman协议的描述仅为摘要，并通过参考Vaiman协议全文对其进行整体限定，该协议作为公司于2023年12月21日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2提交。

在2023年期间，Vaiman先生被授予149,024股限制性普通股，于2024年1月1日归属。

公司普通股的市场价格和股息

及相关股东事项

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“FLGC”。

持有人

截至2024年8月6日，约有4,531名我们普通股的记录持有人。

股息

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们的普通股此前没有支付现金股息，预计2024财年也不会派发现金股息。截至2023年12月31日的第四季度，我们没有回购普通股。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日有关我们根据公司股票期权计划和2022年激励补偿计划（“2022年计划”）可能发行的普通股的信息。

（1）包括公司股票期权计划及其2022年计划，其中授权以下任一种形式授予奖励：期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的奖励和现金激励奖励。

（2）代表截至2023年12月31日的7,500股普通股基础期权和390,598股已发行限制性普通股。

（3）加权行权价格为截至2023年12月31日2022年度计划未行使期权7500份的加权行权价格。

股份所有权

下表列出了截至2024年6月21日我们已知的关于普通股实益所有权的信息：

•我们所知的每一个拥有5%以上已发行普通股实益拥有人的人；

•我们的每一位执行官和董事；

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在2024年6月21日后60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的普通股数量和该个人或实体的所有权百分比时，如果此类证券目前可行使，或可行使，或将在2024年6月21日后60天内根据基于服务的归属条件归属，则该个人或实体持有的受期权、认股权证和限制性股票单位约束的所有普通股均被视为已发行。然而，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些普通股并未被视为已发行。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年6月21日已发行的13,366，535股普通股。

除非另有说明，我们认为下表所列的每个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，这些股东的营业地址均为c/o Flora Growth Corp. 3406 SW 26th Terrace，Suite C-1，Fort Lauderdale，Florida 33312。

*低于1%

某些关系和相关交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，我们过去或将成为一方的任何交易或一系列类似交易，在过去两个已完成的财政年度中，涉及的金额超过120,000美元或我们年底总资产平均值的百分之一（1%）中的较低者，且任何董事、执行官，5%以上普通股的持有人或上述任何人的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

与关联方的交易

就该安排而言，于2022年10月21日，公司与Clifford Starke订立投票支持协议（“投票支持协议”），据此，公司同意增加董事会规模并任命Starke先生书面指定的两名被提名人，他们根据OBCA获得资格并书面同意担任公司董事（“Starke提名人”），但须遵守投票支持协议的条款和条件。经委任，公司同意Starke提名人将包括不少于2/9^ths董事会总规模，且公司同意提名Starke提名人在公司2024年年会上当选Flora董事会董事（且该等Starke提名人将包括不少于2/7^ths将由公司管理层提名参加2024年年会董事会选举的董事总数）和公司将通过商业上合理的努力（受信托义务约束）确保Starke被提名人被选为董事。2022年12月23日，Starke先生被任命为公司总裁兼董事，与Edward Woo一起被任命为第二位Starke提名人。Starke先生和Woo先生都将在公司2024年年会上竞选连任。

2019年3月14日，公司与Bharti先生控制的实体2227929 Ontario Corp.订立协议，据此，公司使用办公空间和共享服务，以换取每月15,000加元的对价。本协议的本条款期限已于2022年3月14日届满。

赔偿协议及董事及高级人员责任保险

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。我们还保有一份保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的索赔责任。

关联交易政策

我们的审计委员会负责审查、批准或批准任何潜在的利益冲突交易，这些交易涉及我们的任何董事或执行官、我们所知道的任何拥有我们已发行股本5%以上的实益拥有人的人，或这些人的任何家庭成员或关联方，包括根据SEC颁布的S-K条例第404（a）项要求报告的任何交易。

在审查任何此类拟议交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括条款的商业合理性、对我们的利益或感知利益，或缺乏这些利益、替代交易的机会成本、关联人直接或间接利益的重要性和性质以及关联人的实际或明显利益冲突。

根据我们的政策，员工必须向我们的合规官报告任何可能导致利益冲突的重大交易或关系。

专家

本发行报表所包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Davidson & Company LLP，Vancouver，Canada，PCAOB ID 731审计，如其报告所述，并已根据该公司的报告及其作为会计和审计专家的权威而如此列入。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由Miller Thomson LLP传递。与此次发行有关的与美国联邦法律相关的某些法律事项将由Dorsey & Whitney LLP为我们转交。The placement agent is represented by Kaufman & Canoles，P.C。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就本发行通函所提供的普通股向SEC提交了表格1-A的发行声明。本发售通函构成发售声明的一部分，并不包含发售声明或随同提交的证物及附表所载的所有资料。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅发售声明以及随发售声明一起提交的展品和时间表。本发售通函所载有关任何合约或任何其他文件的内容并不一定完整，而每份该等声明均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为要约声明的证据而提交的其他文件予以限定。这份发行声明，包括其展品和日程安排，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

财务报表索引